本招股说明书初步补充中的信息 不完整，可能会在不另行通知的情况下更改或补充。本初步招股说明书 补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或出售这些证券的州征求购买这些 证券的要约。

依照第424(B)(5)条提交
注册号333-225702

主题 完成，日期为2019年7月11日

初步招股说明书补充

(提交日期为2018年7月3日的招股说明书)

1,250,000 Shares

普通股

我们提供 1，250，000股我们的普通股。

我们的普通股 在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“IIPR”。2019年7月10日，上一次 我们的普通股在纽约证券交易所的销售价格是每股132.31美元。

我们已选择 作为美国联邦所得税(“REIT”)的房地产投资信托征税，从我们截至2017年12月31日的应税 年度开始。我们普通股的股份受到对所有权和转让的限制， 除其他目的外，这些限制旨在帮助我们保持我们作为REIT的资格，包括在某些例外情况下，9.8%的所有权限制 。参见随附的 招股说明书中的“资本股说明-所有权和转让限制”。

投资 我们的普通股涉及到很高的风险。只有在你能承受 你的投资完全亏损的情况下，你才应该购买我们的普通股。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书补充的S-6页开始和随附的招股说明书第9页开始的“风险因素” ，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告、随后的10-Q季度报告和其他文件中在题为“风险因素”一节下描述的风险 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

承销商也可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格， 减去承销折扣，向我们额外购买最多187，500股我们的普通股。

承销商 预计将于2019年7月  左右交付普通股。

联合经营账簿经理

本招股说明书补充日期为2019年7月 。

招股说明书补充

目录

招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或引用的信息 、随附的招股说明书以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面 招股说明书。我们没有授权任何经销商、销售人员 或其他人向您提供不同或附加的信息，承销商也没有授权。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何 不允许提供或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充中包含或引用的信息 、随附的招股说明书和我们准备的任何免费书写的招股说明书仅在 各自日期或这些文件中指定的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书 补充和招股说明书

本文档 分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括引用的文件，其中描述了 本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用合并的文件， 提供了关于我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买 根据本招股说明书补充提供的本公司普通股的任何股份之前，仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本文和其中的文件。本招股说明书补充部分可能会添加、更新或更改 随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充 中作出的任何声明与随附招股说明书中所作的声明或通过引用纳入其中的任何文件不一致或冲突， 本招股说明书补充中所作的声明将被视为修改或取代在随附招股说明书 中所作的声明以及通过引用并入其中的此类文件。

我们敦促您在购买我们提供的任何普通股股票之前， 仔细阅读本招股说明书补充材料、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及 在“Where You Can Find Additional Information” 和“InCorporation by Reference”标题下描述的通过引用合并在此和其中的 信息。

招股说明书补充摘要

本摘要 突出显示了本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或引用的选定信息。 本摘要不包含您在决定是否投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。 您应该仔细阅读本招股说明书的整个副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本 招股说明书和随附招股说明书的文档，包括本招股说明书S-6页开始的 标题“风险因素”中包含或引用的信息。 您应该仔细阅读本招股说明书的全文、随附的招股说明书和通过引用合并的文档，包括本招股说明书S-6页开始的 标题“风险因素在做出投资决定之前。

除非 上下文另有要求或指示，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、 和“我们的公司”指的是马里兰州公司创新工业地产公司及其子公司 ，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业(我们的“运营合作伙伴关系”)，我们 是该公司唯一的普通合伙人，我们通过它开展我们的业务。

我公司

我们是内部管理的 房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理租赁给有经验的、国家许可的 运营商的专门工业地产，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经通过销售回租交易和第三方购买获得并打算继续收购我们的物业 。我们已经租赁并期望继续以 三重净值租赁为基础租赁我们的物业，其中承租人负责租赁期间物业及其运营的所有方面和相关费用 ，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立 ，我们已选择作为美国联邦所得税目的REIT纳税，从 我们截至2017年12月31日的应税年度开始。我们通过传统的伞式合伙房地产投资 信托或UPREIT结构来经营我们的业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营合作伙伴直接或通过子公司拥有。我们 是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合作伙伴，并直接或通过子公司拥有有限合伙企业 在我们运营合作伙伴关系中100%的权益。截至2019年6月30日，我们有8名全职员工。

我们的联合创始人和执行主席Alan D.Gold是一位在房地产行业有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都有丰富的 经验，包括收购，处置，建设，开发，管理， 金融和资本市场。

我们完成了我们的 首次公开募股，并在2016年12月收购了我们的第一处房产，开始了房地产业务。

我们的财产

截至2019年7月9日 2019年7月9日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、 纽约、俄亥俄州和宾夕法尼亚州拥有23处房产，总计约180万可出租平方英尺(包括开发/再开发中的约466，000平方英尺可出租 平方英尺)，100%租赁，加权平均剩余租期约为 15.6截至2019年7月9日，我们总共投资了约2.345亿美元(不包括交易成本)， 承诺额外投入约7200万美元，用于偿还某些租户和卖家完成我们物业的建设 和租户改善。截至2019年7月9日，我们对这23个物业的投资资本平均当前收益率约为14.7% ，计算方法为(A)当前总基本租金，补充租金(与PharmaCann LLC在我们纽约的一个物业的租约 相关)和物业管理费(在适用的基本租金 减免期或延迟期到期后)除以(B)我们对这些物业的总投资(不包括交易成本，包括 总潜力

投资活动年初至今

我们收购了 以下物业，并在2019年1月1日至2019年7月9日的 期间向租户提供了以下额外资金，用于改善我们的物业(以千美元为单位)：

采集管道

截至2019年7月9日 ，我们已签订最终购买协议，以 在加利福尼亚州、马萨诸塞州和内华达州收购9处房产，总投资约为8，540万美元，其中包括预计将总计提供的金额 ，作为对适用物业资格改进的适用租户的报销。每个物业 的购买价格是在考虑了预期的年化租金收入、预期的 租赁、运营历史、楼龄和物业状况等相关因素后，通过与卖方协商确定的。每个最终购买协议都提供了 尽职调查期，在此期间，我们有权访问和检查该财产，并且如果 我们确定该财产不符合我们的标准，则可以终止协议。在勤勉期限过后，我们已同意“按原样”购买每项财产 ，但须遵守其上的所有错误和条件，这增加了我们可能不得不补救缺陷 或费用而无需向前业主追索的风险。收购完成后，我们将根据适用的州和当地法律，将每个财产的100%租赁给单个 租户，用于大麻种植、加工和/或分配。每项物业的收购 均需经过持续的努力、最终的董事会批准以及完成交易条件的满足， 不能保证我们将按预期的条款完成任何这些物业的收购，或根本不保证。

截至2019年7月9日 ，我们还签署了四份非约束性意向书，以收购佛罗里达州、亚利桑那州和宾夕法尼亚州的物业，并 为我们的一个物业提供额外的租户改善津贴，代表我们公司 的总预期投资约为5550万美元，最终总投资额将根据我们对这些物业 未来租户改善情况的审查和批准来确定。我们的每一份意向书都规定，财产 的购买和出售仅根据双方之间的最终购买协议(如果有的话)进行。无论是我们还是潜在的卖家 都没有进一步谈判或进行交易的义务。我们的每一份意向书只列出了一般条款，其中大部分 有待进一步协商和修改。

截至2019年7月9日 ，我们的高级管理团队已确定并处于各个阶段，正在审查约1亿美元的额外 潜在收购物业，其金额是根据卖家对物业的要价、 与卖家的初步讨论或我们在考虑当前和 预期年化租赁收入、运营历史、楼龄和状况以及其他相关因素后对这些物业的价值进行的初步评估而估算的。不能 保证我们将按照 预期的条款完成当前收购管道中的任何属性的收购，或者根本不保证，包括我们已执行最终购买协议或非约束性意向书 的属性。

分红

2019年6月14日， 我们宣布2019年第二季度派息为每股普通股0.60美元，比 我们2019年第一季度每股普通股0.45美元的股息增加了约33%，比2018年第二季度每股普通股0.25美元的股息增加了140%。股息相当于每股普通股2.40美元的年化股息， 是自我们完成首次公开发行 并在2016年12月收购我们的第一处房产后开始房地产运营以来连续第九个季度向普通股股东支付的股息。

此外， 于2019年6月14日，我们宣布定期每季度派息9.00%的A系列可赎回优先股 优先股每股0.5625美元，面值为每股0.001美元(我们的“A系列优先股”)。

股息 将于2019年7月15日支付给2019年6月28日营业结束时登记在案的股东。 本次发行的普通股购买者将不会收到2019年7月15日支付的现金股息。

高管薪酬

2019年7月2日， 我们董事会的薪酬委员会评估了每位高管的个人业绩和我们的业绩 年初至今，与薪酬委员会之前为确定2019年高管薪酬 而制定的企业业绩衡量标准进行了比较，并决定向高管发放总计约110万美元的年中现金奖金。 由于这些奖金和与我们最近和预期的收购相关的增长，我们预计我们的一般和行政 费用将增加更多

企业信息

有关我们业务和运营的完整 讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告 ，这些报告通过引用并入本招股说明书补充。

我们的主要 执行办公室位于11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，CA 92127。我们的电话号码是(858)997-3332。 我们的网站是www.Innovation ativeIndustrial alproperties.com。在我们的 网站上找到的或通过我们的 网站以其他方式访问的信息未并入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何其他报告或文件，或 提供给证券交易委员会(“SEC”)，也不构成本招股说明书的一部分。

产品

以下 摘要包含有关普通股和发行的基本信息，不打算完整。它不包含 对您重要的所有信息。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅随附的招股说明书中的“资本股说明 ”。

危险因素

对我们普通股的 投资涉及到很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 以下风险因素，这些风险因素参考我们最近的10-K年度报告，随后 提交了10-Q表格上的季度报告，以及本招股说明书或通过引用合并的文件 中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果 以及我们向股东进行分配和实现目标的能力都可能受到重大不利影响，普通股的 价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本 招股说明书和通过引用并入的文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。

与此产品相关的风险

我们打算将此次发行的净收益 投资于支持受监管大麻种植和加工 行业的专业工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般企业目的，但此次发行不以完成待定房地产投资为条件 ，我们将拥有广泛的自由裁量权来决定收益的其他用途。

如本招股说明书附录中“收益使用”下所述 ，我们打算使用 本次发行所得净收益的一部分，投资于支持符合我们投资战略的受监管大麻种植和加工 行业的专业化工业房地产资产，并用于一般企业目的。然而，我们将在此次发行的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权 ，普通股持有人将没有机会作为其投资决策的一部分 来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与 当前的预期用途有很大差异，并导致对我们的运营结果没有增值作用的投资。

我们的股票价格和交易量在 这次发行后可能会波动，你可能无法转售我们的股票获利或根本无法转售。

我们于2016年12月完成了首次公开募股 ，我们普通股的市场价格已经并可能继续波动。从2016年12月1日到2019年7月9日 ，我们普通股的市场价格从每股137.78美元的高位波动到每股15.45美元的低位。 此外，我们普通股的交易量一直在波动，可能会继续波动，导致价格 大幅波动。

一些可能对股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素 包括：

与我们业绩无关的市场因素 也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定 是否购买或出售我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分配率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。 如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的替代投资 。因此，利率的波动和资本市场的状况会影响我们普通股的市场 价值。

有资格未来出售的普通股和优先股 可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

本次发行完成后，我们 将拥有11，059，171股已发行普通股(如果承销商行使 选择权全数购买额外股份，则为11，246，671股)。此外，截至2019年6月30日，我们已额外保留了 750，829股普通股，供未来根据激励计划发行，以及2，066，115股可能在交换票据时发行的 股(基于2019年6月30日的汇率)。

在适用法律的约束下，我们的 董事会在未经股东批准的情况下，可以授权我们发行额外的普通股或通过 发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证和其他 权利，按我们董事会全权酌情决定的条款和代价筹集资本。任何这样的发行都可能 导致我们股东的股权稀释。在公开 市场上出售我们的大量普通股，或在交换票据时，或认为这种出售可能发生，可能会对 我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程还授权我们的 董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股(包括股权 或可转换为优先股的债务证券)，并设置或更改投票、转换或其他权利、偏好、 限制、股息或其他分派限制以及如此发行的每个 类别股份的资格或赎回条款或条件。如果任何优先股公开发行，则该优先股(包括 任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行 此类优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记声明中列出。由于我们的董事会有权 建立每一类或每一系列优先股的优先权和权利，它可以向任何系列或 类的持有人提供优先股的优先权、权力和权利，优先于普通股或其他优先股持有人的权利。 如果我们曾经创造和发行额外的优先股或股权或债务证券，可转换为优先股的分销 优先于普通股或优先股，支付任何新的流通优先股的优先股将 减少金额此外，如果我们在 向普通股股东支付任何 付款之前清算、解散或结束， 优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生这种 事件时收到的金额。此外，在某些情况下，额外优先股的发行可能会延迟、阻止、使更多 困难或倾向于阻碍合并、报价或代理竞争、由持有我们证券的大块 的持有者承担控制权或现任管理层的免职。

此外，我们还不时 可能会发行我们的普通股股票或我们的运营合作伙伴关系中与物业收购相关的运营合伙单位的股份。 我们可能会授予与这些发行相关的额外要求或背负注册权。 我们可能会授予与这些发行相关的额外要求或回扣注册权。出售大量 我们的普通股或我们运营伙伴关系的运营合伙单位，或认为这些销售可能发生， 可能会对我们普通股的当前市场价格产生不利影响，或可能对我们可能通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响 。

由于此次发行，您可能会经历显著的 稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股 并应用预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应 。本次发行或未来发行 普通股或优先股的实际摊薄金额将取决于许多因素，特别是收益的使用和这种 投资产生的回报，目前尚不能确定。

前瞻性陈述

本招股说明书副刊、随附的 招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们公开发布的其他陈述和信息 包含1995年“私人证券诉讼 改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响。特别是，与我们的资本资源、 投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期 增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营、计划和目标的结果 的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素， 您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法 ，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以使用 前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”寻求、“近似”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期” 或这些单词和短语或类似单词或短语的否定。您还可以通过讨论 战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的大不相同 ：

我们所做的任何前瞻性陈述 都只谈到了我们所做的日期。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律可能要求的除外。股东和投资者 在评估本招股说明书 副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件时，请勿过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书补充中使用的市场数据和行业预测以及 预测，附带的招股说明书和本文引用的文件以及 都是从独立的行业来源获得的。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述 副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件一样，受到类似的限制和不确定因素。

收益的使用

我们估计 出售我们将从此次发行中获得的普通股的净收益约为$1，000，000 (如果完全行使承销商购买 额外股份的选择权，则约为$ ，000，000)，扣除承销折扣约$ (或，如果充分行使承销商购买额外 股份的选择权，则约为$1，000，000)和我们应支付的估计约$250，000的要约发行费用。我们将此次发行的净 收益作为额外资本贡献给我们的运营合作伙伴关系。

我们的运营合作伙伴计划利用此次发行的净收益 投资于支持受监管大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产， 符合我们的投资战略，并用于一般企业目的。

但是，我们无法预测是否或何时 我们将识别和收购符合我们的收购标准的物业。在确定合适的资产之前，我们可以 将发行的净收益投资于与我们继续 获得REIT资格的意图一致的计息短期投资。我们可能进行的任何有利息的短期投资将提供比我们从目标资产中寻求 实现的更低的净回报。

资本化

下表列出：

您应阅读下表 ，连同本招股说明书补充中其他地方出现的“收益的使用”，以及我们的历史 未经审计的综合财务报表和通过引用合并于此的相关说明。

承保

BTIG，LLC作为下面列出的每个承销商的代表 。根据我们、我们的 运营合作伙伴和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已经同意向承销商出售，并且每一家承销商都同意， 单独而不是共同向我们购买以下与其名称相对的普通股数量。

根据承销协议中规定的条款和条件 ，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的 普通股的所有股份，如果购买这些股份中的任何一股的话。如果承销商违约，承销 协议规定非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承销协议 可以终止。

我们已同意赔偿承销商 承担的某些责任，包括1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)所规定的责任，或分担 承销商可能需要就这些负债作出的付款。

承销商提供普通股股份 ，但需事先出售，如果发行并接受，则须经 其律师对法律事项的批准，包括普通股股份的有效性，以及承销协议中包含的其他条件， 如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们， 承销商初步提出以 本招股说明书副刊封面页规定的公开发行价格向公众发售普通股股份，并以该价格减去每股不超过$的优惠给交易商。 承销商可以允许，交易商也可以重新降低对其他交易商的每股不超过$的优惠。 首次公开发行后，公开发行价格、优惠或发行的任何其他条款都可能发生变化。

下表显示了我们的公开发行 价格，承销折扣和费用前收益。本信息假设 承销商购买额外股份的选择权没有行使或完全行使。

我们支付的要约费用(不包括承销折扣)约为250，000美元。我们已同意向承销商报销与金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)审查相关的费用和 律师费用，最高可达5，000美元。出售条款 本次发行的普通股股份。

购买额外股份的选择权

我们已授予 承销商以公开发行价格购买最多187，500股额外股份的选择权，减去承销折扣。自本招股说明书补充之日起， 承销商可行使此选择权30天。如果承销商行使 此选项，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的 股额外普通股。

禁止销售类似证券

我们和我们的每一位高管和 董事已与承销商达成协议，在未事先获得承销商代表BTIG，LLC书面同意的情况下，不提供、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换普通股的证券(包括我们运营中的有限合伙权益 Partnership)或收购普通股的任何权利，期限为自本招股说明书补充之日起90天。具体地说，我们和这些其他人 已经同意，除了某些有限的例外，不直接或间接：

此锁定条款适用于普通股 ，以及可转换为普通股或可兑换或可与普通股互换的证券，或可用普通股偿还的证券，包括有限合伙 在我们的运营伙伴关系中的权益。它也适用于执行 协议的人现在拥有或以后获得的普通股，或者后来执行协议的人获得处置权的普通股。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，代码为“IIPR”。

价格稳定，空头头寸和 罚金竞标

在完成 普通股的分配之前，SEC规则可能会限制承销商和销售组成员竞购和购买我们的 普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买 以盯住、固定或维持该价格。

关于这次发行，承销商 可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买 以覆盖卖空和稳定交易所创造的头寸。卖空涉及承销商出售我们普通股的 股数量比他们在这次发行中需要购买的数量更多。“承保”卖空是指 销售金额不超过上述承销商购买额外股份的选择权。承销商 可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买 我们的普通股的股份来平仓任何所覆盖的空头头寸。在确定我们普通股的股票来源以平仓时， 承销商将考虑我们的普通股在公开 市场上可供购买的股票的价格，与他们通过购买额外的 股票的选择权购买我们的普通股的价格相比较。“裸”卖空是指销售超过这种购买额外股份的选择权。承销商必须 通过在公开市场上购买我们普通股的股份来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心在定价后 公开市场中我们的普通股价格可能存在下行压力，则更有可能创建裸空头头寸 ，这可能会对在此次发行中购买的投资者造成不利影响。稳定交易包括 在本次发行完成 之前，承销商在公开市场上对我们普通股的各种出价或购买。

承销商也可能对 投标施加处罚。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空 交易时回购了由该承销商出售或为该承销商出售的股份。

与其他购买交易类似， 承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易 。

我们和任何承销商 都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测 。此外，我们和任何承销商都不会对代表 将从事这些交易或这些交易一旦开始不会在没有通知的情况下停止作出任何陈述

电子分发

与此次发行相关的部分 承销商或证券交易商可以通过电子邮件等方式发布招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司 过去和未来可能在日常业务过程中与我们或我们的附属公司从事投资银行和其他商业交易 ，并可能在未来为这些交易收取惯常费用和佣金。

此外，在 其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极将 债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)交易为自己的账户 及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及 我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其联营公司也可就此类证券或金融工具作出投资建议和/或发表或表达 独立研究意见，并可持有或建议客户 收购此类证券及工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

任何司法管辖区(美国除外)尚未或将不会采取任何行动，允许公开发行普通股，或在需要 为此目的采取行动的任何司法管辖区内，拥有、流通 或分发本招股说明书补充或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，普通股不得直接或间接提供或出售，也不得在任何国家或司法管辖区发行或发布 本招股说明书补充材料或与普通股相关的任何其他发行材料或广告，除非符合任何该等 国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

每一家承销商都可以安排 在美国以外的某些司法管辖区直接销售本招股说明书补充提供的普通股，或通过关联公司 (在允许的情况下)这样做。

加拿大潜在投资者通知

这些证券只能在加拿大 出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者：(I)经认证的投资者，如National Instrument 45-106中所定义招股章程豁免(NI 45-106)或“证券法”(安大略省)第73.3(1)款，以及 (Ii)许可客户，如国家文书31-103中所定义注册要求、豁免和正在进行的注册人 义务。证券的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 限制的交易进行。

如果本招股说明书补充(包括 对其的任何修改)含有虚假陈述，加拿大某些省份 或地区的证券立法可以向购买者提供解除或损害赔偿的补救措施，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者 应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，National Instrument 33-105承销冲突(ni 33-105)提供了关于发行人与承销商、交易商或配售代理之间可能存在的某些 潜在利益冲突的披露要求(视情况而定) 。根据NI 33-105的第3A.3节，我们和代表不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求 。

我们和代表特此通知 潜在的加拿大购买者：(A)我们可能需要提供与购买者有关的个人信息(“个人 信息”)，这些信息需要在NI 45-106下的Form 45-106F1的附表I中披露(包括其名称、地址、电话 号码和购买的任何证券的总价)，这些信息可能需要我们根据 NI 45-106提交Form 45-106F1，(B)该等个人信息可根据 根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会(“OSC”)，(C)该个人信息由OSC根据安大略省证券法 授予的授权间接收集，以管理和执行安大略省的证券立法，以及(D) 安大略省的公职人员，他可以回答有关OSC间接收集此类个人信息的问题 是^钕多伦多皇后大街西20号楼，安大略省M5H 3S8，电话：(416) 593-8314或电子邮件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca。在本次发售中购买证券的潜在加拿大购买者 将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已确认并 同意其名称、地址、电话号码和其他指定信息，包括向其他加拿大证券监管机构披露的 购买者支付的总购买价，并已承认此类信息 可根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。

在收到本招股说明书补充 及随附的招股说明书后，每一位加拿大买家特此确认，已明确要求所有证明 或以任何方式与本文所述证券销售相关的文件(包括更明确的任何购买确认书 或任何通知)仅以英文起草。par la réception de ces Documents，chaque acheteur Canada en confirm par les présemes qu‘il a expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se portant de quelque manière que ce soitàla vente des valeurs mobilières décrites aux présenes(includant， our plus de certitude，TITE confirmation d’achat ou tout av.)

其他材料 美国联邦所得税注意事项

本摘要补充 (并在与其不一致的程度上取代)所附招股说明书标题“重大美国联邦收入 税收考虑”下的讨论，应与其一起阅读。 敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定 他们购买、拥有和处置普通股、REIT的税务处理以及适用税法中潜在变化的影响 他们的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

外国帐户税务合规法 (“FATCA”)

根据立法(通常 称为FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求， 将对某些非美国持有者为我们的普通股 支付的股息征收美国预扣税，税率为30%。此外，如果不满足这些披露要求，根据FATCA，将对某些非美国持有者出售我们普通股 的收益征收美国预扣税，税率为 30%，适用于2018年12月31日之后的付款。如果需要支付预扣税，则 对于此类利息和收益有资格获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有者 将被要求向美国国税局(“IRS”)寻求退款，以获得这种豁免或 减少的好处。我们不会就任何扣留的款项支付任何额外款项。然而，根据最近发布的 提议的财政部法规，此类总收益不受FATCA扣缴。在这些拟议的 财政部法规的序言中，美国国税局(IRS)表示，在最终 财政部法规发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的财政部法规。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的 影响。

法律事项

与 此产品相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律事务 将由DLA Piper LLP(美国)为承销商转嫁。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日止以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书补充 及随附的招股说明书，是根据BDO USA，LLP的报告如此合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册的 公共会计事务所，在此通过引用合并，经该事务所授权作为审计和会计专家提供。

在哪里您可以 查找其他信息

我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易所 法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。

我们维护一个网站www.Innovation ativeIndustrial alproperties.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书 或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充和随附的 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的 招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息以及注册 声明的证物和时间表。有关我们公司和证券的更多信息，请参考注册声明， 包括展品及其时间表。本招股说明书副刊或随附招股说明书 中所包含的关于本招股说明书副刊或随附招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，并且，如果该合同或其他文件已作为注册声明的证物提交， 本招股章程副刊或随附招股说明书中的每个声明在各方面均受 引用的证物所限定。我们的SEC文件，包括注册声明和注册声明的证物和时间表， 可以在SEC的网站上免费获得，www.sec.gov.

引用合并

SEC允许我们通过引用“合并 ”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将 您提交到其他文档来向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用 合并了以下文档(提供的信息除外，而不是归档的信息)：

所有报告 以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的其他文件(提供的信息除外 ，而不是提交的信息)，在本招股说明书补遗之日或之后但在本招股说明书完成之前，应被视为 通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中，并将自动更新和 取代本招股章程补遗、随附的招股说明书补充以及任何先前提交的文件中的信息。

根据要求，我们将向每个人(包括任何实益所有者)提供 本招股说明书副刊的任何或 本公司通过引用纳入本招股章程副刊和随附招股说明书的所有信息的副本。要 接收通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的任何文件的免费副本， 除非在这些文件中特别引用了它们，否则 除证物外，请致电或写信给我们：

创新工业地产公司

11440西贝尔纳多苑，220套

加州圣地亚哥92127

主持人：秘书

(858) 997-3332

您不应 假设本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息在除上述各自文件上指定的日期以外的任何日期是准确的 。

招股说明书

普通股
优先股
存托股份
权证
权限
单位

本招股说明书 涉及普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和单位，我们可能会不时在一次 或更多次发行中出售，总金额最高为300，000，000美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。投资前请仔细阅读本招股说明书及任何补充资料 。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有那些 证券的招股说明书补充。

我们对我们的股本的所有权和转让施加了一些 限制。您应该阅读本招股说明书中名为“股本说明 -所有权和转让限制”一节下的信息，了解这些限制的说明。

适用的 招股说明书附录还将在适用的情况下包含与 以及该招股说明书附录涵盖的证券在证券交易所上市相关的某些联邦所得税后果的信息。

这些证券 可以由我们直接销售，通过不时指定的经销商或代理，向承销商或通过这些方法的组合 销售。更多信息见本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书补充中描述 这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商 或交易商参与销售与本招股说明书相关的任何证券，我们将在招股说明书补充中披露 他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预计从 任何此类销售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。在未交付本招股说明书和 适用的招股说明书补充说明该系列证券发行方法和条款的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“IIPR”。根据我们于2018年6月15日在纽约证券交易所最后报告的 普通股销售价格为35.75美元，根据6，785，800股已发行普通股计算，非附属公司持有的我们已发行普通股 的总市值约为2.276亿美元，其中6，365，906股 股票由非附属公司持有。

我们的9.0%系列 累积可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所交易，代码为“IIPR Pr A”。

投资 我们的证券是有风险的。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第9页和任何附带的招股说明书附录中描述的 风险，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告、后续 季度报表和其他文件中“风险因素”一节中描述的 风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2018年7月3日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息 、任何随附的招股说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面 招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充不构成 购买任何证券的要约， 购买任何适用的招股说明书补充或要约中描述的证券以外的证券，或者在任何情况下这种要约或招揽购买此类证券的要约 的要约或要约的招标 。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅 截至文档正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的 日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能发生了重大变化。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的 陈述属于1995年“私人证券 诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和运营结果 有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金预期增长 和预期市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营结果、计划和目标 的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定因素，不应依赖 它们来预测未来事件。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确 或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件将如上所述发生 (或根本不会发生)。您可以使用前瞻性术语 来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“ ”近似、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或 这些单词和短语或类似单词或短语的否定。您还可以通过讨论 战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的大不相同 ：

我们所做的任何前瞻性 声明都只谈到了我们所做的日期。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性 陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律可能要求的除外。告诫股东 和投资者在评估 本招股说明书和通过引用合并的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用并入的文件中使用的市场数据和 行业预测和预测是从独立的 行业来源获得的。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他前瞻性陈述具有类似的 资格和不确定性。

通过引用合并

证券 和交易委员会(“SEC”)允许我们通过引用“合并”我们向其提交 的信息，这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。引用的信息 是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了以下文档(提供而不是归档的信息 除外)：

我们随后根据经修订的“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和 其他文件(提供而非提交的信息除外)，也将通过引用纳入 本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供 通过引用纳入本 招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。请求应直接 发送至创新工业地产公司，地址：秘书，11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，California 92127。 您不应假定本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息在除这些相应文档上指定的日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

除非 上下文另有要求或指示，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、 和“我们的公司”指的是马里兰州公司创新工业地产公司及其子公司 ，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业(我们的“运营合作伙伴关系”)，我们 是该公司唯一的普通合伙人，我们通过它开展我们的业务。

创新工业属性， Inc.

我们是一家自我建议的 马里兰州公司，专注于收购、拥有和管理租赁给有经验的 州许可运营商的专业工业物业，以获得受监管的医用大麻设施。我们已经通过销售回租交易和第三方购买获得并打算继续收购 我们的物业。我们租赁并期望继续以三重净值租赁为基础租赁我们的物业 ，其中承租人负责租赁期间物业及其运营 的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立 ，并打算为美国联邦所得税目的选择作为REIT纳税，从 我们截至2017年12月31日的应税年度开始。我们通过传统的伞式合伙房地产投资 信托或UPREIT结构来经营我们的业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营合作伙伴直接或通过子公司拥有。我们 是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合作伙伴，并直接或通过子公司拥有有限合伙企业 在我们运营合作伙伴关系中100%的权益。截至2018年5月31日，我们有六名全职员工。

我们的联合创始人和执行主席Alan Gold是房地产行业30年的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都有丰富的 经验，包括收购，处置，建设，开发，管理， 金融和资本市场。

我们的财产

截至2018年5月31日 ，我们拥有以下更详细描述的七处房产。

PharmaCann NY房地产

2016年12月19日 ，我们完成了对位于纽约的127，000平方英尺工业地产(“PharmaCann NY Property”) 的收购，这是我们从PharmaCann LLC(“PharmaCann”)以大约300万美元(加上大约75，000美元的 交易成本)购买的回售交易。在完成收购的同时，我们与PharmaCann签订了三网 租赁，作为租户用作医用大麻种植和加工设施。PharmaCann负责 支付与PharmaCann NY财产相关的所有结构维修、维护费用、保险和税收。租期 为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年期。 PharmaCann租赁的初始基本租金每月约为319，580美元，每年根据 (I)4% 或(Ii)消费物价指数的75%较高的比率增加。租约还规定，我们在整个租期内收到的物业管理费相当于 当时的基本租金的1.5%，以及租期前五年的补充基本租金，每月  $105，477。年化初始基本租金、物业管理费和补充基本租金合计 约为PharmaCann NY房地产购买价格(不包括交易成本)的17%。截至2017年12月31日， PharmaCann租约第一次年度涨价后的基本租金约为每月332，360美元。

整体MD属性

在2017年5月26日 ，我们购买了位于马里兰州的一个工业地产(“整体MD物业”)，其面积约为 72，000平方英尺，在我们收购时正在开发中。初始购买价格为800万美元(外加 约185，000美元的交易成本)，在完成某些 开发里程碑后应向卖方支付额外的300万美元。在整体MD物业购买完成的同时，我们与整体业有限责任公司(“整体”)签订了三重净租赁 协议，用作医用大麻种植和加工设施。 租期的初始期限为16年，有三个选项可将租期延长三个额外的五年期。 整体有权在符合资格的终止事件或初始租期结束时购买物业， 受某些条件的限制， ，在期权购买价格，即公允市价或7.5%的资本化率 从相关竞争市场中的工业物业的市场租金中得出。

在2017年8月1日 ，我们在卖方完成 整体MD房产的开发里程碑后，向卖方额外支付了300万美元。2017年9月25日，我们用整体性修改了我们的租约，除其他外，取消了我们最初根据租约为整体性建立的1，900，000美元 租金储备，并偿还高达1，900，000美元的额外租户 整体性改善，这样我们总共可以报销整体式租户改善。 与该修改相关，并代替从先前建立的租金储备中提取，整体式支付给我们205，000美元 作为规定的租户改善费用。 与该修订相关，并代替以前建立的租金储备，整体支付给我们205，000美元 ，作为规定的租金付款。 与该修订相关，并代替以前建立的租金储备，向我们支付205，000美元{br2017(减租期满 )至2017年9月30日整体力的委托人的个人担保也被修改为 担保2017年9月1日至2018年5月31日 根据租约到期的基本租金和物业管理费义务的支付。2017年9月28日，我们批准并累计了整体的取款申请，要求偿还全部590万美元的租户改善 ，并于2017年10月2日为该金额提供了资金。因此，我们在整体MD物业 上的总投资约为1690万美元(不包括交易成本)，自2017年10月1日起生效，整体 的年化 基本租金约为260万美元，即每月约213，760美元，其中187，500美元在初始租赁期内每年增加3.25% 。我们还收到租约下的物业管理费，在初始期限内相当于当时 基础租金的1.5%。

Vireo NY房产

2017年10月23日 ，我们完成了对位于纽约的40，000平方英尺工业地产(“Vireo NY Property”) 的收购，这是我们从Vireo Health，Inc.的子公司购买的。(“Vireo New York”)以大约340万美元(外加 约60，000美元的交易成本)进行销售-回租交易。在完成收购的同时，我们 与Vireo New York签订了三重净值租赁，作为用作医用大麻种植和加工设施的租户。 Vireo New York负责支付与Vireo NY资产相关的所有结构维修、维护费用、保险和税收。租赁期为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年期。 租约还规定，我们将为Vireo NY房地产的未来租户改善提供最多100万美元的补偿， 截至2018年5月31日，没有任何资金得到资助。Vireo New York租约的初始基本租金为每月55，000美元， 年增长率为3.5%。初始的年化基本租金等于购买价格和租户为该物业提供的改善津贴总和的15% 无论租户是否提取了该改善津贴。 在整个期限内，我们还收到租约下的物业管理费，相当于当时基本租金的1.5%。

Vireo MN属性

2017年11月8日 ，我们完成了对位于明尼苏达州的20，000平方英尺工业地产(“Vireo MN Property”)的收购， 是我们从Vireo Health，Inc.的子公司购买的。(“Vireo Minnesota”)在销售-回租交易中支付约300万美元(外加 约58，000美元的交易成本)。在完成收购的同时，我们 与Vireo Minnesota签订了三重净额租赁，作为用作医用大麻种植和加工设施的租户。 Vireo Minnesota负责支付与Vireo MN资产相关的所有结构维修、维护费用、保险和税收。租赁期为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年期。 租约还规定，我们将提供高达100万美元的资金，作为Vireo MN物业未来租户改善的报销， 截至2018年5月31日，其中约172，000美元已获得资助。Vireo Minnesota租约的初始基础租金为每个 月5万美元，每年增加3.5%。初始的年化基本租金等于购买价格 和为该物业提供的租户改善津贴总和的15%(无论该租户改善津贴是否由租户支取 )。在整个租期内，我们还收到相当于当时基本租金的1.5%的租约下的物业管理费 。

法姆沙AZ属性

在2017年12月15日 ，我们完成了对亚利桑那州的一处房产(“法姆萨阿兹房产”)的收购，该房产包括约358，000平方英尺的温室和工业空间，我们以1500万美元(外加约 美元的交易成本)从法姆沙姆的一家子公司购买，这是一笔出售-回租交易。在完成收购的同时，我们与法姆沙姆的另一家子公司签订了 三重净值租赁，作为继续用作医用大麻种植和加工设施的租户 。制药子公司负责支付所有的结构维修，维护费用，保险和与法姆沙AZ财产相关的税收 。租期为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年 期。根据租约，我们预计将偿还制药子公司最多300万美元的 PhammAZ物业租户改善费用，其中约110万美元是截至2018年5月31日提供的资金。

租约下的初始每月 基本租金为210，000美元，相当于法姆姆 AZ物业的购买价格(1500万美元)和租户改善津贴(300万美元)之和的年率为14%，并在租期 期间每年增加3.25%。购买价格的500万美元(每月58，333美元)的基本租金减免至2018年3月31日，而租户改善津贴(每月35，000美元)的 基本租金减免至2018年3月14日。我们还收到 租约项下的物业管理费，在整个期限内相当于当时基本租金的1.5%。

vireo PA属性

2018年4月6日， 我们完成了对位于宾夕法尼亚州的89，000平方英尺工业地产(“Vireo PA Property”)的收购， 是我们从Vireo Health，Inc.的子公司购买的。(“Vireo Pennsylvania”)以大约580万美元(外加 约115，000美元的交易成本)进行销售-回租交易。在完成收购的同时，我们 与Vireo Pennsylvania签订了三重净额租赁，作为用作医用大麻种植和加工设施的租户。 Vireo Pennsylvania负责支付与Vireo PA资产相关的所有结构维修、维护费用、保险和税收。租赁期为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年期。 租约还规定，我们将为 Vireo PA财产的未来租户改善提供最高约280万美元的补偿，截至2018年5月31日，没有任何资金得到资助。Vireo New York租约的初始基本租金为每 个月107，500美元，每年涨幅为3.5%。初始的年化基本租金等于购买价格 和为该物业提供的租户改善津贴总和的15%(无论该租户改善津贴是否由租户支取 )。在整个租期内，我们还收到相当于当时基本租金的1.5%的租约下的物业管理费 。

PharmaCann MA属性

2018年5月31日， 我们完成了对位于马萨诸塞州的一处房产(“PharmaCann MA Property”)的收购，我们从PharmaCann(“PharmaCann Massachusetts”)的子公司购买了 ，价格约为300万美元(加上约30，000美元的交易成本)。在收购完成的同时，我们与马萨诸塞州PharmaCann签订了三网 租赁，该公司打算在开发完成后将该地产作为大麻 种植和加工设施运营。PharmaCann Massachusetts 负责支付与物业相关的所有结构维修、维护费用、保险和税收。租期 为15.25年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年期。

同样在2018年5月31日 ，我们与PharmaCann Massachusetts签订了开发协议，根据协议，PharmaCann Massachusetts 负责在该物业上开发约32，000平方英尺的温室设施和约26，000平方英尺的工业设施 。根据开发协议，我们有义务向PharmaCann Massachusetts 报销最高1550万美元的开发成本，但前提是其中包含的某些条件得到满足。

租约下的初始基础租金 每月为223，541.67美元，每年以3.25%的速度增长。最初的年化基础租金 等于房产购买价格的14.5%(300万美元)，以及我们根据开发协议向马萨诸塞州PharmaCann提供的最大建设资金(1550万美元)。基本租金减免至2018年11月30日。我们 在整个租期内还收到相当于当时基本租金的1.5%的租约下的物业管理费。

我们的房客

我们的租户一般是 运营历史有限的初创企业，尚未实现盈利，或仅在 短期内实现盈利。对于2018年的部分或全部时间，我们预计我们的许多租户将继续蒙受损失，因为他们的费用随着业务扩张而增加 ，并且他们已经并将继续从出售适用物业或手头现金的收益中向我们支付租金 ，而不是从运营中获得资金。此外，我们与租户签订的租约 不禁止在我们的房产中经营成人使用的大麻，只要这些经营符合 适用的州和当地法律。因此，我们的租户可能会在他们从 us租赁的房产中进行成人使用大麻操作，这反过来可能会使这些租户、我们和我们的房产面临不同的更大风险，包括 执行联邦法律的高风险。

我们预计 我们将继续让单一租户根据一般的三重净值租赁安排占用我们的物业，因此， 我们的投资的成功将在很大程度上取决于这些租户的财务稳定性。我们预计 我们的大多数租户将是初创企业，收入很少或没有收入，至少在最初，将通过 与我们进行的销售-回租交易的销售收益或手头现金向我们支付租金。我们希望通过审查公开提交的财务报告、新闻稿以及 其他公开提供的关于我们的租户和任何担保人的行业信息，对我们的租户和任何担保人的信用质量进行持续评估。此外，我们将监控所有租户的付款 历史数据，在某些情况下，我们打算通过定期进行现场访问 并与租户会面讨论其运营情况来监控我们的租户。在许多情况下，我们通常无权从我们的租户那里获得财务结果 或其他与信用相关的数据。

企业信息

有关我们业务和运营的完整 讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告 ，这些报告通过引用并入了本招股说明书。

我们的主要 执行办公室位于11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，CA 92127。我们的电话号码是(858)997-3332。 我们的网站是www.Innovation ativeIndustrial alProperties.com。在我们的 网站上找到的或通过我们的 网站以其他方式访问的信息没有并入本招股说明书，也不构成本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分，或 提供给SEC。

危险因素

投资我们的证券涉及到各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑通过引用 我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们关于Form 10-Q的季度报告以及随后根据交易法提交的文件 )中包含的风险因素和其他信息以及 适用招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书 是货架登记声明的一部分。我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次 我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中包含有关 证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及下面 标题“Where You Can Find Additional Information”下描述的附加信息。

收益的使用

除非招股说明书补充中另有说明 ，否则我们预计将使用出售这些证券的净收益投资于专门的 工业房地产资产，这些资产支持受监管的医用大麻种植和加工行业， 与我们的投资战略相一致，并用于一般企业目的。有关使用特定 系列或类别证券的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补充中列出。

形式财务信息

以下形式财务 信息来源于我们截至2017年12月31日 2017年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表，通过引用合并自我们截至2017年12月31日的10-K年度报告，以及我们截至2018年3月31日的未经审计 综合资产负债表和截至2018年3月31日的三个月的未经审计综合经营报表 通过引用纳入我们截至2018年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告 。2017年5月26日，我们完成了对整体性MD资产的收购，并签订了三重净值租赁， 于2017年9月25日修订了该租约，将整体性(“整体性MD租赁”)用作医用 大麻种植和加工设施。2018年5月31日，我们完成了对PharmaCann MA 物业的收购，并与PharmaCann Massachusetts签订了三重净值租赁(“PharmaCann MA Lease”)， 打算在开发完成后将该物业作为大麻种植和加工设施运营。截至2018年3月31日的 未经审计的备考合并资产负债表，就好像收购PharmaCann MA 财产和PharmaCann MA租赁开始于2018年3月31日一样。整体性MD资产的收购已反映在我们截至2018年3月31日的历史未经审核综合 资产负债表中。截至2017年12月31日的年度和截至2018年3月31日的三个月的未经审计的Forforma综合 运营报表，就好像整体MD资产和PharmaCann MA资产的 收购以及整体MD Lease和PharmaCann MA Lease的开始于2017年1月1日发生一样。

未经审核的备考财务信息 仅供参考，并不一定表示未来的运营结果，也不应 视为表示未来的运营结果。未经审计的形式财务信息并不表示 如果于2017年1月1日收购整体MD财产 和PharmaCann MA财产并执行整体MD Lease和PharmaCann MA Lease，我们在所示期间的实际运营结果将是什么。您 应阅读以下形式财务信息以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”和我们的历史合并财务报表，包括相关注释，以及PharmaCann及其子公司和整体的历史承租人财务报表， 在此通过参考我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告和我们10-Q表格的三个月的季度报告 将所有这些信息合并到本文中

截至2018年3月 31未经审计的Pro Forma综合资产负债表

(单位：千)

截至2017年12月31日的未经审计的Pro Forma合并经营报表

(除每股及每股金额外，以千计)

截至2018年3月31日的三个月未经审计的Pro Forma合并经营报表

(除每股及每股金额外，以千计)

未经审计的Pro Forma合并财务报表附注

对未经审计的Pro Forma合并余额表的调整 表

截至2018年3月31日的未审计备考合并余额 表的调整如下：

对未审计Pro 格式合并经营报表的调整

截至2017年12月31日的年度和截至2018年3月31日的三个月未经审计的备考 合并经营报表的调整如下：

股本说明

以下是对我们的股本的概要描述 。本说明并不声称是完整的，并且完全受 马里兰州通用公司法(MgCl)以及我们的宪章和我们的章程的约束。为了更全面地了解我们的证券， 我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和章程，它们作为证据提交给 本招股说明书中的注册声明。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

总则

我们的章程规定 我们可以发行最多50，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50，000，000股优先股 ，每股面值0.001美元。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担责任。 我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们的股票总数 或任何类别或系列的股票数量，我们有权在 全体董事会多数成员批准的情况下，在没有股东批准的情况下发行这些股票。

截至2018年6月18日，我们共有6，785，800股 普通股已发行和流通股，600，000股A系列优先股已发行和流通股。

普通股

在 本公司股票的任何其他类别或系列的持有人的优先权利(如果有的话)的前提下，以及我们宪章关于 本公司股票的所有权和转让的限制的规定的前提下，普通股流通股份的持有人有权从其合法可获得的资产中获得 股息，前提是并在得到我们董事会的授权和我们的声明时 ，并且已发行普通股的持有人有权按比例分享我们合法可获得的资产 付款后解散或清盘，或为我们所有已知的债务和负债提供足够的准备金 。

在 本公司章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非另有规定 在任何类别或系列的股票中另有规定 普通股的每一股流通股持有人都有权对提交股东表决的所有事项 投一票，包括董事的选举，并且，除与本公司股票的任何其他类别 或系列股份(包括A系列优先股)相关的规定外，普通股股份的持有者将拥有 股董事选举中所投的多数票足以选出一名董事， 在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股 大部分流通股的持有人可以选举当时所有参选的董事，其余股份的持有人将不能选举 任何董事。

普通股 股份的持有人没有优先购买权、转换权、交换权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利 。在我们章程中关于限制我们的股票所有权 和转让的规定的前提下，普通股股份将享有同等的股息，清算和其他权利。

根据马里兰州 法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事 股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非 董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投下至少三分之二的 票的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的 百分比批准这些事项，但不能少于所有权就该事项投票的多数票。我们的宪章规定， 这些事项须由有权在该事项上投票的所有权投票 的股份持有人的赞成票批准。

此外，我们的运营 资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上全部资产 。

优先股

我们的董事会 可能授权发行一个或多个系列的优先股，并可能就任何此类系列确定该系列优先股的权利、 偏好、特权和限制，包括：

我们根据本招股说明书可能不时提供的优先股 在发行时将得到正式授权，全部支付，不可评估， 和优先股持有人将不享有任何优先购买权。

优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果， 可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。此外，我们发行的任何优先股 在分派支付方面的排名可能高于我们的普通股，在这种情况下，我们可以 在就该优先股支付全部分派之前不支付我们普通股的任何分派。

每一系列优先股的权利、偏好、 特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们 将在与该系列相关的招股说明书补充中描述特定优先股系列的具体条款， 哪些条款将包括：

截至2018年6月18日 ，我们的A系列优先股共发行和流通股60万股。我们在董事会授权下，按每股25.00美元清算 优先股中每年9.0%的比率支付 A系列优先股的累积股息(相当于每股2.25美元的固定年利率)。A系列优先股的股息 在每年1月、4月、7月和10月15日左右按季度支付。在我们的清算、解散或清盘时，在股息权利和权利方面，A系列优先股 股票排名高于我们的普通股。 一般来说，我们不允许在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下 与我们有资格成为房地产投资信托基金有关，以及在某些其他与控制权变更/退市相关的情况下(如补充条款中所定义的 )。如果我们在控制权/退市发生这种变化时不行使赎回A系列优先股的权利 ，则A系列优先股的持有人有权根据限定的公式将其部分或全部股份转换为 数量的普通股。A系列优先股没有规定的 到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。A系列优先股 股份的持有者一般将没有投票权，除非我们在六个或更多季度期间 (无论是否连续)以及在某些其他情况下支付股息，但有限投票权除外。除了 我们根据本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充提供、发行或出售的任何其他类别或系列优先股外，我们还可以发行额外的A系列优先股 。

将我们的未发行股份重新分类的权力

我们的章程授权 我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列 股票，包括一个或多个类别或系列的股票，这些股票在表决权、股息或 清算时优先于我们的普通股，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个 新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设置 我们的宪章中关于我们的股票的所有权和转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权 的权力、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件的限制 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非股东批准 是我们的股票的任何其他类别系列的条款或者我们的证券可以上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则 所要求的。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股 股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易 的效果。

增加或减少股票的授权股份 以及发行额外的普通股和优先股的权力

我们相信， 我们的董事会有权修改我们的章程以增加或减少我们股票的授权股份数量， 授权我们发行额外的已授权但未发行的普通股或优先股份，并对未发行的普通股或优先股 股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票， 将为我们提供更大的灵活性来构建未来可能的融资和收购，并满足 可能出现的其他需求。在A系列优先股的权利持有人将必须批准我们的股票排名高于A系列优先股的类别或系列的股份的分类或发行 的情况下，作为 和普通股的额外股票的额外类别或系列将可供发行而无需我们的股东进一步行动，除非 我们的股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可能在其上市的自动 报价系统的规则要求 这样的批准，否则 将可供发行，而无需我们的股东采取进一步的行动，除非 我们的股票的任何其他类别或系列的条款或者我们的证券可能在其上市的任何证券交易所或自动 报价系统的规则要求这样的批准虽然我们的董事会不打算这样做，但 可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款， 可以延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价的交易 或其他符合我们股东最佳利益的交易。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合 1986年修订的“国内收入法”(以下简称“准则”)的REIT资格，我们的股票必须在12个月的应税年度中至少335天内由100人或100人以上拥有 (选择作为REIT纳税的第一年除外)，或在较短的应税年度的比例部分期间 。此外，根据“守则”第856(H)条，房地产投资信托基金不能“密切持有” 。就此而言，在应税年度的后半部分 (选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，不超过50%的已发行股票价值可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如守则所定义，包括某些实体)。有关此主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“材料 美国联邦所得税考虑事项”的部分。

我们的章程包含对 我们普通股和其他流通股股份的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节 规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得凭借守则适用的 推定所有权条款拥有或被视为拥有 本公司已发行股票总额中超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的 本公司已发行普通股或任何类别或系列的已发行普通股我们将这些限制称为 “所有权限制”。此外，A系列优先股补充条款规定，根据守则适用的推定所有权条款，任何人 一般不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值 或股份数量，以限制性较大者为准)以上的A系列优先股流通股。

“守则”下的推定所有权规则是复杂的，并且可能导致由一组相关个人或实体 实际或建设性拥有的股份被一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我们已发行股票的总额 的价值低于9.8%和任何类别或系列 的我们股票的9.8%(价值或股份数量，以限制较大者为准)(或由个人或实体实际或建设性地拥有我们的股票 的实体的权益)，但可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体违反 的所有权限制

我们的董事会在收到 某些陈述、承诺和协议后，可以自行决定(前瞻性或追溯性地)免除任何 人的所有权限制，并建立一个不同的限制，或例外的持有者限制。对于某个特定的人，如果该人的 所有权超过所有权限制，将不会在那时或将来导致我们不能通过守则第856(H)条下的“紧密持有” 测试(无论此人的权益是否在 应纳税年度的后半年内持有)或导致我们没有资格成为REIT。为了被我们的董事会考虑豁免， 一个人也不能实际或建设性地拥有我们的一个租户(或我们拥有 或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户获得的收入 足够小，以至于我们董事会认为，来自该租户的租金不会 对我们的资格产生不利影响寻求豁免的人必须提供此类陈述和承诺 ，使我们的董事会满意，不会违反这两项限制。此人还必须同意， 任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致自动转移到导致违规的股票 股份的信托。作为授予豁免或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可以 但不需要从美国国税局(下称“服务”) 获得我们董事会对我们的REIT资格感到满意的法律顾问或私人裁决的意见，并可以施加其认为适当的其他条件或限制 。

对于授予所有权限制豁免 或建立例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可能会增加或 减少所有权限制。所有权限制的任何降低将不会对我们股票的所有权百分比 超过该降低的限制的任何人有效，直到此人对我们的股票的所有权百分比等于或低于该降低的限制 (现有法律的追溯更改导致的减少除外， 将立即生效)，但是任何超过该百分比所有权的进一步收购我们的股票的股份将 违反适用的限制。我们的董事会不得增加或减少所有权限额，如果在实施 这种增加或减少后，五个或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有本公司当时已发行股票价值总计超过49.9% 的股份。在修改所有权限制之前，我们的董事会 可能需要其认为必要或可取的法律顾问、宣誓书、承诺或协议的意见，以 确定或确保我们作为REIT的资格。

我们的宪章进一步禁止：

任何人获取或企图或 打算获得我们股票的实益或推定所有权，将或可能违反所有权限制或 任何前述对我们股票的所有权和转让限制，将被要求立即向我们发出书面通知 ，或者，如果是提议的或试图进行的交易，则至少提前15天书面通知我们。并向 我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT资格的影响。 如果我们的董事会 确定继续成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们的股票所有权和转让的限制 ，我们就有资格成为REIT，那么所有权限制和我们股票的所有权和转让的其他限制将不适用。

如果我们股票的任何转让 将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有，这种转让将从这种所谓转让的时间 开始无效，并且预期的受让人将不会获得这些股份的权利。此外，如果任何所谓的股份转让 或任何其他事件将导致：

然后，将导致我们违反这些限制的股份数量(四舍五入到最接近的整数 份额)将自动转移到 慈善信托，并由其持有我们选择的一个或多个慈善组织的排他性利益，并且预期的受让人将不会获得该等股份的任何权利 。转让将被视为自 转让日期之前的营业日营业结束之日起生效，违反所有权限制或导致向慈善信托转让的其他事件。一个人 ，如果没有将股份转让给慈善信托，就会以实益或建设性的方式拥有如此 转让的股份，或者“被禁止的所有者”，如果在上下文中合适，也指任何本应成为 被禁止的所有者本应如此拥有的股份的记录所有者的任何人。如果如上所述的向慈善信托的转让 由于任何原因不能有效防止违反我们宪章中包含的对所有权和转让的适用限制 ，那么我们的宪章规定，股份转让将从这种所谓的转让之时起失效。

转让给慈善 信托的股票被视为提供出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)在导致向慈善信托转让的交易中每股支付的价格 (或者，如果导致向慈善信托转让 的事件不涉及以市价购买此类股票，一般定义为纽约证券交易所最后报告的 销售价格(或其他适用(2)我们或我们的 指定人接受该要约之日的市价，以及(2)我们或我们的 指定人接受该要约之日的市价。 事件导致该等股份转让给慈善信托的事件当日该等股票的市价为每股的市价；及(2)我们或 指定人接受该要约当日的市价。我们可以将支付给慈善信托的金额减去已支付给被禁止所有者并由被禁止所有者欠慈善信托的股息和其他分派 的金额，如下所述。我们 可以为慈善受益人的利益向慈善信托支付此类减少额。我们有权 接受这样的报价，直到慈善信托的受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。

在向我们出售时， 慈善受益人在出售的股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给 被禁止的所有者。

在收到 us关于将股份转让给慈善信托的通知后20天内，将股份出售给慈善受托人 指定的个人或实体，该人或实体可以在不违反上述所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制 的情况下拥有股份。此后，慈善受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，其数额等于(1) 被禁止的所有者为导致向慈善信托转移的交易中的股份支付的价格 (或者，如果导致向慈善信托的转移的事件不涉及以市价购买该等股份， 该股票在导致转移到慈善信托的事件当天的每股市价)和(2) 该慈善信托为该股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。慈善 受托人可以将应支付给被禁止所有者的金额减去已支付给被禁止所有者 并由被禁止所有者欠慈善信托的股息和其他分派的金额。任何超过 应支付给被禁止所有者的金额的净销售收入将立即支付给慈善受益人，以及任何股息 及其其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给慈善 信托之前，该等股票已由被禁止的所有者出售，则该等股份将被视为代表该 慈善信托出售，并且如果被禁止的所有者收到的该等股份的金额或就该等股份收取的金额超过该被禁止的所有者有权收取的 金额，则该超额金额将在慈善受托人的要求下支付给该慈善信托 。被禁止的所有者对慈善信托持有的股份将没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定 ，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前， 慈善受托人将以信托形式为慈善受益人收到我们对该 股所作的所有分配，并可以行使与该等股份有关的所有投票权。在我们 发现股票已经转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分配，将由收件人在慈善受托人的要求下支付给慈善信托 。这些权利将为慈善受益人的独家利益而行使。

受马里兰州法律的约束，自股份转让给慈善信托之日起生效的 ，慈善受托人将拥有权力，由 慈善受托人全权酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的 行动，那么慈善受托人可能不会撤销并重新投票。

如果我们的董事会善意地确定提议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制， 我们的董事会可以采取其认为明智的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括， 但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账簿上实施转让或提起诉讼 禁止转让。

本公司所有类别或系列 已发行股份(包括普通股)的流通股中超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低 百分比)的每个所有者，将被要求在每一应纳税 年结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址，以及该人 实益拥有的我们股票的每一类别和系列的股份数量，以及该等股份持有方式的描述。每个此类所有者将被要求向我们提供我们可能要求的额外 信息，以便确定此类实益所有权对我们作为 REIT资格的影响(如果有的话)，并确保符合所有权限制。此外，根据要求，每个股东将被要求向我们提供我们可能真诚要求的信息 ，以便确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的 要求，或确定此类合规性。

任何代表 我们股票的证书，或任何代替证书交付的书面信息声明，都将带有提到上述限制 的图例。

对我们股票的所有权和转让 的这些限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们的普通股 股票溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理人和注册官

我们 普通股和A系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.

罗列

我们的普通股在纽约证券交易所 交易，股票代码为“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，代码为“IIPR pr A”。

托管股份说明

根据我们的选择，我们可以选择提供 部分优先股，或“存托股份”，而不是全部优先股。在这种情况下， 我们将为存托股份出具收据，每张收据将代表特定系列优先股 股份的一部分，如适用招股说明书补充所述。

由存托股份代表的任何系列优先 股票的股份将根据我们与适用招股说明书补充中指定的托管人 签订的存款协议进行存放。除了存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托 股持有人的条款。根据存托协议的条款， 存托股份的每位所有者将有权按该存托 股份代表的优先股的适用份额比例，享有优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、认购和清算 权利。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补充和 存款协议的条款中进行描述，这些条款将提交给证券交易委员会。您应该仔细阅读押金协议和随附在押金协议上的存托收据 ，以更完整地描述存托股份的条款。

如果以 存托股份为基础的任何一系列优先股可以转换或赎回，代表被转换或赎回的优先 股票的存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或赎回 存托凭证代表的存托股份。

每当我们赎回或转换由寄存人持有的 优先股的股份时，寄存人将同时赎回或转换代表要赎回或转换的优先股的托管股份的数量 。存托机构将从 其从相应赎回或转换适用的优先股系列中获得的收益中赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回 或转换价格将等于适用优先股系列的每股 赎回或转换价格的适用分数。如果要赎回或转换的存托股份少于所有存托股份，则托管人 将按比例通过抽签或按托管人 可能决定的任何其他衡平法选择赎回或转换的股份。

在赎回或转换日期之后， 要求赎回或转换的存托股份将不再是未偿还的。当存托股份不再 流通股时，该等股份持有人的所有权利将终止，但在赎回或转换时收取款项、证券或其他财产 的权利除外。

我们将支付寄存人的所有费用、费用和费用 ，包括与首次优先股存款和任何 优先股赎回相关的费用、费用和费用。存托股份的持有者将为他们的账户支付保证金 协议中规定的税款和任何其他费用。

令状的描述

本节介绍我们认股权证的一般条款 和条款。适用的招股说明书补充将描述通过 提供的认股权证的具体条款，招股说明书补充以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可以签发认股权证购买我们的优先股或普通股 。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，并且它们可以 附加在其他证券上或者与其他证券分开。每一系列认股权证都将在单独的认股权证协议下发行， 我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书补充。权证 代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系 。

与 特定认股权证相关的招股说明书补充将描述这些认股权证的条款，包括(如果适用)：

权证到期后，它们将变为 无效。招股说明书补充将描述如何行使认股权证。持有人必须通过美元支付行使我们的优先股 或普通股的权证。招股说明书补充可以规定权证的行权价格 的调整。

在持有人行使认股权证购买 我们的优先股或普通股之前，该持有人将不会因 权证的所有权而拥有作为我们的优先股或普通股持有人的任何权利。

权限说明

我们可能会发行购买我们的普通股 或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了我们可能提供的此类权利的某些一般条款和条款 。我们的权利可以独立发行，也可以与此处提供的任何其他担保一起发行， 可以或不可以由在此类提供中接受权利的人转让。关于任何权利的发行， 我们可能会与一个或多个承销商或其他买家达成备用安排，根据该安排，承销商或 其他买家可能被要求购买所有或部分在此类发行后仍未认购的证券。 任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书补充中进行描述。在招股章程补充中描述的任何权利的任何特定 条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，则本招股章程中描述的那些 特定条款应被视为已被该招股章程补充所取代。我们提供的任何权利的适用招股说明书补充中的说明 将不一定完整，并将通过引用适用权利证书和适用权利协议获得全部资格 ，这些内容将作为 注册声明(本招股说明书是其中的一部分)或通过 引用纳入或视为纳入本招股说明书的文件的证据提交。有关您如何获取适用于我们可能提供的任何权利证书或权利协议的副本 的详细信息，请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。我们敦促您阅读适用权利 证书、适用权利协议和任何适用的招股说明书补充。

与 相关的招股说明书补充中，我们可能提供的任何权利都将包括与发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利将使 持有人有权按 适用招股说明书补充中规定的行使价以现金购买普通股或优先股的股份数量。对于适用招股说明书补充中规定的 权利，可以在截止日期的任何时间行使权利，直至营业结束。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

单位说明

以下说明以及 我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了 我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独提供，也可以与普通股、优先股 和/或任何招股说明书补充提供的认股权证一起提供，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何 系列单位的特定条款。根据招股说明书补充 提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。

我们将通过引用将本招股说明书作为单位协议形式的一部分的注册声明纳入 ，包括单位证书形式， (如果有的话)，它描述了我们在相关单位系列发布之前提供的单位系列的条款。下列单位和单位协议的材料规定摘要 受适用于特定系列单位的单位协议的所有规定的约束，并通过引用全部 加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用 招股说明书补充，以及包含 单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、权利或其任何组合组成的单位。每个单位都将发行，以便单位持有人 也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的 证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充说明该系列单位的条款，包括以下内容：

发布 系列

我们可以按我们确定的数量和 个不同的系列发行单位。

单位持有人的权利强制执行性

每个单位代理将在适用的单位协议下单独作为我们的 代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将没有 的责任或责任，包括任何义务或责任 在法律或其他方面发起任何诉讼，或向我们提出任何要求。任何单位持有人，未经 相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，均可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所含任何担保 项下持有人的权利。

标题

我们，单元代理及其任何代理 可以将任何单元证书的注册持有人视为该证书所证明的单元的绝对所有者，并将其视为有权行使单元所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

记账证券

通过本 招股说明书提供的证券可以全部或部分以记账形式发行，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的 证书，除非证券的记账制度 终止。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券作为证据， 这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充中确定的托管人。我们预计 托管公司将担任托管人。除非全部或部分交换了该证券所代表的单个 证券，否则除非全局 证券的托管人整体或该托管人的代名人或该托管人的另一名被提名人 或该托管人的任何代名人向继任托管人或该继承人的代名人转让，否则该全球保证金不得转让给该托管人或该继承人的代名人。全球证券 可以登记或不记名的形式发行，也可以临时或永久的形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的保管人 安排的具体条款将在 适用招股说明书补充中描述。

除非在适用的 招股说明书补充中另有说明，否则我们预计以下规定将适用于托管安排。

全球证券发行后， 全球证券托管人或其被提名人将在其记账登记和转移系统中将该全球证券所代表的个人证券的 本金金额分别贷记到在该托管所拥有帐户 的人的账户上，这些人称为“参与者”。这些账户将由承销商、交易商或 代理就证券指定，或者如果证券由我们直接提供和销售，则由我们指定。全球证券中实益权益的所有权 将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。 全球证券中实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转让将仅通过适用托管人或其被提名人保存的记录(关于参与者的实益利益) 和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)来实现 。一些 州的法律要求证券的某些购买者以最终形式实际交付这些证券。这些限制 和法律可能损害在全球证券中拥有、质押或转让受益权益的能力。

只要全球 证券的托管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为 根据适用的 契据或定义证券持有人权利的其他文书， 被视为该全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的 招股说明书补充中规定，全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册该全球证券所代表的系列中的任何个人证券 ，将不会收到或有权以最终形式接收任何此类证券的实物 交付，也不会被视为 适用的契约或定义证券持有人权利的其他文书下该证券的所有者或持有人。

向以托管人或其代名人名义注册的全球证券代表的个人证券支付 应支付的金额将支付给 托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表这些证券的全球证券的注册所有人。 我们、我们的高级人员和董事或个别证券系列的任何受托人、支付代理人或证券登记员 将对与受益相关的记录的任何方面或因受益而进行的付款承担任何责任或责任监督或审查与那些 实益所有权利益相关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书提供的一系列 证券的托管机构，在收到代表任何这些证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、 股息或其他金额的支付后，将立即向 其参与者的账户支付与其各自的实益权益成比例的金额，即该托管机构或其代名人的记录中显示的这些证券的全球证券本金 。我们还预计参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者的付款 将受到常设 指令和惯例的管理，就像以无记名形式为客户帐户持有的证券或以“街道名称”注册的 证券一样。这些付款将是这些参与者的责任。

如果一系列证券的托管 在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续作为托管，并且我们在 90天内没有指定后续托管，我们将发行该系列的单个证券，以换取代表该系列 证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定，在符合与这些证券相关的适用 招股说明书补充中所述的任何限制的情况下，决定不拥有由一个或多个 全球证券代表的该系列的任何证券，在这种情况下，我们将发行该系列的个别证券，以交换该系列的全球证券或代表该系列证券的证券 。

马里兰州法律的某些条款和 我们的宪章和章程

以下对我们股票的条款 和马里兰州法律的某些条款的描述只是一个总结。要获得完整的描述，请参阅MgCl 以及我们的宪章和章程，其表格作为本招股说明书 的一部分提交的注册声明的附件。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们拥有的 董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低人数 ，即1，我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。因为我们的董事会 有权修改我们的章程，它可以修改章程来改变这个范围。根据任何类别 或一系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事中的大多数填补， 即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期内的 剩余任期内任职，直到其继任者正式当选并符合 资格为止。

除就我们的任何类别或系列股票提供的 外，在我们股东的每次年会上，根据MgCl，我们的每一位董事都由我们的股东选举 担任，直到我们的股东的下一次年度大会，直到他或她的继任者被正式选出并且 符合资格为止。董事选举中所投的多数票足以选出董事，普通股 股份的持有人在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次股东年会上， 有权投票的普通股多数股份的持有人都能够选出我们所有的董事。

A系列优先股条款 补充规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论 是否连续，A系列优先股份的持有人(与其他有表决权优先股一起投票) 将有权投票选举两名额外董事加入我们的董事会。A系列优先股 股票章程补充还单独规定了由A系列优先股持有人选出的 此类董事的选举、任期、免除和填补职位空缺的规定。

董事的免职

我们的章程规定，在 我们的任何类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下， 只有在有理由的情况下，并且只有通过至少三分之二的有权在 董事选举中普遍投出的赞成票，才能罢免董事。这项规定，加上我们董事会填补我们 董事会空缺的专有权力，禁止股东(I)除非有理由并在获得实质性的肯定票 投票后罢免现任董事，以及(Ii)用他们自己的被提名人填补这样的罢免所产生的空缺。

无评估权

正如MgCl所允许的，我们的章程 规定，股东将无权行使评估权，除非我们的董事会大多数人确定 对于所有或任何类别或系列的股票，评估权适用于 确定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权对其行使评估权。

溶解

我们的解散必须由我们的董事会多数人宣布是可取的 ，并由有权对此事项投下不少于多数票 的股东的赞成票批准。

某些诉讼的独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意 到另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的专属法院， 包括(I)代表我们的衍生诉讼，(Ii)声称违反我们任何董事、 高级人员或雇员的任何责任的诉讼，(Iii)根据MgCl、我们的章程或我们的章程对我们或我们的任何董事、高级官员或其他雇员提出索赔的诉讼 ，以及(Iv)根据mgcl、我们的章程或我们的章程提出的针对我们或我们的任何董事、高级官员或其他雇员的索赔，以及(Iv)

业务合并

根据mgcl，马里兰州公司和感兴趣的股东之间的某些“业务 组合”(包括合并、法定股份交换或在某些情况下，资产转让 或股权证券的发行或重新分类)(一般定义为 指直接或间接实益拥有公司未清偿 有表决权的10%或更多投票权的任何人，或在有关日期之前的两年内任何时间拥有该公司未清偿 有表决权股票的10%或更多投票权的公司的附属公司或联营公司) 是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人)或该利益股东的联属公司 在最近一个利益股东 成为利益股东的日期之后的五年内被禁止。此后，任何该等业务合并一般必须由该公司的董事会 推荐，并由至少(1)该公司的已发行 有表决权股份的持有人所投的80%的表决权以及(2)该公司的有表决权股票的持有人所投的三分之二的表决权通过， 除将与(或与其联属公司)进行业务合并的利益股东所持有的股份外， 或联属公司所持有的股份除外公司的普通 股东收到他们的股份的最低价格(如MgCl中所定义)，对价以现金或 的形式收到，与感兴趣的股东以前为其股份支付的形式相同。根据 法规，如果董事会事先批准该人本应成为有利害关系的 股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须符合其确定的任何 条款和条件。然而，MgCl的这些条款不适用于在相关股东成为感兴趣的 股东之前获得马里兰公司董事会批准或豁免的企业合并 。

控股权收购

mgl规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的  “控制股份”的持有人对控制股份没有投票权 ，除非至少有权 就此事投下的三分之二的赞成票批准，不包括以下任何人有权 在选举董事时行使或指示行使该等股份投票权的公司股份：(I)(Ii)该法团的高级人员或(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事 。“控制股份”是股票的有表决权股份，如果与收购方拥有的 股的所有其他此类股份合计，或者收购方能够对其行使或指示行使投票权( 仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购方有权在 以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：(I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于三分之一控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份 或直接从公司收购的股份。“控制权 股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟进行 控股股份收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺并交付《MgCl》中所述的 “收购人声明”)后，可强制董事会召开股东特别会议 ，要求在50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出会议要求 ，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果在 会议上没有批准表决权，或者如果收购人没有按照章程的要求交付“收购人声明”，则 在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份( 投票权先前已获批准的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑 控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或截至任何股东会议之日如果控股股份的表决权在股东 会议上获得批准，并且收购人成为有权投票的大多数股份，则所有其他股东都可以行使 评估权。为行使此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控股权收购中支付的每股最高 价格。

控股权收购法规 不适用于(I)在合并、合并或股份交易所中收购的股份，如果公司是交易 的一方，或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一个条款， 豁免 控制股份收购法规任何人对我们股票的任何和所有收购。不能保证 我们的董事会今后任何时候都不会修改或取消这样的条款。

字幕8

MgCl的第8小标题允许马里兰州 公司拥有一类根据交易所法案注册的股权证券和至少三名独立董事选择 ，通过其章程或章程的规定或董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反的 条款，但必须遵守MgCl的五项规定中的任何一项或全部规定：

我们的章程规定， 我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在发生 空缺的董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程和与第8小标题无关的章程的规定，我们已经(I)要求有权在董事会选举 中投下所有权投票的不少于三分之二的股东的肯定票 ，只有在有理由的情况下，才能免除任何董事的职务，(Ii)赋予董事会独家 确定董事职位数量的权力，以及(Iii)要求，除非我们的董事长要求，我们的首席执行官{有权投票不少于所有权在此会议上投票 召开股东特别会议的股东的书面要求。

股东大会

根据我们的章程，我们的 股东大会将每年在董事会确定的日期和时间 和地点举行，以选举董事和进行任何业务交易。我们的董事会主席，我们的首席执行官或者我们的董事会 可以召开我们的股东特别会议。在遵守我们的章程规定的程序要求的情况下，我们的股东的特别会议 必须在我们的股东会议上适当提出的任何事项上采取行动，也必须由我们的秘书应有权在会议上就此事项投票的所有股东的多数票的书面请求召开 ，并包含我们的章程所要求的信息。只有 特别会议通知中规定的事项才可以在该会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股条款补充 为A系列优先股持有人提供了某些权利，可根据他们的要求召开特别会议， 选举优先股董事。

修改我们的宪章和章程

除了对我们章程中有关罢免董事的条款 的修改，以及修改该条款所需的投票(必须得到我们的 董事会的建议，并由有权投下所有权在选举中投票的 票的三分之二以上的股东的赞成票批准)，我们的章程一般只有在得到我公司董事会的建议，并由有权投下所有权投票的多数票的股东的赞成票批准 后，才能修改根据MgCl允许的 ，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在不经我们的股东采取任何行动的情况下，修改宪章 ，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。

我们的董事会有专有的 权力通过、修改或废除我们的章程的任何规定，并制定新的章程。

此外，A系列优先股 条款补充为A系列优先股持有人提供了对 我们的宪章的某些修改的投票权。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，关于股东年度会议 ，个人提名选举我们董事会的个人和其他 业务的提议由股东考虑，只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由或按照我们董事会的指示 ，或(Iii)由一名股东在发出本公司章程要求的通知时和在会议时都是记录在案的股东提出的， 在会议召开时都是记录股东，(I)根据我们的会议通知，(Ii)由或根据我们的董事会的指示 作出，或(Iii)由股东在发出本公司细则要求的通知时 和在会议时都是有记录的股东提出的， 董事会成员的提名和其他 业务的建议由股东考虑，谁有权在会议上就此类业务进行投票，或在选举该 被提名人时投票，并且在规定的期限内向我们提供通知，并包含我们章程中规定的 提前通知条款规定的信息和其他材料。

对于股东特别会议， 只有我们会议通知中规定的业务才可以带到会议前。选举 董事会的个人提名只能(I)由我们的董事会或根据董事会的指示或(Ii)为选举董事的目的召开会议 由一名股东召开，该股东在发出 通知时和特别会议时都是记录股东，该股东有权在选举该被提名人的会议上投票，并且在期限内 向我们提供了通知，并包含

股东的诉讼

我们的章程规定，股东 可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，并在一致通过同意的情况下代替会议采取行动 。这些规定，再加上我们的章程关于提前通知提名和其他事务的要求 将在股东会议上审议，以及召开股东要求召开的股东特别会议，可能会 产生延迟考虑股东提案的效果。

马里兰州法律的某些条款 以及我们的宪章和章程的反收购效果

上述MgCl、我们的章程 和我们的章程的规定，其中包括对我们的股票的所有权和转让的限制，我们董事会填补董事会空缺的独家 权力和我们的章程的提前通知条款可能会延迟，推迟 或阻止控制权的改变或其他可能涉及我们普通股股票溢价的交易或其他 符合我们股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或其他 小标题8的条款，或者如果我们的董事会选择加入MgCl的控股权收购，那么MgCl的这些条款 可能具有类似的反收购效果。

董事和高级管理人员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司 在其章程中包括一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润 或根据最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章 包含一个条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的宪章 另有规定，而我们的宪章没有提供)为成功的董事或高级管理人员提供赔偿，无论是否成功， 为他或她因其以该身份服务而成为诉讼一方的任何诉讼辩护。MgCl 允许我们向现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)赔偿他们在与任何诉讼相关的判决、处罚、罚款、和解 和与他们可能被提出或威胁成为 一方当事人的任何诉讼相关的实际费用，除非已确定：

根据MgCl，我们不得在我们的诉讼中或在我们的权利范围内对 董事或高级管理人员进行赔偿，在该诉讼中，该董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者在 的诉讼中，该董事或高级管理人员因个人利益被不当收取而被判定负有责任。然而，如果法院 确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使 即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，或基于个人 利益被不当接受而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对我们的诉讼中的不利判决或我们的权利，或基于个人利益被不当收取的责任判决 的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到以下内容后预付 给董事或高级管理人员的合理费用：

我们的宪章授权我们自己承担 义务，我们的章程规定我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对 进行赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼程序最终处置之前支付或报销合理的 费用：

我们的宪章和章程还允许我们 赔偿和预付费用给任何为本公司的任何前任服务的个人，以上述任何身份 以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议 ，并期望与未来的高管 和董事签订赔偿协议，这些协议规定了马里兰州法律允许的最大赔偿范围。

在上述条款允许 对董事、高级管理人员或控制我们的人根据证券法产生的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知 ，在SEC看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此 不可强制执行。

REIT资格

我们的章程规定，我们的 董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准，如果它确定 尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。我们的章程还规定，我们的 董事会可以确定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制 ，我们就有资格成为REIT。

我们的运营伙伴关系和运营 合作伙伴协议

我们已经汇总了IIP Operating Partnership，LP(“运营合作伙伴协议”)的主要条款 和有限合伙协议(“运营合作伙伴协议”)的条款。 本摘要不完整。有关更多详细信息，请参考合伙协议本身，该协议作为本招股说明书一部分的注册声明的附件 并入本文。请参阅标题为“在哪里可以找到 其他信息”的小节。

我们的运营合作伙伴关系是特拉华州 有限合伙企业，成立于2016年6月20日。我们是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合作伙伴， 直接或通过子公司拥有我们运营合作伙伴关系中100%的合作伙伴权益。除非将合伙 权益发放给其他合作伙伴，否则我们的运营合作伙伴关系将被视为不受我们公司 美国联邦所得税目的影响的实体。

合伙利益的说明

我们的运营伙伴关系有两类 合伙利益：一般合伙利益和有限合伙利益。一般合作伙伴利益代表 作为我们的运营合作伙伴中的一般合作伙伴的利益，我们作为一般合作伙伴持有所有此类利益。

有限合伙利益代表 作为有限合伙人在我们的运营合作伙伴中的利益。我们的运营合作伙伴可以单独由 普通合作伙伴自行决定发行其他合伙权益和合伙权益类别，其权利不同于一般合伙权益和/或有限合伙权益的权利，并优于 。

由于我们的运营合作伙伴关系被分类为 ，因此出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系被分类为不考虑我们公司的实体，因此我们的运营合作伙伴关系的资产、收入 和亏损被视为我们的资产、收入和亏损。请参阅标题为“重大的美国联邦所得税考虑因素 -我们的运营伙伴关系的征税”一节。

我们运营伙伴关系的管理

我们的运营合作伙伴关系是根据运营合作伙伴协议的条款 作为特拉华州有限责任合伙企业组织的。我们是我们 运营合作伙伴的普通合作伙伴，我们的所有业务基本上都是通过它进行的。根据运营合作伙伴协议， 我们作为一般合作伙伴，对我们的 运营合作伙伴的管理和控制拥有完全、独占和完全的责任和酌处权。

赔偿

在法律允许的范围内，“运营 合作伙伴协议”规定，当我们以普通合作伙伴的身份真诚行事并符合我们的运营合作伙伴的最佳利益时，我们将获得赔偿 。它还规定了对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿，我们可以在相同的条件下指定 ，并受相同的限制，适用于我们宪章下的高级官员、董事、员工 和股东的赔偿。请参阅题为“马里兰州法律和我们的宪章和细则的某些规定 -董事和高级官员责任的赔偿和限制”一节。

额外单位的发行

作为我们的运营合作伙伴的一般合作伙伴， 我们能够使我们的运营合作伙伴发行代表一般和/或有限合作伙伴利益的其他单位。 新发行的单位可能包括首选单位，这些单位可能具有不同于一般 合伙利益和有限合伙利益的权利和/或高于一般 合伙利益和有限合伙利益的权利。

资本出资

运营合作伙伴协议“规定 ，如果我们的运营合作伙伴在任何时候或不时需要额外的资金，超过 之前的借款、运营收入或资本出资，我们作为一般合作伙伴，有权通过促使我们的运营合作伙伴按我们认为适当的条款和条件向第三方借款，来筹集我们的运营合作伙伴所需的额外 资金 。作为我们的运营合作伙伴所需的借款的替代方案，我们可能会提供 这类所需资金的金额作为额外的出资。

清算

在我们经营的 合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，合伙企业的任何剩余资产将按照其相对权益拥有率分配给合作伙伴PRO 。

分配和分配

进行分配，并根据普通合伙人和有限合伙人的相对权益拥有率，将 净收益、净亏损和我们运营合作伙伴的任何其他个人收入、收益、损失或扣除的所有项目 分配给普通合伙人和有限责任合伙人。

术语

我们的运营合作伙伴关系将继续全面有效 ，直至2099年12月31日或更早解散并终止(I)我们选择解散 合作伙伴关系；(Ii)司法解散我们的运营合作伙伴关系的法令生效；或(Iii)通过法律实施。

美国联邦所得税的主要考虑因素

本节总结了您作为潜在投资者可能认为与收购、 我们证券的所有权和处置以及我们选择作为REIT征税相关的重大美国 联邦所得税考虑事项。如本节所用，术语“我们” 和“我们的”仅指创新工业地产公司。而不是任何子公司或其他低层实体 或附属公司，除非另有说明。

此讨论不会用尽所有可能的 税收注意事项，也不提供任何州、本地或外国税收注意事项的详细讨论。本 讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于他们的个人 投资或税务情况，这些方面可能与特定投资者有关，或者与根据美国联邦 所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者有关，如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、 经纪交易商、合伙企业和其他直通实体和信托，代表其他人持有我们的股票作为 被提名人的人，获得作为对冲、跨境或其他风险降低、建设性销售或转换交易的一部分而持有我们的股票的人 ，非美国个人和外国 公司(以下“-非美国持有者的征税”中讨论的有限范围除外)和其他 受特殊税收规则约束的人。此外，本摘要假设持有人将持有我们的证券作为“资本资产” 用于美国联邦所得税的目的，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的声明基于 当前美国联邦所得税法律，包括“法典”、“财政部条例”、裁决和其他行政解释 以及服务部门的做法和司法决定，所有这些都是当前有效的，所有这些都可能受到不同的解释 或更改的影响，可能具有追溯效力。此讨论仅用于一般目的，不是税务建议。我们不能向您保证 服务不会主张或法院将维持与下面所述的任何税收后果相反的立场 。此外，我们不能向您保证，任何可能具有追溯效力的新法律、法律解释或法院判决 不会导致本节中的任何陈述不准确。

2017年12月22日，通常被称为减税和就业法案的税收立法 签署成为法律。减税和就业法案对美国联邦 个人和公司(包括选择作为REIT征税的公司)的所得税规则进行了重大修改， 一般在2018年1月1日或之后开始的应纳税年度生效。在个人方面，最高联邦收入 税率降至37%，特别规则降低通过直通实体赚取的某些收入的税收，并将适用于REIT普通股息的 最高有效税率降低至29.6%(通过对普通REIT股息 收取20%的扣减)，并取消或限制各种扣减，包括将州和地方税的扣减限制为每年10，000美元 。适用于个人的大多数更改都是临时的(包括对合格REIT红利的新20%扣减 ，该扣减降低了此类收入的常规所得税的实际税率)，并将在2025年后开始的纳税年度到期，除非 国会采取行动延长它们。最高企业所得税税率降至21%。REIT规则 只有微小的变化(除了适用于个人收到的普通REIT红利的20%扣减)。减税和就业法案 对税收规则进行了大量其他大小变化，这些变化不会直接影响REITs，但可能会影响我们的股东，并可能 间接影响我们。

虽然减税和就业 法案中的变化对于REIT来说似乎是有利的，但守则中对非REIT条款的广泛更改可能会对我们或我们的股东产生意想不到的 影响。国会领导人已经认识到，在没有听证和大量时间审查的情况下，在短时间内通过广泛的税收立法 的过程可能会导致起草错误，需要 澄清的问题，以及必须在随后的税收立法中重新审议的意外后果。迄今为止，该服务仅发布了关于减税和就业法案中所做更改的有限指导 。目前尚不清楚国会是否会 解决这些问题，或者何时发布额外的行政指导。

我们敦促潜在股东 就减税和就业法案的现状以及任何其他监管或行政发展 和建议及其对我们股票投资的潜在影响，与他们的税务顾问进行磋商。

美国联邦所得税对我们证券持有人的待遇 在某些情况下取决于对 美国联邦所得税法复杂条款的事实确定和解释，这些法律可能没有明确的先例或权威。此外，我们证券的任何 特定持有人的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。我们敦促您咨询 自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方、外国以及我们证券的收购、所有权和处置 以及我们打算作为REIT征税的选举的其他税收后果。

我们公司的税收

我们于2016年6月15日作为马里兰州公司注册成立。我们打算从我们截至2017年12月31日的 应纳税年度开始，为美国联邦所得税的目的选择作为REIT征税。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力持续满足 守则下与我们的毛收入来源、我们资产的构成和 价值、我们的分布水平和我们股票所有权的多样性有关的各种复杂要求。我们相信我们的组织方式和 运营方式符合作为REIT的纳税资格，并且我们打算继续以这种方式运营。 但是，不能就我们作为REIT的资格提供保证，因为这种资格取决于我们满足下面所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力 ，这些测试的满意度将部分取决于我们的运营结果。

守则和财政部 法规中与房地产投资信托基金的资格、运营和税收有关的章节具有高度的技术性和复杂性。以下讨论 仅阐述了这些部分的实质内容。本摘要完全符合适用的规范条款 及其相关的财政部法规及其行政和司法解释。

关于提交本招股说明书中包含的注册 声明，Foley&Lardner LLP向我们发出了一份意见，大意是，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们已经按照美国联邦所得税法下关于REIT资格和征税的要求 进行组织和运营，并且我们提出的运营方法将使 我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求您应 注意，Foley&Lardner LLP的意见基于美国联邦所得税法律，该法律规定截至意见发表之日 REIT的资格(可能会发生更改，可能具有追溯力)，对Service 或任何法院不具约束力，并且仅在发布之日发表。此外，Foley&Lardner的意见基于惯常的 假设，并以我们对事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于 我们资产的性质和我们业务未来行为的陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们通过实际结果持续满足美国联邦 所得税法律规定的某些资格测试的能力。这些资格测试包括，除其他外，我们从指定 来源赚取的总收入的百分比，属于指定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比 。Foley&Lardner LLP不会持续审查我们对这些测试的合规性。 因此，我们不能向您保证，我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。 Foley&Lardner LLP的意见不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄 条款的可能性，这些条款可能要求我们支付实质性的消费税或罚款(和利息)，以维持我们的 REE有关未能保持我们作为REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面标题为“未能符合资格”的部分 。

如果我们有资格作为 REIT纳税，我们通常不会对我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税 ，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了“双重征税”， 或公司和股东层面的税收，这通常是由于拥有公司的股票而产生的。一般而言， REIT产生的收入只有在REIT分配给其股东的情况下才在股东级别征税。 但是，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦所得税：

此外，我们可能需要缴纳各种 税，包括工资税和州税、本地和国外所得税、财产税和对我们的资产和运营的其他税收。我们 在当前未考虑的情况和交易中也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会 ：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至 4和8，并且必须在12个月的应税年度的至少335天内满足要求5， 或在少于12个月的应税年度的比例部分满足要求5。从2018 纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们在应税 年符合确定我们已发行股票实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为已满足该应纳税 年的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充 失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的信托的一部分 。然而，“个人”一般不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托 的信托，而这类信托的受益人将被视为根据要求6的目的，按照他们在信托中的精算权益比例持有 我们的股票。

我们相信，我们将发行足够的 股票，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。另外，我们的章程规定了 关于我们股本股份的所有权和转让的限制。我们宪章中的限制旨在， 等，以帮助我们满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保 我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们不能满足这些股份所有权要求， 我们作为REIT的资格可能会终止。

为了监控对股份所有权 要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股份实际所有权的记录。为此，我们必须要求 每年向占我们股份重要百分比的记录持有人提供书面声明，根据这些声明，记录持有人 必须披露股份的实际所有者(即被要求将我们的股息纳入其毛收入的人)。我们必须 将未能或拒绝遵守此要求的人员的名单作为我们记录的一部分进行维护。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到 罚款。如果您未能或拒绝遵守要求， 财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们 股份的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的备案和其他管理要求， 必须满足这些要求才能选举和维护REIT状态。我们打算遵守这些要求。

出于要求8的目的， 我们采用12月31日作为美国联邦所得税目的年末，从而满足此要求。

合格的房地产投资信托基金子公司。 “合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有 ，而不被视为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司将被视为直接或间接拥有其所有股票的REIT部门 ，而不是作为美国联邦所得税目的独立实体。 因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。 因此，在应用本文所述的REIT要求时，将忽略我们拥有的任何“合格REIT 子公司”的单独存在，并且该 子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减项目和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除项目和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。下面的 讨论总结了适用于我们在我们的运营伙伴关系中的直接或间接投资 以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的某些美国联邦所得税考虑事项。

未注册的国内实体，如 作为合伙企业或有限责任公司，拥有单一所有者，根据美国联邦所得税法律确定，通常 不会被视为与其所有者分开的实体，用于美国联邦所得税的目的。我们在州法律目的被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益 。然而，在美国联邦所得税方面，这些 实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为这些实体 在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和信贷项目 将被视为我们的资产和负债，以及收入项目、扣除、 和信贷，用于美国联邦所得税目的，包括应用各种REIT资格要求。最初， 以及在接纳其他合作伙伴(如果有的话)之前，我们预计我们的运营合作伙伴将被归类为忽略我们 的实体，以实现美国联邦所得税的目的。

根据美国联邦所得税法确定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体 通常作为合伙企业缴纳美国联邦 所得税。如果REIT是作为合伙企业纳税的实体的所有者，而该实体为美国联邦收入 税务目的，则REIT被视为拥有该实体资产的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取该实体总收入的可分配份额 。因此，在应用各种REIT 资格测试时，我们对任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的 资产和毛收入项目的比例份额在美国联邦所得税中作为合伙企业纳税 被视为我们的资产和毛收入项目。为了进行10%价值测试(在“-资产测试”中描述)，我们的比例份额 基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有 其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们的被忽视的子公司 不再是全资拥有的子公司-例如，如果该子公司的任何股权被 us以外的人或我们的其他被忽视的子公司收购-则对于 美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种 资产和总收入要求产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一公司已发行证券的总价值或总投票权的10%以上的要求。参见“- 资产测试”和“-总收入测试”。

我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限 合伙人或非执行成员。如果 中我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动， 我们可能被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任 公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们不会及时意识到这种 行动来处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，或在 及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格成为REIT，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。允许 REIT直接或间接拥有一个或多个TRS的100%股票。子公司和REIT一般 必须共同选择将子公司视为TRS。但是，TRS直接或间接拥有其投票权或证券价值超过 35%的公司将自动视为TRS而不进行选举。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有不是合格REIT子公司 或REIT的公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般而言，房地产投资信托基金的资产价值不超过 价值的20%可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与合格REIT子公司不同， 独立存在的TRS在美国联邦所得税中不会被忽略，TRS是完全应纳税的公司， 应对其收益缴纳美国联邦公司所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或接受任何TRS所赚取的 收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何股息 视为收入。这种处理方式可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守情况。

对REIT及其 TRS施加的限制旨在确保TRS符合美国联邦所得税的适当水平。这些限制 限制TRS向其父REIT支付或应计利息的扣除额，并对 a TRS与其父REIT或REIT租户之间的交易征收100%的消费税，如任何重新确定的 租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的 不动产的租金，重新确定的扣除 和超额利息表示我们的TRS为支付给我们的金额超过根据臂长度谈判本应扣除的金额 而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于服务而被低估的TRS 的收入我们收到的租金如果符合守则中的某些安全港规定，将不构成重新确定的租金 。从TRS向我们支付的股息(如果有)将被视为从公司收到的股息收入 。上述对TRSS的处理可能会减少我们 及其子公司总计产生的现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们遵守 毛收入测试和资产测试。

REIT一般可以使用TRS进行REIT要求可能阻止REIT直接进行的间接活动，例如 提供非常规租户服务或其他服务，这些服务将产生REIT 规则下不符合资格的收入，或对持有以供出售给客户的财产的所有权。参见“-毛收入测试-房地产租金” 和“-毛收入测试-禁止交易”。

毛收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试 ，才能符合并保持我们作为REIT的资格。首先，我们每个纳税年度的总收入中必须至少有75% 由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押 贷款或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%总收入测试的合格收入一般 包括：

第二，一般而言，我们每个纳税年度的 总收入中至少有95%必须包括符合75%总收入测试的收入( 来自新资本临时投资的收入除外)，其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券的收益(包括根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)节定义的不合格公开发行的REIT债务工具 的利息和收益)

某些收入项目不符合 任一毛收入测试的资格。在 毛收入测试中的一个或两个测试中，其他类型的收入都不包括在分子和分母中。例如，出售我们持有的主要用于销售给普通 业务过程中的客户的财产的总收入，来自“对冲交易”的收入和收益，如“-对冲交易”中所定义， 以及可归因于债务取消的毛收入，或“COD”，收入将不包括在分子 和分母中，用于75%和95%的毛收入测试。对于75%和95%毛收入测试的目的， 我们被视为收到我们的运营合作伙伴毛收入的比例份额。我们将监控我们不符合资格的收入的金额 ，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合毛收入测试。 根据减税和就业法案，如果我们在适用的财务报表中考虑到某些收入项目，则我们必须在将其计入收入 之前，才能根据守则将其计入收入。以下段落讨论了毛收入测试对我们的具体应用 。

股息。我们从任何公司收到的任何股息的 份额(包括我们可能形成的任何TRS的股息，但不包括任何REIT) 我们拥有股权的股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入 收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息中的份额(如果有)将在两个毛收入测试中都符合 收入的资格。

利息。 术语“利息”是为了两种总收入测试的目的而定义的，一般不包括 全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，兴趣一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，使 房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的收益的一定百分比，或在特定日期 房地产价值增值的百分比，则可归因于该贷款条款的收入将被视为 出售担保贷款的房地产的收益，这通常是符合两种总收入测试目的收入， 前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的存货或交易商财产

通过房地产抵押担保的债务利息 或房地产权益，包括为此的市场折扣、原始发行折扣、折扣 积分、预付款罚金、贷款假设费和逾期付款费用这些不是服务补偿的，一般 是符合资格的收入，用于75%毛收入测试。然而，如果贷款以房地产和其他财产作为担保 并且在应纳税年度期间未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的房地产 截至 的公平市场价值(I)房地产投资信托基金同意发起或收购贷款的日期或(Ii)如下所述，在“重大修改”的 事件中，我们修改贷款的日期，从该贷款的利息收入的一部分 将不符合75%的目的但将作为95% 毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试 而言，不符合资格收入的利息收入部分将等于贷款本金中未以房地产担保的部分-即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的金额 。

通过房地产抵押担保的债务利息 或房地产利息，包括提前还款罚金、贷款假设费 和滞纳金(不是服务补偿)，通常是符合75%毛收入 测试目的收入。根据适用的财政部法规(称为“利息分摊条例”)，如果我们收到 以房地产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 金额超过我们收购抵押贷款之日的房地产的公平市场价值，利息收入将在房地产和其他抵押品之间分摊，而我们从 获得的收入将符合75即使抵押贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍可能 符合95%毛收入测试的要求。在Revenue Procedure 2014-51中，服务部门为该测试的目的将贷款的“本金金额” 解释为贷款的面额，尽管守则要求纳税人将 任何市场折扣(下文讨论)视为利息而不是本金。在由 不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款的情况下，如果该个人财产的公平市场价值不超过所有担保贷款的财产的总公平市价的15% ，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以 确定该贷款的利息收入是否符合75%毛收入测试的目的。

对冲交易。从 时间开始，我们可能会对我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动 可能包括进行利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。 从“对冲交易”中获得的收入和收益将不包括在75%和95%的毛收入测试中 毛收入测试的目的。“套期保值交易”是指(1)在我们的正常交易过程中进行的任何交易 或业务主要是为了管理与已进行或将要进行的借款有关的利率或价格变动或货币波动的风险，或已发生或将发生的普通义务，以获取或携带房地产资产，。(2) 订立的任何交易，主要是为了管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，根据75%或95%的总收入测试， 将符合 收入(或产生该收入或收益的任何财产)的资格；或(3)任何新的交易 ，以对冲来自先前对冲交易的收入或损失，其中作为先前对冲交易主体的财产或债务 已被消灭或处置。我们需要在获得、发起或签订该交易的当天结束之前，明确识别任何此类对冲交易 ，并满足其他识别要求。 如果我们出于其他目的进行对冲，或者我们没有正确识别对冲交易，则从这些交易中获得的收入 可能会被视为两种毛收入测试中的非符合资格收入。 从这些交易中获得的收入在毛收入测试中可能会被视为不符合资格的收入。 如果我们出于其他目的进行对冲，或者我们没有正确识别对冲交易，那么来自这些交易的收入 可能会被视为两个毛收入测试中的非合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式 构建任何套期保值交易；但是，不能保证 我们的套期保值活动将产生从毛收入中排除的收入，或者符合 毛收入测试的任一个或两个目的收入。我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，其收入 可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通 子公司参与安排。

房地产商的租金。对于 我们收购不动产或其权益的范围，我们收到的租金仅在满足上述REIT的毛收入要求时，才符合“不动产租金” ，前提是满足以下条件：

如果我们从物业获得的部分租金 不符合“来自房地产的租金”，因为属于个人财产的租金超过了应纳税年度租金总额的15%，则属于个人财产的租金部分将不符合75%或95%毛收入测试目的 收入。因此，如果应纳税年度的个人财产租金加上任何 其他收入为95%总收入测试的不合格收入，超过全年总收入的5%，我们将失去REIT资格。此外，如果 (I)根据租户的收入或利润考虑租金， 来自特定物业的租金不符合 “不动产租金”，(Ii) 租户是关联方租户或未能符合关联方租户规则的例外， 应纳税房地产投资信托基金子公司或(Iii)我们向该物业的租户提供非常规服务，或管理或运营该物业， 非通过资格审批

除了租金之外，租户还可能需要支付一些额外的费用 。如果这些额外费用代表偿还 我们有义务向第三方支付的金额，则此类费用一般将被称为“不动产租金”。在 范围内，此类附加费代表了对此类金额的不付款或逾期付款的处罚，此类收费应符合 “不动产租金”的条件。但是，如果滞纳金不符合“房地产租金”的条件， 它们将被视为符合95%毛收入测试的利息。

禁止的交易。 REIT将对REIT持有的任何财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入征收100%的税， REIT持有的财产主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户的。任何此类收入都将被排除在应用75%和95%毛收入测试之外 。REIT是否持有“在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的资产 ”取决于不时生效的事实和情况，包括 与特定资产相关的资产。但是，不能保证服务不会成功地主张相反的 立场，在这种情况下，我们将在出售这些资产时缴纳禁止的交易税。 将房地产投资信托基金的财产销售定性为禁止交易并由此征收100%禁止的 交易税的安全港是可用的，但前提是满足以下要求：

我们将尝试遵守联邦所得税法中安全港条款的条款 ，该条款规定资产出售何时不会被描述为禁止的 交易。但是，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免 拥有的财产可能被描述为“在贸易或业务的正常过程中主要出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为出售 或其他处置某些财产可能不符合安全港规定，我们可以通过应税REIT子公司持有和处置某些财产。100%禁止交易税 不适用于通过应税REIT子公司持有的财产出售所得，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税 。

丧失抵押品赎回权的财产。我们 将按照最高公司税率对止赎财产的任何收入征税，但 将作为75%毛收入测试的合格收入的收入除外，减去与生产该 收入直接相关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产 是任何不动产，包括不动产的权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

但是，如果REIT作为抵押权人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何 利润或承受任何损失，则不会被认为 已取消对该财产的抵押品赎回权。财产通常在REIT收购该财产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束 时停止丧失抵押品赎回权的财产，如果美国财政部部长批准延长 ，则该财产将不再是止赎财产。此宽限期终止，止赎财产在第一天停止丧失抵押品赎回权 财产：

未能满足总收入 测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不合格收入， 并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的总收入 收入测试中的一项或两项要求，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免 ，则我们仍有资格成为该年度的REIT。在下列情况下，一般将提供这些救济条款：

然而，我们无法预测任何 未满足这些测试的情况是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定 情形，我们将不具备REIT资格。如上所述，在标题为“-我们公司的税收 ”的一节中，即使适用减免条款，我们也将对归因于我们未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的 的毛收入缴纳100%的税，在这两种情况下乘以一个分数 以反映我们的盈利能力。

资产测试

要获得REIT资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度结束时满足 以下资产测试。

首先，我们 总资产价值的至少75%必须包括：

第二，在我们不包括在75%资产类别中的 投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不能超过我们总 资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，对于不包括在75%资产类别中的 我们的投资，我们可能不会拥有超过10%的总投票权或任何一个发行人 未偿还证券总价值的10%(分别为“10%投票测试”和“10%价值测试”)。

第四，不超过我们总资产价值的20% 可以由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过 我们总资产价值的25%，我们的总资产可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券，以及其他不符合75%资产测试(“25%证券测试”)资格的 资产。

第六，不超过我们总资产价值的25% 可以由“公开发行的REITs”的债务工具表示，只要这些债务工具 不以不动产或不动产权益作为担保。

出于这些资产测试的目的，我们 被视为持有我们的运营合作伙伴资产的比例份额。为了进行5%资产测试、 10%投票测试和10%价值测试，术语“证券”不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股权或债务 证券、抵押贷款或合伙企业的股权。出于10% 值测试的目的，术语“证券”不包括：

出于10%价值测试的目的，我们对合伙企业资产的 比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个要点中描述的证券 。

我们打算我们将 持有的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据 获得美国联邦所得税法、独立评估，以支持我们关于我们的资产和证券价值的结论 或我们可能发起或收购的任何抵押贷款的房地产抵押品。因此，我们不能向您保证我们 将能够满足上述资产测试要求。出于各种资产 测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合这些测试。但是，不能保证我们将 在这一努力中继续取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们必须 对我们在资产中的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们在进行这些估计时力求谨慎，但 不能保证服务可能不会不同意这些确定，并断言不同的价值适用， 在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此不能符合REIT的资格。

如果我们在日历季度末未能满足资产测试 ，我们将不会失去REIT资格，只要：

如果我们不满足上述第二项中描述的条件 ，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束 后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%资产测试、10% 投票测试或10%价值测试，如果  (I)失败是微不足道的(不超过我们资产总价值的1%或1，000，000美元)，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格。(Ii)我们处置资产 或以其他方式在我们发现此类失败的季度最后一天后的六个月内遵守资产测试。 in只要失败是由于合理的原因并且 不是故意疏忽，如果我们(I)在确认失败的季度最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产 测试，我们将不会失去REIT资格，(Ii)根据美国财政部部长 部门颁布的法规向服务部提交一份附表，描述导致此类失败的资产，以及(Iii)支付等于 $50，000或美国最高联邦公司税 税率(目前为21%)与未满足资产 测试期间不符合资格资产的净收入的乘积(以较大者为准)的税款。(Ii)向服务部提交一份明细表，说明在我们未能满足资产 测试期间，导致此类失败的资产；以及(Iii)支付等于美国最高联邦公司税 税率(目前为21%)和不合格资产净收入之积的税款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不能符合 a REIT的资格。

我们打算我们可能持有的资产 将满足上述资产测试要求。我们将监控我们的资产状态以及我们未来对 资产的收购，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向您保证我们将在这一努力中取得成功。不会获得 独立评估来支持我们对我们的资产和证券价值的估计和结论， 或者在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值 可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证服务不会声称 我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试。

分配要求

在每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配 股息，但资本收益股利和保留资本收益的视为分派除外，总计 金额至少等于：

我们必须在与其相关的 应纳税年度或下一个纳税年度进行此类分配，前提是(I)我们在及时 提交本年度美国联邦所得税申报表之前申报分配，并在该申报后的第一个定期股息支付日 或之前支付分配，或(Ii)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，支付给任何该月的指定日期的记录股东 ，而且我们实际上在次年1月底之前支付股息。 第(I)款下的分派应对支付当年的股东纳税，第(Ii)款 中的分派被视为上一个应纳税年度的12月31日已支付。在这两种情况下，这些分配与我们之前的应税 年有关，以满足90%的分配要求。

为了将分配 视为满足“公开发行”REIT以外的REIT的年度分配要求，并为此类REIT提供 REIT级别的税收减免，分配不得为“优先股息”。如果分配是(I)在特定类别的所有流通股中按比例分配，以及(Ii) 根据REIT组织文件中规定的不同类别股份之间的偏好进行分配，则 不是优先股息。 如果我们符合“公开发行”REIT的资格，则此类优先股息规则将不适用于我们的分派。我们 相信我们将是一个“公开提供”的房地产投资信托基金。

我们将为 未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在 日历年期间分发，或者如果分发的声明和记录 日期落在该日历年的最后三个月内，则在该日历年之后的1月底之前分发，至少为：

对于超出我们实际分配金额的要求分配，我们将承担4%不可扣除的消费税 。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度确认的长期资本收益净额缴纳所得税 。请参阅上面标题为“- 美国持有者的税收”的部分。如果我们这样选择，我们将被视为上述REIT 分配要求和4%不可扣除消费税的目的而分配了任何此类保留金额。

我们打算在未来及时进行分配 ，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%不可扣除的 消费税。有时，我们可能会遇到实际收到现金(包括我们子公司的 分配)与实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在计算我们的房地产投资信托基金应纳税收入时将该收入计入并扣除 此类费用。由于上述原因，我们的现金可能少于 向我们的股东进行分配所需的现金，这些分配足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收的4%不可扣除的消费税 ，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入 资金或发行额外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

为了将分配 计算为满足适用于REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收扣除，分配 不得为“优先股息”。如果分配是(1)在特定类别内的所有流通股中按PRO 比例进行分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别 股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，我们可能 能够通过在以后一年向我们的股东 支付“不足红利”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会在扣除前一年支付的股息时将这些不足股息计入我们的扣减中。虽然我们 可能能够避免对作为不足红利分配的金额缴纳所得税，但我们将被要求支付利息，并且可能需要 根据我们对不足红利采取的任何扣减金额向服务支付罚款。

减税和就业法案包含条款 ，这些条款可能会改变我们计算REIT应税收入的方式，以及我们的子公司在2017年12月31日之后的应税 年内计算其应税收入的方式。根据减税和就业法案，我们将必须在 之前积累某些收入项目，否则这些项目将在我们适用的财务报表中计入收入。 此外，对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，“减税和就业法案”将企业的利息扣除限制为 无论是以公司形式还是直通形式，为纳税人在纳税年度的业务利息收入和纳税人调整后税收的30% 的总和 如果将 视为不受重视的实体和任何TRS，则此限制可能适用于我们的运营合作伙伴关系。此限制不适用于“选举房地产交易或业务”。 我们尚未确定是否将选择退出新的利息支出限制。选举成为 “选举房地产行业或企业”的一个后果是，新的费用规则将不适用于在选举房地产行业或企业中使用的特定财产 。此外，在选举房地产行业或企业的情况下，房地产 和“合格的改善物业”在替代折旧制度下进行折旧，非住宅房地产的使用寿命为40年 ，符合条件的改善物业的使用寿命为20年(尽管潜在的起草 错误使符合条件的改善物业的使用寿命不确定)。最后，从2017年12月31日开始的应纳税年度内产生的净运营亏损 的使用存在新的限制。

销售回租交易

我们的一些投资已经，并且 在未来可能是，以销售-回租交易的形式，我们购买房地产并将它们租回给卖家 。出于联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真实租赁。 但是，根据任何特定交易的条款，服务可能会采取这样的立场，即交易不是 销售回租，而是以其他方式更恰当地处理。如果重新定性成功，我们将无权 申请物业所有者可获得的折旧扣减。此外， 一个或多个此类交易的重新表征可能会导致我们无法满足上述资产测试或总收入测试， 基于我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入，而这种失败可能导致 我们未能符合REIT资格。或者，由于重新表征而产生的收入包含的金额或时间或折旧扣除的损失 可能导致我们在缺少不足分配程序的情况下在一个或多个 应纳税年度内无法满足上述分配要求，或者可能导致我们的分配 的更大部分被视为对我们的股东的普通分配收入。

记录保存要求

我们必须维护某些记录才能 符合REIT资格。此外，为了避免金钱处罚，我们必须每年向我们的股东要求提供旨在披露我们已发行股份的实际所有权的信息 ，并且我们必须将未能或拒绝 遵守这一要求的人的名单作为我们记录的一部分。财政部法规要求未能或拒绝遵守此类要求的股东 提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。 我们打算遵守这些要求。

没有资格成为REIT

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一个或多个要求 ，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是 由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们为每一次失败支付 $50，000的罚款。此外，还有 是毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“-毛收入测试” 和“-资产测试”中所述。

如果我们未能在任何应税 年获得REIT资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常企业税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税 (自2018年1月1日之前的应纳税年度)。在计算我们的应税 收入时，在一年中我们没有资格成为REIT，我们将不能扣除支付给股东的金额。事实上， 我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前或 累计收益和利润的范围内，向股东的所有分配将作为普通收入纳税。受美国联邦所得税法的某些限制 的限制，公司股东可能有资格获得股息扣减，而按个人税率征税的股东 可能有资格就此类股息享受20%的美国联邦所得税税率下调。除非我们有资格 根据特定的法定条款获得救济，否则我们也将在我们不再具备REIT资格的那一年之后的四个应纳税年度 中取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格 获得这样的法定救济。

我们运营伙伴关系的税收

我们的运营伙伴关系目前 在美国联邦所得税方面不被视为独立实体，因为它由创新工业地产 Inc.全资拥有。我们未来可能会将我们的运营合作伙伴的有限合伙单位发放给第三方合作伙伴，届时我们的 运营合作伙伴将被视为合伙企业进行纳税。

根据“准则”，合伙企业一般 无需缴纳美国联邦所得税，但要求每年提交合伙企业纳税信息报税表。一般而言， 每个合作伙伴在收入、收益、亏损、扣减、信贷和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业级别确定的 。然后，根据合伙 协议，为每个合作伙伴分配此类项目的分配份额，并要求在确定此类合作伙伴的收入时将这些项目考虑在内。每个合作伙伴在合作伙伴的应纳税年度内或与合作伙伴的应纳税年度终止的合伙企业的任何应纳税年度的收入中都包括此 金额，而不管合作伙伴是否已收到或将从该合作伙伴收到任何现金分配 。从 合伙企业到合作伙伴的现金分配(如果有)一般不纳税，除非并在一定程度上超出了紧接分配之前合作伙伴在其合伙企业中的基础 权益。超过此税基的任何金额通常将被视为出售或交换该合作伙伴在合伙企业中的权益 。

如上所述，在我们的运营 合作伙伴关系将被视为合伙企业时，出于税务目的，在REIT收入和资产测试中，我们将分别被视为接收或持有我们的运营合作伙伴的收入和资产的比例份额 。我们控制， 并打算继续控制我们的运营合作伙伴关系，并打算按照我们 作为REIT资格的要求来运营它。

最近颁布的2015年两党预算 法案改变了适用于美国合伙企业联邦所得税审计的规则。根据新规则(一般 适用于2017年12月31日后开始的应纳税年度)，除其他变更外，除某些例外情况外， 对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(及其任何合作伙伴的分配 份额)的任何审计调整均在合伙企业 级别确定，并评估和收取其应占的税款、利息或处罚。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能会导致运营 合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税收、利息和罚款，并且我们可能需要 承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为REIT可能没有因为相关审计调整而 被要求支付额外的公司级税收。这些 新规则所带来的变化是全面的，并且在许多方面取决于美国财政部 部门未来法规的颁布或其他指导。我们敦促潜在股东就这些变化及其对我们证券投资的潜在 影响咨询他们的税务顾问。

以上讨论假设我们的 运营合作伙伴关系在美国联邦所得税方面被视为“合伙企业”，此时 在税收方面不再被视为单独的实体。一般情况下，具有两个或多个合作伙伴的国内非法人实体 在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它明确选择将其视为公司。但是，出于美国联邦所得税的目的，某些 “公开交易的合伙企业”被视为公司。我们打算遵守 根据公开交易的合伙企业规则将我们的运营合作伙伴关系作为公司对待的一个或多个例外。 未符合此类例外的资格可能会阻止我们获得REIT资格。

美国持有者的税收

术语“美国持有人”指 我们证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，其为：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排 持有我们的证券，则合伙企业中 合作伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些 决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询您的 税务顾问。

对应税美国持有人 对股票的分派征税。只要我们符合REIT资格，美国应税持有人一般必须将 帐户作为由我们当前或累计的收益和利润构成的普通收入分配，而我们未指定为 资本收益红利或保留的长期资本收益。支付给美国持有者的股息将不符合公司一般可获得的 扣除的红利。此外，支付给美国股东的股息一般不符合 20%的“合格股息收入”税率。

按个人税率纳税的纳税人获得的符合条件的股息 收入的最高税率为20%。合格股息收入一般包括由国内C公司和某些合格外国公司按个别税率向美国 持有人支付的股息。由于我们通常 不受分配给我们股东的REIT应税收入部分的美国联邦所得税的约束(参见上面的“-我们公司的税收 ”)，我们的股息一般不符合条件的股息收入的20%税率。

因此，我们的普通REIT红利 将按照适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后的纳税年度开始，以及在2026年1月1日之前 ，非公司美国股东将有权扣除他们收到的普通REIT股息的20%。 结合适用于这些年份的非公司美国股东的37%最高税率，普通REIT股息 最高税率为29.6%，而2018年1月1日之前开始的应纳税年度适用的税率为39.6%。 从2018年1月1日开始， 应纳税年度适用的税率为39.6%。

此外，符合条件的 股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息 (例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)应归因于我们已支付公司所得税的收入 (例如，在我们分配少于我们应税收入的100%的情况下)和(Iii)可归因于我们在结转基准交易中从C公司收购的“内置收益”物业的销售收入 (减去该等收入的公司税额)。一般而言，要符合资格股息收入的减税资格， 美国持有人必须在我们的股本股票成为除息日期之前的60天之前的日期开始的121天期间内持有我们的股份超过60天。收入超过特定 阈值的个人、信托和遗产也要对从我们收到的股息缴纳3.8%的医疗保险税。支付给美国公司股东的股息 将不符合公司通常可获得的股息扣减的资格。

美国持有人一般会考虑我们适当指定为资本收益红利作为长期资本收益的 帐户分配，只要它们不超过我们在纳税年度的实际资本净收益 ，而不考虑美国持有人持有我们 股本的期限。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在纳税年度已支付的股息， 包括下一年度已支付的股息，视为本年度已支付的股息。然而，美国公司股东可能会被要求 将某些资本收益股息的20%视为普通收入。净资本收益一般应按 美国联邦所得税最高税率的20%纳税，美国股东是个人，公司最高税率为21%。资本 因出售持有超过12个月的可折旧房地产而获得的股息应缴纳25%的美国联邦 所得税税率，适用于作为个人、信托或遗产的美国股东，以之前申请的折旧 扣减为限。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度确认的长期资本收益净额缴纳所得税 。在这种情况下，我们在及时通知此类股东时指定的金额 ，美国股东将按其在我们未分配的长期 资本收益中的比例份额纳税。美国持有者将因我们缴纳的税款的比例份额而获得信贷或退款。美国持有者 将通过其在我们未分配的长期 资本收益中的比例份额，减去我们支付的税款，来增加其股本份额的基础。

如果分配不超过美国持有人股本的调整基础 ，则美国持有人将不会对超过我们当前和累计收益和利润的 分配纳税。相反，分配将降低 股本这类股份的调整基础。美国持有人将确认超过我们当前和累计收益和利润以及 美国持有人在其股本股份中的调整基础的分配为长期资本收益，或短期资本收益 ，如果股本股份持有一年或更短时间，假设股本股份是 美国持有人手中的资本资产，则美国持有人将其确认为长期资本收益或短期资本收益。 如果股本持有者的股份持有一年或更短的时间，则美国持有人将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配作为长期资本收益，或短期资本收益 假设股本股份是美国持有人手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布向美国记录持有人支付 的分配，并在该月份的指定日期支付给美国记录持有人，则该分配应被视为由我们支付，并由美国持有人在该年的12月31日收到 ，前提是我们实际在下一个 日历年的1月份支付分配，如“-分配要求”中所述。

股东不得在其 个人所得税报税表中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们转帐 ，以潜在抵消我们未来的收入。

我们的应税分配和处置我们股本的收益 将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人 通常不能将任何“被动活动损失”应用于此类收入，例如某些类型的有限责任合伙 (该美国持有人是有限合伙人)的损失。此外，出于投资利益 限制的目的，我们从我们的应税分配和 处置我们的股本中获得的收益一般将被视为投资收益。同样，对于2017年12月31日之后开始的应税年度，非公司股东不能将“超额 业务亏损”应用于我们分配的股息和因处置我们的普通股而产生的收益。我们分配的股息 在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益， 计算投资利息限制的目的。选择将资本收益股息、资本 处置所得或合格股息收入视为投资收入的美国股东，出于投资利息 限制的目的，将按普通所得税税率对这些金额征税。我们将在我们的应税 年度结束后通知股东该年度应占分配中构成普通收入、资本回报和资本 收益的部分。

应纳税的美国持有人 对股份的处置征税。一般而言，不是证券交易商的美国持有者必须将因应纳税处置我们的股本股份而实现的任何收益 视为长期资本损益，如果美国持有者 持有该股本股份超过一年，则必须将其视为短期资本损益。一般而言，美国 持有人将实现收益或亏损的金额等于任何财产 的公平市场价值与通过这种处置获得的现金金额之和与美国持有人调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税收 基准一般等于美国持有者的收购成本，增加了被认为分配给美国持有者的净资本收益的超额 (如上所述)被认为由美国持有者为此类收益支付的税款减去了任何资本回报。 然而，美国持有人必须将其持有六个月或更短时间的股本股份的出售或交换所造成的任何损失 视为长期资本损失，但以资本收益红利为限，以及美国持有人视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配 。如果美国持有人在处置我们的股本股份之前或之后的30天内购买我们的股本股份(或实质上 类似的股本股份)，则美国持有人在应纳税 处置我们的股本时实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。

资本损益 纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本损益 。适用于按个人 税率征税的美国持有者的长期资本利得税的最高税率为持有一年以上资产的销售和交换的20%。 出售或交换“1250节财产”或可折旧房地产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于1250节财产收益总额或累计折旧中较小的 。收入超过特定阈值的个人、信托和遗产 也将对出售我们的股本 股票所得收益缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们 指定为资本收益红利的分配以及我们视为分配的任何保留资本收益，我们将指定此 分配是否应对按20%或25%税率按个别税率征税的美国持有人征税。目前最高边际个人所得税 税率为37%。因此，对于那些纳税人来说，资本收益和普通收入之间的税率差异可能是 显著的。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本 亏损的扣除，包括在处置我们的股份时确认的资本亏损。非公司纳税人可以扣除资本损失 ，资本收益不能抵销其普通收入，但每年最高可达3，000美元。非公司纳税人 可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业 税率(目前高达21%)为其净资本收益纳税。企业纳税人只能扣除资本收益范围内的资本损失，未使用的损失 可向后三年和前五年结转。

如果美国股东在我们的股票处置金额超过规定阈值时确认亏损 ，则财政部 涉及“可报告交易”的规定可能适用，导致要求单独向服务部门披露 产生亏损的交易。这些财政部的规定写得相当宽泛，适用于许多例行公事和 简单的交易。除其他事项外，可报告的交易目前包括股票的出售或交换，导致 超过(A)任何一年1000万美元或任何年份组合的2000万美元(如果是由C公司或仅与C公司合作伙伴的合伙企业持有的股票)，或(B)任何一年200万美元或任何 任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的股票的年数组合中的400万美元，包括损失 。(B)任何一年或任何 年组合中导致的税收损失超过(A)1000万美元，如果是由C公司或仅与C公司合伙人合伙持有的，则为2000万美元，如果是由任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的，包括损失 纳税人通过将IRS表8886与 其联邦所得税申报表一起提交来披露可报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表8886的副本发送到税盾分析服务局的办公室 。未披露应报告交易的罚款一般为自然人 的情况下为10，000美元，其他任何情况下为50，000美元。

信息报告要求 和扣缴。我们或适用的预扣代理人将向美国持有者和服务报告我们在每个日历年支付的金额 和分配的税种，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备份 预扣规则，美国持有者可能需要对分发 进行备份预扣(当前比率为24%)，除非此类持有人：

如果美国持有人没有向 适用的预扣代理人提供正确的纳税人标识号，也可能会受到服务部门的处罚。 作为后备预扣支付的任何金额都将从美国持有人的所得税负债中扣除。备份预扣 不是附加税。如果及时向服务提供某些所需信息，则根据备份预扣规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国 持有人的美国联邦所得税责任。敦促美国持有者 就向他们申请备份预扣以及获得备份预扣豁免的可用性和程序 咨询自己的税务顾问。此外，可能要求适用的扣缴代理人扣留 未证明其美国身份的任何美国持有者的部分分配。

非美国持有者的税收

术语“非美国持有人” 是指我们的股本股份的实益所有者，但不是美国持有人或合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 )。管理非居民 外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有人的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要 。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和 地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者从我们获得分配 ，而该分配不应归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(定义如下 )，并且我们未指定为资本收益红利或保留资本收益，则在 我们从当前或累计收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收条约减少或取消了税收，否则通常将适用等于分配总额 的30%的预扣税。如果将分配 视为与非美国持有人对美国贸易或业务的行为有效关联，则分配 将不会产生30%的预扣税，但非美国持有人一般将按分级税率对分配 缴纳美国联邦所得税，与美国持有人对分配征税的方式相同，在非美国持有者的情况下，还可能需要缴纳30%的分支利润 税。一般而言，非美国持有者不会仅仅因为拥有我们的股本股份而被视为从事美国贸易 或业务。预计适用的预扣 代理将按30%的税率预扣我们未指定为资本 收益分配或保留资本收益并支付给非美国持有人的任何分配的美国所得税，除非：

非美国持有者从我们收到的或视为 的资本收益红利不应归因于我们出售或交换“美国实际 财产权益”的收益，如下所述，一般不受美国联邦收入或预扣税的影响，除非 (1)非美国持有人对我们的股本股份的投资与该非美国持有人进行的美国贸易或业务 有效相关(在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇， 在此收益方面 )或(2)非美国持有人是在美国居住183 天或更长时间的非美国公民个人，在纳税年度内在美国逗留 天或更长时间并且在美国有一个“纳税家乡”(在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本收益缴纳30%的税)。

如果分配的超额部分 不超过其股本股份的调整税基，则非美国持有者将不会对 超过我们当前和累计收益和利润的股本股份的分配纳税。相反，分配的超额部分 将降低这种非美国持有者对其股本股份的调整税基。如果非美国持有人将因出售或处置其股本 股票所得收益而纳税，则该非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润以及其 股本股份的调整基础的分配缴纳 税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否 会超过我们当前和累计的收益和利润，预计适用的扣缴代理人通常会按适用于扣缴股息的相同税率扣缴任何分配的全部金额 。在我们不这样做的情况下 ，我们仍然可以按15%的比率扣缴不受30%的费率 扣缴的分发的任何部分。但是，如果我们后来确定 分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以获得适用的预扣代理扣缴的金额的退款。

对于我们符合 REIT资格的任何年份，非美国持有者可能会因根据美国联邦所得税法(称为“FIRPTA”)的特殊规定出售或交换“美国 州房地产权益”而获得的分配收益而缴纳税款。 术语“美国房地产权益”包括房地产权益和 至少50%的资产由房地产权益组成的公司股份。根据FIRPTA规则，非美国持有人应对销售美国房地产权益所得收益的分配 征税，就好像该收益与非美国持有人的美国 业务有效关联一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利润率 对这种分配征税，但须遵守适用的替代最低税和 非居民外国人个人的特殊替代最低税。没有资格获得条约减免或豁免的非美国公司持有者也可能对此类分配缴纳30%的分支利得税 。除非美国持有者符合下一段所述的例外， 适用的扣缴代理人必须预扣我们可以指定为资本收益红利的任何此类分配的21%。 非美国持有者可以从该持有者扣缴的税款中获得抵免。

如果(I)该类别的股本在 美国证券市场上“定期交易”，并且(Ii)非美国持有人在分配日期之前的一年内持有此类 股本的10%以上，则我们的股份 可归因于我们出售房地产的资本收益分配将被视为普通股息，而不是来自出售美国房地产权益的收益 。因此，非美国持有人一般将就此类资本收益分配缴纳预扣税 ，其方式与他们对普通股息的预扣税相同。 如果我们的某一类股本没有在美国已建立的证券市场上定期交易，或者非美国 持有人在分配前一年的任何时间拥有此类股本的10%以上，则可归因于我们出售房地产的资本 收益分配将是此外，如果非美国 持有人在支付股息之前的30天内处置了我们的股本，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人 )在上述30天期间的 第一天的61天内获得或签订了获取我们的股本的合同或期权，则该股息支付的任何部分，如果没有处置，将被视为美国房地产权益资本收益给该非美国持有人那么这样的非美国持有者将被视为 具有美国房地产权益资本收益，如果没有处置， 将被视为美国房地产权益资本收益。

非美国持有者一般不会根据FIRPTA就处置我们的股本股份而实现的收益缴纳 税，只要我们在指定的测试期内不是美国的 美国房地产控股公司即可。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是联合 州房地产权益，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资策略和当前投资，我们 将被归类为美国房地产控股公司。 在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益可能需要缴纳FIRPTA税。但是， 如果我们是 “内控合格投资实体”，那么 非美国股东一般不会根据FIRPTA对出售我们的股本所得收益纳税。国内控制的合格投资实体包括 房地产投资信托基金，在指定的测试期内，无论何时，其股份的价值都不到50%由非美国人直接或间接持有 。

如果我们的某一类股本定期 在已建立的证券市场上交易，则对于这种 类我们的股本，FIRPTA下的税收将有额外的例外，即使我们在 非美国持有者出售此类股本时没有资格成为国内控制的合格投资实体。根据该例外情况，如果(I)根据已建立的证券市场根据适用的财政部法规 将我们的股本类别视为定期交易，并且(Ii)非美国持有人实际或建设性地在指定测试期内始终拥有此类 我们的股本10%或以下，则此类非美国持有人的收益将不会 根据FIRPTA纳税。如果根据 FIRPTA对出售我们股本的收益征税，则非美国持有人将以与美国持有人相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的替代最低 税和非居民外国人的特殊替代最低税率。

此外，向“合格 股东”(通常是满足某些记录保存和其他要求的某些非美国上市股东)的分配 不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者不是合格股东， 实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，对“合格外国养老金 基金”或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受 FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。

备份扣缴一般不会 适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是 非美国持有人向适用的扣缴代理人提供有关其非美国身份的所需证明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道持有人是 美国人而不是豁免收件人，则 备份扣缴可能适用。非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回所得净收益的支付一般不受信息 报告或备份扣留的影响，该净收益由经纪人的外国办事处或经纪公司的外国办事处进行支付。 在美国境外进行的处置或赎回通常不受信息 报告或备份扣缴的影响。但是，信息报告(而不是备份预扣)通常将适用于此类付款 ，如果经纪人与美国有某些联系，除非经纪人在其记录中有文件证据证明受益 所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式建立豁免。支付由或通过经纪人的美国办事处进行的非美国股本股份持有人处置所得的净收益 通常 受信息报告和备份扣缴的约束，除非美国持有人在伪证处罚下证明 不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告 和备份扣缴。

备份预扣不是额外的 税。如果及时向服务提供某些所需信息，则根据备份预扣规则预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国 联邦所得税责任。我们敦促非美国持有者 就备份预扣的应用以及获得 备份预扣豁免的可用性和程序咨询他们自己的税务顾问。

“外国账户税收合规法”

外国帐户税务合规法( 或FATCA)对向“外国金融机构” 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务要求 。FATCA一般对我们的股票的股息以及 我们的股票的销售或其他处置所得的总收入征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给外国实体，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的“外国 金融机构”，或者在 的情况下，外国金融机构是已签订政府间协议 以实施FATCA的司法管辖区的居民的情况(Ii)外国实体 不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者，或(Iii)外国实体 在FATCA项下不包括在内。如果我们确定就我们的股本而言扣缴是适当的，我们可以按适用的法定税率扣缴 税款，并且我们不会就这种扣缴支付任何额外的金额。但是，根据“财政部法规”和其他服务指南中规定的 延迟生效日期，此类要求的扣缴将在2019年1月1日才开始 关于我们股本的出售或其他处置的总收益。

如果根据FACTA 在付款时要求扣缴，则我们的股本持有人在其他情况下不会被扣缴(或在其他情况下将有权 享有较低的扣缴费率)通常将被要求从服务处寻求退款或信贷，以获得这种豁免或减免的好处 (前提是这样的好处可用)。股东应就 FATCA对我们股本投资的影响咨询自己的税务顾问。

赎回 和优先股转换

优先 股票的现金赎回就联邦所得税而言，优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配 (在我们当前和累计收益和利润的范围内)，除非赎回满足守则第302(B)条中规定的一个 测试，因此被视为出售或交换赎回的股份。 此类赎回将被视为销售或交换，如果它(I)与持有人 “显著不相称”(Ii)导致持有人对我们的股权“完全终止”，或(Iii)就持有人而言“实质上不等同于股息” ，所有这些都符合守则第302(B)条的含义。

在确定是否满足这些测试中的任何一项 ，我们的普通股和优先股的股份由于守则中规定的某些推定的 所有权规则被认为是由持有人拥有的，以及我们的普通股和优先股的股份实际上由持有人拥有， 通常必须被考虑在内。如果优先股持有人(实际上和建设性地)没有持有我们已发行的 普通股的股份或其比例不大，则该持有人的优先股份的赎回很可能符合 出售或交换处理的资格，因为赎回“基本上不等同于股息”。然而，对于任何 特定优先股持有人而言， 是否会满足守则第302(B)节中的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况。 对于任何 特定优先股持有人而言， 是否会满足守则第302(B)节的任何替代测试取决于必须作出决定时的事实和情况。我们敦促 优先股的潜在持有人咨询自己的税务顾问，以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为向特定持有人作为股息应纳税的分配 ，它将被视为该持有人 的应税销售或交换。因此，持有人将为联邦所得税目的确认收益或亏损，金额等于(I)收到的任何财产的现金金额和公平市价之间的差额 (减去其任何部分可归因于 累积和声明但未支付的股息，该股息将作为我们当前和累计 收益和利润的范围内的股息纳税)和(Ii)持有人对优先股份的调整税基。如果优先股作为资本资产持有，则这种损益 将是资本损益，如果持有该 股超过一年，则该损益将是长期损益。如果优先股的赎回被视为应作为股息纳税的分配， 分配的金额将通过 持有人收到的任何财产的现金金额和公允市值来衡量，并且持有人在优先股赎回股份中的调整税基将转移到持有人的剩余 股中。如果持有者没有持有我们的股票的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会被转让 给相关的人，或者可能完全丧失。

优先股转换为 普通股一般而言，在 将优先股仅转换为普通股时，不会为联邦所得税的目的确认任何收益或亏损。股东在转换时收到的普通股股份在 中的税收基础将等于股东对如此转换的优先股 股份的调整基础，并且只要优先股的股份作为资本资产持有，收到的普通股的股份 的持有期将包括转换后的优先股份的持有期。然而，股东一般会在收到现金代替普通股的零碎股份时确认收益或亏损，金额等于收到现金的 股东优先股 中收到的现金与股东调整后的税收基础之间的差额。 在收到现金的优先股中， 的差额等于 收到的现金与股东调整后的税基之间的差额。此外，在某些情况下，优先股东可以确认收益 或股息收入，前提是在转换为普通股 时股份上有累计和未支付的股息。

对转换价格的调整。换股价格的调整 ，或未能根据优先股的反稀释条款 或其他规定进行此类调整，可能会导致向优先股东进行建设性的分派，在某些情况下， 可根据守则第305条作为股息向他们征税。如果发生这种建设性的分配，优先股的 股东可能被要求在没有收到相应的 现金分配的情况下，为纳税目的确认普通收入。根据拟议的法规，此类建设性分配(如果有)一般将被视为发生在 根据相关优先股系列的条款对转换价格进行调整的日期。

权证

在行使普通股 权证时，持有人将不会确认收益或亏损，并将收到的普通股中的税基等于 该股东权证中的税基加上权证的行使价。根据 行使权证购买的普通股的持有期将从行使之日的次日开始，不包括股东 持有权证的期限。

在出售或以其他方式处置 权证时，持有人将确认资本损益，金额等于权证中变现金额与 持有人税基之间的差额。如果持有期超过一年，这样的收益或损失将是长期的。在 权证到期未行使的情况下，持有者将在权证中确认等同于其税基的资本损失。如果权证持有超过一年，这种 损失将是长期的。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们的子公司和证券持有人 可能会受到不同州、地方或外国司法管辖区的征税，包括我们、我们的 子公司或我们证券交易业务的持有人拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的物业 ，并且可能需要在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报表。我们和我们证券持有人的州、地方 和外国税收待遇可能与上述我们和我们证券持有人 的美国联邦所得税待遇不同。因此，我们证券的持有人应该咨询他们的税务顾问关于申请 以及州、地方和外国所得税法和其他税法对我们证券投资的影响。

ERISA注意事项

以下是与购买和持有我们的证券相关的一些考虑因素的摘要 (I)员工福利计划(如1974年修订的“员工退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节所定义)，或ERISA，受ERISA第一标题的约束，(Ii)计划(如“守则” 4975节所定义)，(I)雇员福利计划(定义见1974年“员工退休收入保障法”，或ERISA)，(Ii)计划(如“守则” 4975节所定义)，受“守则”第4975条的约束(包括IRAS和Keogh计划)或(Iii)由于计划对实体的投资而被视为 持有任何上述任何计划资产的任何实体(上述每个此类计划、帐户和实体 在本文中称为“计划”)，或任何受任何联邦、州、 当地法律或基本上类似于ERISA和“守则”规定的其他法律约束的员工福利计划(“类似法”)本 摘要基于ERISA和“守则”的现行规定，每项规定均经过本招股说明书日期的修订，以及劳工部和服务部发布的相关 法规、意见和其他权力。我们不能向您保证 不会出现不利的税收或劳工决定或立法、监管或行政变更，从而显著修改此处表达的 声明。任何此类更改均可适用于在其制定日期之前达成的交易。

一般受信义务

根据ERISA和守则，如果一个人对计划的管理 或计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权，或者提供投资建议以获得与计划有关的费用或其他补偿(直接 或间接)，则该人一般 是计划的受托人。受ERISA约束的计划(如利润分享，第401(K)条或养老金 计划)或受守则第4975条约束的任何其他退休计划或帐户(如IRA)寻求将计划资产 投资于我们的证券的每个受托人必须考虑，同时考虑到每个此类计划的事实和情况，以及其他事项：

根据ERISA，计划受托人的责任 包括以下职责：

ERISA还要求，除某些 例外情况外，员工福利计划的资产应以信托形式持有，并且受托人或经正式授权的指定受托人 或投资经理具有管理和控制计划资产的专有权力和酌处权。在考虑对我们的证券进行 投资时，计划受托人应考虑此类投资是否适合计划，并考虑到 上述受信义务。

禁止交易

一般而言，ERISA和守则都禁止 计划与指定方进行涉及计划资产的某些交易，例如销售或交换或租赁 财产、贷款或其他信用扩展、提供货物或服务，或向计划资产转让或使用，除非 有豁免。在ERISA中，指定方称为“利害关系方”，在“守则”中称为“丧失资格的 人”。利害关系方或丧失资格的人从事非豁免禁止交易， 根据ERISA和守则，可能需要缴纳消费税和其他处罚和责任。此外， 参与非豁免禁止交易的计划的受信人可能会受到ERISA和守则的处罚和责任，包括 将他们因交易或违约而实现的任何利润恢复到计划中的义务，并弥补计划因交易或违约而产生的任何损失 。对于投资于我们证券的IRA， 涉及建立IRA的个人或其受益人的非豁免禁止交易的发生，将导致 IRA根据“守则”第408(E)(2)条失去其免税地位。因此，计划的受信人或为计划作出投资决定的任何其他人 应在做出购买和持有我们的证券的任何决定之前，考虑ERISA的禁止交易规则(以及可用的豁免， (如果有)和守则的应用。不能保证 满足任何可用的禁止交易豁免的条件。此外，如果我们被视为持有 计划资产(如下所述)，我们的管理可以被描述为此类资产的受托人，并且每个 将被视为ERISA项下的利害关系方和投资计划方面的守则项下的不合格人员。无论 我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的附属公司与计划投资者有关联，我们可能是该计划投资者的丧失资格的 人或利害关系方，导致仅在该计划对我们的证券进行投资 时才进行非豁免禁止交易。

计划资产注意事项

为了确定计划对我们证券的投资 是否创造或产生了上述非豁免禁止交易或资产混合 的潜力，计划受托人必须考虑对我们证券的投资是否会导致我们的资产 被视为投资计划的资产并遵守ERISA。ERISA第3(42)节将术语“计划资产”定义为劳工部颁布的法规(“计划资产条例”)中定义的计划资产。这些法规 提供了有关当计划投资于该实体时，该实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为构成该计划的 资产的指导原则。根据“计划资产条例”，计划 进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划的资产，除非本一般规则 的例外之一适用。

如果我们的基础资产 被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为针对我们证券的每个计划持有人 的受托人，对我们证券的投资可能构成对 我们的顾问的信托责任的无效委派，并将本计划的受托人暴露于ERISA下的共同受信责任，因为我们的顾问违反了ERISA规定的受信责任 。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，IRA对我们 证券的投资可能会被视为导致IRA资产与其他财产的不允许混合。

如果我们的顾问或其附属机构 被视为我们证券的计划持有人的受托人，ERISA的禁止交易限制和 Code将适用于任何涉及我们资产的交易。例如，这些限制可能要求我们避免与我们或我们的附属公司有关联或相关的人进行交易 ，或者要求我们重组我们的活动， 以获得禁止交易限制的行政豁免。或者，我们可能必须为我们的证券的计划 持有人提供向我们出售其证券的机会，否则我们可能会解散。

“计划资产条例”规定， 实体(如REIT)的基础资产将被视为投资于其中的计划资产，除非该实体满足 一般规则的一个例外。

“公开提供的 证券”例外。如果计划收购“公开发行的证券”，根据计划资产条例，证券发行人 的资产将不被视为“计划资产”。公开提供的安全 必须是：

担保是否“可自由转让” 取决于特定的事实和情况。计划资产条例“提供了几个限制可转让性的例子 ，如果最低投资额为10，000美元或更少，则在没有特殊情况的情况下，不会阻止有关所有权被视为”可自由转让“ 。如果公开发行证券的最低投资额为10，000美元或以下， 以下转让限制的存在通常不会影响此类证券“可自由转让”的决定 ：

我们的结构已经建立， 意图满足“公开提供的证券”的标准，但是，不能保证我们的证券 将满足这样的要求。

计划投资者的无关紧要的参与 除外。“计划资产条例”规定，如果员工福利计划(包括计划)在实体中的股权参与不重要， 将不会被视为投资于该实体的计划的资产 。“计划资产条例”规定，如果计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则计划投资者对实体的股权参与是“重大”的 。在计算 一类股权的价值时，必须排除我们或我们的任何附属公司持有的任何股权的价值。我们不能 提供任何保证，即Plan Investors将持有我们证券价值的25%以下。

其他禁止交易

无论我们的证券是否符合 “计划资产条例”的“公开发行证券”的资格， 如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪-交易商或他们的任何联营公司是购买我们证券的任何计划的受信人(符合ERISA第3(21)条 的含义)，就可能发生被禁止的交易 。因此，除非适用行政或法定豁免， 证券不应由上述任何人为受托人的Plan购买。

此外，某些员工福利计划， 如政府计划、非美国计划或教会计划，一般不受相关法规 规定的ERISA第一章的要求；但是，这些计划可能会受到影响他们获得或持有我们证券的能力的类似法律的约束。 此类计划应就任何类似法律的适用性咨询自己的顾问。

表示法

通过接受我们的任何证券， 我们证券的每个购买者和随后的受让人将被视为已表示并保证(I)该购买者或受让人用于获取或持有该证券的资产中没有 部分构成任何计划的资产或 受类似法律约束的计划，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该证券将不构成 根据ERISA第406条或第4975条的规定的非豁免禁止交易

将我们的证券出售给Plan绝对不是我们或与提供产品相关的任何其他人的陈述，即此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关 法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划 。

前面的讨论只是对证券投资的某些ERISA和代码含义的摘要 ，并不声称是完整的。潜在投资者 在投资前应咨询自己的法律、税务、财务和其他顾问，根据这些投资者的特殊情况 审查这些影响。

每个 或代表计划或受类似法律约束的计划的购买者或受让人，应就ERISA、“守则”第4975条或适用于我们证券投资的类似法律对计划的潜在 后果咨询其法律顾问。

分配计划

普通股、优先股、托管 股、权证、权利和单位可以出售：

我们出售的每一系列 证券的招股说明书补充将描述该发行，包括：

承保人

如果在销售中使用承销商， 我们将与承销商签订与我们将提供的证券相关的承销协议。除非招股说明书补充中另有规定 ，承销商购买这些证券的义务将受到条件的约束。 如果购买了所有提供的证券，承销商将有义务购买。

受承销 协议约束的证券将由承销商为自己的账户收购，并可能在一笔或多笔 交易(包括协商交易)中以固定公开发行价格或在 销售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们获得了补偿， 也可能从这些证券的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理人。承销商可以向经销商或通过经销商销售这些 证券。这些经销商可能以折扣、优惠或佣金的形式从 承销商那里获得补偿，和/或从他们可以作为代理的购买者那里获得佣金。任何首次公开发行价格以及任何允许或重新分配或支付给经销商的 折扣或优惠可能会随时更改。

我们还可以通过再营销公司作为自己帐户的委托人 或作为我们的代理，在购买证券时销售 与再营销相关的证券，与赎回或偿还相关的证券。转销公司可能被认为是与 他们转售的证券相关的承销商。

我们可以授权承销商向机构征求 要约，以公开发行价格购买受我们的承销协议约束的证券，按招股说明书补充中规定的公开发行价格 在规定未来某一指定日期付款和交付的延迟交割合同下进行。 如果我们根据这些延迟交割合同出售证券，招股说明书补充将说明这些延迟交割合同将受到的条件 以及招股说明书补充中应支付的佣金。

我们也可以通过我们不时指定的代理销售任何证券 。我们将列出参与提供或销售这些证券的任何代理， 将在招股说明书补充中列出我们应向任何此类代理支付的佣金。除非我们在招股说明书补充中另有规定，否则这些代理商将尽最大努力 在其委任期内征求购买。

直接 销售

我们可以直接向购买者出售任何证券 。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人来提供和销售这些证券。

我们可能为参与证券分销的承销商、交易商 或代理赔偿某些责任，包括根据“证券 法案”承担的责任，并同意为这些承销商、交易商或代理可能需要支付的款项做出贡献。

否 流动性保证

这里提供的证券可能是 新发行的证券，没有建立交易市场。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券中做市 。但是，承销商将没有义务做市，并且可以在任何 时间停止做市，而不通知证券持有人。我们不能向您保证任何系列的任何 证券在交易市场上都会有流动性。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括 本招股说明书涵盖的证券的有效性，以及某些税务事项将由加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP为我们传递。

专家

在本招股说明书中引用的截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的合并财务报表 以及从2016年6月15日(注册成立之日 )至2016年12月31日期间的合并财务报表已根据 根据BDO USA，LLP的报告合并，BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计事务所，在此注册为公司，作为审计和会计方面的专家，根据该事务所的 授权，在本招股说明书中引用了 。

PharmaCann LLC截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表，通过引用并入本招股说明书，是基于Martin，Hood，Friese& Associates，LLC，独立审计师，LLC的报告，通过引用在此合并，根据该事务所作为会计 和审计专家的授权提供。

本招股说明书中引用的整体业 LLC截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表 是根据Grossberg Company LLP的报告如此合并的，Grossberg Company LLP是通过引用在此合并的独立 审计师，根据该事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告。

在那里您可以找到其他信息

我们根据“交易法”向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。

我们将向每个人(包括 任何实益所有者)提供我们的招股说明书应要求交付的任何或所有信息的副本，这些信息是我们通过引用将 纳入我们的招股说明书，但没有与我们的招股说明书一起交付的信息。要接收通过引用纳入我们招股说明书 的任何文件的免费副本(证物除外)，除非它们特别通过引用并入这些文件， 致电或写信给我们：

创新工业地产公司 11440西伯纳多苑，220室
加利福尼亚州圣地亚哥92127
出席者：秘书
(858) 997-3332

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本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3上的注册 声明的一部分。本招股说明书不包含注册 声明中的所有信息以及注册声明的附件和时间表。有关我们公司和 证券的更多信息，请参考注册声明，包括展品及其时间表。本招股说明书中所包含的 关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整 ，如果该合同或其他文件已作为注册声明的证物提交，则本招股说明书中的每个声明 在各方面均受引用所涉及的证物的限定。注册声明的副本，包括注册声明的 展品和时间表，可以在证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址是20549华盛顿特区北E F大街100号。有关公共资料室运行情况的信息，可拨打1-800-SEC-0300致电 SEC获取。注册声明的全部或部分副本可在支付规定费用后从SEC的公共资料室 获取。我们的SEC文件，包括我们的注册声明，也可以在SEC的网站上免费 查看，www.sec.gov。

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