美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
[x] |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 截至2019年5月31日的季度报告 |
或
[] |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号0-5131
艺威制造有限公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州 |
42-0920725 |
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区) |
(国税局雇主识别号) |
5556号公路9号 爱荷华州阿姆斯特朗50514 |
(主要行政机关地址) |
(712) 864-3131
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代号 |
每间交易所的注册名称 |
普通股面值0.01美元 |
ARTW |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。
是[x] No []
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。
是[x]不[]
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器[] | 加速填报器[] | |
非加速报税器[x] | 小型报表公司[x] | |
新兴成长型公司[] |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
是[]不[]
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
是[]不[x]
截至2019年7月3日已发行普通股数量:4,291,712
Art‘s-Way制造有限公司
指数
页码
第一部分-财务信息 |
1 |
|
项目1. |
财务报表 |
1 |
简明综合资产负债表2019年5月31日和2018年11月30日 |
1 | |
截至2018年5月31日和2018年5月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表 |
2 | |
|
|
|
截至2018年5月31日和2018年5月31日的三个月和六个月综合收益简明综合报表 |
3 | |
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日止的股东权益三个月和六个月简明综合报表 |
4 | |
|
|
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日的简明现金流量表六个月期间 |
5 | |
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
20 |
项目3. |
市场风险的定量与定性披露 |
25 |
项目4. |
管制和程序 |
25 |
第二部分-其他信息 |
26 |
|
项目1. |
法律程序 |
26 |
项目1A |
危险因素 |
26 |
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
26 |
项目3. |
高级证券违约 |
26 |
项目4. |
矿山安全披露 |
26 |
项目5. |
其他资料 |
26 |
项目6. |
陈列品 |
26 |
签名 |
27 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
艺威制造有限公司 |
||||||||||
简明综合资产负债表 |
(未经审计) |
||||||||
|
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金 |
$ | 4,401 | $ | 3,512 | ||||
应收账款-客户,扣除2019年和2018年分别为29,153美元和25,100美元的呆帐准备 |
2,667,764 | 1,537,113 | ||||||
库存,净额 |
10,105,263 | 10,257,102 | ||||||
超出帐单的成本和利润 |
32,527 | 99,287 | ||||||
销售型租赁的净投资,当前 |
145,799 | 123,055 | ||||||
其他流动资产 |
266,107 | 125,089 | ||||||
流动资产总额 |
13,221,861 | 12,145,158 | ||||||
财产,工厂和设备,净额 |
5,468,238 | 5,647,485 | ||||||
持有用于租赁的资产,净额 |
805,498 | 1,870,125 | ||||||
递延所得税 |
1,711,958 | 1,432,422 | ||||||
长期销售型租赁的净投资 |
77,607 | 153,787 | ||||||
其他资产 |
73,843 | 76,497 | ||||||
总资产 |
$ | 21,359,005 | $ | 21,325,474 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 936,036 | $ | 802,062 | ||||
客户存款 |
512,286 | 145,632 | ||||||
超出成本和利润的帐单 |
851,206 | 185,014 | ||||||
应付所得税 |
3,855 | 6,400 | ||||||
应计费用 |
795,615 | 893,284 | ||||||
信用额度 |
3,599,530 | 3,505,530 | ||||||
长期债务的流动部分 |
83,250 | 227,459 | ||||||
流动负债总额 |
6,781,778 | 5,765,381 | ||||||
长期负债 |
||||||||
长期债务,不包括本期部分 |
2,393,502 | 2,523,018 | ||||||
负债共计 |
9,175,280 | 8,288,399 | ||||||
承付款和或有事项(附注9和10) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
未指定优先股-面值0.01美元。2019年和2018年授权50万股;2019年和2018年发行0股。 |
- | - | ||||||
普通股-面值0.01美元。2019年和2018年授权9,500,000股;2019年发行4,309,587股,2018年发行4,225,050股 |
43,096 | 42,250 | ||||||
额外实收资本 |
3,174,230 | 3,055,632 | ||||||
留存收益 |
9,004,954 | 9,966,928 | ||||||
按成本计算的国库股(2019年为14,779股,2018年为9,286股) |
(38,555 | ) | (27,735 | ) | ||||
股东权益总额 |
12,183,725 | 13,037,075 | ||||||
负债和股东权益总额 |
$ | 21,359,005 | $ | 21,325,474 |
见简明综合财务报表附注。 |
艺威制造有限公司 |
|||||||||||||||
简明综合经营报表 |
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(未经审计) |
三个月 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||||||||
销货 |
$ | 5,747,256 | $ | 5,294,464 | $ | 9,871,482 | $ | 10,660,000 | ||||||||
销货成本 |
4,788,261 | 4,187,450 | 8,307,644 | 8,399,610 | ||||||||||||
毛利 |
958,995 | 1,107,014 | 1,563,838 | 2,260,390 | ||||||||||||
费用: |
||||||||||||||||
工程学 |
116,773 | 127,539 | 263,986 | 256,602 | ||||||||||||
卖 |
397,270 | 487,991 | 740,617 | 972,522 | ||||||||||||
一般和行政 |
814,465 | 949,598 | 1,651,371 | 1,798,101 | ||||||||||||
总费用 |
1,328,508 | 1,565,128 | 2,655,974 | 3,027,225 | ||||||||||||
经营收入(亏损) |
(369,513 | ) | (458,114 | ) | (1,092,136 | ) | (766,835 | ) | ||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息费用 |
(100,402 | ) | (68,711 | ) | (185,441 | ) | (138,387 | ) | ||||||||
其他 |
11,092 | (252,687 | ) | 37,915 | (180,115 | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 |
(89,310 | ) | (321,398 | ) | (147,526 | ) | (318,502 | ) | ||||||||
所得税前持续经营收入(亏损) |
(458,823 | ) | (779,512 | ) | (1,239,662 | ) | (1,085,337 | ) | ||||||||
所得税费用(福利) |
(102,781 | ) | (125,533 | ) | (277,688 | ) | 96,040 | |||||||||
持续经营收益(亏损) |
(356,042 | ) | (653,979 | ) | (961,974 | ) | (1,181,377 | ) | ||||||||
停止运营 |
||||||||||||||||
停产分部营业收入(亏损) |
- | (15,587 | ) | - | (67,177 | ) | ||||||||||
所得税费用(福利) |
- | (3,788 | ) | - | (16,324 | ) | ||||||||||
停业收益(亏损) |
- | (11,799 | ) | - | (50,853 | ) | ||||||||||
净收益(亏损) |
(356,042 | ) | (665,778 | ) | (961,974 | ) | (1,232,230 | ) | ||||||||
每股收益(亏损)-基本情况: |
||||||||||||||||
持续运营 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||
停止运营 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.01 | ) | |||||||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||
每股收益(亏损)-稀释: |
||||||||||||||||
持续运营 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||
停止运营 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.01 | ) | |||||||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||
用于计算每股基本净收入的加权平均流通股 |
4,299,289 | 4,213,893 | 4,272,532 | 4,192,592 | ||||||||||||
用于计算稀释后每股净收益的加权平均流通股 |
4,299,289 | 4,213,893 | 4,272,532 | 4,192,592 |
见简明综合财务报表附注。 |
艺威制造有限公司 |
综合收益简明综合报表 |
(未经审计) |
三个月 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (356,042 | ) | $ | (665,778 | ) | $ | (961,974 | ) | $ | (1,232,230 | ) | ||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||
外币换算调整 |
- | 10,528 | - | 3,830 | ||||||||||||
由于外国实体的大量清算而释放累计翻译调整 |
- | 253,180 | - | 253,180 | ||||||||||||
其他综合收入合计(亏损) |
- | 263,708 | - | 257,010 | ||||||||||||
综合(损失) |
$ | (356,042 | ) | $ | (402,070 | ) | $ | (961,974 | ) | $ | (975,220 | ) |
见简明综合财务报表附注。 |
艺威制造有限公司 |
||||||||
合并股东权益表 |
||||||||
截至2019年5月31日和2018年5月31日的6个月 |
||||||||
(未经审计) |
普通股 |
附加 |
其他 |
库存股 |
|||||||||||||||||||||||||||||
数量 |
已缴款 |
留用 |
综合 |
数量 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
面值 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股份 |
数量 |
共计 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡,2017年11月30日 |
4,158,752 | $ | 41,587 | $ | 2,859,052 | $ | 13,353,830 | $ | (257,010 | ) | 1,954 | $ | (6,425 | ) | $ | 15,991,034 | ||||||||||||||||
股票薪酬 |
49,481 | 495 | 110,941 | - | - | 7,332 | (21,310 | ) | 90,126 | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | - | 3,830 | - | - | 3,830 | ||||||||||||||||||||||||
由于外国实体的大量清算而释放累计翻译调整 |
- | - | - | - | 253,180 | - | - | 253,180 | ||||||||||||||||||||||||
净额(损失) |
- | - | - | (1,232,230 | ) | - | - | - | (1,232,230 | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2018年5月31日 |
4,208,233 | $ | 42,082 | $ | 2,969,993 | $ | 12,121,600 | $ | - | 9,286 | $ | (27,735 | ) | $ | 15,105,940 |
普通股 |
附加 |
其他 |
库存股 |
|||||||||||||||||||||||||||||
数量 |
已缴款 |
留用 |
综合 |
数量 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
面值 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股份 |
数量 |
共计 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年11月30日 |
4,225,050 | $ | 42,250 | $ | 3,055,632 | $ | 9,966,928 | $ | - | 9,286 | $ | (27,735 | ) | $ | 13,037,075 | |||||||||||||||||
股票薪酬 |
84,537 | 846 | 118,598 | - | - | 5,493 | (10,820 | ) | 108,624 | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
由于外国实体的大量清算而释放累计翻译调整 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
净额(损失) |
- | - | - | (961,974 | ) | - | - | - | (961,974 | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2019年5月31日 |
4,309,587 | $ | 43,096 | $ | 3,174,230 | $ | 9,004,954 | $ | - | 14,779 | $ | (38,555 | ) | $ | 12,183,725 |
见简明综合财务报表附注。
艺威制造有限公司 |
||||||||||
简明现金流量表 |
||||||||||
(未经审计) |
六个月结束 |
||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||
运营现金流: |
||||||||
持续经营净额(亏损) |
$ | (961,974 | ) | $ | (1,181,377 | ) | ||
停业净额(亏损) |
- | (50,853 | ) | |||||
调整净额(亏损)到经营活动提供的现金净额(用于): |
||||||||
股票薪酬 |
119,444 | 111,436 | ||||||
累计平移调整放行损失 |
- | 253,180 | ||||||
未实现外币损益 |
- | 3,830 | ||||||
财产、厂房和设备处置(收益)/损失 |
(10,303 | ) | (12,084 | ) | ||||
折旧摊销费用 |
549,333 | 408,757 | ||||||
坏账费用(回收) |
3,673 | (9,044 | ) | |||||
递延所得税 |
(279,536 | ) | 80,432 | |||||
资产和负债的变化: |
||||||||
(增加)减少: |
||||||||
应收帐款 |
(1,134,324 | ) | (155,874 | ) | ||||
库存,净额 |
151,839 | 437,307 | ||||||
销售型租赁净投资 |
53,436 | (349,981 | ) | |||||
其他资产 |
(141,018 | ) | 87,529 | |||||
增加(减少): |
||||||||
应付帐款 |
133,974 | 384,157 | ||||||
合同进行中,净额 |
732,952 | (252,146 | ) | |||||
客户存款 |
366,654 | 8,580 | ||||||
应付所得税 |
(2,545 | ) | 400 | |||||
应计费用 |
(97,669 | ) | (149,197 | ) | ||||
净现金(用于经营活动)-持续经营 |
(516,064 | ) | (334,095 | ) | ||||
净现金(用于经营活动)-停止经营 |
- | (89,697 | ) | |||||
净现金(用于经营活动) |
(516,064 | ) | (423,792 | ) | ||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置物业、厂房和设备 |
(186,215 | ) | (164,874 | ) | ||||
出售资产所得净额 |
893,713 | 29,316 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于)-持续经营 |
707,498 | (135,558 | ) | |||||
投资活动提供的现金净额-停止经营 |
- | 1,418,761 | ||||||
投资活动提供的净现金 |
707,498 | 1,283,203 | ||||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
信用额度净变化 |
94,000 | (338,000 | ) | |||||
偿还定期债务 |
(273,725 | ) | (109,295 | ) | ||||
回购普通股 |
(10,820 | ) | (21,310 | ) | ||||
净现金(用于融资活动)-持续经营 |
(190,545 | ) | (468,605 | ) | ||||
净现金(用于融资活动)-停止经营 |
- | (599,584 | ) | |||||
净现金(用于融资活动) |
(190,545 | ) | (1,068,189 | ) | ||||
现金净增(减) |
889 | (208,778 | ) | |||||
期初现金 |
3,512 | 212,400 | ||||||
期末现金 |
$ | 4,401 | $ | 3,622 | ||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
在此期间支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 170,992 | $ | 142,426 | ||||
所得税 |
$ | 3,855 | $ | 5,237 | ||||
非现金经营和投资活动的补充披露: |
||||||||
将库存转移到持有以供租赁的资产 |
$ | - | $ | 800,343 |
见简明综合财务报表附注。 |
未经审计的简明合并财务报表附注
1) |
公司说明 |
除非另有说明,如本季度报告Form 10-Q中所用,术语“我们”、“Art‘s-Way”和“公司”指的是总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司Art’s-Way Manufacturing Co.,Inc.及其全资子公司。
该公司于1956年作为一家农场设备制造商开始运营。从那时起,它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。
该公司已将其业务组织为三个运营部门。管理层分别评估每个部门的财务结果,因为每个部门都是战略业务单位,提供不同的产品,需要不同的技术和营销策略。农产品部门根据Art‘s-Way制造标签和私人标签制造和销售农业设备和相关的替换部件。模块化建筑部分制造和安装用于动物围堵和各种实验室用途的模块化建筑,而工具部分制造钢切削工具和插入物。
在2016财年第三季度,公司停止了压力容器部门。有关不连续操作的更多信息,请参见注释4“不连续操作”。有关分部报告的详细财务信息,请参阅注17“分部信息”。
2) |
重要客户政策摘要 |
报表演示
本公司上述简明综合财务报表未经审核,并反映管理层认为公平呈列本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。财务报表应与公司截至2018年11月30日财年的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。截至2019年5月31日的3个月和6个月的经营业绩不一定表示2019年11月30日结束的会计年度的业绩。
在2018财年第二季度,公司通过出售剩余库存和提交解散文件,清算了对其加拿大子公司(“国际”)的投资。在清算和解散之前,公司加拿大业务的财务账簿以加拿大元本位币保存,财务报表转换为美元进行合并。在将本公司的财务业绩合并为美元进行报告时,本公司采用全时折算方法。全流动折算方法要求资产负债表资产和负债按季度末的汇率折算为美元。股东权益按历史汇率换算,留存收益按该期间的平均汇率换算。此外,收入和支出按所列期间的平均汇率折算。由此产生的累计折算调整在资产负债表上进行,并记录在股东权益中。随着国际集团的清算和解散,在资产负债表上进行的累计折算调整计入其他收入(费用)项下的净收入,财务报表将不再在每个期间进行折算。由于清算和解散没有收到所得税收益,累计折算调整未进行税收调整。
出租人会计和销售型租赁
我们的模块化建筑部门为短期租赁而持有的模块化建筑按成本入账。每个模块建筑的摊销是在建筑的使用寿命内计算的。估计使用寿命为三至五年。租赁收入在相关租赁协议期限内以直线方式入账。模块化建筑的租赁收入包括在合并经营报表的销售中。
本公司将模块化建筑的租赁作为销售型租赁向某些客户进行核算。这些租约的期限最长为36个月,并以相关模块式建筑的担保权益作为抵押。租赁期结束时,承租人可以选择购买便宜货。最低应收租赁是在公司完成对承租人的义务时,扣除未得利息收入和销售利润后记录的。与出售建筑物有关的利润在公司履行对承租人的义务时记录。
估计数
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响截至2019年5月31日的三个月和六个月期间的资产和负债报告金额和或有资产和负债披露以及报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计数不同。
收入确认
自2018年12月1日起,公司通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)子主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)。公司采用ASC 606的修改追溯通过。ASC 606的采用对前一年或之前披露的金额没有影响。根据ASC 606,收入基于与客户的合同中规定的对价进行计量,并在公司满足每个合同中规定的履行义务时进行确认。
公司的收入主要来自与客户的合同。农产品和工具部门的主要收入来源是农业设备、与农业设备相关的服务部件以及钢切削工具和刀片。农产品和工具部门通常执行包含单一履行义务的短期合同-将产品交付给共同承运人。本公司确认生产和销售农场设备、服务部件和切割工具的收入,货物装运后即可获得收入。农产品和工具部分通常要求在发货日期后的30天内全额付款。为了利用计划折扣,一些客户提前支付定金。任何收到的押金都会增加合同债务。模块化建筑部门执行与客户的合同,这些合同本质上可以是短期的,也可以是长期的。这些合同可以有多个履行义务,根据合同的性质,这些合同的收入可以随时间或在某一时间点确认。模块化建筑部分的付款条件因合同而异,但通常在合同的整个生命周期中使用首期付款和进度付款。我们的模块化建筑部分的付款条款对我们的合同应收账款、合同资产和合同负债影响最大。来自模块化建筑部门的项目发票增加了合同应收款,并通过超出成本和估计毛利润和预付款的账单对合同负债产生影响。合同资产的余额通常由成本余额和超出帐单的估计毛利组成。模块化建筑领域的主要收入来源是模块化建筑销售。模块化建筑的销售一般使用输入法来确认,以使用完成百分比方法来衡量实现履行义务的进展情况。库存模块化建筑销售也会发生,并在通过基本完成履行义务的时间点得到确认。通过客户对已完成的建筑的验收,实现了大量的竣工。
农产品部门根据参与年度提前订单计划的情况,以折扣的形式提供可变的考虑。这种可变的考虑分配给销售安排中所有产品的交易价格,而不取决于未来的结果。农产品部分不提供回扣或积分。工具部分提供数量折扣,一旦达到数量突破,数量折扣将分配给每个产品的交易价格。工具部分不提供返点或积分。模块化建筑部分不提供折扣、返点或积分。
有关适用于ASC 606的产品保修信息,请参阅注9“产品保修”。
3) |
收入确认 |
下表显示了按外部客户的可报告部分划分的收入,按主要来源分列。该公司认为,按这些类别分解描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至2019年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
共计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | 2,879,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,879,000 | ||||||||
农机维修件 |
665,000 | - | - | 665,000 | ||||||||||||
钢切削工具和刀片 |
- | - | 544,000 | 544,000 | ||||||||||||
模块化建筑 |
- | 1,368,000 | - | 1,368,000 | ||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
- | 168,000 | 168,000 | |||||||||||||
其他 |
93,000 | 22,000 | 8,000 | 123,000 | ||||||||||||
$ | 3,637,000 | $ | 1,558,000 | $ | 552,000 | $ | 5,747,000 |
截至2018年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
共计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | 3,123,000 | $ | - | $ | - | $ | 3,123,000 | ||||||||
农机维修件 |
698,000 | - | - | 698,000 | ||||||||||||
钢切削工具和刀片 |
- | - | 516,000 | 516,000 | ||||||||||||
模块化建筑 |
- | 734,000 | - | 734,000 | ||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
- | 67,000 | - | 67,000 | ||||||||||||
其他 |
116,000 | 33,000 | 7,000 | 156,000 | ||||||||||||
$ | 3,937,000 | $ | 834,000 | $ | 523,000 | $ | 5,294,000 |
截至2019年5月31日的6个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
共计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | 4,881,000 | $ | - | $ | - | $ | 4,881,000 | ||||||||
农机维修件 |
1,216,000 | - | - | 1,216,000 | ||||||||||||
钢切削工具和刀片 |
- | - | 1,028,000 | 1,028,000 | ||||||||||||
模块化建筑 |
- | 2,163,000 | - | 2,163,000 | ||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
- | 348,000 | 348,000 | |||||||||||||
其他 |
150,000 | 69,000 | 16,000 | 235,000 | ||||||||||||
$ | 6,247,000 | $ | 2,580,000 | $ | 1,044,000 | $ | 9,871,000 |
截至2018年5月31日的6个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
共计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | 6,373,000 | $ | - | $ | - | $ | 6,373,000 | ||||||||
农机维修件 |
1,286,000 | - | - | 1,286,000 | ||||||||||||
钢切削工具和刀片 |
- | - | 1,203,000 | 1,203,000 | ||||||||||||
模块化建筑 |
- | 1,407,000 | - | 1,407,000 | ||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
- | 116,000 | - | 116,000 | ||||||||||||
其他 |
207,000 | 50,000 | 18,000 | 275,000 | ||||||||||||
$ | 7,866,000 | $ | 1,573,000 | $ | 1,221,000 | $ | 10,660,000 |
下表提供了有关合同应收款、合同资产和合同负债的信息,这些信息来自简明合并资产负债表中包含的客户合同。
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
应收款项 |
$ | 1,024,000 | $ | 159,000 | ||||
资产 |
33,000 | 99,000 | ||||||
负债 |
1,220,000 | 185,000 |
2018年11月30日确认在合同负债中的2019年前六个月的收入金额为185,014美元,而2018财年同期为93,264美元。合同应收款项的重大变化是由于模块化建筑部门的一大笔里程碑式的发票。这张发票还通过增加超出成本和2019年5月31日估计毛利润的帐单来影响合同负债。合同负债也因2019年财政年度第一季度从农产品部门提供的2019年甜菜计划中收到的设备保证金而增加。自2018年11月30日起合同资产的波动是由于成本变化和估计毛利润超过模块化建筑部门的账单。
公司将利用这些合同的实际权宜之计例外,并将只报告超过一年的履行义务。截至2019年5月31日,公司没有原始预期期限大于一年的履行义务。
4) |
停止运营 |
自2016年10月31日起,本公司停止其船舶部门的运营,以便将其努力和资源集中于历史上更成功的业务部门,并有望为有意义的长期股东回报提供更大的机会。2018年3月29日,船舶剩余资产(包括房地产资产)以1,500,000美元的售价出售。
由于船舶是公司独特的业务部门,其清算是一次战略转变。根据ASC Topic 360,本公司已将船舶归类为所有期间的停业作业。
随附的简明综合经营报表中不连续业务的税前收益(亏损)由以下部分组成:
三个月 |
||||
May 31, 2018 |
||||
来自外部客户的收入 |
$ | - | ||
毛利 |
- | |||
运营费用 |
7,019 | |||
业务收入(损失) |
(7,019 | ) | ||
税前收益(亏损) |
(15,587 | ) |
六个月结束 |
||||
May 31, 2018 |
||||
来自外部客户的收入 |
$ | - | ||
毛利 |
- | |||
运营费用 |
51,133 | |||
业务收入(损失) |
(51,133 | ) | ||
税前收益(亏损) |
(67,177 | ) |
截至2019年5月31日或2018年11月30日,随附的简明综合资产负债表中没有不连续业务的组成部分。
5) |
普通股每股净收益(亏损) |
普通股每股基本净收入(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上等值股份(假设行使股票期权)计算的。具有抗稀释效应的普通股潜在股份(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,每股基本净收益(亏损)和摊薄净收益(亏损)的计算依据如下:
截至 |
||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||
每股基本和稀释净收益(亏损)的分子: |
||||||||
持续经营净收益(亏损) |
$ | (356,042 | ) | $ | (653,979 | ) | ||
停业净收益(亏损) |
- | (11,799 | ) | |||||
净收益(损失) |
$ | (356,042 | ) | $ | (665,778 | ) | ||
分母: |
||||||||
每股基本净收入(亏损)-加权平均已发行普通股 |
4,299,289 | 4,213,893 | ||||||
稀释股票期权的影响 |
- | - | ||||||
对于稀释后的每股净收益(亏损)-加权平均已发行普通股 |
4,299,289 | 4,213,893 | ||||||
每股净收益(亏损)-基本: |
||||||||
持续运营 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
停止运营 |
$ | - | $ | - | ||||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
每股净收益(亏损)-稀释: |
||||||||
持续运营 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
停止运营 |
$ | - | $ | - | ||||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) |
在过去的六个月里 |
||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||
每股基本和稀释净收益(亏损)的分子: |
||||||||
持续经营净收益(亏损) |
$ | (961,974 | ) | $ | (1,181,377 | ) | ||
停业净收益(亏损) |
- | (50,853 | ) | |||||
净收益(损失) |
$ | (961,974 | ) | $ | (1,232,230 | ) | ||
分母: |
||||||||
每股基本净收入(亏损)-加权平均已发行普通股 |
4,272,532 | 4,192,592 | ||||||
稀释股票期权的影响 |
- | - | ||||||
对于稀释后的每股净收益(亏损)-加权平均已发行普通股 |
4,272,532 | 4,192,592 | ||||||
每股净收益(亏损)-基本: |
||||||||
持续运营 |
$ | (0.23 | ) | $ | (0.28 | ) | ||
停止运营 |
$ | - | $ | (0.01 | ) | |||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.23 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
每股净收益(亏损)-稀释: |
||||||||
持续运营 |
$ | (0.23 | ) | $ | (0.28 | ) | ||
停止运营 |
$ | - | $ | (0.01 | ) | |||
每股净收益(亏损) |
$ | (0.23 | ) | $ | (0.29 | ) |
6) |
盘存 |
库存的主要类别有:
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
原料 |
$ | 7,689,572 | $ | 7,825,278 | ||||
在制品 |
433,171 | 272,302 | ||||||
成品 |
4,778,690 | 5,051,330 | ||||||
总库存 |
$ | 12,901,433 | $ | 13,148,910 | ||||
减:储备 |
(2,796,170 | ) | (2,891,808 | ) | ||||
净库存 |
$ | 10,105,263 | $ | 10,257,102 |
7) |
应计费用 |
应计费用的主要组成部分是:
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
工资和佣金 |
$ | 422,752 | $ | 448,737 | ||||
应计保修费 |
89,637 | 96,786 | ||||||
其他 |
283,226 | 347,761 | ||||||
$ | 795,615 | $ | 893,284 |
8) |
持有供租赁的资产 |
持有供租赁的资产的主要组成部分包括:
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
西联汇款设施 |
$ | - | $ | 878,079 | ||||
模块化建筑 |
805,498 | 992,046 | ||||||
持有供租赁的净资产 |
$ | 805,498 | $ | 1,870,125 |
截至2019年5月31日止三个月和六个月期间,综合业务报表销售中包含的已确认租赁资产的租金分别为168,465美元和347,509美元,而2018会计年度同期分别为66,558美元和115,518美元。销售中确认的租金与作为模块化建筑部分正常业务运营的一部分的模块化建筑的租赁有关。在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,综合经营报表的其他收入(费用)中包含的待租赁资产确认的租金分别为0美元和2,500美元,而2018会计年度同期分别为0美元和38,180美元。农产品分部与西联公司设施相关的租金在其他收入中确认,因为该收入超出了该分部正常业务运营的范围。西联汇款设施于2018年12月14日以90万美元的价格出售。
持有用于租赁的资产的未来最低租赁收入如下:
未来最低租赁资产 |
||||
截至11月30日的年度, |
数量 |
|||
2019 |
$ | 204,330 | ||
2020 |
90,411 | |||
共计 |
$ | 294,741 |
9) |
产品保证 |
本公司根据客户购买协议的具体产品和条款,向客户提供各种长度的保修。保修期的平均长度为自购买之日起一年。本公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包含在产品的价格中,并保证产品将按照商定的规格发挥作用。它不代表ASC 606项下的单独履行义务。公司记录根据其保修可能产生的估计成本的负债。根据历史经验和已确定的任何具体保修问题来估算成本。尽管历史保修成本一直在预期范围内,但无法保证未来的保修成本不会超过历史金额。公司定期评估其记录的保修责任的充分性,并根据需要调整余额。应计保修余额包括在应计费用中,如注7“应计费用”所示。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和6个月内,公司产品保修责任的变化如下:
截至 |
||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | 25,857 | $ | 54,135 | ||||
结算/调整 |
(62,640 | ) | (58,892 | ) | ||||
发出保修 |
126,420 | 75,973 | ||||||
平衡,结束 |
$ | 89,637 | $ | 71,216 |
在过去的六个月里 |
||||||||
May 31, 2019 |
May 31, 2018 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | 96,786 | $ | 68,451 | ||||
结算/调整 |
(194,938 | ) | (141,565 | ) | ||||
发出保修 |
187,789 | 144,330 | ||||||
平衡,结束 |
$ | 89,637 | $ | 71,216 |
10) |
贷款和信贷协议 |
该公司与中西部银行保持两个循环信贷额度和一笔定期贷款。该公司之前还与西联第一国民银行保持着定期贷款。
银行中西部循环信贷额度和定期贷款
2017年9月28日,公司与中西部银行签订了信贷安排,完全取代了公司以前与美国银行的信贷安排。世行中西部信贷安排最初包括5,000,000美元的循环信用额度(“2017信用额度”),2,600,000美元的期限贷款,2037年10月1日到期,以及60,000美元期限贷款,2019年10月1日到期。2017年信贷额度用于流动资金用途。2018年3月29日,公司使用出售公司爱荷华州Dubuque房地产的收益全额偿还了2019年10月1日到期的600,000美元期限贷款。付款包括596,563美元的本金和2,328美元的利息。
于2019年5月31日,2017年信贷额度余额为3,599,530美元,尚有1,400,470美元可用,可能受到借款基数计算的限制。2017年信用额度借款基数等于应收账款余额的75%(账龄应收账款贴现)加上库存的50%,减去2017年信用额度上的任何未偿还贷款余额。截至2019年5月31日,2017年授信额度不受借款基数计算的限制。2017年信用额度借入的任何未偿还本金将按浮动利率每年计息,该浮动利率相当于“华尔街日报”货币利率部分公布的“华尔街日报”利率的1.00%以上。利率下限设定为年息4.25%,现行利率为年息6.50%。2017年信用额度最近一次续期于2019年3月30日。2017信用额度根据中西部银行的要求支付,每月只需支付利息。如果没有提前提出要求,未支付的本金和应计利息将于2020年3月30日到期。
2,600,000美元的定期贷款在前60个月按5.00%的利率应计利息。此后,这笔贷款将按每年浮动利率计息,比“华尔街日报”货币利率部分公布的利率高0.75%。利率下限设定为每年4.15%,中西部银行每五年只可调整利率一次。需要每月支付17,271美元的本金和利息。这笔贷款也由美国农业部(“USDA”)担保,该部门要求预付保证费62,400美元,并要求年费为未付余额的0.5%。作为美国农业部担保要求的一部分,持有超过20%的股东被要求亲自担保一部分贷款,金额等于他们的股份持有率。董事会副主席、拥有公司已发行股票超过20%的股东小J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell Jr.)为这笔贷款的约38%提供担保,年费为个人担保金额的2%。初始保证费将在贷款期限内摊销,年费和个人保证金按月支出。
2019年2月13日,公司与中西部银行(Bank Midwest)开立了4,000,000美元的循环信用额度(“2019年信用额度”),涉及公司履行大型模块化实验室建设项目的担保义务。2019年信用额度项下的资金将未支付给公司,并将由中西部银行持有,与中西部银行为该项目签发的不可撤销信用证有关。2019年信贷额度按浮动利率计息,年利率相当于“华尔街日报”货币利率部分公布的“华尔街日报”利率的1.00%以上。利率下限设定为年息4.25%,现行利率为年息6.50%。2019年信用证应中西部银行的要求支付。如果没有提前付款,未支付的本金和应计利息将一次性支付,截止日期为2020年2月13日。截至2019年5月31日,2019年信用额度上的资金仍未支付,由中西部银行持有。
2017年授信额度和2,600,000美元期限贷款均受本公司与中西部银行签订的日期为2017年9月28日的单独期票的条款管辖。2019年信用额度受公司与中西部银行签订的日期为2019年2月13日的期票的条款管辖。
关于2017年信用额度,本公司,Art‘s-Way Science Inc.和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.双方于2017年9月28日与中西部银行签订了一项商业安全协议,据此各自授予中西部银行在某些存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产中的优先担保权益,以确保公司在信用额度下的义务。每一家Art‘s-Way科学公司和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.还同意根据2017年信用额度担保公司的义务,如商业担保(各日期为2017年9月28日)中所述。2019年的信用额度也是由这些现有的安全文件担保的。
为了进一步确保2017年的信用额度,公司向Bank Midwest提供了其West Union、Iowa Property和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.的二次抵押贷款。授予银行中西部银行位于俄亥俄州坎顿的房产抵押贷款。西联汇款财产的抵押贷款是在2018年12月14日出售该财产的同时释放的。2019年的信用额度也是由俄亥俄州坎顿房地产的抵押贷款担保的。2,600,000美元的定期贷款通过公司在爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的房地产抵押获得担保。每项抵押贷款均受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款的条款管辖,每项财产也须受日期为2017年9月28日的单独租金转让的约束。
如果公司或其子公司(根据商业担保作为担保人)发生了与期票有关的违约事件,并且未能或无法补救该违约,中西部银行可以立即终止其向公司提供额外贷款的义务(如果有的话),并可能加快公司在本票项下的义务。中西部银行还应拥有“统一商法典”以及任何其他适用法律和各种贷款协议所规定的违约的所有其他权利和补救措施。此外,在违约的情况下,中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。
中西部银行贷款契约
对世行中西部公约的遵守情况每年在11月30日进行衡量。银行中西部银行贷款协议的条款要求公司维持最低周转资本比率为1.75,同时维持最低周转资金510万美元。此外,必须维持1:1的最大债务与价值比率,有形资产负债表权益最少为40%,差异须经双方同意。公司还必须保持最低偿债覆盖率为1.25,容差为0.10。截至2018年11月30日,公司遵守了除偿债覆盖率以外的所有契约。中西部银行发布了一份宽恕违规行为的豁免书,并且没有发生违约事件。下一个测量日期是2019年11月30日。
爱荷华州财政局定期贷款
2010年5月1日,该公司获得1,300,000美元贷款,用于购买位于爱荷华州西联合的额外设施,该设施将用作Art‘s-Way品牌下的某些产品的配送中心、仓库设施和制造工厂。根据本公司与西联第一国民银行于2010年5月1日订立的按揭、担保协议、租赁及租金转让及固定融资结算书,该贷款以本公司西联银行融资安排的抵押作为抵押。
2018年12月14日,公司全额偿还了这笔与出售爱荷华州West Union设施相关的贷款。
公司期限债务汇总如下:
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
银行中西部银行贷款每月支付17,271美元,包括5.00%的利息,2037年10月1日到期 |
$ | 2,476,752 | $ | 2,517,510 | ||||
爱荷华州财政局贷款,每月支付12,500美元,包括2.75%的利息,2020年6月1日到期 |
- | 232,967 | ||||||
期限债务总额 |
$ | 2,476,752 | $ | 2,750,477 | ||||
定期债务的较少流动部分 |
83,250 | 227,459 | ||||||
定期债务,不包括当前部分 |
$ | 2,393,502 | $ | 2,523,018 |
以下是截至11月30日的年度定期债务最低到期日的摘要:
年 |
数量 |
|||
2019 |
40,761 | |||
2020 |
85,401 | |||
2021 |
90,179 | |||
2022 |
94,858 | |||
2023 |
99,781 | |||
2024年及以后 |
2,065,772 | |||
$ | 2,476,752 |
11) |
所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于载列现有资产及负债之财务报表与其各自税基及经营亏损之间差异的估计未来税务后果。
2017年12月22日,颁布了2017年减税和就业法案,将最高企业所得税税率从35%降至21%。本法一般适用于2017年12月31日以后开始的纳税年度。这一新费率的应用在2018财年第一季度得到认可。截至2018年5月31日止六个月来自持续经营的税项开支包括约298,000美元的调整,与按新法定汇率重估公司递延税项资产净值有关。
12) |
关联方交易 |
公司不时从关联方购买各种用品,关联方是公司董事会副主席J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell,Jr.)拥有的公司。另外,J.Ward McConnell,Jr.作为拥有本公司流通股超过20%的股东,被要求按照美国农业部对本公司定期贷款的担保,为本公司的一部分定期债务提供担保。麦康奈尔先生每月收到保修费。在截至2019年5月31日的3个月和6个月期间,公司确认与关联方进行交易的费用分别为6,501美元和14,649美元,而2018财年同期分别为7,028美元和12,029美元。截至2019年5月31日的应计费用余额包含1,594美元应付给关联方,而2018财年同期为1,646美元。
13) |
销售型租赁 |
2019年5月31日和2018年11月30日与销售型租赁相关的组件如下:
May 31, 2019 |
2018年11月30日 |
|||||||
最小应收租赁,当前 |
$ | 174,000 | $ | 159,500 | ||||
未得利息收入,当期 |
(28,201 | ) | $ | (36,445 | ) | |||
销售型租赁的净投资,当前 |
145,799 | 123,055 | ||||||
最低应收租赁,长期 |
81,276 | $ | 168,277 | |||||
未得利息收入,长期 |
(3,669 | ) | $ | (14,490 | ) | |||
长期销售型租赁的净投资 |
$ | 77,607 | $ | 153,787 |
截至2019年5月31日的三个月和六个月,综合业务报表的持续运营中确认的销售收入毛收入为0美元,而2018年财政年度同期为0美元和426,542美元。
销售型租赁的未来最低租赁收入如下:
截至11月30日的年度, |
数量 |
|||
2019 |
$ | 87,000 | ||
2020 |
162,425 | |||
2021 |
5,851 | |||
共计 |
$ | 255,276 |
14) |
最近发布的会计公告 |
尚未采用的会计公告
租约
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,“租约(主题842)”,要求承租人在其资产负债表上确认所有租赁条款为12个月或更长的租赁资产和租赁负债。本指南适用于2018年12月15日之后开始的会计年度,包括该年度内的过渡时期。本公司将在2020财年采用本指南,包括报告期内的过渡期。该公司的租赁活动数量适中,目前正在评估本指南对其合并财务报表的影响。
15) |
股权激励计划与股权薪酬 |
2011年1月27日,公司董事会授权并批准了Art‘s-Way制造有限公司。2011年股权激励计划(“2011计划”)。2011年计划于2011年4月28日获得股东批准。它取代了员工购股权计划和董事购股权计划(统称为“先前计划”),并且将不会根据先前计划授予更多的股票期权。根据二零一一年计划给予董事及行政人员的奖励,受董事会批准的协议形式所管限。2011年1月27日前授予的股票期权受适用的“优先计划”及其下采用的协议形式的约束。
2011计划允许计划管理者向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已经批准了一项董事薪酬政策,根据该政策,非雇员董事每年或最初当选为董事会成员时自动获得1,000股完全归属普通股的限制性股票奖励,并在每个会计季度的最后一个营业日再授予1,000股完全归属普通股。在2019年财政年度的前六个月,向各种员工、董事和顾问发放了69,937股限制性股票奖励,这些股票将在未来三年内授予,作为董事薪酬政策的一部分,向董事发放了16,000股限制性股票奖励,该政策在授予后立即授予。在2019年财政年度的前六个月,由于某些员工的离职,1,400股限制性股票被没收。
基于股票的补偿费用反映了在授予日期计量并在相关归属期间确认的基于股票的奖励的公允价值。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值,该模型结合了股票价格波动性、期权的预期寿命、无风险利率和股息收益率等假设。预期波动性基于公司股票的历史波动性和其他因素。该公司使用历史期权行使和终止数据来估计预期期限,期权预计将是未完成的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日期的股价计算出来的。于截至2019年5月31日止六个月或2018财政年度相同期间,并无授出任何股票期权。在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,公司为限制性股票奖励分别产生了总计53,898美元和119,444美元的股票补偿费用,相比之下,2018年财政年度同期限制股票奖励的股票补偿费用分别为61,870美元和111,436美元。
16) |
金融工具公允价值披露 |
金融工具的公允价值被定义为在自愿各方之间的当前交易中可以交换该工具的金额。于2019年5月31日及2018年11月30日,账面值接近现金、应收账款、销售型租赁投资净额、应付帐款、应付银行票据及其他流动及长期负债之公允价值。由于这些工具的短期到期日,账面金额接近公允价值。销售型租赁的净投资的公允价值也近似于记录值,因为这是基于按租赁中隐含的利率贴现未来现金流。租赁中隐含的价格与当前市场价格并无实质性差异。本公司应付分期付款贷款的公允价值亦接近记录值,因为根据贷款条款收取的利率与现行利率并无实质差异。
17) |
段信息 |
该公司有三个可报告的部门:农产品,模块化建筑和工具。农产品部门根据Art‘s-Way制造标签和私人标签制造和销售农业设备和相关的替换部件。模块化建筑部门制造和安装各种用途的模块化建筑,通常是动物围栏和研究实验室。工具部分制造钢切削工具和刀片。
用于确定细分信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前的经营利润或亏损(不包括非经常性损益)对每个部门的业绩进行评估。
关于可报告部分的近似财务信息如下。下表不包括来自非连续业务的收入和资产负债表数据。见注4“停止运行”。
截至2019年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
固形 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | 3,637,000 | $ | 1,558,000 | $ | 552,000 | $ | 5,747,000 | ||||||||
业务收入(损失) |
(297,000 | ) | (63,000 | ) | (10,000 | ) | (370,000 | ) | ||||||||
税前收益(亏损) |
(382,000 | ) | (56,000 | ) | (21,000 | ) | (459,000 | ) | ||||||||
总资产 |
14,730,000 | 4,127,000 | 2,502,000 | 21,359,000 | ||||||||||||
资本支出 |
76,000 | 30,000 | 27,000 | 133,000 | ||||||||||||
折旧摊销 |
124,000 | 104,000 | 32,000 | 260,000 |
截至2018年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
固形 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | 3,937,000 | $ | 834,000 | $ | 523,000 | $ | 5,294,000 | ||||||||
业务收入(损失) |
(263,000 | ) | (146,000 | ) | (49,000 | ) | (458,000 | ) | ||||||||
税前收益(亏损) |
(576,000 | ) | (141,000 | ) | (63,000 | ) | (780,000 | ) | ||||||||
总资产 |
16,686,000 | 3,485,000 | 2,419,000 | 22,590,000 | ||||||||||||
资本支出 |
42,000 | 859,000 | - | 901,000 | ||||||||||||
折旧摊销 |
132,000 | 5,500 | 32,000 | 169,500 |
截至2019年5月31日的6个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
固形 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | 6,247,000 | $ | 2,580,000 | $ | 1,044,000 | $ | 9,871,000 | ||||||||
业务收入(损失) |
(898,000 | ) | (161,000 | ) | (33,000 | ) | (1,092,000 | ) | ||||||||
税前收益(亏损) |
(1,031,000 | ) | (155,000 | ) | (54,000 | ) | (1,240,000 | ) | ||||||||
总资产 |
14,730,000 | 4,127,000 | 2,502,000 | 21,359,000 | ||||||||||||
资本支出 |
110,000 | 48,000 | 28,000 | 186,000 | ||||||||||||
折旧摊销 |
249,000 | 236,000 | 64,000 | 549,000 |
截至2018年5月31日的6个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
固形 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | 7,866,000 | $ | 1,573,000 | $ | 1,221,000 | $ | 10,660,000 | ||||||||
业务收入(损失) |
(537,000 | ) | (206,000 | ) | (24,000 | ) | (767,000 | ) | ||||||||
税前收益(亏损) |
(845,000 | ) | (194,000 | ) | (46,000 | ) | (1,085,000 | ) | ||||||||
总资产 |
16,686,000 | 3,485,000 | 2,419,000 | 22,590,000 | ||||||||||||
资本支出 |
71,000 | 894,000 | - | 965,000 | ||||||||||||
折旧摊销 |
265,000 | 80,000 | 64,000 | 409,000 |
*表中的合并合计是分部数字的总和,由于四舍五入的关系,可能不会与简明综合财务报表中的实际数字挂钩。
18) |
后续事件 |
管理层评估了本公司的所有其他活动,并得出结论认为没有发生需要在简明综合财务报表中确认的后续事件。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与表格10-Q本季度报告(本“报告”)第一部分第1项中包含的简明综合财务报表及其附注一起阅读,以及本公司截至2018年11月30日的年度报告表格10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”以及第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的经审计的综合财务报表及其相关附注。本报告中的一些陈述可能包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件、未来商业、行业和其他条件的当前看法,我们未来的表现,以及我们对未来运营和行动的计划和预期。在某些情况下,您可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜力”、“继续”或这些术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。许多这些前瞻性陈述位于本报告的第一部分第2项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下,但它们也可能出现在其他章节中。本报告中的前瞻性陈述一般涉及:(I)我们的保修成本和订单积压;(Ii)我们对营运资本和现金流充足的信念;(Iii)我们对我们将继续能够在必要时以合理条款续期或获得融资的期望;(Iv)最近发布的会计声明的影响;(V)我们对成本、业务战略和未来业绩的意图和信念;(Vi)我们的预期财务结果;以及(Vii)我们对主要资本和现金流需求的预期。
您应该透彻阅读本报告,了解我们的实际结果可能会因为许多原因与前瞻性陈述中提出的结果大不相同,其中包括我们无法控制的事件和被证明是不准确或没有根据的假设。对于我们未来的表现或结果,我们不能提供任何保证。由于许多原因,我们的实际结果或行动可能与前瞻性陈述中的预期大不相同,这些原因包括但不限于:(1)不断变化的信贷市场对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响;(2)我们偿还当前债务的能力,继续履行债务义务和遵守金融契约的能力;(3)包括消费者和政府支出在内的一般经济状况对我们产品的需求和我们的用品和材料成本的影响;(4)季节性需求和我们的生产周期的波动;(3)我们的产品需求和我们的生产周期的波动;(3)包括消费者和政府支出在内的一般经济状况对我们产品的需求和我们的供应和材料成本的影响;(4)季节性需求和我们的生产周期的波动;以及(V)在我们提交给证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。除法律要求外,我们不打算更新本报告中包含的前瞻性陈述。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发表之日发表。您应该阅读本报告以及我们在本报告中引用的文件,并将其作为完整的证据归档,并理解我们未来的实际结果可能与我们目前的预期有实质性的不同。我们通过这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
关键会计政策
我们的关键会计政策涉及截至2019年5月31日在编制我们的财务报表时使用的更重要的判断和假设,从2018年11月30日起保持不变,除了增加了关于与客户的合同的收入确认的关键会计政策,如下所述。这些重要会计政策的披露通过参考我们截至2018年11月30日的年度报告Form 10-K的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”合并而成。
与客户签订合同的收入
自2018年12月1日起,我们通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)子主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体以一种描述向客户转让承诺商品或服务的方式确认收入,其金额反映了实体预期有权以这些商品或服务交换的对价。ASC 606适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,包括报告期内的中期,并将追溯申请,不允许提前申请。我们通过了2019年财政年度的ASC 606,包括该报告期内的临时时期。
我们已经对新标准进行了评估,并将核心原则应用于我们的合同收入流。为了与这一核心原则保持一致,一个实体需要应用以下五步方法:
1.确定与客户的合同;
2.确定合同中的每一项履行义务;
3.确定交易价格;
4.将交易价格分配给每个履行义务;以及
5.当或当每项履行义务得到履行时确认收入。
我们的收入主要来自与客户的合同。农产品和工具部门通常执行包含单一履行义务的短期合同-将产品交付给共同承运人。我们确认在货物装运时生产和销售农场设备、服务部件和切割工具的收入。模块化建筑部门执行与客户的合同,这些合同本质上可以是短期的,也可以是长期的。这些合同可以有多个履行义务,根据合同的性质,这些合同的收入可以随时间或在某一时间点确认。付款条件通常是短期的,并根据客户和细分市场的不同而有所不同。我们对ASC 606的实施过程包括对模块化建筑部分合同的修改。
我们将折扣作为一种形式的可变考虑,我们的农产品和工具部门。可变代价在合同开始时分配给交易价格,通常不取决于未来的结果。农产品和工具部门不提供回扣或积分。模块化建筑部分不提供折扣、积分或返点。
我们的产品保修包括在产品的价格中,并保证产品将按照商定的规格发挥作用。农产品和模块化建筑部分的产品保修费在销售时支付。在资产负债表上保留一小笔准备金,作为工具部分保修的考虑。本产品保修不代表ASC 606项下的单独履行义务。
我们采用ASC 606采用改良的回顾性方法。我们已确定,根据ASC 606报告的金额与根据ASC 605先前的收入指导报告的金额没有实质性差异,因此,我们不需要对保留收益进行调整。
我们在采用ASC 606后,增加了财务报表附注中要求披露的数量,包括但不限于:
● |
收入分解,描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响; |
● |
应收账款、合同资产和合同负债的期初和期末余额,如果没有单独列报或披露的话; |
● |
报告期内确认的收入,在期初计入合同负债余额; |
● |
与客户的合同中有关履行义务的信息;以及 |
● |
显著影响与客户签订合同的收入金额和时间的决定,包括履行义务的时间满足,以及交易价格和分配给履行义务的金额。 |
运营结果-持续运营
净销售额和销售成本
截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,我们持续运营的综合公司销售额分别为5,747,000美元和9,871,000美元,而2018财年同期分别为5,294,000美元和10,660,000美元,三个月增加453,000美元或8.6%,六个月减少789,000美元或7.4%。三个月的收入增长是由于我们的模块化建筑部门开始于2019年第二季度的一个840万美元的项目,以及我们的工具部门的需求增加。截至2019年5月31日的三个月期间,综合毛利率为16.7%,而2018年同期为20.9%。截至2019年5月31日的六个月期间的综合毛利率为15.8%,而2018年财政年度同期为21.2%。这一总体毛利率下降是由于我们的农产品和模块化建筑部门的毛利率都下降了,如下面进一步详细讨论的那样。
我们的农产品部门第二季度销售额为3,637,000美元,而2018财年同期为3,937,000美元,减少了300,000美元,降幅为7.6%。我们今年迄今的农产品销售额为6,247,000美元,而2018财年同期为7,866,000美元,减少了1,619,000美元,降幅为20.6%。这一下降是由于春季洪水席卷美国的销售环境造成的,许多农民在历史上较晚的日期种植,还有一些人担心作物可能根本没有种植。由于2019年作物的不确定性,我们看到便携式饲料设备以及饲料和接收箱的收入减少。此外,我们加拿大子公司的清算造成2019年销售额减少约42万美元。此外,我们2018年财年迄今的收入反映了旧型号的粪便撒布机的清算,该机型销售利润率下降,以及OEM鼓风机收入约为262,000美元,这在2019年财年中没有重复,因为我们的OEM鼓风机客户在2019年选择不从我们这里购买任何鼓风机,因为他们的经销商地块上的库存移动缓慢,与糟糕的农业市场条件有关。尽管总体销售额下降,但在截至2019年5月31日的六个月中,我们确实看到土地维护设备、犁、甜菜设备、卷轴和垃圾箱的销售额与2018财年同期相比有所增加。截至2019年5月31日的三个月,我们农产品部门的毛利率为17.9%,而2018年同期为22.6%。截至2019年5月31日的六个月期间,我们农产品部门的毛利率为15.8%,而2018年财政年度同期为21.9%。我们2019年财政年度的毛利率反映了可用于支付固定间接费用的收入减少的压力,以及由于新的运营领导层将资源转移到实施我们认为将具有长期利益的变革而导致工厂效率比一年前降低的压力。其中一些变化包括仓库重组,以减少材料搬运旅行时间和提高库存准确性,以及在零件报废之前对其进行审查的材料审查委员会。
我们的模块化建筑部门第二季度销售额为1,558,000美元,而2018财年同期为834,000美元,增加了724,000美元,增幅为86.8%。我们的模块化建筑部门今年迄今的销售额为2,580,000美元,而2018财年同期为1,573,000美元,增加了1,007,000美元,增幅为64.0%。我们今年迄今为止的收入增长主要归因于2019年第二季度开始的一个840万美元的项目,以及模块化建筑租赁收入的增加。截至2019年5月31日的三个月和六个月期间的毛利率分别为9.4%和10.3%,而2018财年同期的毛利率分别为10.0%和12.7%。毛利率略有下降是由于聘用新的生产人员来满足大型项目需求的相关成本增加,以及2018财年投入使用的租赁建筑的折旧增加。
我们的工具部门在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间的销售额分别为552,000美元和1,044,000美元,而2018财年同期分别为523,000美元和1,221,000美元,分别增加了5.5%和14.5%。年初至今的减少主要是由于在2018财年第一季度末失去了大量客户。截至2019年5月31日的三个月和六个月的毛利率分别为27.9%和28.6%,而2018财年同期的毛利率分别为25.6%和27.9%。我们毛利率的增加是由于我们的员工在2019年提高了效率。
费用
我们第二季度的综合销售费用为397,000美元,而2018财年同期为488,000美元。我们2019财年截至目前的销售费用为741,000美元,而2018财年同期为973,000美元。销售费用的减少是由于销售减少,我们的农产品和工具部门支付的佣金减少,我们的广告战略从印刷转向数字,2019年财政年度参加的贸易展减少,以及2019年财政年度间接劳动力的削减。在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,销售费用占销售额的百分比分别为6.9%和7.5%,而2018财年同期分别为9.2%和91%。
截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,合并工程费用分别为117,000美元和264,000美元,而2018财年同期分别为128,000美元和257,000美元。截至2019年5月31日的三个月工程费用减少是由于2019年财年减少了一名工程师。今年到目前为止工程费用的增加是由于2019年第一季度发生的与我们的锤式鼓风机和商业饲料箱相关的研发费用。在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,工程费用占销售额的百分比分别为2.0%和2.7%,而2018财年同期分别为2.4%和2.4%。
截至2019年5月31日的三个月和六个月期间的综合行政开支分别为814,000美元和1,651,000美元,而2018会计年度同期分别为950,000美元和1,798,000美元。这些减少主要是由于在2019年财政年度开始时对行政人员进行了裁员,以及我们工具部门位置的临时人员比一年前减少。在截至2019年5月31日的三个月和六个月期间,管理费用占销售额的比例分别为14.2%和16.7%,而2018财年同期分别为17.9%和16.9%。
(损失)从持续运营
所得税前持续业务的合并净额(亏损)在三个月期间为459,000美元,在截至2019年5月31日的六个月期间为1,240,000美元,而2018年财政年度同一时期的持续业务所得税前净额(亏损)为780,000美元和1,085,000美元。在截至2019年5月31日的三个月中,持续运营的所得税前净额(亏损)减少是由于与我们价值840万美元的项目相关的模块化建筑部门的收入增加、销售费用的削减以及2019年财年间接劳动力的减少。我们今年迄今净额(亏损)的增加主要与由于持续困难的农业市场状况导致我们的农产品部门收入减少有关。展望未来,玉米价格开始上涨,因为由于湿润的田地条件,2019年作物产量的不确定性迫在眉睫,我们对此持乐观态度,这将对2019年财政下半年产生积极影响。我们预计将继续削减成本,巩固我们的流程,以便在这段农业前景不明朗的时期使我们的股东价值最大化。
所得税调整
2017年12月22日,颁布了2017年减税和就业法案,将最高企业所得税税率从35%降至21%。我们已经评估了法律对我们报告的资产、负债和经营结果的影响,我们相信,从长远来看,全面降低利率将对我们的净收入产生积极影响。然而,在2018财年第一季度,我们使用新的较低利率大幅减少了我们的递延税金净资产。根据我们于2017年11月30日记录的递延税项资产,我们将递延税项资产减少了约298,000美元,这笔款项在截至2018年2月28日的第一季度被记录为对我们的税收拨备的调整。
订单积压
截至2019年7月6日,持续运营的合并订单积压净额为8,446,000美元,而截至2018年7月6日,这一数字为3,175,000美元。截至2019年7月6日,农产品部门订单积压为1,369,000美元,而2018财年为2,495,000美元。积压的减少是由于早春洪水影响2019年种植和我们甜菜设备的提前完成带来的经济不确定性,我们的甜菜设备通常在每年第三季度发货。截至2019年7月6日,模块化建筑部分的积压金额为6,914,000美元,而2018财年为465,000美元。积压增加的原因是一个模块化研究设施,合同金额为840万美元,计划在2019年全部完成。截至2019年7月6日,工具部分的积压金额为163,000美元,而2018财年为216,000美元。我们的订单积压并不一定表明未来将从此类订单中产生收入,因为我们可能会不时加入订单取消和经销商折扣安排的可能性。
运营结果-停止运营
在2016财年第三季度,我们做出了退出压力容器行业的决定。2018年3月29日,我们以1,500,000美元的售价出售了压力容器部门的剩余资产。
流动性与资本资源
我们截至2019年5月31日的六个月的主要资金来源是投资活动产生的现金,其中包括出售我们在爱荷华州西联合的现有设施的收益。在运营活动方面,我们的模块化建筑部门正在进行的合同通过在我们840万美元的项目中利用有利的抽签时间表提供了大量的现金流入。我们的秋季甜菜预购计划也是运营资金的一个重要来源,因为我们通过提供购买价格的折扣来激励首期付款。运营是我们2019年第一财季现金的主要用途。我们预计2019年财年剩余时间的主要资本需求将与运营成本有关,主要是生产和合同履行,以及债务的报废。
我们与中西部银行有5,000,000美元的循环信贷额度,截至2019年5月31日,未偿还本金余额为3,599,530美元。如果没有更早的需求,信贷额度将于2020年3月30日到期。
我们相信,我们的运营现金流和目前的融资安排将提供足够的现金来为运营提供资金,并在未来12个月到期时偿还债务。我们预计将继续能够以合理的条款获得融资。
资产负债表外安排
一个也没有。
第三项市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供披露。
第4项.控制和程序.
评估披露控制和程序
担任我们的首席执行官和首席财务官的人已经评估了我们的披露控制和程序的有效性,如交易所法案规则第13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的,截至本报告所指的期间结束时。基于这一评估,担任我们首席执行官和首席财务官的人得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,并提供合理保证,要求我们在我们根据交易法提交或提交的定期报告和当前报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,从而对我们对财务报告的内部控制产生重大影响,或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们目前不是等待法律程序的任何材料的一方。
项目1A风险因素。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供披露。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用.
一个也没有。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
第四项矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他信息
从2019年3月30日起,我们与中西部银行续签了5,000,000美元的循环信贷额度。循环信用额度根据中西部银行的要求支付,每月只需支付利息。如果没有提前提出要求,未支付的本金和应计利息将于2020年3月30日到期。更新后的与中西部银行的期票作为附件10.1包括在此,并通过引用合并于此。
项目6.展品
陈列品 不是。 |
描述 |
10.1 |
中西部银行和Art‘s-Way制造公司之间的期票,日期为2019年3月30日-在此提交。 |
31.1 |
根据17 CFR 13a-14(A)提交的首席执行官和临时首席财务官证书。 |
32.1 |
根据“美国法典”第18篇第1350节颁发的首席执行官和临时首席财务官证书-在此存档。 |
101 |
本报告的以下材料以XBRL(可扩展商业报告语言)格式提交:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明综合现金流量表,(Iv)简明综合财务报表附注。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并正式授权。
艺威制造有限公司 | ||
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作者:/s/Carrie L.Gunnerson |
Carrie L.Gunnerson |
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总裁、首席执行官和临时 首席财务官 |
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