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特拉华州
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83-1030538
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(州或其他司法管辖区)
公司或组织) |
(I.R.S.雇主
标识号) |
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大型加速滤波器
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☐
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加速填报器
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☐
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非加速报税器
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小型报表公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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须注册的证券的所有权
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金额为
注册(1)
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提议的最高限额
发行价
每股(2)
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提议的最高限额
总发行
价格(2)
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量
注册费
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普通股，面值每股0.01美元
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8,551,042
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$
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37.65
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$
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321,946,731.30
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$
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39,019.94
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| (1) |
IAA公司本公司(“本公司”)以表格S-8提交本注册报表(“注册声明”)，以登记本公司(“普通股”)合共7，551，042股普通股(“普通股”)，
可根据IAA，Inc.发行。2019综合股票及奖励计划(“OSIP”)及总计1，000，000股根据IAA，Inc.可供发行的普通股。员工股票购买计划(“ESPP”和
与OSIP一起使用的“计划”)。根据经修订之1933年证券法第416(A)条(“证券法”)，本登记声明亦涵盖任何额外普通股，倘因任何股份股息、股份拆细、资本重整或其他类似交易而根据计划可发行，而本公司并无收取代价而导致普通股流通股数目增加。
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| (2) |
根据“证券法”第457(C)和(H)条，根据纽约证券交易所2019年6月25日的报告，估计根据每股37.65美元计算的注册费，为“何时发行”交易
市场普通股的最高价和最低价的平均值。
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| 项目3. |
以提述方式纳入文件。
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| (a) |
本公司首次于2018年6月28日向证监会提交表格10的注册声明(卷宗编号001-38580)，后经2018年8月30日第1号修正案、2018年11月20日第2号修正案、2019年3月5日第3号修正案、2019年5月10日第4号修正案、2019年6月7日第5号修正案及6月13日第6修正案修正，
2019年并于2019年6月14日宣布生效(“表格10”)。
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| (b) |
公司于2019年6月14日、2019年6月28日和2019年6月28日向委员会提交了8-K表格的当前报告。
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| (c) |
关于普通股的说明，载于2019年6月13日在“股本描述”标题下的附件99.1至10表格，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
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| 项目4. | 证券说明。 |
| 项目5. |
指定专家和律师的兴趣。
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| 项目6. | 董事和高级职员的赔偿。 |
| 项目7 | 申请豁免注册。 |
| 项目8. |
展品。 |
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证物编号
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描述
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3.1
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修订及重新盖印本公司之公司注册证书(参阅本公司于2019年6月28日提交委员会之表格8-K之最新报告附件第3.1号成立为法团)。
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3.2
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经修订及重新诠释之本公司细则(参考本公司于2019年6月28日提交委员会之现行表格8-K报告之附文3.2成立为法团)。
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4.1
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IAA公司2019年综合股票及奖励计划(参阅本公司于2019年6月28日向委员会提交的现行表格8-K报告的附件10.4而成立)。
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4.2
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IAA公司员工股份购买计划(参阅本公司于2019年6月12日提交委员会之表格10之“公司注册声明”第10.15号附件而成立)。
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5.1
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见*
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23.1
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独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。*
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23.2
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(载于本合同附件5.1)。
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24.1
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授权书(包括在本文件的签署页内)。
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| * |
随函附上。
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| 项目9. | 承诺。 |
| (a) |
以下签名的登记人特此承诺：
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| (1) |
在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修正：
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| (i) |
包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所要求的任何招股章程；
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| (Ii) |
在招股章程中反映在注册声明生效日期之后产生的任何事实或事件(或其最近生效后的修正)，该等事实或事件个别或总计代表注册声明中所载信息的根本
变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总值不超过
登记的金额)，以及任何偏离估计最高发行范围的低端或高端的情况，均可反映在根据第424(B)条向证监会提交的招股章程中，前提是数量和
价格的变化总计不超过有效注册声明中“注册费计算”表所列最高总发行价的20%变化；以及
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| (三) |
列入以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息作出的任何重大更改；
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| (2) |
为确定1933年“证券法”规定的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时
此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
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| (3) |
本条例旨在借生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。
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| (b) |
签署人在此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用，每一份根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)，凡以提及方式纳入登记声明的，均应被视为与其中所提供证券有关的新的登记声明，(如果适用的话，每一份根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，(如果适用的话，根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的每一份雇员福利计划的年度报告)，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。
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| (c) |
对于根据1933年证券法产生的法律责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员承担赔偿责任，登记人
已被告知，证券交易管理委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如该
董事、高级人员或控制人就正在注册的证券而对
该等法律责任(除注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的由注册人的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支外)提出申索，则除非该注册人的律师认为该事宜已藉控制先例而获解决，否则该名董事、高级人员或控制人将会就该等法律责任提出申索，但如该名董事、高级人员或控制人就该等证券提出弥偿申索，则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而获解决，否则该等法律责任将由该注册人提出，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院所作的这种赔偿是否违反“法案”所述的公共政策，并由对此类问题的终局裁决加以管辖。
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IAA公司
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依据：
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/s/Sidney Peryar
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姓名：
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西德尼·佩里亚尔
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标题：
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执行副总裁，
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首席法律干事兼秘书
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签名
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标题
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日期
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/s/John W.Kett
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总裁兼首席执行官(首席执行官)
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July 1, 2019
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约翰·凯特
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/S/Vance C.Johnston
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执行副总裁、首席财务官和司库(特等财务和会计干事)
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July 1, 2019
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万斯·约翰斯顿
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/S/John P.Larson
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主任
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July 1, 2019
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约翰·拉森
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/s/Brian Bales
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主任
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July 1, 2019
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布莱恩·贝尔斯
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/s/Bill Breslin
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主任
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July 1, 2019
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比尔·布雷斯林
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/s/Sue Gove
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主任
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July 1, 2019
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苏戈夫
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/s/Lynn Jolliffe
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主任
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July 1, 2019
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林恩·乔利夫
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/s/Peter Kamin
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主任
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July 1, 2019
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彼得·卡明
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/s/Olaf Kastner
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主任
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July 1, 2019
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奥拉夫·卡斯特纳
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