美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

登记声明

在……下面

1933年证券法

RiceBran技术

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

加利福尼亚		81-0673375
(成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区)		(国税局雇主身分证号码)

罗宾斯湖大道1330号，250号套房

得克萨斯州伍德兰兹，77380

(281) 675-2421

(注册人主要行政办事处的地址(包括邮政编码)及电话号码(包括区号)

布伦特·里斯特罗姆

董事兼首席执行官

RiceBran技术

罗宾斯湖大道1330号，250号套房

得克萨斯州伍德兰兹，77380

(281) 675-2421

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本至：

克里斯托弗·切迪阿克

WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin，法律公司

国会大厦400号，1100套房

加利福尼亚州萨克拉门托95814

(916) 558-6000

向公众出售建议的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框。☐案

如果根据1933年“证券法”第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅提供与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据“证券法”第462(B)条为发行登记更多证券，请选中以下框并列出先前相同发行的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐案

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出先前相同产品的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐案

如果本表格是根据“一般指示ID”提交的登记声明或生效后生效的修正案，并根据“证券法”下的规则 462(E)向委员会提交，请选中以下框。☐案

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条为登记更多证券或其他类别证券而根据一般指令I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下框。☐案

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速提交者”、“加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	非加速报税器	小型报表公司

			新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案

注册费的计算

每一类的标题证券须予注册	金额为注册(1)		拟议数极大值报价每单位		拟议数最大集合量报价(2)		量注册费用(3)
普通股，无面值每股		—		—		—		—
优先股，无每股面值		—		—		—		—
权证		—		—		—		—
单位(4)		—		—		—		—
共计：		—		—	$	50,000,000	$	6,060

(1)

根据表格S-3的一般指示二.C.，表中列出了每一类被登记的证券和拟筹集的总收益，但没有按每一类别具体说明拟登记的数额、每股建议的最高发行价和建议的总发行价，特别是在本登记说明下登记的普通股和优先股的股份数目不确定；购买普通股、优先股和/或单位的认股权证数目不确定；及注册人不时出售的数目不详的单位，其总发行价不得超逾$50，000，000。凡在此登记的任何证券，均可单独或与合并出售，或与在此登记的其他证券合并出售。以下登记的证券亦包括在转换或交换规定转换或交换的优先股时可能发行的不确定数目的普通股及优先股，此外，根据经修订的1933年“证券法”第416条(“证券法”)，在本协议项下登记的股份包括因股票分割、股票股息或类似的交易而可能发行或发行的不确定数量的证券，或根据任何此类证券的反稀释条款行使、转换或交换认股权证或证券单位时所持的任何证券或单位。(Iii)此外，根据经修订的1933年“证券法”第416条(“证券法”)，在本协议项下登记的股份包括可能因股份分割、股息或类似交易而发行或发行的不确定数目证券。

(2)	根据经修订的表格S-3的一般指示二.D，每份证券的建议最高发售价格将不时由注册人就发行该等证券的时间( )厘定，而不会就每类证券指明。

(3)	根据“证券法”第457(O)条，根据所有上市证券的拟议总发行价计算。

(4)	由上述部分或全部证券组成的任何组合，包括普通股、优先股和认股权证，以及由普通股、优先股和认股权证或其组合组成的单位，其相互之间可能分离，也可能不分离。

注册人特此在延迟生效日期所需的一个或多个日期对本注册声明进行修订，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明应在此后根据“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册声明根据第8(A)条行事的委员会可能确定的日期生效为止。(B)根据“证券法”第8(A)条，本“注册声明”应在委员会根据上述第8(A)条所确定的日期生效，或在委员会根据上述第8(A)条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年6月28日

招股说明书

RiceBran技术

$50,000,000

普通股

优先股

权证

单位

在一次或多次发行中，吾等可单独或以组合方式发售及出售本招股章程所述任何证券组合总额最高达$50，000，000的股份。©吾等亦可于转换优先股时提供普通股，或于行使认股权证时提供普通股或优先股。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些招股和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一个或多个与这些招股说明书相关的免费书面招股说明书。本招股章程附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入本招股说明书的文件，在购买所提供的任何证券之前。

本招股章程不得用于发行或出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBT”。在2019年6月27日，我们普通股的最后一次报告售价为2.82美元。适用的招股说明书补编将包含适用的招股说明书补编所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。

这些证券可由吾等，透过不时指定的交易商或代理人直接出售，或透过不时指定的交易商或交易商，或透过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上出售。请参阅本招股章程中的“分销计划”。本招股章程补充资料亦可描述本公司证券的任何特定发售计划。若任何承销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的任何证券，吾等将披露其名称及安排性质，包括适用费用，佣金、折扣及超额配售期权，载于招股章程增刊内。此外，该等证券向公众收取的价格及我们预期出售该等证券所得的净收益，亦将载于招股章程增刊内。

投资于我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细审阅本招股章程第4页“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及适用招股说明书补充部分和我们授权在特定发行中使用的任何免费书面招股章程中的任何类似章节，以及通过引用纳入本招股说明书的文档中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何随附的招股说明书的充分性或准确性转告他人。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年_。

	页

关于这份招股说明书	1

关于RiceBran技术	2

我们可能提供的证券说明	2

关于前瞻性陈述的警示说明	3

危险因素	4

收益的使用	5

股本描述	6

认股权证的描述	10

单位说明	13

分配计划	14

法律事项	18

专家	18

在那里您可以找到更多信息	18

指定专家和律师的利益	18

以提述方式将文件纳入法团	19

关于这份招股说明书

本招股章程是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的货架注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时以总初始发行价为5000万美元的一次或多次发行出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供该招股说明书中所述证券的任何组合，而我们可能提供的证券的总发行价为$5，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。我们将向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关所发行证券及其条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股章程，其中可能包含与这些发行和证券相关的重要信息。此外，我们还可以在招股说明书补充本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息中添加、更新或更改，包括但不限于，讨论适用于这些产品或证券或特定分配计划的任何风险因素或其他特殊考虑。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补编或任何相关的免费书面招股章程中的信息有任何不一致之处，您应依赖该招股章程补充中的信息或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中的信息，或在稍后日期合并了信息。除非本招股说明书附带招股章程补充，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

本招股章程不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在您投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书，以及通过引用方式纳入的其他信息，如“在您可以找到更多信息的地方”和“通过引用纳入某些信息”等标题下所述。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书附件中包含或通过引用而合并的信息，以及我们授权在特定招股中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，则我们不承担任何责任，也不能对本招股说明书中未包含的任何信息的可靠性提供任何保证，我们可能授权向您提供的任何适用的招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书。任何交易商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何与相关的免费招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。本招股说明书不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区内出售证券的要约，也不是在请求购买证券的要约。请参阅本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补编或任何相关的免费书面招股说明书仅在文档正面的日期准确(除非信息明确表明另一个日期适用)，而我们通过引用合并的任何信息仅在通过引用纳入的文档的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费书面招股章程，或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股章程包含此处所述部分文件中某些条款的摘要，但需参考实际文件以获得完整的信息。所有这些概要均由实际文件加以完整限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将存档或以引用方式合并为本招股说明书所属的注册声明的证据，您可以获得以下“在您可以找到更多信息的地方”下所述的这些文件的副本。请注意，本招股说明书可能不会用于完成证券销售，而本招股说明书可能不会被用来完成本招股说明书的证券销售。除非附带招股说明书附件。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“RiceBran Technologies”、“公司”或“公司”、“我们”或“我们的” 指的是RiceBran Technologies及其子公司的总和。本招股说明书中出现的RiceBran Technologies徽标和其他商标或服务标记均为RiceBran Technologies的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

关于RiceBran技术

我们是一家为食品、动物营养和特种市场提供服务的配料公司，专注于健康、天然和营养丰富的产品的加工和营销，这些产品来自米糠的未充分利用的副产品-米糠，我们应用我们的专利技术和知识产权，将生米糠转化为许多高价值的产品，包括稳定米糠(SRB)、米糠油、脱脂米糠和衍生产品，包括RiBalance(一种从SRB深加工中提取的完整的米糠营养包)、RiSoluble(一种营养丰富的产品)、RiSoluble(一种营养丰富的产品)。我们的目标市场是有机和天然食品、功能性食品、补充剂和动物营养品制造商、批发商和零售商，我们的目标市场是有机天然食品、功能性食品、补充剂和动物营养品制造商、批发商和零售商，这些产品包括蛋白质和蛋白质/纤维混合物的衍生物，以及我们的ProRyza产品系列(RiBalance的一种富含蛋白质和纤维的不溶性衍生物)，我们的目标市场是有机和天然食品、功能性食品、补充剂和动物营养品制造商、批发商和零售商。

我们于2000年根据加利福尼亚州法律成立，我们的主要执行办公室位于伍德兰兹湖畔大道1330LakeRobbinsDrive，Suite 250，The Woodland，TX 77380。我们的电话号码是(2816752421)。我们的网站位于www.ricebrantech.com。本招股说明书不包含或可以通过我们的网站访问我们的信息。

我们可能提供的证券说明

我们可能提供普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证或单位以购买普通股、优先股、认股权证或这些证券的组合，总价值不超过50，000，000美元(根据本招股说明书的价格和发行时的市场条件而定)。本招股说明书将向您提供我们可能提供的证券的一般描述。请参阅“股本说明”，“认股权证描述”、“认股权证”、每当我们提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括适用的范围：

•

名称或分类；

•

总本金或总发行价格；

•

股息的支付比率及时间(如有的话)；

•

赎回、转换或偿债基金条款(如有)；

•

表决权或其他权利(如有)；

•

兑换价格(如有的话)；及

•

重要的联邦所得税考虑因素。

招股章程附录及任何相关的自由书面招股章程也可补充或(如适用)添加、更新或更改本招股章程或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，任何招股章程补编或免费书面招股说明书均不会提供在本招股章程所属的注册声明的有效性时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

任何特定招股的条款、首次公开招股价格及向吾等收取的净收益将载于招股章程附录、参考资料或与该等招股有关的免费书面招股章程。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及任何补充招股说明书中的某些陈述可能构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们业务有关的未来事件以及我们未来的收入、经营结果和财务状况。在某些情况下，您可以用诸如“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”等术语来识别前瞻性陈述。“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语中的负值。

本招股说明书或任何补充招股说明书中所载的任何前瞻性陈述，仅是根据我们的管理层和管理层目前对未来事件的潜在结果的现有信念，对未来事件的估计或预测。是否这些未来事件将如管理层所预期的那样发生，我们是否将实现我们的业务目标，我们的收入，经营业绩或财务状况将在未来一段时间内改善，将面临许多风险。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的其他部分中讨论的因素，这些因素已于2019年4月2日提交给证券和交易委员会(SEC)，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测的结果大不相同，这些因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的其他部分中讨论的因素。以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告是通过引用纳入本招股说明书的。您应该阅读这些因素和本招股说明书中的其他警示陈述，以及我们在本招股说明书中通过引用纳入的所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书中的任何地方，或者我们在本招股说明书中引用的文件中所包含的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与任何未来的结果大不相同，这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

危险因素

对本公司普通股或其他证券之任何投资均涉及高度风险。社会投资者应审慎考虑适用招股章程补充文件及任何相关自由书面招股章程所载标题“风险因素”项下所述之风险及不确定因素，并于本招股章程所载之文件中讨论，包括于2019年4月2日提交之最新10-K表格“风险因素”项下所讨论之风险及不定因素，以及本招股章程所载之其他资料，以及本招股章程所载之其他资料，以及本招股章程所载之其他资料，以及本公司于2019年4月2日提交之最新10-K表格之“风险因素”项下所讨论之风险及不确定因素，以及本招股章程所载之其他资料，在决定是否购买此处提供的证券之前，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响，如果其中有任何风险发生的话。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们唯一面临的风险。此外，我们目前不知道的其他风险或我们认为不会给的业务带来重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，此招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性表述。由于某些因素，包括本招股说明书其他地方描述的风险和此处引用的文档中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中的预期结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

收益的使用

除适用招股章程附录或任何免费书面招股章程另有规定外，吾等拟将出售本招股章程提供之证券及行使根据本招股章程发出之认股权证所得款项净额用于一般公司用途，包括与吾等增长有关之资本开支。吾等亦可将所得款项净额之一部分用于收购或投资于吾等不时从事及探讨战略合伙或投资可能性之业务。

使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途，将在与该等发行有关的附随招股章程补充说明中说明。运用这些收益的确切数额和时间将取决于一系列因素，如资金需求、研究、开发和商业化努力的时间和进度，以及其他资金的可得性和成本。我们可以暂时将净收益投资于投资级，有息证券，直至用于其所述用途为止。©我们尚未确定专门用于此类目的净收益的数额。因此，管理层将保留对出售所提供证券的净收益的广泛酌处权。

股本描述

总则

以下关于普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充条款或相关免费书面招股说明书中提供的额外信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。关于我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程，因为这些条款可能会不时修改，我们的优先股的任何确定证书和我们的章程(经不时修订)。关于获取这些文件的指示，请参阅。请参阅本招股说明书中的“ 您可以找到更多信息”。加州通用公司法(CGCL)也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股、优先股或认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书补编中注明，则我们根据该招股章程补编提供的任何证券的条款可能不同于我们在下面描述的条款。

于本招股章程日期，吾等之授权股本包括50，000，000股普通股、无面值每股股份及20，000，000股优先股(无面值)，其中3，000股为指定G系列可换股优先股。本公司董事会可不时厘定该等优先股之权利及优先权。截至2019年6月27日止，吾等已发行普通股约34，194，107股及吾等G系列可换股优先股已发行225股。我们的G系列可转换优先股将不会根据本招股说明书提供。

截至2019年6月27日，我们拥有以每股3.24美元的加权平均行使价收购1，101，636股普通股的未行使期权。此外，截至2019年6月27日，共有7，712，225股普通股的权证尚未发行，加权平均行使价为每股1.37美元。

截至2019年6月27日，我们共有1，347，062股已发行限制性股票单位(RSU)，涉及我们{br]普通股的总计1，347，062股票。受RSU约束的股票的归属价格相当于我们普通股连续65个交易日的成交量加权平均交易价。在某些授予的最短服务期内，，如下一句所述，RSU股份的归属日期为(I)134，706股份的归属价格等于或超过每股5.00美元；(Ii)404，119股份的归属价格等于或超过每股10.00美元；(Ii)808，237 股份的归属价格等于或超过每股15.00美元。

普通股

我们可以不时发行普通股。在符合可能适用于任何未清偿优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权从可用于此目的合法资金中收取董事会可能不时宣布的按比例派息(如果有的话)。如果我们的清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，普通股持有人有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产，但须享有优先股(如果是的话，则为未清偿的优先股)的优先分配权。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行普通股均已缴足股款及不可评税，而于本次发售结束时发行的普通股股份将全数缴足及毋须评税。

普通股持有人有权就所有须由股东投票表决的事项每股投一票。只要本公司继续是加州普通公司法301.5(D)条所界定的“上市公司”，本公司普通股持有人不得累积其票以选出董事。普通股持有人的权利和特权受我们可能指定并在未来发行的优先股持有人权利的制约，并可能受到这些权利和特权的不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“RIBT”。

优先股

吾等的公司章程细则规定，董事会获授权无须股东采取进一步行动(除非该等股东诉讼是根据适用法律或任何证券交易所或证券交易市场的规则所规定者)，就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并根据加州州的适用法律提交厘定证书，不时为每个该等系列确定将包括于每个该等系列的股份数目，并厘定各该系列股份的指定、权力、权利及优先次序，及其资格、限制和限制，除其他外，可包括股利权利、表决权、清算优先权、转换权、优先购买权以及构成任何系列或指定任何系列的股份数目，任何或所有的可转换优先股可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或我们的其他证券。转换可能是强制性的或由持有人选择，并将按规定的兑换率。我们将在适用的招股说明书中描述所提供的一系列优先股的条款，包括：

•

系列的名称，可以通过数字、字母或标题加以区分；

•

董事会其后可增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目，但在厘定证明书另有规定的情况下)该系列的股份数目；

•

收购价格；

•

是否须支付股息(如有的话)，以及(如有的话)须支付该等股息的一个或多於一个日期或其他时间，不论该等股息是累积或非累积的，该等股息的比率(可变动)及支付该等系列股息的相对优先次序；

•

该等系列的股份是否可赎回、该系列的股份须予赎回的时间或时间、该系列的股份须予赎回的一个或多於一个价格、赎回价格及的赎回条款及条件；

•

为购买或赎回该系列股份而订定的任何偿债基金或类似基金的条款及款额；

•

在本公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就该系列股份而须支付的款额及该等股份持有人的权利；

•

该系列的股份是否须可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份，或可转换或可换作任何其他证券，以及(如有)该等其他类别或该等其他证券的规格、兑换或交换价格或汇率、对该等股份作出的任何调整、该等股份可兑换或可兑换的日期及可作出该等转换的其他条款及条件；

•

该系列股份持有人优先认购权或优先权利(如有)，以认购、购买、接收或以其他方式取得任何类别股份(不论现时或将来获授权)的任何新发行或额外发行的任何部分，或任何债券、债权证、票据或任何其他证券(不论是否可转换为普通股)的任何部分的优先购买权或优先权利，或购入、购买、接收或以其他方式取得任何新发行或额外发行的任何类别股份的任何部分，不论该等股份是否可转换为普通股；

•

如果适用，适用于优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；及

•

本系列股份持有人之投票权(如有)(不论是否全部或有限)，其中可包括无表决权、每股一票或董事会可能指定之每股较高或较低之票数目。

优先股可于日后与收购、融资或董事会认为适当的其他事项有关而发行。若发行任何优先股，可向加州国务卿提交一份载有该系列优先股的权利、特权及限制的确认书。该等优先股的作用是，在联邦证券法及加州法律的规限下，董事会可单独授权发行优先股，而该等优先股可能会产生延迟、延迟的效果，但须符合联邦证券法及加州法律的规定，才可发行该等优先股，而该等优先股须符合联邦证券法及加州法律的规定，才可获批准发行优先股，而该等优先股的权利、特权及限制则可由加州国务卿提交，惟须符合联邦证券法及加州法律的规定，董事会才能授权发行优先股。在没有股东采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们控制权的变更，可能会对我们普通股持有人的其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。除G系列可转换优先股外，我们目前没有任何其他已发行的优先股。

发行优先股在为可能的收购和其他公司目的提供适当的灵活性的同时，可能会使第三方更难获得或阻止第三方获得我们的大部分未清偿有表决权股票，发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或者

•

延迟、延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。

我国“公司章程”、“公司章程”和“中国商法”某些条款的反收购效力

我们的公司章程和附则包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和加州法律的某些条款概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定的另一部分目的是鼓励那些试图控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判更有利条件的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的不利之处。

非指定优先股

如前所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这些权利或偏好可能会阻碍任何试图改变对我们的控制的企图取得成功。这些规定和其他规定可能会起到阻止敌意收购或推迟对我们公司的控制或管理的改变的作用。

股东大会。

我们的细则规定，特别股东大会只可由主席、董事会或董事会主席或召开，或由一名或多名持有合共有权在该大会上投票不少于10%的股份的股东召开。

预先通知股东提名和提议的要求。

除由本公司董事会或董事会委员会作出或按其指示作出的提名外，本公司的附例就股东建议及提名董事候选人订定预先通知程序。

董事会空缺。

根据我们的章程，董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过剩余董事的多数票来填补。对撤换董事和填补空缺的限制将使第三方更难获得对我们的控制，或者阻止第三方获得对我们的控制。(2)根据我们的章程，董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由剩余董事中的多数人投票来填补。对撤换董事和填补空缺的限制，将会使第三方更难获得对我们的控制权，或阻止第三方获得对我们的控制权。

董事会规模。

在我们的章程所规定的范围内，我们的董事会决定我们董事会的规模，并可能设立新的董事会和选举新的董事，这可能使现任董事会能够通过增加董事来保持控制权。

(三)赔偿。

我们的公司章程和我们的章程(经修订)规定，我们将赔偿高级管理人员和董事在调查和法律诉讼中因他们为我们提供的服务而遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施有关的服务。

无累积投票

我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票，同时我们继续是“加州普通公司法”301.5(D)条所定义的“上市公司”。累积投票可让股东投票选出部分或全部股份，选出一名或多名候选人出任董事局成员。如果没有累积投票，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与股东在累积投票许可下所能获得的席位一样多的席位。由于缺乏累积投票，少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

转帐代理及注册主任

本公司普通股的转让代理人和登记人是美国股份转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。根据本招股说明书我们可能提供的任何一系列优先股的转让代理人将在与该系列相关的招股说明书附录中进行命名和说明。

认股权证的描述

以下描述连同我们可能在任何适用招股章程补编中包括的其他信息，概述根据本招股章程及相关的认股权证协议和权证证书可能提供的权证的重要条款和规定。尽管以下概述的术语将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补编中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款、以参考方式纳入的信息或免费书面招股说明书。如果我们在招股章程补编中指明，通过参考或免费撰写的招股说明书提供的信息，根据该招股章程副刊、参考资料及免费书面招股章程而发出的任何认股权证的条款，可能与以下所述的条款有所不同。倘该招股章程副刊、以参考或免费书面招股章程方式合并的资料与本招股章程有所不同，该等招股章程副刊、以提述方式合并的资料或自由书写的招股章程将受其管制。我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定系列的权证。特定权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的附件纳入其中。以下说明以及招股说明书补编中对认股权证的任何描述可能不完整，并且完全受适用权证协议条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的提供向美国证券交易委员会提交这些条款和条款。

我们可为购买一系列或多个系列的普通股、优先股或单位而发行认股权证，亦可独立或连同普通股、优先股及/或单位发行认股权证，而认股权证可附随于这些证券或与这些证券分开。

我们将以我们可能根据单独协议签发的每一系列认股权证作为证据。©我们可以与我们所选择的银行或其他机构的权证代理人签订权证协议。©我们也可以选择作为我们自己的权证代理人。©我们将在适用的招股说明书附件中注明与特定系列权证相关的任何此类权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价格和总数；

•

可用以购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一该等证券或该等证券的每一本金一起发出的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

如属购回普通股或优先股的认股权证，在行使一张认股权证时可购买的普通股或优先股的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格(视属何情况而定)；

•

发出认股权证所依据的认股权证协议；

•

本公司业务的任何合并、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；

•

认股权证的反稀释条文(如有的话)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证后可发行证券的行使价格或数量发生变化或调整的规定；

•

行使认股权证权利的开始及届满日期，如该等认股权证在期间不能持续行使，则为该等认股权证可予行使的一个或多於一个特定日期；

•

认股权证协议及认股权证可予修改的方式；

•

认股权证代理人及该等权证的任何计算或其他代理人的身分；

•

对持有或行使认股权证所产生的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；

•

行使认股权证可发行的证券的条款；

•

有关记帐程序的资料(如有的话)；

•

认股权证或行使认股权证时可交付的证券可在其上市的任何证券交易所或报价系统；及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先权、权利或限制。

除非适用的招股章程附录、参考资料或免费书面招股章程另有说明，否则在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使该等权利时可购买的证券持有人的任何权利，包括(如属购回普通股或优先股的认股权证)收取股息(如有)的权利，或在本公司清盘、解散或清盘时付款或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用招股章程附录中所述的行使价购买我们在适用招股章程附录中指定的证券、以参考或免费书写的招股章程所载的资料。除非我们在适用的招股章程附录中另有指明、以参考或自由书面招股章程纳入的资料，否则认股权证持有人可在适用招股章程附录所载的到期日截止日期的任何时间行使该等认股权证，以及参考或自由撰写的招股章程所载的资料。除非在到期日结束营业后，未行使的认股权证将会失效。

认股权证使持有人有权按行使价以现金购买一笔有价证券，该等证券将载于适用招股章程补充文件内，或可按适用招股章程补充资料、参考或自由书面招股章程所载资料予以厘定。认股权证可按适用招股材料所载行使、赎回认股权证。

在收到所需付款及权证证书，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为签立、参考或免费书面招股章程所载的资料后，吾等将发出及交付可于行使该等权利时购买的证券。倘行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则吾等将就余下的认股权证发出一份新的权证证书。倘吾等在适用招股章程附录、参考或自由撰写的招股章程所载资料中注明，则吾等将发出新的认股权证书。认股权证持有人可将证券交回为认股权证行使价的全部或部分。

授权协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议以一系列或多项方式发行认股权证，每张认股权证须由吾等与认股权证代理人订立，该认股权证代理人可包括银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人。吾等可不时增加、更换或终止认股权证代理人。©吾等亦可选择担任吾等本身之认股权证代理人或选择吾等其中一间附属公司担任此代理。

根据认股权证协议，认股权证代理人将仅就根据该协议发出的认股权证担任吾等的代理人，并不承担任何义务或与任何权证持有人的代理或信托关系。除非适用的权证或认股权证协议另有规定，否则任何认股权证持有人可无须相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

形式、交换和转让

我们可以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发出的认股权证，将由以保管人名义登记的全球证券代表，该全球证券的持有人将持有该全球证券所代表的所有认股权证。在全球权证中拥有实益权益的投资者将透过保管人系统中的参与者这样做，而这些间接拥有人的权利将只受保管人及其参与者的适用程序所规管。此外，我们亦可以非全球形式发行认股权证，如果任何认股权证以非全球形式发行，认股权证书可换成不同面额的新认股权证书，而持有人可在认股权证代理人办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证、以参考方式合并的资料或自由书写的招股章程。

根据1939年信托法，任何认股权证协议都不会被限定为契约，也不需要认股权证代理人作为受托人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证的持有人将不会就其认股权证享有“信托投资法”的保护。

单位说明

我们可以任何组合方式发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。发行每个单位，使单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将享有每一种包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在任何时候或任何指定日期之前，不得单独持有或转让单位内所含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。但该摘要不完整。在将来提供单位时，招股章程补编、以参考方式合并的信息或免费书面招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。此外，招股说明书补编中描述的单位的具体条款、以参考方式纳入的信息或免费书面招股说明书将作为补充，并可在适用的情况下修改或替换本节所述的一般条款。

本摘要及适用招股说明书附录、参考资料或免费书面招股说明书中对单位的任何描述均受单位协议、担保安排和托管安排(如适用)的约束，且对其全部加以限定。如果适用，我们将提交这些文件中的每一份，此招股说明书是本招股章程的一部分，在我们发布一系列单元时或之前，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”，以获取有关在提交时如何获取文档副本的信息。本招股说明书是文档的一部分，请参阅上面的“在哪里您可以找到更多信息”和“通过引用将文档合并”，以获取文档的副本，是本招股说明书的一部分。

适用的招股说明书补充资料、参考资料或免费书面招股说明书将说明：

•

该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

•

发行单位的任何单位协议；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定；

•

这些单位是以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

本节所述的适用规定，以及上文“股本说明”和“认股权证说明”项下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的每个证券。

分配计划

我们可以通过特定的投标或拍卖过程、权利发售或其他方式，或通过招股说明书补充中描述的任何其他方法，将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过承销商或交易商、代理或直接向一个或多个购买者(包括我们的联营公司和股东)出售。适用的招股说明书补编将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商(如有的话)的姓名或名称，以及如有需要，任何交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价或者其他对价，以及出售所得的收益；

•

任何超额配售选择权，据此承销商可向吾等购买额外证券；

•

承销折扣、优惠、佣金和其他构成承保人赔偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许、变现、支付给经销商的任何折扣、优惠；

•

承销商或代理人(如有的话)取得该等证券的责任的性质；及

•

证券可在其上市的证券交易所或市场。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，其中包括：

•

在纳斯达克资本市场或任何其他可买卖证券的有组织市场上进行的大宗交易(可能涉及交叉交易)和交易；

•

经纪-交易商作为本金进行购买，经纪人-交易商根据招股说明书补充条款为自己的帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人-交易商征求购买者的交易；

•

“在市场上”向或通过做市商或向现有的交易市场、交易所或其他市场出售；以及

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

证券可以按照固定的价格出售，也可以按照销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或以商定的价格出售。具体的对价可以是现金，也可以是双方商定的其他形式。

我们也可以通过认购权按比例分配给我们的现有股东进行直接销售，这些认购权可能是可转让的，也可能是不能转让的。在向我们的股东分配认购权的任何情况下，如果所有相关证券都没有被认购，我们可能随后将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，但没有建立交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有事先通知的情况下随时停止任何做市活动。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

只有在招股章程补充条款中指定的承销商才是招股章程补充条款所提供证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中注明每个承销商的名称和交易的条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商报酬的其他条款)。这些证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众提供，也可以由一个或多个投资银行公司或其他指定的公司直接向公众提供。如果使用的是承销辛迪加，管理包销商将在招股章程补充部分的封面上注明。如果在销售中使用承销商，所发行的证券将由承销商自行购买，并可在一项或多项交易(包括协议交易)中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。任何公开发行价格以及允许或再转让或支付给交易商的任何折扣或让步可能会不时更改为时间。©我们可以使用与我们有重大关系的承销商。我们将在招股说明书补充说明中说明任何此类关系的性质。除非招股说明书补充条款另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先例限制，承销商将有义务购买所有已发行证券(如果有)。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，以支付超额配售(如有)，并附加承销佣金或折扣，详见相关招股章程补充条款。任何超额配售选项的条款将载于该等证券的招股章程补编内。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，我们或包销商将作为本金将这些证券出售给交易商。然后，该交易商可以在转售时以不同的价格向公众转售这些证券。在需要的范围内，我们将在招股章程附录、参考文件或免费书面招股说明书(如适用)中列出该交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商。在必要的范围内，招股说明书附录、参考文件或免费撰写的招股说明书(如适用)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程中的条款(如果使用的话)。在必要的范围内，招股说明书附录、参考文件或免费书面招股说明书(如适用)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程中的条款。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理销售证券。我们将指定任何参与证券发行和销售的代理，我们将描述我们将在招股说明书补充中支付给代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则任何代理在其任用期内都将尽最大努力行事。

我们可能授权代理人或承销商根据延迟交付合同向我们征求机构投资者的报价，以招股说明书附件中规定的公开募股价格购买证券，延迟交付合同规定在未来的特定日期付款和交付。我们将在招股说明书补编中描述这些合同的条件和我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者那里以折扣、优惠、佣金或其他付款的形式获得赔偿。证券承销商可以向交易商出售证券，或通过经销商出售证券，而这些交易商可以从承销商或其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与证券分销的保险人、交易商和代理人，任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人可被视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润均可被视为根据证券法承销折扣和佣金。如果这些人被视为承销商，则他们根据“证券法”可能负有法定责任。

对于特定的民事责任，我们可以向代理人和承销商提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或对代理人或承销商可能就此类责任所作的付款的贡献。在正常业务过程中，代理人和承销商可以与我们进行交易或为我们提供服务。此外，代理人和承销商的佣金、折扣或优惠可能符合“证券法”和“金融行业监管机构(FINRA)的规则”规定的承销商赔偿条件。

此外，我们可以与第三方进行衍生交易(包括期权的写作)，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，就此类交易而言，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补编出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人处借来的证券来结算此类销售，也可以使用从我们收到的证券来结算任何相关的空头头寸。我们也可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在发生违约时，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是包销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中指明。

为便利一系列证券的发行，参与发行的人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人出售的证券比我们卖给他们的证券更多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使给予这些人的超额配售选择权来支付这种超额配售或空头头寸。该等人士可透过竞投或在公开市场购买证券或施加罚款出价，以稳定或维持该等证券的价格。根据该等要约，参与任何该等发售的承销商或交易商，如因与稳定交易有关而购回其出售的证券，则可收回该等优惠。但该等交易的作用，可能是将该等证券的市价稳定或维持在本可在公开市场上普遍存在的水平之上。若该等交易已开始，则可将该等证券的市价稳定或维持在较高的水平。如该等交易已展开，则可将该等证券的市价稳定或维持在较高的水平。如该等交易已开始，我们不会对上述交易(如果实施)可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或大小作出陈述或预测，也不表示或预测上述交易可能对我们的证券价格产生多大的影响。

根据招股章程补充条款出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上进行报价和交易。任何承销商，只要我们向其出售证券进行公开发行和销售，都可以在证券中建立一个市场，但该等承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而终止任何做市活动。任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的普通股的发行，都必须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”以及适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，除其他外，包括第M条，该条可能会限制任何该等人士买卖本公司任何普通股的时间。规例M可能会限制任何从事分销本公司普通股的人士就本公司普通股进行造市活动的能力。这些限制可能会影响本公司普通股的可销售性及任何人士或实体就本公司普通股进行造市活动的能力。任何在纳斯达克资本市场的合资格造市商或代理人，均可根据“交易法”下的M规例，在纳斯达克资本市场从事普通股的被动造市商交易，而该等限制可能会影响本公司普通股的可销售性及任何人或实体就本公司的普通股进行造市活动的能力。在发行定价前的营业日内，在普通股开始发售或出售之前，被动造市商必须遵守适用的成交量和价格限制，必须被认定为被动造市商。一般而言，被动造市商必须以不超过该等证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市商可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能高于的水平之上，如果开始的话，可以随时停止。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售。

如果根据本招股章程发行的任何证券的净收益超过10%，则参与发行的FINRA成员或该成员的联属公司或联营公司将按照FINRA“行为守则”第5110(H)条进行发行。

在必要的范围内，本招股章程可随时修订或补充，以说明具体的分配计划。

法律事项

特此发行之证券之有效期，将由WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation代我们转交。

专家

RiceBran Technologies截至2018年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，参考RiceBran Technologies截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报载于本招股章程，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审核(如其报告所述)，已凭借该报告及会计及审计专家等事务所的授权而纳入本招股章程及注册报表。

截至2017年12月31日止年度的综合财务报表已因参考而纳入本招股章程内，乃依据独立注册公共会计师事务所马库姆有限责任公司的报告以参考方式纳入本招股章程，该公司乃根据该公司作为审计及会计专家的权限而成立于本招股章程内。

在那里您可以找到更多信息

根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)，我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的证物和附表中所列的所有信息。对于有关我们和本招股说明书所涵盖证券的进一步信息，请参阅注册声明和随注册声明存档的展品。注册声明副本和向提交的展品可免费在美国证券交易委员会维持的公共资料室查阅，该公共参考室位于华盛顿特区北卡罗来纳州F街100F，邮编：20549。请致电1-800SEC-0330查询有关公共资料室运作情况的更多信息。证券交易委员会还设有一个载有报告的互联网网站，该网站由美国证券交易委员会管理，地址为华盛顿特区100F街。美国证券交易委员会还设有一个载有报告的互联网网站，该网站由美国证券交易委员会管理，其地址为华盛顿特区100F街，详情请致电1-800SEC-0330查询。以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人的委托书和信息声明及其他信息。©该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们遵守经修订的1934年“证券交易法” 的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们维持一个网站：http://www.ricebrantech.com.©，您可以访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、根据“交易法”第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交的最新8-K报告以及对这些报告的修正，在电子提交或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些材料，该网站上所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

指定专家和律师的利益

除下文另有说明外，本招股章程中指名为已拟备或核证本招股章程的任何部分或就注册证券的有效性或与证券的注册或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或律师，均不在权宜之计的基础上受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或在与发售有关的事宜中曾经或将会在注册人或其任何母公司或附属公司中收取直接或间接的重大权益。该等人士亦无与注册人或其任何母公司或附属公司作为发起人、管理或主要承销商、表决受托人、董事、高级人员或雇员有关连。WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation和WeIntraub Partners是WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation的某些股东组成的普通合伙企业，它们共同拥有我们的普通股199，280股和以每股0.96美元购买172，186股普通股的认股权证。

以提述方式将文件纳入法团

我们已根据“证券法”以S-3表格向证券交易管理委员会提交了一份注册声明。本招股章程是注册声明的一部分，但注册声明中包括并以参考方式合并了其他信息和证物。证券交易委员会允许我们“以参考方式纳入”我们向证券交易委员会提交的文件中所包含的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文档而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读它。我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式合并的信息，并将从这些文档提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份招股说明书，我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份招股说明书，我们已经向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份招股说明书。并在本招股说明书中以引用方式纳入：

☐

我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，于2019年4月2日提交给证券交易委员会(SEC) 2；

☐

我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告；

☐

我们于2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日、2019年4月5日、2019年5月9日、2019年5月16日和6月24日向SEC提交的8-K表格(所提供的信息除外)的当前报告；以及于2019年2月13日、2019年5月13日和2019年6月28日提交给SEC的表格8-K/A；

☐

于2019年4月30日提交与本公司股东周年大会有关之最终委托书；及

☐

我们在2013年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中对普通股的描述。

我们根据“交易法”(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在首次提交本招股章程所属的注册声明之日或之后，并在注册声明生效之前，向证券交易委员会提交的所有文件，及(2)在本招股章程之日或之后，直至根据本招股章程登记的所有证券均已售出或本招股章程所属的注册陈述已撤回的较早日期，因参考本招股章程而当作已编入本招股章程，并自该等文件提交之日起成为本招股章程的一部分。然而，在每一情况下，吾等不会将吾等当作根据证券及交易委员会规则提供或未存档的任何文件或资料纳入本招股章程内，包括但不限于，在表格8-K第2.02或7.01项下提交的任何资料，除非表格8-K明文规定相反。

您可以免费致电(281)675-2421 向我们索取并向您提供这些文件的副本，也可以通过以下地址写信给我们：

RiceBran技术

罗宾斯湖大道1330号，250号套房

得克萨斯州伍德兰兹，77380

公司秘书

第二部分

招股章程中不需要的信息

项目14	发行和分发的其他费用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，与发行和发行此处注册的证券有关的费用和开支的估计数，所有这些费用和开支，除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，均由注册人承担：(1)除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有此类费用和开支均由注册人承担；(2)除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有此类费用和开支均由注册人承担：

SEC注册费	$	6,060
转让代理人的费用和开支	$	5,000
律师费及开支	$	50,000
印刷费和开支	$	10,000
会计费用	$	20,000
杂项费用	$	5,000
共计：	$	96,060

项目15.

高级职员及董事的弥偿。

“加州普通公司法”和我们的“公司章程”规定，我们可以向我们的高级职员、董事、雇员或代理人或以前的高级职员、董事、雇员或代理人，赔偿他们因辩护任何法律程序或受威胁的法律程序而实际和必然发生的费用。除非该等人士被裁定并非本着诚信及符合我们的最佳利益行事，否则即表示，倘董事会裁定弥偿在任何情况下属适当，则除非法院裁定该个人为恶意行事，否则由股东针对个别高级人员、董事或雇员提出的任何诉讼( )的费用由吾等(而非个人)承担。这些规定的范围足够广泛，允许在某些情况下对根据“证券法”承担的责任对这些人进行赔偿。

关于根据“证券法”对董事和高级职员以及根据上述规定控制公司的人可能允许的赔偿责任，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反“证券法”中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

二-1级

项目16

展品。

陈列品数	展品说明

3.1.1	2001年12月13日向加州国务卿提交的重述和修订的公司章程(通过参考以前在2002年4月16日提交给注册人的10-KSB表格年度报告中提交的物证而合并)

3.1.2	2003年8月4日向加州国务卿提交的公司章程修正证书(参照2005年11月18日提交的登记人在SB-2表格上提交的登记声明上提交的物证而合并)

3.1.3	2003年10月31日向加州国务卿提交的公司章程修正案证书(参考先前提交给注册人2003年11月19日提交的表格10-QSB季度报告中的展品而合并)

3.1.4	2005年9月29日向加州国务卿提交的公司章程修正证书(参照2005年11月18日提交的登记人在SB-2表格上提交的登记声明上提交的物证而合并)

3.1.5	2007年8月20日向加州国务卿提交的公司章程修正案证书(参考先前提交给注册人2007年8月14日提交的10-Q表格季度报告中的展品而合并)

3.1.6	2011年6月30日向加州国务卿提交的“公司章程修正案证书”(通过提及先前在2011年7月5日提交的登记人当前8-K表格报告中提交的物证而合并)

3.1.7	2013年7月12日向加州国务卿提交的公司章程修正证书(参考以前提交给注册人的2013年8月14日提交的10-Q表格季度报告中的证物合并)

3.1.8	2014年5月30日向加州国务卿提交的公司章程修正证书(参照先前在2014年6月5日提交的S-3表格上提交的注册人登记声明中提交的证物合并)

3.1.9	2017年2月15日向加州国务卿提交的“公司章程修正案证书”(参考2017年4月4日提交的登记人在S-3表格上提交的登记声明上提交的物证而合并)

3.2	2001年12月13日向加州国务卿提交的A系列优先股的权利、优惠和特权指定证书 13(通过参考先前于2002年6月4日提交的登记人在SB-2表格上提交的登记声明中提交的证物而合并)

3.3	2005年10月4日向加州国务卿提交的B系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书 (通过参考先前于2005年10月4日提交的注册人关于表格8-K的当前报告中提交的证据而合并)

3.4	2006年5月10日向加州国务卿提交的C系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书 (通过参考先前于2006年5月15日提交的注册人关于表格8-K的当前报告中提交的证据而合并)

3.5	2008年10月17日向加州国务卿提交的D系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书 (通过参考先前于2008年10月20日提交的注册人8-K表格当前报告中提交的证据而合并)

3.6	2009年5月7日向加州国务卿提交的E系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书 (通过参考以前在2009年5月8日提交的注册人的8-K表格当前报告中提交的证据而合并)

二-2

3.7	2016年2月18日向加州国务卿提交的F系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书(通过参考先前在2016年5月23日提交的注册人当前8-K表格报告中提交的证据而合并)

3.8	2017年2月9日提交加州国务卿的“G系列可转换优先股的确定、优先选择和权利证书”(参考先前在2017年2月15日提交的注册人8-K表格当前报告中提交的证据而合并)

3.9.1	附例(藉提述先前于2006年6月12日提交的注册人在SB-2表格上提交的注册陈述书上提交的证物而编入本附例)

3.9.2	修订附例，自2007年6月19日起生效(借参考先前于2007年6月25日提交的注册人现行8-K表格报告中的证物而合并)

3.9.3	修订附例，自2009年12月4日起生效(藉参考先前于2009年12月10日提交的注册人现行表格8-K报告中的证物而合并)

3.9.4	修订附例，自2017年2月13日起生效(参考先前于2017年4月4日以表格 S-3提交的注册人登记声明上提交的证物而编入本章程)

3.10	2012年10月3日向加州国务卿提交的所有权证书(通过参考先前在登记人2012年10月10日提交的8-K表格当前报告上提交的物证而合并)

4.1*	认股权证的格式

4.2*	单位的形式

4.3*	裁定证明书的格式

4.4*	优先股证明书的格式

4.5*	普通股认股权证协议及认股权证的格式

4.6*	优先股认股权证协议及认股权证的格式

4.7*	单位协议的形式

5.1	WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的意见

23.1	WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的同意(见附件5.1)

23.2	独立注册会计师事务所同意。

23.3	独立注册会计师事务所同意。

24.1	授权书(见签署页)。

*	在适用范围内，以修订方式提交，或作为根据经修订的1934年“证券交易法”提交的8-K表格的当前报告或其他文件的证据，并通过此处的引用予以合并。

二-3级

项目17

承诺。

(A)兹承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后的修正：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册声明所载资料的基本更改。尽管有项的规定，所发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额)，以及任何偏离估计最高发行范围的低端或高端的情况，均可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册声明中 “注册费计算”表中所列最高总发行价的20%变化；(2)根据细则424(B)提交委员会的招股章程中，数量和价格的变化总计不超过有效登记表中 “计算注册费”表所列的最高总发行价变化20%；和

(3)\x{e76f}\x{e76f

但如上述(A)(1)(1)、(A)(2)及(A)(1)(3)款所规定的承诺不适用于根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或由注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交的报告中所要求列入生效后修正案的资料，经修订的(“交易法”)，由在本登记说明中提及或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股章程是本登记说明的一部分；

(2)请注意，为确定“证券法”规定的任何法律责任，生效后的每一项修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券当时的发行应被视为其首次真正的发行。

(3)借生效后的修订，将在要约终止时仍未出售的任何已注册的证券，从注册中删除。

(4)为了确定“证券法”规定的对任何购买者的赔偿责任：

(1)如果登记人依据的是细则430B，则应适用细则430B；

(A)由注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册声明的一部分并包括在注册声明内之日起，须当作为本注册陈述书的一部分；及

(B)须根据第424(B)(2)、(B)(5)或 (B)(7)条提交的每份招股章程，作为依据第430B条就根据第415(A)(1)(I)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为了提供“证券法”第10(A)条所要求的信息，自“证券法”招股章程生效之日或招股说明书所描述的首次证券销售合同之日起，应被视为登记声明的一部分，并包括在登记声明中。根据第430B条的规定，出于发行人和任何在该日是承销商的人的责任的目的，该日期须当作是该招股章程所关乎的注册说明书内的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的提供，须当作是首次真诚地提供该等证券。但如在作为该注册陈述一部分的注册陈述书或招股章程中作出的陈述，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式纳入注册陈述书或招股章程的文件内所作出的陈述，是该注册陈述书或招股章程的一部分，则该陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，均不会被当作是该注册陈述书或招股章程的一部分，对于在该生效日期之前有销售合同时间的购买者，应取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，该陈述是该登记陈述的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的陈述；或

二-4

(2)如果登记人受细则430C的约束，则根据规则第424(B)条提交的每一份招股章程，作为与要约有关的登记声明的一部分，除依赖细则430B的注册声明或依据细则430A提交的招股说明书外，自生效后首次使用之日起，均应视为注册声明的一部分，并包括在其中。

但在登记陈述或招股章程中作出的陈述，如属登记陈述的一部分，或在注册成立或当作为法团的文件中所作的陈述，如提述成为该登记陈述的一部分的登记陈述或招股章程，则对于在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，不得取代或修改在登记陈述或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是该注册陈述的一部分，或在紧接该首次使用日期前在任何该等文件中所作的陈述，则任何陈述均不会取代或修改该陈述或招股章程中作为该首次使用日期前的注册陈述书或招股章程内所作的任何陈述。

(5)在最初发行证券时，为了确定登记人根据“证券法”对任何购买者的责任：

以下署名登记人承诺，在根据本登记声明向以下署名注册人首次发售证券时，不论向购买者出售该等证券所采用的包销方法为何，如该等证券是以下列任何通讯方式要约或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券的人：(I)将该等证券出售予该买方，而不论该等证券是以何种包销方式出售予买方，则以下签署的注册人将会是买方的卖方，并会被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)*以下签署的注册人的任何初步招股章程或招股章程，均与根据第424条规定须提交的要约有关；

(Ii)任何免费书面招股章程，而该招股章程是由或代表签署人拟备的，或由签署人使用或提述的；

(Iii)任何其他免费书面招股章程中与要约有关的部分，该等招股章程载有以下签署的登记人或其提供的证券的重要资料，而该等资料是由以下签署的登记人提供的或由他人代签署的登记人所提供的；及

(Iv)任何其他通讯，即签署登记人在要约中向买方作出的要约。

(6)兹承诺，为确定根据1933年“证券法”承担的任何责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用的话，请参阅“1934年证券交易法”第13(A)条或第15(D)条)，均为确定根据1933年“证券法”承担的任何责任(如适用的话，请参阅“1934年证券交易法”第15(D)条)。根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(根据1934年“证券交易法”第15(D)节)均应被视为与其中所发行证券有关的新的注册报表，而该证券当时的发售应被视为该证券的首次真诚发行。

(7)请注意，为确定根据“证券法”承担的任何责任，(I) 依据第430A条作为注册声明一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据“证券法”第424(B)(L)或(4)条或第497(H)条提交的招股章程形式所载的信息，应被视为自宣布生效之时起为注册声明的一部分；(B)根据“证券法”提交的招股说明书中所载的信息应被视为该招股章程的一部分，而招股说明书是依据第430A条提交的注册声明的一部分，而招股章程的形式又是根据“证券法”第424(B)(L)条或第497(H)条提交的招股说明书；而(Ii)每项载有招股章程格式的生效后修订，均须当作是一份与该等招股章程所载证券有关的新注册陈述书，而该等证券当时的发行，须当作是首次真诚发行该等证券。

二-5

在根据证券法或其他规定可准许注册人的董事、高级人员及控制人承担根据证券法产生的法律责任的范围内，注册人已获告知，监察委员会认为该等弥偿是违反证券法所表达的公共政策的，因此不可强制执行。(除非注册人支付注册人为成功抗辩而由注册人的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支)，否则不可强制执行该等法律责任的弥偿申索(除非注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的开支)，否则不得强制执行该等法律责任，否则须向注册人提出弥偿该等法律责任的法律责任(但不包括注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼而招致或支付的费用，则不在此限)。除非该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出诉讼或法律程序)，除非其律师认为该事项已藉控制先例获得解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提出其所作的赔偿是否违反“证券法”所载的公共政策的问题，并受该等问题的终局裁决所管限，除非该等事宜已获其律师认为已以控制先例的方式解决，否则，登记人将向适当司法管辖区的法院提出该等赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并受该问题的终局裁决所管限。

二-6

签名

根据经修订的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信它符合提交表格S-3的所有要求，并已正式使下列签署人代表它在得克萨斯州伍德兰签署该表格S-3，并正式授权签署人于这28天在得克萨斯州伍德兰兹签署该表格。2019年6月1日。

	RiceBran技术

	依据：	©/s/Brent Rystrom
	姓名：	192Brent Rystrom
	标题：	执行主任兼首席执行干事

委托书

通过这些礼物让所有人都知道，下面签名的每个人都构成并任命布伦特 Rystrom，他或她的真正合法的事实代理人和代理人，为他/她并以他/她的姓名、地点和身份，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修正案(包括但不限于生效后的修正案)、根据1933年“证券法”第462(B)条提交的任何相关的登记声明以及生效前或生效后的任何或所有修正案，并将该文件连同所有证物及与此有关的所有其他文件，向证券交易委员会存档，授予该律师及代理人在处所内及周围作出及执行每项必需及必需的作为及事情的全部权力及权限，而不论该等作为及事情是他或她本人可能或可以亲自作出的，特此批准及确认该名事实上的律师及代理人，或任何替代他或替代他的人或代替人，在处所内及周围作出一切所需及所需的一切作为及事情，并在此批准及确认该名事实上的律师及代理人，或任何替代他的人或代他行事的人或代替人，可合法地作出或安排凭藉本条例而作出或安排作出。

根据1933年“证券法”的要求，下列人士以上述身份和日期签署了本登记声明。

签名	标题	日期

/s/ShareBrent Rystrom	首席执行官兼主任
布伦特·里斯特罗姆	(首席执行官)	June 28, 2019

丹尼斯·戴克斯	首席财务官
丹尼斯·戴克斯	(首席财务及会计主任)	June 28, 2019

/s/Ari Gendason
阿里·根达松	主任	June 28, 2019

/s/贝丝·布朗纳
贝丝·布朗纳	主任	June 28, 2019

/S/Brent Rosenthal
布伦特·罗森塔尔	主任	June 28, 2019

/s/David Goldman
大卫·戈德曼	主任	June 28, 2019

/s/Baruch Halpern
巴鲁赫·哈尔彭	主任	June 28, 2019

/S/David I.Chemerow
大卫·切梅罗	主任	June 28, 2019