美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q/A
第1号修正案
ý
依据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年3月31日或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
 
 
 
 
 
佣金档案编号：001-31465
 
nrplogoa23.gif
自然资源合作伙伴有限责任公司
 
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
 
特拉华州
 
35-2164875
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
路易斯安那州街1201号，3400套房
得克萨斯州休斯敦77002
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(713) 751-7507
(注册人的电话号码，包括区号)
 
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代号
 
每间交易所的注册名称
代表有限合伙人利益的共同单位
 
NRP
 
纽约证券交易所
通过复选标记说明注册人是否：(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)，提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；(2)在过去90天里，注册人必须遵守这种提交要求。(1)提交“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，提交“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告。
通过复选标记说明注册人是否已在其公司网站(如有)上提交并张贴了根据“S-T规则”第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)。
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“加速提交人”、“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型DB2Accelerated ShareFiler
¨
加速PID文件服务器
 
ý
非加速滤波器
(不检查是否有较小的报表公司)
较小的统一报告©公司
 
ý
 
 
新兴成长型公司
 
¨
如果一家新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
只适用于在过去五年内涉及破产程序的发行人：
在根据经法院确认的计划分配证券后，通过复选标记说明注册人是否提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。“是”
只适用于公司发行人
注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。
 


解释性说明
自然资源合伙公司(以下简称“合伙企业”)在其2019年5月8日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报告10-Q/A表(“Form 10-Q/A”)中提交关于表10-Q/A(“Form 10-Q/A”)的第1号修正案，仅是为了在第4项中提供管理层关于其披露控制和程序有效性的结论。因此，现对项目4.控制和程序作全文修正。
除上述情况外，本表格10-Q/A并不以任何方式修改或更新以原始表格10-Q所作的披露。本表格10-Q/A说明的是原始10-Q表格的原始提交日期，并不反映在该原始提交日期之后可能发生的事件。
关于本表格10-Q/A的提交，并根据证券交易委员会的规则，我们在本表格中包括了本公司首席执行官和首席财务官在提交本表格之日的新证明。


目录





自然资源合作伙伴，L.P.
目录
 
 
页
第一部分.财务信息
第1项。
合并财务报表
 
 
综合资产负债表
1
 
综合全面收益表
2
 
合作伙伴资本综合报表
3
 
综合现金流量表
4
 
合并财务报表附注
6
第2项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
第3项。
市场风险的定量与定性披露
34
项目184.
管制和程序
35
第二部分.其他资料
第1项。
法律程序
36
项目1A
危险因素
36
第2项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第3项。
高级证券违约
36
项目184.
矿山安全披露
36
项目193.5
其他资料
36
项目六.
陈列品
37
 
签名
38





i
目录





第一部分.财务资料
项目1.合并财务报表
自然资源合作伙伴有限责任公司
综合资产负债表
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
(单位：千，单位数据除外)
2019
 
2018
资产
(未经审计)
 
 
流动资产
 
 
 
现金及现金等价物
$
112,374

 
$
101,839

限制性现金
17,333

 
104,191

应收帐款，净额
37,023

 
32,058

预付费用及其他
4,141

 
3,462

已终止业务的流动资产
998

 
993

流动资产总额
$
171,869

 
$
242,543

土地
24,008

 
24,008

厂房和设备，净额
893

 
984

矿业权，净额
739,570

 
743,112

无形资产，净额
41,754

 
42,513

未合并投资权益
249,936

 
247,051

应收长期合同
38,464

 
38,945

其他资产
5,677

 
2,491

总资产
$
1,272,171

 
$
1,341,647

负债和资本
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
1,797

 
$
2,414

应计负债
6,200

 
12,347

应计利息
4,312

 
14,345

递延收入的当期部分
4,614

 
3,509

长期债务的流动部分，净额
46,024

 
115,184

中止业务的流动负债
727

 
947

流动负债总额
$
63,674

 
$
148,746

递延收入
52,473

 
49,044

长期债务净额
541,677

 
557,574

其他非流动负债
4,720

 
1,150

负债共计
$
662,544

 
$
756,514

承付款和意外开支(见附注15)
 
 
 
A类可换股优先股(已发行及未偿还单位250，000股，每股面值1，000美元；清算优先股每股1，500美元)
$
164,587

 
$
164,587

合伙人资本
 
 
 
共同单位持有人的利息(分别在2019年3月31日和2018年12月31日已发行和尚未结清的12 261 199和12 249 469个单位)
$
378,140

 
$
355,113

普通合伙人的利益
5,476

 
5,014

认股权证持有人权益
66,816

 
66,816

累计其他综合损失
(2,457
)
 
(3,462
)
合伙人资本总额
$
447,975

 
$
423,481

非控制权益
(2,935
)
 
(2,935
)
总资本
$
445,040

 
$
420,546

负债和资本总额
$
1,272,171


$
1,341,647

所附注是本综合财务报表的组成部分。

1
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
综合全面收益表
(未经审计)

 
三个月
三月三十一号，
(单位：千，单位数据除外)
2019
 
2018
收入和其他收入
 
 
 
煤炭开采及其他
$
49,502

 
$
44,474

运输和加工服务
5,601

 
5,383

怀俄明州Ciner公司的收益股权
11,682

 
9,621

资产出售收益
256

 
651

总收入和其他收入
$
67,041


$
60,129

 
 
 
 
营业费用
 
 
 
运营和维护费用
$
8,360

 
$
6,215

折旧、损耗和摊销
4,392

 
5,100

一般和行政费用
4,350

 
4,336

资产减值
—

 
242

业务费用共计
$
17,102

 
$
15,893

 
 
 
 
业务收入
$
49,939

 
$
44,236

 
 
 
 
利息支出净额
$
(14,174
)
 
$
(17,950
)
 
 
 
 
持续业务净收入
$
35,765

 
$
26,286

中断业务的损失
(46
)
 
(1,948
)
净收入
$
35,719

 
$
24,338

减：可归因于优先单位持有人的收入
(7,500
)
 
(7,500
)
普通单位持有人及普通合伙人应占净收入
$
28,219

 
$
16,838

 
 
 
 
普通单位持有人应占净收入
$
27,655

 
$
16,501

属于普通合伙人的净收入
564

 
337

 
 
 
 
每个共同单位的持续业务收入(见附注6)
 
 
 
基本型
$
2.26

 
$
1.50

稀释
1.75

 
1.16

 
 
 
 
每个共同单位的净收入(见附注6)
 
 
 
基本型
$
2.26

 
$
1.35

稀释
1.75

 
1.08

 
 
 
 
净收入
$
35,719

 
$
24,338

未合并投资及其他综合收益(亏损)
1,005

 
(1,125
)
综合收益
$
36,724

 
$
23,213

所附注是本综合财务报表的组成部分。

2
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合夥人资本综合报表
(未经审计)


 
普通单位元持有人
 
普通合伙人
 
认股权证持有人
 
累积
其他
综合损失
 
不包括非控股权益的合伙人资本
 
非控制权益
 
资本总额
 
(单位：千)
单位
 
金额
 
2018年12月31日余额
12,249

 
$
355,113

 
$
5,014

 
$
66,816

 
$
(3,462
)
 
$
423,481

 
$
(2,935
)
 
$
420,546

净收入(1)
—

 
35,005

 
714

 
—

 
—

 
35,719

 
—

 
35,719

分发给普通单位持有人和普通合作伙伴
—

 
(5,513
)
 
(112
)
 
—

 
—

 
(5,625
)
 
—

 
(5,625
)
分发给首选的单元持有人
—

 
(7,350
)
 
(150
)
 
—

 
—

 
(7,500
)
 
—

 
(7,500
)
发放基于单位的授标
12

 
486

 
—

 
—

 
—

 
486

 
—

 
486

基于单位的奖励摊销和归属
—

 
399

 
—

 
—

 
—

 
399

 
—

 
399

未合并投资及其他综合收益
—

 
—

 
10

 
—

 
1,005

 
1,015

 
—

 
1,015

2019年3月31日结余
12,261

 
$
378,140

 
$
5,476

 
$
66,816

 
$
(2,457
)
 
$
447,975

 
$
(2,935
)
 
$
445,040

 
 
 
 
 
(1)
净收入包括本报告所述期间累积的优先单位持有人的750万美元，其中735万美元分配给普通单位持有人，15万美元分配给普通合伙人。
 
普通单位元持有人
 
普通合伙人
 
认股权证持有人
 
累积
其他
综合
损失
 
不包括非控股权益的合伙人资本
 
非控制权益
 
资本总额
 
(单位：千)
单位
 
金额
 
2017年12月31日余额
12,232

 
$
199,851

 
$
1,857

 
$
66,816

 
$
(3,313
)
 
$
265,211

 
$
(3,394
)
 
$
261,817

采用会计准则的累积效应
—

 
69,057

 
1,409

 
—

 
—

 
70,466

 
—

 
70,466

净收入(1)
—

 
23,851

 
487

 
—

 
—

 
24,338

 
—

 
24,338

分发给普通单位持有人和普通合作伙伴
—

 
(5,505
)
 
(112
)
 
—

 
—

 
(5,617
)
 
—

 
(5,617
)
分发给首选的单元持有人
—

 
(7,610
)
 
(155
)
 
—

 
—

 
(7,765
)
 
—

 
(7,765
)
发放基于单位的授标
14

 
410

 
—

 
—

 
—

 
410

 
—

 
410

基于单位的奖励摊销和归属
—

 
197

 
—

 
—

 
—

 
197

 
—

 
197

未合并投资及其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
8

 
—

 
(1,125
)
 
(1,117
)
 
—

 
(1,117
)
截至2018年3月31日的余额
12,246

 
$
280,251

 
$
3,494

 
$
66,816

 
$
(4,438
)
 
$
346,123

 
$
(3,394
)
 
$
342,729

 
 
 
 
 
(1)
净收入包括本报告所述期间累积的优先单位持有人的750万美元，其中735万美元分配给普通单位持有人，15万美元分配给普通合伙人。
所附注是本综合财务报表的组成部分。

3
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
综合现金流量表
(未经审计)



 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2019
 
2018
业务活动现金流量
 
 
 
净收入
$
35,719

 
$
24,338

将净收入与持续业务的业务活动提供的现金净额对账的调整：
 
 
 
折旧、损耗和摊销
4,392

 
5,100

未合并投资的分配
9,800

 
10,153

未合并投资的股权收益
(11,682
)
 
(9,621
)
资产出售收益
(256
)
 
(651
)
中断业务的损失
46

 
1,948

资产减值
—

 
242

单位补偿费用
901

 
687

发债成本及其他摊销
1,796

 
1,154

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收帐款
(4,927
)
 
(10,027
)
应付帐款
(616
)
 
869

应计负债
(6,164
)
 
(5,042
)
应计利息
(10,033
)
 
(9,777
)
递延收入
4,534

 
5,361

其他项目，净额
(678
)
 
2,680

持续业务活动提供的现金净额
$
22,832

 
$
17,414

已停止业务的业务活动提供的现金净额
121

 
2,385

经营活动提供的净现金
$
22,953

 
$
19,799

 
 
 
 
投资活动产生的现金流量
 
 
 
超过累积收益的未合并投资的分配
$
—

 
$
2,097

出售资产所得收益
256

 
656

应收长期合同的返还
441

 
487

持续业务投资活动提供的现金净额
$
697

 
$
3,240

已停止业务的投资活动使用的现金净额
(390
)
 
(3,413
)
投资活动提供(使用)的现金净额
$
307

 
$
(173
)
 
 
 
 
筹资活动的现金流量
 
 
 
按循环信贷安排借款
—

 
35,000

偿还贷款
(86,468
)
 
(40,800
)
优先股的赎回
—

 
(8,844
)
分发给普通单位持有人和普通合作伙伴
(5,625
)
 
(5,617
)
分发给首选的单元持有人
(7,500
)
 
(7,765
)
(对)中止业务的捐款
(269
)
 
1,408

发债成本及其他
10

 
(226
)
用于连续业务筹资活动的现金净额
$
(99,852
)
 
$
(26,844
)
终止业务的筹资活动提供(用于)的现金净额
269

 
(1,457
)
用于筹资活动的现金净额
$
(99,583
)
 
$
(28,301
)

4
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
综合现金流量表
(未经审计)



 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2019
 
2018
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$
(76,323
)
 
$
(8,675
)
 
 
 
 
期初持续业务的现金、现金等价物和限制现金
$
206,030

 
$
26,980

期初终止业务的现金、现金等价物和限制现金
—

 
2,847

期初现金、现金等价物和限制性现金
$
206,030

 
$
29,827

 
 
 
 
 
 
 
 
期末现金、现金等价物及限制性现金
$
129,707

 
$
21,152

减：期末终止业务的现金、现金等价物和限制性现金
—

 
(362
)
期末持续业务的现金、现金等价物和限制现金
$
129,707

 
$
20,790

 
 
 
 
补充现金流信息：
 
 
 
为继续经营期间的利息支付的现金
$
23,422

 
$
26,023

所附注是本综合财务报表的组成部分。

5
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注
(未经审计)



1.列报的基础
业务性质
NaturalResourcePartners L.P.(以下简称“合伙企业”)主要从事在美国拥有、管理和租赁多种矿产资产的业务，包括煤炭和其他自然资源的权益，并拥有怀俄明州Ciner公司(“Ciner Wyming”)(一家天然苏打灰生产商)49%的非控股权益。该伙伴关系分为两个业务部门，详见“说明7.部门信息”。如本“合并财务报表附注”所用，术语“NRP”、“我们”和“我们”是指自然资源合作伙伴有限责任公司及其子公司，除非另有说明或根据具体情况说明。
合并和报告原则
所附的伙伴关系未经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)为中期财务信息编制的，并符合S-X条例第10-01条的规定。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料和脚注。管理层认为，为公平列报伙伴关系所述期间的业务结果、财务状况和现金流量，已作出一切必要调整，所有此类调整均属正常和经常性调整。对综合资产负债表、综合收入综合报表和现金流量综合报表上的上期数额进行了某些重新分类，以符合本期列报。这些改叙对以前报告的经营、投资或筹资活动的净收入或现金流量没有影响。
某些前期信息的重铸
如附注4.终止的业务，伙伴关系将其建筑工程的资产与负债、经营成果和现金流量的前期信息重新分类，在所列所有期间的合并财务报表中将业务合并为中止的业务。
限制性现金
2019年3月31日和2018年12月31日的限制性现金为出售合伙企业的建设合计业务的剩余净收益，根据合伙企业和Opco的债务协议的条款，这些企业必须用于偿还债务、进行收购或进行资本支出。2019年第一季度，合伙企业使用8650万美元的限制性现金偿还Opco高级票据的本金，并打算使用剩余的限制性现金偿还OPCO高级票据2019年摊销付款的一部分。
最近采用的会计准则
租约
2019年1月1日，NRP通过了会计准则编纂(ASC)842、租赁和所有相关修订(“新租赁准则”和“ASC 842”)，并在资产负债表上确认了超过12个月的所有租赁所产生的权利和义务的现值的资产和负债。这一标准不适用于勘探或使用矿物、石油、天然气和类似的非再生资源的租赁，包括这些自然资源的无形探矿权和这些自然资源所在土地的使用权，该准则还要求披露旨在向财务报表使用者提供关于租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的信息。该指南于2019年1月1日通过，采用了一种改进的回顾性方法。
合伙企业是根据新租赁标准作为经营租赁入账的一项租赁的承租人，采用新租赁标准对合伙企业的综合财务报表没有重大影响。对于在主题842通过后订立或重新评估的租赁协议，伙伴关系选择不将租赁和非租赁相结合。详情见附注3.租赁。

6
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


最近颁布的会计准则
信贷损失
2016年6月，FASB发布了反垄断法第2016-13号，“金融工具-信用损失”(主题326)。新标准改变了实体对大多数金融资产和某些其他工具的信用损失进行计量的方式，这些金融资产和某些其他工具的净收益不是按公允价值计量的。新标准用“预期信用损失”模型取代了今天的“已发生损失”模型，该模型要求实体估计金融资产(包括应收贸易账户)的预期终身信用损失。该指南适用于2019年12月15日以后的年度和中期期间，并将采用修改后的回溯法。伙伴关系目前正在评价这一指导意见关于其合并财务报表的规定。
2.从与客户签订的合同中获得的收入
下表按主要来源列示了合伙企业的煤炭版税和其他部门收入：
 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2019
 
2018
煤炭开采收入
$
32,131

 
$
31,002

生产租赁最低收入
2,700

 
2,535

最低租赁直线收入
3,316

 
603

财产税收入
1,433

 
1,182

车辆收入
1,415

 
1,974

煤炭凌驾于特许权使用费收入之上
3,975

 
2,872

租赁修订收入
771

 
—

合计特许权使用费收入
1,464

 
1,091

油气特许权使用费收入
1,719

 
2,898

其他收入
578

 
317

煤炭特许权使用费和其他收入 (1)
$
49,502

 
$
44,474

运输和加工服务收入(2)
5,601

 
5,383

煤炭开采和其他部门总收入
$
55,103

 
$
49,857

 
 
 
 
 
(1)
根据ASC 606的定义，煤炭特许权使用费和与客户签订的合同产生的其他收入。
(2)
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，ASC 606规定的与客户签订的合同的运输和加工服务收入分别为290万美元和300万美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，运输和加工服务收入的剩余部分分别为270万美元和240万美元，涉及根据其他指导原则租赁给第三方运营商并由其运营的其他NRP拥有的基础设施。详情见附注3.租赁。


7
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


下表详细列出了合伙企业的煤炭版税和其他因与客户签订合同而产生的应收款项和负债：
 
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
(单位：千)
 
2019
 
2018
应收款项
 
 
 
 
应收帐款，净额
 
$
34,036

 
$
29,001

预付费用及其他(1)
 
3,416

 
2,483

 
 
 
 
 
合同责任
 
 
 
 
递延收入的当期部分
 
$
4,614

 
$
3,509

递延收入
 
52,473

 
49,044

 
 
 
 
 
(1)
预付费用和其他包括与客户签订的合同中应收的票据。
下表显示与合伙企业的煤炭版税和其他部分递延收入有关的活动：
 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
2019
 
2018
上期期末结余(本期和非本期)
$
52,553

 
$
100,605

会计原则变动的累计调整
—

 
(65,591
)
期初余额(当期和非当期)
$
52,553

 
$
35,014

因最低租金及租契修订费用而增加
11,877

 
9,026

以往递延收入的确认
(7,343
)
 
(5,591
)
期末余额(当期和非当期)
$
57,087

 
$
38,449


该合伙企业根据其煤炭租赁条款应支付的不可撤销的年度最低付款合计特许权使用费和推翻特许权使用费租赁如下：
租期(1)
 
截至2019年3月31日的加权平均剩余年数
 
年度最低付款
(单位：千)
0-5年
 
2.8
 
$
15,681

5-10年
 
6.6
 
13,352

10年以上
 
13.9
 
50,135

共计
 
10.5
 
$
79,168

 
 
 
 
 
(1)
租期不包括续约期。

8
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


3.    Leases
ASC 842项下的承租人会计
截至2019年3月31日，该合伙企业拥有一幢办公大楼的经营租约，该写字楼由西波卡洪塔斯地产有限合伙公司(“WPPLP”)拥有，该合伙企业是该合伙企业的一个附属公司，详见附注13.关联方交易。2019年1月1日，该合伙企业签订了该建筑的新租约，基本期限为五年，并有五个额外的五年续约选项。自采纳之日起(并于2019年3月31日止)，合夥合理地肯定会行使包括于租约内的所有续期期权，并以未来30年租赁付款的现值将使用权资产及相应的租赁负债资本化于其综合资产负债表。截至2019年1月1日和2019年3月31日，该合伙企业合并资产负债表中包括在其他资产和其他非流动负债中的使用权资产和租赁负债总额分别为350万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，合夥公司的营运租赁开支总额为10万美元，包括营运及维修开支，以及综合全面收益表所列的一般及行政开支。
下表详细列出了合伙企业经营租赁负债的到期日分析，并将未贴现的现金流量与其综合资产负债表中的经营租赁负债进行了核对：
剩余的年度租金付款(单位：千)
 
截至2019年3月31日
2019
 
$
362

2020
 
483

2021
 
483

2022
 
483

2023
 
483

2023年以后
 
12,079

租赁付款总额(1)
 
$
14,373

减：现值调整(2)
 
(10,860
)
经营租赁负债总额
 
$
3,513

 
 
 
 
 
(1)
合伙企业经营租赁的剩余租期为29.75年。
(2)
合夥综合资产负债表上经营租赁负债的现值乃按13.5%贴现率计算，贴现率为合夥根据租约估计的增支借贷利率。由于合伙企业的租约不提供隐含利率，合伙企业通过利用合伙企业有担保债务的利率并根据反映30年期预期租赁期内借款情况的因素进行调整，估计了签订租约时的增量借款利率。
ASC 842下的出租人租赁会计
该合伙企业拥有与其某些煤炭资产有关的运输和加工基础设施，包括由Foresight Energy运营的合伙企业在伊利诺伊州盆地的Macoupin资产的装载和其他运输资产。Macoupin物业的基础设施租赁给Foresight Energy的一家子公司，并作为ASC 842项下的经营租约入账。与Macoupin的租约将于2108年1月到期。从2009年本租约开始至2039年1月，该租约规定，合伙企业有权获得可变租赁付款，其形式是根据利用合伙企业的资产运输和加工的煤炭数量确定的处理费。这些费用包括在合作伙伴综合损益表中的运输和加工服务收入中，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别为120万美元和110万美元。2039年1月以后，租约规定合伙企业有权每年收取1万美元的租金，以代替可变租赁付款。

9
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


ASC 310“应收款项”下作为融资交易的出租人会计
该合伙公司在伊利诺伊州盆地的糖营矿场拥有铁路装货和相关基础设施，由Foresight Energy LP的一家子公司运营。糖营矿场的基础设施租赁给Foresight Energy的一家子公司，并作为一项融资交易(“糖营租赁”)入账。糖营租约将于2032年到期，可再续约80年。在租赁结束时，没有购买基础设施的选择。最低付款为到租赁期结束时每年500万美元，相当于每个季度125万美元的亏绌付款。该合伙企业还有权获得根据利用合伙企业的资产运输和加工的煤炭数量确定的吞吐量费用形式的可变付款。如果糖营租约延长到2032年以后，在延长的剩余任期内，付款每年固定为1万美元。
下表显示了与伙伴关系糖营租赁有关的某些数额：
(单位：千)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
应收帐款
$
602


$
661

应收合同(当期和长期)
40,331

 
40,776

未挣得收入
24,252

 
25,058

预计剩余付款
$
65,185

 
$
66,495


4.已停止的业务
2018年12月，该合伙企业出售了其建筑总合业务VantaCore Partners LLC，2016年7月，NRP石油和天然气有限责任公司(“NRP石油和天然气”)出售了其非经营性石油和天然气工作权益资产。该合伙企业退出其建筑综合业务和非经营的石油和天然气工作利益业务代表了战略转移，以减少债务和重点放在其煤炭版税和其他和苏打灰业务部门。因此，合伙企业在其综合资产负债表、综合收益表和综合现金流量表中将这些业务的资产和负债、经营业绩和现金流量列为已终止的业务。
下表列出综合资产负债表中伙伴关系中止业务的资产和负债的账面数额：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(单位：千)
建筑骨料
 
NRP
油气
 
共计
 
建筑骨料
 
NRP
油气
 
共计
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收帐款，净额
$
10

 
$
988

 
$
998

 
$
5

 
$
988

 
$
993

已终止业务的资产总额
$
10

 
$
988

 
$
998

 
$
5

 
$
988

 
$
993

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
$
48

 
$
—

 
$
48

 
$
181

 
$
—

 
$
181

应计负债
679

 
—

 
679

 
766

 
—

 
766

终止业务负债总额
$
727

 
$
—

 
$
727

 
$
947

 
$
—

 
$
947


10
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


下表汇总了综合收入综合报表中伙伴关系中止业务的财务结果
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
(单位：千)
建筑骨料
 
©NRP
油气
 
共计
 
建筑骨料
 
©NRP
油气
 
共计
收入和其他收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
建筑骨料
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
26,424

 
$
—

 
$
26,424

道路建设和沥青铺路服务
—

 
—

 
—

 
728

 
—

 
728

资产出售损益
(8
)
 
—

 
(8
)
 
9

 
—

 
9

总收入和其他收入
$
(8
)
 
$
—

 
$
(8
)
 
$
27,161

 
$
—

 
$
27,161

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营和维护费用
$
27

 
$
11

 
$
38

 
$
26,218

 
$
14

 
$
26,232

折旧、损耗和摊销
—

 
—

 
—

 
2,857

 
—

 
2,857

业务费用共计
$
27

 
$
11

 
$
38

 
$
29,075

 
$
14

 
$
29,089

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
—

 
—

 
—

 
(20
)
 
—

 
(20
)
中断业务的损失
$
(35
)
 
$
(11
)
 
$
(46
)
 
$
(1,934
)
 
$
(14
)
 
$
(1,948
)
在截至2018年3月31日的三个月中，与伙伴关系中止业务有关的资本支出为340万美元。
5.通用和首选单位分布
该伙伴关系每季度向共同单位持有人和优先单位持有人分发现金，但须经董事会批准。NRP在声明分发的日期同时识别通用分发和首选分发。
通用单位分布
根据共同单位和普通合伙人的普通合伙人(“GP”)的利益所作的分配是根据它们在合伙企业中的相对百分比利益按比例进行的。普通合伙人有权获得此类分配的2%。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该伙伴关系分别宣布并支付了截至2018年12月31日和2017年12月31日的季度的每个共同单位0.45美元的分配费。

首选单位分布
可供普通单位持有人和普通合伙人使用的收入因在此期间累积的优先单位分配而减少。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，合作伙伴分别为截至2018年12月31日和2017年12月31日的季度支付了每个首选单位30.00美元的分配款。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，NRP分别将普通单位持有人和普通合作伙伴的净收入减少了750万美元，原因是在此期间获得了累积的首选单位分配。在截至2018年3月31日的三个月内，该合伙企业赎回了所有未偿还的实物支付单位，在此期间支付了880万美元的现金。

11
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


每个共同单位的净收入
每个普通单位的基本净收入是通过除以净收入，在考虑了非控股权益、优先单位持有人和普通合伙人的普通合伙人权益后，再除以未清偿的普通单位的加权平均数来计算的。每个普通单位的摊薄净收入包括NRP首选单位和认股权证的影响(如果包含这些项目是稀释的)。
使用IF-Converted方法计算首选单位的稀释效果。根据如果转换的方法，假定首选单位在期间开始时转换，由此产生的共同单位被包括在所提出期间的单位摊薄净收入计算分母中。在期间中声明的分配和在期间累积的首选单位上的未声明分配将被添加回分子，以便进行IF转换计算。
认股权证的稀释作用是采用库存股票法计算的，该方法假定行使这些工具的收益被用来按该期间的平均市场价格购买普通单位。截至2018年3月31日止3个月，认股权证的稀释效应的计算包括以22.81美元的执行价格购入175万个普通单位的认股权证的净结算，但不包括以34.00美元的执行价格购买225万个普通单位的权证的净结算，因为该影响将会是反稀释的。截至2019年3月31日止的3个月内，认股权证的稀释效应的计算，包括以22.81美元的执行价格购入175万个普通单位的认股权证的净结算，以及以34.00美元的执行价格购买225万个普通单位的认股权证的净结算。
下表核对了基本净收入和稀释净收入每单位计算的分子和分母，并计算了每个公共单位的基本净收入和稀释净收入：
 
三个月
三月三十一号，
(单位：千，单位数据除外)
2019
 
2018
净收入分配
 
 
 
持续业务净收入
$
35,765

 
$
26,286

减：可归因于优先单位持有人的收入
(7,500
)
 
(7,500
)
可归属于普通单位持有人和普通合伙人的持续经营净收入
$
28,265

 
$
18,786

减：属于普通合伙人的持续经营净收入
(565
)
 
(376
)
可归于普通单位持有人的持续业务净收入
$
27,700


$
18,410

 
 
 
 
已停止业务的净损失
$
(46
)
 
$
(1,948
)
减：应归于普通合作伙伴的已停止业务的净损失
1

 
39

应归于普通单位持有人的已停止业务的净损失
$
(45
)
 
$
(1,909
)
 
 
 
 
净收入
$
35,719

 
$
24,338

减：可归因于优先单位持有人的收入
(7,500
)
 
(7,500
)
普通单位持有人及普通合伙人应占净收入
$
28,219

 
$
16,838

减：属于普通合伙人的净收入
(564
)
 
(337
)
普通单位持有人应占净收入
$
27,655


$
16,501

 
 
 
 
每单位基本净收入(损失)
 
 
 
加权平均公用单位-基本单位
12,255

 
12,238

按共同单位计算的持续业务基本净收入
$
2.26

 
$
1.50

按共同单位计算的已停止业务的基本净损失
$
—

 
$
(0.16
)
单位基本净收入
$
2.26

 
$
1.35


12
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


 
三个月
三月三十一号，
(单位：千，单位数据除外)
2019
 
2018
单位稀释收入
 
 
 
加权平均公用单位-基本单位
12,255

 
12,238

加：认股权证的稀释作用
1,096

 
424

加：首选单位的稀释效果
6,664

 
9,463

加权平均公用单位-稀释
20,015

 
22,125

 
 
 
 
持续业务净收入
$
35,765

 
$
26,286

减：应归于普通合伙人的持续经营的摊薄净收入
(715
)
 
(526
)
可归于普通单位持有人的持续经营的摊薄净收入
$
35,050

 
$
25,760

 
 
 
 
可归因于普通单位持有人的已停止经营的摊薄净亏损
$
(45
)
 
$
(1,909
)
 
 
 
 
净收入
$
35,719

 
$
24,338

减：应归于普通合伙人的摊薄净收入
(714
)
 
(487
)
应归于普通单位持有人的摊薄净收入
$
35,005

 
$
23,851

 
 
 
 
按一般单位计算的持续经营的摊薄净收入
$
1.75

 
$
1.16

每个共同单位因停止经营而产生的摊薄净损失
$
—

 
$
(0.09
)
单位摊薄净收入
$
1.75

 
$
1.08

7.共享部分信息
该伙伴关系的部门是战略业务部门，向美国不同地区的不同客户提供不同的产品和服务，并对这些客户进行相应的管理。NRP有以下两个运行段：
煤炭版税和其他-主要由煤炭开采权和与煤炭有关的运输和加工资产组成。其他资产包括工业矿物特许权使用费财产、集料特许权使用费财产、石油和天然气特许权使用费财产和木材。该伙伴关系的煤炭储量主要位于美国的阿巴拉契亚、伊利诺斯盆地和北方粉末河盆地。该伙伴关系的工业矿物和集料财产位于美国各地的多个州。该伙伴关系的石油和天然气特许权使用费资产主要位于路易斯安那州。
苏打灰-包括合伙企业持有怀俄明州辛尔49%的非控股股权、一家位于怀俄明州格林河盆地的特罗纳矿业公司和苏打精炼厂。Ciner Resources LP是该伙伴关系的经营伙伴，该公司开采TRONA，将其加工成纯碱，并在国内和国际上向玻璃和化工行业分销纯碱。
2018年12月，该合伙企业出售了其建筑骨料业务，这使其能够进一步减少债务，并将重点放在其煤炭版税及其他和纯碱业务部门。详情见附注4.已停止的业务。
可确定并有利于伙伴关系各部分的直接部门费用和在公司一级发生的某些其他费用将相应分配给业务部门。这些分配的费用一般包括薪金和福利、保险、财产税、法律和特许权使用费、信息技术和共享设施服务，并列入综合收入综合报表的运营和维护费用。
公司和财务部门包括不赚取收入的职能公司部门。这些部门发生的费用包括利息和融资、公司总部和间接费用、中央金库、法律和会计以及其他公司一级的活动，这些活动没有具体分配给某一部门，而是包括在综合收入综合报表的一般和行政费用中。

13
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


下表概述了伙伴关系每个业务部门的某些财务信息：
 
 
操作段
 
 
 
 
(单位：千)
 
煤炭特许权及其他
 
纯碱
 
公司和融资
 
共计
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
55,103

 
$
11,682

 
$
—

 
$
66,785

资产出售收益
 
256

 
—

 
—

 
256

运营和维护费用
 
8,360

 
—

 
—

 
8,360

折旧、损耗和摊销
 
4,392

 
—

 
—

 
4,392

一般和行政费用
 
—

 
—

 
4,350

 
4,350

利息支出净额
 
—

 
—

 
14,174

 
14,174

持续经营净收益(亏损)
 
42,607

 
11,682

 
(18,524
)
 
35,765

中断业务的损失
 
—

 
—

 
—

 
(46
)
 
 








 


截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
49,857

 
$
9,621

 
$
—

 
$
59,478

资产出售收益
 
651

 
—

 
—

 
651

运营和维护费用
 
6,215

 
—

 
—

 
6,215

折旧、损耗和摊销
 
5,100

 
—

 
—

 
5,100

一般和行政费用
 
—

 
—

 
4,336

 
4,336

资产减值
 
242

 
—

 
—

 
242

利息支出净额
 
—

 
—

 
17,950

 
17,950

持续经营净收益(亏损)
 
38,951

 
9,621

 
(22,286
)
 
26,286

中断业务的损失
 
—

 
—

 
—

 
(1,948
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务总资产
 
$
1,001,385

 
$
249,936

 
$
19,852

 
$
1,271,173

已终止业务的资产总额
 
—

 
—

 
—

 
998

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务总资产
 
$
986,680

 
$
247,051

 
$
106,923

 
$
1,340,654

已终止业务的资产总额
 
—

 
—

 
—

 
993


14
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


8.股权投资
合伙企业在怀俄明州辛尔的投资占49%，采用权益会计法。与这项投资有关的活动如下：

三个月
三月三十一号，
(单位：千)
2019
 
2018
期初余额
$
247,051

 
$
245,433

将收入分配给NRP的股权
12,894

 
10,832

基差摊销
(1,212
)
 
(1,211
)
未合并投资的综合收益(亏损)
1,003

 
(1,125
)
分布
(9,800
)
 
(12,250
)
期末余额
$
249,936

 
$
241,679

下表列出了怀俄明州辛尔分别截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月未经审计财务报表的汇总财务信息：
 
三个月
三月三十一号，
(单位：千)
2019
 
2018
销货
$
130,436

 
$
121,219

毛利
34,102

 
28,222

净收入
26,315

 
22,107

9.矿产权利，净额
该伙伴关系的矿业权包括：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(单位：千)
成本
 
累积耗竭
 
账面净值
 
成本
 
累积耗竭
 
账面净值
煤质
$
1,164,845

 
$
(454,129
)
 
$
710,716

 
$
1,164,845

 
$
(451,210
)
 
$
713,635

集料性能
24,920

 
(12,349
)
 
12,571

 
24,920

 
(11,814
)
 
13,106

油气开采特性
12,395

 
(7,696
)
 
4,699

 
12,395

 
(7,632
)
 
4,763

其他
13,158

 
(1,574
)
 
11,584

 
13,158

 
(1,550
)
 
11,608

矿业权总额，净额
$
1,215,318

 
$
(475,748
)
 
$
739,570

 
$
1,215,318

 
$
(472,206
)
 
$
743,112

与合伙企业矿业权相关的损耗费用包括在合伙企业综合收益综合报表的折旧、损耗和摊销中，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的总金额分别为350万美元和430万美元。

15
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


无形资产，净额
该合伙企业的无形资产包括高于市场的煤炭开采权以及与Foresight Energy子公司签订的相关运输合同，合伙企业在这些合同中收取煤炭装卸和运输的吞吐量费用。列入综合资产负债表的伙伴关系无形资产如下：
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
(单位：千)
2019
 
2018
按成本计算的无形资产
$
81,109

 
$
81,109

减：累计摊销
(39,355
)
 
(38,596
)
无形资产总额，净额
$
41,754

 
$
42,513

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，包括在合伙企业综合损益表的折旧、损耗和摊销中的摊销费用分别为80万美元和70万美元。

16
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


11.    Debt, Net
该伙伴关系的债务包括：
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
(单位：千)
2019
 
2018
NRP LP债务：
 
 
 
10.500%高级债券，应于2022年3月和9月支付半年利息，按面值发行2.41亿美元，发行1.05亿美元，占98.75%
$
345,638

 
$
345,638

OPCO债务：
 
 
 
循环信贷安排
$
—

 
$
—

高级票据
 
 
 
8.38%，每半年一次的利息支付在3月和9月，年度本金支付在2019年3月到期的3月
$
—

 
$
21,319

5.05%，每半年利息在1月和7月支付，年度本金在7月支付，应于2020年7月支付
13,603

 
15,290

5.55%，每半年一次的利息支付在6月和12月，年度本金支付在2023年6月到期的6月
11,823

 
13,414

4.73%，每半年一次的利息在6月和12月支付，每年的本金付款在2023年12月到期
30,356

 
37,195

5.82%，每半年一次的利息支付在3月和9月，年度本金支付在2024年3月到期的3月
63,834

 
89,529

8.92%，在3月和9月支付半年期利息，在2024年3月到期的3月支付年度本金
20,059

 
27,185

5.03%，每半年一次的利息在6月和12月支付，每年的本金付款在2026年12月到期
91,821

 
107,013

5.18%，每半年一次的利息在6月和12月支付，每年的本金付款在2026年12月到期
23,536

 
30,555

OPCO高级票据总数
$
255,032

 
$
341,500

按面值计算的债务总额
$
600,670

 
$
687,138

未摊销债务贴现净额
(1,167
)
 
(1,266
)
未摊销债务发行费用净额
(11,802
)
 
(13,114
)
债务总额，净额
$
587,701

 
$
672,758

减：长期债务的当期部分
(46,024
)
 
(115,184
)
长期债务总额，净额
$
541,677

 
$
557,574

NRP LP债务
2022高级注释
于2019年3月31日及2018年12月31日，菲律宾国家资源计划及国家资源计划财务署已遵守与其应于2022年到期的10.500%高级债券(“2022年高级债券”)有关的承保条款。2019年4月，菲律宾国家风险投资公司和荷兰皇家银行发行了总额3亿美元的到期2025年到期的9.125%高级债券(“2025年高级债券”)，并计划利用手中的净收益和现金为2019年5月赎回2022年高级债券提供资金。更多信息见附注17.随后发生的事件。
OPCO债务
Opco的所有债务均由其全资附属公司担保，并由Opco及其除NRP Trona LLC以外的全资附属公司的若干资产作抵押。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Opco遵守了其债务协议中所载的金融契约条款。

17
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


OPCO信贷融资机制
截至2019年3月31日，合伙企业没有根据经修订的OPCO第三次修订和重新调整信贷协议(“OPCO信贷融资机制”)欠下任何未偿借款，并且有1亿美元的可用借款能力。2019年4月，该伙伴关系签署了“OPCO信贷融资机制第四修正案”，将OPCO信贷融资的期限从2020年4月延长至2023年4月。更多信息见附注17.随后发生的事件。
截至2018年3月31日止的3个月内，OPCO信贷工具下未偿还贷款的加权平均利率为5.91%。截至2019年3月31日止的三个月内，OPCO信贷工具项下并无未偿还借款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与Opco信贷融资机制有关的债务发行成本分别为140万美元和170万美元，并已资本化，列入伙伴关系综合资产负债表中的其他资产。
OPCO信贷融资机制由OPCO账面价值分别为5.462亿美元和5.489亿美元的某些资产作为抵押和担保，这些资产分别被归类为矿业权、净资产和厂房及设备，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的合伙综合资产负债表。
OPCO高级注意事项(续)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，私募高级票据(“Opco高级票据”)的累积本金余额分别为2.55亿美元和3.415亿美元。OPCO支付了8，650万美元的强制性本金，其中包括在截至2019年3月31日的三个月内出售该合伙企业的建筑合计业务所产生的4，930万美元的预付款，以及截至2018年3月31日的三个月中的4，080万美元。
Opco高级票据8.38%及8.92%亦规定，倘于任何财政季度结束时，Opco综合负债对综合EBITDDA的杠杆率(定义见附注购买协议)超过3.75：1.00，则除该等票据应累算的所有其他利息外，接下来的两个季度及其后只要杠杆率维持在3.75至1.00以上，OPCO高级票据每年将产生2.00%的额外利息。截至2019年3月31日的任何财政季度末，OPCO均未超过3.75比1.00的比率。
12.社会-公允价值计量
金融资产与负债的公允价值
合伙企业的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、应收合同、债务、优先股和认股权证。综合资产负债表所报现金及现金等价物及受限现金之账面值因其短期性质而接近公平值。在截至1931年3月31日、2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内，公允价值层级的1级、2级或3级之间没有转移。伙伴关系利用现有的市场数据和估值方法来估计债务的公允价值。
下表显示伙伴关系债务和应收合同的账面金额和估计公允价值：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(单位：千)
携载
价值
 
估计数
公允价值
 
携载
价值
 
估计数
公允价值
债务：
 
 
 
 
 
 
 
NRP 2022高级注释(1)
$
334,929

 
$
364,648

 
$
334,024

 
$
356,871

OPCO高级注释(2)
252,772

 
269,059

 
338,734

 
352,599

OPCO循环信贷融资机制(3)
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
 
 
 
应收合同(当期和长期)(4)
$
40,331

 
$
34,405

 
$
40,776

 
$
34,704

 
 
 
 
 
(1)
一级公允价值乃根据相同工具于期末收市时之收市价所得之报价而厘定。

18
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


(2)
由于该等工具并无可见之报价，管理层使用于期末收市价之2022挪威卢比高级债券之报价估计第三级公平值。
(3)
第三级公允价值接近未偿还借款金额，因为利率是可变的并反映市场利率，而信贷工具的条款允许合伙企业在任何时候偿还这笔债务而不受处罚。
(4)
第三级公允价值乃根据与相关资产有关之未来现金流量预测之现值厘定。
NRP于优先股内嵌入衍生工具，涉及若干转换期权、赎回特征及控制权拨备变动，而该等衍生工具乃作为按公平值计入合夥综合资产负债表的资产及负债而独立于优先股单独入账。嵌入式衍生工具的第三级估值基于多种因素，包括事件发生的可能性。嵌入衍生工具按季度重新估值，其公允价值的变动将记录在合伙企业的综合损益表中的其他费用(净额)中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，嵌入衍生品的价值为零。
13.马达加斯加-与之有关联的缔约方的交易
我们普通合作伙伴的分支机构
该伙伴关系的普通合伙人不会因其对NRP的管理而获得任何管理费或其他补偿。但是，根据合伙协议，普通合伙人及其附属公司向合伙企业提供的服务和为合伙企业支付的费用将得到补偿。金塔纳矿业公司(“QMC”)和WPPLP(合伙企业的附属公司)的员工提供服务来管理合伙企业的业务。QMC和WPPLP向合作伙伴收取与向NRP提供的员工服务有关的部分员工工资和福利费用。这些QMC和WPPLP员工管理服务成本在合作伙伴综合损益表中分别作为运营和维护费用以及一般和行政费用列报。NRP还偿还其附属公司为管理合伙企业的业务而产生的间接费用。这些间接费用包括某些租金、信息技术、员工福利管理以及由或代表本合伙企业的普通合伙人及其联属公司产生的其他公司服务，并作为经营和维护费用以及一般和行政费用在本合伙企业的综合收益表中列示。
QMC和WPPLP向合作伙伴支付的直接一般费用和行政费用包括在伙伴关系的综合收入综合报表中，情况如下：
 
三个月
三月三十一号，
(单位：千)
2019
 
2018
运营和维护费用
$
1,635

 
$
1,675

一般和行政费用
963

 
931

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，合作伙伴关系在其与WPPLP签订的压倒一切的特许权使用费协议的综合收益表中，分别确认了300万美元和60万美元的运营和维护费用。
截至2018年12月31日，该伙伴关系合并资产负债表上应向QMC支付的账款为40万美元，向WPPLP支付的账款为80万美元，向QMC支付的账款为50万美元，向WPPLP支付的账款为140万美元。

19
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


金塔纳资本集团GP有限公司
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)是金塔纳资本集团GP有限公司的负责人。昆塔纳资本公司(“QuintanaCapital”)控制着几家专注于能源业务投资的私募股权基金。关于金塔纳资本的组建，该伙伴关系通过了一项正式的冲突政策，该政策确定了该伙伴关系将追求的机会和金塔纳资本将追求的机会。QuintanaCapital下属投资基金的治理文件反映了合伙企业冲突政策中规定的指导方针。截至2019年3月31日，QuintanaCapital控制的一只基金持有Corsa煤炭公司的大量股份。Corsa(“Corsa”)是一家煤炭开采公司，在多伦多证券交易所(TSX)交易，该交易所是合伙企业在田纳西州的承租人之一。2018年第二季度，Corsa将其与NRP的租约转让给第三方，不再被视为关联方。在截至2018年3月31日的三个月中，Corsa的煤炭相关收入总计20万美元。
14.主要客户
在以下任何一段时间内，来自客户的收入超过总收入的10%的收入如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
(单位：千)
 
营业收入
 
百分比
 
营业收入
 
百分比
预见能(1)
 
$
16,191

 
24
%
 
$
12,431

 
21
%
CONTURA能源 (1) (2)
 
11,111

 
17
%
 
5,505

 
9
%
 
 
 
 
 
(1)
来自Foresight Energy和Contura Energy的收入包括在合伙企业的煤炭版税和其他部分。
(2)
2018年第四季度，Contura Energy和Alpha自然资源公司合并。截至2019年3月31日的三个月的收入与新合并的Contura Energy有关，而截至2018年3月31日的三个月的收入不包括Alpha自然资源的收入。
15.社会保险金的承付款和意外开支
法务
NRP不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。虽然无法肯定地预测这些诉讼的最终结果，但合伙企业管理层认为，这些索赔不会对合伙企业的财务状况、流动性或业务产生重大影响。在第一季度，菲律宾国家警察还参与了下文所述的事项。
Anadarko或有对价支付纠纷
2013年1月，NRP收购了怀俄明州OCI公司48.51%的普通合伙人权益。(“OCI LP”)及OCI怀俄明公司所有优先股及部分普通股。由Anadarko Holding Company及其附属公司Big Island Trona Company(合称“Anadarko”)持有OCI LP 1%有限合伙人权益的OCI公司(“OCI Co”)，余下的OCI LP普通合伙人权益及OCI Co的普通股由OCI化工公司的附属公司持有。
收购协议规定，如果OCI LP符合2013、2014或2015年任何一年的购买和销售协议中定义的某些绩效标准，NRP将支付最多5，000万美元的额外或有代价。在这些年里，挪威爱国者党总共向Anadarko支付了1 150万美元，以充分履行这些或有对价付款义务。
©2013年7月，根据OCI化学公司一家子公司就首次公开发行(IPO)进行的一系列交易，OCI LP的所有权结构得到了简化。在这种重组中，NRP将OCI公司的股票交换为OCI LP公司的有限合伙人权益。重组后，NRP在OCI LP中的权益增加到49%，其中包括有限合伙人和普通合伙人的权益。重组对OCI LP的经营、收入、管理或控制没有任何影响。

20
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


2017年7月，Anadarko在德克萨斯州哈里斯县地区法院第157司法区对Opco和NRP Trona LLC提起诉讼。起诉书称，2013年进行的交易加速了NRP根据与Anadarko签订的购买协议所承担的义务，即全额支付额外的或有代价，并要求立即支付这笔款项，以及利息、法庭费用和律师费。该公司认为，重组交易没有引发支付任何额外或有代价的义务，正在大力为这起诉讼辩护。然而，最终结果无法肯定，该伙伴关系估计，如果最终胜诉，可能会遭受0美元的损失，如果Anadarko胜诉，则可能损失约4，000万美元，外加利息、法院费用和律师费。如果Anadarko胜诉，该公司将获得全部损害赔偿。
16.按单位计算的报酬
2019年第一季度和2018年第一季度授予的2017 LTIP奖励是使用截至授权日NRP单位的收盘价进行估值的。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，这些奖项的授予日期公允价值分别为520万美元和220万美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与这些奖励相关的基于单位的总薪酬支出分别为90万美元和60万美元，并在合作伙伴的综合收入综合报表中包括在一般和管理费用以及运营和维护费用中。截至2019年3月31日，未获授予的未偿奖励的未摊销成本为480万美元，将在2.6年的加权平均期间内予以确认。截至2018年12月31日，与未获授予的奖项相关的未摊销成本为120万美元。
2019年未清赠款中的单位活动摘要如下：
(单位：千)
通用单位
 
加权平均行使价
截至2019年1月1日未清
55

 
$
29.10

授与
126

 
$
41.47

完全归属和发布
(12
)
 
$
41.47

没收
(15
)
 
$
37.33

截至2019年3月31日未清
155

 
$
37.45

17.布鲁塞尔-随后发生的事件
以下是该伙伴关系向证券交易委员会提交其10-Q表格季度报告时2019年3月31日之后发生的重大事件：
已声明的分布
2019年4月，GP NaturalResourcePartners LLC(“董事会”)董事会宣布2019年第一季度每个共同单位分配0.45美元。董事会还宣布，NRP首选单位2019年第一季度的现金分配总额为750万美元。此外，审计委员会宣布每一共同单位一次性特别现金分配为0.85欧元。此特殊分配的目的是支付2018年12月出售NRP建筑总合业务所产生的普通单位持有人的税收负担。18年4月申报的共同单位分配将于2019年5月14日支付给记录在案的普通单位持有人，并于2019年5月7日支付给普通单位持有人。

21
目录
自然资源合作伙伴有限责任公司
合并财务报表附注-续
(未经审计)


债务再融资
OPCO信贷机制修正案
2019年4月，该伙伴关系加入了OPCO信贷机制的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案将OPCO信贷融资机制的期限延长至2023年4月。OPCO信贷融资机制下的贷款人承付款仍为1亿美元。信贷基金载有财务契约，要求营运公司维持：
•
综合负债对EBITDDA(如OPCO信贷融资机制所界定)的杠杆率不超过4.0x；然而，如果该伙伴关系将其分配给普通单位持有人的季度分配增加到每个普通单位0.45美元以上，OPCO信贷融资机制下的最高杠杆率将从4.0倍永久降至3.0倍；以及
•
综合EBITDDA与综合固定费用(包括综合利息开支及综合租赁开支)的固定收费涵盖比率不少于3.5至1.0。
经修订的Opco信贷融资机制还规定，合伙企业可在2019年10月18日之前的任何时间向普通单位持有人进行一次性特别税收分配，而不会导致最大杠杆率从4.0倍永久下降至3.0倍。特殊分配的目的是支付普通单位持有人因合伙企业于2018年12月出售其建筑合计业务而产生的税收负债。如上所述，审计委员会于2019年4月宣布一次性特别分配每个共同单位0.85美元。
发行2025份高级债券及赎回2022份高级债券
2019年4月，激进党和国家激进党金融发行了总额为3亿欧元的2025年到期的9.125%高级票据(“2025年高级票据”)本金，并计划使用净收益和手头约7 600万美元的现金为2022年高级票据的赎回提供资金。2022年高级票据将于2019年5月11日赎回，赎回价格相当于2022年高级票据本金的105.250%，加上应计和未付利息。2025年高级债券于2019年4月29日根据一份日期为2019年4月29日的“2025年公债”(“2025年公债”)发行，利息为年息9.125欧元，由2019年12月30日起每半年于6月30日及12月30日支付一次，并于2025年6月30日到期。
两家公司可选择于2021年10月30日或之后任何时间按赎回价格(以本金百分比表示)赎回2025年高级票据(全部或部分)，赎回价格为2021年10月30日起计12个月期间的104.563%欧元，2022年10月30日起计12个月期间的102.281%欧元，此后两者均为100.000%，连同截至赎回日的任何应计利息及未付利息一并赎回，利率为2021年10月30日起计的12个月期间的104.563%及2022年10月30日起的12个月内的102.281%欧元，然后再按100.000%的利率赎回。在任何情况下，均可于2021年10月30日或之后的任何时间按赎回价格(以本金的百分比表示)赎回2025年高级票据。此外，在2021年10月30日之前，国民党可在任何一次或多次赎回2022年高级债券的本金总额中，以2022年高级债券本金的109.125%作为赎回价格，加上任何应计和未付利息(如有)，直至赎回之日止，如根据2025年保险计划发行的2025年高级债券，在赎回后立即仍未赎回，且赎回在2025年高级债券本金结束后180日内发生，则不得超过2022年高级债券本金总额的35%。如2025年高级票据所界定的控制权有所改变，2025年高级票据持有人可要求我们以相当于2025年高级票据本金101%的购买价格，加上应计及未付利息(如有)，购买2025年高级票据。2025年高级债券按面值发行。
2025高级票据是NRP和NRP Finance的高级无担保债务。2025高级票据对NRP和NRP Finance的所有现有和未来的优先无担保债务的偿付权利与对NRP的任何次级债务的支付权利均相等。2025高级债券有效地附属于NRP及NRP Finance所有未来有抵押债务的付款权，以担保该等债务的抵押品价值为限，并在结构上附属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括OPCO信贷工具及OPCO现有的每一系列高级票据。NRP的所有子公司都没有为2025高级票据提供担保。
债务再融资对财务报表的影响
债务再融资预计将产生约2 900万美元的其他费用，其中包括赎回2022年高级票据的1 800万美元溢价，以及将于2019年第二季度记入损益表的未摊销债务发行和债务贴现费用1 100万美元的核销。此外，该伙伴关系产生了约600万美元的递延融资费用，将于2019年第二季度记入资产负债表。

22
目录





项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日止的三个月期间的经营情况的审查，应与我们的合并财务报表和本表格10-Q/A所载的合并财务报表附注，以及截至2018年12月31日止年度的自然资源合作伙伴有限责任公司年度报告中所载的合并财务报表、合并财务报表附注以及管理层的讨论和分析一并阅读。
如本文所用，除非上下文另有要求：“我们”、“我们”和“合作伙伴”指自然资源合作伙伴有限责任公司，以及(如果上下文需要)我们的子公司。“NRP”和“NaturalResourcePartners”仅指自然资源合作伙伴L.P.，而不是NRP(Operating)LLC或任何自然资源合作伙伴L.P.的子公司。“Opco”指的是NRP(Operating)LLC(NRP(Operating)LLC)，NRP(Operating)LLC是NRP的全资子公司及其子公司。荷兰皇家金融公司(“荷兰皇家金融”)是荷兰皇家银行的全资附属公司，也是与荷兰皇家银行共同发行2022年到期的10.50%高级票据(“2022年高级票据”)和2025年到期的9.125%高级票据(“2025年高级票据”)的公司。
关于前瞻性陈述的资料
本10-Q/A中的陈述可能构成前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表还可以不时作出其他口头或书面陈述，这些陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性表述除其他外，包括有关以下内容的表述：我们的经营战略；我们对资本和融资来源的流动性和可及性；我们的财务战略；煤炭、特罗纳和苏打灰以及其他自然资源的价格和需求；预计收入、支出和运营结果；我们的承租人的预计生产水平；Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming‘s”)的Trona采矿和苏打精炼业务；政府政策、法律和法规的影响以及涉及我们的监管和法律程序；以及全球和美国的经济状况。
这些前瞻性陈述仅在本文日期发表，是基于我们当前的计划、预期、估计、假设和对影响我们的未来事件的信念做出的，涉及许多风险和不确定因素。我们告诫说，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。有关可能导致实际运营结果或实际财务状况不同的重要因素，请参阅截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的“项目1A.风险因素”。
非公认会计原则财务措施
调整后EBITDA
调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的财务计量，我们将其定义为：持续经营的净收入(亏损)减去未合并投资的权益收益、非控制权益的净收益和储备互换收益；加上来自未合并投资的总分配数、利息费用、净额、债务调整费用、债务清偿损失、折旧、损耗和摊销以及资产减值。调整后的EBITDA不应被视为替代净收益或亏损、合伙人应占净收益或亏损、经营收入、经营活动现金流量或按照公认会计原则提出的任何其他财务业绩计量方法，或比这些指标更有意义的方法，以衡量经营业绩、流动性或偿还债务的能力。使用经调整的EBITDA作为业绩衡量标准有很大的局限性，包括无法分析某些对我们的净收益(亏损)有重大影响的经常性项目的影响，不同公司的经营结果缺乏可比性，以及不同公司报告的经调整EBITDA的计算方法不同。此外，下文列出的经调整EBITDA不是按我们合伙协议所界定的综合EBITDA或OPCO债务协议所界定的综合EBITDDA计算或呈列。关于Opco债务协议的说明，见本文所载合并财务报表附注11.债务净额，以及截至2018年12月31日止年度10-K表格年度报告“项目8.财务报表和补充数据-附注13.债务，净额”。调整后EBITDA是本公司管理层及财务报表外部使用者(如投资者、商业银行、研究分析员及其他人士)用以评估本公司资产之财务表现而不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础之补充业绩计量。


23
目录





可分配现金流
可分配现金流量(“可分配现金流量”)指持续经营活动(用于)经营活动所提供的现金净额，加上超过累计收益的未合并投资的分配、出售资产(包括出售已停止的业务)的收益和长期合同应收款项的返还；减去维修资本支出和分配给非控制权益的款项。现金流量不是一般公认会计原则下的财务业绩计量，不应被视为经营、投资或融资活动现金流量的替代办法。对于我们来说，DCF的计算方法可能与其他公司的计算方法不同。此外，下面列出的现金流量并不是按照我们的合伙协议中定义的可分配现金流量计算或列报的，而可分配现金流量是用来确定我们是否能够增加对普通单位持有人的季度分配的指标。现金流量是本公司管理层及财务报表的外部使用者(如投资者、商业银行、研究分析师及其他财务报表使用者)所使用的一项补充流动资金计量方法，用以评估本公司的现金分配及偿还债务的能力。
自由现金流
自由现金流量(“自由现金流量”)指持续经营活动所提供(使用)之现金净额，加上由非综合投资所作之分派，超过累积收益及长期合约应收款项之回报；减去维修及扩充资本开支、用作收购成本之现金流量(分类为融资活动)及分配予非控制权益。FCF是在强制偿还债务之前计算的。财务合作框架不是一般公认会计原则下的财务业绩计量，不应被视为经营、投资或融资活动现金流量的替代办法。对于我们来说，FCF的计算可能与其他公司的计算方法不同。FCF是本公司管理层及财务报表外部使用者(如投资者、商业银行、研究分析师及其他财务报表使用者)所使用的补充流动资金计量方法，用以评估合伙企业分配现金及偿还债务的能力。
导言
下面的讨论和分析反映了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法。我们的讨论和分析包括以下主题：
·执行概述
·业务结果
·流动性和资本资源
·资产负债表外交易
·关联方交易
·关键会计估计数摘要
·最近的会计准则

24
目录





执行人员概述
我们是一家多元化的自然资源公司，主要从事在美国拥有、管理和租赁多种矿产资产的业务，包括煤炭权益，并拥有天然苏打灰生产商Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming”)49%的非控股权益。我们共同的单位在纽约证券交易所交易，交易代码为“NRP”。我们的业务分为两个运营部门：
煤炭版税和其他-主要由煤炭开采权、财产和与煤炭有关的运输和加工资产组成。其他资产包括工业矿物特许权使用费财产、集料特许权使用费财产、石油和天然气特许权使用费财产和木材。我们的煤炭储量主要位于美国的阿巴拉契亚、伊利诺斯盆地和北方粉末河盆地。我们的工业矿物和集料属性位于美国各地的多个州。我们的石油和天然气特许权使用费资产主要位于路易斯安那州。
苏打灰-包括我们在怀俄明州Ciner公司49%的非控股股权，这是一家位于怀俄明州格林河盆地的特罗纳采矿公司和纯碱精炼厂。我们的经营合作伙伴Ciner Resources LP开采这块特罗纳，将其加工成纯碱，并在国内和国际上向玻璃和化工行业分销纯碱。
2018年12月，我们出售了我们的建筑骨料业务。我们退出建筑骨料业务使我们能够进一步减少债务，将重点放在我们的煤炭版税和其他和纯碱业务领域。因此，我们已在所呈列的所有期间的综合财务报表中，将建筑集团业务的资产及负债、经营业绩及现金流量分类为已终止业务。详情见附注4.已停止的业务。
公司和财务部门包括不赚取收入的职能公司部门。这些部门发生的费用包括利息和融资、公司总部和间接费用、中央金库、法律和会计以及未具体分配给某一部门的其他公司一级的活动。
2019年4月，我们修订了循环信贷工具，将到期日从2020年4月延长至2023年4月，贷款人的承诺仍为1亿欧元。我们还发行了3亿欧元的本金，其中9.125%的高级无担保票据将于2015年6月到期。我们计划利用这些净收益，连同手头约7，600万美元现金，于2019年5月赎回所有尚未赎回的10.50%高级无抵押债券。
我们仍然专注于加强我们的资产负债表和保持足够的流动性，以管理我们的业务，度过大宗商品价格波动的时期。我们每年投入大量现金，用于支付Opco高级票据的强制摊销款项，以及为我们的首选单位和普通单位进行分配。因此，保持财务灵活性，以应对市场条件的变化，同时继续偿还我们的债务和分配给单位持有人是我们的主要目标之一。

截至2019年3月31日止三个月的财务业绩按分部划分如下：
 
 
操作段
 
 
 
(单位：千)
 
煤炭特许权及其他
 
纯碱
 
公司和融资
 
共计
收入和其他收入
 
$
55,359

 
$
11,682

 
$
—

 
$
67,041

持续经营净收益(亏损)
 
$
42,607

 
$
11,682

 
$
(18,524
)
 
$
35,765

调整后EBITDA(1)
 
$
46,999

 
$
9,800

 
$
(4,350
)
 
$
52,449

 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务提供的现金流量(用于)
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动
 
$
42,916

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
22,832

投资活动
 
$
697

 
$
—

 
$
—

 
$
697

筹资活动
 
$
—

 
$
—

 
$
(99,852
)
 
$
(99,852
)
可分配现金流(1)
 
$
43,613

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
23,139

自由现金流(1)
 
$
43,357

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
23,273

 
 
 
 
 
(1)
关于与“公认会计原则”最具可比性的财务计量的对账，见下文“-业务结果”。

25
目录





当前业绩/市场评论
煤炭版税和其他业务部门
我们在2019年前三个月的业绩是由承租人对冶金煤和动力煤的稳定实现所驱动的。在截至2019年3月31日的三个月中，我们大约65%的煤炭开采收入和大约55%的煤炭开采生产来自冶金煤炭。

2019年第一季度，冶金煤市场保持稳定，原因是全球钢铁需求持续不断，加上炼焦煤生产商由于物流和资本限制而做出的名义供应反应。我们预计，冶金煤价格在2019年剩余时间将保持相对稳定。
 
2018年，从亚洲和北欧出口需求增加中受益的动力煤国内市场，已开始受到2019年迄今海运动力煤需求下降的影响。然而，在第一季度，我们受益于去年年底承租人锁定的2019年供应合同的定价。我们预计，随着目前的供应合同开始滚滚而来，2019年下半年，国内热价和产量将略有下降。

纯碱业务部门

怀俄明州信诺的业绩主要受全球苏打供应和需求的影响，这反过来又直接影响怀俄明州辛尔和其他生产商为其产品收取的价格。美国对纯碱的需求在很大程度上是由玻璃制造行业(如汽车和建筑行业)所服务的终端市场的经济增长和活动水平驱动的。由于美国是一个发达的苏打灰市场，我们预计国内需求在不久的将来将保持稳定。由于美国未来的产能增长预计将来自绿河流域的四大产油国，我们还预计，美国的供应水平在短期内将保持相对稳定。

国际市场对纯碱的需求继续与国内生产总值同步增长。我们预计，未来的全球经济增长将对全球需求产生积极影响，这可能导致出口增加，主要来自美国和土耳其，在一定程度上来自向国际市场提供苏打灰的最大供应国中国。

怀俄明州信尔公司已经宣布，它正在考虑扩大其目前的生产能力。我们相信，未来三年内可能会进行某种类型的扩建项目，而且任何此类项目所需的资本支出都将大大高于怀俄明州信诺近年来的支出。虽然我们不知道怀俄明州辛尔最终将如何决定为任何此类扩张项目提供资金，但我们相信，他们打算保持一种有纪律的、资本结构保守的财政政策。他们建议，改善经营业绩应使他们有更大的灵活性，以平衡经营现金流和负债的方法，为这些投资提供资金。我们相信，怀俄明州辛尔可能会降低任何重大资本项目的现金分配水平，这将在一段时间内减少我们从苏打投资中获得的自由现金流。我们相信，我们将从怀俄明州辛尔的业务中获得更高的生产效率，这将使我们获得更多的现金分配。





26
目录





运营结果
2019年和2018年头三个月的比较
收入和其他收入
下表按经营部门列出了我们的收入和其他收入：
 
 
截至
三月三十一号，
 
增额
(减少)
 
百分比
变化
运营部门(单位：千)
 
2019
 
2018
 
煤炭特许权及其他
 
$
55,359

 
$
50,508

 
$
4,851

 
10
%
纯碱
 
11,682

 
9,621

 
2,061

 
21
%
共计
 
$
67,041

 
$
60,129

 
$
6,912

 
11
%
下文讨论了每个业务部门的收入和其他收入的变化情况：

27
目录





煤炭特许权及其他
下表按煤炭主要产区列示了煤炭产量、吨煤开采收入和煤炭开采收入，以及其他收入和其他收入的主要类别：
 
截至
三月三十一号，
 
增额
(减少)
 
百分比
变化
(单位：千，每吨数据除外)
2019
 
2018
 
煤炭产量(吨)
 
 
 
 
 
 
 
阿巴拉契亚
 
 
 
 
 
 
 
北方
859

 
225

 
634

 
282
 %
中区
3,422

 
3,545

 
(123
)
 
(3
)%
南国
348

 
546

 
(198
)
 
(36
)%
阿巴拉契亚共计
4,629

 
4,316

 
313

 
7
 %
伊利诺斯盆地
560

 
743

 
(183
)
 
(25
)%
北粉河流域
856

 
1,233

 
(377
)
 
(31
)%
煤炭总产量
6,045

 
6,292

 
(247
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
吨煤开采收入
 
 
 
 
 
 
 
阿巴拉契亚
 
 
 
 
 
 
 
北方
$
4.71

 
$
4.73

 
$
(0.02
)
 
(0.4
)%
中区
6.03

 
5.71

 
0.32

 
6
 %
南国
8.61

 
7.16

 
1.45

 
20
 %
伊利诺斯盆地
4.77

 
4.14

 
0.63

 
15
 %
北粉河流域
2.61

 
2.24

 
0.37

 
17
 %
综合平均每吨煤炭开采收入
5.39

 
4.93

 
0.46

 
9
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
煤炭开采收入
 
 
 
 
 
 
 
阿巴拉契亚
 
 
 
 
 
 
 
北方
$
4,045

 
$
1,066

 
$
2,979

 
279
 %
中区
20,644

 
20,232

 
412

 
2
 %
南国
2,997

 
3,914

 
(917
)
 
(23
)%
阿巴拉契亚共计
27,686

 
25,212

 
2,474

 
10
 %
伊利诺斯盆地
2,670

 
3,075

 
(405
)
 
(13
)%
北粉河流域
2,231

 
2,765

 
(534
)
 
(19
)%
未经调整的煤炭开采收入
32,587


31,052


1,535

 
5
 %
调整最低租约的煤炭开采量
(456
)
 
(50
)
 
(406
)
 
(812
)%
煤炭开采总收入
$
32,131


$
31,002

 
$
1,129

 
4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
 
 
 
 
 
 
 
生产租赁最低收入
$
2,700

 
$
2,535

 
$
165

 
7
 %
最低租赁直线收入
3,316

 
603

 
2,713

 
450
 %
财产税收入
1,433

 
1,182

 
251

 
21
 %
车辆收入
1,415

 
1,974

 
(559
)
 
(28
)%
煤炭凌驾于特许权使用费收入之上
3,975

 
2,872

 
1,103

 
38
 %
租赁修订收入
771

 
—

 
771

 
100
 %
合计特许权使用费收入
1,464

 
1,091

 
373

 
34
 %
油气特许权使用费收入
1,719

 
2,898

 
(1,179
)
 
(41
)%
其他
578

 
317

 
261

 
82
 %
其他收入共计
$
17,371

 
$
13,472

 
$
3,899

 
29
 %
煤炭开采及其他
$
49,502

 
$
44,474

 
$
5,028

 
11
 %
运输和加工服务
5,601

 
5,383

 
218

 
4
 %
资产出售收益
256

 
651

 
(395
)
 
(61
)%
煤炭版税和其他分部收入及其他收入总额
$
55,359

 
$
50,508

 
$
4,851

 
10
 %

28
目录






煤炭版税收入
煤炭开采收入与同期基本持平，来自阿巴拉契亚地区的收入增加，抵消了来自伊利诺伊盆地和北部粉末河盆地的收入减少的影响。关于这些差异的讨论情况如下：
•
阿巴拉契亚：煤炭开采收入在该地区增加了250万美元，这主要是由于每吨煤炭开采平均收入较高，但因Pinnacle煤矿在2018年第四季度关闭而被部分抵消。合格劳动力的供应和承租人的资本限制继续限制我们承租人增加生产的能力。
•
伊利诺伊州盆地：产量下降19225%，每吨特许权使用费增加15%，主要是由于2018年第四季度终止了两份非由Foresight经营的物业的租赁合同，与我们的Foresight物业相比，这两处物业的产量显著减少，煤炭开采率也更低。
•
北方粉末河流域：采煤时机导致产量下降31%，但每吨煤炭开采价格上涨17%部分抵消了减产，并导致煤炭开采收入减少50万美元。
其他收入
其他总收入增加了390万美元，主要是由于希尔斯伯勒物业的最低限度租赁直线收入增加，以及煤炭收入超过了我们在伊利诺伊州盆地的威廉姆森物业的特许权使用费收入。
纯碱

与2018年第一季度相比，由于生产量和销售额的增加以及国内和国际销售价格的提高，与我们的Soda ash部门相关的收入和其他收入增加了210万美元。

营业费用

下表列出了我们综合运营支出的主要类别：
 
 
截至
三月三十一号，
 
增额
(减少)
 
百分比
变化
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
运营和维护费用
 
$
8,360

 
$
6,215

 
$
2,145

 
35
 %
折旧、损耗和摊销
 
4,392

 
5,100

 
(708
)
 
(14
)%
一般和行政费用
 
4,350

 
4,336

 
14

 
0.3
 %
资产减值
 
—

 
242

 
(242
)
 
(100
)%
业务费用共计
 
$
17,102

 
$
15,893

 
$
1,209

 
8
 %
业务费用总额增加120万美元，主要原因如下：
•
运营和维护费用包括管理煤炭版税和其他部分的成本，主要包括特许权使用费、税收、与员工相关的成本和法律成本。这些费用增加了210万美元，主要是因为与西部波卡洪塔斯地产有限合伙公司(“WPPLP”)签订了一项压倒一切的特许权使用费协议，从而提高了特许权使用费。因此，NRP支付给WPPLP的煤炭开采费用由NRP从该财产获得的煤炭开采收入完全抵消。
•
折旧、损耗和摊销费用下降的主要原因是煤炭产量下降。
利息支出净额
利息支出净减少380万美元，主要原因是2019年前三个月的债务余额减少，原因是出售我们的建筑合计业务所得收益偿还了债务。
中断业务的损失
中断业务的损失减少了190万美元，主要是由于2018年第四季度出售了我们的建筑组合业务。2018年第一季度，该业务净亏损190万美元。

29
目录





调整后EBITDA(非公认会计原则财务计量)
下表按业务部门核对了持续业务的净收入(损失)(公认会计原则最具可比性的财务计量)和经调整的EBITDA：
 
 
操作段
 
 
 
 
截止的三个月(单位：千)
 
煤炭特许权及其他
 
纯碱
 
公司和融资
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益(亏损)
 
$
42,607

 
$
11,682

 
$
(18,524
)
 
$
35,765

减：未合并投资的股本收益
 
—

 
(11,682
)
 
—

 
(11,682
)
加：未合并投资分配总额
 
—

 
9,800

 
—

 
9,800

加：利息支出，净额
 
—

 
—

 
14,174

 
14,174

加：折旧、损耗和摊销
 
4,392

 
—

 
—

 
4,392

调整后EBITDA
 
$
46,999

 
$
9,800

 
$
(4,350
)
 
$
52,449

 
 
 
 
 
 
 
 
 
March 31, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益(亏损)
 
$
38,951

 
$
9,621

 
$
(22,286
)
 
$
26,286

减：未合并投资的股本收益
 
—

 
(9,621
)
 
—

 
(9,621
)
加：未合并投资分配总额
 
—

 
12,250

 
—

 
12,250

加：利息支出，净额
 
—

 
—

 
17,950

 
17,950

加：折旧、损耗和摊销
 
5,100

 
—

 
—

 
5,100

加：资产减值
 
242

 
—

 
—

 
242

调整后EBITDA
 
$
44,293

 
$
12,250

 
$
(4,336
)
 
$
52,207

调整后的EBITDA基本上与同期持平，经调整的碱值EBITDA减少，但煤版税和其他经调整的EBITDA增加抵消了减少的EBITDA。关于这些差异的讨论情况如下：
•
由于2019年第一季度从怀俄明州辛尔收到的现金分配减少，苏打部门经调整的EBITDA减少了250万美元。
•
煤炭版税和其他经调整的EBITDA增加了270万美元，主要是由于收入增加，但被上文讨论的经营和维护费用的增加部分抵消。

30
目录





可分配现金流量(“DCF”)和自由现金流量(“FCF”)(非“公认会计原则”财务指标)
下表按业务部分列出现金流量表的三大类：
 
 
操作段
 
 
 
 
截止的三个月(单位：千)
 
煤炭特许权及其他
 
纯碱
 
公司和融资
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务提供的现金流量(用于)
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动
 
$
42,916

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
22,832

投资活动
 
697

 
—

 
—

 
697

筹资活动
 
—

 
—

 
(99,852
)
 
(99,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
March 31, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务提供的现金流量(用于)
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动
 
$
38,793

 
$
10,153

 
$
(31,532
)
 
$
17,414

投资活动
 
1,143

 
2,097

 
—

 
3,240

筹资活动
 
—

 
—

 
(26,844
)
 
(26,844
)

31
目录





下表按业务部门核对业务活动提供的现金净额(公认会计原则最具可比性的财务计量)与现金流量和现金流量：
 
 
操作段
 
 
 
 
截止的三个月(单位：千)
 
煤炭特许权及其他
 
纯碱
 
公司和融资
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务的业务活动所提供(使用)的现金净额
 
$
42,916

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
22,832

加：出售资产所得
 
256

 
—

 
—

 
256

加：出售中止业务所得收入
 
—

 
—

 
—

 
(390
)
加：长期合同应收款的返还
 
441

 
—

 
—

 
441

可分配现金流
 
$
43,613

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
23,139

减：出售资产所得
 
(256
)
 
—

 
—

 
(256
)
减：出售中止的业务所得收入
 
—


—


—


390

自由现金流
 
$
43,357

 
$
9,800

 
$
(29,884
)
 
$
23,273

 
 
 
 
 
 
 
 
 
March 31, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
持续业务的业务活动所提供(使用)的现金净额
 
$
38,793

 
$
10,153

 
$
(31,532
)
 
$
17,414

加：来自超过累计收益的未合并投资的分配
 
—

 
2,097

 
—

 
2,097

加：出售资产所得
 
656

 
—

 
—

 
656

加：长期合同应收款的返还
 
487

 
—

 
—

 
487

可分配现金流
 
$
39,936

 
$
12,250

 
$
(31,532
)
 
$
20,654

减：出售资产所得
 
(656
)

—


—


(656
)
自由现金流
 
$
39,280

 
$
12,250

 
$
(31,532
)
 
$
19,998


周转基金和周转基金分别增加250万美元和330万美元，主要原因如下：
•
由于2019年第一季度收取现金和租赁修正费的时间安排，煤炭版税和其他部门的现金周转基金和FCF分别增加了370万美元和410万美元。
•
由于2019年第一季度从怀俄明州辛尔收到的现金分配减少，苏打DCF和FCF减少了250万美元。
•
企业和融资周转基金和FCF增加了160万美元，主要原因是2019年第一季度支付的利息现金减少。

32
目录





流动性与资本资源
流动流动性
截至2019年3月31日，我们的流动资金总额为2.297亿美元，其中包括1.124亿美元的现金及现金等价物、1730万美元的限制性现金以及我们的Opco信贷融资机制下1亿美元的借款能力。这1，730万美元的限制性现金是出售我们的建筑合计业务的剩余净收益，根据我们的债务协议的条款，这些净收益必须用于偿还债务、进行收购或进行资本支出。在2019年第一季度，我们使用了大约8，650万美元的限制性现金来偿还Opco高级债券的本金，我们打算在2019年使用剩余的1，730万美元限制现金来支付Opco高级债券剩余的所需摊销款项的一部分。
2019年4月，我们将1亿美元的Opco信贷基金的到期日延长至2023年4月，并在2025年到期的一系列新的9.125%高级票据中发行3亿美元。我们将使用此次发行的净收益，连同手头约7，600万美元的现金，赎回我们所有的2022高级债券。2022年高级票据将于2019年5月11日赎回，赎回价格相当于2022年高级票据本金的105.250%，加上应计和未付利息。由于这些交易，我们的未偿债务将进一步减少4，600万美元，我们的年度利息支出将减少，我们的债务到期日将大大延长。有关本公司债务再融资的详情，请参阅附注17。综合财务报表其后事项载于本季度报告表格10-Q/A的其他地方。

现金流量
经营活动提供的现金流量增加320万美元，从截至2018年3月31日的3个月的1，980万美元增加到截至2019年3月31日的3个月的2，300万美元，主要涉及2019年第一季度从我们的煤炭版税和其他部门收取现金和租赁修正费的时间安排，以及支付利息的现金减少，但因从怀俄明州Ciner收到的现金分配减少和由于2018年第四季度出售我们的建筑合计业务而中断的业务的经营活动提供的现金减少而被部分抵消。
投资活动提供的现金流量增加了50万美元，从截至2018年3月31日的三个月的20万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的30万美元，这主要是由于我们在018年第一季度停止的业务所产生的340万美元资本支出，其中一部分被我们从怀俄明州Ciner分配的部分资金所抵消，该部分资金被归类为截至2018年3月31日的三个月的投资活动。
融资活动使用的现金流量增加了7，130万美元，从2018年3月31日终了的3个月的2，830万美元增加到2019年3月31日结束的3个月的9，960万美元，这主要是由于Opco高级票据的付款增加了4，570万美元，这是因为除了2018年第一季度向我们的Opco信贷融资机制借款3，500万美元之外，还使用了出售我们建筑合计业务的收益提前支付了4，570万美元。2018年第一季度以880万美元赎回优先股实物支付，部分抵消了现金流量的增加。
资本资源和义务
债务，净额
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们有以下未偿债务：
(单位：千)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
长期债务的流动部分，净额
$
46,024

 
$
115,184

长期债务净额
541,677

 
557,574

债务总额，净额
$
587,701

 
$
672,758

我们一直并将继续遵守我们的债务协定中所载的财政盟约的条款。关于我们的债务和管辖我们的债务的协议的更多信息，包括其中所载的契约，见附录附注11.债务，在本季度报告10-Q/A的其他地方所列的合并财务报表的净额。
表外交易
吾等并无与非综合实体或相关人士订立任何表外安排，因此，吾等的流动资金及资本资源并无来自非合并实体的表外风险。

33
目录





关联方交易
附注13.与综合财务报表有关的关联方交易载于此，以供参考。
关键会计估计数汇总表
为了按照美利坚合众国公认的会计原则编制综合财务报表，管理层必须作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和所附注中报告的数额。截至2018年12月31日止年度，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计估计数并未发生重大变化。
新会计准则
附注1.综合财务报表的呈报依据载于本文件内，以供参考。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，包括商品价格和利率的不利变化，详情如下：
商品价格风险
我们的收入、经营业绩、财务状况和借贷资金或获得额外资本的能力在很大程度上取决于当时的商品价格。从历史上看，煤炭价格一直是不稳定的，价格波动很大，而且很可能会继续波动。未来价格低迷将对我们未来的财务业绩产生负面影响。特别是，价格大幅降低将大大减少收入，并有可能导致我们的煤炭资产受损或违反某些金融债务契约。由于我们所有的储备基本上都是煤炭，煤炭价格的变化对我们的财务业绩有更大的影响。
我们依赖承租人对开采的煤炭进行有效的销售。我们的承租人根据各种长期和短期合同以及现货市场销售煤炭。目前煤炭行业的情况可能使我们的承租人难以延长现有合同或签订为期一年或一年以上的供应合同。我们的承租人未能就长期合同进行谈判，可能会对承租人业务的稳定性和盈利能力产生不利影响，并对我们未来的财务业绩产生不利影响。如果更多的煤炭在现货市场上出售，煤炭开采收入可能会由于煤炭现货价格的波动而变得更加不稳定。
苏打灰的市场价格和能源成本直接影响怀俄明州辛尔公司的盈利能力。如果苏打灰的市场价格下降，怀俄明州辛尔的销售额就会下降。从历史上看，全球市场以及在较小程度上的国内苏打灰市场一直是不稳定的，今后很可能仍然不稳定。
利率风险
我们对利率变动的风险来自我们根据OPCO信贷融资机制进行的借款，该融资机制受基于伦敦银行同业拆借利率的可变利率的约束。截至2019年3月31日，我们并无任何OPCO信贷工具项下的未偿还借款。

34
目录





项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
NRP对截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序(经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。这项评估是在NRP管理层的监督和参与下进行的，包括NRP一般合作伙伴的首席执行官和首席财务官。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，这些披露控制和程序有效地提供了合理保证，即(A)在我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(B)在适当的时间内积累并将这些信息传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需的披露做出及时的决定。
合伙企业财务报告内部控制的变化
在2019年头三个月期间，伙伴关系对财务报告的内部控制没有重大变化，对伙伴关系的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响。



35
目录





第二部分
项目1.法律程序
我们不时涉及在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。虽然不能肯定地预测这些诉讼的最终结果，但我们相信这些索偿不会对我们的财政状况、流动资金或运作造成重大影响。
有关涉及合伙企业的某些其他法律诉讼的更多信息，包括涉及Anadarko和Foresight的诉讼，请参阅附注15.本季度报表10-Q/A的其他地方所载的合并财务报表的承付款和意外开支，该报表在此以参考方式合并。
项目1A危险因素
在本报告所述期间，与自然资源合作伙伴有限责任公司(NaturalResourcePartners L.P.)2018年12月31日终了年度10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
项目3.对高级证券的违约
没有
项目4.矿山安全披露
一个也没有。
项目5.其他资料
一个也没有。

36
目录





项目6.展览
陈列品
数
 
描述
2.1
 
Anadarko Holding Company、Big Island Trona Company、NRP Trona LLC及NRP(Operating)LLC于二零一三年一月二十三日订立之收购协议(参阅二零一三年一月二十五日提交之8-K表格之最新报告附件2.1所载之公司名称)，乃由Anadarko Holding Company、Big Island Trona Company、NRP Trona LLC及NRP(Operating)LLC订立。
2.2
 
日期为2018年11月16日的NRP(Operating)LLC和VantaCore中级控股有限公司之间的购买和销售协议(参见附件2.1至2018年11月20日提交的8-K表格的当前报告)。
3.1
 
第五份经修订和重新修订的2017年3月2日的“自然资源合作伙伴有限合伙协议”(参见2017年3月6日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。
3.2
 
第五份经修订及重新修订的NRP(GP)有限责任合伙协议，日期为二零一一年十二月十六日(参考附件3.1加入于二零一一年十二月十六日提交的有关表格8-K的现行报告)。
3.3
 
GP NaturalResourcePartners LLC的第五份经修订及重新签署的有限责任公司协议，日期为2013年10月31日(参考于2013年10月31日提交的8-K表格的当前报告附件3.1而成立)。
3.4
 
自然资源合作伙伴有限责任合伙证书(参阅2002年4月19日提交的S-1表格登记声明的附件3.1，第333-86582号文件)。
4.1
 
该契约日期为2019年4月29日，发行人为自然资源合作伙伴有限责任公司和NRP金融公司，受托人为国家协会威尔明顿信托公司(参见2019年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.2
 
应于2025年到期的9.125%高级票据的格式(载于附件1至附件4.1)。
10.1
 
第三次修订日期为2019年4月3日，修订日期为2015年6月16日，由NRP(Operating)有限责任公司及其放贷方(参照2019年4月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.2
 
新的放款人协议，日期为2019年4月8日，由NRP(Operating)有限责任公司及其贷方之间订立(参见2019年4月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
31.1*
 
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。
31.2*
 
根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第302条，对首席财务官进行认证。
32.1**
 
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
 
根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*
 
XBRL实例文档
101.SCH*
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
 
XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101.DEF*
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
 
XBRL分类扩展表示Linkbase文档
 
 
 
*
 
随函提交
**
 
随函附上




37
目录





签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列签字人代表其签署并正式授权签署本报告。
 
自然资源合作伙伴有限责任公司
 
依据：
 
NRP(GP)LP，其普通合伙人
 
依据：
 
GP自然资源
 
 
 
PartnersLLC，其普通合作伙伴
 
 
 
 
日期：2019年6月28日
 
 
 
依据：
 
/s/     CORBIN J. ROBERTSON, JR.      
 
 
 
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
 
 
 
董事局主席及
 
 
 
首席执行官
 
 
 
(首席执行干事)
日期：2019年6月28日
 
 
 
依据：
 
克里斯托弗·佐拉斯
 
 
 
克里斯托弗·佐拉斯
 
 
 
首席财务官兼司库
 
 
 
(首席财务和会计干事)



38