证物10.1

PARETEUM公司

修正

2018长期激励薪酬计划

第一条

目的

第1.1节目的。本2018年长期激励薪酬计划(以下简称“计划”)由特拉华州的Pareteum公司(以下简称“公司”)制定，旨在制定激励措施，激励参与者为公司的成功和成长做出最大努力，并使公司能够吸引和留住以其职位、能力和勤奋为公司成功做出重要贡献的经验丰富的个人。为达到这些目标，本计划规定向合资格雇员授予期权、限制性股票奖励、股票增值权利(“SARS”)、业绩单位和业绩奖金，向顾问和合资格董事授予不合格股票期权、限制性股票奖励、SARS和业绩单位，但须遵守计划规定的条件。

第1.2节设立。该计划自2018年7月30日起生效，此后为期十年。本计划应继续有效，直至与奖励的支付和本计划的管理有关的所有事项得到解决为止。本计划须经本公司的股东根据适用法律批准，而批准须于本计划获董事会通过日期后十二个月内完成。在股东批准之前，可授予本计划下的奖励，但在收到股东对本计划的批准之前，不得行使此类奖励。如果股东在十二个月内未获得的批准，则所有授予的奖励均无效。

第1.3条受计划规限的股份. 受本计划规定的限制，可根据本计划对本公司总计8，000，000股普通股作出奖励，每股面值$0.000001(“普通股”)，所有这些股份均可就奖励股票期权发行。

第1.4节根据计划自动增加股份 。尽管有上文第1.3条的规定，在每个公历年度的第一天(从2019年1月1日开始) 或日历年的第一个营业日(如果日历年度的第一天适逢星期六或星期日)，根据本计划可获得的普通股奖励将自动增加，其金额将等于(I)截至上一个财政年度12月31日的已发行普通股总数的15%，或 (Ii)董事会确定的该等普通股股份数。

第二条

定义

第2.1款“账户”“ 是指公司设立的记录保存帐户，将把业绩单位奖贷记给参与者。

第2.2节“附属实体” 指任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他形式的法律实体，其大部分合伙企业或其类似权益直接或间接由本公司或其一个或多个附属公司或附属实体或联营实体拥有或控制，或由该等附属公司或联属实体或联营实体直接或间接拥有或控制的任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他形式的法人实体。就本协议而言，本公司、附属公司或联营实体应被视为在合伙企业或有限责任公司中拥有多数股权，前提是本公司、该附属公司或联属实体应获分配合伙企业或有限责任公司收益或亏损的多数股权，或应为或控制该合伙企业或有限责任公司的董事总经理或普通合伙人。

第2.3节“裁决”指( 个别或集体而言，董事会根据计划向合资格雇员授予的任何期权、限制性股票奖励、SAR、业绩单位或业绩红利，或董事会根据该计划向顾问或合资格董事授予的任何期权、限制性股票奖励、SAR、业绩单位或业绩红利)，指董事会根据奖励协议或其他可能规定的条款、条件、限制和/或限制(如有)向顾问或合资格董事授予。

第2.4节“奖励协议” 指任何书面文书，其中规定了适用于裁决的条款、条件、限制和/或限制，以及本计划和董事会行使其行政权力所确定的条款、条件、限制和/或限制。

第2.5条“委员会” 指本公司董事会，如董事会已按第3.1条的规定委任委员会，则“董事会”一词应包括该委员会。

第2.6节“控制的更改事件”除奖励协议另有规定外，指以下各项：

(I)由本公司发行的任何交易，而在该交易中，本公司的有表决权证券的股份占本公司所有已发行的所有已发行有表决权证券的总合并投票权的50%以上，由股东于紧接有关交易前实益拥有超过本公司所有未偿还投票权证券总额50%的公司有权投票证券的人士及实体，于交易后立即停止实益拥有超过本公司所有未偿还投票权证券总额50%的本公司投票权证券或出售或转让本公司的所有未偿还投票权证券的人士及实体因该等交易而停止实益拥有本公司的投票权证券，该等证券占本公司所有未偿还投票权证券总投票权的50%以上，则该等人士及实体将不再实益拥有本公司的投票权证券，而该等证券占本公司所有未偿还投票权证券的总合并投票权的50%以上；

(Ii)本公司与另一实体合并或合并，以致在紧接有关合并或合并前实益拥有本公司投票权证券占本公司所有未偿还投票权证券总额50%以上之人士及实体，于紧接该合并或合并后立即停止实益拥有本公司之投票权证券，占尚存法团或产生实体所有未付投票权证券总合并投票权50%以上；或(Ii)本公司于紧接该合并或合并后实益拥有本公司所有未偿还投票权证券50%以上之人士及实体停止实益拥有本公司之投票权证券(占尚存法团或产生实体之所有未付投票权证券之总合并投票权50%以上)；或

(Iii) 将本公司全部或大部分资产出售予一实体，而该等人士及实体实益拥有本公司之投票权证券，占紧接该资产出售前本公司所有未偿还投票权证券总合并投票权之50%以上，则于紧接该资产出售后，并无实益拥有该采购实体之投票权证券(占采购实体所有未偿还投票权证券总合并投票权50%以上)。

第2.7节“守则”指经修订的1986年“国内税收法”。在本计划中，凡提及守则的任何部分，均须被视为包括该部分的任何修订或后续条文，以及该部分下的任何规例。

第2.8条“委员会” 指根据第3.1条的规定由董事会任命的顾问。

第2.9节“普通股” 指本公司的普通股，每股面值$0.000001，替换后，应按第十条的规定被替换的其他股票。

第2.10节“顾问” 是指公司、子公司或关联实体雇用的任何提供咨询或咨询服务的个人或实体。

第2.11条“授予日期” 指委员会授权授标的日期，或委员会在中指明的较后日期。

第2.12节“残疾” 除奖励协议另有规定外，学员不能因任何医疗上可确定的身体或精神损害而继续就业，而该损害可能会导致死亡或预期持续不少于12个月的期间。就本计划而言，残疾程度的决定须由董事会全权酌情决定。

第2.13节“合格员工” 指本公司、附属公司或经董事会批准的附属实体的任何雇员。

第2.14条“合资格董事” 指非本公司雇员、附属公司或附属实体的任何董事会成员。

第2.15节“外汇法案”指经修订的1934年“证券交易法”。

第2.16节“公平市价” 指(A)在根据“交易法”第12条登记普通股期间，由已建立的证券交易所或自动报价系统报告的普通股的收盘价，在确定价值之日，或者，如果日未在任何该等证券交易所或自动报价系统上出售该普通股，则在出售该普通股的下一天，或(B)在该普通股未在已建立的证券交易所或自动报价系统上市的任何时间内，在全国证券交易商协会，Inc.报告，或(C)在根据 (A)或(B)不能对普通股进行估值的任何时间内，交易商在场外市场上普通股的“出价”和“询问” 价格之间的平均值应由董事会考虑所有相关信息(包括示例，但不限于独立评估师的服务)确定。

第2.17节“激励性股票期权”指 “法典”第422条所指的选项。

第2.18节“非合格股票期权”指不是激励性股票期权的期权。

第2.19节“备选办法”指根据本计划第五条授予的奖励，包括购买普通股的非合格股票期权和激励股票期权。

第2.20节“参与者”指根据本计划获董事会授予奖励的合资格雇员、顾问或合资格董事。

第2.21节“绩效奖金”指根据本计划第IX条可能授予符合条件的雇员的现金奖金。

第2.22节“业绩单位”指根据本章程第VIII条可授予合资格雇员、顾问或合资格董事的货币单位。

第2.23节“计划”指本Pareteum Corp. 2018长期激励薪酬计划。

第2.24节“限制性股票奖励”指根据本计划第VI条授予符合资格的雇员、顾问或合资格董事的奖励。

第2.25节“退休”指(除非在奖励协议中另有规定)合格员工在年满65岁时或之后终止在公司、子公司或关联实体的雇用。

第2.26节“特别行政区”指根据本计划第VII条授予合资格雇员、顾问或合资格董事的股票增值权利。

第2.27条“附属”应具有“守则”第424条规定的相同的含义。

第2.28节“赔偿委员会”指董事会的薪酬委员会。

第三条

行政管理

第3.1条行政。 董事会应管理本计划。董事会可通过决议委任薪酬委员会管理本计划，并授权其在本第3.1节及本计划下的其他权力，以便向符合资格的雇员及顾问作出奖励。

在不违反“计划”规定的情况下，董事会应拥有以下专属权力：

(A)选择符合条件的雇员和顾问参与该计划。

(B)决定向合资格雇员或顾问作出奖励的时间或时间。

(C)确定奖励的形式，无论是奖励股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、SAR、业绩单位或业绩奖金、受奖励的普通股或业绩单位的股份数量、金额和奖励的所有条款、条件(包括业绩要求)、限制和/或限制(如有)，包括行使或归属的时间和条件以及任何奖励协议的条款，其中可能包括在董事会决定的某些情况下放弃或修改以前的条款和条件，或加速或提前归属或支付裁决。

(D)决定是单独作出裁决还是合并作出裁决。

(E)加快裁决的归属、行使或支付，或加快裁决的执行期。

(F)确定绩效奖金是否以及在多大程度上可以自动推迟，或在参与者或董事会选出时推迟发放。

(G)将任何期权或特别行政区的执行价格降低至当时的公平市价，如果该期权或特别行政区所涵盖的普通股的公平市场价值自授予该期权或特别行政区之日起已下降，则可将该期权或特别行政区的执行价格降至当时的公平市价。

(H)采取为本计划的适当运作或管理而认为必要或可取的任何其他行动。

尽管有上述规定，董事会仍可授权本公司首席执行官、另一名高管或该等董事组成的委员会(“授权高管”)在适用法律允许的范围内授予本计划下的期权。如获授权，则获授权人员在授予购股权方面，根据本第3.1条及本计划拥有与董事会相同的权力，须受上述授权(如有)所载的限制所规限。

第3.2节管理对合资格董事的资助。董事会有全权选择合资格董事参与本计划，并有权决定向获选参与计划的合资格董事授予的非合资格股份购股权、表现单位、严重急性呼吸系统综合症或限制性股份的数目。如果董事会指定一个委员会来管理本计划，它可以委托委员会管理向符合条件的董事颁发的奖励的所有其他方面。

第3.3节董事会制定规则和解释计划。董事会在符合本计划规定的前提下，有权制定、通过或修订有关本计划的规则和条例，并作出其认为与本计划有关的所有决定，或本计划的管理方面可能需要或适宜的情况下，董事会有权制定、通过或修订该等规则和条例，并作出其认为必要或适宜的与本计划有关的所有决定。董事会对“计划”或任何裁决的解释以及董事会就“计划”作出的所有决定和决定对所有各方均具有终局性、约束力和决定性。

第3.4条第162(M)条 本公司拟豁免该计划及根据该计划作出的奖励，使其不受守则第162(M)条所载的扣减限制，条件是董事会断定该等资格对奖励是必要或可取的。根据代码第162(M)节，公司任何应税年度支付给公司“受保员工”的超过100，000，000美元的补偿均不允许扣减。“受保员工”是指本公司的首席执行官、首席财务官，以及除首席执行官和首席财务官之外的三位薪酬最高的公司高管。因此，董事会应视需要确定绩效目标和计划的所有其他适用规定，以便计划和根据该计划作出的奖励满足“守则”第162(M)条的要求。除第X条所规定的调整外，在任何一个历年内，任何参与者可获授予期权或非典型肺炎的股份的最高数目为500万股。如果涉及其他类型的奖励，则在任何一个日历年度内，任何参与者不得就总计500，000，000股普通股获得奖励，如果此类奖励是以现金支付的，则奖励的公平市价相当于该奖励的公平市价。如果奖励被取消，则取消的奖励应继续计入适用的限制。中与通过“减税和就业法案”相关的第162(M)条的最新更改废除了以前适用于2017年12月31日后应纳税年度的“合格绩效薪酬”的可扣减限制的例外情况。因此，在2017年12月31日之后，支付给我们某些执行官员的任何超过100万美元的补偿都可能是不可扣减的。

第四条

授予奖励

第4.1条裁决的授予。根据本计划授予的奖励应遵守以下条件：

(A)任何与奖励有关的股份，如因未发行股份而终止、没收、取消或以其他方式终止，或由董事会酌情就不涉及股份的股份交换，则该等股份将可根据本计划再次获得授出，且不会计入根据第 1.3或第1.4条授权的股份。

(B)本公司为支付根据本计划第五及第六条授权作出之奖励而交付之普通股，可授权及未发行于本公司库房内之普通股或普通股。

(D)单独的证书或代表普通股的账簿登记，应在行使任何选择权时交付给参与者。

(E)合资格董事只可根据本计划获授非合资格股票期权、限制性股票奖励、严重急性呼吸系统综合症或表现单位。

(F)任何裁决的最长期限为十年。

第五条

股票期权

第5.1节授予选择权。 董事会可不时向合资格雇员授予期权，惟须符合本计划的规定及董事会可能决定的其他条款及条件。这些期权可以是激励股票期权或非限定股票期权，也可以是两者的组合。董事会可在符合本计划的规定及董事会可能决定的其他条款及条件的情况下，向合资格的董事及顾问授予不符合资格的股票期权。期权的每一次授予均应以本公司和参与者签署的奖励协议为依据，并应包含董事会可能不时不时认可的条款和条件以及形式，但须符合第5.2节的要求。

第5.2节期权的条件。所授予的每一期权均应符合以下条件：

(A)行使价格。每项购股权须述明董事会于授出日期所厘定之行使价；惟不得以低于普通股于授出日之公平市价之行使价授出购股权。

(B)付款表格。期权的执行价格可(I)以现金支付，或以支票、银行汇票或汇票支付予本公司的命令；(Ii)交付于付款日期具有公平市价的普通股，相当于行使价格的金额，但仅限于行使选项不会导致本公司就支付行使价格的股份产生不利的会计收费(除非董事会另有决定)；或(Iii)上述各项的组合。(Iv)行使购股权须符合以下条件：(I)支付行使价格的股份须以现金或支票、银行汇票或汇票支付；(Ii)交付于付款日期具有公平市价的普通股；及(Iii)行使购股权将不会导致本公司就支付行使价格的股份产生不利的会计收费，除非董事会另有决定；或(Iii)上述各项的组合。除上述规定外，董事会可允许代表参与者行事的经纪交易商通过董事会批准的程序行使根据本计划授予的期权。

(C)行使选择权。根据本计划授出之购股权可全部或分期及于董事会于授标协议所规定之时间( )行使，并于董事会规定之时间届满。行使购股权须于行使购股权前至少两个营业日以书面通知本公司秘书，述明选择按董事会厘定的形式及方式行使。通过行使期权而获得的普通股的每一股份应被视为在行使和支付执行价格时全额支付。

(D)其他条款和条件。董事会可能施加的其他条件(如认为适当)包括与有关的条件(I)任何期权的可行使期及可行使性条件；(Ii) 参与者必须受雇于本公司、其附属公司或联属实体或必须持有购股权后才可行使的最低期限；(Iii)在行使权利时收购的股份必须在出售或转让前持有的最短期限；(Iv)该等购股权或股份可予没收的最短期限；(Iv)该等购股权或股份可予没收的最低期限；(Iii)在出售或转让前必须持有购股权的最短期限；(Iv)该等购股权或股份可予没收的最低期限；(Iv)该等购股权或股份在出售或转让前必须持有的最低期限；(V)行使的频率或任何时间可收购的股份的最低或最高数目；。(Vi)本公司达到规定的表现准则；及。(Vii)不竞争及保护业务事宜。

(E)与激励性股票期权有关的特别限制。以激励性股票期权的形式发行的期权仅授予本公司或附属公司的合格员工，而不授予关联实体的合格员工，除非该实体应被视为守则下的“忽略实体”，且出于联邦税收的目的，不得将该实体与本公司或适用的子公司区分开来。

(F)资金的申请。本公司根据期权出售普通股所得的收益将用于一般公司用途。

(G)股东权利。在行使购股权购买任何普通股股份之前，任何参与者均无权以股东身份持有该普通股的任何股份，惟该等股份须受认购权所规限。

第六条

受限股票奖励

第6.1节授予限制性股票奖励。董事会可不时在符合本计划的规定及决定的其他条款及条件的情况下，向合资格雇员、顾问或合资格董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励将按董事会决定的数量和时间授予本计划期间的限制性股票奖励。每项限制性股票奖励须受列明该限制性股票奖励条款的奖励协议约束，并可以董事会认为适当的方式(包括但不限于簿记登记或股票或证书的发行)证明。

第6.2节限制性股票奖励的条件。授予限制性股票奖励应以下列条件为准：

(A)限制期间。授予符合条件的员工的限制性股票奖励应要求持有人在规定的期限内继续受雇于公司、子公司或关联实体。授予顾问或合资格董事的限制性股票奖励，须要求持有人在一段时间内继续为本公司提供服务。这些就业和服务要求统称为“限制期”。董事会或委员会(视属何情况而定)须厘定适用于每份限制性股份奖励或其部分所涵盖的普通股股份的一段或多於一段限制期。除董事会或委员会(视属何情况而定)所厘定的任何时间归属条件外，限制性股票奖励亦须受本公司根据本公司达到附件A所载的全部或任何营运、财务或股票表现准则(视属何情况而定)所不时设立的特定表现准则所规限，而该等准则亦可由董事会或委员会(视属何情况而定)不时设立，以符合本公司的所有或任何营运、财务或股票表现准则(视属何情况而定)。在限制期结束时，假设任何其他指明的归属条件得到满足，董事会或委员会(视属何情况而定)所施加的限制，就限制股奖所涵盖的普通股或其部分而言，即告失效。除因第11.5条所规定的控制事件的发生而加速归属外，董事会或委员会(视情况而定)可酌情加速在作为合格员工的参与者死亡、伤残或退休或作为顾问或合格董事的参与者辞职的情况下授予限制性股票奖励。

(B)限制。限制性股票奖励持有人不得在适用的限制期内出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票奖励所代表的普通股。董事会应对限制性股票奖励所涵盖的任何普通股施加可能认为适宜的其他限制和条件，包括但不限于适用的联邦或州证券法规定的限制，并可注明代表限制性股票的股票就该等限制发出适当通知。

(C)作为股东的权利。在任何限制期内，董事会可酌情授予受限股份持有人有关股份的全部或任何权利，包括但不限于表决该等股份及收取股息的权利。如果以普通股股份支付任何股息或其他分派，则所有该等股份在可转让性方面的限制，应与支付该等股息或分派的股份所受的限制相同。

第七条

股票升值权利

第7.1条非典型肺炎的授予。董事会可在符合本计划条文及董事会可能厘定的其他条款及条件的规限下，不时全权酌情向任何合资格雇员、顾问或合资格董事授予特别行政区。非典可与期权同时授予，在此情况下，参与者有权选择行使特区或期权。当参与者选择行使其中一项奖励时，另一项汇聚奖将自动终止。SARS也可作为独立于选项的奖励授予。香港特别行政区的每份授权证须以本公司与参与者签立的奖励协议为证，并须载有董事会不时批准的条款及条件及格式，惟须符合本计划的要求。香港特别行政区的行使价不得低于香港特别行政区授权日普通股的公平市价。

第7.2节行使和支付。根据本计划授予的sars 可全部或分期行使，并可在董事会在奖励协议中规定的时间内行使。行使特别行政区应在行使之前至少提前两个工作日书面通知公司秘书。就每一特别行政区支付的金额，其价值应等于行使日普通股的公平市场价值超过特区执行价格的数额(如果有的话)。可归属于香港特别行政区的款项应以普通股的形式支付。

第7.3节限制。在与奖励股票期权同时授予特别行政区的情况下，董事会应对香港特别行政区施加必要的限制，以确保符合“守则”第422条的要求。倘合资格雇员于授出购股权之日拥有本公司或其附属公司之合并投票权超过10%，则就每名香港特别行政区应支付之金额应相等于普通股于行使日之公平市价超过香港特别行政区行使价之适用百分比(如有)，而行使权价格须不少于香港特别行政区获授出当日普通股之公平市价之110%，则就该等合资格雇员而须支付之金额须相等于普通股于该授出日之公平市价之适用百分比(如有的话)，则该等股份于授出之日将不会少于普通股之公平市价之110%(如有)，则行使价将不会少于普通股于授出该等股份之日之公平市价之110%。

第八条

性能单位

第8.1条颁授奖状。 董事会可不时向合资格雇员、顾问及合资格董事授予表现单位，惟须符合本计划的规定及董事会可能厘定的其他条款及条件。每份绩效单位奖励均应由本公司与参与者签署的奖励协议证明，并应包含董事会可能不时批准的条款和条件以及格式，但须符合第8.2节的要求。

第8.2节裁决条件。绩效单位的每一项奖励应受下列条件的约束：

(A)确定奖励条件。每项奖励应说明在实现业绩目标时应支付的每个业绩单位的目标值、最大值和最小值。

(B)实现业绩目标。董事会应根据附件A所列的部分或全部业务、财务或业绩标准，为每项奖励规定不少于一年的业绩目标。董事会还应制定其认为适用于该裁决的其他条款和条件。奖励可由董事会自行决定以现金或普通股支付。

第九条

绩效奖金

第9.1节发放业绩奖金。 董事会可不时在符合本计划的规定及董事会可能决定的其他条款及条件的情况下，向获选参与的若干合资格雇员发放绩效奖金。董事会将决定在实现董事会设定的业绩目标后，在任何一年或一年以上的期间内作为业绩奖金可赚取的金额。董事会应为发放绩效奖金的每个期间选择适用的绩效目标。绩效目标应以附件 A中列出的全部或部分运营、财务或绩效标准为基础。

第9.2节绩效奖金的支付。 为使任何参与者有权获得绩效奖金，必须首先达到或超过董事会制定的适用绩效目标。业绩奖金的支付应在董事会证明已达到业绩目标后60天内支付，除非参与者先前已选择根据推迟支付本公司采用的不符合条件的递延薪酬计划。业绩红利的支付可由董事会自行决定以现金或普通股支付。

第十条

库存调整

倘于本计划生效日期构成的普通股须转换或交换为本公司或另一间公司的不同数目或种类的股份或其他证券(不论是否因合并、资本重整、重新分类、股份拆分、分拆、股份合并或其他原因)，或倘该等普通股的数目须透过派发股息或普通股股息而增加，则本公司或另一间公司的股份或其他证券的股份数目将不同，或因本公司或其他公司的股份或其他证券的不同数目或种类而转换或交换(不论是否因合并、资本重整、股份重组、股份拆分、分拆、股份合并或其他原因)，或倘该等普通股股份的数目须透过派发股息或普通股股息而增加，或如购买本公司证券的权利或认股权证须发行予所有已发行普通股的持有人，则须以取代或加入根据本计划及受本计划规限的每股可供使用的股份，以及在此之前根据本计划拨付的每股份或其他证券的数目及种类，而每股普通股的已发行股份须如此更改，或须交换每股该等股份或每股该等股份有权(视属何情况而定)的股份或其他证券(视属何情况而定)，根据“守则”第424条的适用规定，在公平和同等的基础上；但是，就期权而言，在这种调整不会导致对“守则”第424(H)条所定义的任何期权的修改。倘普通股或任何股票或其他证券的流通股数目或种类有任何其他更改，而普通股已予更改或已予交换，则倘董事会全权酌情决定该等更改须公平地要求调整根据及受计划或任何裁决所规限的股份，则该等调整须根据有关决定作出，除根据本计划或任何奖励所涉及的普通股数目不得作出调整外，除非及直至该等调整本身或之前未作出的其他调整将要求在紧接作出调整前将根据本计划或任何奖励所涉及的普通股数目增加或减少至少1%(“最低调整”)，否则不得对根据该计划或任何奖励所涉及的普通股数目作出任何调整 (“最低调整”)，除非本身或之前未作出的其他调整需要增加或减少根据该计划可供使用的普通股股份数目或与任何奖励有关的股份数目 (“最低调整”)。代表变更低于该最低金额的任何调整应结转并在此种调整连同本第X条所要求的其他调整一起作出，而以前未作出的调整将导致最低限度的调整。尽管有上述规定, 本细则要求进行的任何调整，如果不会导致最低限度的调整，则应在紧接执行、支付或结算该奖励之前，对与任何奖励有关的普通股股份进行调整。不得根据任何该等调整发行普通股的零碎股份或其他证券单位，而任何该等调整所产生的任何零碎股份均应向下舍入至最接近的整股，以消除任何该等调整所产生的任何零碎股份。

第十一条

一般

第11.1节计划的修订或终止。董事会可随时更改、暂停或终止本计划，惟未经股东批准，董事会不得通过任何修订，以(I)增加计划下可供使用的普通股股份总数(第X条或第1.4条的实施除外)，(Ii)对参与计划的资格作出重大修订，或(Iii)除1.4条的规定外，大幅增加计划为参与者提供的利益。

第11.2节终止雇用；终止服务。除奖励协议另有规定外：(I)倘合资格雇员受雇于本公司、附属公司或附属实体因死亡、伤残或退休而终止，则合资格雇员(或死亡情况下的个人代表)有权购买任何(X)已授奖励购股权的全部或任何部分股份，为期最长三个月(如属身故或伤残的情况下为一年)，及(Y)于购股权余下期间获授非合资格购股权；及(Ii)如合资格雇员因任何其他原因终止聘用，则该合资格雇员有权购买所有或任何部分股份，惟须附有任何既得购股权，为期最长三个月，由该终止日期起计。在任何情况下，任何期权均不得在期权期限过后行使。倘任何参与者终止聘用，董事会可全权酌情加快未归属期权的归属。

除协议另有规定外：(I)倘顾问停止向本公司提供服务或合资格董事终止本公司董事的服务，则除非根据合资格董事奖励协议的条款另有加速，否则任何奖项的未获授部分将被没收，或由董事会加速作出；(I)倘顾问停止向本公司提供服务或终止其作为本公司董事的服务，则除非根据符合资格的董事奖励协议的条款另有规定，否则任何奖励的未获授出部分将被没收；及(Ii)顾问或合资格董事须有一段由其停止提供咨询服务或停止担任董事(如适用)之日起计的三年期间行使在其服务终止日期可予行使的任何不符合资格的购股权。

第11.3节有限可转让性-期权。董事会可酌情授权根据本计划授予的全部或部分非合资格股票期权，其条款允许参与者根据家庭关系令的条款转让给(I) 参与者的前配偶，(Ii) 参与者(“直系家庭成员”)的配偶、子女或孙辈，(Iii)专为该等直接家庭成员的利益而设立的一项或多项信托，(Iv)该等直系家庭成员为唯一合作伙伴或成员的合伙或有限责任公司；(Iv)该等直系家庭成员为唯一合伙人的合伙或有限责任公司；(Ii) 参与人(“直系家庭成员”)的配偶、子女或孙辈；(Iv)该等直系家庭成员为唯一合夥人或成员的合伙或有限责任公司；(Ii) 参与人的配偶、子女或孙辈(“直系亲属”)。或(V)董事会根据适用法律另有决定者。此外，可能不会对任何此类转移进行考虑。授予此类非限定股票期权的奖励协议明确规定了以与本段一致的方式转让股票期权。此后转让的非合格股票期权应被禁止转让，但本节11.3中规定的情况除外。转让后，任何此类非合格股票期权应继续受紧接转让前适用的相同条款和条件的约束，但在本章第11.2节中，术语“参与者”应被视为指受让人。本合同第11.2条终止雇用的事件应继续适用于原始参与者，此后，非合格股票期权仅可由受让人在范围内行使，并可在本合同第11.2条规定的期限内行使。除非本公司已获提供有关转让的书面通知及董事会所要求的有关转让的其他文件，否则根据本第11.3条作出的转让将不会对本公司具有约束力。除符合本第11.3节上述规定的转让外，根据本计划授权的所有其他类型的奖励应仅通过遗嘱或世系及分布法转让；然而，除非董事会已收到有关转让的书面通知以及董事会可能认为必要的经验证的遗嘱副本及/或董事会认为必要的其他证据，以确定转让的有效性及受让人接受该裁决的条款和条件，否则此类转让不应对本公司有效。

第11.4节预扣税。除非参与者另有支付，否则本公司、其附属公司或其任何联系实体应有权从本计划下的任何付款中扣除，而不论该等付款的形式、所有适用的收入及就业税的法律规定应扣缴的金额，或可要求参与者在支付该等款项之前及作为支付该等款项的条件而向其缴付该等税款。根据其制定的任何适用的管理准则，董事会可允许参与者通过以下方式支付法律要求从奖项预扣的税款：(I)指示本公司从任何奖励付款中扣缴相当于所需预扣税款金额的在付款日期具有公平市价的若干普通股股份；(Ii)向公司交付在付款日期具有公平市价的普通股股份，这些股份在支付之日具有相等于所需预扣税款的金额。然而，除非董事会另有批准，否则参与人根据上述第(I)或 (Ii)条作出的任何付款，如会对用以缴付该等税项的股份产生不利会计收费，则概不准许。

第11.5节控制权的变更。即使本计划中的任何其他规定与此相反，根据本计划授予任何符合条件的雇员、顾问或符合资格的董事的奖励，应在发生控制权变更事件时立即授予、充分挣得并可行使，除非奖励条款中的另有规定。

第11.6节对裁决的修正。 董事会可在其认为适当的范围内，随时单方面修订任何奖励协议的条款，不论其目前是否可行使或归属。但是，对参与方不利的修正应征得参与方的同意。

第11.7节登记；监管批准。根据本计划第1.2条之规定，本公司股东批准本计划后，董事会可全权酌情决定向证券交易管理委员会提交一份表格S-8之登记声明，并保持持续有效，该声明乃有关须受本计划项下之奖励之普通股之股份。即使本计划有任何相反规定，本公司在取得的任何批准或任何等待期或由任何政府机构施加的其他条件之前，并无义务根据本计划发行普通股，而董事会将全权酌情决定是否需要或适宜发行该等待期或其他条件。

第11.8节继续就业的权利。 参与本计划不应给予任何符合资格的员工继续受雇于本公司、任何附属公司、或任何关联实体的权利。本公司或如受雇于附属公司或附属实体，则该附属公司或附属实体保留随时解雇任何合资格雇员的权利。此外，本计划的通过不应被视为给予任何符合资格的员工或任何其他个人被选为参与者或被授予奖励的任何权利。

第11.9节依靠报告。 每名董事会成员及每名董事会成员均有充分理由倚赖本公司及其附属公司的独立公共会计师作出的任何报告，以及任何一名或多名并非本人的人士就本计划提供的任何其他资料，或真诚行事。在任何情况下，任何现为或将曾担任董事会成员的人士，如真诚地作出任何决定或采取其他行动，或因倚赖任何该等报告或资料而作出任何决定或采取其他行动，或作出任何行动(包括提供资料)或不作为，则概不承担任何责任。

第11.10节建筑。男性代词和其他阳性性别词同时指男性和女性。计划中各部分的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应由计划文本(而不是此类标题或标题)控制。

第11.11节管辖法律。除被适用的联邦法律所取代外，计划应受特拉华州法律的管辖和解释。

第11.12节其他法律。倘全权酌情决定发行或转让该等股份或该等其他代价可能违反任何适用法律或规例或授权本公司根据“交易法”第16(B)条追讨该等股份或其他代价，则董事会可拒绝发行或转让任何普通股或其他代价，而参与者、其他持有人或受益人就行使该等奖励而向本公司提交的任何付款，须即时退还相关参与者、持有人或受益人。

第11.13节未设立信托或基金。 本计划及奖励均不得设立或解释为在本公司与参与者或任何其他人士之间设立任何信托或独立基金或信托关系。如果参与者根据一项裁决从本公司获得收取付款的权利，则该权利不应高于本公司任何一般无担保债权人的权利。

第11.14节符合“守则”第409a节节如果委员会确定根据本计划颁发的任何奖励均受“守则” 第409a条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入“守则” 第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，计划和奖励协议应根据“守则”和“财政部条例” 第409a条以及据此发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管“计划”中有任何规定与之相反，但如果委员会确定任何奖励可能受“守则” 409a节和财政部相关指导的约束，委员会可通过对“计划”和适用奖励协议的此类修正，或采取其他政策和程序(包括具有追溯效力的修正、政策和程序)，或采取任何其他行动，(I)豁免裁决不受“守则”第409a条约束，或(Ii)遵守“守则”第409a条及财政部指引中相关部门的要求，或(Ii)遵守“守则”第409a条和相关部门的要求。

附件A

2018长期激励薪酬计划

绩效标准

操作标准可包括：

备用增加/替换

查找和开发成本

产量

生产成本

收购、处置、开发和与开发相关的活动

财务标准可包括：

收益(净收入、未计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)

每股收益：

现金流量

营业收入

一般和行政费用

债转股比率

债务与现金流量

债务与EBITDA

利息EBITDA

资产回报率

股本回报率

投资回报

利润回报/利润

中游边缘

股票业绩标准：

股价升值

股东总回报

相对股价表现