美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-8

登记声明

根据1933年的“证券法”

卡麦克斯公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

卡麦克斯公司2002年股权激励计划

(2019年6月25日修订和重述)

(图则的全称)

埃里克·马戈林

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

卡麦克斯公司

12800号蒲浩溪公园道(TuckahoreCreek Parkway)

弗吉尼亚州里士满23238

(送达代理人的姓名及地址)

(804) 747-0422

(服务代理的电话号码，包括区号)

通过复选标记指明注册人是大型加速提交者、非加速提交者，还是较小的报告公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型加速申报器”、“加速申报器”和“小型报告公司”的定义。

注册费的计算

解释性说明

本登记声明完全是为了注册4，150，000股CarMax，Inc.的普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)。(“注册人”)将根据经修订的注册人2002年股票奖励计划(“计划”)提供给参与者。在本登记声明上登记的股份，是除先前于2009年7月30日(登记编号333-160912，登记4，700，000股普通股)、2012年8月28(登记编号333-183594，登记11，000，000股普通股)及2016年6月29日(登记编号333-212310，登记5，000，000股普通股)(合称“先前登记说明书”)所载按S-8表格登记的股份以外的其他股份。本注册声明所涉及的证券类别与先前的注册声明所涉及的证券类别相同，并按照一般指令E提交至表格S-8。因此，根据一般指令E，注册人在此引用以前的注册声明的内容，并据此认为这些内容是本注册声明的一部分，除非本注册声明另有更新或修改。

第二部分

注册声明中所需的信息

注册人以前根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的下列文件，在此提及并作为本文件的一部分，只要这些文件被视为已提交给证券交易委员会：

登记人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，如在提交后生效的修正案表明所提供的所有证券均已出售或取消登记所有当时未出售的证券，应被视为通过在此提及的方式成立，并自这些文件提交之日起成为其中的一部分，只要这些文件被视为已向委员会提交。为本登记声明的目的，此处或因引用而成立或被视为合并的文件中所载的任何声明，只要本注册声明中所载的声明或随后提交的任何其他文件中所包含的声明修改或取代了先前的声明，而该声明也是或被视为通过在本注册声明中的引用而合并的，则该声明应被视为已修改或取代本注册声明中所包含的任何声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本注册陈述书的一部分。

注册人的法律顾问T.hk man Sanders LLP认为，根据注册声明和CarMax，Inc.的条款和条件，在本协议项下注册出售的普通股股份。于2019年6月25日修订及重列之2002年度股票奖励计划，于根据前述规定发出时，将获有效发行、全数支付及毋须评税。

经修订的“维吉尼亚法典”(“守则”)第13.1章第9章第10条，准许维吉尼亚公司就任何董事或高级人员在法律程序的最后处置前所招致的合理开支，向任何董事或高级人员作出弥偿，条件是该董事或高级人员向该公司作出书面承诺，在该公司最终裁定该董事或高级人员不符合有关的行为标准时，偿还该公司预支的任何款项。此外，如无利害关系的董事会成员已作出决定，则该公司可就在该法律程序中所招致的法律责任，向该公司的董事或高级人员作出弥偿，而该董事或高级人员是由该公司的无利害关系的董事会成员所作出的决定，则该董事或高级人员可就该法律程序所招致的法律责任向该董事或高级人员作出弥偿。特别法律顾问或股东认为，董事或高级管理人员本着诚信行事，并在其他方面符合规定的行为标准。在由法团或根据法团的权利进行的法律程序中，不得就董事或高级人员被裁定须对法团负法律责任的任何事宜作出弥偿，但如裁定该董事或高级人员符合有关的行为标准，则与该法律程序有关而招致的合理开支则属例外。在任何其他诉讼中，如果董事或高级职员因不当获得个人利益而被判定对公司负有责任，则不得作出赔偿。法团有权向任何董事或高级职员作出任何其他或进一步的弥偿，包括预付费用，而该等弥偿可能是由公司章程细则或股东订立的任何附例或股东在事件发生之前或之后通过的任何决议所授权，但因故意行为失当或明知是违反刑法的行为而作出的弥偿则不在此限。除受其公司章程所限制外，倘董事或高级人员因其现时或过去为董事或高级人员而参与的任何法律程序的抗辩完全胜诉，则就董事或高级人员所招致的合理开支作出弥偿乃属强制性的，除非该董事或高级人员是或曾经是董事或高级人员，则必须就该董事或高级人员所招致的合理开支作出弥偿。

注册人的法团章程(经修订)载有条文，对注册人的董事及高级人员在法律程序中所招致的一切法律责任及合理开支予以弥偿，但因个人故意行为不当或明知违反刑法而招致的法律责任及合理开支，或因其他原因而招致的法律责任及合理开支，则不在此限。在收到弥偿人的书面声明，述明他或她的行为并不构成故意的不当行为或明知的违反刑法的行为时，即须作出预支及发还款项，以及弥偿人如最终确定该人无权获得补偿，则须承诺偿还该等法律责任及合理开支，但如最终裁定该人无权获得弥偿，则不在此限。(B)经修订的公司章程载有条文，以弥偿注册人的董事及高级人员在法律程序中所招致的一切法律责任及合理开支，但因该人故意作出不当行为或明知违反刑法而招致的除外，或在其他情况下属不允许者除外。

此外，经修订的“注册人公司章程”在弗吉尼亚法律允许的最大范围内，免除了注册人的董事和高级职员对注册人或其股东的金钱损害的个人责任。

注册人维持一份标准的董事和高级职员责任保险政策。

此注册声明的展品列于本注册声明的“展示索引”中，此索引通过引用将其合并在此。

展览索引

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于2019年6月27日在弗吉尼亚州Goochland县正式授权下列签字人代表其签署本登记声明。

根据1933年“证券法”的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。