证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格11-K
(马克一)
根据1934年证券交易法令第15(D)条提交的年报 |
截至2018年12月31日的财政年度
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号001-14251
A. | 计划的完整标题和计划的地址,如果不同于以下名称的颁发者: |
SAP美国公司401(K)计划
SAP美国公司
3999 西切斯特派克
宾夕法尼亚州纽敦广场,邮编:19073
B. | 按照计划持有证券的发行人名称及其主要执行办公室地址: |
SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190 Walldorf
德意志联邦共和国
展览索引出现在第II-2页
SAP美国公司
401(k) PLAN
目录
页 | ||||
独立注册会计师事务所报告书 |
1 | |||
可用于福利的净资产报表,2018年12月 31日和2017年12月 |
2 | |||
截至12月31日、 2018年和2017年可用于福利的净资产变动表 |
3 | |||
财务报表附注 |
4 | |||
进度表 | ||||
1明细表H,第 行4i-资产明细表(在年底举行),2018年12月31日 |
10 |
陈列品
展览 23.1
注: | 劳工部要求的所有其他计划根据1974年“雇员退休收入保障法案”进行报告和 披露的规则和条例(ERISA)已被省略,因为没有要报告的信息。 |
独立注册会计师事务所报告书
计划参与者和计划管理员
SAP America, Inc.401(K)计划
对财务报表的意见
我们已经审核了随附的SAP America,Inc.可获得的净资产报表。401(K)计划(该计划)截至2018年12月31日 及2017年,以及截至该日止年度可用于福利的相关净资产变动表及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在 所有重大方面公平地列报了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用于本计划的福利的净资产,以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 在截至该日止年度的可用于福利的净资产的变化。
意见依据
这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务 报表发表意见。我们是在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们在本计划方面必须是独立的。
我们根据 按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计,以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证,不论这些错报是由于错误还是欺诈所致。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险(无论是由于错误还是欺诈)的程序,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价使用的会计原则 和管理层作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充资料
补充附表H 截至2018年12月31日的资产时间表(截至2018年12月31日持有) 第4i行已接受与计划财务报表的审计同时执行的审计程序。补充信息是计划管理层的 责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)相符,并执行 程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部根据1974年“员工退休收入安全法案”提交的报告和披露规则和法规。我们认为,补充信息在所有 个重大方面相对于整个财务报表都是公平地陈述的。
/s/Kreisher Miller
自2015年以来,我们一直担任该计划的审计师。
宾夕法尼亚州 霍舍姆
June 20, 2019
1
SAP美国公司
401(K)计划
可用于福利的净资产报表
2018年和2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
资产: |
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按公允价值计算的投资 |
$ | 4,160,978,095 | $ | 4,254,232,807 | ||||
应收款项: |
||||||||
应收参与人票据 |
30,774,426 | 29,731,124 | ||||||
雇主缴款 |
16,232,803 | 14,406,187 | ||||||
参与人缴款 |
4,425,559 | 3,860,905 | ||||||
|
|
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|
|||||
应收款项共计 |
51,432,788 | 47,998,216 | ||||||
|
|
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|||||
可用于福利的净资产 |
$ | 4,212,410,883 | $ | 4,302,231,023 | ||||
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|||||
见财务报表附注。 |
2
SAP美国公司
401(K)计划
可用于福利的净资产变动表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
2018 | 2017 | |||||||
新增: |
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净资产增加的原因是: |
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投资收入: |
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投资公允价值净增值/(折旧) |
$ | (403,864,082 | ) | $ | 488,588,659 | |||
利息和股息收入 |
177,166,792 | 143,405,887 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总投资收益/(亏损) |
(226,697,290 | ) | 631,994,546 | |||||
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|
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应收参与者利息收入票据 |
1,405,623 | 1,192,500 | ||||||
捐款: |
||||||||
雇主 |
93,541,580 | 85,484,295 | ||||||
参与者 |
200,995,691 | 182,516,628 | ||||||
翻转和其他 |
18,191,225 | 33,832,835 | ||||||
|
|
|
|
|||||
捐款共计 |
312,728,496 | 301,833,758 | ||||||
|
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|
|||||
共计 |
87,436,829 | 935,020,804 | ||||||
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扣减: |
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从归属于以下方面的净资产中扣除: |
||||||||
支付给参与人的养恤金 |
184,423,746 | 163,177,351 | ||||||
行政费用 |
2,380,380 | 1,709,774 | ||||||
|
|
|
|
|||||
扣减总额 |
186,804,126 | 164,887,125 | ||||||
|
|
|
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|||||
转移前增加/(减少) |
(99,367,297 | ) | 770,133,679 | |||||
调入/调出计划净额 |
9,547,157 | 2,136,149 | ||||||
|
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净增加/(减少) |
(89,820,140 | ) | 772,269,828 | |||||
|
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可用于福利的净资产: |
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年初 |
4,302,231,023 | 3,529,961,195 | ||||||
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年末 |
$ | 4,212,410,883 | $ | 4,302,231,023 | ||||
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见财务报表附注。
3
SAP美国公司
401(K)计划
财务报表附注
(1) | 平面图的描述 |
SAP America,Inc.的以下说明。401(K)计划(计划)仅提供一般信息。参与者应参考 计划协议,以获取计划条款的完整说明。
总则
该计划是一个已定义的贡献计划,涵盖SAP America,Inc.、SAP International,Inc.、SAP Labs,LLC、SAP Public Services,Inc.、SAP全球营销公司、SAP国家安全服务公司、TomorrowNow,Inc.、SAP Industries,Inc.、Sybase,Inc.、Ariba,Inc.、SuccessFtors,Inc.、Gigya,Inc.的所有员工。和Hyri(美国)公司(统称公司或 公司)。对于有资格参加该计划的员工,没有最低年龄或服务要求。本计划受1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)。计划 也受1986年国税法(守则)。这些公司是SAP SE(母公司或SAP)的子公司。
捐款
参与者可按计划定义的 在税前基础上缴纳其合格年度薪酬的一部分,2018年不超过18,500美元,2017年不超过18,000美元。该计划将合格补偿限制在“准则”第401(A)(17)节规定的用于减少补偿贡献的金额,并将 年度增加额限制为“准则”第415(C)节规定的数额。参加者将其捐款直接投资于该计划提供的各种投资选择。该计划目前提供17个注册投资公司 、一个货币市场基金、母公司的ADR股票基金和17个共同集体信托作为参与者的投资选择。自定向经纪帐户选项也可用于 ,允许参与者选择计划未专门提供的投资选项。2018和2017年间,公司将参与者贡献给该计划的前6%的合格薪酬中的75%与之匹配。就雇主 配对及雇主酌情供款而言,公司在2018年及2017年计算雇主配对的合资格补偿限额分别为275,000元及270,000元。员工可以在税前和税后缴纳高达25%的薪酬。参与者可以进行不同的缴费选择:(A)由 奖金和佣金组成的补偿,以及(B)所有其他工资。相匹配的雇主贡献按照参与者的指示进行投资,并按季度支付。自2018年1月1日起,该计划允许参与者为其部分或所有退休计划缴款选择Roth类型的税 待遇。
公司为参加公司以前养老金计划的某些 名员工提供额外的雇主缴费。根据雇员的年龄和截至2008年12月31日的服务年限,雇主的额外缴款百分比从合格补偿的1%到3%不等 2008年12月31日 。供款须受每年国税局(IRS)的补偿及供款限额所规限。对符合条件的参与者的额外捐款将在2018年后停止。
额外的雇主酌情供款可由本公司选择,并按 参与者的指示进行投资。2018年或2017年没有作出雇主可自由支配的供款。雇主酌情供款分配给参与者,这些参与者就供款所属的计划年度而言,在计划年的最后一天受雇于公司 ,在该年工作了1,000小时,并选择了延期供款。雇主可自由支配的供款作为额外的配对供款分配。
4
税前 供款的适用美元限制允许在计划年度结束时年满50岁的个人,以及由于“准则”或“计划”所施加的限制而不能再作出额外税前供款的个人,为该年作出 额外的“追赶”贡献。符合条件的个人可以作出追赶贡献,直到(A) 个人今年的薪酬减去任何其他延迟,或(B)2018年和2017年的6,000美元中的较低部分。(A) 个人今年的薪酬减去任何其他延迟,或(B)2018年和2017年的6,000美元。
2018年,10,046,716美元的资产从合并到母公司的被收购公司的退休计划转移到计划中。此外,499,599美元的资产已转出该计划。
参与者帐户
代表参与者对计划所做的所有雇主和雇员贡献均记入该 参与者姓名中建立的帐户。截至每个估值日期,每个参与者的帐户在考虑代表该参与者作出的任何贡献并分配到其帐户后,将计入可归因于 参与者所选投资的收益/亏损。参与者有权享有的利益是可以从参与者的既得利益帐户提供的利益。贷记到参与者帐户的所有金额均按 参与者的指示进行投资。所有从投资期权收到的股息、资本收益分配和其他收益都专门记入参与者的帐户,并立即用于投资这些投资 期权的额外股份。参与者记录和管理费用直接从参与者投资帐户中扣除。
归属
参与者被立即归属于其缴款加上实际收益/亏损。归属雇主的 帐户的缴款基于计划中定义的服务年限。参加者在服务两年后获得50%的权益,在服务3年后获得100%的权益。
没收
没收首先用于支付行政费用(代替分配给参与者帐户),然后抵销所需的 雇主缴款。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,分别使用1,057,596美元和1,064,988美元的没收款项支付行政费用(代替分配给参与者账户)和/或抵销所需的 雇主缴款。截至2018年12月31日和2017年12月31日,没收的非既得利益账户总额分别为518,334美元和723,076美元。
应收参与人款项
参加者最多可借入五万元或其既得帐户余额的百分之五十,两者以较低者为准。计划 应收参与者的大部分未付票据由每个参与者账户中原始条款最长为60个月的既有余额担保;但是,根据计划文档,可能允许较长期限。应收参与者的票据 按利率计息,利率基于专业贷款人就类似担保个人贷款收取的现行商业贷款利率。计划管理员当前设置的利率是最优惠的 利率加1%,并且每周针对新贷款进行调整。在贷款期限内,利率是固定的。对于每个参与者,在任何时候允许最多两张未付余额的应收票据。本金和利息通过工资扣减支付 。截至2018年12月31日,参与者票据的利率从4.25%到9.25%不等。
5
养恤金的支付
在终止雇用时,参与者可以选择以一次总付金额、商定的分期付款或带或不带幸存者选项的终生年金的形式在其帐户中接收等于参与者既得利益 的价值的分配。年满70岁的雇员(5%所有者除外)1⁄2在终止就业之前,不会要求年限开始最低分配。员工可以在受雇期间选择提款,但必须遵守计划文档中所述的 条款。
(2) | 重要会计政策摘要 |
以下是计划所遵循的重要会计政策:
会计基础
所附财务报表是按权责发生制编制的。
估计数的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表,要求管理层 做出影响报告的资产和负债金额及其变化的估计和假设,并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同。
投资估值和收入确认
计划投资按公允价值列报。注册投资公司的股票按市场报价估值,市场报价代表计划在年底持有的股票的 资产净值。SAP ADR股票基金和先锋公共集体信托的股票根据其基础证券进行估值。
证券的购买和销售按交易日期记录。利息收入按 权责发生制记录。股息于除息日入账。净增值/(折旧)包括计划在年内买卖及持有的投资的损益。
应收参与人款项
应收参加人的票据按其未付本金余额加上任何应计但未支付的利息计算。利息收入按权责发生制记录 。应从参与者处收到的拖欠票据将根据计划文档的条款重新分类为分配。
养恤金的支付
福利在支付时记录。
(3) | 公允价值计量 |
公允价值(如FASB ASC主题820中所述)是在测量日期市场参与者之间的 有序交易中为出售资产或为转移负债而支付的价格。主题820建立了用于测量公允价值的框架。它根据截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度,建立了公允价值计量的三级层次结构(基于 )。
6
估价等级
金融工具在评估层次结构中的分类基于对 公允价值计量有重要意义的最低输入级别。FASB ASC主题820下的公允价值层次结构的三个级别描述如下:
1级 | 对估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。一级资产负债包括注册投资公司(共同基金)、货币市场基金、 普通股和经纪期权。 | |
2级 | 第一级价格以外的可观察投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,以及 可观察或可直接或间接确证的投入,基本上为金融工具的完整期限。第二级资产和负债包括交易频率低于交易所交易的 证券的项目,其模型输入在市场上可观察到,或可由市场观察数据证实。这一类的例子是共同集体信托基金。 | |
第3级 | 对估值方法的投入是不可观测的,对公允价值计量具有重要意义。这些不可观察的输入反映了计划自己对市场的假设,参与者将根据环境中可用的最佳信息为资产定价 。该计划没有3级投资。 |
估价方法
以下是按公允价值计量的工具所使用的估值方法的说明。2018年12月31日和2017年12月31日使用的 方法没有变化。
注册投资公司:共同基金和货币市场基金在市场交易所的估值为 资产净值(NAV)。每只基金的资产净值是根据纽约证券交易所和全美证券交易商自动报价协会的业务结束计算的。这些基金是开放式的,按照证券交易所的要求以报价市场价格交易 。
SAP ADR股票基金:股票基金包括母公司 公司的普通股,其估值为在单个证券交易的活跃市场中报告的收盘价。
先锋经纪期权:股票在交易结束时按最后报价销售价格估值。
共同集体信托基金:这些投资是使用受托人提供的资产净值进行估值的公共投资证券。NAV是 在不活跃的私人市场上报价的;但是,单价是基于在活跃市场上交易的基础投资。
上述方法可产生公允价值计算,该公允价值计算可能不指示可变现净值或反映未来 公允价值。此外,尽管本计划认为其估值方法是适当的,且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法和假设来确定某些金融工具的公允价值 可能导致在报告日期采用不同的公允价值计量。
7
下表按公允价值层次结构中的级别汇总了截至2018年12月31日按公允价值计算的计划的 投资资产。按照FASB ASC主题820的要求,资产按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。
使用输入级别的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 第3级 | 共计 | |||||||||||||
共同基金 |
$ | 2,250,974,606 | $ | | $ | | $ | 2,250,974,606 | ||||||||
货币市场基金 |
1,398,943 | | | 1,398,943 | ||||||||||||
SAP ADR股票基金 |
55,560,707 | | | 55,560,707 | ||||||||||||
先锋经纪选项 |
37,583,692 | | | 37,583,692 | ||||||||||||
共同集体信托基金 |
| 1,569,733,538 | | 1,569,733,538 | ||||||||||||
|
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按公允价值计量的投资总额 |
$ | 2,345,517,948 | $ | 1,569,733,538 | $ | | 3,915,251,486 | |||||||||
|
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|||||||||||
按资产净值计算的共同集体信托基金* |
245,726,609 | |||||||||||||||
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投资总额 |
$ | 4,160,978,095 | ||||||||||||||
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下表按公允价值层次结构中的级别汇总了截至2017年12月31日计划的公允价值为 的投资资产。按照FASB ASC主题820的要求,资产按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。
使用输入级别的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 第3级 | 共计 | |||||||||||||
共同基金 |
$ | 2,392,135,913 | $ | | $ | | $ | 2,392,135,913 | ||||||||
货币市场基金 |
1,269,352 | | | 1,269,352 | ||||||||||||
SAP ADR股票基金 |
59,641,559 | | | 59,641,559 | ||||||||||||
先锋经纪选项 |
36,916,935 | | | 36,916,935 | ||||||||||||
共同集体信托基金 |
| 1,551,854,163 | | 1,551,854,163 | ||||||||||||
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按公允价值计量的投资总额 |
$ | 2,489,963,759 | $ | 1,551,854,163 | $ | | 4,041,817,922 | |||||||||
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按资产净值计算的共同集体信托基金* |
212,414,885 | |||||||||||||||
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投资总额 |
$ | 4,254,232,807 | ||||||||||||||
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* | 使用每股净资产价值(NAV)(或其 当量)实际权宜之计按公允价值计量的某些投资尚未归入公允价值等级。此表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与 可用于福利的资产净额报表中列出的金额进行对账。 |
(4) | 对先锋退休储蓄信托(VRST)的投资 |
该计划持有对集体信托的投资,特别是VRST,该VRST投资于合成合同(主要由先锋债券信托基金支持)、传统保险、银行合同和由债券基金和信托支持的合同的组合。发行人履行这些义务的能力可能会受到各自 公司和行业的经济发展的影响。VRST寻求与短期固定收益证券相媲美的稳定回报。信托投资的平均期限范围为2至4年。
8
对单位持有人的净投资收入分配每天进行申报和累算。 取款可用于为授权分配、提取或贷款支付提供资金的主要目的。某些提款可能会根据投资 合同的规定计算市场价值调整。没有无资金支持的承诺。
(5) | 关联方交易 |
某些计划投资是由先锋信托公司的子公司管理的共同基金、股票或共同集体信托基金的股份。先锋信托公司是计划(计划受托人)所定义的受托人,因此,这些交易符合以下条件利益相关方 个事务。投资管理服务的所有费用由本公司支付。本公司可获发还本公司代表本计划支付的合理计划开支,惟本公司须就欠本公司的 负债向计划受托人提供意见。此外,参与者可以投资于母公司的ADR股票基金。母公司是关联方。
(6) | 计划终止 |
虽然本公司并未表示有此意向,但根据本计划,本公司有权随时终止其供款,并在符合ERISA规定的情况下 修改、修改或终止本计划。在计划终止的情况下,参与者将成为100%归属于其雇主的供款及其收入。
(7) | 税收状况 |
2018年3月13日,国税局向本公司发出决定信,表明自 2006年1月1日起修订和重述的计划(包括截至2017年1月30日通过的修订)符合守则及其法规的适用规定。该计划自2017年1月30日起进行了进一步修订;但是, 计划管理员认为该计划是根据“守则”的适用规定设计的,目前正在运行中,因此认为该计划是合格的,相关信托是 免税的。
美国GAAP要求计划管理评估该计划所采取的税务状况,并且 如果该计划采取了不确定的立场,则 认识到该计划在经过国税局检查后很可能无法维持。该计划要接受征税辖区的例行审计;但是,目前没有正在进行的任何税期的审计 。
(8) | 风险和不确定性 |
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险,如利率、市场和信用 风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,至少有可能在短期内发生投资证券价值的变化,并且这种变化可能对 参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
(9) | 改叙 |
上一年的某些数额已重新分类,以符合本年度财务报表的列报方式。
(10) | 后续事件 |
该计划评估了截至2019年6月20日的后续事件,该日期是财务报表可供发布的日期。
9
附表1
SAP美国公司
401(K)计划
计划H 第4i行资产计划(在年底举行)
2018年12月31日
出库人、借款人、出租人或 相似方 |
投资说明 和应收票据 |
当前值 | ||||||
(*) | 先锋基金: | |||||||
惠灵顿 |
注册投资公司 | $ | 1,128,783,121 | |||||
国际股票总指数 |
注册投资公司 | 185,972,005 | ||||||
国际增长 |
注册投资公司 | 159,685,913 | ||||||
战略股权 |
注册投资公司 | 150,893,503 | ||||||
温莎II |
注册投资公司 | 129,670,796 | ||||||
扩展市场指数 |
注册投资公司 | 112,048,752 | ||||||
探险家 |
注册投资公司 | 110,193,956 | ||||||
全球股票 |
注册投资公司 | 104,489,986 | ||||||
小型股指数 |
注册投资公司 | 34,162,037 | ||||||
新兴市场股票指数 |
注册投资公司 | 30,977,550 | ||||||
太平洋投资管理公司收入基金 | 注册投资公司 | 37,406,220 | ||||||
Hartford美国小型/中型机会基金Y类 | 注册投资公司 | 14,458,857 | ||||||
联合研究所。高收益债券 | 注册投资公司 | 13,461,605 | ||||||
大都会西部总回报债券 | 注册投资公司 | 12,782,149 | ||||||
邓普顿全球债券 | 注册投资公司 | 9,214,631 | ||||||
富国银行特殊中端价值 | 注册投资公司 | 9,206,833 | ||||||
目标小资本化价值 | 注册投资公司 | 7,566,691 | ||||||
(*) | 先锋信托: | |||||||
目标退休2035 |
共同集体信任 | 136,489,727 | ||||||
目标退休2030 |
共同集体信任 | 122,397,071 | ||||||
目标退休2025 |
共同集体信任 | 95,861,781 | ||||||
目标退休2040 |
共同集体信任 | 80,890,038 | ||||||
2020年退休目标 |
共同集体信任 | 54,462,263 | ||||||
目标退休2045 |
共同集体信任 | 45,432,188 | ||||||
目标退休2050 |
共同集体信任 | 27,174,648 | ||||||
目标退休收入 |
共同集体信任 | 17,546,163 | ||||||
2015年退休目标 |
共同集体信任 | 17,523,691 | ||||||
目标退休2055 |
共同集体信任 | 12,717,627 | ||||||
目标退休2060 |
共同集体信任 | 6,196,235 | ||||||
目标退休2065 |
共同集体信任 | 747,012 | ||||||
(*) | 先锋机构500指数信托 | 共同集体信任 | 517,952,693 | |||||
(*) | 先锋退休储蓄信托 | 共同集体信任 | 245,726,609 | |||||
(*) | 先锋机构债券市场总指数信托 | 共同集体信任 | 217,720,000 | |||||
T.Rowe Price蓝筹股增长信托;T4级 | 共同集体信任 | 216,556,237 | ||||||
富达管理收益组合;机构类 | 共同集体信任 | 66,164 | ||||||
(*) | 先锋经纪选项 | 先锋经纪选项 | 37,583,692 | |||||
(*) | 先锋货币市场基金 | 有息现金帐户 | 1,398,943 | |||||
(*) | SAP ADR股票基金 | 美国存托凭证 | 55,560,707 | |||||
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按公允价值计算的投资总额 |
4,160,978,095 | |||||||
(*)(**) | 应收参与人票据 | 应收票据,利率在4.25%至9.25%之间,到2028年到期 | 30,774,426 | |||||
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$ | 4,191,752,521 | |||||||
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(*) | 表示利益派对。 |
(**) | 现值表示未付本金余额加上任何应计但未付利息。 |
10
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的要求,计划管理员已正式安排在 SAP America,Inc.上签署本年度报告。401(K)计划由以下签署人正式授权。
SAP美国公司401(K)计划 | ||
依据: | /s/Jason Russell | |
杰森·罗素 | ||
计划管理员 | ||
日期:2019年6月20日 |
二-1级
展览索引
陈列品 No. |
描述 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意书 |
二-2