依据424(B)(5)提交

登记号333-232167

注册费的计算

(1)包括承销商有权向发行人购买的1，046，511股普通股。

(2)仅为根据1933年“证券法”第457(R)条计算注册费而估算，并与2019年6月17日提交的表格S-3上的注册声明(文件号为第X.333-232167)有关。

招股说明书增刊

(以2019年6月17日的招股说明书为准)

6，976，745普通股

BIOHANY制药控股有限公司以每股43.00美元的发行价出售此次发行中的6，976，745股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。上一次公布的普通股销售价格是2019年6月18日，每股43.82美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书副刊S-14页开始的“风险因素”，以及通过引用纳入本招股说明书副刊和随附招股说明书的文件，包括我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中标题下的“风险因素”信息。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书增刊或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪。

每股43美元

_____________

承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、透过协议交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协议价格提供普通股以供出售。

我们已授予承销商以每股40.42美元的价格购买1，046，511股额外普通股的选择权，扣除承销折扣和佣金后。承销商可在本招股章程补充之日后30天内随时行使此选择权。

承销商预计将在2019年6月21日或大约6月21日向购买者交付普通股。

本招股说明书增补的日期为2019年6月18日。

目录

招股说明书增刊

招股说明书

关于本招股章程增刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。如果本招股章程副刊或任何“自由撰写招股说明书”中包含的信息与我们可能授权交付给您的任何“自由撰写招股说明书”之间存在冲突，则在本招股说明书增补的日期之前提交的随附招股说明书中包含的信息或通过引用包含在其中的任何文件之间存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充中的信息或该自由编写的招股说明书中的信息(视情况而定)。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件)中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中所作出的申述、保证及契诺，而该等陈述、保证及契诺乃作为任何文件的证物提交，并于此以参考方式并入本公司，则该等申述、保证及契诺纯粹是为该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的为在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为阁下的代表、保证或契诺。此外，这些申述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些申述、保证和契诺不应作为准确地代表我们当前事务的依据。

除本招股章程附录、随附招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录和随附招股说明书的文件之外，我们未授权任何人向您提供信息，承销商也未授权提供其他信息。我们对他人提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程副刊或随附招股章程所载的资料，或以参考方式并入本招股章程内的资料，仅于其各自的日期才属准确，而不论本招股章程副刊及随附招股章程的交付时间或吾等普通股的任何出售时间。阁下在作出投资决定时，必须阅读及考虑本招股章程附录及随附之招股章程所载之所有资料，包括以参考方式并入之文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书附录中标题为“Where You Can Find Additional Information”的章节和标题为“Where You Can Find More Information”的章节中以及在随附的招股说明书中标题为“What You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

我们提供出售，并寻求提供购买，我们的普通股只在司法管辖区的报价和销售是允许的。在某些司法管辖区，本招股章程副刊和随附招股说明书的分发以及普通股的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股章程副刊及随附招股章程的人士，必须知会及遵守有关普通股发售及本招股章程副刊及随附招股章程在美国境外的分发的任何限制。本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成，亦不得与本招股章程副刊所提供的任何证券的售卖要约或要约购买要约有关连，亦不得与任何人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股章程属违法的招股章程有关连而使用本招股章程副刊及随附的招股章程。

当我们在本招股说明书附录中提到“生物港”、“我们”和“公司”时，我们指的是生物港制药控股有限公司及其子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是这里提供的普通股的持有人。

危险因素

投资我们的普通股需要很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及一般经济和业务风险以及本招股说明书补充资料和本文引用的文件中的其他信息，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素。以下描述的任何事件或情况的发生或其他不利事件可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道的其他风险或不确定因素或我们目前认为不重要的风险或不确定因素也可能损害我们的业务。下列任何风险以及在本文引用的文件中讨论的风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书附录中通过引用方式包含或包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。下文所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。

与此次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将支付的每股价格大大超过本次发行后我们的每股有形账面净值。根据每股43.00美元的公开发行价格，您将体验到每股35.62美元的立即稀释，这代表了我们在实施此次发行后的调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。

此外，截至2019年3月31日，我们拥有以每股18.23美元的加权平均行使价购买总计7，923，334股普通股的已发行股票期权，以及以每股9.68美元的加权平均行使价购买总计221，751股普通股的已发行认股权证。认股权证于2019年3月行使，并于2019年3月31日后以普通股结算。此外，在2019年3月31日之后，我们发行了股票期权，以每股58.23美元的加权平均行使价格购买345，000股普通股。在行使这些尚未行使的期权或认股权证的范围内，此次发行将进一步稀释投资者的权益。

我们大量的普通股在公开市场上的出售可能在任何时候发生。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本公司大量普通股可随时在公开市场出售，但须受以下所述的限制及限制所规限。如果我们发行额外的股票，或者我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算出售我们的大量普通股，那么我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在本次发行结束时，根据截至2019年3月31日的流通股数量，我们将拥有51，259，739股流通股。这些股份，包括在本次发行中出售的6，976，745股票，将可自由交易，如果是我们的附属公司，则遵守1933年证券法第144条的条件。

我们的高级管理人员和董事必须遵守与承销商就此次发行达成的合同锁定协议，协议期限为此次发行之后的30天。此次发行的主承销商可以在任何时候在没有通知的情况下解除这些股东的锁定协议，这将允许在符合1933年“证券法”第144条件的前提下在公开市场上提前出售股票。

此外，我们已在表格S-8上提交注册声明，登记发行了约1460万普通股，受根据我们的股权激励计划为未来发行而发行或保留的期权或其他股权奖励制约。根据本注册声明在表格S-8中登记的股份可在公开市场上出售，但须受归属安排和行使选择权、上述锁定协议以及对我们的联营公司的规则144的限制。

此外，本公司普通股的某些持有人或其受让人有权在某些条件的规限下，要求我们提交一份或多份涵盖其股份的注册声明，或将其股份包括在我们为自己或其他股东提交的注册声明中。如果我们登记这些股票的转售，它们可以在公开市场上自由出售，而不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。

我们将有广泛的自由裁量权使用我们现有的现金，包括此次发行的收益，并可能以您不同意的方式投资或使用我们的现金，并且可能以不会增加您的投资价值的方式投资或使用我们的现金。

我们将有广泛的自由裁量权使用我们的现金，包括从此次发行的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会为您的投资带来任何回报。我们预计将利用此次提供的净收益以及我们现有的现金，推进和扩大我们的CGRP受体拮抗剂平台的开发，包括我们计划提交的FDA文件和谷氨酸调制平台产品候选产品，以继续开发我们的MPO平台，并用于营运资金和一般公司目的，包括履行我们在许可协议下的任何里程碑付款义务。此外，我们可能使用此产品收益的一部分来执行我们的策略，以获得许可或获得更多的候选药物。我们未能有效地运用此次发行的净收益，可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益中获得可观的投资回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此产品的净收益的决定。

通过此或其他股票发行出售我们的普通股，可能会对我们未来使用净营业亏损和税收抵免的能力造成限制。

1986年的“税改法案”限制了在公司股权发生变化的某些情况下每年净营业损失和税收抵免结转的使用。如果我们的所有权发生了某些变化，这种结转的年度使用可能会受到限制。根据1986年“税改法案”颁布的“国内税法”第382和383条，这类或其他股权发行可能会对我们未来使用净营业亏损和税收抵免结转的能力造成限制。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书补充包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性陈述。本招股说明书补充中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他可比较术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书附录的标题“风险因素”、截至2019年3月31日的季度10-Q报表和截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和负面差异。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书附录的日期之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书附录和我们在本招股说明书附录中引用的文件，并已将其作为注册声明的证据提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，本招股说明书附录是注册声明的一部分，您的理解是，我们未来的实际结果、活动水平、表现、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，如果承销商根据每股43美元的公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，行使其购买额外股份的选择权，我们在此次发行中发行和出售普通股的净收益将约为281.1万美元，约合3.34亿美元。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益和我们现有的现金，用于：

在我们的正常业务过程中，我们期望不时评估补充产品、技术或业务的收购、投资或授权，我们可以将此产品、技术或业务的部分净收益用于此类活动。对于任何潜在的收购、投资或许可，我们目前没有任何协议、安排或承诺。

此产品净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些计划和业务条件可能会在未来发生变化。预测开发产品候选产品所需的成本可能是困难的，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的现状和结果、我们可能与第三方为我们的产品候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将足以为我们的业务提供至少12个月的资金。然而，我们的计划和假设可能是错误的，我们可能需要筹集额外的资本，以完成我们计划的和正在进行的试验，以及监管当局可能要求的任何未来可能的试验。我们可能需要通过公开和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系、联盟和许可安排，或以上各项的组合来筹集额外的资本。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的运用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括业务的现金流和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们计划将这些净收益存入不含利息的账户，目的是保持资本和流动性，使这些资金随时可用来为我们的业务提供资金。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何股息。我们预计，我们将保留我们所有的未来收益(如果有的话)，以用于我们的业务运营和扩展，不预计在可预见的未来支付现金股息。

资本化

下表列出了截至2019年3月31日的现金和资本额：

您应阅读此表以及我们的简明合并财务报表和随附的附注，以及包括在我们最近的10-Q表格季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告作为参考并入本招股说明书补充。

上表中已发行的普通股数量不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释，直至本次发行后每普通股的公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2019年3月31日，我们的历史有形账面净值为9700万美元，或每股普通股2.19美元。我们的历史有形净账面价值是我们有形资产总额减去我们的总负债。历史每股有形账面净值代表历史有形账面净值除以截至2019年3月31日的44，282，994股已发行普通股。

在以每股43.00美元的公开发行价格发行和出售6，976，745股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们截至2019年3月31日的调整后的有形账面净值将为37810万美元，或每股普通股7.38美元。这表示对现有股东的调整后每股有形账面净值为5.19美元，对购买本次发行中普通股的新投资者的调整后有形账面净值为每股35.62美元的立即稀释。下表说明了每股稀释情况：

如果承销商行使其在此次发行中购买额外股份的选择权，则本次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股8.04美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，对购买本发行普通股的新投资者的每股调整有形账面净值将为每股34.96美元。

以上表格和讨论不包括：

材料美国联邦所得税对美国持有者的考虑

以下是与美国股东收购、拥有和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要(定义如下)。本摘要仅针对根据此次发行首次购买我们普通股的美国股东的美国联邦所得税考虑因素，并将持有此类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产。此摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于我们普通股美国持有人的税收考虑事项，这些考虑因素可能受特殊税收规则的约束，这些规则包括但不限于以下方面：

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税考虑因素，也不涉及我们普通股的收购、所有权和处置的任何美国州、本地或非美国税收考虑因素。

本说明书以“守则”、根据其颁布的现有、拟议和临时“美国财政部条例”及其行政和司法解释为基础，在每一种情况下均为有效的和在本条例之日可获得的。上述所有内容都可能发生变化，这些变化可以追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下面描述的税收考虑因素。美国国税局或国税局尚未或将不会就本文讨论的事项作出裁决，因此不能保证国税局不会就收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反或不同的立场，或者这种立场将不会持续。美国股东被敦促就收购、拥有和处置我们的普通股在他们特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是我们普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该普通股是(或被视为)：

如果合伙企业(或被视为合伙企业用于美国联邦所得税目的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。敦促此类合作伙伴或合伙企业咨询其税务顾问，以了解在特定情况下获取、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税考虑因素。

如下所示，这一讨论受适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的制约。此外，如果美国股东(直接、间接或建设性地)拥有(直接、间接或建设性地)我们的总表决权或总价值的10%或更多，则由于我们拥有一家或多家美国子公司，根据受控外国公司规则，可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。这些潜在的美国持有者应该就收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们敦促考虑投资我们的普通股的人咨询他们自己的税务顾问，以了解与我们的普通股的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

纳税住所

一般而言，就美国联邦税收而言，如果公司在美国注册或组织，则被视为“国内公司”，如果在非美国司法管辖区成立或组织，则被视为“外国公司”。由于我们是英属维尔京群岛的法人实体，根据这些一般规则，我们将被归类为外国公司。然而，“法典”第7874条或第7874条包含的规则可能导致外国公司被视为美国联邦税收目的国内公司。根据第7874条，如果(1)外国公司直接或间接收购本地公司直接或间接持有的全部资产(包括通过收购国内公司的所有流通股间接收购资产)，则出于美国联邦税收的目的，外国公司仍将被视为国内公司的国内公司；(1)外国公司直接或间接收购国内公司直接或间接持有的全部资产(包括通过收购国内公司的所有流通股间接收购资产)，(2)被收购的国内公司的股东在收购后，由于持有被收购的国内公司的股份(包括接收外国公司的股份以交换国内公司的股份)(“所有权测试”)，持有收购外国公司至少80%的股份(无论是投票还是价值)，以及(3)外国公司的“扩大附属集团”在外国公司的组织国或公司相对于扩大的附属集团的全球活动没有重大的业务活动。就第7874条而言，“扩大附属集团”是指外国公司以及外国公司直接或间接拥有超过50%股份的所有子公司，按投票权和价值计算。

2016年12月31日，我们与生物港口制药公司(特拉华州的一家公司)的股东达成协议，以总计60万美元的购买价格购买BPI的所有流通股，通过向每个BPI股东发行期票支付(见“某些关系和关联方交易-与生物港口制药公司的交易”)。虽然我们和公众宣传局在2016年12月31日之前有一些共同的股东，但根据第7874条下的确定股份所有权的规则，我们相信公众宣传局的股东拥有我们少于80%的股份。因此，我们不认为这笔交易符合7874条款下的所有权测试，因此不认为出于美国联邦税收的目的，我们应该被视为一家国内公司。然而，这一领域的税法可以改变，包括追溯基础上的修改，对我们收购公众宣传局的7874条的适用可以大大提高我们的实际税率。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦税收的目的，我们被适当地归类为外国公司。

分布

尽管我们目前不计划派发股息，并根据下面“被动外国投资公司的考虑因素”进行讨论，但美国股东通常需要将就我们的普通股实际或建设性收到的任何分配的总额视为股息，以美国持有人根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计收益和利润的按比例份额为限。超过收益和利润的分配一般不对美国持有人征税，并将适用于和减少美国持有人在普通股中的调整后的税收基础。超过收益和利润的分配以及此类调整后的税基通常应向美国持有人征税，作为长期或短期资本收益，具体取决于截至收到此类分配时，美国持有人持有普通股的时间是否超过一年。然而，由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算收入和利润，美国股东应该假设，与我们的普通股相关的任何分配都将构成普通股息收入。

如果我们是“合格的外国公司”并且满足某些其他要求(下面讨论)，非公司美国持有人可能有资格享受适用于合格股息收入(如下所述)的长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的优惠税率。非美国公司(除在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度被列为PFIC的公司外)就其就在美国已建立的证券市场上容易交易的股票支付的任何股息而言，一般将被视为合格的外国公司。我们的普通股目前和预期将继续在纽约证券交易所上市和流通。纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。不过，我们不能保证我们的普通股日后可在美国一个成熟的证券市场买卖。如果他们是，并根据“被动外国投资公司的考虑”下的讨论，我们支付的这种股息通常将是“合格的股息收入”的个人美国持有人手中，只要持有期要求(超过60天的所有权，没有保护损失的风险，在121天内，从除息日期前60天开始)和某些其他要求。美国股东一般实现的任何股息收入，出于外国税收抵免限制的目的，将被视为外国来源收入，一般将构成被动类别收入。

出售、交换或其他应纳税的普通股处置

在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有人一般将确认用于美国联邦所得税目的收益或损失，其金额等于从这种销售或交换实现的金额的美元价值(即，现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有人对这些普通股的纳税基准之间的差额。根据下面“被动外商投资公司考虑因素”的讨论，这一收益或损失通常是资本收益或损失。普通股的初始税基

一般情况下将等于这种普通股的成本。非公司美国持有人出售、交换或以其他应课税方式处置本公司普通股所获得的资本收益通常符合适用于资本收益的优惠税率，如果非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置该等普通股时确定的持有期超过一年(即，该收益为长期应课税收益，如果不是长期资本收益，将按普通所得税率征税)。就美国联邦所得税而言，资本损失的抵扣额度受该守则的限制。美国持有人一般承认的任何此类收益或损失，出于外国税收抵免限制的目的，将被视为美国来源收入或损失。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托并且收入超过某些阈值的美国持有人，其“净投资收入”的全部或部分须缴纳3.8%的税，其中可能包括他们全部或部分股息收入和处置我们普通股的净收益。敦促每位美国个人、遗产或信托持有人就联邦医疗保险税对其在普通股投资中的收入和收益的适用性问题咨询其税务顾问。

被动型外商投资公司的思考

我们不认为我们是截至2018年12月31日的应纳税年度的PFIC，并且基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入、资产和业务的构成，我们不期望在当前应纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，我们不能对我们过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC状态提供任何保证。非美国公司将被列为任何应纳税年度的PFIC，在该年度中，在应用某些通视规则后，(I)其总收入的至少75%是被动收入；或(Ii)其总资产总平均季度价值的至少50%(这可能部分参照我们普通股的季度市场价值确定，这可能是不稳定的)归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(I)非美国公司的总收入中至少有75%是被动收入；或(Ii)其总资产平均季度价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。此外，为了确定一家非美国公司是否是PFIC，如果该非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，则该公司将被视为直接持有其资产的比例份额，并直接获得其在该另一家公司收入中的比例份额。

确定我们是否是PFIC是每年采用的原则和方法的事实密集型决定，这些原则和方法在某些情况下是不明确的，并有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就我们现时及未来的应课税年度而言，我们作PFIC测试之用的资产总值，可能会不时参考股票的市价而厘定，而市值可能会大幅波动。根据收入和资产测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成，在我们当前和未来的应税年度，我们可能无法控制，例如，我们拥有25%或更多的实体归于我们的收入和资产。我们的收入和资产的构成也受到我们如何和多快地花掉我们在任何发行中筹集的现金，包括这次发行。我们的美国律师对截至2018年12月31日的应纳税年度的PFIC状态不发表任何意见，也不对我们对未来PFIC状态的期望表达任何意见。

如果我们在美国持有者拥有我们的普通股的任何应纳税年度被分类为PFIC，则美国持有人在没有某些选择(包括下面描述的清除选举、Mark-to-Market选举和QEF选举)的情况下，通常将受到关于(A)任何“过度分配”(通常，美国持有人就其应纳税普通股收到的任何分配)的特别、不利的税收规则(无论我们是否继续被分类为PFIC

(B)美国持有人通过出售或以其他方式处置(包括抵押)普通股所获得的任何收益(如果该年度大于美国持有人在前三个应纳税年度收到的平均年度分配的125%，或如果美国持有人持有其普通股的持有期较短)所获得的任何收益，以及(C)美国持有人通过出售或其他处置其普通股而获得的任何收益(包括质押)。根据这些特别税收规则，(I)超额分派或收益将在美国持有人持有普通股的期间内按比例分配，(Ii)分配给当前应税年度的金额以及我们成为PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的金额将被视为普通收入，以及(Iii)分配给彼此的金额将受到该年度有效的最高税率的制约，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该年度产生的应纳税所得额。如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何一年被分类为PFIC，我们将在美国持有人拥有我们的普通股的所有后续年份中，在没有某些选举的情况下，继续被视为此类美国持有人的PFIC，而不管我们是否继续满足上述测试。

某些选举可能会提供给美国持有者，这将导致替代疗法。如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何时候都是PFIC，我们通常会在美国持有人持有我们的普通股的随后所有年份中继续被视为PFIC，即使我们根据上述收入和资产测试不再具有PFIC的资格。然而，如果我们不再满足这些测试，美国持有者可以通过做出特别选择(“清除选举”)来确认收益，从而避免PFIC规则的持续影响，就好像我们的普通股是在我们作为PFIC的最后一个应税年度的最后一天出售的一样。因此，清除选举可以加速收入的确认，而不需要相应的现金接收。此外，对于做出这种选择的美国持有者，就PFIC规则而言，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清除选举之后，进行清除选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后有资格成为PFIC。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解是否有可能进行清除选举，从而在某些情况下取消PFIC地位。

在某些情况下，PFIC的美国股票持有人可通过进行“合格选举基金”选择(“QEF选举”)在收入中包括其在公司当前收入中按比例分配的份额，从而减轻上述一些不利的税收后果。因此，优质教育基金的选举会加速确认收入，而毋须收到相应的现金。然而，只有当我们同意按照适用的美国财政部法规的规定每年向美国持有者提供PFIC年度信息陈述时，美国持有者才可以就我们的普通股进行QEF选举。如果我们在任何应税年度被视为PFIC，我们目前不打算准备或提供信息，以使美国持有者能够进行QEF选举，而潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

或者，PFIC中的“可销售股票”(如下定义)的美国持有者可以就该股票进行按市价计价的选择(“按市场计价选举”)，以从上述税收处理中选出。按市场计价的选举一般对作出该选举的应课税年度及其后各年有效，未经美国国税局同意，不得撤销该选举。选出的美国股东通常会将我们作为PFIC的每一年的普通收入考虑在内，即我们在应纳税年度结束时持有的普通股的公平市价超过美国持有人当时对这类普通股调整的税基。因此，马克到市场的选举可以加速收入的确认，而不需要相应的现金接收。对于我们是PFIC的每一年，作为普通亏损，美国持有人还会考虑在应纳税年度结束时，美国持有人调整后的普通股税基超过当时股票的公平市场价值，但仅限于以前因按市场标记选举而包含在收入中的金额的总和。我们普通股的美国持有者的税基将被调整，以反映马克-市场选举产生的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何应纳税年度中，出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置所产生的任何损失将首先视为普通损失，直至以前列入收入中的任何按市价计价净收益的范围内，此后视为

资本损失。如果在一个或多个应纳税年度成为PFIC之后，我们不再被归类为PFIC，美国持有者将不会被要求以上述方式考虑任何潜在的收益或损失，并且任何已实现的收益或损失将被归类为资本收益或损失。在我们不是PFIC的任何应税年度，“按市场标记”的选择将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何随后的应税年度，它将保持有效。这种选择不适用于我们所拥有的任何附属公司。只有当普通股被认为是“有市场价值的股票”时，美国持有者才能进行“按市场计价”的选择。一般而言，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”上“定期交易”，它将被视为有市场价值的股票。一类股票在任何日历年中定期交易，在此期间此类股票在每个日历季度内至少15天内进行交易，而不是以最小数量进行交易。我们预计，我们的普通股将是有市场的股票，只要他们仍然在纽约证券交易所上市，并定期交易。不能保证我们的普通股会继续这样交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解在他们特定的情况下进行按市场计价的选举的可行性和可取性。

此外，如果我们在任何应税年度被视为PFIC，在我们的任何子公司也是PFIC的范围内，美国持有人可能被视为拥有此类较低级别PFIC的股份，并且对于任何此类子公司，很可能不会选择按市价处理。我们敦促美国持有者就PFIC规则对我们的任何子公司的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是关于我们普通股的美国持有者的PFIC，这种美国持有者通常将被要求在IRS表格8621上提交关于我们的普通股和我们任何也有资格成为PFIC的子公司的股份的年度信息申报表。美国持有者应就年度申报要求咨询他们自己的税务顾问。

对于我们过去、现在或未来任何应纳税年度的PFIC状态，不能给予任何保证。美国持有者应就PFIC规则和相关报告要求的操作咨询他们自己的税务顾问，并根据他们的具体情况，包括进行可能提供的任何选择的可取性，咨询他们自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

除非美国持有者是“豁免接受者”，否则美国持有者一般将遵守关于普通股股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的普通股收益的信息报告要求。此外，除非美国持有者提供纳税人身份号码和正式签署的IRS表W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有者可能会在此类付款上受到备份扣留。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。

国外资产报告

某些持有“特定外国金融资产”(定义见“守则”第6038D节)权益的美国持有人(以及在美国国税局指南中规定的范围内的某些非美国持有人)通常需要提交一份美国国税局8938表，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，并在应纳税年度内的任何时候，如果所有此类资产的总价值超过75，000美元或在应税年度的最后一天超过50，000美元(或适用的美国国税局指南规定的较高美元金额)，则必须提交与这些资产有关的信息。“指定境外金融资产”一般包括由外国金融机构持有的金融账户和我们的普通股，除非股份是通过金融机构管理的账户持有的。重大处罚可能适用于任何未能及时提交完整和正确的IRS表格8938。此外，在

如果要求提交IRS表格8938的适用美国持有人(以及在IRS指南中规定的范围内，非美国持有人)未能提交或未能报告相关资产，则此类持有人在相关纳税年度评估和收取美国联邦所得税的时效法规可能要到提交所需信息之日后三年才能结束。鼓励潜在投资者根据他们的具体情况，就这些要求和其他披露要求下可能的报告义务与他们自己的税务顾问进行协商。

以上讨论是一个概括性的总结。它并不包括所有可能对潜在投资者重要的税收问题。每一位潜在投资者被敦促咨询自己的税务顾问，考虑到投资者自身的情况，在我们的普通股中投资对IT造成的税收后果。

承保

我们和以下指定的承销商已就所提供的普通股达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的普通股数量。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和派珀·贾弗雷公司(Piper Jaffray&Co.)是承销商的代表。

承销商承诺，除非及直至行使该选择权，否则承销商将认购及支付所提供的所有普通股(如有)，但以下所述购股权所涵盖的普通股除外。

承销商有权从我方购买最多1，046，511股普通股，以支付承销商出售的普通股数量大于上表所列总数量。他们可以行使30天的选择权。如根据本选择权购买任何普通股，承销商将按上表所述大致相同的比例分别购买普通股。

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。假设承销商不行使及全面行使购买1，046，511股额外普通股的选择权，则显示该等款额。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们在此次发行总费用中所占的份额将约为900，000美元。

承销商向公众出售的普通股最初将按照本招股说明书增补件封面上规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何普通股均可从公开发行价格折让至每股1.548美元。普通股首次发行后，代表人可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行普通股须视乎收据及承兑，以及承销商有权全部或部分拒绝任何命令。

吾等及所有董事及高级人员已同意，未经高盛及Piper Jaffray&Co.代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会在本招股章程补充之日起至本招股章程补充之日止60天期间内，就公司而言，或就董事及高级管理人员而言，在本招股章程补充日期或限制期之后：

不论上述交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，或公开披露进行上述任何交易的意向。此外，未经代表承销商之事先书面同意，(I)吾等董事及高级人员将不会在限制期内就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股之证券提出任何要求或行使任何权利，或公开披露此人拟作出任何要求或行使任何权利，及(Ii)吾等将不会向证券交易管理委员会提交任何有关发行任何普通股或任何可转换为或可行使证券之登记声明。(Ii)吾等将不会就发行任何普通股或任何可转换为或可行使者之证券向证券交易管理委员会提交任何登记声明。(Ii)吾等董事及高级人员将不会就任何普通股或任何可转换为或可行使之证券提出任何要求或行使任何权利。此外，我们的董事和高级管理人员同意并同意与我们的转让代理和登记员签署停止转让指示，除非符合以下限制，否则不得转让每个此等人的普通股。

以上各段所述的限制须受某些例外情况的规限，包括但不限于：

声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股；

代表可自行决定随时解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补因卖空而产生的头寸。卖空涉及承销商出售多于其在发售中所需购买的普通股的数量，而空头头寸则代表该等售出的数额，而该等售出并未包括在其后的购买中。“承保空头头寸”是指不超过承销商可行使上述选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可以行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股，以覆盖任何有担保的空头头寸。在厘定涵盖淡仓的普通股来源时，承销商将考虑(其中包括)可供在公开市场购买的普通股的价格，而不是与根据上述购股权可购买额外普通股的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外普通股数量的任何卖空。承销商必须在公开市场购买普通股，以弥补任何此类裸空头寸。如果承销商担心在定价后普通股价格可能面临下行压力，可能会对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定事务处理包括

在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以开出罚单。当特定承销商向承销商偿还其所收取的承销折扣的一部分，因为代表已购回由该承销商或为该承销商在稳定或做空交易中出售的普通股，便会发生这种情况。

为弥补淡仓及稳定交易而进行的购买，以及承销商为其本身进行的其他购买，可能具有防止或延缓本公司普通股市场价格下跌的效果，而连同施加罚金出价，则可稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。这些交易可在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程补充所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等所质押或向吾等或其他人借入之证券来结算该等出售，或结清任何相关之普通股未平仓借款，并可使用吾等为结算该等衍生工具而收取之证券，以结清任何相关之普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中确定。

欧洲经济区

对于已实施“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个“相对成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约出售我们的普通股，但可以根据招股指令下的以下豁免随时向该相关成员国的公众提供我们的普通股：

但此等普通股要约并不会导致吾等或任何巴西配售代理根据招股章程指令第3条规定公布招股章程，则本公司或任何巴西配售代理不得因此而要求本公司或任何巴西配售代理根据招股章程第3条公布招股章程。

就本规定而言，就任何相关成员国的普通股而言，“向公众发出的要约”一词系指以任何形式及任何方式提供有关要约条款及我们的普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为在该成员国通过实施招股章程指令的任何措施可以对该普通股进行变更，因此，“招股说明书指令”一词指令2003/71/EC(经修订)，包括通过指令2010/73

此欧洲经济区销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

联合王国

在联合王国，本招股章程增补仅针对合格投资者，他们(I)属于“2005年金融服务和市场法”(“金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员；或(Ii)高净值实体和可能合法与之联系的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的投资专业人员(所有这些人一起被称为“有关人员”)。(I)“2005年金融服务和市场法”(“金融促进”)第19(5)条范围内的投资专业人员；或(Ii)高净值实体和可能合法与之联系的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围。本招股章程补充资料所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只会与有关人士接触。任何不是相关人士的人不应采取或依赖本招股说明书补充件或其任何内容。

加拿大

在加拿大，普通股只能出售给作为主要购买者购买或视为购买的普通股，这些购买者是国家文书45-106招股豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和现行登记义务中定义的许可客户。任何普通股的转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股章程要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可为购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买人应当参照该购买人所在省或地区的证券立法的任何适用规定，或者与法律顾问协商。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例)所指的向公众作出要约的情况外，普通股不得以任何文件在香港发售或售卖。(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下。(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或并不构成“证券及期货条例”(香港法例第80章)所指的公众邀请函的公司(“公司(清盘及杂项规定)条例”)。(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而任何与普通股有关的广告、邀请书或文件不得为发行(不论在香港或其他地方)而发行或由任何人管有。或其内容相当可能会由香港公众查阅或阅读(除非香港证券法例准许如此做)，但普通股除外，而该普通股是或拟只处置予香港以外的人，或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

新加坡

本招股章程副刊尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。据此，本招股章程副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，普通股也不得提供或出售，或成为

(I)根据新加坡证券及期货条例第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(“SFA”)第4A条)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条所指明的条件，向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，或根据SFA第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请函(定义见新加坡证券及期货条例第289章第4A条)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)发出认购或购买邀请，或根据SFA第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请函SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件限制。

凡普通股是由属法团(并非认可投资者(定义见SFA第4A条)的有关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该法团的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人所拥有，而每名个人均为经认可投资者，则该等普通股须由一名或多名人士认购或购买，而该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条)，该法团的证券(定义见SFA第239(1)条)不得在该法团根据SFA第275条取得普通股后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)该转让是依据SFA第275(1A)条在该法团的证券中作出的要约而产生的；(3)如无代价或将无代价(5)如新加坡“2005年证券及期货(投资建议)(股份及债权证)规例”(“第32条”)第32条所指明，或如新加坡“2005年证券及期货(投资建议)(股份及债权证)规例”(“第32条”)第32条所指明。

凡根据SFA第275条由相关人士认购或购买普通股，而该信托为信托(如受托人并非认可投资者(定义见SFA第4A节)，且该信托之每名受益人均为认可投资者，则在该信托根据SFA第275条取得普通股后，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得于6个月内转让，惟：(1)根据第274条向机构投资者转让除外：(1)根据第274条，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让予机构投资者，惟：(1)根据第274条，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得于该信托根据SFA第275条取得普通股后6个月内转让给机构投资者。(2)凡该项转让源自一项要约，而该项要约的条款是该等权利或权益是以不少于200，000新元(或其外币等价物)的代价就每宗交易(不论该款额是以现金支付或以证券或其他资产支付)，。(3)如没有或将不会就该项转让给予代价，。(4)如该项转让是藉法律实施的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。(3)如该等权利或权益是以现金或证券或其他资产的形式支付的，则该等权利或权益是以不少于200，000新元(或相等於一种外币的代价)为代价而作出的。

日本

普通股过去和将来都不会根据日本金融工具和交换法(1948年第25号法，经修订)或FIEA登记，也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法，经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或他人提供或出售证券，以直接或间接在日本境内或向或为日本居民的利益再发行或转售证券，除非根据FIEA的登记要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

我们已同意赔偿几家承销商的某些债务，包括根据1933年“证券法”承担的责任。

承销商及其附属公司是提供全面服务的金融机构，从事各种活动，包括销售及交易、商业及投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。某些承销商及其各自的联营公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了多种此类服务，并可能在未来提供这些服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级管理人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，

积极交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具可为其本身及客户账户交易，而此类投资及交易活动可涉及或与发行人的资产、证券及/或票据有关(直接作为保证其他义务或其他责任的抵押品)及/或与发行人有关系的个人及实体。承销商及其各自附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易构思及/或发表或表达独立研究意见，并可于任何时间持有或向客户建议他们应收购该等资产、证券及工具之多头及/或淡仓。

普通股的有效性

普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛特别顾问梅普尔斯和考尔德转交给我们。某些其他法律问题将由纽约的Sullivan&Cromwell LLP公司和马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP公司为承销商转交。

专家

本招股说明书通过参考截至2018年12月31日的10-K年度报告纳入本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中)，这些报表和管理层对内部控制有效性的评估依据的是独立注册公共会计公司普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，该报告作为审计和会计专家获得该公司的授权。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。提交给证券交易委员会的信息可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交并将提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们还在www.Biohavenpharma.com上有一个网站，您可以在该网站上免费访问这些材料，在它们以电子方式提交或提交给SEC后，您可以在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。载于本网站或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不包括在本招股说明书补充中。

本招股说明书补充是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或用户处获得，如下所示。确定所提供证券的条款的文件已经或可以作为登记声明的证据提交。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每项陈述在所有方面都参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文档。您可以通过证券交易委员会的网站或我们的网站查看注册声明的副本，如上所述。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。本招股说明书补充中的信息取代通过引用纳入的信息，即我们在本招股说明书补充的日期之前向SEC提交的信息。通过引用，我们将本招股说明书副刊和注册声明(本招股说明书副刊和随附招股说明书是我们已向证券交易委员会提交的以下信息或文件的一部分)(文件编号：第IN001-38080)：

我们还将在本招股说明书增补之日之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

尽管有以上各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息，均不得通过引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如需任何文件，请以书面形式向生物避风港制药控股有限公司提出，地址：康涅狄格州纽黑文市教堂街215号公司秘书06510，或致电(203404-0410)。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.Biohavenpharma.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充本或随附的招股说明书中，您也不应考虑作为本招股说明书补充本或任何随附招股说明书一部分的我们网站的任何信息或可通过其访问的任何信息(除我们通过引用方式具体纳入本招股说明书补充和随附招股说明书中的向证券交易委员会提交的文件外)。

任何载于本招股章程副刊中以引用方式成立为法团或当作为法团的文件中的任何陈述，就本招股章程副刊而言，将被视为经修改、取代或取代，但以本招股章程增补所载的陈述修改、取代或取代该陈述为限。(*

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务证券

权证

权利

购买合同

单位

我们可不时以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格及条款提供本招股章程所描述的证券，而该等证券将于发售时厘定。

我们将在本招股说明书的一项或多项补充中提供证券的具体条款。拟发行的任何证券的具体分配计划也将在招股说明书补充中提供。招股说明书补充也可添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“Where You Can Find Additional Information”下描述的附加信息。本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券，除非附带说明所提供证券的发行方法和条款的招股说明书补充。

我们可以直接提供和出售证券，通过我们不时选择的代理，或通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的组合。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字，并描述他们的报酬。这些证券对公众的价格和我们预期从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。每份招股章程附则会注明招股章程所提供的证券是否会在任何证券交易所上市。

投资我们的任何一种证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页中标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及作为参考纳入本招股说明书中的信息。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年6月17日

任何交易商、销售员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何附带招股说明书附录中未包含的任何内容。本招股章程及随附的招股章程附则是一项只出售在此及由此提供的证券的要约，但只在情况下及在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书及其附带的招股说明书补充中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册过程向证券交易委员会(“证交会”)提交的注册声明的一部分。

根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书包含了生物避风港制药控股有限公司的重要业务信息，这些信息包含在我们向证券交易委员会提交的文件中，但这些信息不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起交付。您可以免费从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以及其他来源获得这些文件的副本。请参阅“查找其他信息的位置”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“Where You Can Find Additional Information”和“Information We Included by Reference”下描述的附加信息。本公司或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股章程、任何招股章程附录及任何由吾等或代表吾等或吾等转介阁下参考的以参考方式包含或纳入的资料、任何招股章程增补及任何自由书写招股章程。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何自由撰写招股说明书中包含的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用方式包含的任何信息仅在通过引用方式纳入的文档的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。本招股章程所述证券并不在任何未获授权要约或邀约的司法管辖区内作出要约出售，或在任何司法管辖区内作出要约或招股邀请的人并无资格这样做，或向任何向其作出要约或招股属违法的人提出要约或招股要约，而本招股章程所述的证券并不在任何司法管辖区内作出。

除非另有说明或除文意另有所指外，本招股说明书中对“生物港”、“我们”或类似提述的所有提述均指生物港制药控股有限公司。

本招股说明书或招股说明书摘要中通过引用包含或包含的信息可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，可以通过使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”，或其负面或其他变化或类似术语来识别。本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明的任何证物中所描述的事项，构成警告性陈述，识别与任何此类前瞻性陈述有关的重要因素，包括某些风险和不确定因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的大不相同。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交并将提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们还在www.Biohavenpharma.com上有一个网站，您可以在该网站上免费访问这些材料，在它们以电子方式提交或提交给SEC后，您可以在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或用户处获得，如下所示。确定所提供证券的条款的文件已经或可以作为登记声明的证据提交。本招股说明书及任何附随的招股章程中关于这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文档。您可以通过证券交易委员会的网站或我们的网站查看注册声明的副本，如上所述。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期前向证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中引用了我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件编号001-38080)：

我们还将在本招股说明书日期之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

尽管有以上各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息，均不得通过引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如需任何文件，请以书面形式向生物避风港制药控股有限公司提出，地址：康涅狄格州纽黑文市教堂街215号公司秘书06510，或致电(203404-0410)。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.Biohavenpharma.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应考虑作为本招股说明书一部分的我们的网站的任何信息，或可以通过本招股说明书访问的任何信息(除了我们通过引用具体纳入本招股说明书的那些提交给证券交易委员会的文件之外)。

任何载于本招股章程内以引用方式成立为法团或当作成立为法团的文件所载的任何陈述，在本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该陈述的范围内，将被视为本招股章程的目的而修改、取代或取代。

危险因素

本招股说明书所提供的对我们证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑在参考我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息(该信息由我们根据“交易法”提交的后续文件更新)。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将这些风险和其他信息纳入任何招股说明书附录中。

生物港湾制药控股有限公司。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，有一系列创新的晚期产品候选产品，目标是神经系统疾病，包括罕见的疾病。我们的候选产品基于多种机制-降钙素基因相关肽，或cgrp，受体拮抗剂，谷氨酸调节剂和髓过氧化物酶抑制-我们认为，这有可能大大改变现有的治疗方法，跨一系列不同的神经适应症，高未满足的需要，在大型和孤儿的适应症。

我们的主要执行办公室设在康涅狄格州纽黑文市教堂街215号06510。我们的主要电话号码是203-404-0410，我们的网站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的。

股本说明

以下是本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的主要条款的摘要。现参阅组织章程大纲及章程细则的较详细条文，而该等说明全部参照组织章程大纲及章程细则予以限定。请注意，本摘要并不打算详尽无遗。有关进一步资料，请参阅本招股章程所属之注册陈述书所载之组织章程大纲及章程细则全文。

总则

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

授权股本

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们发行最多210，000，000股票，分为以下三类：200，000，000股普通股，无面值，3，992股A系列优先股，无面值(“A系列优先股”)和9，996，008股优先股，无面值。我们的董事会可以不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年6月13日，共有44，524，869股普通股已发行和发行，由58名股东记录在案，2，495股A系列优先股已发行和发行，由单一股东RPI金融信托公司(“RPI”)持有记录，没有已发行和发行的未指定优先股。

普通股

普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举，对每股股份投一票。

普通股持有人有权从董事会法定可动用的资金中按比例收取董事会宣布的股息(如有)，但须受A系列优先股或任何其他优先股的优先权利的限制。参见“股息政策”。普通股持有人并无根据本公司组织章程大纲及章程细则认购额外股份的任何优先购买权或其他权利。

所有普通股持有人均有权按比例分享任何资产，以便在公司清盘、解散或清盘时分派予股东，惟须受任何优先股的优先权利规限。

章程大纲和章程细则允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均为全额缴足及无须评税。

普通股持有人没有兑换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优惠待遇和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到其权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的普通股东采取进一步行动的情况下，但在A系列优先股东保留的某些事项的限制下，在一个或多个其他系列中发行多达9，996，008股优先股，不时确定每个此类系列中要包括的股份数量，确定每个系列全部股份的权利、偏好和特权

未发行系列及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于该系列当时尚未发行的股份数目。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行优先股的同时，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或防止对我们的控制权改变的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

2019年4月，根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，我们以每股50，100美元的价格向RPI出售了2，495股A系列优先股。该交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生和公众服务部部长颁发的优先审查凭证，以潜在地加快对用于口服溶剂片(“ODT”)处方的新药应用(“NDA”)的监管审查，其余收益将用于其他一般公司目的。根据优先股协议，我们可以在最多三次额外关闭中向RPI发行额外的A系列优先股，合计金额为7500万美元，前提是美国食品和药物管理局(FDA)接受两个新开发区关于利美班特的片剂配方和NDA关于利美班特的ODT配方的接受。在符合优先股协议下的适用条件的前提下，发行额外A系列优先股完全由我们选择，我们没有义务发行任何额外A系列优先股。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份关于合并或合并的书面计划，该计划必须经股东决议批准。

尽管董事可以就合并或合并计划进行表决，即使他在该计划中拥有财务利益，但感兴趣的董事必须在得知他对公司所订立或将要进行的交易感兴趣后，立即向公司的所有其他董事披露该利益。

除非董事的权益(包括合并或合并)是(A)在交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司业务的正常过程中，并按通常的条款及条件进行，否则董事所进行的交易(包括合并或合并)可由吾等作废。

尽管有上述规定，但如股东知悉有关权益的重要事实，而股东又批准或批准该交易，或该公司收到该交易的公允价值，则该公司所进行的交易不可作废。

倘合并或合并计划载有任何条文，倘作为对本公司组织章程大纲及章程细则的修订，则无权就合并或合并进行表决的股东仍可就拟议修订获得表决权。无论如何，必须向所有股东提供一份合并计划的副本或

合并，不论他们是否有权在会议上表决批准合并或合并计划。

组成公司的股东无须收取尚存公司或合并公司的股份，但可收取尚存公司或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可以接收不同类型的资产。因此，并非一个类别或系列的所有股份都必须获得相同类型的考虑。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，合并或合并章程由每家公司执行，并提交英属维尔京群岛公司事务登记处。

股东可不同意强制赎回其股份、安排(如获法院许可)、合并(除非该股东在合并前为尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使其异议权利的股东有权获得与其股份的公允价值相等的现金支付。

不同意合并或合并的股东必须在股东就合并或合并表决之前，以书面反对合并或合并，除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并得到股东的批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有20天的时间以“英属维尔京群岛法”规定的形式给予公司书面选择，以反对合并或合并，但在合并的情况下，20天开始于合并计划提交给股东。

股东在发出选择异议的通知后，除按其股份的公允价值获得付款的权利外，不再拥有任何股东权利。因此，即使他有不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在发出异议通知及合并或合并的生效日期后七天内，公司必须向每名持不同意见的股东作出书面要约，以公司厘定为股份的公允价值的每股指明价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，则公司和股东应在30天期限届满后的20天内各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股份的公允价值，而不考虑因交易而产生的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括对A系列优先股东的保护，如果我们希望进行对A系列优先股产生不利影响的合并或合并。

股东诉讼

作为英属维尔京群岛法律问题，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。总结如下：

有偏见的成员

任何股东如认为公司的事务已经、正在或相当可能以某一方式进行，或该公司的任何作为或作为相当可能是压迫性的、不公平的歧视或不公平地损害他的身分，可向法院提出申请。

根据“英属维尔京群岛法”第184I条，除其他事项外，要求下令收购他的股份，向他提供赔偿，由法院管理公司未来的行为，或撤销公司的任何违反“英属维尔京群岛法”或我们的组织章程大纲和章程细则的决定。

派生诉讼

“英属维尔京群岛法”第184C条规定，在法院许可下，公司的股东可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司所犯的任何错误。

公平公正的清盘

除上述的法定补救措施外，股东亦可就公司清盘提出申请，理由是法院作出这样的命令是公正和公平的。除了在特殊情况下，这一补救措施只有在公司作为准伙伴关系运作，以及合伙人之间的信任和信心崩溃的情况下才可用。

董事及执行人员的弥偿及责任限制

根据吾等的组织章程大纲及组织章程细则，吾等须为以下人士弥偿一切开支，包括法律费用，以及为和解而支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的一切判决、罚款及款项：。

这些弥偿只适用於该人真诚及真诚地行事，以符合我们的最佳利益，而在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信他的行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法对特拉华州公司所允许的标准相同。

至于根据上述规定可能允许向我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据证券法产生的责任，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。

公司章程中的反收购条款

公司章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的对公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合我们公司的最大利益，并符合英属维尔京群岛法律规定的董事职责，如下所述。

董事受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，并在类似情况下谨慎行事。根据这项义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠实义务要求董事以其合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司地位来谋取私利或利益。这，这个

责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益，而不是一般股东共有的利益。一般而言，董事的行动须推定是在知情的基础上、真诚地及真诚地相信所采取的行动是符合公司的最佳利益的。然而，这一推定可因违反一项信托义务的证据而被推翻。如董事就某宗交易提交该等证据，董事必须证明该宗交易的程序公平，并证明该宗交易对法团具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的和为了董事认为符合公司最佳利益的行为的义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，亦须按照合理的董事在相若情况下所会行使的谨慎、勤奋及技能，考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位及所承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为不违反英属维尔京群岛法或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权因董事违反对我们的义务而寻求损害赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州“普通公司法”，公司可通过修订其公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利。英属维尔京群岛法律允许作出相同的选择，我们已根据公司章程大纲和章程细则取消了股东书面同意的选择权(A系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州“普通公司法”，股东有权向股东年度大会提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他有权召开特别会议的人可在管理文件中召开特别会议，但股东不得召开特别会议。本公司的章程大纲及章程细则容许持有不少于10%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有召开股东周年大会的义务，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须至少召开一次股东大会，而我们的章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、首席执行官或通过决议行事的多数董事召开股东大会。任何股东大会的地点均可由董事会决定，并可在世界任何地方举行。

累积投票

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权投票的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的表决权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在此次发行中得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州“一般公司法”，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的流通股中的大多数批准的情况下才能被免职，

除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可因由当时流通普通股的66%和2/3%(66 2/3%)通过决议，在为罢免董事或出于包括罢免董事在内的目的而召开的董事选举会议上投票。

与有关股东的交易

特拉华州“一般公司法”载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日之后的三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行某些企业合并。有利害关系的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，而在这两级出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如在该股东成为有利害关系的股东的日期前，董事会批准该业务合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织章程大纲和章程也包括与感兴趣的股东的交易有关的保护。

解散；清盘

根据特拉华州“普通公司法”，除非董事会批准解散，否则解散必须得到持有公司全部投票权的股东的批准。只有在董事会提出解散的情况下，该公司的流通股才能获得简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法和我们的组织章程大纲和章程，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。

股份权利的变更

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司注册证书另有规定，在获得某一类别的已发行股份过半数的批准后，该公司可更改该类别股份的权利。根据吾等的组织章程大纲及组织章程细则，除某些例外情况外，任何类别或系列股份的权利可随该类别或系列股份的所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份持有人另行举行的大会上以过半数票通过的决议而更改。

修改管理文件

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司注册证书另有规定，在获得有权投票的已发行股份过半数的批准后，可对公司治理文件进行修订。根据英属维尔京群岛的许可，在需要获得A系列优先股同意的某些修订下，我们的组织章程大纲和章程细则可通过至少75%(75%)当时流通股的持有人通过的股东决议和董事决议进行修订，但须受某些法定限制。任何修订自其在英属维尔京群岛企业事务登记处登记之日起生效。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转接代理人的地址是纽约州布鲁克林第15大道6201号，纽约州11219号。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN.”

存托股份的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的存托股份和存托收据的重要条款和规定。虽然我们在下文中概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托收据，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托收据的特定条款。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将以参考的方式将存款协议的形式纳入本公司在发行前可能提供的存托股份和存托凭证的条款。以下摘要受存款协议中适用于特定存托股份要约或存托收据的所有条文的规限，并参照其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份或存托收据有关的任何适用的招股说明书增补件，以及完整的存款协议。

保管股份的说明

我们可以提供存托凭证证明的存托股份。每股存托股份代表特定系列优先股的一部分或倍数，该系列优先股已发行及存放于吾等指定的存款人。每股存托股份所代表的优先股的部分或倍数将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将根据我们与银行或信托公司之间订立的存款协议的规定，存放由存托股份代表的任何系列优先股的优先股，我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股存放人。我们将在适用的招股说明书附录中列出保管人的姓名。存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分或倍数按比例享有相关优先股的所有权利和优惠待遇。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。保管人将向保管人发送我们交付给保管人的所有报告和通信，并要求我们向保管股持有人提供这些报告和通信。

存托收据

存托股份将由按照存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分发给购买零碎优先股的任何人。

在编制最终刻有保存人收据(证书)的同时，我们可以指示保存人签发临时保存人收据，这将使持有人有权享有最终保存人收据的所有权利，并且基本上采用相同的形式。寄存人将不会无故拖延地准备最终寄存收据，我们将支付您将临时寄存收据兑换为最终寄存收据的费用。

优先股的撤回

除非有关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人在存款人的公司信托办事处交出存托收据后，可收取有关系列优先股的全部股份数目，以及由持有人的存托收据所代表的任何金钱或其他财产，并缴付存款协议所规定的任何税项、收费及费用，并符合存款协议的任何其他规定。部分优先股将不会发行。如果所交出的存托股份超过代表持有人希望撤回的全部优先股数目的存托股份的数目，

然后，存款人将同时向持有者交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存放该等优先股，或以该等优先股换取存托股份。我们预期收回的优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

在扣除费用和费用后，存款人将向存托股份的记录持有人分发其在优先股上收到的任何现金股息或其他现金分配。每名持有人将按持有人所拥有的存托股份数目按比例收取这些分派。存款人将只分发全部美元和美分。存款人将未分配给存托股份记录持有人的下一笔款项加上未分配的零碎美分。在非现金分配的情况下，保管人将向存托股份的记录持有人分发财产，除非保管人确定不能进行这种分配。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有者。分配给存托股份持有人的款项将减少存款人或吾等因缴税或其他政府收费而须扣缴的任何款额。

赎回存托股份

如存托股份所代表的一系列优先股须予赎回，我们会将所需的收益给予存款人。然后，存款人将用他们从我们手中获得的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格，以及就优先股乘以一股存托股份所代表的优先股的分数或倍数应支付的任何其他每股股份金额。每当我们赎回由存款人持有的优先股时，只要我们已全数向存款人支付赎回优先股的赎回价格及任何应计及未付股息，存款人将于同日赎回代表优先股的存托股份。如果要赎回的存托股份少于一系列中的所有存托股份，则存托股份将以抽签、按比率或任何其他由存款人决定的衡平法选择。

在指定赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿。因此，存托股份持有人的所有权利届时将告终止，惟持有人仍有权收取赎回时应付的任何现金，以及持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。为收取该金额或其他财产，持有人必须向存款人交出证明其存托股份的存托收据。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入存款人的任何资金，将于自存放该等资金之日起计一年后退还本公司。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，寄存人将通知寄存股份的持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示保存人对作为保存人股份基础的优先股进行投票。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内，寄存人将按照持有人的指示对股份进行投票。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示进行投票。如果保管人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决该系列的所有股份。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，则经我们批准或按照我们的指示，存款人将转换或交换所有存托股份。为了让存款人这样做，我们将需要存放其他优先股、普通股或其他优先股将被转换或将被交换的证券。

每股存托股份的汇率或换算率将等于：

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如适用的招股章程附录中有此规定，则存托股份持有人可向存款人交出存托凭证，并发出书面指示，要求寄存人指示吾等将存托股份所代表的优先股转换或交换为吾等优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为根据本招股章程所构成的登记陈述而登记的任何其他证券。如果存托股份具有此项权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用与交付优先股相同的程序，导致优先股的转换或交换。如果持有人只兑换存托凭证所代表的存托股份的一部分，则对任何未转换或交换的存托股份，将发出新的存托收据。

存款协议的修订及终止

我们可以随时同意保管人修改保管人协议和保管人收据的格式，而无需持有者的同意。然而，如果修正案增加或增加费用(任何存款人、登记员或转让代理的费用的任何变化除外)，或损害持有人的重要权利，则只有在当时至少大多数受影响的存托股份的持有人批准后，该修正案才会生效。我们不会作出任何损害存托股份持有人(如上文“撤回优先股”项下所述)收取优先股及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，但为遵守适用法律的强制性规定而作出者除外。如修订生效，持有人如继续持有存款收据，即被视为同意修订，并受经修订的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议自动终止：

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保存人将在终止日期前不少于30天向记录保持者发出终止通知。一次

存托凭证交回存托凭证时，它将向每个持有人发送该持有人的存托凭证所依据的优先股系列的全部或部分股份的数目。

存款费及开支

我们将支付存款协议中规定由我们支付的保管人的费用、费用和费用。存托凭证持有人将支付任何税收和政府费用以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果保管人在选择保管人收据或其他人时不承担其他责任的费用、收费或开支，该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

我国对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还将我们的责任和保存人的责任限制如下：

保存人的辞职及免职

保管人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可以随时解除保管人的职务。在递交辞职或撤销保管人的通知后60天内，我们将任命一个继任保管人。

债务证券的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们可能在本招股说明书下的一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提议出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充说明中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行。债务证券可以是我们的高级、高级次级或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务。

这些债务证券将以我们和受托人之间的契约形式发行。我们已经在下面总结了契约的选择部分。摘要不完整。契约的格式已作为注册声明的展品提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

总则

我们可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些债券可能是具有相同或不同期限的一个或多个系列，按面值、溢价或折扣价发行。每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并在高级管理人员证书或补充契约中列明。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中描述(包括任何定价补充或条款表)，包括下列条款(如适用)：

其中，该系列证券按照该义务全部或部分赎回或购买的一个或多个价格以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

吾等可发行债务证券，其金额少于其所述本金，并于到期时到期支付，或于违约事件发生后根据契约条款声明其到期加速。我们将为您提供有关联邦收入的信息

在适用的招股说明书补充中，适用于任何这些债务证券的税收考虑因素和其他特殊考虑因素。

倘吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位表示任何债务证券之买入价格，或倘任何系列债务证券之本金及任何溢价及利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，吾等将在适用招股章程补充文件中向阁下提供有关发行该债务证券之限制、选择、一般税务考虑、具体条款及其他资料，以及该等外币或多个外币单位。

转移和交换

每种债务证券将由一种或多种全球证券代表，如适用的招股说明书附录中所述，以保存人信托公司或保存人的名义注册，或以最终注册形式发行的证书(我们将把由证书代表的任何债务证券称为“证书债务证券”)代表托管机构的代名人(我们将把任何这类债务证券称为“全球债务证券”)。除下文所述外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

证书债务证券。您可以根据合同条款在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换证书债务证券。任何证书债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

阁下只可透过交出代表该等已认证债务证券之证书，以及将吾等或该证书之受托人再发行予新持有人，或由吾等或其受托人向新持有人发出新证书，方可使已证明债务证券转让及收取证明债务证券本金、溢价及利息之权利生效。(*

全球债务证券和记账系统。每种全球债务证券将交存于保管人或其代表，并以保管人或保管人代名人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以证书形式发行，除非(I)保管人已通知我们，它不愿或不能继续作为该全球债务证券的保管人，或已不再有资格按契约所要求的那样行事，并且我们未能在该事件发生后90天内指定继任保管人，(Ii)我们自行决定不由一种或多种全球性证券代表该等证券，或(Iii)除上述情况外或代替上述情况，应存在任何其他情况，(Iii)除上述情况外，还应存在任何其他情况，或(Iii)除上述情况外，我们决定不再由一种或多种全球性证券代表全球债务证券，或(Iii)除上述情况外或代替上述情况，任何其他情况均应存在，除非和直到在前一句所述的有限情况下将全球债务证券换成有证书的债务证券，否则全球债务证券不得整体转让给其代名人或被提名人，或由保存人或其代名人转让给继任保存人或继任保存人的代名人。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在更改控制时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何可为债务证券持有人提供债务证券保护的条文，倘吾等有控制权改变或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权改变)，则该等债务证券将不会包含任何可向债务证券持有人提供债务证券保护的条文。

资产的合并、合并和出售

生物港不得与任何人(“继任者”)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人(“继任者”)，除非：

尽管有上述规定，生物安全公司的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给生物安全公司。

默认事件

“违约事件”是指下列任何一系列债务证券：

特定系列债务证券的违约事件(破产、破产或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约下某些违约事件或加速事件的发生，可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

如于任何一系列未偿还债务证券发生并持续发生违约事件(因破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件除外)，则该系列未偿还债务证券本金不少於25%的受托人或持有人可藉发给吾等(以及如该等持有人给予则向受托人发出的书面通知)的书面通知，宣布该系列债务证券的本金(或(如该系列的债务证券是折扣证券)为折扣证券)的本金的该部分可即时到期支付。(如有的话)该系列的所有债务证券。如因某些破产、无力偿债或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该等指明款额)，以及所有未偿还债务证券的应计及未付利息(如有的话)，将成为并即时到期支付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或作出其他作为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在就以下事项作出付款的判决或判令之前

到期的款项已由受托人取得，持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可藉给予吾等及受托人的书面通知，撤销及撤销该加速声明及其后果，惟有关该系列债务证券的所有违约事件(不支付加速本金及利息(如有的话)已按契约所规定已治愈或免除。我们请您参阅有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，该系列债务证券是针对有关在发生违约事件时加速此类折扣证券本金一部分的特定规定而提供的折扣证券。

该契约规定，受托人没有义务履行任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在执行该职责或行使该权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得令其信纳的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券本金的过半数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的补救，或行使就该系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力。(*

任何系列债务证券的持有人均无权就该合约或任何系列的证券或委任接管人或受托人，或就该合约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，但如有以下情况，则属例外：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中表示的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日期)获得该债务证券的本金和任何利息的付款，并提起诉讼以强制执行任何此类付款，并且未经该持有人同意，该权利不得受损。

该契约要求我们在本会计年度结束后120天内，向受托人提交一份声明，说明本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官对契约的遵守情况。如就任何系列的债务证券而发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后60天内，或(如稍后)受托人的负责人员知悉该违约或失责事件后的60天内，向该系列债务证券的每名持有人寄出违约或违约事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可就该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)，向该系列债务证券的持有人发出通知，但如受托人真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券的持有人的利益，则受托人可就该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)向该系列债务证券的持有人发出通知。

修改和放弃

本公司及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充一系列或多个系列的契约或债务证券：

我们亦可在每一系列未偿还债务证券的本金中至少占多数的持有者同意下，修改及修订该合约，而该等修订或修订将会影响每一系列的未偿还债务证券。未经每一受影响债务证券持有人的同意，如该修订将会有以下情况，则我们不得作出任何修改或修订：

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券本金中最少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，以书面通知受托人，豁免吾等就该系列的契约或债务证券的条文而作出的遵从规定。(*)任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券及其后果的任何过往违约，惟该系列任何债务证券本金或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失灵

法律上的失败。合约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则吾等可解除任何系列债务证券的任何及所有债务(除某些例外情况外)。在以信托形式向受托人缴存货币和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的款项时，我们将解除这种义务，并将支付和清偿每一期本金和利息(如有的话)。我们将以信托形式向受托人缴存款项和/或美国政府债务，如果政府债务以美元以外的单一货币计价，则通过按照其条款支付和支付本金和本金(如有的话)，就该系列的债务证券而作出的任何强制性偿债基金付款，以及根据该合约及该等债务证券的条款在该等付款的述明到期日作出的任何强制偿债基金付款。

除其他事项外，只有在吾等向受托人交付大律师意见，述明我们已从美国国税局收到一项裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自签订契约之日起，适用的美国联邦所得税法已有所改变，在任何一种情况下，该等意见须确认该系列债务证券的持有人将不会确认因该按金而作美国联邦所得税用途的收入、收益或亏损，则该项解除才可发生，而该意见须据此确认该系列债务证券的持有人将不会确认因该按金而作美国联邦所得税用途的收入、收益或亏损，或自该合约签立日期起，适用的美国联邦所得税法已有所改变。如果存款、破产和放电没有发生，美国将按同样的数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，而这与存款、失利和放电没有发生时的情况一样，均属失败性和卸除性，应按相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

某些契约的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在符合某些条件的情况下：

条件包括：

执政法

该合约及债务证券，包括因该合约或该等证券而产生或有关该等合约或证券的任何申索或争议，将受纽约州法律管限。

认股权证的说明

总则

以下描述连同我们在任何适用招股章程补充中包含的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买一个或多个系列中的普通股、优先股、存托股票和/或债务证券的认股权证。认股权证可独立或与任何招股章程补充所提供的普通股、优先股、存托股份及/或债务证券一并提供，并可附属于该等证券或与该等证券分开。

虽然我们在下文中概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。任何认股权证的具体条款可能与下文所述不同，这是与第三方就发行这些认股权证进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们根据招股章程补充提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书补充中的信息。

我们会根据认股权证协议发出认股权证，我们会与我们选定的权证代理人订立认股权证协议。我们使用“认股权证协议”一词来指代这些权证协议中的任何一种。我们使用“权证代理人”一词来指任一种权证协议下的权证代理人。权证代理人将只作为我们与权证有关的代理人，而不会作为权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们会参考本招股章程所载的注册声明，加入认股权证协议的形式，包括认股权证的形式，描述我们在发行相关认股权证之前所提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文的摘要，须受适用于一系列特定认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并参照该等条文的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用招股说明书补充，以及包含认股权证条款并定义您作为权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中描述与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书附则将在适用范围内描述以下条款：

购买债务证券的认股权证将只以注册形式发出。

如果提供购买普通股、优先股或存托股票的认股权证，招股说明书增补件将在适用范围内描述以下条款：

购买普通股、优先股或存托股票的认股权证将仅以登记形式持有。

认股权证持有人可将认股权证换成不同面额的新证明书，出示以作转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股权证之前，权证持有人将不具有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用契约中强制执行契诺的权利。在行使购买存托股份或普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有相关存托股份或普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，除非以下“-认股权证调整”规定的范围除外。

认股权证的行使

认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程附录所述的行使价，购买债务证券的本金或普通股、优先股或存托股份(视属何情况而定)的数目。在行使权利终止之日(或较后日期，如我们延长行使时间)交易结束后，未行使认股权证将变为无效。

权证持有人可按照下述一般程序行使权证：

如阁下遵守上述程序，阁下的认股权证将于权证代理人收到执行价付款时被视为已行使，但须受在行使权证时可发行证券的转让簿册所规限，而该等权证在该日期并无关闭。在阁下完成该等程序后，并在符合前述规定的情况下，吾等将于可行范围内尽快发行及交付阁下于行使时购买的债务证券或普通股或优先股或存托股份。如果您行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，则将为您签发新的权证证书，以支付未行使的权证金额。认股权证持有人将须缴付因行使认股权证而转让相关证券而可能征收的任何税项或政府收费。

认股权证协议的修订和补充

吾等可在未获适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有瑕疵的条文，或就认股权证协议下吾等及权证代理人认为必需或适宜的其他事宜作出规定，只要该等修订或补充并无对认股权证持有人的权益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，否则，如吾等将普通股或优先股细分或合并(视情况而定)，认股权证或普通股或优先股的行使价及所涵盖证券的数目将按比例调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则如果我们不付款：

则普通股认股权证、优先股认股权证或寄存股份认股权证的持有人将有权在行使认股权证时，除在行使认股权证后可收取的其他证券外，无须支付任何额外代价而收取该等持有人本应有权收取的股份及其他证券及财产的款额，假若该等持有人在该等证券的持有人收取或成为有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期持有可根据认股权证发行的普通股或优先股或存托股份，则该等持有人将有权收取该等股份及其他证券及财产。

除上文所述外，普通股、优先股或存托股份认股权证涵盖的证券的行使价和数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会调整或拨备，惟倘吾等发行该等证券或任何可转换为该等证券或可交换该等证券的证券，或具有购买该等证券的权利的证券或可转换为该等证券或可交换该等证券的证券，则不会就该等证券或财产作出调整或拨备。

在下列情况下，普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有人可享有额外权利：

倘发生上述交易之一，而吾等之普通股、优先股或存托股份之持有人有权就其证券收取股份、证券或其他财产或以换取其证券，则当时尚未行使之普通股认股权证、优先股认股权证或寄存股认股权证之持有人(视情况而定)将有权于行使其认股权证后收取其于适用交易中将收取之股份及其他证券或财产之种类及金额，假若彼等于紧接交易前行使其认股权证，则彼等将有权收取该等股份及其他证券或财产之种类及金额。

权利描述

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行购买我们的普通股和/或此处提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书补充中的信息。我们将以参考方式将权利协议的形式纳入注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，其中描述了我们在相关系列权利发布之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述所提供权利的条款，包括(如适用)以下内容：

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款及权利证明书后，我们会在权利代理人的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为签署，并在切实可行范围内尽快将可于行使权利后可购买的证券转交。如果行使的权利少于在任何权利要约中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过上述方法的组合(包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销安排)提供任何未认购证券。

采购合同说明

下面的描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的购买合同的一般特征。虽然我们在下文中总结的功能通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述不同，这是与第三方就签发这些采购合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们根据招股说明书补充提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书补充中的信息。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将在出售相关购买合同之前根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式作为参考。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。某些该等文书或该等文书的表格，已作为本招股章程所属的登记声明的证物提交，而该等文书或表格的补充可借参考方式并入本招股章程是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分的登记声明中。

我们可以发行购买合同，包括合同持有人有义务从我们购买，并为我们出售给持有人，我们的特定或可变数量的证券，或一个无关的实体，在未来的一个或多个日期的证券。或者，购买合同可能使我们有义务从持有者处购买证券，并使持有者有义务向我们出售特定数量或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何采购合同，该系列采购合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任何组合的证券。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的购买普通股的单位。以下说明了我们根据本招股说明书可能出价的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述单位的具体条款，以及一般条款和规定可适用于如此提供的单位的范围(如果有的话)。

每个单位将被发行，因此单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位将有权利和义务的持有人的每一个包括的安全。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向SEC提交单位协议表格和与任何特定单位发行有关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议和相关单位证书格式副本的更多信息，当我们在未来的“交易法”报告中提交或作为本招股说明书组成部分的注册声明的修正案时，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

分配计划

我们可以根据承销公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。该等证券可不时在一宗或多宗交易中分发：

每份招股章程将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以直接征求。此外，亦可不时指定代理人索取购买该等证券的要约。任何涉及提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书附录中指明。

如果某交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则该证券将作为本金出售给该交易商。该交易商然后可将该等证券以不同价格转售予公众，由该交易商在转售时厘定。

如果在出售本招股说明书所提供的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的名称将在招股说明书附录中提供，承销商将用来向公众转售证券。就证券的出售而言，吾等或证券购买人可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿，承销商可作为承销商的代理人。承销商可将证券出售予交易商或透过交易商出售，而该等交易商可从承销商处收取折扣、优惠或佣金形式的补偿，及/或从买方收取佣金，而买方可作为其代理人。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，然后以不同价格转售证券，由交易商决定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商及代理人可被视为证券法所指的承销商，而他们收取的任何折扣及佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可被视为承销折扣及佣金。我们可能会订立协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或者为他们可能被要求为此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场进行购买或行使购买额外证券(如有的话)的选择权，以弥补该等超额配发或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或施加罚则，借此向交易商出售特许权，以稳定或维持证券的价格。

如果参与发行的证券是在稳定交易中回购的，则可以回收。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。这些交易可以随时停止。

如适用招股章程附录中注明，承销商或其他以代理人身份行事的人士可获授权根据延迟交付合约，要求机构或其他合适的购买人以招股章程附录所载的公开发售价格购买该等证券，该延迟交付合约规定于招股章程附录所述的日期付款及交付。这些买家可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同的条件是，延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受购买者所在美国任何司法管辖区的法律禁止。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有交易市场中进行市场发售。此外，我们可以与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用吾等所质押或向吾等或其他人借入之证券来结算该等出售，或结清任何相关之普通股未平仓借款，并可使用吾等为结算该等衍生工具而收取之证券，以结清本公司普通股之任何相关未平仓借款。此外，我们可借出或质押证券予金融机构或其他第三方，而该等金融机构或第三方可使用本招股章程及适用的招股章程补充出售该等证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给本公司证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、交易商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

证券的有效性

除非适用招股章程补充中另有说明，本招股说明书所针对的证券的有效性和英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples and Calder为我们传递，而存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位以及纽约法律的某些其他事项将由纽约Sullivan&Cromwell LLP公司为我们传递。

专家

本招股说明书参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(该报告包含在管理层关于财务报告的内部控制报告中)，已依据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，将其纳入本招股说明书中。

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生物港湾制药控股有限公司。