附件1.2

沃达丰集团有限公司

U.S.$1,750,000,000 4.875% Notes due June 2049

U.S.$500,000,000 5.125% Notes due June 2059

我，沃达丰集团(本公司)副财务长杰米·斯特德(Jamie Stead)，根据本公司董事会于2019年1月22日正式通过的决议和正式授予的其他内部批准，并根据Inditent 301节(定义如下)，特此批准和确认下文和附件F中列出的条款：

1，750，000，000美元2049年6月到期的4.875%债券(第一批债券)

就展品A、B、C和D中的第1部分附注所列的条款。

第一批债券将以完全注册的形式发行，并将由四家全球证券公司代表，这四家公司将以Depository Trust Company的代理人cede&Co的名义注册。

$500，000，000 5.125%将于2059年6月到期的债券(“第二批债券”)

与附件E中第2部分附注有关的条款。

第2批债券将以完全注册的形式发行，并将由一家全球证券公司代表，该证券将以Depository Trust Company的提名人cede&Co的名义注册。

适用于“注释”每一部分的条款：

付款地点，付款代理：

纽约梅隆银行企业信托办公室
格林威治街240号
纽约，10286
美利坚合众国

纽约梅隆银行
40楼
一个加拿大广场
伦敦E14 5AL
联合王国

向公司发出的通知和要求：		沃达丰集团沃达丰大厦连接纽伯里伯克希尔RG14 2FN 联合王国

		或

		C T公司系统自由街28号纽约，10005 美利坚合众国

“说明”的其他条款：		本附注的其他条款应基本上如截至2000年2月10日的Indent中所述(称为“Indent”)、日期为2017年7月31日的基本招股说明书和日期为2019年6月12日的“Prospectus补充”(“Prospectus补充”)中所述，与“附注”和附于本文的附注的形式有关，如附件A至E，“附注”应实质上以此类形式存在于本“附注”的形式中(“附注”于2017年7月31日)、“基本招股说明书”于2017年7月31日以及“招股说明书补充”于2019年6月12日。

以下签署人已阅读印章所载的所有契诺及条件，以及印章中与该等契诺及条件有关的定义，而该等契诺及条件是本证明书所符合的；

本证书所载陈述基于下列签署人对本合同的熟悉程度、随本证书提供的文件，以及以下签署人与熟悉本证书所述事项的本公司高级人员的讨论情况；

以下签署人认为，他已作出所需的检查或调查，使他或她能就该等契诺及条件是否已获遵从而表达知情的意见；及

下列签署人认为，这些条件和公约已得到遵守。

沃达丰集团PLC

U.S.$500,000,000 4.875% NOTES DUE JUNE 2049

No. 001		CUSIP NO 92857W BS8
		不是。US92857WBS89

本担保是下文所指的全球注册担保，以保管人或其代名人的名义登记。本保证金不得全部或部分换成已登记的保证金，本保证金的全部或部分转让不得以该保管人或其代名人以外的任何人的名义登记，但在契约所述的有限情况下除外。

除非本证书是由托管信托公司(“DTC”)的授权代表、纽约公司向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或支付，并且所颁发的任何证书都是以CENDE&CO的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(且任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC的授权代表所要求的其他实体)，任何转让、质押或其他使用本协议的价值或以其他方式由任何人或任何人是错误的，因为这里的注册所有者，割让公司，在这里的利益。

沃达丰集团有限公司(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限责任公司(本文称为“密歇根公司”，其条款包括下文中提到的任何承继人)，就收到的价值而言，特此承诺在2049年6月19日(规定的到期日)向割让公司或注册受让人支付本金500，000，000美元(500，000，000美元)，并从2019年6月19日(原始发行日期)起支付利息，或从2049年6月19日起支付利息。每年6月19日和12月19日每半年拖欠一次，从2019年12月19日开始，截止并包括规定的到期日(每个，都是利息支付日期)，利率为每年4.875%，直到支付本金或可供支付为止。

利息将根据由十二个30天月组成的360天一年计算。如果任何利息支付日期(预定到期日的利息支付日期除外)将在非营业日(如下定义)的某一天支付，则该利息支付日期应为下一工作日。“营业日”指的是纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，纽约市的银行机构一般不是在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭的。如在纽约市以外的任何付款地点作出或采取任何付款或其他行动的任何一天，是银行机构通常根据法律、规例或行政命令获授权或有义务在付款地点关闭的日期，则须在下一日作出该项付款或采取该等其他行动，而该日并非法律、规例或行政命令一般授权或强制银行机构在付款地方结业的日期，犹如该等付款或其他行动是在以下日期作出或采取的，则该付款或其他行动的效力及效力犹如该等付款或其他行动是在以下日期作出或采取的一样

本证券(或一种以上前身证券)在营业结束时以其名义登记的利息(或一种或多种前身证券)将在任何利息支付日期如期支付，并在任何利息支付日期准时支付或妥为提供，该利息应为全球证券的登记利息，即在支付日期之前的结算系统营业日的业务结束，其中，Clearing System Business Day意味着星期一至星期五，包括本周一至星期五，除12月25日和1月1日外。由实物证书表示的债务证券的正常记录利息日期为该日期之前15个日历天的日期，无论该日期是否是营业日。任何该等未如期支付或未妥为规定支付的利息，将随即于该定期记录日期停止支付予持有人，并可于特别记录日期登记本证券(或一项或多於一项前身证券)的人士，以支付受托人所厘定的该违约利息，而该通知须于该特别记录日期前不少于十天发给本系列证券持有人，或于任何时间以任何其他合法方式支付，而该通知不得抵触有关规定。本系列证券持有人须于特别记录日期获支付该等利息，而该通知须于不迟于该特别记录日期前十天向该系列证券持有人发出，亦可于任何时间以不抵触规定的任何其他合法方式支付而在该交易所规定的通知下，该等通知须按上述保险计划的规定而更全面地提供。

受托人应作为本系列证券的支付代理。

本证券之本金及利息将于本公司为此目的而设于纽约市及纽约州曼哈顿区之办事处或代理处支付，或于本公司决定之其他代理处以美国硬币或货币支付，而该等硬币或货币于付款时为支付公共及私人债务之法定货币；惟倘根据本公司之选择，支付利息可以支票邮寄至有权支付该等款项之人士之地址，而有关地址须列於证券登记册内。

本公司已安排本文书以人手或传真妥为签立，以作见证。

日期：2019年6月19日

沃达丰集团PLC


依据：
	姓名：	杰米·斯泰德
	标题：	副集团司库

认证证书

这是其中指定的系列证券中的一种，在所提到的隐形义齿中所指的系列证券中包括这一系列证券中的一种。

日期：2019年6月19日

		纽约梅隆银行
		作为受托人


		依据：
			授权签字人

倒转音符

本证券是本公司与纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”，在此称为“受托人”)作为受托人(此处称为“受托人”，其任期包括该“承托书”下的任何其他受托人)以一个或多个系列发行的本公司正式授权发行的证券之一(此处称为“证券”)，其发行日期为2000年2月10日(此处称为“先发”)，发行日期为2000年2月10日(此处称为“承兑”，该术语在该文书中应具有指定的含义)，是本公司作为受托人(此处称为“受托人”)发行和发行的一个或多个系列中的一个或多个系列，其发行日期为2000年2月10日(此处称为“承兑”，其含义应与该文书中指定的含义相同本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款。本证券是本文正面指定的系列之一，本金总额为1，750，000，000美元(受制于本合同中规定的额外发行)，总额为1，750，000，000美元。

本系列证券可于任何时间、作为整体或部分于本公司选择时赎回，惟须于不少于30天或超过60天的赎回通知日期，赎回价格相等于(I)本金的100%连同于赎回日期应计的利息中较大者，及(Ii)由报价代理所厘定的赎回价格，(I)赎回价格为本金的100%，及(Ii)由报价代理所厘定的赎回利息，(Ii)赎回价格为(I)本金的100%及(Ii)由报价代理厘定的应计利息中较大者，按经调整的库券利率加上40个基点(其中一个基点为0.01%)，按经调整的库券利率折现至赎回日期的余下预定支付的本金及其利息(不包括于赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和，按半年计算(假设360天一年包括12个30天月)，连同截至赎回日期的累算利息。

上段中使用的某些术语的定义如下。

“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券到期日的半年度等同收益率的年利率，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库券价格。

“可比债券发行”是指由报价代理选择的美国财政部证券，其到期期限相当于本系列证券的剩余期限，将在选择时并根据惯常的金融实践，在定价新发行的公司债务证券时使用，该证券的期限与该系列证券的剩余期限相当。

就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均数。

报价代理是指本公司指定的参考国库交易商。

“参考美国国债交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(“主要美国国债交易商”)。

参考国库交易商报价是指关于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的出价和可比国库券发行要价的平均数(在每种情况下以其本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午5：00书面向报价代理报价。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

如果在任何时间，当本系列的任何证券仍未到期时，发生控制看跌事件的改变，则持有人将有选择权(控制看跌期权的变更)(除非，在发出相关的控制看跌期权变更通知之前，本公司已另行发出有效的赎回通知)要求本公司赎回或在本公司的选择权下赎回，购买(或促使购买)这样的证券的日期，这是七天后的看跌期权期满(看跌日期)，在一个可选的赎回金额等于101%的总本金的这一持有人在该证券的利息(或可选赎回金额)，加上应计和未付的利息在此证券的持有人的利息到赎回日期。

如果发生以下情况，则会被视为发生控制放置事件“更改”(Change Of Control Put Event)：

(I)除控股公司(定义见经修订的“2006年公司法”第1159条)外，任何人士或一致行动(定义见联合王国“城市收购及合并守则”)的任何人士，其股东与本公司先前存在的股东大致相似或将与本公司先前存在的股东有重大相似之处，应成为(A)超过50%的权益(定义见经修订的“2006年公司法”第22部)。(B)持有本公司已发行或配发普通股股本或(B)持有超过50%本公司股本的股份。通常可在本公司股东大会上行使的表决权(每次该等事件均为控制权变更)；惟倘本应构成控制权变更的事件发生或以非常决议进行，则控制权不得被视为发生变更；及

(Ii)本公司的长期债务已转让：

(A)任何评级机构(定义见下文)应本公司邀请而作出的投资级信用评级(Baa3/BBB或其相应等价物，或更高)(投资级评级)；或

(B)(如并无任何评级机构应本公司的邀请而指派的评级)任何评级机构自愿作出的投资评级，

还有；

(X)在管制期的改变内，该等评级被降级至非投资级信贷评级(BA1/BB+，或其相应等值，或更差)(为非投资级评级)，或被撤销，且在管制期的更改内，该评级机构不会随后(如属降级)提升或(如属撤回)恢复为投资级评级；或(如属撤销评级)该评级机构不会将该等评级调低至非投资级信用评级(如属非投资级评级)，或撤销该等评级，而该评级机构其后(如属降级)则不会将该等评级提升或(如属撤回)恢复为投资级评级；

(Y)其他评级机构对本公司的长期债务并无其他投资级评级；及

(Iii)在根据上文第(Ii)段作出调低或撤回投资评级的决定时，有关评级机构向本公司公开宣布或以书面向本公司确认，该决定全部或部分是由有关控制权变更所致。

此外，倘于有关控制权变更发生时，本公司之长期债务并未获任何评级机构指定为投资级评级，则控制权变更看跌事件将被视为仅于控制权变更发生时发生。

如果百分之八十。倘根据控制权变更看跌期权而赎回或购买本系列未偿还证券的面值不少于30天或超过60天(该通知于卖出日期后30天内发出)，本公司可选择赎回或购买(或促使购买)本系列所有剩余未偿还证券(可选赎回金额)，连同应累算至(但不包括)该赎回指定日期的利息或(但不包括)为赎回或赎回指定日期而产生的利息(如有)，本系列所有未偿还证券均可赎回或购买(或促使购买)本系列剩余的全部未偿还证券(如有)，连同于(但不包括)为该赎回指定日期应累算的利息或(但不包括)该等赎回或赎回日期的剩余未偿还证券(或促使购买)。

以上三段中使用的某些术语的定义如下：

“控制权变更期间”是指从控制权变更开始，至控制权变更后90天结束的期限(或债务证券正在考虑的较长期限(在控制权变更后90天结束的期间内已公开宣布)进行评级审查的期限，该期限不应超过公开公告此类代价后的60天)；(B)对债务证券进行评级评审的期限(或债务证券正在考虑中的较长期限(此类代价已在控制权变更后90天内公开宣布)，该期限不得超过此类代价公开公告后的60天)；

“变更控制权公告”是指以任何付款代理或证券登记员(视情况而定)的指定办公室(目前)的形式正式签署和填写的行使通知；

(A)“认沽期间”指在“控制权转回”事件通知发出后30天内的期间；及

“评级机构”是指穆迪投资者服务公司España S.A.(“穆迪公司”)或标准普尔信用市场服务欧洲有限公司(“标准普尔”)或它们各自的任何附属公司或继任者，或任何评级机构(“替代评级机构”)不时取代它们中的任何一家。

本系列证券可由本公司选择，于不少于30天或不多于60天之任何利息支付日期按赎回价格按相等于赎回日期之本金加赎回日期应计利息赎回日期赎回，惟(A)因有关司法管辖权(或其任何政治分部或税务机关或其中之任何政治分部或税务当局)之法律或任何规例或裁决之任何变更、执行或修订而根据该司法管辖权(或其任何政治分部或税务当局)所颁布之法律或任何规例或裁决之任何变更、执行或修订而可赎回本系列证券(或不超过60天)，而本系列证券可于不少于30天或不超过60天之日按赎回价格赎回，而赎回价格相等于其本金加上赎回日期应计利息。该继承人所属司法管辖区或其任何政治分部或征税当局)，或该等法律、规例或裁决的正式适用或解释的任何改变，或该司法管辖区或该政治分部或征税当局(或该其他司法管辖区或政治分部或征税局)为其中一方的任何影响课税的条约或条约的正式适用或解释或任何执行或修订的更改、执行或修订，而该更改、执行或修订于2019年6月12日或之后生效(或如属该等法律、规例或裁决的情况，则为该等法律、规例或裁决的官方适用或解释的任何更改、执行或修订)或该等法律、规例或裁决的正式适用或解释的任何变更、执行或修订(或如属该等法律、规例或裁定的情况)(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免不得不发行该最终注册证券)，本公司(或该继承人)现在或将被要求在下一次后续利息支付日期就本系列证券支付额外金额，如下所述：(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免不得不发行该最终注册证券)，本公司(或该继承人)将不得不或将被要求在下一后续利息支付日期就本系列证券支付额外金额。

本系列证券亦可于不少于30天或不多于60天之任何利息支付日期按赎回价格加赎回日期应计利息赎回日期之通知全部但不超过60天赎回，倘由本公司合并或本公司合并而组成之人士(本公司将其财产及资产实质上作为保证本公司就本系列证券承担之责任之整体)转让、转让或租赁予该人士，则本系列证券亦可全部但不超过60天赎回，惟本系列之证券亦可于任何利息支付日期发出通知，赎回价格相等于本系列之本金加上赎回日期应累算利息，而本公司须将其财产及资产实质上作为保证本系列证券之本公司之债务之整体而被赎回。由于合并、转易、转让、租赁或担保，对任何上述持有人的评估或政府收费，或要求扣留或从支付给该持有人的任何款项中扣除。

在任何时候，根据本证券或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的全部债务，在每一种情况下，只要符合在该保险中规定的某些条件，该保险就包含失效的规定。

这一系列的证券不享有任何偿债基金债务的利益。

如就本系列证券发生并持续发生违约事件，则本系列证券的本金可按附注所规定的方式及效力宣布到期及应付。

倘本公司成立为法团的司法管辖区(或其任何行政区或评税当局或其内)就本公司根据本系列证券须缴付的任何款项，在任何时间须就本公司根据本系列证券而须缴付的任何款项作出任何扣减或扣缴，则本公司将向本证券持有人支付所需的额外款项，以便向就任何该等税务、评税或其他政府收费而并非居住在该司法管辖区的该证券持有人支付净额，而该持有人就任何该等税项、评税或其他政府收费而言，并非居住在该司法管辖区内，则本公司将向该证券持有人支付所需的额外款项，而该等款项并不是该等税项、评税或其他政府收费在该司法管辖区内的居民，则本公司将向该证券持有人支付所需的额外款项，而该等款项并非居住在该司法管辖区内，在该项扣减或扣缴后，不得少于该持有人有权享有的该保证金所指明的款额；但本公司毋须支付任何额外款项(I)由美国或其任何行政区或地方当局征收的任何该等税项、评税或政府收费，(Ii)就FATCA扣缴款项(定义见下文)，或(Iii)为或因下列原因而支付的款项：(I)由美国或其任何行政区或地方征收的任何该等税项、评税或政府收费；或(Ii)就FATCA扣缴的款项(定义见下文)；或(Iii)为以下目的或由於：

(1)如非因(I)上述持有人(如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，或对该持有人的权力的拥有者)与课税司法管辖权或受其司法管辖权的任何行政区或领地或管有物，包括(但不限于)该持有人(或该受信人、受托人或受益人、成员、受益人、成员或地区)之间存在任何现时或以前的关连，而该税项、评税或其他政府押记是不会被征收的，则该税项、评税或其他政府押记是不会被征收的，而该等税项、评税或其他政府押记是不会被征收的，而该等税项、评税或其他政府押记亦不会被征收。(I)为或曾经是该等公司的公民或居民，或身在或曾在该公司或在该公司内从事贸易或业务，或曾在该公司设有常设机构，或(Ii)出示保证(如有需要出示)，以在该付款到期应付日期或已妥为订定付款日期(以较迟者为准)后30天以上的日期为付款期；(Ii)(Ii)在该付款到期应付日期后30天以上(以较迟者为准)出示押记(如有需要出示)；

(二)继承财产、遗产、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府费用；

(3)任何税项、评税或其他政府收费，但以扣缴本系列证券的本金或任何利息的方式以外的方式，则不在此限；(3)任何应缴税款、评税或其他政府费用，但不以扣缴本系列证券的本金或任何利息的方式支付；

(4)因本证券持有人或实益拥有人未能遵守本公司向持有人提出的要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费；(I)提供有关持有人或该等实益拥有人的国籍、居住地或身分的资料；或(Ii)作出任何声明或其他类似申索，或符合任何资料或报告规定，如属(I)或(Ii)项，则为成文法、条约所规定或施加的；或(Ii)如属(I)或(Ii)项，则为(I)或(Ii)项所规定或施加的规定；或(Ii)如属(I)或(Ii)项，则为法规、条约所规定或施加的。作为免征全部或部分税收、评估或其他政府收费的前提的征税管辖权的规定或行政实践；或

(5)任何上述第(1)、(2)、(3)及(4)项的组合；

亦不得(I)就任何抵押品向受托人或合伙企业的持有人或并非该付款的唯一实益拥有人的任何付款支付额外款项，但以司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局或其中的法律规定者)为税务目的而须包括在受益人或授权人就该受托人或合伙成员或实益拥有人而言的入息中的范围为限，而假若该受益人或授权人是该等受托人或合伙成员或实益拥有人，则该实益拥有人是该等受托人或合伙成员或实益拥有人本不会有权获得该额外款额的，则不得支付(I)该额外款项的支付范围为该司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局或其中的任何法律条文)所规定的范围。支付额外金额的义务是在发生违约事件时应前身证券持有人的要求向其持有人发行最终注册证券的结果，而在付款时，最终注册证券并未以前身证券的全部本金作为交换而发行。上述条文在加以必要的变通后，适用于为或因任何现时或未来的任何税项、评税或政府收费而作出的扣缴或扣减，不论该等税项、评税或政府收费的性质属本公司的任何继任人所在的任何司法管辖区，或本公司的任何政治分部或税务机关。

反洗钱金融行动特别工作组的定义是，根据经修订的1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述协议(“反洗钱法”第Ⅸ条)，或根据该法第1471至1474条(或根据该条制定的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进执行该协议的政府间协定(或执行此种政府间协定的任何财政或监管立法、规则或做法)所规定的任何扣减或扣缴款项。

除其中所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人的同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务，以及各系列证券持有人的权利，以影响本公司及各系列证券的持有人根据该等权利所享有的权利，惟该等修订并不包括该等修订及修改本公司的权利及义务，以及各系列证券的持有人在任何时间根据该等权利而受影响的权利。

大部分的本金证券在每一系列中都会受到影响。该合约亦载有条文，容许每份系列证券本金的指定百分比持有人代表所有该等系列证券持有人，豁免本公司遵守该等合约的若干条文，以及该合约项下的若干过往违约及其后果，以豁免本公司遵守该合约的某些条文及该等条款所带来的若干过往违约额及其后果，并允许该等持有人代表该等系列的所有证券持有人，豁免本公司遵守该合约的某些条文及该等条款下的若干过往违约行为。本担保持有人的任何此类同意或放弃对该持有人和本担保的所有未来持有人以及在登记本担保时发行的任何担保具有决定性和约束力，无论是否对本担保作出了该同意或放弃的注明。

本系列证券的任何持有人均无权就该合约、本证券或其下的任何补救措施提起任何法律程序，除非(I)该持有人须事先向受托人发出关于该系列证券的持续违约事件的书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人已向本系列证券的持有人提出书面要求，并提供合理弥偿，则不在此限。(Ii)本系列的未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已就该系列的证券向受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿。(Ii)该系列的未偿还证券的持有人须已就该系列的证券向受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿。及(Iii)受托人不得接获本系列杰出证券的主要过半数持有人发出与上述要求不一致的指示，亦不得在60天内没有提起该法律程序；但是，该等限制不适用于由本合同持有人提起的诉讼，该诉讼是为了强制执行在本证券各自的到期日或之后支付本金或任何利息的。

本公司绝对及无条件地支付本证券之本金及任何溢价及利息，并按本合约订明之时间、地点及利率及以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息，或按本合约所规定之货币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息，亦不会改变或削弱本公司绝对及无条件支付本证券本金及任何溢价及利息之责任，亦不得以本合约订明之硬币或货币支付或转换本证券。

本系列证券仅以注册形式发行，不含面额为1，000美元的息票及其任何整数倍数。本系列证券可交换本系列证券及不同授权面额之相同基调之相同本金金额，并按持有人要求交出相同金额之证券本金金额，以换取本系列证券之本金总额及不同授权面值之相同基调，惟该系列证券须受其内所载若干限制规限所规限。如附函所规定，并受其中所载的若干限制所规限，本证券的转让可于本证券交回本证券于本公司办事处或代理登记转让时，于本证券的本金及任何溢价及利息须予支付、妥为背书或附有本公司及证券注册处妥为签立的书面转让文书、本合约持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立的一份或多份新证券后，即可在本系列的办事处或代理登记，并随附一份本系列的一份或多份新证券及其他类似内容的转让文书。该转让文书须由本公司及证券注册处妥为签立的持有人或其受权人以书面形式妥为签立，并随即在本系列的一份或多份新证券及同类证券中登记。将发给指定的一个或多个受让人。

任何该等转让或交换登记无须收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可在本保证金到期出示以登记转让前，就所有目的(不论本保证金是否逾期)，将以其名义登记本保证金的人士视为拥有人，本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响，而本公司、受托人及任何该等代理人均不受相反通知的影响，惟本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人均可将本保证金视为本保函的所有拥有人。

印花税和证券应受纽约州法律管辖和解释(除第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述违约事件外，其应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。

在本担保中使用的所有术语，如在附着体中定义，均应具有在附着体中所赋予的含义。

沃达丰集团PLC

U.S.$500,000,000 4.875% NOTES DUE JUNE 2049

No. 002	CUSIP NO 92857W BS8
	不是。US92857WBS89

沃达丰集团有限公司(Vodafone Group PLC)是一家在英格兰和威尔士法律下注册成立的公共有限公司(以下简称“Vodafone Group PLC”，其术语包括以下简称“受保人”下的任何继承者)，现承诺于2049年6月19日(上述到期日)向Conde&Co.或注册受让人支付5亿美元(5亿美元)的本金，并支付利息，从2019年6月19日(最初的发行日期©)起，或从最近已支付或正式规定利息的日期起，支付利息，于每年6月19日及12月19日(由2019年12月19日起)止，每半年拖欠一次，直至并包括所述到期日(每日为一年半利息支付日)，利率为每年4.875%，直至支付或拨付本金为止。

利息将根据由十二个30天月组成的360天一年计算。如果任何利息支付日期(预定到期日的利息支付日期除外)将在非营业日(如下定义)的某一天支付，则该利息支付日期应为下一工作日。“营业日”指的是纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，纽约市的银行机构一般不是在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭的。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日期是银行机构一般根据法律、条例或行政命令授权或有义务在付款地点关闭的日期，则应在随后的下一天进行此种付款或采取此种其他行动，而这一天不是银行机构一般根据法律、条例或行政命令授权或有义务在付款地点关闭的日子，其效力和效果犹如在原定的日期已作出或采取了此种付款或其他行动一样。

受托人应作为本系列证券的支付代理。

本公司已安排本文书以人手或传真妥为签立，以作见证。

日期：2019年6月19日

沃达丰集团PLC


依据：
	姓名：	杰米·斯泰德
	标题：	副集团司库

认证证书

这是其中指定的系列证券中的一种，在所提到的隐形义齿中所指的系列证券中包括这一系列证券中的一种。

日期：2019年6月19日

	纽约梅隆银行
	作为受托人


	依据：
		授权签字人

倒转音符

本证券是本公司与纽约梅隆银行作为受托人(以下称为本公司任何其他继任受托人)正式授权发行的有价证券之一，该等证券于二零零零年二月十日在一份日期为二零零零年二月十日的Indure(该词具有该文书所赋予的涵义)下以一个或多个系列发行，并在此提述本公司及其所有附属债权证，以说明本公司在此项下各自的权利、责任及豁免权的限制，以及本公司与纽约梅隆银行(下称“The Bank of New York Mellon”)作为受托人而发行及将发行的该等证券，并谨此提述本公司及其所有附属债权证，以列明本公司在此项下各自的权利、责任及豁免权的限制、限制及豁免权，该等权利、义务及豁免的陈述乃由本公司与纽约梅隆银行(下称“The Bank of New York Mellon”)作为受托人共同发行，本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款。本证券是本文正面指定的系列之一，本金总额为1，750，000，000美元(受制于本合同中规定的额外发行)，总额为1，750，000，000美元。

本系列的证券于任何时间(整体或部分)于本公司作出选择时，于不少于30天或不多於60天的赎回通知发出后，可按相等于(I)本金100%连同赎回日期应计利息中较大者的赎回价格赎回，及(Ii)由报价代理人厘定，按经调整的库券利率加上40个基点(其中一个基点为0.01%)，按经调整的库券利率折现至赎回日期的余下预定支付的本金及其利息(不包括于赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和，按半年计算(假设360天一年包括12个30天月)，连同截至赎回日期的累算利息。

上段中使用的某些术语的定义如下。

就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均数。

报价代理是指本公司指定的参考国库交易商。

“参考美国国债交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(“主要美国国债交易商”)。

如果发生以下情况，则会被视为发生控制放置事件“更改”(Change Of Control Put Event)：

(Ii)本公司的长期债务已转让：

(A)任何评级机构(定义见下文)应本公司邀请而作出的投资级信贷评级(Baa3/BBB©，或其相应的等价物，或更高的评级)(III级投资级别评级)；或

(B)(如并无任何评级机构应本公司的邀请而指派的评级)任何评级机构自愿作出的投资评级，

还有；

(Y)其他评级机构对本公司的长期债务并无其他投资级评级；及

此外，倘于有关控制权变更发生时，本公司之长期债务并未获任何评级机构评定为投资级评级，则仅当控制权发生变更时，控制权认沽事件即被视为发生。

如果百分之八十。倘本系列未偿还证券的面值已根据控制权认购权的变更赎回或购买，则本公司可于向持有人发出不少于30天或多于60天的通知(该通知于认沽日期后30天内发出)后，按可选赎回金额赎回或购买(或促致购买)本系列所有余下未偿还证券，连同应累算于(但不包括)该等赎回或购买日期的利息(如有)。

以上三段中使用的某些术语的定义如下：

控制期的变更Ⅸ指从控制权变更之日起至控制权变更后90天(或考虑债务证券的较长期间(在控制权变更后90天内已公开宣布)供评级审查之用，但不超过该代价公开宣布后60天的期间)结束的期间；(2)控制期间变更控制期是指从控制权变更之日起至控制权变更后90天止的期间(或考虑债务证券的较长期间(在控制权变更后90天内已公开宣布)，但不得超过该考虑后60天)；

“变更控制权公告”是指以任何付款代理或证券登记员(视情况而定)的指定办公室(目前)的形式正式签署和填写的行使通知；

(A)“认沽期间”指在“控制权转回”事件通知发出后30天内的期间；及

“评级机构”是指穆迪投资者服务公司(“穆迪”评级机构)或标准普尔欧洲信贷市场服务有限公司(“标准普尔”信贷市场服务欧洲有限公司)，或其各自的附属公司或继任人，或本公司不时代之任何评级机构(“替代评级机构”，即“评级机构”或“评级机构”)，“评级机构”是指“穆迪投资者服务公司”(“穆迪”评级机构)或“标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司”(“标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司”)。

本合同包含在本证券的全部负债或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的任何时候的失败准备，在每种情况下，在遵守该证券中规定的某些条件的情况下。

这一系列的证券不享有任何偿债基金债务的利益。

如就本系列证券发生并持续发生违约事件，则本系列证券的本金可按附注所规定的方式及效力宣布到期及应付。

(1)如非因(I)该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、该持有人的成员、股东或拥有者(如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)与课税司法管辖权或其任何政治细分、领土或管有或受其管辖的地区)之间存在任何现有或先前的联系，则本不会被征收的任何税项、评税或其他政府收费，包括但不限于该持有人(或该受信人)之间的任何现有或先前的联系；或(I)该持有人(或该受托人)与课税司法管辖权或其任何政治分部、领土或管有权之间存在任何现有或先前的联系(或该受信人之间的任何联系)。股东或拥有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或曾出席或从事其中的贸易或业务，或曾在该处设有常设机构，或(Ii)出示保证(如须出示)，以便在该付款到期及应付日期或妥为规定付款的日期后超过30天的日期付款，两者以较后的日期为准；(Ii)在该等付款到期及应付日期或妥为规定付款日期后30天以上的日期(以较迟的日期为准)缴付保证金；

(二)继承财产、遗产、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府费用；

(4)因本证券的持有人或实益拥有人未遵守本公司向持有人提出的要求而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府收费，或(I)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(Ii)作出任何声明或其他类似申索，或满足任何资料或报告要求，而在(I)或(Ii)情况下，该等资料或报告是法规、条约所规定或施加的，(I)或(Ii)须提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料；或(Ii)在(I)或(Ii)情况下，该等资料或报告是法规、条约所规定或施加的，作为免征全部或部分税收、评估或其他政府收费的前提的征税管辖权的规定或行政实践；或

(5)任何上述第(1)、(2)、(3)及(4)项的组合；

FATCA扣缴是指根据1986年“美国国内税法”第1471(B)条所述的协议(修订后的“美国国内税法”)，或根据“美国税法”第1471至1474条(或其任何条例或其正式解释)或美国与其他司法管辖区之间的促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)而施加或要求的任何扣减或扣缴。

除其中规定的某些例外情况外，本公司及受托人在取得本公司及受托人同意的情况下，随时准许本公司及受托人修改本公司及各系列证券持有人在本公司及受托人同意下于任何时间受本公司及受托人影响的权利及义务，以及每一系列证券持有人在本公司及受托人同意下受本公司及受托人影响的权利及义务。

任何该等转让或交换登记无须收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项。

印花税和证券应受纽约州法律管辖和解释(除第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述违约事件外，其应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。

在本担保中使用的所有术语，如在附着体中定义，均应具有在附着体中所赋予的含义。

沃达丰集团PLC

U.S.$500,000,000 4.875% NOTES DUE JUNE 2049

No. 003	CUSIP NO 92857W BS8
	不是。US92857WBS89

受托人应作为本系列证券的支付代理。

本公司已安排本文书以人手或传真妥为签立，以作见证。

日期：2019年6月19日

沃达丰集团PLC


依据：
	姓名：	杰米·斯泰德
	标题：	副集团司库

认证证书

这是其中指定的系列证券中的一种，在所提到的隐形义齿中所指的系列证券中包括这一系列证券中的一种。

日期：2019年6月19日

	纽约梅隆银行
	作为受托人


	依据：
		授权签字人

倒转音符

上段中使用的某些术语的定义如下。

©经调整的国库利率Ⅸ就任何赎回日期而言，指相当于可比国库债券到期日的半年等值收益率的年利率，假定可比国库债券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库价格。

可比美国国库债券是指由报价代理公司选定的美国国库证券，其期限相当于本系列证券的剩余期限，该期限将在选择时并按照惯例用于对新发行的类似期限的公司债务证券进行定价，使其与该证券的剩余期限相当。

就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均数。

报价代理是指本公司指定的参考国库交易商。

“参考美国国债交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(“主要美国国债交易商”)。

参考国库交易商报价是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5点以书面形式向报价代理报价的类似国库债券的投标和询价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。“参考国库交易商报价”是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5点以书面形式向报价代理报价的可比国库债券的投标和询价平均价格(在每个情况下以其本金的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

如果发生以下情况，则会被视为发生控制放置事件“更改”(Change Of Control Put Event)：

(Ii)本公司的长期债务已转让：

(A)任何评级机构(定义见下文)应本公司邀请而作出的投资级信贷评级(Baa3/BBB©，或其相应的等价物，或更高的评级)(III级投资级别评级)；或

(B)(如并无任何评级机构应本公司的邀请而指派的评级)任何评级机构自愿作出的投资评级，

还有；

(Y)其他评级机构对本公司的长期债务并无其他投资级评级；及

以上三段中使用的某些术语的定义如下：

“变更控制权公告”是指以任何付款代理或证券登记员(视情况而定)的指定办公室(目前)的形式正式签署和填写的行使通知；

(A)“认沽期间”指在“控制权转回”事件通知发出后30天内的期间；及

这一系列的证券不享有任何偿债基金债务的利益。

如就本系列证券发生并持续发生违约事件，则本系列证券的本金可按附注所规定的方式及效力宣布到期及应付。

倘就本公司注册成立为法团的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)现时或将来的任何税项、评税或其他政府收费的任何扣除或扣缴，须于任何时间由该司法管辖区(或任何该等政治分部或税务当局)就本公司根据本系列证券支付的任何款项作出规定，则本公司将向本证券的持有人支付所需的额外款项，以便支付予该证券持有人的款项净额(就任何该等证券而言)在该项扣减或扣缴后，不得少于该持有人有权享有的该保证金所指明的款额；但本公司毋须支付(I)由美国或其任何政治分部或征税当局或其中所施加的任何该等税项、评税或政府收费，(Ii)就FATCA扣留(定义见下文)或(Iii)为或因以下原因而征收的任何额外款额：(I)由美国或其任何政治分部或课税当局所征收的任何该等税项、评税或政府收费；

(二)继承财产、遗产、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府费用；

(5)任何上述第(1)、(2)、(3)及(4)项的组合；

本系列证券仅以注册形式发行，不含面额为1，000美元的息票及其任何整数倍数。本系列证券可交换本系列证券及不同授权面额之相同基调之相同本金金额，并按持有人要求交出相同金额之证券本金金额，以换取本系列证券之本金总额及不同授权面值之相同基调，惟该系列证券须受其内所载若干限制规限所规限。本证券之转让，如本证券交回本公司之办事处或代理机构以登记本证券之本金及任何溢价及利息，并由本公司之持有人或其正式书面授权之代理人妥为批注，或附有一份令本公司及证券注册官妥为签立之书面转让文书，则本证券之转让可于证券登记册上登记，而本系列及类似之新证券之授权面额及相同总本金金额亦须随附本证券之转让，而本证券之转让须受其中若干限制所限，并须由本公司之持有人或其以书面正式授权之受权人妥为签立，而本系列及类似之新证券之授权面额及相同总本金金额须经本公司之办事处或代理机构登记、正式背书或附有一份令本公司及证券注册处处长满意之书面转让文书，而本证券之授权面额及相同总本金金额，将发给指定的一个或多个受让人。

任何该等转让或交换登记无须收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项。

在本证券妥为提交转让登记前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人均可就任何目的将本证券登记为本证券的拥有人，不论本证券是否过期，本公司或受托人或任何有关代理均不受相反通知的影响。

保险及证券须受纽约州法律管限及解释(除第501(5)、501(6)及501(7)条所述的失责事件外，该等事件须受英国法律管限及解释)。

在本担保中使用的所有术语，如在附着体中定义，均应具有在附着体中所赋予的含义。

沃达丰集团PLC

U.S.$250,000,000 4.875% NOTES DUE JUNE 2049

No. 004		CUSIP编号92857W BS8
		不是。US92857WBS89

沃达丰集团有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限责任公司(这里称为“公司”，其条款包括下文中提到的任何义齿下的继承人)，就收到的价值而言，特此承诺在2049年6月19日(规定的到期日)向割让公司或注册受让人支付本金2.5亿美元(250，000，000美元)，并从2019年6月19日(原始发行日期)开始支付利息，或从2019年6月19日起支付利息每年6月19日和12月19日每半年拖欠一次，从2019年12月19日开始，截止并包括规定的到期日(每个，都是利息支付日期)，利率为每年4.875%，直到支付本金或可供支付为止。

在任何利息支付日期准时支付或妥为支付的利息，将按照保险计划的规定，支付给在定期记录日营业结束时以本证券(或一个或多个前身证券)的名义登记的人，该利息的通常记录日期为全球证券在付款日期之前的结算系统营业日结束营业，而结算系统营业日是指星期一至星期五(首尾两天包括在内)，即该日为付款日之前的结算系统营业日，即该日为付款日之前的结算系统营业日，而结算系统营业日是指星期一至星期五(首尾两天包括在内)，该日为结算系统营业日之前的结算系统营业日结束之日(包括首尾两日)，包括首尾两日(首尾两天)。除12月25日和1月1日外。由实物证书表示的债务证券的正常记录利息日期为该日期之前15个日历天的日期，无论该日期是否是营业日。任何该等未准时缴付或未获妥为规定的权益，将随即于该常规记录日期停止支付予持有人，并可支付予于特别记录日期营业结束时登记本证券(或一个或多个前身证券)的人士，以支付受托人将厘定的该等拖欠利息，而该通知须于该特别记录日期前不少于十天向本系列证券的持有人发出，或以任何与本系列证券可能在其上市的任何证券交易所的规定不抵触的其他合法方式在任何时间支付，而在该交易所规定的通知下，该等通知须按上述保险计划的规定而更全面地提供。

受托人应作为本系列证券的支付代理。

本证券的本金及利息将于本公司为此目的而设于纽约市及纽约州曼哈顿区的办事处或代理机构或本公司可能决定的其他机构以付款时美利坚合众国的有关硬币或货币支付；惟(倘)本公司可选择以支票方式寄往该地址作为有关地址的有权享有权益的人士的地址)，则本证券的本金及利息将以支付公共及私人债务的法定货币支付；惟(惟)本公司可选择以支票方式将利息寄往有权享有该地址的人士的地址(有关地址)，惟须在证券登记册内以该货币或货币支付该证券的本金及利息，惟(惟)本公司可选择以支票方式寄往该地址作为有关地址的有权享有该地址的人士的地址。

本公司已安排本文书以人手或传真妥为签立，以作见证。

日期：2019年6月19日

	沃达丰集团PLC


	依据：
		姓名：杰米·斯特德
		职称：集团副司库

认证证书

这是其中指定的系列证券中的一种，在所提到的隐形义齿中所指的系列证券中包括这一系列证券中的一种。

日期：2019年6月19日

	纽约梅隆银行
	作为受托人


	依据：
		授权签字人

倒转音符

本系列证券可于任何时间、作为整体或部分于本公司选择时赎回，惟须于不少于30天或超过60天的赎回通知日期，赎回价格相等于(I)本金的100%连同于赎回日期应计的利息中较大者，及(Ii)由报价代理所厘定的赎回价格，(I)赎回价格为本金的100%，及(Ii)由报价代理所厘定的赎回利息，(Ii)赎回价格为(I)本金的100%及(Ii)由报价代理厘定的应计利息中较大者，按经调整库务署利率加40个基点(其中一个基点为0.01%，连同截至赎回日期应计利息的任何部分)折现至赎回日(假设360天，包括12个30天月)的余下计划付款本金及利息的现值总和。

上段中使用的某些术语的定义如下。

就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均数。

报价代理是指本公司指定的参考国库交易商。

“参考美国国债交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(“主要美国国债交易商”)。

如果发生以下情况，则会被视为发生控制放置事件“更改”(Change Of Control Put Event)：

(Ii)本公司的长期债务已转让：

(A)任何评级机构(定义见下文)应本公司邀请而作出的投资级信用评级(Baa3/BBB或其相应等价物，或更高)(投资级评级)；或

(B)(如并无任何评级机构应本公司的邀请而指派的评级)任何评级机构自愿作出的投资评级，

还有；

(Y)其他评级机构对本公司的长期债务并无其他投资级评级；及

以上三段中使用的某些术语的定义如下：

“变更控制权公告”是指以任何付款代理或证券登记员(视情况而定)的指定办公室(目前)的形式正式签署和填写的行使通知；

(A)“认沽期间”指在“控制权转回”事件通知发出后30天内的期间；及

这一系列的证券不享有任何偿债基金债务的利益。

如就本系列证券发生并持续发生违约事件，则本系列证券的本金可按附注所规定的方式及效力宣布到期及应付。

(二)继承财产、遗产、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府费用；

(5)任何上述第(1)、(2)、(3)及(4)项的组合；

任何该等转让或交换登记无须收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项。

印花税和证券应受纽约州法律管辖和解释(除第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述违约事件外，其应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。

在本担保中使用的所有术语，如在附着体中定义，均应具有在附着体中所赋予的含义。

沃达丰集团PLC

U.S.$500,000,000 5.125% NOTES DUE JUNE 2059

No. 001	CUSIP NO 92857W BT6
	不是。US92857WBT62

除非本证明书是由纽约某间存托信托公司的授权代表出示予该公司或其代理人登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证明书均以CEDE&CO的名义注册，则不在此限。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(且任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC的授权代表所要求的其他实体)，任何转让、质押或其他使用本协议的价值或以其他方式由任何人或任何人是错误的，因为这里的注册所有者，割让公司，在这里的利益。

沃达丰集团有限公司(Vodafone Group PLC)是一家在英格兰和威尔士法律下注册成立的公共有限公司(以下简称“Vodafone Group PLC”，其术语包括以下简称“受保人”下的任何继承人)，现承诺于2059年6月19日(上述到期日)向Conde&Co.或注册受让人支付5亿美元(5亿美元)的本金，并支付利息，从2019年6月19日(最初的发行日期©)起，或从最近已支付或正式规定利息的日期起，支付利息，于每年6月19日及12月19日(由2019年12月19日起)止，每半年拖欠一次，直至并包括所述到期日(每日为一年半利息支付日)，利率为每年5.125%，直至支付或拨付本金为止。

利息将根据由十二个30天月组成的360天一年计算。倘任何利息支付日期(原定到期日的利息支付日除外)将于非营业日(定义见下文)当日支付，则该利息支付日应为下一日，即营业日。“营业日”指的是纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，纽约市的银行机构一般不是在这一天被法律、法规或行政命令授权或强制关闭的。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日期是银行机构一般根据法律、条例或行政命令授权或有义务在付款地点关闭的日期，则应在随后的下一天进行此种付款或采取此种其他行动，而这一天不是银行机构一般根据法律、条例或行政命令授权或有义务在付款地点关闭的日子，其效力和效果犹如在原定的日期已作出或采取了此种付款或其他行动一样。

受托人应作为本系列证券的支付代理。

本公司已安排本文书以人手或传真妥为签立，以作见证。

日期：2019年6月19日

	沃达丰集团PLC


	依据：
		姓名：杰米·斯特德
		职称：集团副司库

认证证书

这是其中指定的系列证券中的一种，在所提到的隐形义齿中所指的系列证券中包括这一系列证券中的一种。

日期：2019年6月19日

	纽约梅隆银行
	作为受托人


	依据：
		授权签字人

倒转音符

本证券是本公司与纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”，在此称为“受托人”)作为受托人(此处称为“受托人”，其任期包括该“承托书”下的任何其他受托人)以一个或多个系列发行的本公司正式授权发行的证券之一(此处称为“证券”)，其发行日期为2000年2月10日(此处称为“先发”)，发行日期为2000年2月10日(此处称为“承兑”，该术语在该文书中应具有指定的含义)，是本公司作为受托人(此处称为“受托人”)发行和发行的一个或多个系列中的一个或多个系列，其发行日期为2000年2月10日(此处称为“承兑”，其含义应与该文书中指定的含义相同本系列证券的受托人和持有人，以及本系列证券的认证和交付条款。本证券是本文正面指定的系列之一，本金总额为500，000，000美元(受制于本合同中规定的额外发行)，总额为500，000，000美元。

上段中使用的某些术语的定义如下。

就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均数。

报价代理是指本公司指定的参考国库交易商。

“参考美国国债交易商”是指公司在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商(“主要美国国债交易商”)。

如果发生以下情况，则会被视为发生控制放置事件“更改”(Change Of Control Put Event)：

(I)除控股公司(定义见经修订的“2006年公司法”第1159条)外，任何人士或任何一致行动的人士(定义见“联合王国城市收购及合并守则”)，其股东须或将与本公司原有股东大致相若者，须于(A)超过50%(定义见经修订的“2006年公司法”第22部的涵义)中拥有权益；及(B)除控股公司(定义见经修订的2006年“公司法”第1159条所界定者)外，任何人士或任何人士(按修订后的“2006年公司法”第22部的定义)须于(A)以上的股份中拥有权益。(B)持有本公司已发行或配发普通股股本或(B)持有超过50%本公司股本的股份。(B)通常可在本公司股东大会上行使的投票权(每次该等事件均为控制权变更)；惟倘本公司本会构成控制权变更的事件发生或透过特别决议案进行，则控制权不得被视为发生变更；及

(Ii)本公司的长期债务已转让：

(B)(如并无任何评级机构应本公司的邀请而指派的评级)任何评级机构自愿作出的投资评级，

还有；

(X)在控制期的变更范围内，该评级被降级为非投资级信用评级(Ba1/BB+或其相应的等价物，或更糟)(非投资级信用评级Ⅸ)或撤销该评级，而在控制期的变更范围内，该评级机构其后(如评级被下调)未被该评级机构提升或恢复至投资级别评级；

(Y)其他评级机构对本公司的长期债务并无其他投资级评级；及

以上三段中使用的某些术语的定义如下：

“变更控制权公告”是指以任何付款代理或证券登记员(视情况而定)的指定办公室(目前)的形式正式签署和填写的行使通知；

(A)“认沽期间”指在“控制权转回”事件通知发出后30天内的期间；及

这一系列的证券不享有任何偿债基金债务的利益。

如就本系列证券发生并持续发生违约事件，则本系列证券的本金可按附注所规定的方式及效力宣布到期及应付。

(二)继承财产、遗产、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府费用；

(5)任何上述第(1)、(2)、(3)及(4)项的组合；

任何该等转让或交换登记无须收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项。

印花税和证券应受纽约州法律管辖和解释(除第501(5)条、第501(6)条和第501(7)条所述违约事件外，其应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。

在本担保中使用的所有术语，如在附着体中定义，均应具有在附着体中所赋予的含义。

展品F

附注说明

4.875%2049年到期的票据(第1批票据)

预期评级(%1)		Baa2(负面前景)/BBB+(负面前景)(穆迪S/S&P/惠誉)

到期日		我们将于二零四九年六月十九日以本金的4.875%偿还第一期债券，另加应计及未付利息。

发行日期		June 19, 2019.

发行价格		自2019年6月19日及该日起至第1期债券交付投资者之日止本金的98.251%，另加应计利息(如有)。

利率		年息4.875%

利息支付日期		于每年六月十九日及十二月十九日(由二零一零年十二月十九日起至(包括)第一批债券之到期日止)(视乎适用之营业日惯例而定)，每半年举行一次。

工作日会议		跟随，未调整。

天数分数		30/360.

可选的全程赎回		吾等有权于任何时间及不时以相当于(1)该等票据本金的100%，外加在赎回日期应累算的利息及(2)由报价代理人所厘定的赎回价格全部或部分赎回第1期债券，按经调整库存率折现至赎回日期(假设360天为一年，包括十二个30天月)的该等票据的余下预定付款本金及利息(不包括于赎回日期应累算的利息的任何部分)的现值，另加40个基点。

承销折扣		0.75%

CUSIP号码		92857W BS8

ISIN号		US92857WBS89

5.125%2059年到期的附注(第2期附注和第1期附注，以及第1期附注)

预期评级(%1)		Baa2(负面前景)/BBB+(负面前景)(穆迪/S&P/惠誉)

到期日		我们将于二零五九年六月十九日以本金的5.125%偿还第二期债券，另加应计及未付利息。

发行日期		June 19, 2019.

发行价格		本金的98.527%，加上2019年6月19日至第2期票据交付投资者之日(包括该日)的应计利息(如有)。

利率		年息5.125%

利息支付日期		于每年六月十九日及十二月十九日(由二零一零年十二月十九日起至(包括)第二批债券之到期日止)(视乎适用之营业日惯例而定)，每半年举行一次。

工作日会议		跟随，未调整。

天数分数		30/360.

可选的全程赎回		吾等有权于任何时间及不时以相当于(1)该等票据本金的100%，另加到赎回日期应计的利息及(2)由报价代理人所厘定的赎回价格，全部或部分赎回第2期债券，(2)赎回价格相等于(1)该等票据本金的100%，以及(2)由报价代理人厘定的应计利息，按经调整库存率折现至赎回日期(假设360天为一年，包括十二个30天月)的该等票据的余下预定付款本金及利息(不包括于赎回日期应累算的利息的任何部分)的现值，另加40个基点。

承销折扣		0.75%

CUSIP号码		92857W BT6

ISIN号		US92857WBT62

以下条款适用于“注释”的每一部分：

控制权变更后的赎回或回购		如果控制权看跌事件(定义见招股说明书)发生，则票据持有人将有权在招股说明书中的控制权变更后赎回或回购(见下文“额外力学”中所述)，要求沃达丰赎回或(或根据沃达丰的选择)购买(或促使购买)该票据的可选赎回金额，相当于该票据本金总额的101%，另加在招股说明书中的控制权变更后的额外力学赎回或回购中所述的条款和限制，直至赎回之日该票据的应计和未付利息。(见下文“额外力学赎回或回购”一节中所述的条款和限制)(见招股说明书中的“控制权重新赎回或回购”项下所述的条款和限制)，要求沃达丰赎回或(或促使购买)该等票据的可选赎回金额相当于该等票据本金总额的101%的可选赎回金额，以及截至赎回日该等票据的应计和未付利息。

工作日		纽约。

排名		该批债券将与沃达丰集团(Vodafone Group Plc)目前及未来的所有无抵押及非附属债务并列。由于我们是一间控股公司，债券实际上排在附属公司的任何负债或其他负债之后。

定期记录利息日期		就每个利息支付日期而言，全球注册证券的定期记录利息日期将为付款日期之前的结算系统营业日，而统一结算系统营业日除十二月二十五日及一月一日外，为星期一至星期五(首尾两天包括在内)。以实物证书为代表的债务证券利息的常规记录日期为该日期前十五个日历日，不论该日期是否营业日。

支付额外款额		除法律规定外，债券的所有付款均不扣除联合王国(英国)的预扣税款。如果对非英国投资者的付款需要任何此类扣减，我们将为这些付款支付额外款项，但以债务证券说明中所述的为限。我们可能会在招股说明书中提供额外款项。尽管有上述规定，任何由吾等或吾等代表吾等就该等附注支付的款项，将由吾等或吾等代表吾等支付。

		扣除根据1986年“美国国内税法”第1471(B)条所述协议(修订后的“美国国内税法”)，或根据该“守则”第1471至1474条(或其任何条例或其正式解释)或美国与另一司法管辖区之间有助于执行该等协定的政府间协议(或执行此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)而施加的任何扣减或扣缴或要求(以及任何此类扣缴或扣减)(以及任何此类扣缴或扣减，即FATCA扣缴我们和任何人都不会因为FATCA扣留而被要求支付任何额外的款项。

任选退税		我们可以在债券到期前赎回债券，如果我们有义务支付额外的金额，由于在英国的最后条款表日期或之后的变化，在英国的预扣税金要求，与另一个实体的合并或合并，或销售或租赁我们的资产基本上所有和在债务证券的说明书中描述的其他有限的情况下，我们可以提供额外的金额在招股说明书中的支付。在此情况下，吾等可于任何利息支付日期全部而非部分赎回该等债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加至指定赎回日期的累算利息。

调整后的国库利率		已调整的库存率“是指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券到期日的半年等同收益率的比率，假设可比库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比库库价。

可比国库债券		“可比国库券发行”是指由报价代理选择的美国财政部证券，其到期日与待赎回的相关一批债券的剩余期限相当，将在选择时并根据惯常的金融实践，在定价新发行的公司债务证券时使用，该债券的到期期限与此类债券的剩余条款相当。

可比国债价格		就任何赎回日期而言，是指参考国库交易商对该赎回日期的报价的平均值。

报价代理		报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

参考国库交易商		参考国库交易商是指我们在纽约市选择的任何主要的美国政府证券交易商。

参考国库交易商报价		参考国库交易商报价“是指关于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的出价和可比国库问题的询价平均数(以其本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午5：00书面向报价代理报价。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

上市		我们将提交一份申请，在纽约证券交易所上市。我们预期该批债券将可在债券交付后30天内在纽约证券交易所买卖。

收益的使用(扣除承保折扣但不扣除估计费用后)		吾等拟将出售债券所得款项净额用于为即将到期的债券融资，包括回购与招股章程(定义见招股章程)有关的2021年债券、2022年债券及2023年债券(各自定义见招股章程)的任何及全部，以及用于一般公司目的。

危险因素		您应仔细考虑本最后条款说明书、招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用纳入的信息。特别是，您应该评估从2019年6月12日招股说明书补充资料的S-3页开始的、从招股说明书第6页开始的、从我们截至2019年3月31日的20-F表格年度报告第44页开始的主要风险因素和不确定因素下的具体因素，以了解与在附注中的投资有关的风险。

受托人及委托人付款代理		纽约梅隆银行。

时间和交付		我们目前预期该等债券将于2019年6月19日或约于6月19日交付。

承保人		美国银行证券公司、摩根士丹利公司、RBC资本市场公司、LLC公司和UBS证券公司。

禁止向EEA零售投资者销售		适用。

注：

(1)任何评级机构均可向评级机构解释评级的重要性。(1)任何评级机构均可向评级机构解释评级的重要性。(1)任何评级机构均可向评级机构解释评级的重要性。一般而言，评级机构根据其认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设来进行评级。票据的利率应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时由转让评级机构进行审查、修订、暂停、降低或撤回。