根据F-10表格第二.L号一般指示 存档
File No. 333-229262

没有任何证券监管机构对这些证券发表过 意见，否则声称 是违法的。。本招股章程增补(“招股说明书 补充)，连同随附的日期为2019年1月25日的简表基架 招股章程(基本概况) 与其有关，经修正或补充，(本“招股章程”补编和 “基础招股章程”合在一起)招股说明书“)，而每一份被视为在此及其中以引用方式并入的 文件，只构成 该等证券的公开发售，而在该等司法管辖区内，该等证券可 由获授权出售该等 证券的人合法地要约出售，而在该司法管辖区内，该等文件只构成 该等证券的公开发售。

此 “招股说明书”补充文件中的信息已从提交给加拿大证券委员会或 类似主管部门的文件中纳入。此处所载文件的副本可按要求免费向北 王朝矿业有限公司索取，15不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，V6E 4H1，电话：604-684-6365 (注意：公司秘书)，也可通过电子方式在 www.sedar.com和www.sec.gov上查阅。

招股说明书增刊
日期为2019年1月25日的简表基架招股说明书

US$5,002,000

普通股

我们在此有资格分配北朝矿业有限公司的普通股( “已发行股份”)。(“北方 王朝”或“公司”)，价格(“发行价”) 每股发行价(“发售”)。此次发行是根据 根据本公司与Cantor Fitzgerald Canada Corporation之间于2019年6月订立的承销协议(“承销协议”)进行的，该公司代表 本身及包括BMO Nesbitt Burns Inc.、H.C. Wainwright&Co.，LLC在内的承销商集团担任主要承销商及唯一簿记承销商(“主要承销商”)。和TD证券公司。(合称 “承销商”)，详见本“招股章程”补充资料中题为“分销计划”的一节。已发行股票将直接通过保险商 或通过其各自的美国或加拿大经纪商分支机构或代理商在美国和加拿大发行。 H.C.Wainright&Co.，LLC将仅在 美国发售已发行股票。根据经修订的1933年“证券法”(“U.S. 证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-10表格的注册声明(“注册声明”)的条款，此次发行同时在美国进行。

我们的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市交易，交易代码为“NDM”，在纽约证券交易所美国交易所上市交易的代码为“NAK”。2019年 6月18日，多伦多证券交易所上我们普通股的上一次报告销售价格是 每股普通股 美元，纽约证券交易所美国证券交易所上的销售价是每普通股0.4992美元 。

i

我们已向承销商授予一项选择权( “超额配售期权”)，以购买最多额外的已发行股份 (“超额配售股份”)，相当于已发售 股发行数量的15%。超额配售期权可于 发售结束后30天内的任何时间全部或部分行使。若超额配售购股权全部行使，则“向 公众收取之价格”、“承销商之佣金”及“向本公司收取之净收益”总额将分别为美元、 美元及美元。本“方案补充”限定了“超额分配”选项和“超额分配”股票的 分配。购买超额配售股票的 购买者构成承销商 超额分配头寸的一部分，则无论超额配售头寸最终是 通过行使超额配售期权还是通过二级市场 购买来填补，都会根据本Prospectus 补充条款获得这些证券。见“分配计划”。

下表列出根据超额配售选择权并根据承销商认股权证发行的可发行证券数目 ：

除此次发行外，本公司正以发行价格向本公司进行最高达1，500，600美元的不超过1，500，600美元之非经纪私人配售普通股(最多普通股发行价格)(以下简称“发行”)，以发行总收益不超过1，500，600美元的股份予本公司。并发私有 放置“)。在 与并发专用放置关联的情况下，不向承保人支付佣金或发现者的费用。本“招股章程”补编 不符合根据 同时私募发行可发行普通股的条件。根据加拿大 证券法，根据同时进行的 私人配售发行的普通股将受到四个月的暂存期的限制。并发私募的关闭受 多个条件的制约，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国公司的批准。 发行的关闭不以同时 私募的关闭为条件，同时私募的关闭不是 以发行关闭为条件。

二.

除文意另有所指外，本招股章程补充文件中所有提及 “发售”之处，均包括超额配发期权 ，而所有提及“已发行股份”之处，均包括适用于 的超额配发股份。

承销商(作为委托人)有条件地提供 已发行股份，但须事先出售，前提是吾等根据“经销计划”项下所述的 承销协议所载条件，并在McMillan LLP代表本公司及Stikeman Elliott LLP及Cooley LLP代表本公司代表承销商批准 承销协议所载的条件下，由吾等发行并获承销商接纳 ，惟 须经McMillan LLP及Cooley LLP代表本公司批准后方可发行 股份，惟该等股份须由本行根据“经销计划”下所述的 包销协议获承销商接纳。

收到订阅后，将收到全部或部分的拒绝或 分配，并保留随时关闭 订阅图书的权利，恕不另行通知。将以注册形式 向CDS Clearing and Depository Services Inc.发行一个或多个仅代表已发行股票的账簿入账证书 。(“CDS”)或其代名人或 保存信托公司(“DTC”)，并于 截止日期(预期于2019年6月24日，或本公司与承销商可能协定的较后 日期，但无论如何 不迟于本招股章程 补充文件提交日期后42天)交存于该等公司的截止日期(即“CDS”)或其代名人或 保管信托公司(“DTC”)，并于 截止日期当日交存于该截止日期(预期于2019年6月24日)，或本公司与承销商可能协定的较后 日期。已发行股票的购买者将仅收到来自注册交易商的客户 确认，通过该注册交易商购买已发行股票 。在适用法律的规限下，与发售有关的情况下， 承销商可进行交易，以稳定或维持本公司普通股的市场 价格于除 在公开市场可能占优势的水平以外的水平。该等交易如已展开，可随时 停用。见“分配计划”。

发行价格是由 公司与主要承销商(代表承销商)就普通股的现行市场价格进行协商后确定的。

承销商建议最初以 发行价直接或通过其经纪-交易商分支机构或代理提供已发行股票。在合理努力以发行价出售所有 已发行股票后，承销商随后可降低 向购买者出售的价格。任何此类减税不会影响公司收到的收益 。见“分配计划”。

也不是Cantor Fitzgerald&Co.，BMO Capital Markets Corp.， H.C.Wainwright&Co.，LLC。NOR TD Securities(USA)LLC在加拿大任何司法管辖区注册为 投资交易商，因此，它们将仅向美国出售已发行的股票，而不会直接或 间接地征求在加拿大购买或出售已发行股票的要约。

本“招股章程”补编应与 一并阅读，不得在没有“基本招股章程”的情况下交付或使用。

对已发行股票的投资涉及重大 风险。你应该仔细阅读“危险因素本章程第 节，自S-25页开始，风险 因素“从第26页开始的”基本招股章程“一节和 通过提及此处和其中纳入的文件。

您应仅依赖本“招股说明书”中包含的或以引用方式合并的 中的信息。公司没有授权 任何人向您提供不同的信息。本公司不会在不允许本招股章程的任何司法管辖区内就这些证券作出 要约。 您不应假设本招股章程中包含的信息或通过引用在本招股章程中纳入的 所包含的信息在除本章程附件前面的日期或通过此处引用纳入的 文档的日期(如适用)以外的任何日期都是准确的。

三、

本次发行由一家加拿大发行人进行，根据美国和加拿大(“MJDS”)采用的多管辖披露制度，该发行人被允许按照加拿大披露要求编制本“招股章程”补编和基础 招股说明书。在美国的潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。此处提及的财务报表是根据 国际会计准则理事会(“IASB”)发布的 国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，可能与美国公司的 财务报表不同。我们的财务报表按照上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)的准则接受审计，我们的审计师同时遵守加拿大审计师 独立性准则和PCAOB和 美国证券交易委员会(SEC)的审计师独立性准则。

潜在投资者应意识到，此处所述证券的收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或 美国公民的投资者的这种后果，在本报告中可能没有详细描述。您应 阅读本“章程”附件和随附的“基础 章程”中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问。见“某些加拿大 联邦所得税考虑”、“某些重要的美国联邦 所得税考虑”和“风险因素”。

投资者根据 美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的 大多数高级人员和董事不是美国居民， 注册声明中指定的大多数专家不是美国居民， 这些人的大部分资产位于美国境外。

这些已发行股票未经美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会批准或不批准 ，也未因本 招股说明书的准确性或充分性而获得任何此类 证券监管机构的批准或不批准。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有说明，本“招股章程”补编和基地 招股说明书中所有提及“美元”或“$”之处均指加拿大元。 提及“美元”之处系指美元。

公司董事Stephen Decker先生居住在加拿大境外。德克尔先生已任命本公司的律师McMillan LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500X1055号Suite，V6E 4N7， 处担任诉讼代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何 人强制执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理 进行诉讼。

我们的总部在15点。不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040楼V6E 4H1。 公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1，500-1055号套件，地址为V6E 4N7。

四.

目录
招股说明书增刊

v

目录
基架招股说明书

六

重要通知

本文件分为两部分。第一部分是 “招股说明书”补编，其中描述了发售的具体条款和 发行已发行股票的方法，还添加和更新了“基础招股说明书”中包含的 信息以及通过引用将 纳入本“招股章程”补编和基础 “招股章程”中的文件。第二部分是基础招股说明书，它提供了更一般的 信息。本招股章程附则和基础招股章程合称为“招股章程”。本“招股章程”补充条款仅为 发行已发行股份的目的而被视为仅以参考方式纳入本招股章程。其他文件也纳入或视为 参照纳入本“招股章程”补编和 招股章程。见“以引用方式成立的文件公司".

我们向除魁北克以外的加拿大所有省份的证券委员会提交了基础招股说明书(“加拿大合格的 司法管辖区”)，以便根据国家文书44-102-符合基础招股章程中描述的 提供证券的资格。架 分布(“NI 44-102”)。不列颠哥伦比亚省证券委员会于2019年1月25日就作为多边文书下的主要监管机构的最后基础 招股章程出具了一份收据 11-102©护照制度， 加拿大合格司法管辖区的每个其他委员会均被视为已根据 国家政策11-202开出收据在多个 法域审查招股说明书的程序.

基础招股章程也是我们根据“美国证券法”利用MJDS向SEC提交的F-10表格上的注册声明 (“注册声明”)的一部分。根据美国证券法，证券交易委员会于2019年1月31日宣布登记声明生效(证券交易委员会第333-229262号文件)。注册声明将基础 招股说明书与表格F-10允许的某些修改和删除合并在一起。此 招股说明书补编是由我们根据提交给SEC的F-10表格的 说明向SEC提交的。

您应仅依赖本“招股章程”补编和“基础招股章程”中通过引用合并的或 中包含的信息。 如果本“招股章程”补编和基础“招股章程”之间对已发行股票的描述有所不同，则应依赖此 “招股章程”补编中的信息。只要本招股章程 补编中的任何陈述与基础招股说明书中的陈述不同， 基础招股说明书中所作的陈述以及通过引用和其中包含的信息被 视为修改或取代了本招股章程 补编所作的陈述和此处提及的信息。我们未授权任何其他人员向投资者提供附加或不同的 信息。如果任何人为您提供了任何其他、不同或 不一致的信息，您不应依赖它。

您不应假设本“招股章程”补编或“基础招股说明书”中引用的或 中包含的信息在该 信息出现的文档日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。本“招股章程” 补编中的信息更新和修改“基础招股说明书”中的信息以及 通过引用此处和其中包含的信息。

本“招股章程”补充文件并不构成 出售要约或征求购买要约的要约，也不得用于 本“招股章程”补充文件所提供的任何人在任何 法域提供的任何证券，而在任何 法域，任何人提出此类要约或 邀约均属非法。

在本章程附录中，除非上下文另有规定，“我们”、“我们”和“我们”是指北朝和 其全资附属公司。此处使用但未定义的大写术语 具有基本招股说明书中赋予这些术语的含义。

以引用方式合并的文件

下列文件(“由 参考成立的文件”或“以参考方式成立的文件”)，我们 已向我们作为报告发行人的 加拿大司法管辖区的证券监管当局提交，并已向 SEC提交或提供，这些文件通过引用特别纳入本招股章程补充文件，并构成本招股章程补充文件的组成部分 ：

S-1

国家文书44-101Ⅸ表格 44-101F1第11.1节所述类型的所有文件简式招股说明书 分布由吾等向加拿大 司法管辖区的证券监管当局提交，而在 本“招股章程”增补日期后至发行终止前作为报告发行人的 亦被视为参考纳入本“招股章程”补充条文及 “招股章程”。这些文件将包括上段所述类型的任何文件，包括所有年度信息表格、所有 情况通报、所有年度和中期财务报表、所有 管理层就此进行的讨论和分析、所有重大变化 报告(不包括机密材料更改报告，如果有的话)， 新闻稿 包含比 最近的年度或中期财务报表更新的财务期财务信息，以及 我们在本招股说明书补编日期之后和 根据本招股说明书补编终止分发之前提交的所有业务收购 报告。 只要我们向加拿大相关 省的证券委员会或类似机构提交任何补充招股补充说明，披露 与发行 股份有关的额外或最新信息，则在本招股说明书补充之日之后， 在本招股说明书补充之日之前， 向加拿大相关 省的证券委员会或类似机构披露有关发行 股份的其他或最新信息。 在此之前， 向加拿大相关 省份的证券委员会或类似机构披露有关发行 股份的其他或最新信息。此类附加招股说明书补充件 应被视为通过引用被纳入招股说明书中。

此外，如果通过引用纳入本招股章程补充的任何文件或信息 包含在我们在本招股说明书补充条款的日期 之后且在此日期 之前向SEC提交或提供的关于Form 6-K、Form 40-F、Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或 任何相应后续表单)的任何 报告中此类 文件或信息应被视为作为 证据并入本“招股说明书补充” 部分的注册声明中(如果是以表格6-K 或表格8-K提交或提供的文件或信息，则仅在其中具体说明的范围内)。为确保上述(A)至(I)段所列的所有 文件及资料，所有 文件及资料已作为 40-F表格或6-K表格文件的一部分提交或提交予证券交易委员会，现以参考方式并入本招股章程副刊所属的 注册陈述书作为证物。

S-2

就本招股说明书增补本说明书、 基本说明书或通过引用 在此或其中并入的文件(或其部分)中所包含的任何声明，或通过引用在此或其中被视为合并的任何声明， 应被视为修改或取代，就本说明书 补充而言，在本说明书 补充或任何后续提交的文件(或其任何部分)中包含的声明也是 或被视为是 或被认为是 的，则 应被视为修改或取代本说明书补充中所包含的任何声明， 或其任何后续提交的文件(或其部分)也被认为是 或被认为是 任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不得被视为构成本“招股章程”补编或基础“招股章程”的一部分。 修改或替换语句无需声明它已修改或取代先前的语句，也不必包含 文档中包含的任何其他信息，因为 文档是由 修改或替换的。就任何目的而言，作出修改或 取代陈述，不得被视为承认 经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、 不真实陈述、或遗漏陈述 须述明 须述明或有需要作出不具误导性的陈述 (视乎作出该陈述的情况而定)。

于本公司于本 招股章程通货期间向 适用证券监管当局提交新的年度资料表格及相关年度财务报表，并在有需要时获 证券监管当局接纳后，本公司于本财务年度开始前提交的新年度资料表格及相关年度财务报表、前一份年度资料表格、上一份年度财务报表及所有中期财务报表、重大变更报告及 资料通告及所有招股章程附录，即不再被视为就本公司未来发售及出售已发行股份而言已纳入本招股章程内。于本招股章程生效期间，吾等向加拿大证券委员会或类似监管机构提交简明综合中期财务报表及 随附管理层对财务状况及 结果的讨论及分析后，所有 简明合并中期财务报表及随附的 管理层对在新的 合并中期财务报表之前提交的 财务状况和经营结果的讨论和分析，以及管理层对财务状况和 经营结果的讨论和分析，应视为不再被纳入本 招股说明书中，以供本 招股说明书下的未来要约和出售已发行股份之用。在此之前，所有 简明合并中期财务报表和 管理层对 财务状况和 经营结果的讨论和分析均将被视为不再纳入本 招股说明书中。此外，于 本招股章程生效期间，吾等就股东周年大会向适用的加拿大 证券委员会或类似监管当局提交新的管理资料通告后，就前一次股东周年大会提交的前一份管理资料通告将不再被视为已纳入本招股章程，以供日后根据本招股章程要约及出售 已发行股份。

我们网站( www.northerndynastyminals.com)上包含的信息不是本招股说明书 补编或基础招股说明书的一部分，也不是通过引用 在此合并的，您在投资 发行的股票时可能不会依赖该信息。

可应北朝矿业有限公司15的要求，向我们索取此处所载文件的副本，并不收取任何费用( Ltd.，15)。请致电英国温哥华西乔治亚街1040号哥伦比亚V6E 4H1(电话：(604)684-6365)(请注意：公司秘书)，或访问我们在 SEDAR网站www.sedar.com或证券交易委员会网站( www.sec.gov)上的个人资料中提供的我们的披露文件。

S-3

发行摘要

以下是 产品的主要功能摘要，受更详细的 信息、财务数据和报表的约束，这些信息、财务数据和报表应与本说明书补充资料和随附的 基本说明书中包含的更详细的 信息、财务数据和报表一起阅读， 通过引用将这些信息、财务数据和报表合并到本说明书副刊和随附的 基本说明书中。

S-4

营销材料

任何营销材料不属于本招股章程补编的一部分，只要其内容已被本招股章程补编中所载的陈述所修改或取代。任何模板 版本的任何营销材料在加拿大各省(魁北克省除外)提交给证券委员会或 类似的权威机构，在本招股说明书补充条款的日期之后 与发售有关，但 在本 招股补充协议下的发行终止之前(包括对 任何营销材料模板版本的任何修改或修改版本)被视为通过 引用纳入本招股说明书中

关于前瞻性信息的注意事项

本“招股章程”补编和此处以参考方式合并的文件 包含适用的加拿大证券法意义上的某些前瞻性信息和 前瞻性陈述，以及美国意义上的前瞻性陈述 1995年“私人证券诉讼改革法”。前瞻性 陈述描述了我们的未来计划、战略、预期和目标， 并且通常但不总是可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“预期”、“估计”、“相信”、 “打算”、“计划”或“项目”或者这些词的否定或其他变体 来识别这些词语或类似术语。

所载或列入“基础招股说明书”和本“招股章程”补编的前瞻性表述包括但不限于关于以下方面的表述：

前瞻性信息基于根据其 经验及其对趋势、当前条件和预期 发展的感知，以及管理层认为在作出此类陈述之日相关和合理的其他因素， 对管理层作出的合理假设、估计、分析和意见， 但可能被证明是不正确的。我们认为，这些前瞻性信息所反映的假设和 预期是合理的。

我们的前瞻性信息基于 的主要假设包括：

• 我们将能够获得足够的必要资本，以便继续进行 环境评估，并允许开展 必须在卵石项目任何潜在开发之前完成的活动和工程工作， 需要工程和资金才能推进到 最终建设；

S-5

• 我们将最终能够证明Pebble 项目中的矿山能够以对环境无害和对社会负责的方式开发和运营，满足所有相关的联邦、州和地方法规 要求，以便我们最终能够获得许可，在Pebble项目中授权 建设矿山；

• 铜、金、钼、银的市场价格不会大幅下跌，也不会长期处于低迷状态；

• 我们的主要人员将继续与我们一起工作；

• 我们将继续确保以可接受的条件为 周转资金和其他用途提供最低限度的充足资金。

请读者注意，上述清单并不是所有可能使用的因素和假设的详尽无遗的 。前瞻性 声明还受到我们业务面临的风险和不确定因素的影响，其中任何 都可能对我们的前景产生重大影响。

我们面临的一些风险和可能导致实际结果与 前瞻性声明中表述的结果大不相同的不确定因素包括：

• 未能最终获得Pebble 项目的矿场许可；

• 无法确定卵石项目可能在经济上得到开发和开采，或根据政府当局准备发放许可证的 矿计划开采或含有商业上可行的矿藏；

• 不能继续为勘探和开发活动和 其他业务费用提供资金；

• 矿产资源的高度周期性和投机性 勘查业务；

• 开发前阶段，卵石项目的经济可行性和技术不确定性，以及卵石项目的已知储量不足；

• 如果我们不再继续经营下去，就连载有 卵石项目价值的财务报表也无法收回；

• 可能失去主要执行干事的服务；

• 运营造成的财务损失的历史和预期 影响我们持续经营的能力；

• 铜、金、钼、银价格的波动性和矿业公司股票价格 ；

• 在卵石项目中勘探、开发和生产矿物所涉及的固有风险，以及存在未知的地质和其他物理和环境危害；

• 修改或采用与采矿有关的新的政府条例的可能性，包括与保护环境和项目法律名称有关的法律和条例；

• 第三方对涉及卵石项目的所有权或权利可能提出的索赔 项目；

• 当前或未来诉讼结果的不确定性；

• 可能无法为我们的业务投保一切风险；

• 矿业的高度竞争性质；

S-6

• 未来股本 融资对现有股东的潜在股权稀释；及

• 我们从来没有支付过红利，而且在可预见的 未来也不会这样做。

在努力列出主要风险因素的同时， 本清单不应被视为可能影响我们任何 前瞻性陈述或信息的所有因素的详尽无遗。投资者应参阅本招股说明书补充资料中的 部分和题为“基本招股说明书”的基本招股说明书中的 部分。风险 因素“全面讨论我们面临的风险因素。此外，投资者应参考2018年AIF、2018年MD&A和Q1 2019MD&A中确定的风险因素。前瞻性陈述或 信息是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，且 本公司的实际业绩或其他未来事件或条件可能因各种风险、不确定性和其他因素而与前瞻性陈述或 信息中反映的结果大不相同， 包括但不限于上述和 所述的风险和不确定性。

我们的前瞻性陈述和风险因素基于 本招股章程附件日期管理层的合理信念、期望和意见。尽管我们已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的 大不相同的重要 因素，但可能还有其他因素导致 结果不符合预期、估计或预期。不能保证 此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来 事件可能与此类信息中的预期大不相同。 因此，读者不应过分依赖前瞻性 信息。我们不承诺更新任何前瞻性信息， ，除非是适用的证券法所要求的。

我们对 基础招股说明书和本招股说明书附件中所载的所有前瞻性陈述，以及 参考此处和其中包含的文件，均以前述警戒性陈述予以限定。

加拿大矿产产权标准和资源 估计

作为加拿大的发行人，我们必须遵守加拿大的报告 标准，该标准要求我们按照“国家文书43-101©”的要求，在 中披露我们的矿产 属性，包括对矿产储量和资源的任何估计。矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。NI 43-101是由 加拿大证券管理人员制定的一项规则，该规则为发行人对 矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露制定了标准。除非另有说明，本“招股章程”补编中所载或以参考方式纳入的所有资源估计数都是根据NI 43-101编制的。

本说明书补充使用以下某些技术术语 ，因为它们是根据CIM定义 关于矿产资源和储量的标准(“CIM定义 标准”)定义的，该标准由加拿大矿业、冶金和 石油研究所(“CIM理事会”)根据NI 43-101的要求采用。以下 定义摘自CIM理事会于2014年5月10日通过的最新版本的CIM标准(“CIM 定义”)：

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本“招股章程”补编还使用NI 43-101界定的“初步 经济评估”一词，意指 包括对矿产资源潜在可行性的经济分析， 但不符合上文界定的“初步可行性研究”或 “可行性研究”的定义。

加拿大矿产资产披露标准对美国投资者的警示

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修订，以更新其 证券根据“美国交易法”在SEC注册的发行人的矿产资产披露要求。这些 修正案于2019年2月25日生效(“SEC现代化 规则”)。SEC现代化规则取代了SEC 行业指南7(“指南7”)中包含的采矿注册人的历史财产 披露要求，这些要求将被撤销。

SEC现代化规则包括采用下列术语的定义 ，这些定义与上面在 下介绍的CIM定义标准中的相应 术语基本相似“加拿大矿产资产披露标准与资源估算":

• 可行性研究；

• 指示矿产资源；

• 推断矿产资源；

• 实测矿产资源；

• 矿产储量；

• 矿产资源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“初步可行性研究”)；

• 可能的矿产资源；以及

• 探明矿产储量

由于采用了证交会现代化规则，证交会现在将确认对“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”的估计。此外，证券交易委员会已修订其“已探明矿产储量”及“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义大致相似。

根据美国证券交易委员会现代化规则，我们无需披露我们的矿产 财产，包括卵石项目，因为 我们目前是“美国交易法”下的“外国发行人”，并有权根据加拿大 与美国之间的MJDS向SEC提交连续披露报告。因此，我们预期我们将有权继续根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准，在 中披露我们的矿产，包括卵石项目。 然而，如果我们不再是“外国发行人”或不再有权根据MJDS获得 文件报告，则我们将被要求根据SEC现代化规则提供 我们的矿产资产的披露。因此，请美国投资者注意，我们在招股说明书和 中提供的关于我们的 矿产(包括卵石项目)的披露可能 与美国证券交易委员会现代化 规则要求我们作为 美国国内发行人或非MJDS外国发行人提供的披露有所不同。

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请美国投资者注意，虽然上述 术语在很大程度上类似于CIM定义，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的 定义存在差异。 因此，如果我们根据SEC现代化规则下的标准编制 资源估计数，则不能保证NI 43-101中的任何矿产资源报告为 “测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的 矿产资源”。

还提醒美国投资者，虽然证交会现在将确认“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假定任何部分 或这些类别中的所有矿藏将被转化为 更高的矿产资源类别或矿产储量。这些术语所描述的矿化 对于它们的经济 和法律可行性有很大的不确定性。因此，请投资者不要认为我们在本“招股章程”中报告的任何“计量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的 矿产资源”在经济上或法律上是可开采的或将是 的。

此外，“推断资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法开采或 经济上具有很大的不确定性。因此，还告诫美国投资者不要 假定推断的资源全部或部分存在。根据 加拿大证券法，对“推断矿产资源”的估计不能构成可行性研究或其他经济研究的基础，NI 43-101允许的有限 情况除外。

由于上述原因，本“招股章程” 附件所载的信息以及以参考方式纳入的含有 我国矿床说明的文件，可能无法与美国公司公布的类似 信息进行比较，但须遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的报告和 披露要求。

致美国读者的关于美国 美国和加拿大报告实践之间的差异的说明

我们根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制财务报表，该准则不同于美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)。因此，我们的财务报表 以提及方式纳入“招股章程”补编，以及 以提及方式纳入本“招股章程”补编的文件中，可能无法与根据 美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相媲美。

货币表示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求， 本“招股说明书补充”中所有对美元金额的引用均为对 加元的引用。对“$”的引用是指加拿大元，而对 “美元”或“US$”的引用是对美元的引用。

根据加拿大 银行的报价，2018年12月31日终了财政期间以加元计算的美元每日汇率的高、低和平均值，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的每个财政期间以加元计算的美元收盘汇率的高、低和平均数如下：

S-10

2019年6月18日，加拿大银行以加元计算的美元每日兑换率为1美元=1.3394美元。

S-11

公司

此摘要不包含可能对您重要的有关 公司的所有信息。您应阅读更详细的 信息、公开文件和财务报表以及相关注释，这些信息通过引用纳入并被视为本 “招股说明书”补编的一部分。

我们是一家矿产勘探公司，在 “商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)专注于通过我们的子公司开发位于美国阿拉斯加州的Pebble铜-金-钼-银矿项目(“Pebble Project”)。 卵石项目位于阿拉斯加西南部，距离Iliamna的 村19英里(30公里)，距离 安克雷奇城西南约200英里(320公里)。

我们阿拉斯加的矿产资源勘探业务是通过阿拉斯加注册的有限责任合伙企业Pebble Limited 合伙企业(“Pebble合伙企业”)经营的，我们通过阿拉斯加的普通合伙企业北朝合伙企业拥有100%的权益。Pebble MinesCorp.是本公司100%间接拥有的阿拉斯加子公司，是Pebble Partnership的 普通合伙人，负责其日常业务。

2014年2月，美国环境保护署(下称“环境保护局”)宣布根据“澳大利亚环境法案”采取先发制人的管制行动，考虑限制或禁止与 卵石矿床有关的采矿活动。从2014-2017年，北朝和卵石伙伴关系专注于一项多层面战略，包括法律和其他举措 来阻止这一行动。这些努力取得了成功，导致2017年5月12日宣布的联合解决协议，使该项目能够在州和联邦允许的情况下向前推进。

自2017年5月以来，卵石项目取得了显著进展，当时卵石伙伴关系与环境保护局达成了法律和解，使 卵石能够在“国家环境政策法”允许的情况下进入正常轨道。

2017年12月22日，卵石伙伴关系根据CWA向USACE提交了404 湿地许可证申请，该申请于2018年1月5日由USACE完成“受理” 。许可证申请包括卵石项目 的 项目说明(“项目说明”)，该项目基于2017年下半年为Pebble项目开发的一个较小的矿山概念。许可证申请中的项目说明设想 项目开发为具有 支持基础设施的露天矿山和处理设施。它还涉及一个发展计划，其 的开发足迹比以前设想的要小得多，其他 个额外的环境保障措施。卵石项目目前处于 USACE环境影响声明(“EIS”)过程中。USACE EIS 流程需要进行全面的“替代方案评估”，以 考虑广泛的开发备选方案，Peble项目和相关基础设施的最终项目设计和 运行参数可能 与当前正在推进的大不相同。因此，我们将 继续考虑各种开发选项，并且此时尚未选择 最终项目设计。

此允许过程中的重要里程碑 汇总如下：

S-12

北朝和卵石伙伴关系2018年和2019年的活动重点是提供信息，以支持“环境影响报告书”的范围界定阶段和总体发展。

为了回应利益相关者的关注，更新后的项目说明中 建议的开发的足迹比以前设想的要小得多。当前的采矿计划提案将 个主要站点基础设施整合在一个排水系统中，并包括其他新的 环境保护措施：

• 更保守的尾矿储存设施(“TSF“)设计， 包括增强型扶手、平坦的坡角和改进的安全系数 ；

• 将潜在产酸尾矿(“PAG”)从 非PAG散装尾矿中分离出来，储存在全衬里的TSF中；

• 在PAG TSF内共同储存PAG废石，并在关闭时将PAG尾矿、废石和尾矿转移到露天矿场；

• 无永久废石堆；及

• 不使用氰化物。

我们将根据正在进行的工程工作，继续更新USACE EIS许可流程中正在审查的矿山计划。根据项目说明目前提出的 ，Pebble矿藏将开发为每天18万吨(英制)露天矿山，以及相关的场内和场外基础设施，其中包括位于矿区 的270兆瓦发电厂；83英里长的运输走廊，包括利用Iliamna湖上的破冰渡轮从矿区到Cook Inlet西侧的一个港口 的18英里渡口；位于Cook Inlet上的Amakdedori Creek口附近的永久性全年港口设施；以及一条188英里长的天然气管道 从基奈半岛到卵石项目现场。

经过四年的建设活动，拟议的 卵石矿将作为常规的钻-爆-铲作业运作20年。采矿率将达到每 年7300万吨的峰值，每年通过该厂加工的矿化材料将达到6600万吨(18万吨/天，共计13亿吨)，采矿寿命较短，废物与矿石之比为0.12：1。预测年产量将为 约61.3万吨铜-金精矿，含约3.15亿磅铜、32.2万盎司黄金和180万盎司银；以及约15，000吨含约1400万磅钼的钼精矿。当前矿山计划不受任何 初步经济评估或任何初步或最终可行性研究的支持。

USACE正在进行一项全面的替代方案评估，以考虑广泛的替代方案，作为其编制“环境影响报告书”的一部分。因此，我们告诫说，上述计划可能不是最后的 开发计划。尚未选择最终的开发设计。 建议的项目使用当前估计的部分卵石矿物 资源。这并不排除今后在项目的其他 阶段开发额外资源，尽管 开发的任何后续阶段都需要联邦、 州和地方监管机构进行广泛的监管和允许审查，包括在“国家环境政策法”下进行全面的“环境影响报告书”审查 进程。

USACE已公布其估计，“环境影响报告书”将于2020年初完成，决定记录将于2020年年中发布。

S-13

有关我们最近与推进卵石项目开发有关的活动的更多信息，请参见2018年 AIF、2018 MD&A和Q1 2019MD&A。

近期发展

2019年5月，卵石伙伴关系与Iliamna Nants Limited(“INL”)敲定了第二份 路权协议，确保 有权使用INL土地的特定部分，拟议建设和运营与Pebble项目相关的运输基础设施。 “路权协议”涉及的INL土地反映了“环境影响报告书”草案中确定的一条 运输走廊。具体而言，它包括位于伊格尔湾Iliamna村以东的 渡轮着陆点，以及 道路和管道走廊以及相关的材料借用站点，用于将 Pebble矿区与Iliamna机场和Eagle Bay渡轮着陆点连接起来。

为确保其在 建议的运输基础设施建设和运营中使用指定部分INL土地的权利，Pebble 合作伙伴将每年向INL支付通行费，并在 之前和项目建设和运营期间支付其他费用。此外，INL将被授予在Pebble的首选承包商资格，这提供了一个优惠的 机会来投标位于INL土地上的Pebble相关合同。此外，双方同意就利润分享协议 进行谈判，该协议将确保INL及其股东直接受益于该地区采矿活动产生的利润 。

上述与INL的通行权协议是2018年11月与阿拉斯加半岛公司 (“APC”)达成的协议之外的协议。与大会党达成的路权协议确保其有权使用 界定的部分APC土地，以拟议建设和运营卵石伙伴关系项目 描述中确定的 运输基础设施，并包括在Iliamna湖以南的土地，将Cook 入口处的一个港口站点与APC Kokhanok村以西的一个渡轮着陆点连接起来，以及在Iliamna湖以北的一个地方，将Newhalen的APC村 以西的一个渡轮着陆点连接到拟议的Pebble矿场。

分配计划

已发行股份将于 加拿大各省发售，除魁北克外，并将根据MJDS在美国发售， 受适用法律及承销协议规限，在加拿大及美国以外的某些司法管辖区 发售。根据承销协议， 本公司已同意发行及出售，而承销商已各自同意以委托人身份，在符合所有必需的 法律规定及包销 协议所载的条款及条件的情况下，于截止日期按发售价格每股发售 股以现金支付予本公司的已发行股份总数， 购回该等已发行股份， 将以现金支付予本公司，惟须遵守所有必要的 法律规定及包销 协议所载的条款及条件。作为其与 发行相关的服务的代价，承销商将获支付相当于 发行总收益的6.0%的承销商费用(每股已发行股票美元，公司应支付的总费用 ，不包括超额配售股份)。 报价是由本公司与主要 承销商以其自身名义并代表其他承销商协商确定的。根据承销协议的条款和条件，公司已 同意向承销商出售，且每个承销商均已分别同意以发行价格减去本“招股章程”补编封面 页所列的承销费，购买下表中 其名称旁边列出的已发行股票数量：

S-14

根据包销协议，北朝已向承销商授予可于截止日期后30天内任何时间全部或部分行使的超额配售购股权，可按发行价格购买最多 额外已发行股份，以涵盖超额配售(如有)及为市场稳定的目的，其条款及条件与 适用于购买该等已发行股份的条款及条件相同。本招股章程补充文件 有资格分发已发行的股份，以及根据 行使超额配股权授予 超额配股权和发行超额配股权。

本公司亦已同意发行承销商认股权证 ，授权承销商于下午4：30前以行使价每股认股权证股份行使价购买相当于发售中已发售股份数目2.0%的承销商认股权证股份数目。(太平洋时间)在截止日期后12个月的日期。 本招股章程也有资格分发承保人的认股权证。

无论超额配售股份最终是否透过行使超额配股权 或二级市场购买而填补，购买方如购入构成 部分的超额配股股份，承销商将根据招股章程补充条文取得该等超额配股股份 ，而不论超额配股权 最终是否透过行使超额配售期权 或透过二级市场购买而被填补(不论超额配股股份是否最终透过行使超额配股权 或透过二级市场购买而填补)。

Cantor Fitzgerald加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、 H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities Inc.可通过其美国子公司Cantor Fitzgerald&Co.、 BMO Capital Markets Corp.、H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities (USA)LLC出售 美国的已发行股票，这些公司未在任何加拿大 管辖区注册为投资交易商，因此将只向美国出售已发行的股票，而不会直接或间接地征求购买或出售在加拿大的已发行股票的要约。在不违反适用法律的情况下，承销商可以 提议在加拿大和美国以外的地方出售已发行的股票。

本公司明白，本公司的若干董事及高级职员可根据发售购买已发行股份。

根据某些加拿大证券监管机构的政策 ，承销商不得在发行 期间为其自己的帐户投标或购买普通股，或 为其行使控制权或指示的帐户投标或购买普通股。上述 限制受某些例外情况的约束，条件是不得出于创建实际或表面上活跃的 普通股交易或提高普通股价格的目的而参与竞价或 购买。这些例外包括 加拿大投资行业监管组织管理的加拿大 市场的“通用市场完整性规则”(Universal Market Integrity Rules)允许的与市场稳定和被动做市活动有关的 投标或购买， 以及在分发期间 未征求订单 的客户或其代表的投标或购买。在符合前述规定的情况下， 承销商可进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格 在其他水平(否则 可能在公开市场占上风)。这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和惩罚性出价可能具有防止或缓解普通股市场价格下跌的效果，并可能导致 发行的股票的价格高于在没有 这种稳定活动的公开市场上存在的价格。因此，已发行股票的价格可能比公开市场中可能存在的价格高出 。此类 交易如已开始，可随时中止。

承销商建议最初以发行价发售已发行股票 。在已作出合理努力以发行价出售 所有已发行股份后，承销商可 随后不时降低向投资者出售的价格，以便 出售任何剩余未售出的已发行股份。任何此类削减不会影响公司收到的收益。

承销商在承销协议 下的义务是几项，而不是共同的，在发生承销协议 中规定的某些事件时 终止，包括标准的“诉讼退出”、“财务退出”、“灾难退出”、“监管 退出”和“重大不利变更退出”的终止权利。

如果 任何股票是根据承销协议购买的，承销商有义务收购并支付本“招股章程”补充条款提供的所有 发行的股份(不包括行使超额配售期权时可发行的 超额配售股份)，但 某些例外情况除外。北朝已在“承销协议”中同意 偿还承销商的法律费用以及 与此次发行相关的某些其他费用，金额不超过150，000美元(不包括税费和付款)。

S-15

本公司已同意，根据承销协议， 向承销商及其各自的联属公司及其 各自的董事、高级职员、雇员、股东及代理人以及控制任何承销商或其联属公司的每名 其他人士(如有)作出赔偿，并承担某些责任，包括在某些情况下根据加拿大和美国的证券法规承担的责任，或对 承销商因此类责任而可能须支付的款项作出贡献。

本公司已在承销协议中同意 不得发行、谈判或订立任何协议以出售或发行或 宣布发行本公司的任何股本证券，自结算日期起计90天内，未经主要 承销商(代表承销商)事先书面同意，该同意不会被无理地扣留或延迟，除非：(I)根据并行私募配售发行已发行股份及 普通股；(Ii)发行已发行股份及 普通股，惟该同意不得被无理地扣留或延迟；(I)根据并行私募配售， 不得发行或发行本公司任何股本证券；(Ii)未经主要 承销商代表承销商事先书面同意，该等同意不得被无理扣留或延迟；(Ii) 根据在 本招股章程或基础 招股说明书中披露的、于 日有效的任何股权补偿计划授予期权或其他基于股本的奖励(包括RSU和DSU)；(Iii)在行使或转换 任何购股权或认股权证或截至承销协议 日已发行的其他可转换证券时发行普通股；(Iv)根据 向同时私募配售发行普通股；(Iii)在行使或转换 任何购股权或认股权证或其他可转换证券时发行普通股；(Iv)根据 向同时私募配售发行普通股；(Iii)在行使或转换任何购股权或认股权证或其他可转换证券时发行普通股。及(V)在承销协议日期后发生的普通股或证券，如并非为集资目的而发行的，则可转换为或可交换为普通股作为合并、 收购、其他业务合并、战略联盟或策略性 投资的代价；及(V)非为集资目的而发行的普通股或证券 ；及(V)在承销协议日期后发生的普通股或证券，但第(Iv)段所述与交易 有关而发行的 普通股总数不得超过截至截止日期已发行普通股数目的19.99%，而该等交易中已发行普通股的价格 须不少于 次发售中的每股普通股价格，而未经主承销商代表承销商的事先书面同意， 不得低于 次发售中的每股普通股价格。

本公司已同意尽其合理努力促使 本公司各董事及高级人员订立 有利于承销商的锁定协议，以证明彼等同意在截止日期后90天内，不直接或间接要约、出售或订立任何其他协议，以转移 任何普通股或其他股份的经济后果，或以其他方式 处置或处理，或公开宣布任何意向作出上述 任何普通股或其他锁定协议条款允许的 除外。

本“招股说明书”补编和基础招股说明书以电子 格式提供，可在一个或多个 承销商或其参与本产品的美国附属公司维护的网站上提供。 承销商可以同意向 保险商及其美国附属公司分配大量已发行股票，以便出售给其在线经纪公司 帐户持有人。互联网分发将由代表 分配给保险商及其在美国的附属公司，他们可能在与其他分配相同的基础上进行Internet 分发。除电子格式的基本 招股说明书和招股说明书补充外， 这些网站上的信息不属于本招股说明书补充说明或本招股说明书补充构成其一部分的注册 声明的一部分，未经本公司或任何承销商以 承销商身份批准或认可，投资者不应依赖。

某些承销商及其联属公司过去曾向本公司及其联属公司提供 ，并可能于未来不时为吾等及该等联营公司在 业务的正常过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资 银行及其他服务，而彼等已就此收取及可能继续收取 惯例费用及佣金。主要承销商将在截止日期收到一笔75，000美元的咨询费，用于向本公司提供咨询服务。

此外，某些 承销商及其联属公司不时可能为其自己的帐户 或客户的帐户进行交易，并代表自己或其 客户持有本公司债务或股本证券或 贷款中的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

收到订阅后，将收到全部或部分的拒绝或 分配，并保留随时关闭 订阅图书的权利，恕不另行通知。本次发售预计将于2019年6月24日或大约2019年6月24日结束，这将是此次发售定价后的第三个营业日。由于股票市场中的交易通常在两个工作日内结算，因此需要 在交付已发行股票之前交易普通股的购买者，因为发售将在发售定价后三个工作日结算，因此需要在任何此类交易发生时指定备选 结算安排，以防止出现失败的 结算。已发行股票的购买者如希望在本合同规定的交货日期前交易已发行的 股票，应咨询其顾问。

S-16

通知投资者

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国而言，本招股章程所设想的发行标的任何证券的要约尚未或将不会向该成员国的公众提出，但招股章程已经或将在 公布的与 该成员国主管当局核准或(如适当情况下经另一成员国核准并按照“招股章程指令”通知该成员国有关主管当局的任何要约除外， 不在此列，或在适当情况下，在另一成员国核准并通知该成员国的有关主管当局，则不在此限，但不会就该等证券向该成员国的公众作出任何要约，除非该成员国的主管当局已根据“招股章程指令”已批准或将在 发布招股章程，且 已根据“招股章程指令”通知该成员国的有关主管当局，则不在此限。但在下列情况下，可向该成员国的公众提出此种证券的要约：

但上述证券要约不得要求 公司或任何承销商根据“招股章程指令”第3条发布招股章程或根据 “招股说明书指令”第16条补充招股章程。

就本条而言，就任何成员国的任何证券而言，“对 公众的要约”一词是指以任何形式并以任何方式就要约的 条款和拟发行的证券提供任何充分信息，以使投资者 能够决定购买或认购这些证券，因为在 该成员国中，以任何措施实施该 成员国的“招股章程指令”可能会改变该等证券，而“招股章程指令”一词指的是指令 2003/71/EC(及其修正案，包括2010 PD修正指令)， 并包括成员国的任何相关实施措施， 表述“2010 PD修正指令”是指2010/73/EU指令。

联合王国

本招股章程仅分发给且仅针对联合王国境内的合格投资者(如“招股说明书指令”所界定的 )，他们也是(I)属于经修订的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人士 (金融促进)命令，在此称为“命令”， 和/或(Ii)属于 第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体，该命令和可合法向 传达或安排传达给 的其他人。在这里，每一个这样的人都被称为“相关的人”。

本招股章程及其内容是保密的，收件人不得向联合王国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露 。在 联合王国，任何不是相关人员的人都不应使用或依赖此 文档或其中的任何内容。

任何从事投资活动的邀请或引诱 (在“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21条的含义范围内)只能在 与证券的发行或销售相关的情况下(在FSMA第21(1)条不适用的情况下)在 中传达或促使传达。对于任何人就 在联合王国境内、自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，FSMA 的所有适用规定必须得到遵守。

S-17

香港

在香港，除 以主事人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或 “证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件提供或出售，亦不得 以任何文件的方式提供或出售，但如 名人士的一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的，则属例外；或 名为“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”。571)根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该等情况并不会导致该 份文件是“公司条例”(香港法例第80章)所界定的“招股章程”。32)在 香港，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出的要约。与证券有关的任何文件、邀请或 广告均未发出或可发出，或可 为发行目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人管有，而该等文件、邀请或广告的内容很可能会由 人访问或阅读，而该等文件、邀请或广告可由任何人为发行目的而发行(不论是在香港或其他地方发出)，或 的内容相当可能会由以下人士存取或阅读，香港公众(除非 为香港证券法所准许者)，但与 只供或拟出售予 香港以外的人或只供“证券及 期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”处置的 只供出售的证券不在此限。(*)571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程尚未向香港 公司注册处处长登记。因此，本招股章程不得在香港发行、 传阅或分发，且不得向香港公众人士提供 供认购的证券。每个获得 证券的人将被要求，并且被 证券的购买视为，以确认该人知道 本招股说明书和相关发行文件 中描述的证券的要约限制，并且在违反任何此类限制的情况下，该人没有购买，也没有被提供任何证券 。

日本

此次发售没有也不会根据日本 金融工具和交易法(日本1948年第25号法律，修订后的 )或FIEL注册，初始购买者不会直接或间接在日本或向任何 日本居民提供或出售任何 证券，也不会为了任何 居民的利益(除非本文另有规定， 指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他实体 )，不会提供或出售任何 证券，如果不是这样，首次购买者将不会向日本居民 提供或出售任何 证券(本文中使用的术语是指在日本居住的任何人，包括任何公司或其他实体 )，也不会根据该法律注册。 直接或间接地在日本或日本居民，除非根据 豁免FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部级 准则的注册要求，否则不在此限。

新加坡

本招股章程尚未或将不会提交或 向新加坡金融管理局注册。因此，本 招股说明书和与要约或 出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买证券的邀请不得 发行、传阅或分发，也不得将证券提供或出售 或直接或间接地 向公众或新加坡任何公众成员发出认购或购买邀请， 但以下情况除外：(I)根据“证券”第274条向机构投资者发出 ， 或 ， 不得直接或间接向新加坡公众或任何公众成员发出认购或购买邀请函 ， 不得发行、传阅或分发，不得 作为认购或购买邀请的标的 (Ii)根据第275(2)条所界定的有关人士 ，或任何依据 SFA第275(1A)条并按照 SFA第275条所指明的条件的人，或(Iii)以其他方式依据并按照 SFA的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据“证券及期货事务条例”第 275条认购或购买该等证券，而该有关人士是：

• 一家公司(不是SFA第 4A条所定义的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，并且 整个股本由一个或多个人拥有，每个 都是认可投资者；或

• 唯一目的是持有投资且每个受益人都是认可投资者的信托(如果受托人不是授权投资者)， 该 公司的股份、债权证、股份和债权证单位或该信托的权利和权益的受益人不得在该公司或该信托获得 根据SFA第275条提出的股份后六个月内转让，但以下不在此限：(b}) 该公司的股份、债权证、股份和债权证以及该信托的权利和权益不得在该公司或该信托获得 根据SFA第275条提出的股份后六个月内转让：

S-18

• 根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或向“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关 人士，或根据 要约的任何人，该等股份、债权证及股份单位 及该公司的债权证，或该信托的有关权利及权益，在每次交易中以不少于$200，000(或等值的 外币)的代价购得，不论该款额须以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，此外，对于 公司，根据 SFA第275条规定的条件；

• 没有考虑转让的；或

• 转让是依法进行的。

收益的使用

本公司出售 已发行股份所得款项净额，扣除承销商就 发售所收取之费用及开支估计金额为275，000美元后，将为美元(如行使 超额配发选择权，则为美元)。同时进行的私人 安置收入总额预计高达1，500，600美元。

我们打算使用此次发售(包括 从行使超额配售期权获得的任何资金)和 并发私人配售所得的净收益，为以下各项提供资金：(I)我们的运营支出，包括与 卵石项目相关的工程、环境、许可和评估费用，以及推进USACE环境 影响研究的完成；(Ii)与阿拉斯加州和美国联邦政府、阿拉斯加本地合作伙伴以及更广泛的地区和州利益攸关方团体的政治和 监管办公室加强外联和接触，以及 一般和管理成本，(Iii)一般公司用途。

虽然我们打算使用以上所述的发售收益和 同时私人配售，但实际分配 净收益可能会因未来的发展而有所不同，特别是由我们的 董事会和管理层酌情决定与USACE的 环境影响声明流程。

业务目标和里程碑

我们2019年剩余时间的业务目标是：

• 根据需要继续开展卵石项目的工程、环境、许可和评估工作，以推进环境影响研究的完成；

• 在阿拉斯加保持积极的公司存在，以促进 与政府的政治和监管部门(在阿拉斯加和 华盛顿特区)、阿拉斯加土著伙伴和更广泛的利益攸关方 的关系；

• 保持卵石项目和卵石索赔良好的信誉；

• 继续寻求拥有更多财政资源的潜在合作伙伴 进一步推进卵石项目；以及

• 继续开展与推进卵石项目有关的一般活动和行政活动。

S-19

我们预计，为了在2019年及以后实现上述业务目标，我们将需要 提供更多资金。我们 预计此次发售的净收益将足以 在有限的时间内 执行上述活动。 因此，为了实现2019年的业务目标和里程碑，除了 产品的净收益之外，我们将需要额外的融资。为了将这些业务目标持续到2020年，还需要额外的 融资。 我们的目标是通过签订潜在的合资企业或其他合作伙伴安排 来减少 推进Peble Project所需的额外融资金额。 我们的目标是减少 所需的额外融资金额。我们正在继续评估矿业公司之间是否有长期项目融资选择。 私人股本公司和其他公司利用传统资产水平融资、 债务、特许权使用费和其他融资选项。在 需要时，我们无法保证 能够成为Pebble Project的合作伙伴或获得其他融资。在我们无法筹集更多资金的情况下，我们将不得不削减我们的业务活动，这将最终拖延我们推进卵石项目。

在截至2018年12月31日的 财年中，我们经历了运营产生的负现金流，由于 我们目前没有收入这一事实，我们预计2019年会计年度及以后的运营将产生负现金流 。此外，由于我们的业务 计划开发Peble项目，我们预计 业务的现金流将为负，直到Peble项目 的生产收入开始抵消我们的运营支出。因此，在可预见的将来，由于我们与Pebble Project有关的开支 ，我们从 业务产生的现金流将为负值。因此， 将用作营运资本的发行所得净额可用来抵销负的营运现金流量。见“危险因素".

合并资本化

自2019年3月31日 最近提交的未经审计的临时合并财务报表 以引用方式并入本说明书附录中以来，我们的股份和债务 资本在合并基础上没有任何重大变化。

下表显示了首次公开募股和 同时私募对公司已发行资本的影响：

S-20

S-21

事前销售

在本招股章程补充文件日期前的12个月期间，我们发行了普通股和可转换为普通股的证券，详情如下：

普通股

S-22

特别认股权证

注：

股票期权

受限股份单位(“RSU”)

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为“NDM”，在纽约证券交易所上市，交易代码为“NAK”。

S-23

下表列出了所示月度 期间多伦多证券交易所普通股的最高和最低销售价格(以加元计)。

下表列出报告的 月期间纽约证券交易所美国公司普通股的高价和低价(以美元计)。

S-24

2019年6月18日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股0.4992美元，多伦多证券交易所的收盘价为每股普通股0.65美元。

正在发行的证券的说明

我们的法定股本由无限数量的 无面值普通股组成，其中345，632，683股普通股于2019年6月18日发行， 已发行。

普通股持有人有权收到 本公司任何股东大会的通知，并有权出席该大会并在会上表决，但只有其他类别或 特定系列的持有人有权投票的大会除外。每股普通股的持有人有权投 一票。普通股持有人有权按比例收取董事会可从其可供合法使用的资金中宣派的股息。倘本公司资产解散、清盘或 其他分派，该等持有人有权按比例收取本公司在支付所有 负债后余下的所有资产。普通股没有优先购买权或转换权。

危险因素

对已发行股票的投资是高度投机性的 ，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资损失风险的人才应购买已发行的股票。 投资者应仔细考虑此处列出的风险因素和 在基础招股说明书中提及并纳入其中的风险因素。与我们的业务相关的某些影响我们的风险的讨论 列于 随附的基础招股说明书中的“风险因素”标题下，以及其中和此处引用的 文件中，具体包括2018年AIF中“风险因素”标题下的 。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失全部、 或其投资的一部分。

此外，我们还面临以下其他风险因素：

已发行股票可能会经历价格和成交量 的波动，而已发行股票的市场价格可能会低于您支付的价格 。

近几年来，证券市场经历了较高的价格和成交量波动水平，许多 公司的证券市场价格经历了较大的波动，这些波动并不一定与 公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。不能保证此类波动不会影响已发行股票的价格，且价格可能会低于其 收购成本。由于这种波动性，投资者可能无法以其收购成本或高于其收购成本的价格出售已发行股票。

矿业公司的证券过去曾经历过巨大的波动，其基础往往是与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括 我们在全球开展业务的国家和 的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。 我们证券的价格也可能受到 商品价格、其他贵金属价格或其他 矿产品价格的短期变化、货币汇率波动和 我们在全球开展业务的国家的政治环境的显著影响， 我们的证券价格也可能受到 商品价格、其他贵金属价格或其他 矿产品价格的短期变化、汇率波动以及 我们在其中开展业务和在全球开展业务的国家的政治环境的影响。

过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东们经常对这些公司提起集体诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会造成巨额成本，并转移管理层的注意力和 资源，从而严重损害我们的盈利能力和声誉。

S-25

此次发售和同时进行的私人 安置的收益将仅在 2019年的一段有限时间内为我们的运营提供资金，而我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金， 对此尚无保证。

为了实现我们2019年的业务目标 ，我们将需要超出产品 和同时进行的个人安置的净收益之外的资金。为了将这些业务目标延续到2020年，还需要额外的融资。我们还在评估可用于为这些业务目标提供资金的长期项目融资选项 ，包括 潜在的常规资产级别融资、债务、版税和备选 融资选项。但是，不能保证我们能够在需要时获得 额外的股权或替代融资。如果我们 无法筹集更多的资金，我们将不得不限制我们的 业务活动，这将最终推迟我们推进Pebble 项目。

我们无法保证能够与 Pebble Project合作。

我们的业务目标之一是与第三方合作伙伴达成合资企业或其他合作伙伴安排，为推进Pebble项目的发展提供资金。不能保证 我们将能够与合作伙伴就Peble项目的开发 达成协议。如果我们没有与 卵石项目的合作伙伴达成任何协议，我们将继续被要求为推进Pebble项目的所有 勘探和其他相关费用提供资金。

在 此发行期间，我们的股东在公开市场上转售已发行的股票，可能会导致已发行的 股票的市价下跌。

发行的股票可能导致 我们的普通股被关注其持有的潜在稀释 的当前股东转售。出售大量已发行股份，或 出售该等证券可供出售，可能会对已发行股份的现行 市价造成不利影响。 发行股票的市场价格下跌可能会削弱我们通过 出售证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

我们的 股本将来可能会被出售或其他稀释，这可能会对普通股 的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外普通股，包括任何可转换为或可交换为 或代表收取普通股权利的证券。 普通股的市场价格可能会下降，原因是出售了可转换为普通股或可交换普通股的普通股或证券 ，或代表 在此发行之后获得普通股的权利，或 可能会发生这种销售的看法。

我们不打算在可预见的 未来支付股息。

我们从未宣布或支付任何股息的普通股 。我们打算在可预见的将来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的勘探活动和业务提供资金。因此，对已发行股票的投资的 回报很可能取决于未来 的任何价值增值(如果有的话)，以及股东出售已发行的 股票的能力。未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会定期 审查，并将取决于当时的条件 ，包括盈利、财务状况、手头现金、为我们的商业活动、发展和增长提供资金的财务 要求，以及 我们董事会认为在 情况下合适的其他因素。

可能的PFIC身份对美国投资者可能产生不利的美国联邦所得税后果

我们可能是“被动外国投资公司”( “PFIC”)，在一个或 个以前的税收年度中，我们是美国国内收入代码所指的“被动外国投资公司”，预计将成为当前纳税年度的PFIC，也可能 在随后的几年中成为PFIC。非美国公司是任何纳税年度 的PFIC，其中(I)其总收入的75%或更多是被动收入(定义为 美国联邦所得税目的)，或(Ii)在该纳税年度，其资产的50%或 更多(按价值计算)是产生或持有用于生产 被动收入，此后除非进行某些选择。

S-26

如果本公司在美国纳税人 控股期间的任何一年是PFIC，则该纳税人可能被要求将出售或处置普通股所确认的任何收益视为普通收入(而不是 资本收益)，由此产生的任何美国联邦所得税可能会增加 利息费用。与适用于处置的规则类似， 一般适用于有关普通股的某些“超额分配”。美国纳税人通常可以通过对普通股进行及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”) 选举或“按市价”选择来避免这些不利的税收后果。作出及时而有效的优质基金选择的美国纳税人，一般必须按当期基础报告其在本公司为私人股本投资公司的任何年度的净资本收益及普通 收益，不论本公司是否于该年度向股东作出任何分派。作出及时有效的按市价计值选择 的美国纳税人一般必须在本公司为PFIC的每一年中，将普通股的 公平市价超过纳税人按市价计算的调整成本基础 的普通股收入作为 包括在内。每一位美国投资者应咨询其自己的税务顾问关于收购、 普通股的所有权和处置的PFIC规则和美国联邦所得税的后果。

以下标题下提供的讨论 对此风险因素进行了完整的限定，“某些材料美国联邦 所得税考虑因素."

在持续经营的基础上继续经营的能力

管理层继续发现一种重大的不确定性， 使人对公司是否有能力继续经营 产生了很大的怀疑。公司需要筹集额外资金才能继续经营 ，并且公司不能保证 能够成功地这样做。如果公司在需要时无法改善其流动性 头寸，则公司可能无法继续作为持续经营的 公司。

投资资格

本公司法律顾问McMillan LLP及保险人法律顾问 Stikeman Elliott LLP认为，根据“所得税法”(加拿大)及其下的规例(统称“税法”)的现行 条文，以及在 日期前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法 的建议，发售的股份将是 税法下的“合格投资”，适用于受注册退休储蓄计划(下称“RRSP”)规管的信托，注册退休收入基金 (“RRIF”)、注册教育储蓄计划(“RESP”)、 注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、免税储蓄账户 (“TFSA”)(每一项均为“注册计划”)及递延利润分享计划 ，只要当时普通股在“税法”所界定的“指定 股票交易所”(目前包括多伦多证券交易所)上市。

尽管已发行股份可能是上文所述注册计划的“合格 投资”，但如果已发行股份 是注册 计划税法所指的“禁止投资”，则RRSP或RIF的年度股东、RDSP或TFSA的持有人或RESP的 订户(视情况而定)将须按税法规定的 缴纳惩罚性税款。倘年度持有人或订户(如适用)(A)就 税法而言与本公司以“公平距离”交易，及(B)于本公司并无“重大权益”(定义为税法中禁止的投资规则 )，则已发行股份一般不会是注册计划的“禁止 投资”(如 适用)，则该等已发行股份一般不会成为注册计划的“禁止 投资”(如 适用)，则(A)就 税法的目的而言，该等已发行股份将不会与本公司进行“公平交易”。此外， 如果这些证券是注册计划的 “排除财产”(在“税法”中为禁止 投资规则的目的定义)，则 提供的股份将不是禁止的投资。

有意在注册 计划内投资的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，以了解所提供的 股份是否为禁止投资，并考虑其特定的 情况。

S-27

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

总则

以下是截至本文日期 加拿大联邦所得税的主要考虑因素， 根据税法 一般适用于以下持有人：作为实益所有人，根据要约收购所提议的 股份，并且为了税法的目的，在所有 相关时间内，以资本财产的形式持有已发行股份，并与公司、承销商及此类 证券的任何后续购买者进行交易。符合上述所有要求的持有人在此被称为 为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要不适用于以下持有人：(1)为“税法”中 市场标记规则所定义的 “金融机构”；(2)为“税法”中定义的“特定金融 机构”；(3)权益为“税法”中定义的“避税 投资”；(4)选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税收结果，(V) 已订立或将订立“衍生远期协议”(如“税法”所界定的 )有关已发行股份或(Vi) 已订立或将订立“衍生远期协议”，或(Vi) 在其他情况下为具有特殊地位的持有人或在特殊情况下持有该等股份。所有 此类持有人应咨询自己的税务顾问。

作为 系列交易或事件的一部分， 可能适用于作为居住在加拿大的公司的持有人，而该持有人是或 成为(或为“税法”的目的不与 加拿大居民公司进行公平交易)，作为 系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括由非居民公司个人、信托或任何非居民个人组合控制的 股份，为了“税法”中“外国附属公司倾销”规则的目的，信托公司和/或公司将不会在公平的范围内进行交易。此类持有人应咨询其自己的 税务顾问，了解收购已发行股票的后果。

本摘要基于截至本文日期已生效的“税法”条款、 在此日期之前由 财政部长或其代表公开和正式宣布的所有修订“税法”的具体建议(“拟议修正案”)以及 我们对加拿大税务局(“CRA”)当前行政和评估政策及 做法的理解， 在本文日期之前以书面形式发布了 。本摘要假定建议的修订将以建议的形式制定。然而，不能保证 提议的修正案将以其目前的形式颁布，或根本不会通过。本 摘要并不包括所有可能的加拿大联邦所得税 考虑因素，也不考虑或预期法律的任何更改或CRA 行政和评估政策或做法的任何更改，无论是通过立法、 政府或司法行动或决定，也不考虑或 预测任何其他联邦或任何省、地区或外国税收 考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容大不相同。此 摘要不是(也不应被解释为)向任何特定持有人提供的法律或税务建议，并且不会就 对任何持有人的所得税后果进行任何陈述。所有持有人(包括上文定义的持有人 )应就适用于他们的税务 后果咨询他们自己的税务顾问，同时考虑到他们自己的特殊 情况。下面的讨论也作了相应的限定。

货币换算

一般而言，就“税法”而言，与收购、持有或处置已发行股份有关的所有金额，必须根据 加拿大银行在相关日期所报的适用汇率，或加拿大中央银行可接受的 其他汇率，将 兑换成加元。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于为“税法”的目的在所有相关时间(此处为“居民持有人”)是或被视为 加拿大居民的持有人(如上文所定义的 )， 本摘要的这一部分仅针对此类居民持有人。

S-28

分红

居民持有人将被要求在计算 纳税年度的收入时，将 居民持有人在该年度收到或视为收到的已发行股份的任何股息包括在内。在居民 持有人为个人(某些信托除外)的情况下，此类股息将受通常根据 税法适用于从加拿大应税公司收到的应税股息的毛额和股息税收抵免规则的约束， 包括增强的毛额和股息税收抵免条款，其中 公司根据税法的规定有效地将股息指定为“合格股息”。 本公司将任何股息指定为“合格股息”的能力可能受到限制，本公司 未在这方面作出任何承诺。

作为公司的居民 持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入中，但在计算公司的应纳税收入时， 通常是可以扣除的，条件是 必须遵守“税法”在这方面的所有规则和限制。在 某些情况下，“税法”第55(2)款将公司的居民持有人收到的应纳税 股息视为 处置收益或资本收益。由个人(信托除外)或有关个人团体(信托除外)或为其利益而控制的“私营公司”(如税法所界定的 )或任何其他公司(不论是否因为 在一项或多项信托中的实益权益)，一般情况下，根据“税法”第四部分，对于在一年内已收到或被视为已从已发行股票上收到的股息，须支付额外的税款(在某些情况下可退还 )，前提是此类 股息在计算该年度的应纳税所得时可予扣除。

已发行股份的处置

出售或被视为处置 已发行股份的常驻持有人一般将实现相当于 的资本收益(或资本损失)，即处置收益扣除任何合理的 处置成本后，高于(或低于)紧接 处置或被视为处置之前该等已发行股份的调整成本 基数的金额(如果有的话)。对资本收益和损失的征税一般在“资本收益和资本损失”标题下说明。

资本收益和资本损失

一般而言，居民持有人在计算某课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该课税年度所赚取的任何资本收益(“应课税资本收益”)的一半。根据“税法”所载的规则， 居民持有人须将某一课税年度的任何资本损失额 (“容许资本损失”)扣除该居民持有人在该年度所得的 应课税资本收益的一半。在某一课税年度不可如此扣除的 资本损失，一般可追溯至前三个课税年度，或结转至任何下一个课税年度，并按 “税法”所述的范围及情况，从该年度已实现的应课税资本收益净额中扣除 。

常驻股东 因处置或视为处置已发行的 股份而实现的任何资本损失的金额，可在税法所述的范围内并在 的范围内，减去该常驻股东就该等股份所收取或被视为已收取的任何股息的金额。如果 公司是合伙企业的成员或直接或间接拥有 已发行股份的信托的受益人，则适用类似的规则。可能与这些规则相关的公司应咨询自己的税务顾问。

在整个相关课税年度 为“加拿大控制的私人公司”(如税法所定义)的居民持有人可能对某些 投资收入(包括应税资本收益)有责任缴纳附加税(在某些情况下应退还)。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

S-29

替代最低税

作为个人或信托( 某些特定信托除外)的居民持有人已实现的资本收益和收到或被视为 收到的股息，可能会根据“税收 法”产生替代最低税率。居民持有者在这方面应咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分通常适用于(如上所述)就税法和所有 相关时间而言：(I)不是加拿大居民或不被视为居住在加拿大的持有人，以及 (Ii)在加拿大经营业务时不使用或持有，也不被视为使用或持有已发行股份 的持有人。(I)在加拿大经营业务时， 不是加拿大居民或被视为居住在加拿大的人， (Ii)不使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营业务的已发行股份 。符合上述所有 要求的持有人在此被称为“非居民持有人”，摘要的 部分仅针对这些非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于非居民持有人，而 是在加拿大和其他地方经营业务的保险商。此类非居民 持有人应咨询自己的税务顾问。

分红

本公司支付或贷记或视为支付或贷记给 非居民持有人的股息须缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25% ，除非该税率按适用税务条约的条款降低 。例如，根据经修正的“加拿大-联合 美国税务公约”(1980年)(“条约”)，就本条约而言，向身为 美国居民并完全有权享有该条约的 利益的非居民持有人(“美国持有人”)支付或入账的股息的预扣税率一般限制在 总股息总额的15%(或就实益拥有本公司至少10%有表决权股份的 公司的美国持有人而言，为5%)，而该等股息的扣缴税率一般为 总股息总额的15%(如美国持有人是本公司实益拥有本公司有表决权股份至少10%的 公司，则扣缴 股息的税率为5%)。拥有自己的税务顾问，以确定其 根据任何适用的所得税条约享有的减免权利。

已发行股份的处置

根据税法，非居民持有人一般不会就出售或 视为出售已发行股份所得的资本收益须缴税，除非就税法而言，已发行股份构成 “应课税加拿大财产”予非居民持有人，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人的居住地司法管辖权 之间适用的税务条约的条款，获得宽免。(B)根据加拿大税务条例，非居民持有人一般无须就出售或 视为出售的股份所得的资本收益向非居民持有人缴税，除非提出的股份构成 “应课税加拿大财产”予非居民持有人，而非居民持有人则无权根据加拿大与非居民持有人的居住地司法管辖区之间的适用税务条约的条款，获得宽免。

假设已发行股份于 处置时在“税法”(目前包括多伦多证券交易所)所界定的“指定股份 交易所上市，则一般不会构成当时非居民持有人的应课税 加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间 符合以下两项条件：(I)非居民持有人，(B)非居民持有人为施行“ 税法”而不与 进行交易的人；(C)非居民持有人或在(B)透过一个或多个 合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业；或(D) 至(C)所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别股份或 系列股份的25%或以上已发行股份，或(C)持有本公司任何类别股份或 系列股份的任何类别或 系列股份的25%或以上已发行股份，或(B)透过一间或多间 合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业(A)至(C)持有本公司任何类别股份或 系列股份的25%或以上已发行股份，及(Ii)超过50%的已发行股份的公平市价 直接或间接来自一项或任何 组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大 资源财产”、“木材资源财产”(各如税务 法所界定)，以及与 该等财产有关的选择权或对该等财产的民法权利的权益。尽管有上述规定，根据“税法”的其他 条款，已发行股份也可能被 视为非居民持有人的加拿大应纳税财产。

非居民持有人如可能以应课税加拿大财产形式持有已发售股份，应咨询其本身的税务顾问。

S-30

某些重要的美国联邦所得税 考虑因素

以下是因收购、拥有和处置提供的股份而产生的适用于美国持有人(定义如下)的某些材料美国 联邦所得税注意事项的一般摘要。 此摘要仅用于一般信息目的，并不声称是 对所有潜在的美国联邦所得税注意事项的完整分析或列出 可能适用于美国持有人的收购、 普通股的所有权和处置。此外，此摘要不考虑 美国持有人的个别事实和情况，这些事实和情况可能会影响 美国持有人的美国联邦所得税后果，包括 适用税务条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意且 不应被解释为针对任何特定美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。此外，本摘要不涉及 美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国联邦医疗保险 缴款、美国州和地方或非美国税收后果的 收购、已发行股票的所有权和处置。除以下具体说明的 外，此汇总不讨论适用的税务 报告要求。每个潜在的美国持有者应咨询其自己的税务 顾问，了解收购、拥有和处置已提供的 股票的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税务 的后果。

对于已发行股票的收购、所有权 和处置的美国联邦所得税后果，未要求或将获得美国法律顾问或内部税务局(以下简称“IRS”)的任何意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力， 也不排除IRS采取与本摘要中的任何立场不同且 相反的立场。此外，由于本摘要所依据的 主管部门可能会受到各种 解释的影响，因此美国国税局和美国法院可能不同意 在本摘要中所采取的一个或多个立场。

本披露的范围

当局

本摘要的依据是经 修正的1986年“国内税收法”(“守则”)、财政部条例(无论是最终、临时或 提议的)、公布的国税局裁决、公布的 国税局的行政职位、1980年9月26日签署的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(“加拿大-美国税务公约”)以及 适用的美国法院裁决，在每一种情况下，均可有效和可得， 本汇总所依据的任何主管机构均可在任何时候以 实质和不利的方式进行变更，任何此类变更均可在 追溯或预期的基础上实施，这可能会影响本汇总中所述的美国联邦收入 税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论这些影响是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，即可追溯适用或预期适用。

美国持有人

在本摘要中，术语“U.S.Holder” 指用于美国联邦所得税目的已发行股票的实益所有者：

• 是美国公民或居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体)；

• 收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

• 一种信托，即(A)在 美国境内的法院接受主要监督，并就所有重大 决定接受一名或多名美国人的控制；或(B)根据适用的国库 法规进行有效的选举，并将其视为美国人。

S-31

未提及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及美国联邦所得税 对美国股东收购、拥有和处置所提供的 股票的考虑，这些股票受“守则”中的特殊条款约束， 包括但不限于：(A)免税组织、 合格退休计划、个人退休帐户或其他 递延纳税帐户；(B)金融机构、保险人、保险 公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；(B)金融机构、保险商、保险 公司、房地产投资信托公司或受监管的投资公司；(A)免税组织、 合格退休计划、个人退休帐户或其他 延期纳税帐户；(C) 经纪人-交易商，或选择 采用“按市价计值”会计方法的证券或货币交易商；(D)拥有 美元以外“功能货币”的美国持有人；(E)拥有 股票作为跨越、对冲交易、转换 交易、推定销售或涉及一个以上 头寸的其他安排的美国持有人；(F)就 行使雇员股票期权或以其他方式获得与 服务有关的已发行股份的美国持有人；(G)持有守则第1221条所指的资本 资产以外的已发行股份的美国持有人(一般为投资目的而持有的财产)；及(H)直接、间接或透过投票权或价值拥有本公司已发行股份10%或以上的美国持有人。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税 考虑因素：(A)美国侨民或 美国的前长期居民；(B)已经、现在或将 为加拿大居民或为“收入税法”(加拿大)目的被视为加拿大居民的人；(B) 已成为加拿大居民或将被视为加拿大居民的人 税法(加拿大)；(C)使用或持有、将使用或持有、或 将被视为或 在加拿大经营业务的人士；(D)根据“所得税法”(加拿大)将所发行股份构成“应纳税 加拿大财产”的人；或(E)根据“加拿大-美国税务公约”在加拿大拥有 常设机构的人 。受“守则”特别规定制约的美国持有人， 包括上述美国持有人，应咨询他们自己的税务顾问，了解与 已发行股票的收购、所有权和处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务 后果(包括任何收入 税务条约的潜在应用和操作)。(B) 与 已发行股份的收购、所有权和处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务 后果 应咨询他们自己的税务 顾问。

如果出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业 (或其他“直通”实体)的实体或安排持有 提供的股份，则该合伙企业的美国联邦所得税后果以及 该合伙企业的合伙人(或其他所有者或参与者)对 的收购、所有权和处置通常将取决于该合伙企业的活动以及此类合伙人(或 其他所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及美国联邦 所得税对任何此类合作伙伴或合伙企业(或其他 “直通”实体或其所有者或参与者)的影响。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他 “直通”实体)的 实体和安排的所有者或参与者应就 收购、所有权和处置提供的股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

发行股票

在遵守以下讨论的“被动外国投资公司”(“PFIC”) 规则(请参阅“如果本公司是PFIC的情况下的税收后果”)的情况下，美国 持有人将需要在 当前或累积的 范围内将此类分配的毛收入中的 金额作为股息(不会减少 从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，该持有人将收到包括建设性分配在内的 个分配，其中包括对提供的股份(如上所述的定义)的尊重按 美国联邦所得税目的计算。在分派超过本公司的 当前及累计“收益及利润”的范围内，该分派 将首先视为资本的免税退回，以美国 持有人在已发行股份中的课税基准为限，其后视为出售或 交换该等已发行股份所得收益(见下文“出售或其他应课税处置 已发行股份”)。(见下文“出售或其他应课税处置的 已发行股份”)(见下文“出售或其他应课税处置 已发行股份”)。但是，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算 收益和利润，因此 每个美国持有人应假定公司 对已发行股票的任何分配都将构成股息。从已发行股票上收到的股息 通常不符合从美国公司获得股息 的美国公司股东可用的“已收到的股息 扣减”的资格。如果本公司有资格享受 加拿大-美国税务公约的利益，或其股份在美国已建立的 证券市场上随时可交易，则本公司支付给非公司 美国持有人的股息一般将有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率 ，前提是一定的持有期和其他 条件得到满足，包括本公司在纳税年度或上一个纳税年度不被列为PFIC

S-32

股息规则是复杂的，每个美国持有人应咨询自己的税务顾问有关这些规则的应用。

出售或以其他应课税方式处置已发售的 股份

根据下文讨论的PFIC规则(见“如果本公司是PFIC，则为”税务 后果“)，在出售或其他应课税 处置已发行股份时，美国持有人一般会确认 资本损益，其金额相等于 现金金额加上任何已收到物业的公平市价与已出售或以其他方式处置的该等美国持有人 税基之间的差额。如果在出售或其他 应纳税处置时，已发行股份已持有超过一年，则任何资本收益 或因出售或其他应纳税处置而实现的损失 将为长期资本收益或亏损。 优惠税率适用于非公司美国 持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除额 受“守则”规定的重大限制。在 已发行股票的税基通常为 此类已发行股票的美元成本。

公司的PFIC状态

如果本公司是或成为PFIC， 本摘要的前面部分可能不会描述美国联邦所得税对收购、拥有和处置已发行股份的美国 持有人的影响。 如果公司是PFIC或成为PFIC，则拥有和处置已发行 股份的 美国联邦所得税后果将在以下标题 “如果本公司是PFIC的情况下产生税收后果”下进行说明。

非美国公司是指每个纳税年度的PFIC，其中(I) 其总收入的75%或更多是被动收入(根据美国联邦 所得税的定义)(“收入测试”)，或(Ii)在该税年，其资产的平均50%或更多(按价值计算)产生或被持有用于 生产被动收入(“资产测试”)。就PFIC 规定而言，“总收入”一般包括销售收入减去销售商品成本 ，外加投资收入、附带或外部业务收入或 来源收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些 租金和版税，以及商品或证券交易的某些收益 。在确定其是否为PFIC时，要求非美国公司 考虑其直接或间接拥有至少25% 权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例分配部分 。

根据某些归属和间接所有权规则，如果 公司是PFIC，美国股东一般将被视为拥有其在同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何 公司的直接或间接股权的 比例股份，并且 应对其在(A)任何“超额 分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下所述，(B)由 公司或另一家附属公司对附属公司的股份进行 处置或被视为处置，两者均犹如该等美国持有人直接持有该附属公司的股份一样；及(B)由 公司或另一附属公司对该附属公司的股份作出 处置或被视为处置，犹如该等美国持有人直接持有该附属PFIC的股份一样。此外，对于 子公司PFIC在出售或处置已发行股份时实现的任何间接收益，美国持股人可能需要缴纳 美国联邦所得税。此外，如果已发行的股票作为 贷款的抵押，通过赠与或死亡转让，或受某些公司 分配的约束，则 美国持有人可能会实现收益，因此，美国持有人应意识到，即使没有收到任何分配，也不会对已发行股票进行赎回或其他 处置，美国持有人也应意识到他们可能需要缴纳税款。

本公司认为，它在一个或多个以前的纳税年度是PFIC，并根据当前的业务计划和财务预测，预计 将在本纳税年度成为PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。 对PFIC地位的确定本身就是事实，受许多 不确定性的影响，只能在所涉纳税年度 结束时才能每年确定。此外，分析在一定程度上取决于 复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则可能会有不同的 解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度或任何以前或未来的纳税年度的PFIC，也没有获得或将被要求获得法律顾问的意见或美国国税局关于本公司作为PFIC的地位的裁决，也不能保证 在本税务年度或任何以前或未来的纳税年度中 不会被确定为PFIC，也不能保证本公司在本税务年度或任何以前或未来的税务年度中被确定为PFIC。美国 持有人应就 公司的PFIC身份咨询自己的美国税务顾问。

S-33

如果公司是PFIC，则税收后果

如果本公司是美国 持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则特殊规则可能会增加此类美国持有人在此类已发行股票的收购、所有权和 处置方面的美国联邦所得税责任。如果公司在美国持有人拥有已发行股票的任何税务年度符合收入测试或 资产测试，则 本公司将在该 税务年度及其后所有课税年度就该美国持有人被视为PFIC，而不论该公司是否符合该等随后课税年度的收入测试或资产测试，除非 美国持有人选择确认已发行股份的任何未实现收益，或 作出下文所述的及时而有效的QEF选择或标记市场选择( )。

在默认PFIC规则下：

• 已发售股份(包括任何附属公司的股份 的间接处置)及任何“超额分派”(定义为 分派)的任何收益(包括出售或其他处置(包括处置 及不会被视为应课税事项的某些其他事件)及任何“超额分派”(定义为 分派)，只要该分派(连同在相关课税年度收到的所有其他分派)超过于前三年从发售股份或 收到的平均年度分派( )的125%。关于子公司PFIC的股票，将按比例分配给 该美国持有者对所发行股份的每天持有期；

• 分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一年之前的任何一年的金额，将作为本年度 的普通收入征税；

• 拨给其他每个课税年度(“前年”)的款额，须就该年度适用类别的纳税人按该年度适用类别的最高普通所得税税率课税；及(B)对该年度适用类别的纳税人，须按该年度适用类别的一般入息税率征收该年度的最高普通所得税率；及

• 对于可归属于每个前PFIC年度的由此产生的税款 ，将收取利息费用，该利息费用不可由非公司美国持有人扣除 。

此外，如果本公司是PFIC，则 从死者处收购已发行股份的美国持有人将无法获得通常 可用于提高此类证券的税基，使其在 死亡之日达到公平市价，而是具有相当于公平 市值或死者税基中较低者的税基。

根据“守则”第1296条进行及时和有效的 “按市价”选择(“Mark-to Market 选举”)或及时、有效地选择将本公司及其每个 子公司PFIC视为“符合条件的选举基金”(以下简称“QEF”)的美国持有者，一般可减轻或避免上述 PFIC的后果。鉴于PFIC 特性的不利后果和公司PFIC地位的不确定性， 公司将承诺应书面请求向任何美国持有者提供公司确定的 信息，该信息对于美国所得税申报 的目的是必要的，以便该投资者进行QEF选择。美国持有人应注意 不能保证公司已经或将满足 适用于QEF的记录保存要求，或者公司已经或将向美国持有人提供此类美国持有人要求 根据QEF规则进行报告的信息，前提是公司在任何 纳税年度都是PFIC。

及时而有效的QEF选举要求美国持股人 将其按比例分配的公司 普通收益和净资本收益(无论该等收益和 收益是否实际分配)包含在当前的总收入中。因此，美国持有者可能对此类普通收益或收益负有纳税义务，而无需从本公司收到相应的现金 。如果本公司是与美国股东相关的优质基金， 美国股东在已发行股票中的基础将增加，以反映已纳税但未分配的收入的 金额。 先前已纳税的收入分配将导致 已发行股票的基础相应减少，且不会再次作为对美国持有人的分配征税。 已及时进行有效QEF选举的美国持有人处置已发行股票的应纳税收益通常为资本收益。美国 持有人如果 希望获得此待遇，必须为公司和每个子公司PFIC进行QEF选举。要进行QEF选举，美国持有者需要有一份公司的年度信息报表，列出该年度的普通 收益和净资本收益。一般而言，美国持有者必须在 提交其所得税申报单的截止日期 (QEF选举将适用的第一年)之前进行 合格基金选举。根据适用的财政部 条例，美国持有人将被允许在 特定情况下进行追溯选举，包括是否有合理理由相信 公司不是PFIC并提交了保护声明。如果一个美国持有人通过另一个PFIC间接拥有 PFIC股票，则必须对美国持有人直接持有的PFIC和附属公司 PFIC分别进行QEF选举，以使QEF规则同时适用于这两个PFIC。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解公司和 任何子公司PFIC是否具备进行及时有效的QEF选举的可行性和可取性，以及 为公司和 任何子公司进行QEF选举的程序。

S-34

如果 a PFIC中的股票在“合格交易所或其他 市场”(“守则”和适用的国库 条例所指的范围内)“定期交易”，则可对此类股票进行按市价计价选择。在一个或多个合格交易所 或其他市场上交易的股票类别，在任何一个日历年度 中被视为“定期交易”，而在此期间，此类股票的交易对象不包括极小 每个日历季度内至少15天的数量。如果已发行的 股票在此意义上被视为“定期交易”，则美国 持有者通常有资格对已发行股票进行“按市价选择”(Mark-to Market Elections)。但是，不能保证所发行的股票 将为此目的“定期交易”或继续“定期交易”。不得对任何子公司PFIC的库存进行按市价选择 ，因为此类 库存是不可销售的。因此，“按市场计价”选举将不会有效 来消除上文 所述的“守则”默认PFIC规则对附属PFIC库存的视为处置或对附属PFIC的超额 分配的适用。

就已发行股份作出及时及有效的“按市价计值” 选择的美国持有人一般须于本公司属PFIC的每个课税年度将 确认为普通收入，其金额相等于(如有)于该应课税年度结束时该等已发售 股份的公平市价超出美国持有人于该应课税年度结束时该等股份的经调整税项 基准所产生的额外金额(如有的话)，则该等股份须于该应课税年度结束时以该等股份的公平市价为准(如有的话)，则 的金额须相等於该等股份于该应课税年度结束时的公平市价(如有)超出该等股份的已调整税项 基准。一般情况下，已发行股份的美国持有人 调整后的税基，将由该等股份确认的 一般入息额增加。如果美国 持有人在某一纳税年度结束时对已发行股份的调整税基超过该 应纳税年度结束时该等已发行股份的公平市场价值，则美国持有人一般将确认一项普通亏损，但 仅限于就该 前所有应税年度确认的该 已发行股份的按市价计值净收入的范围。美国持股人在已发行股票中调整后的税基 通常将减少与该等已发行股票有关的 确认的普通损失额。在 处置已发行股份时确认的任何收益一般将被视为普通收入， 在处置时确认的任何损失将被视为 普通损失，但以所有 前几个应纳税年度确认的按市价计值收入净额为限。任何确认的超过这一数额的损失将作为 资本损失征税。资本损失受 守则规定的重大限制。如果已发行股份的按市价选择在美国股东死亡之日生效，则从死者手中获得已发行股份的美国股东手中 的税基将是死者税基或已发行 股份的公平市价中较低的税基。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解有关已发行股票的 可用性、可取性以及 进行及时和有效的“按市场定价选择”(Mark-to-Market Elections)的程序。

被动收入附加税

作为个人、财产或信托的某些美国持有人 (免税信托除外)将对 其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括对 已发行股票的股息，以及从处置已发行股票中获得的净收益。 此外，将超额分配视为股息、将收益视为超额 分配以及按市值计价的包含和扣减项都包括在净投资收入的计算中。

国库法规规定，仅为此附加税的目的， 以前纳税所得的分配将被视为股息， 包括在须缴纳3.8%附加税的净投资收入中。 此外，为了确定出售或其他应纳税处置我们提供的 股票所得的任何资本收益的金额，该资本收益将须对净投资收益征收附加税，这将被视为股息， 包括在投资净收入中。 此外，为了确定出售或其他应纳税处置我们提供的 股票所获得的任何资本收益的金额，将对投资净收入征收附加税，已进行QEF选举的 美国持有者将被要求重新计算其在已发行股票中的 基准，但不包括QEF基准调整。

S-35

此外，美国持有人可就已进行 优质基金选举并于该年举行或于未来数年收购的PFIC中的所有权益作出 有效的选举。在此次 选举中，美国持有者对优质外汇基金收入包含 和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的附加税。 作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，以了解此税是否适用于其任何收入或 与提供的股票有关的收益。

外国税收抵免

因收购、所有权 或处置已发行股份而支付(无论是直接或通过 扣缴)加拿大所得税的美国持有人，在选择该 美国持有人时，可能有权就已支付的该加拿大所得税获得扣减或抵免。一般来说，抵免将在一美元对一美元的基础上减少美国持有人的美国联邦所得税负债，而扣减将减少须缴纳美国联邦所得税的 美国持有人的收入。此选择是按年进行的 ，适用于美国持有者在一年内支付的所有可抵免的外国税款(无论是直接缴纳还是通过扣缴)。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括 一般限制，即抵免不能超过 美国持有者的美国联邦所得税责任的比例份额，而此类美国持有者的“外国来源”应纳税收入对此类美国持有者在世界各地的应纳税收入所承担的比例份额不能超过 美国持有者在世界各地的应纳税所得额。在实施这一限制时，美国持有人的各种收入项目和 扣减必须根据复杂的规则归类为“外国来源”或 “美国来源”。通常，非美国公司支付的股息应被视为用于此目的外国来源，而美国持有人出售非美国公司的 股票所确认的收益应视为用于此目的美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，而且如果根据“守则”进行了适当的选择，则不在此限。但是，与被视为 “股息”的已发行股票相关的分配 金额在美国联邦所得税方面可能低于 加拿大联邦所得税目的，从而降低了美国持有者的外国税收抵免 。此外，这一限制是根据特定收入类别单独计算的 。外国税收抵免规则是复杂的，每个美国持有者应咨询自己的美国税务顾问 有关外国税收抵免规则。

特殊规则适用于 美国持有者可能要求从PFIC分配的外国税收抵免金额。在遵守这种特殊的 规则的情况下，就PFIC中的股票 进行的任何分销所支付的非美国税收通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配相关的 规则及其获得外国税收抵免的资格是 复杂的，美国持有者应就其向美国持有者提出的 申请咨询自己的税务顾问。

收到外币

就已发行股份的所有权或已发行股份的出售或其他应课税处置而以加元 向美国持有人支付的任何分派或收益，将 包括在美国持有人的毛收入中，并按实际收到付款当日或 建设性收到付款之日的现行汇率计算，不论当时加元是否已转换为美元。如果收到的加拿大元 在收到之日未转换为美元，美国持有者将 以加拿大元为基础，等于其在 收到日期的美元价值。任何接受加元付款且 参与随后转换或以其他方式处置加元 的美国持有者，其外汇收益或损失将被视为 普通收入或损失，通常为 外国税收抵免目的美国来源收入或损失。对于对外币使用 应计方法的美国持有人，适用不同的规则。每个美国持有者应就 接收、拥有和处置加拿大元的美国联邦所得税后果咨询 自己的美国税务顾问。

S-36

信息报告；备份保留

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国 持有人必须提交有关其对非美国公司的投资或 参与的信息报税表。例如，对于持有某些指定外国金融资产超过 某些阈值金额的美国 持有人，将对其进行美国退货披露 义务(及相关处罚)。“指定外国金融 资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中持有的金融账户，而且如果持有用于投资而非某些金融机构 的账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、非美国人以外的发行人或对手方 的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人 可能会遵守这些报告要求，除非该美国持有人提供的 股份在某些金融机构的帐户中持有。对 未能提交某些信息返回的惩罚是巨大的。美国 持有人应就 在IRS Form 8938上提交信息申报表的要求与他们自己的税务顾问协商，并在适用的情况下提交与PFIC规则相关的 义务，包括可能在IRS Form 8621上提交报告。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的(A)对已发行股份的分配，以及(B) 出售或其他应纳税处置已发行股份所产生的收益，一般将受信息报告的约束， 在美国境内支付，或由美国付款人或美国中间人支付(A)对已发行股份的分配，以及(B) 出售或其他应纳税处置所产生的收益。此外，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者的正确美国纳税人身份证号码 (通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了不正确的美国纳税人 身份证号码，(C)国税局通知该美国持有者 以前未能正确报告需补发扣缴税款的项目，或(D) 未经伪证处罚，则备用扣缴可适用于此类付款，目前 费率为24%。此类美国持有者提供了 其正确的美国纳税人身份号码，而美国国税局没有 通知此类美国持有者它将接受备用扣缴。某些 豁免人员通常被排除在这些信息报告和 备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据“美国备份扣缴规则”扣缴的任何 金额将被允许作为 抵免美国持有者的美国联邦所得税债务(如果有的话)，或者 将获得退款，前提是此类美国持有者及时向IRS 提供所需信息。信息报告和备份预扣规则可以 应用，即使根据“加拿大-美国税务公约”，付款免除了 股息预扣税，或者有资格享受降低的预扣税率 。

上述关于报告要求的讨论并非旨在详尽描述可能适用于美国持有者的所有报告要求 。未能满足某些报告 要求可能导致IRS 评估纳税的时间延长，并且在某些情况下，此延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。 每个美国持有者应就信息 报告和备份扣缴规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对适用于美国股东的所有美国税务考虑因素进行完整的 分析，以了解 股票的所有权和处置情况。美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，了解在其 特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

过程服务代理

公司董事Stephen Decker先生居住在加拿大境外。德克尔先生已任命我们的律师McMillan LLP(位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街15001055号，不列颠哥伦比亚省V6E 4N7号套房)担任代理 办理手续。

告知投资者 可能无法对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续或以其他方式组建的公司 强制执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定 代理送达诉讼程序。

法律事项

McMillan LLP将代表本公司就加拿大及美国的法律事宜，转交与本 招股章程补充文件项下的发售有关的若干法律事项。此外，与本招股章程补充条款下的发行相关的某些法律 事项将由Cooley LLP代表承销商就美国 法律事务和Stikeman Elliott LLP就加拿大法律事项进行传递。

S-37

于本招股章程补充文件日期，McMillan LLP(作为一个集团)及Stikeman Elliott LLP(作为一个集团)的合夥人及 联营公司直接或间接实益拥有本公司任何类别 证券的少于1%。

审计师

我们的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的德勤会计师事务所(以下简称“德勤会计师事务所”)。

转让代理人和登记员

ComputerShare Investor Services Inc.位于其温哥华办事处，位于卑诗省温哥华Burrard街510号3楼，V6C 3B9，是普通股的转让代理和注册商。

专家利益

我们的审计师是来自不列颠哥伦比亚省温哥华的德勤会计师事务所(DeloitteLLP)。德勤有限责任公司在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的职业行为规则 的含义内，以及在证券法的 含义以及SEC和PCAOB通过的 适用的规则和条例范围内，就本公司而言是独立的。

本招股章程附件所载 参考文件所载的有关吾等矿产的资料，摘自“2018年美国阿拉斯加州西南部卵石项目技术报告“，生效日期 2017年12月22日(”Pebble Project Report“)，该报告已由以下列出的合格人员编写，并且 已将此信息包括在依赖这些合格人员的专业知识中：

• J.David Gaunt，P.Geo.，非独立合格人士，与人合著了“卵石项目报告”；

• James lang，P.Geo.，非独立合格人士，“卵石项目报告”的合著者；

• 埃里克·蒂特利，P.Geo.，非独立合格人士，“卵石项目报告”的合著者；

• 独立的合格人士，共同撰写“卵石项目报告”的陆挺(音译)；以及

• 斯蒂芬·霍奇森，P.Eng.，一位非独立的合格人士，他是“卵石项目报告”的合著者。

根据相关人士提供的信息，以及 除非在招股说明书中另有披露，上述人员或 公司均未收到或将收到我们的财产中任何直接或间接的 权益，或我们的关联方或关联公司的财产 的任何直接或间接权益，或对我们的证券或关联方或关联公司的 具有任何直接或间接的实益所有权。据我们所知，经 合理查询后，在本文件日期，上述 集团的专家直接或间接实益拥有我们已发行的 普通股的不到1%。

在那里你可以找到更多的信息

本说明书补充说明和随附的基本说明书 构成我们已向 SEC提交的F-10表格注册声明的一部分。“招股章程附录”和“基础招股章程”并不包含 注册声明中包含的所有信息、证物中包含的 的某些项目以及SEC规则和条例允许的 注册声明中包含的某些项目。本招股说明书中 引用的有关任何合同、协议或 其他文档内容的声明并不一定完整，在每个情况下 您应参考展品以获得对所涉及事项的更完整的描述 。 您应参阅“注册声明”及其展品 了解有关吾等及吾等证券的进一步资料。 您应参阅该注册报表及其中的证物以获取有关吾等及吾等证券的进一步资料。

S-38

本公司须遵守 美国交易法及适用的加拿大证券法的资料要求，并根据该要求向美国证券交易委员会及加拿大证券监管机构提交报告及其他资料。根据美国和 加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可根据加拿大的披露要求( 不同于美国的披露要求)编制。作为 根据美国汇率法制定的规则含义范围内的外国私人发行人，本公司免除 遵守美国汇率法下规定代理声明的提供和 内容的规则，本公司的高级管理人员、董事和主要股东 免受美国外汇法第16条所载的报告和短期利润回收 条款的约束。此外， 公司不需要像联合 个国家公司那样迅速发布财务报表。

您可以阅读公司向 SEC的Edgar系统提交的文档，网址为www.sec.gov.您可以在SEDAR网站( www.sedar.com)上阅读和下载公司根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开 文件。

作为登记声明的一部分存档的文件

“招股章程”或 中提及的下列文件已经或将(通过生效后的修订 或以提及方式成立的公司)作为本“招股章程”补编 和招股章程构成部分的F-10表格(文件编号333-229262)上的登记声明的一部分提交证券交易委员会：

S-39

第一部分

须交付给受要约人或 购买者的信息

没有证券监管机构对这些证券发表意见，声称不这样做是违法的。本简表 基架招股说明书仅在 可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发行，且仅在 中由获准出售此类证券的人进行公开发行。

在此 招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似 主管部门提交的文件中的信息。此处由 Reference合并的文件副本可应北朝 矿产有限公司15的要求免费索取。不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号楼，V6E 4H1，电话：604-684-6365(注意： 企业秘书)，也可在www.sedar.com.

简表基架招股章程

US$50,000,000

普通股 认股权证 订阅 收据 单位

这份简短的基本货架招股说明书招股章程Ⅸ) 是指北朝 矿产有限公司(以下简称“北方矿业公司”)在本章程(包括本章程的任何修订)的25个月期间，在一个或多个系列或发行中，为出售普通股(统一普通股)、 认股权证和认购单(统一认购 收据)或该等证券的任何组合(上述所有 )(统称全部 )的任何组合而发行的股票，包括本招股章程的任何修订本，在此期间内仍保持有效，(上述所有 统称为上述的所有 )均由北朝 矿业有限公司(包括本章程的任何修订)所涵盖的一系列或多个系列或发行中的任何一个或多个系列或发行中的任何一个或多个组合组成，该证券的总发行价为 ，总计高达50，000，000美元。 证券的发行额可根据销售时的市场条件确定，并在附随的招股说明书 补编(“招股说明书补充条款”)中列出。任何此类 收购的代价可能包括任何单独的证券、 证券的组合或任何组合(其中包括证券、现金和 债务假设)。根据本招股章程，本公司的一名或多名证券持有人亦可 发售证券。请参阅销售 SecurityHolders©。

公司发行的普通股上市并在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市交易，交易代码：NDM©，纽约证券交易所美国交易所代码：192NAK。2019年1月24日，我们的普通股在多伦多证券交易所的上一次报告售价为每股普通股0.93美元，纽约证券交易所美国交易所的上一次报告售价为每普通股0.705美元。

投资于本公司的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本“招股章程”(连同任何“招股章程”补充条款)和本“招股章程”中提及的文件中概述的风险，并在投资此类证券时考虑此类风险。请参见 风险因素©。

一-二

本次发行由一家加拿大发行商进行，根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度， 允许该发行人根据 加拿大披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者 应该意识到，这些要求与美国 个州的要求不同。此处引用的财务报表 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告标准 (“国际财务报告准则”)编制的， 可能无法与美国公司的财务报表相媲美。我们的 财务报表根据加拿大普遍接受的审计标准和公共公司会计 监督委员会(美国)的标准进行审计，我们的审计师同时遵守 加拿大审计师独立性标准和美国证券交易委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)的审计独立性标准 (“美国证券交易委员会”)，我们的审计师受 加拿大审计师独立性标准和美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)的审计师独立性标准的约束，我们的 财务报表必须按照加拿大普遍接受的审计标准和公共公司会计 监督委员会(美国)的标准进行审计。

潜在投资者应意识到，此处所述证券的收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。对居住在美国的投资者或 美国公民的这种后果在此可能不作全面描述。预期的 投资者应阅读适用的Prospectus 补充文件中有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据 美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的， 其大多数高管和董事是加拿大居民，注册声明中指定的 专家均不是美国居民 ，并且所述人员的所有资产都位于美国以外 。

SEC、任何州或加拿大证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是A 刑事罪行。

关于 特定发行的证券的具体条款将在一份或多份招股说明书中列出， 可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的 普通股的数量、发行价和任何其他具体条款；(Ii)在 认股权证的情况下，在行使认股权证时可发行的普通股的发行价、名称、数目及条款、 将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、日期及 行使期、发出认股权证的货币及任何其他 特定条款；(Iii)就认购收据而言，提供的 认购收据数目、发售价格、 交换普通股或认股权证认购收据(视属何情况而定)的程序及任何其他特定条款；及(Iv)就单位而言，由该等单位组成的普通股、认股权证或认购 收据的名称、数目及条款。如果法规、法规或政策、 和以加元以外的货币提供证券， 适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该证券的“招股说明书”附录中。

根据适用的证券法 允许从招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个 招股章程补编中，该附则将与 招股说明书一起交付给购买者，但已获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以参考方式 纳入招股章程，以供 自招股章程补充文件之日起适用的证券立法之用，且仅限于 发行招股章程补充文件所涉及的证券。 投资者在投资于本公司的证券之前，应仔细阅读招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

本招股章程仅在可合法发售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行 ，且仅由获准在该等司法管辖区出售该证券的人士作出 。根据适用证券法规定的豁免注册或资格限制，我们可以直接向一个或多个其他购买者或通过代理 向承销商、交易商或出售 证券持有人提供或出售证券。与每次发行证券有关的招股章程补编 将列出参与 证券发行和销售的任何 承销商、交易商、代理商或销售证券持有人的姓名，并将列出发行 证券的条款、证券的分配方式，包括(在 适用的范围内)向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理商的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分销计划中的任何 其他重要条款。除“招股章程”补充规定另有规定外，除非“招股章程”补充规定另有规定，否则承销商或代理人可能会超额配售 或影响交易，以稳定或维持 证券的市场价格，使 证券的市价稳定或维持在较公开 市场可能存在的较高水平的水平上，但根据适用的加拿大证券法的定义 发行的任何 证券除外，除非在招股章程补充文件中另有指明 ，否则承销商或代理人可超额配发 或影响交易，以稳定或维持 证券的市价。此类交易如已开始，可随时在 中断或中止。请参见“分配计划”。

一至三

就任何证券发售(除招股章程补充文件另有指明外)，除市场 分销协议外，承销商可超额配发或进行交易，使所发行证券的市价稳定或维持在较公开市场可能占优的 水平之上。此类交易， 如果已开始，可随时停止。根据本招股说明书涉及 市场分销的任何承销商或交易商，该 的任何附属公司，以及与该保险人或交易商共同或一致行动的任何个人或公司，均不会超额配售与 此类分销相关的证券，或影响任何旨在 稳定或维持证券市场价格的其他交易。请参见“ 分发计划”。

没有任何承销商参与编制 招股说明书或对招股章程的内容进行任何审查。

公司董事Stephen Decker先生居住在加拿大 以外。德克尔先生已任命本公司的律师McMillan LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500X1055号Suite，V6E 4N7， 处担任诉讼代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何 人强制执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理 进行诉讼。

我们的总部在15点。地址：温哥华西乔治亚街1040号，不列颠哥伦比亚省V6E 4H1。 公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1，500-1055号套件，地址为V6E 4N7。

I - 1

目录

I - 2

一般事项

在 本招股章程中，北朝矿产有限公司、北朝矿业有限公司、北

关于这份招股说明书

我们是一家不列颠哥伦比亚省的公司，是加拿大每个省(魁北克除外)根据加拿大 证券法提交报告的发行人。此外，我们的普通股根据经修订的1934年“美国证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)第12(B)条进行登记。我们的 普通股在多伦多证券交易所的多伦多证券交易所(TSX)交易，在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的 美国上市，交易代码为192NAK©。

本 招股说明书是一个基本架子招股说明书，其中：

根据 此货架注册流程，我们可以在一项或多项发行中出售本招股说明书中所述证券 的任何组合，总发行价为50，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的 一般说明。每次我们根据本招股说明书出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明， 将包含有关该特定发售条款的特定信息。本招股说明书正在 交付的证券的 特定条款将在招股说明书补充说明中列出。

您 应仅依赖本说明书和任何适用的说明书补充中包含或通过引用 并入本说明书中的信息。公司 未授权任何人向您提供不同的信息。公司 不会在任何不允许提供 的司法管辖区内提出这些证券的任何要约。您不应假定本 招股说明书和任何招股说明书补充中包含的信息截至 这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者 通过引用纳入的任何文档中包含的任何信息截至该文档的 日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式合并的文件

信息 已参考加拿大 证券委员会或类似机构提交的文件纳入本招股说明书。在此引用作为参考的 文件的副本可应 要求从我们处获得，无需向北朝矿业有限公司收取费用，15不列颠哥伦比亚省V6E 4H1(电话 604-684-6365)(注意：公司秘书)1040 西乔治亚街1040 楼层，或通过访问加拿大电子文档分析和检索系统(SEDAR)上的Internet上提供的披露 文档(SEDAR)www.sedar.com

以下文档(通过引用包含在此的文档或 引用的文档)已由我们提交给 加拿大各省的各种证券委员会或类似机构 ，其中我们是报告发行者，通过 引用具体包含在此，并构成本说明书的组成部分：

I - 3

在 另外，我们还通过引用将上一段中提到的 类型的任何文档(包括所有年度 信息表单、所有信息通告、所有年度和中期财务报表以及与此相关的管理人员的讨论和分析)、所有 重大变更报告(不包括机密材料变更报告，如果 有)、所有业务收购报告、所有更新的收益覆盖率 信息或任何其他类型的需要通过引用纳入到 中的 信息纳入本Prospectus中。 简表 招股说明书分布由吾等于本招股章程日期后及 根据任何招股章程补充文件终止发售前，向加拿大证券委员会 或类似当局提交。如下文 所述，本“招股说明书”还可明确更新或修订以参考方式纳入的任何文件 ，此类文件应被视为已如此修订或 在此更新。

凡以提述方式纳入 招股章程内的任何文件或资料，均包括在 该招股章程日期后送交或提交予证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何有关的继任表格)的任何报告内，则该等文件或 资料应被视为以提述作为该招股章程的一部分的 登记陈述书的证物而纳入该等文件或资料。此外，如果和 明确规定的范围内，我们可以在招股说明书或 作为其组成部分的 的注册声明中加入我们根据经修订的美国1934年 证券交易法第13(A)或15(D)条向SEC提交或 提供给SEC的其他文件中的其他信息。

在本招股章程通货期间 向适用的证券监管机构提交 新的年度信息表格和相关年度财务报表，并在需要时接受 监管机构、以前的年度 信息表格、以前的年度财务报表和所有中期 财务报表，在我们的财政年度开始前在 提交的材料变更报告和情况通报以及所有 招股说明书补编(其中提交了新的年度信息表格)，对于本招股说明书的未来要约和销售 证券而言，将不再被视为 纳入本招股说明书。在合并中期财务报表 及随附的管理层对 本招股章程有效期间内我们向适用的加拿大 证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营结果的讨论和分析后，在新的合并中期财务报表之前提交的所有简明合并中期财务报表和相应的管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析，以及对财务状况和经营结果的讨论和 分析，对于本招股说明书下的未来要约和 证券销售而言，均不再被视为 合并财务报表和经营结果分析。此外，在本招股章程生效期间，我们 向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交了新的管理层关于股东大会的通知后，就前一次 股东大会提交的前一份 管理信息通函将不再被视为纳入本招股章程，以备将来根据本招股章程进行证券发售和销售之用。

I - 4

为 “招股章程”的目的，此处合并或视为由 引用的文件中包含的任何 声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中所包含的声明也因此处的引用而合并或被视为 对该声明进行修改或取代。 修改或替换语句不需要声明它已修改或 取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的 文档中列出的任何其他信息。作出修改陈述或 取代陈述，不论出于任何目的，均不被视为承认 修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、 对重大事实的不真实陈述，或未陈述要求陈述 的重大事实，或为使陈述不会误导 而有必要根据其所处情况而作出的承认，则 将不会被视为是对该陈述的承认，也不会被视为对 进行修改或取代的陈述构成虚假陈述、 对重大事实作出不真实陈述，或不陈述 需要陈述的重大事实。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代的陈述外，均不会被视为 构成招股章程的一部分。

根据适用证券法规允许从 中省略的所有 信息将包含在一份或多份“招股说明书”补编中， 将与“招股章程”一起交付给购买者，除非 已获得此类交付要求的豁免。载有发行证券的特定条款的招股章程 将连同本招股章程一起交付给该证券的购买者， 将被视为在该招股章程补充的 日以参考方式纳入本招股章程，但仅限于该招股章程补充所涵盖的 证券的发行。投资者在投资本公司有价证券前，应仔细阅读 章程及任何适用的招股章程补充资料。

任何 市场推广资料的任何 模板版本(此术语在NI 44-101中定义)在“招股章程”补编日期之后、 根据该“招股章程”补充条款(连同本招股说明书)发行的证券终止之前存档，均被视为通过引用将 纳入该“招股章程”补编。

前瞻性陈述

本 招股说明书和此处引用的文件包含 适用的加拿大证券法意义上的某些前瞻性信息和前瞻性陈述，以及“1995年美国私人证券诉讼改革法案” 含义范围内的前瞻性陈述。 前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、期望 和目标，这些前瞻性陈述通常但并不总是可以通过使用 字样来识别，这些词语包括可能、将要、应该、继续、预期、估计、相信、打算、这些词或类似术语上的其它 变体或这些词的否定项。

本招股说明书中所含或引用的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

I - 5

• 我们在未来财政期间的预期财务表现；

• 我们对 卵石项目的勘探和发展潜力的期望；

• 我们所进行的法律程序的结果；及

• 与我们的投资决策有关的因素。

前瞻性 信息基于管理层根据其经验和对 趋势、当前条件和预期发展的感知，以及管理层认为在 作出此类陈述之日的情况下相关和合理的其他因素，做出的合理假设、估计、分析和 意见，但这些陈述可能被证明是不正确的。我们认为，这些前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的。

公司前瞻性信息所依据的关键 假设包括：

• 我们将能够获得足够的必要资本，以便继续进行 环境评估，并允许开展 必须在卵石项目任何潜在开发之前完成的活动和工程工作， 需要工程和资金才能推进到 最终建设；

• 我们将最终能够证明Pebble 项目中的矿山能够以对环境无害和对社会负责的方式开发和运营，满足所有相关的联邦、州和地方法规 要求，以便我们最终能够获得许可，在Pebble项目中授权 建设矿山；

• 铜、金、钼、银的市场价格不会大幅下跌，也不会长期处于低迷状态；

• 我们的主要人员将继续与我们一起工作；

• 我们将继续确保以 可接受的条件获得最低限度的充足资金。

请读者 注意，上述列表并不包括可能使用过的所有因素和 假设。前瞻性陈述还受我们业务面临的风险和不确定因素的影响，任何风险和不确定性都可能对我们的前景产生重大影响。

我们面临的一些 风险和可能导致实际结果 与前瞻性陈述中所表示的大不相同的不确定因素包括：

• 无法最终获得在卵石项目采矿的 许可；

• 无法确定 卵石项目可能在经济上得到开发和开采，或根据政府当局准备发放许可证的采矿计划开采或含有商业上可开采的矿藏；

• 不能继续为 勘探和开发活动及其他业务费用提供资金；

• (B) 矿产资源勘探业务的高度周期性；

• 开发前阶段卵石项目的经济可行性和技术不确定性，以及卵石项目缺乏已知储量；

I - 6

• 如果我们停止继续经营，即使是带有卵石项目价值的 财务报表也无法收回；

• 关键执行干事可能丧失的服务 ；

• 的历史和预期进一步影响到我们在持续经营的基础上继续经营的能力的业务所造成的财务损失；

• 铜、金、钼、银价格和矿业股票价格波动；

• 勘探、开发和生产矿物的固有风险，以及Pebble 项目存在未知的地质和其他物理和环境危害；

• 与采矿有关的新的政府规章，包括与环境保护和项目法律标题有关的法律和规章，有可能发生变化或出台新的规章；(B)有可能改变或采用与采矿有关的新的政府规章，包括与环境保护和项目法律名称有关的法律和规章；

• 第三方对涉及卵石项目的 所有权或权利的潜在索赔；

• 当前或未来诉讼结果的不确定性；

• 可能无法为我们的 业务投保一切险；

• (B) 采矿业的高度竞争性；

• 未来股权融资对现有股东的潜在股权稀释；以及

• 我们从未支付过股息，在可预见的 未来也不会这样做。

虽然 已努力列出主要风险因素，但不应将此列表视为可能影响我们任何前瞻性 陈述或信息的所有因素。投资者应参阅本 招股说明书中题为“投资”的部分。危险因素对我们面临的风险因素进行全面讨论。此外，投资者应参考我们2017年AIF、2017 MD&A和Q3 2018 MD&A中确定的风险 因素， 前瞻性陈述或信息是关于未来的陈述， 具有内在的不确定性，且公司的实际业绩或其他未来 事件或条件可能因各种风险、 不确定性和其他因素(包括但不限于上述和此处所述的风险和 不确定性)而与 前瞻性陈述或信息中反映的情况大不相同。

我们的 前瞻性陈述和风险因素基于管理层在本招股说明书日期的合理信念、 预期和意见。虽然 我们尝试找出可能导致实际结果 与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素，但可能有 其他因素导致结果不符合预期、估计或 预期。不能保证此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中预测的 大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。我们不承诺更新任何 前瞻性信息，除非是 适用的证券法所要求的。

我们 对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及通过此处引用和其中包含的 文件中的所有前瞻性陈述进行限定，并以上述 警告性陈述加以说明。

I - 7

加拿大矿产财产披露标准和资源 估计

作为 加拿大发行人，我们必须遵守加拿大的报告标准 ，该标准要求我们根据加拿大国家文书 43-101披露我们的矿产属性，包括 任何估计的矿产储量和资源矿产项目信息披露标准 NI 43-101是加拿大证券管理员制定的规则， 为发行人对有关矿产项目的科学 和技术信息进行的所有公开披露建立标准。除非另有说明， 本招股说明书中所载或以参考方式纳入的所有资源估计数都是根据NI 43-101编制的。

本 Prospectus使用以下提供的某些技术术语，因为它们是根据加拿大 采矿、冶金和石油研究所(CIM理事会)所采用的CIM矿产资源和 储量定义标准(CIM定义标准)定义的 ，这是NI 43-101所需的 。以下定义摘自CIM理事会2014年5月10日通过的最新版本的“CIM标准”(“统一CIM定义”)：

I - 8

美国投资者关于 的注意事项加拿大矿产资产披露标准

证券交易委员会通过了对其披露规则的修订，以使其证券根据“美国交易法”在证券交易委员会注册的发行人的矿产资产披露要求现代化。这些修正案将于2019年2月25日生效。SEC现代化规则(七)。SEC现代化 规则将替换包含在“SEC行业指南7”(©Guide 7©)中的挖掘 注册人的历史财产披露要求， 将被撤销。

SEC现代化规则包括采用下列 术语的定义，这些定义与上述加拿大矿产 属性披露标准和资源估计标准下的 CIM定义标准下的相应术语大致相似：

• 可行性研究；

I - 9

• 指示矿产资源；

• 推断矿产资源；

• 实测矿产资源；

• 矿产储量；

• 矿产资源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或可行性前研究)；

• 可能的矿产资源；以及

• 探明矿产储量

作为采用SEC现代化规则的结果，SEC现在将确认 测量的矿产资源估计数、指示的矿产资源估计数和推断的矿产资源估计数。此外，美国证券交易委员会还修订了其已探明矿产储量 的定义，可能是 与相应的CIM定义基本相同的矿产储量的定义。

根据美国证券交易委员会现代化规则，我们 不会被要求披露我们的矿产，包括卵石项目，因为我们目前是美国交易所法案下的 国外发行人，并且有权根据加拿大 和美国之间的MJDS披露系统向SEC提交连续的 披露报告。因此，我们预期我们将有权根据NI 43-101披露标准和CIM Definition 标准，继续披露我们的矿产，包括Pebble 项目。但是，如果我们不再是海外发行人，或 不再有权根据MJDS披露制度提交报告，则我们将被要求根据SEC 现代化规则对我们的矿产进行披露。因此，请美国投资者注意，我们在本招股说明书中和根据美国“交易法”规定的持续披露义务 就我们的矿产(包括Pebble 项目)提供的披露可能不同于根据SEC现代化规则要求 作为美国国内发行人或非MJDS外国发行人提供的披露。

请美国投资者注意，虽然上述术语在很大程度上与CIM定义类似，但 SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，如果我们根据SEC现代化规则下采用的 标准编制了资源估算，则 NI 43-101下的 不能保证我们可能报告的任何矿产资源都是测量过的 资源，也不能保证 NI 43-101下的指示矿产资源和推断矿产资源都是相同的，即 NI 43-101下的 表示的矿产资源可能与 NI 43-101下的资源相同。

美国 投资者还应注意，虽然SEC现在将确认 所测量的矿产资源类别、指出的矿产资源类别和推断的 矿产资源类别，但投资者不应假定这些类别中的 矿床的任何部分或全部将被转换为更高的 矿产资源类别或矿产储量。这些条款的存在有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。因此，请投资者不要假定我们在本招股说明书中报告的任何计量矿产资源Ⅸ、指示矿产资源Ⅸ或 推断矿产资源具有或将具有 经济或法律上的可采矿性。

此外，所推断的资源在其存在以及能否合法或经济开采方面有很大的不确定性。因此，还告诫美国投资者不要假定 推断资源的全部或任何部分存在。根据加拿大的规则，推断的矿产资源估计数不能构成可行性研究或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许 的有限情况下除外。

I - 10

在 此外，根据 加拿大法规，允许披露含钴的盎司；但是，SEC仅允许发行人报告 已就位的吨位和品位，而不参考单位 措施。

出于上述原因，本招股说明书中包含的信息以及通过参考此处包含的文件 包含我们矿床的描述，可能无法与美国公司根据美国联邦 证券法及其相关规则和条例公布的类似信息相媲美， 符合美国联邦 证券法及其相关规则和条例的报告和披露要求。

美国读者关于 美国 和加拿大财务报告实践

我们 根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制财务报表，该准则不同于美国公认的会计原则(©(B)美国一般公认会计原则(美国一般公认会计原则)。因此，在 招股说明书中引用的财务报表以及在本 招股说明书中引用的文件中的财务报表可能无法与美国 公司按照美国公认会计原则编制的财务报表进行比较。

货币表示和汇率信息

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本说明书中所有对美元 金额的引用都是对加拿大元的引用。对“$” 或“cdn.$”的引用是指加拿大元，而对“$”或“的引用是” “对美元的引用。

根据加拿大银行的报价，本公司截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的每个财务期内，以 加元计算的美元汇率 高、低、平均和收盘价如下：

2019年1月24日，加拿大银行所报的 以加拿大元计算的美元中午汇率为1美元=1.3351美元。

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我们的生意

此 摘要不包含您可能认为 重要的有关北朝的所有信息。您应阅读更详细的信息和财务 报表及相关附注，这些报表和相关附注通过引用纳入本说明书中，并且 被视为本招股说明书的一部分。

我们 是一家矿产勘探公司，存在于商业公司 法案(不列颠哥伦比亚省)致力于通过我们的子公司开发位于美国阿拉斯加州的 卵石铜-金-钼-银矿产项目( 个卵石项目)。卵石项目位于阿拉斯加西南部，距离伊姆纳村19英里(30公里)，距离安克雷奇市西南约200英里(320公里)。

我们的阿拉斯加矿产资源勘探业务是通过一家在阿拉斯加注册的有限责任合伙企业-卵石有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)经营的，我们通过阿拉斯加的普通合伙企业北朝合伙企业拥有100%的股份。卵石矿业公司是 公司间接拥有的阿拉斯加子公司，是 卵石伙伴关系的普通合伙人，负责其日常业务。

2014年2月 ，美国环境保护局(EPA) 宣布根据CWA采取先发制人的监管行动，以考虑限制 或禁止与卵石矿床相关的采矿活动。从 2014-2017年来，北朝和卵石伙伴关系侧重于 多维战略，包括防止 这一行动的法律和其他举措。这些努力取得了成功，导致2017年5月12日宣布的联合解决协议，使该项目能够在州和联邦允许的情况下向前推进。

卵石项目自2017年5月 伙伴关系确保与环境保护局达成法律和解以来取得了显著进展，使卵石能够进入 根据“国家环境政策法”允许的正常进程：

2017年12月22日 ，卵石伙伴关系根据CWA向 美国陆军工程兵团提交了404份湿地许可证申请(“202CWA 404许可证申请”)，该申请于2018年1月5日由USACE完成。许可证申请包括一个项目 描述(“项目描述”)，该项目是基于 在2017年下半年为“卵石项目”开发的一个较小的矿山概念开发的 。许可证申请中的项目说明设想将 项目开发为具有支持 基础设施的露天矿山和加工设施。它还涉及一项发展计划，其 发展足迹比原先设想的要小得多，以及其他额外的 环境保障措施。卵石项目目前正处于美国国家 环境政策法案环境影响声明(192NEPA EIS©) 过程中。“国家环境政策法”EIS流程要求进行全面的“替代方案”评估，以考虑广泛的开发替代方案，“卵石项目”和相关 基础设施的最终 项目设计和运行参数可能与当前推进的项目设计和运行参数有很大差异。作为 的结果，公司将继续考虑各种开发方案，此时尚未选择任何 最终项目设计。

北朝和卵石伙伴组织2018年的活动重点是 提供信息，以支持 EIS的范围界定阶段和整体发展。

在 回应利益相关者的关注时， 更新后的项目说明中建议的开发所占用的空间比以前设想的要小得多。当前的矿山计划提案将大多数主要现场基础设施整合到一个单一的 排水系统中，并包括其他新的环境保障措施：

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• 一个更保守的尾矿储存设施(Ⅸ)TSFⅨ)设计， 包括加强的扶壁、较平坦的坡角和改进的 安全系数；

• 从 非PAG散装尾矿中分离潜在产酸尾矿，将其储存在全衬里的TSF中；

• 在PAG TSF内共同储存PAG废石，并在关闭时将PAG尾矿、废石和尾矿转移到露天矿场；

• 无永久废石堆；及

• 不使用氰化物。

公司根据正在进行的工程工作，继续更新NEPA EIS 允许过程中正在审查的矿山计划。根据项目说明目前提出的 ，卵石矿床将开发为每天18万吨(英制)露天矿山，以及相关的场内和场外基础设施，其中包括位于矿区 的一座270兆瓦的发电厂；83英里长的运输走廊，包括一条利用Iliamna湖上的破冰渡船从矿区到Cook Inlet西侧的一个港口 站点的18英里长的渡口；库克港Amakdedori溪口附近的一座常年港口设施；一条从基奈半岛到项目工地的188英里长的天然气管道。

在 四年的建设活动之后，拟建的卵石矿将作为传统的钻爆铲作业 运行20年。采矿 率将达到峰值，每年7300万吨，矿化 材料每年通过磨机加工6600万吨(每天18万吨)， 矿渣与矿石的寿命比为0.2：1。预计年产量将为 约613，000吨铜金精矿，含约 3.15亿磅铜362，000盎司黄金和180万盎司银； 约15，000吨钼当前的采矿计划不受任何 初步经济评估或任何初步或最终可行性研究的支持。

USACE正在进行全面的替代方案评估，以考虑广泛的 替代方案，作为其编制环境影响报告书的一部分。因此， 公司警告说，上述计划可能不是最终开发计划 。尚未选择最终的开发设计。提议的项目 使用当前估计的Peble矿产资源的一部分。这并不排除 今后在项目的其他阶段 开发额外的资源，尽管任何后续的开发阶段都需要 广泛的监管并允许联邦、州和地方 监管机构进行审查，包括根据“国家环境政策法”进行全面的EIS审查过程。

有关本公司最近与推进卵石项目开发相关的活动的其他信息包含在本公司2017年AIF、2017 MD&A和2018年第三季度MD&A中。

近期发展

2018年11月 ，卵石伙伴关系与 阿拉斯加半岛公司(阿拉斯加半岛公司)敲定了一项路权协议，确保了为拟议的与卵石项目相关的 运输基础设施的建设和运营而确定的APC土地 部分的使用权。在路权协议中解决的APC土地 反映了Peble Partnership项目描述中确定的运输走廊 ，该运输走廊在2017年底提交给 美国陆军工程兵团，以启动联邦环境 影响声明(EIS)许可流程。它包括 Iliamna湖以南的土地，用于将Cook Inlet上的港口地点连接到 APC村Kokhanok以西的渡轮着陆点，以及Iliamna湖以北的土地，以将APC村Newhalen以西的渡轮着陆点 连接到拟议的卵石矿所在地。

I - 13

为了 确保其使用部分APC土地用于拟议的 交通基础设施的建设和运营，Peble 合伙企业将每年向APC支付使用费，并在 之前和项目建设和运营期间支付其他费用。此外，APC将被授予 优先承包商在Peble的地位，这提供了 对位于APC土地上的Peble相关合同的优先投标机会。此外， 双方同意谈判一项利润分享协议 ，以确保APC及其股东直接受益于该地区采矿活动产生的利润 。

特别认股权证融资

于2018年12月 ，本公司完成私人配售合共 10，150，322份特别认股权证(“特别认股权证”)，每份特别认股权证面值0.83美元(0.62美元) ，总收益约为840万美元 (630万美元)(“特别认股权证发行”)。私募发行 分两批完成。8，908，322份特别认股权证 的第一次付款于2018年12月21日完成，总收益为740万美元(560万美元 万美元)。第二批1，242，000份特别认股权证于2018年12月27日完成，总收益约为103万美元 (770，000美元)。

特别认股权证由已向已购买特别认股权证(特别认股权证 Investors)的每个 投资者颁发的特别认股权证书( 特别认股权证书)表示。本行并无就特别认股权证发售完成一事聘用任何承销商或代理人。

特别认股权证一经行使，将以一对一方式转换为普通股( 基础股份)，而毋须支付任何 额外代价。本公司已同意在加拿大某些省份提交招股章程，以符合转换特别认股权证的条件(“加拿大招股章程”)。特别认股权证将在以下日期(I)加拿大招股说明书的最终收据签发后六天 的较晚日期 以及(Ii) 自关闭日期起120天的日期( 结束日期 )的较早日期自动转换 。(I) 在加拿大招股说明书的最终收据发出后六天的日期 中的较晚日期 自动转换为 。本公司还与4，109，068份特别认股权证(“美国投资者”)的美国持有人签订了登记权利协议 (“登记权利协议”)，以在美国提交并批准登记 声明，以使这些美国投资者有资格转售美国的普通股(“证券交易委员会登记声明”)。 本公司应尽最大努力在90天内从美国证券交易委员会 登记声明开始的90天内清除证券交易委员会 登记声明BR}SEC注册声明有效期最长为两年。如果出于任何原因延迟审核加拿大招股说明书或SEC 注册声明，则不会出现股票 上涨或其他处罚。

本公司计划履行其对特别认股权证投资者的义务 提交加拿大招股说明书，提交一份招股说明书补充文件，以限定 在以下情况下 发行相关股份：(I)加拿大符合资格的 司法管辖区的证券监管当局就本招股章程发出最终收据 ；及(Ii) 根据美国证券法向证券交易委员会提交的登记声明的有效性。此外， 公司计划提交一份“招股说明书”补充文件，以使 美国投资者有资格转售其在美国的基础股票。每个 招股章程补充文件的副本将在SEDAR上向适用的加拿大 合格司法管辖区提交，并将根据 表格F-10的说明提交给证券交易委员会。

向 特别认股权证投资者签发的每种形式的特别认股权证和本公司与美国投资者之间订立的注册权协议的 副本已在SEDAR上提交给 加拿大合格司法管辖区，并以 6-K(日期为2019年1月8日)的形式提供给美国证券交易委员会。

特别认股权证尚未根据“美国证券法”注册，且 除非其中任何证券已注册，否则此类证券仅可根据“美国证券法”和适用的州证券法的 注册要求的适用豁免在美国境内发售或出售。

I - 14

出售证券持有人

证券 可根据本招股章程由本公司某些证券持有人的 帐户或以二次发售的方式出售。我们 将通过出售 证券持有人提交与任何证券发行相关的招股说明书补充文件，其中将包括以下信息：

• 出售证券持有人的姓名；

• 每个出售证券持有人所拥有、控制或指示的 类证券的数目或数量；

• 为每个出售证券持有人的 帐户分配的证券类别的数目或数额；

• 发行后销售证券持有人所拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们 已发行证券总数的百分比；

• 该证券是否由销售证券持有人拥有，无论是 记录的有益者，还是仅有实益的有价证券持有人；以及

• 需要包括在适用的 “浏览补充”中的所有其他信息。

收益的使用

除非“招股章程”补充条款中另有规定，否则出售 证券所得的净收益将用于推进卵石项目，用于一般 企业目的，包括为推进Pebble项目和 相关成本提供资金，以及为营运资本、未来潜在收购和 资本支出提供资金。每份“招股章程”补编将包含有关出售证券所得收益使用情况的具体 信息。 公司将不会收到 销售证券持有人出售任何证券的任何收益。

与发行证券有关的所有 费用以及支付给 承销商、交易商或代理人(视情况而定)的任何补偿，将从我们的 普通基金中支付，除非适用的“招股说明书”补编中另有说明。

合并资本化

下表列出了截至2018年9月30日的资本和负债情况。以上资料应与本公司截至2017年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的 经审核综合财务报表及截至2018年9月30日止9个月的未经审核简明综合中期财务报表一并阅读，该等报表 已参考纳入本招股章程。

I - 15

自2018年9月30日(即我们最近提交的 未经审计的合并财务报表)以来， 在合并 的基础上，我们的股份和债务资本没有重大变化，但以下情况除外：

如下文 表“以前的销售记录”下所述。

分配计划

我们可以通过代理，或通过我们不时指定的承销商或经销商，直接向一个或多个购买者提供和销售证券。吾等可不时按固定价格(可不时更改)、销售时当时的市价、出售时厘定的不同价格、与当时市价有关的价格或按议定价格进行一宗或多宗交易。该证券可在被认为是National Instrument 44-102-Shelf Distributions中定义的“在市场上分配”的交易中出售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或证券的其他现有交易市场上进行的销售。此类销售和定价方式的说明将在适用的“招股说明书”补编中披露。我们可能在同一次发行中提供不同类别的证券，也可能在不同的发行中提供不同类别的证券。

此 招股说明书有时也可能与某些销售证券持有人提供我们的证券 有关。出售证券持有人可直接或透过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有的全部或 部分证券，并因此而不时直接或透过一名或多名承销商、经纪交易商或代理人发售该等证券。我们的证券可由 销售证券持有人在一个或多个交易中以固定价格(可能不时更改)、 销售时的市场价格、销售时确定的不同价格、与 现行市场价格相关的价格或以协商价格出售。

I - 16

“招股章程”补编将描述 证券的每一次具体发行的条款，包括：(I)“招股章程”补编所涉及的证券条款，包括所发行的证券的类型；(Ii)参与这种发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名；(Iv) 所售证券之购入价格及本公司出售该等证券所得收益及 部分开支；(V) 任何代理佣金、包销折扣及其他构成 应付予代理人、承销商或交易商之补偿项目；及(Vi)任何 或容许或重新容许或支付予代理、承销商或 交易商之任何折扣或优惠。

如果在发售中使用 承销商，则所发行的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易(包括协商交易)中从 转售，按 固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。 承销商购买证券的义务将受 各方和承销商商定的先决条件的约束，如果购买了任何股票，则 有义务购买该发行下的所有证券。 任何公开发行价格以及允许或重新允许的任何折扣或优惠 或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠均可不时更改。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、 交易商及代理人可 有权就某些负债(包括美国 证券法及加拿大证券法规定的负债)向本公司作出弥偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就此作出的付款向 作出贡献。该等承销商、交易商及代理人可为 本公司在一般业务过程中 的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

在 与任何发行的证券有关的情况下，除在市场上发行 外，承销商可能超额配售或影响交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平 。此类交易， 如果已开始，可随时停止。

证券亦可：(I)由本公司或销售 证券持有人按议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司指定的 代理人或销售证券持有人不时出售至 时间。本招股章程所涉及的证券发行和销售的任何代理人将在本招股章程补充文件 中列明公司和/或出售证券持有人应支付的任何佣金。除非在“Prospectus 补充说明”中另有说明，否则任何座席在其 任命期间都是在“尽最大努力”的基础上行事。

我们 和/或销售证券持有人可能同意向承销商支付 佣金，以获得与发行和销售根据任何“招股说明书”补充条款提供的任何证券相关的各种服务。 参与证券分销的代理、承销商或交易商可能有权根据 协议与本公司及/或销售 证券持有人就某些负债(包括 证券法下的责任)作出弥偿，或就该等 承销商、交易商或代理可能须就此作出的付款作出贡献。

每个 类或系列认股权证、认购收据和单位将是没有建立交易市场的新发行 证券。除非 另有规定，否则适用的招股说明书补充资料、认股权证、认购收据或单位 将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的“招股章程”补充文件另有指明 ，否则没有任何市场可透过 出售认股权证、认购收据或单位，而购买者 可能无法转售根据本“招股章程”或任何“招股章程”补充文件购买的认股权证、认购收据或单位。这可能影响到权证的定价 、二级市场的认购收据或单位、交易价格的透明度和可用性、 证券的流动性以及发行人监管的程度。在遵守 适用法律的情况下，某些交易商可以在认股权证、认购 收据或单位(视情况而定)中进行市场交易，但没有义务这样做， 可以在任何时候停止任何市场交易，而无需事先通知。鉴于任何交易商将就认股权证、认购收据 或单位或认股权证、 认购收据或单位(如有的话)的交易市场的流动性作出任何保证，则不能作出任何保证。

I - 17

在 与任何证券发行相关的情况下，除非 “招股章程”补充规定另有规定，否则承销商或代理人可能过度分配或影响 交易，从而稳定、维持或以其他方式影响 证券的市场价格，而不是那些在 公开市场上可能占上风的水平。此类交易可随时开始、中断或停止 。

正在发行的证券的说明

证券可根据本招股章程以根据销售时的市场状况确定的金额和价格发行，这些金额 和价格将在随附的“招股说明书”补编中列出。 证券可以单独发行，也可以合并发行，并以此为代价由我们的董事会决定。

普通股

本公司的 授权股本由无面值的无限数目的 普通股组成，其中313，542，856股于2019年1月24日发行， 已发行。

普通股的 持有人有权收到本公司任何 股东大会的通知，并有权出席该大会并在会上投票，但只有另一类别或某一特定 系列的持有人有权投票的 股东大会除外。每股普通股的持有人有权投一票。 普通股的持有人有权按比例收取董事会可宣布从其合法可动用资金中拨出的 股息。(br}。)。倘本公司资产解散、清盘或其他 分派，该等持有人有权按比例收取本公司在支付所有 负债后余下的所有资产。普通股没有优先购买权或转换权。

根据任何招股章程补充规定可发行的普通股亦可包括在转换本公司已发行特别认股权证时发行的 普通股及由本公司现有证券持有人持有的 普通股。

权证

此 部分介绍适用于我们根据本招股说明书可能通过 招股说明书补充提供的用于购买 普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律规定的范围内，除非载有 将单独发行的认股权证的具体条款的适用招股说明书补编首先获得 根据适用法律批准，供 所在每个司法管辖区的证券委员会或 类似的监管机构备案，否则我们不会提供出售的认股权证，除非 所在的每个司法管辖区的证券委员会或 类似的监管机构都批准了 单独提供的认股权证的具体条款。

除上述情况外，我们可单独或与其他 证券共同发行认股权证，而随其他证券出售的认股权证可附于或 独立于其他证券。认股权证可由吾等直接向 购买者发出，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司(以认股权证代理人身份订立的一项或多项认股权证契约或认股权证代理协议)而发行。认股权证与其他可予出售的证券一样，可在符合交易所上市规定及 适用法律规定的情况下，在证券交易所上市。

此 权证的部分条款摘要不完整。招股章程中与任何认股权证协议或契约 以及根据招股章程将发行的认股权证有关的任何 陈述，均为其中某些 预期条文的摘要，并无看来是完整的，且受 参考适用认股权证协议的所有条文所规限，且全部符合该等条文的规定。投资者 应参阅与 有关的权证契约或权证代理协议，该等权证的完整条款均为所提供的特定认股权证。与 提供认股权证有关的任何权证契约或权证代理协议的 副本将由我们在执行后提交加拿大适用的证券 监管当局。

I - 18

每份认股权证的 特定条款将在适用的 “招股章程”补编中说明。这一说明将酌情包括：

• 权证的名称及总数；

• 认股权证的发行价格；

• 认股权证将发行的一种或多种货币；

• 行使认股权证权利的开始日期和 权利到期之日；

• 如果适用，授权代理人的身份；

• 权证是否会在任何证券交易所上市；

• 任何最低或最高认购金额；

• 在行使每份 认股权证时可购买的普通股数目，以及在行使每份认股权证时可购买的一个或多个币种 股份的价格；

• 提供认股权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每个 证券所提供的认股权证的数目；

• 认股权证及有关 证券可分开转让的日期(如有的话)；

• 该等认股权证是否须予赎回，若然，该等赎回条文的条款为何；

• 认股权证是否以注册形式、仅以帐面记账形式发行、以无证书库存制形式、不记名形式或以 临时或永久全球证券及其交换、转让基础及其所有权的形式发行；

• 与该等认股权证及行使认股权证后将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

• 行使认股权证而发行的 认股权证及普通股附带的任何其他权利、特权、限制及条件；

• 加拿大和美国联邦所得税对 拥有和行使认股权证的重大后果；以及

• 行使认股权证后将发行之认股权证及证券之任何其他重要条款或条件。

I - 19

根据招股章程补充条款提供的任何认股权证的 条款及条款可能与上述条款不同，且不得受任何 或上述所有条款的约束或包含。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不会拥有在行使该认股权证时可购买的普通股持有人的任何 权利，包括 收取股息付款的权利或投票选择该等相关 证券的权利。

认购收入

此 部分介绍适用于我们根据本“招股说明书”通过“招股说明书” 补编提供的任何订阅收据 的一般条款。认购收据可单独或连同 普通股或认股权证(视属何情况而定)一并提供。订阅收据将根据订阅收据协议 颁发。

适用的“招股说明书”补编将包括涵盖所提供的订阅收入的订阅 接收协议的详细信息。与发行认购 收据相关的 认购收据协议的副本将由我们在签订后提交给相关的证券监管机构 。 认购收据的具体条款，以及 本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些认购收据，将在 适用的“招股章程”补编中列出。在 适用的情况下，此说明将包括：

• 订购收据的数目；

• 提供认购收据的价格；

• 提供认购收据的货币，以及 价格是否以分期付款方式支付；

• 将认购收据转换为普通股、认股权证或单位的程序；

• 在 行使或视为转换每份认购收据时可能发行的普通股、认股权证或单位的数目；

• 提供 认购收据(如有)的任何其他证券的名称和条款，以及每个证券将提供的认购 收据的数量；

• 将认购收据转换或交换为 其他证券的条件及不符合该条件的后果；

• 适用于销售 认购收入的毛收入或净收益的条款，加上由此获得的任何利息；

• 订阅收据可 转换或交换的日期或期间；

• 将使认购收据被视为自动转换或交换的情况(如有)；

• 适用于从 销售认购收入加上由此赚取的任何利息或收入所得收益毛额或净额的任何托管条款， 以及从这种托管中释放该等收益的条款；

• 如适用，认购收据代理机构的身份；

• 认购收据是否将在任何证券交易所上市；

I - 20

• (B)认购收据是否会与任何其他证券一起发行；如会，该等证券的金额及条款为何；

• 任何最低或最高认购金额；

• 无论认购收据是以登记形式发行， 是以记账式、无证书库存系统形式、持有者形式还是 以临时或永久全球证券的形式发行，以及 交换、转移和所有权的基础；(B) 以临时或永久全球证券的形式， 以 交换、转移和所有权为基础；

• 与该等认购收据及在兑换或交换认购收据时将发行的 证券有关的任何重大风险因素；

• 认购收据和将于兑换 认购收据时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制和条件；

• 拥有或 转换或交换订阅收据的重大加拿大和美国所得税后果；以及

• 认购收据的任何其他重要条款和条件以及 在交换认购收据时将发行的证券。

根据“招股章程” 附件提供的任何订阅收入的 条款和条款可能与上述条款不同，且不受 的约束，也不得包含上述任何或所有条款。

在 交换任何认购收据之前，该认购收据的持有人 将不具有 可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取 股息付款的权利或投票该等基础证券的权利。

单位

我们 可发行由 “招股章程”中所述的一个或多个其他证券组成的单位，如适用的“招股章程”补编中所述。每个证券股都将发行，以便该股的持有人也是该股所包括的每一证券的 持有人。因此， 单位的持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议(如果有的话)可规定，在 任何时间或在指定日期之前的任何时间，不得单独持有或转让该单位所包括的 证券。

任何“招股章程”补充文件 所提供的单位的特定条款和规定，以及以下所述的一般条款和规定在多大程度上可适用于 ，将在提交的“招股章程补充文件”中对这些单位进行说明。这一说明将酌情包括：

• 提供的单位数目；

• 发行该等单位的一个或多於一个价格(如有的话)；

• 提供单位的货币；

• 组成单位的证券；

• 该等单位是否会发行任何其他证券，如有，该等证券的 金额及条款；

• 任何最低或最高认购金额；

I - 21

• 该等单位及组成该等单位的证券是否须以注册形式发行 、仅以帐簿记项方式发行、以无证书存货系统 形式发行、以不记名形式发行或以临时或永久全球证券的形式发行 及其交换、转让及拥有权的基础；

• 与该等单位或由该等单位组成的证券有关的任何重大风险因素；

• 附加于 单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

• 该等单位或组成该等单位的证券 的任何其他重要条款或条件，包括组成该等单位的 证券是否及在何种情况下可分别持有或转让。

根据“招股章程”补充条款提供的任何单位的 条款和条款可能与上述条款不同，且不受任何 或上述所有条款的约束或包含。

事前销售

在本招股章程日期前12个月期间，我们已发行普通股和可转换为普通股的证券，详情如下：

普通股

I - 22

I - 23

I - 24

注：

特别认股权证

注：

股票期权

注：

受限股份单位(©RSU”)

注：

I - 25

交易价格和交易量

我们的 普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为193NDM©，在 纽约证券交易所美国股票交易所上市，交易代码为192NAK©。

下表列出了按月显示的多伦多证券交易所普通股的最高和最低销售价格(以加拿大元为单位)。

下表列出在所示每月 期间，纽约证券交易所美国公司普通股以美元计算的最高和最低销售价格(以美元计)。

I - 26

在 2019年1月24日，纽约证券交易所 American报告的我们普通股的收盘价为每股0.705美元，多伦多证券交易所的收盘价为每股0.93美元。

危险因素

由于本公司业务的高风险性质， 投资于本公司的证券涉及很大的风险，必须被认为是投机性的。 投资者在作出关于该证券的投资决定 之前，应仔细考虑本招股章程中包含或合并的 信息(包括随后提交的文件 )以及本公司的历史综合财务 报表及其相关票据。存在各种风险，可能对(其中包括)本公司的经营业绩、收益、 财产、业务和状况(财务或其他)产生重大不利影响。 这些风险因素连同包括在内的所有其他信息，或 参考本招股说明书纳入的信息，包括 题为“前瞻性陈述”一节中所载的信息， 应在作出投资证券的决定之前仔细审阅并加以考虑。公司目前不知道的其他 风险和不确定因素，或公司目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能对其 业务产生重大和不利的影响。此外，与特定证券发行相关的风险将在与该发行相关的“招股章程”补充文件中列出。

与公司业务有关的风险

无法最终获得采矿许可并在卵石项目上建造矿山。

根据美国联邦法律和阿拉斯加州法律，我们最终可能无法获得必要的许可，在卵石项目上建造一个矿山。 不能保证EPA不会寻求采取未来的监管行动来阻止或限制卵石项目。此外，还有一些杰出的、组织良好的卵石项目反对者，即使 我们提供了减少风险的坚实的科学和技术证据，公司也可能无法克服这种反对意见，并说服政府当局，在Pebble项目上应允许开矿 。该公司不仅面临 许可和监管问题( )，而且由于 的位置和可能的 大小，公司还面临着额外的公开和监管审查，因此无法保证公司将获得 所需的许可。如果公司通过美国陆军部队 工程师和EPA监管流程，公司预计许可 流程将需要几年或更长时间，此外 还需要数年时间才能建矿并开始运营，在此期间，公司将 需要额外融资才能继续运营。

I - 27

除非我们在Pebble Project建造矿山，否则 将无法从运营中获得收入，也可能无法出售或以其他方式收回我们在Pebble Project上的投资，这将对公司产生重大不利影响，并对公司的普通股产生投资。任何初步 经济评估或任何初步或最终可行性研究均不支持 项目开发的项目说明中所包含的当前矿山计划。

北方王朝将需要额外的资金，以实现 卵石项目的发展目标。

我们 将需要筹集额外融资(可能是通过股票发行、 债务或资产级别的合作)，以继续我们的运营和 目标，以实现Pebble项目的许可和发展。在 此外，在卵石项目的积极生产决定将需要 项目工程和建设的大量资本。因此，卵石项目的持续发展将取决于北朝通过债务融资、股权融资、项目的联合投资或其他方式获得融资的能力。我们无法保证 能够成功获得所需融资，也无法保证 能够以不会对 股东造成高度稀释的条件筹集资金。如果我们不能筹集到必要的资本资源，我们将不得不在某一时刻减少或削减我们的业务，这将对我们发展Pebble 项目的能力产生重大不利影响。

负 经营现金流

公司当前的经营现金流为负值，在可预见的将来将继续保持负现金流。因此，公司将需要 大量额外资本，以便为其未来的勘探和 开发活动提供资金。本公司没有任何 这笔资金的安排，也不能保证在 需要时能够获得此类资金。任何未能获得额外融资或未能取得 盈利能力及正经营现金流量的情况，将对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

风险 担保所有权或财产权益

不能保证 公司或其任何子公司所获得的任何财产权益的所有权是有担保的。尽管公司已采取 合理的预防措施，以确保其财产的合法所有权有适当的 文件，但不能保证其财产权益不会受到 的质疑或质疑。此类财产权益可能受先前 未登记的协议或转让或其他土地主张的影响，所有权可能受未被发现的缺陷和不利的法律法规的影响。

在 本公司经营的司法管辖区中，适用于 采矿特许权的法律权利与适用于 地表土地的法律权利是不同的；因此，此类 辖区的采矿特许权所有权持有人必须与地面土地所有者就在该土地上进行的 采矿活动的补偿达成协议。公司的所有权可能受 以前未注册的协议或转让或土著土地权利主张的影响，并且 也可能受未被发现的缺陷的影响。

Pebble Partnership在Pebble的矿产特许权位于专门指定用于矿产勘探和开发的 阿拉斯加州土地上。 阿拉斯加是一个稳定的管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架、对法治的强烈 承诺和鼓励 投资开发(如果其土地和自然资源)的长期跟踪记录， 阿拉斯加是一个稳定的管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架， 致力于法治和长期的记录，以鼓励 投资于其土地和自然资源的开发。

卵石项目受到政治、环境和监管方面的反对

由于 是大型采矿项目的典型，卵石项目面临着来自某些个人和组织的有组织的 反对，这些个人和组织出于 的动机，阻止在布里斯托尔湾流域(BBW©)进行任何可能的开采。 BBW是一个重要的野生动物和鲑鱼栖息地。环保局在过去甚至在提出采矿许可申请之前就试图强行阻止卵石项目的进行。因此，卵石项目的最大风险之一被认为是政治/许可风险 ，这可能最终阻止在Pebble项目建造矿山。 反对派可能包括对勘探和开发许可证的法律挑战， 可能会推迟或停止开发。 反对派团体也可能采用其他策略来拖延或阻挠Pebble的发展，包括政治和公共宣传、选举战略、媒体和公众外联活动和抗议活动。

I - 28

卵石合伙公司的矿产财产权益不包含任何矿石储量或任何已知的经济矿化体。

虽然 在卵石项目中有已知矿化体，并且Peble 合作伙伴已经在 矿床内和邻近 矿床内完成了岩心钻探计划，以确定测量和指示的资源，但目前没有 已知储量(已探明储量或可能储量)或 商业上可行的矿体，必须将Peble项目仅视为勘探 和可行性评估项目。北朝之前需要进行大量的额外工作，或卵石伙伴关系可以确定是否有任何 矿化可能是经济的，从而构成副业。

北朝至今尚未完成任何可行性研究或前期可行性研究。 公司在2011年完成的关于Peble项目的初步经济评估(如2017年AIF中所述)没有 包含将包含在 初步可行性研究或最终可行性研究中的采矿计划或成本细节的水平， 这将是 确定现有矿产储量或为 确定Peble项目的生产决定所必需的。在 中， 没有 包含采矿计划或成本细节， 将包括在 初步可行性研究或最终可行性研究中， 需要 确定现有矿产储量或 生产决策。此外，2011年初步 经济评估中设想的成本 信息和发展设想都不是当前的情况。

北朝或卵石合作项目披露的矿产资源仅作估算

北朝包括了根据NI 43-101进行的卵石项目和矿产资源估算的披露。投资者 不应假定这些 类中的任何部分或全部矿床将被转换为更高的矿产资源类别或 转换为矿产储量。这些术语的存在有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。因此，提醒投资者不要假设我们在本说明书中报告的任何 测量的矿产资源、已指示的矿产资源或推断的 矿产资源是经济上或合法的 可开采的。

此外，所推断的资源在其存在以及能否合法或经济开采方面有很大的不确定性。因此，还告诫 投资者不要假定推断的 资源的全部或任何部分存在。根据加拿大的规则，推断的 矿产资源的估计数不能作为可行性研究或其他经济 研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限情况下。

联合 美国投资者被警告，虽然SEC现在承认已测量的 矿产资源、已指示的矿产资源和已推断的矿产资源 资源，但在与CIM 定义基本相似的定义下，SEC 现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，如果我们根据SEC现代化规则采用的 标准准备资源估计，则不存在 保证我们可能报告为测量的矿产资源 资源、指示的矿产资源 和 NI 43-101下的推断矿产资源将是相同的。此外，我们不会被 要求根据SEC现代化规则提供披露，只要 我们仍是美国交换法下的外国发行人，并有权 根据MJDS披露 系统向SEC提交连续披露报告。因此，我们警告美国投资者，我们提供的关于我们矿物资产的披露 可能 与我们根据SEC现代化规则 作为 美国国内发行人或非MJDS外国发行人提供的披露可能不同。

I - 29

所有 矿产资源量仅为估计值，北朝不能 确定从矿化 材料中回收金属的任何指定水平实际上将实现，或者卵石项目或任何其他 确定的矿藏将永远符合可商业开采(或 可行)且可经济开采的矿体的资格。 不是矿产储量的矿化材料不具有经济可行性。此外， 矿产储量和矿产资源的数量可能会有所不同 取决于金属价格和采矿的实际结果。 不能保证本公司未来就卵石项目进行的任何经济或技术评估 将显示 积极的经济或可行性。

北朝既没有盈利的历史，也没有可预见的盈利，也可能永远不会实现盈利或派息。

北朝自成立以来只有亏损，不能保证北朝能够盈利。北朝自成立以来没有为其股票支付股息 。北朝矿藏处于前期开发阶段，目前尚无创收能力。

北朝已经编制了合并财务报表，假定北朝将继续经营下去。

北朝的综合财务报表是在北朝将继续作为持续经营企业的基础上编制的。截至2017年12月31日，北朝的营运资本约为5680万美元。2018年9月30日，北朝的营运资本约为1，340万美元。北朝已优先分配可用的财务 资源，以便在短期内满足公司和卵石项目的关键支出 要求。 继续的企业支出和卵石项目的支出将需要额外的融资。 北朝的持续经营和所示矿产利息金额的潜在价值和 可回收性完全取决于 卵石项目是否存在经济上可回收的矿产储量，公司为其运营成本提供资金的能力， 完成卵石项目的勘探和开发， 获得开采所需的许可证的卵石 合伙企业，以及 个项目， ， ，此外，如果不能继续关注 ，则需要在清算的基础上重述北朝的资产和负债 ，这很可能与其继续 关注的假设有很大不同。

由于 卵石项目是北朝唯一的矿物财产权益， 未能确定卵石项目拥有商业上可行和 合法可开采的矿藏，可能会导致北朝普通股的交易价格 大幅下降，并降低其获得新的 融资的能力

卵石项目通过卵石伙伴关系，北朝仅拥有 矿产财产权益。北朝哈萨克的主要经营目标是进行进一步的勘探和相关活动，以确定北朝的卵石项目是否拥有商业上可行的矿藏。如果北朝的经营计划不成功，北朝可能有权寻找新的矿产资源，以勘探或获得新的 矿产财产或项目的权益。北朝预计，这样的结果可能会导致北朝的普通股交易价格进一步下跌。此外，北朝预计，由于未能确立卵石项目的商业可行性，其筹集额外资金以资助勘探新财产或购置新财产或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼和银的价格下跌，北朝可能无法筹集额外的资金来支付卵石项目的开支。

北朝筹集资金资助卵石项目的能力，将受到 所勘探金属的市场价格变化的显著影响。铜、金、钼、银的价格波动较大，受北朝控制之外的诸多因素影响。 利率水平、通货膨胀率、世界对铜、金、钼、银的供应和需求以及汇率的稳定都会引起这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资模式和货币制度变化以及政治发展的影响。近年来，铜、金、钼、银的价格出现波动，未来价格的大幅下跌可能导致投资者对铜、金、钼、银的勘探缺乏融资准备，从而导致北朝可能没有足够的资金来资助其勘探活动。

I - 30

采矿本身就是危险的，并且受超出 公司控制的条件或事件的影响，这可能对 公司的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、 异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌方和机械设备 故障等危险因素是本公司勘探、开发和开采 作业的固有风险。这些及其他危害可能导致员工、 承包商或本公司其他人员受伤或死亡、公司的财产、厂房和设备及矿产 受到严重损害和破坏，以及环境受到污染或损害，并可能导致 公司的勘探和开发活动及 任何未来的生产活动暂停。本公司实施的安全措施可能不能成功地预防或减轻未来的事故。

北方王朝在矿业中与规模更大、资本更雄厚的竞争对手竞争。

采矿业在其所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产购置。它需要大量的资金、技术资源、人员和运营经验，才能有效地在矿业中竞争。由于 与勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识和 开发矿山所需的资金，拥有大量 资源的大型公司可能比北朝具有竞争优势。北朝面临着来自其他矿业公司的激烈竞争，一些矿业公司拥有比北朝更多的财力、业务经验和技术能力。由于这一竞争，北朝可能无法维持或获得资金、人员、技术资源或有吸引力的采矿财产，条件是北朝认为可以接受 或根本不能接受。

遵守环境要求将需要大量的资源和 的更改这些要求可能会显著增加开发 Pebble项目的成本，并可能延迟这些活动

卵石伙伴关系和北朝必须遵守严格的环境立法 开展卵石项目的工作。环境立法的演变将要求更严格的标准和 强制执行，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的 环境评估，对公司及其高级管理人员、董事和雇员承担更高程度的 责任。 环境立法的变化可能增加Pebble 伙伴关系进行勘探和开发 卵石项目(如果有必要)的成本。此外，遵守新的或更多的环境 立法可能导致勘探工作的延误，如果有正当理由，则可能导致 开发活动的延误。

政府法规的变更或其适用，以及北朝矿产 属性上存在未知环境危害，可能导致重大的意外合规和开垦成本。

政府 有关矿业权保有权、扰乱地区许可和 经营权的规定可能会对北朝产生不利影响。北朝和 卵石伙伴关系可能无法获得在我们的项目中进行勘探所需的所有必要许可证和 许可证。获得 必要的政府许可是一个复杂、耗时且成本高昂的过程 。获得许可证的努力的持续时间和成功与否 取决于许多不在我们控制范围内的变量。获得环境许可证可能会增加成本并造成延误，具体取决于所允许的活动的性质以及 对许可 主管部门实施的适用要求的解释。无法保证将获得所有必要的审批和许可 ，并且如果获得，所涉及的成本不会超过我们先前估计的 。有可能 与遵守此类标准和法规相关的成本和延误可能变为 ，因此我们将不再在 卵石项目中进行矿山的开发或运营。请参阅进一步讨论我们的2017年AIF和在此引用的其他 文件。

I - 31

诉讼

本公司现在及将来可能会受到法律诉讼，包括与我们2017年度AIF第12项所述事项有关的法律诉讼，以进行 其卵石项目。鉴于这些诉讼及诉讼的不确定性质 一般情况下，本公司不能合理地预测其结果。如果 公司无法有利地解决这些问题，则可能对公司产生 重大不利影响。

北朝受到许多不可保的风险的影响，因此，北朝将不能通过保险弥补损失，如果 这样的某些事件发生了

异常或意想不到的地质构造等灾害 涉及矿产勘查开发。北朝可能成为 个不能 投保的环境污染、塌陷或危险的责任。这些债务的支付可能会导致北朝的经营费用增加，从而对北朝的财政状况及其经营结果产生重大的不利影响。 虽然北朝和卵石合伙公司维持着我们认为足够的数额的责任保险，但这些风险的性质 使得负债可能超过保单限额，负债和 危害可能无法投保，北朝或北朝和Pebble 合夥可能会因保费成本过高或其他原因而选择不投保此类负债，在此情况下，北朝可能会承担大量负债和成本，从而大幅增加北朝的运营费用。

如果北朝失去了它所雇用的关键人员来从事其活动，那么北朝的行动计划可能会被推迟，或者比预期的更加昂贵。

北朝的成功在很大程度上取决于包括Hunter Dickinson Services Inc.在内的某些独立承包商的表现和持续服务。(©HDSIⅨ)。公司拥有 HDSI的全部资源，该公司是一家经验丰富的勘探和开发公司，拥有内部地质学家、 工程师和环境专家，协助其对 卵石项目进行技术审查。不能保证所有必要的 关键人员的服务将在需要时提供，或者如果获得，所涉及的 费用不会超过我们先前估计的费用。 与关键人员服务损失相关的费用和延误可能会变得如此严重，以至于我们不会继续在Pebble Project开发或运营 矿。

其他风险和不确定因素

您 可能会损失您的全部投资。

对公司证券的 投资是投机性的，可能会导致 损失您的全部投资。只有在 高风险投资方面经验丰富且有能力承担全部投资损失的潜在投资者， 才应考虑购买本公司的证券，因为 我们不能保证 我们将永远不会在Pebble Project上建矿、开始运营或获得 收入。

普通股的市场价格可能会波动很大，可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

I - 32

金融 市场最近经历了显著的价格和数量波动， 对公共 实体的股票证券的市场价格产生了特别大的影响。因此，即使 我们的资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素(如 以及其他相关因素)可能导致 被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。与 一样，某些机构投资者可能基于 对我们的环境、治理和社会实践以及 绩效的考虑，按照各自的投资准则和 标准对这些机构作出投资决定，而如果这些机构不符合这些标准，可能会导致这些机构对普通股的投资有限或没有，从而可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。不可能有 保证价格和数量不会持续波动。如果 这种增加的波动性和市场动荡持续一段长时间 ，普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响 。

可能 PFIC身份可能对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

公司很可能是“美国国税法”所指的一年或多年内的被动式外国投资公司(µ) ，预计在本纳税年度是PFIC，在以后几年也可能是 PFIC。非美国公司在 的任何课税年度均为PFIC，且(I)其总收入的75%或以上为被动收入(如美国联邦所得税的定义)，或(Ii)在该课税年度内，其资产的平均50%或更多 (按价值计算)产生或持有以产生 被动收入，此后除非作出某些选择。

如果 本公司在美国纳税人的持股期内任一年为PFIC，则该 纳税人可能被要求将出售或处置本公司某些证券 时确认的任何收益视为普通收入(而不是资本 收益)，由此产生的任何美国联邦所得税可能会增加利息 费用。与适用于处置的规则类似， 一般适用于 公司的某些证券的某些超额分配。一般情况下，美国纳税人可以通过对 公司的某些证券进行及时有效的合格选举基金(©QEF©) 选举或按市价计分选择 来避免这些不利的税收后果。及时而有效地选择优质外汇基金的美国纳税人，一般必须在当期基础上报告其在本公司是PFIC的任何年度的净资本收益 和普通收益，不论本公司是否在该年度向股东作出任何分配。作出及时有效的按市价计值选择的美国纳税人，在一般情况下，必须在本公司为PFIC的每一年中，将本公司某些证券的公平市价超出纳税人调整后的该等股份的成本价的部分，列为普通收入。

公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的 股东保护。

我们 根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在，因此 受“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)本BCBCA在某些重要方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与有利害关系的董事、合并和类似的 安排、收购、股东提起的诉讼、董事的赔偿和 查阅公司记录有关的规定。

公司是“ 交换法”所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于 我们是根据“美国交易法”注册的外国私人发行商，因此 不受美国 州适用于美国国内发行者的某些证券规则和条例的约束，这些条款包括：

• 根据“美国交易法”，要求向美国证券交易委员会提交季度10-Q报表或8-K报表当前报告的规则；

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• “美国交易法”中关于就根据“美国交易法”登记的证券征求代理人、同意书或授权的条款；

• “美国交易法”中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的 内部人的责任提交公开报告的条款；以及

• 条例FD项下的重要非公开 资料发行人的选择性披露规则。

我们 必须在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交40-F表格的年度报告。我们不打算自愿提交10-K表格的年度报告和 表格10-Q的季度报告来代替40-F表格的要求。只要 我们选择只遵守外国私人发行人的要求，与 美国国内发行人必须向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的 信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于 美国国内发行商，您可能得不到同样的保护 或可获得的信息。

某些所得税考虑因素

适用的“招股说明书”补编将描述某些加拿大联邦收入 对其中所述的投资者收购证券的税收后果。

适用的“招股说明书”补编还将描述作为美国人的初始投资者购买、拥有和处置 证券所产生的某些美国联邦所得税后果(在 美国国内收入法的含义范围内)，如果适用，包括在适用的范围内，包括与以美元以外的 货币支付的证券有关的任何此类后果，该证券是以原发行的 折扣价发行的，用于美国联邦所得税或其他特殊条款。

法律事项

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由McMillan LLP(不列颠哥伦比亚省温哥华)就加拿大和美国证券法的 事项向我们传递。

专家兴趣

本 招股章程中提及的有关本公司矿产的信息 已从附录中获得。2018年美国阿拉斯加西南部卵石项目技术报告 2017年12月22日生效日期( “卵石项目报告”)，该报告已由以下指定的合格 人员编写，并且此信息已包含在对这些合格人员的 专业知识的依赖中：

• J·大卫·高特，P.Geo，一个非独立的合格人员，他是 “卵石项目报告”的合著者；

• James lang，P.Geo.，非独立合格人士，“卵石项目报告”的合著者；

• Eric Titley，P.Geo，一个非独立的合格人员，他是 卵石项目报告的合著者；

• 独立的合格人士，共同撰写“卵石项目报告”的陆挺(音译)；以及

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• Stephen Hodgson，P.Eng.，非独立合格人员， 与他人合著了“卵石项目报告”。

根据相关人士提供的资料，除本招股章程另有披露外，上述任何人士或公司均未收取或将收取本公司 财产或本公司关联方或联属公司财产的任何直接或间接权益，亦无任何人士或公司直接或间接拥有本公司 证券或本公司关联方或联属公司的任何实益拥有权。本公司 明白，经合理查询后，于本公司日期，上述列名为集团的 专家实益地直接或间接拥有少于本公司流通股百分之一的 股

审计师

本公司的 审计师是来自不列颠哥伦比亚省温哥华的德勤会计师事务所(Deloitte LLP)。德勤有限责任公司就 公司而言是独立的，这符合不列颠哥伦比亚省特许 专业会计师协会的“职业行为规则”的含义，也符合美国“证券法”以及SEC和 上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的含义。

转让代理人和登记员

ComputerShare Investor Services Inc.的温哥华办事处位于不列颠哥伦比亚州温哥华Burrard Street 510 街510号，V6C 3B9是 普通股的转让代理和注册商。

在那里你可以找到更多的信息

此 招股说明书是我们已向SEC提交的F-10表格上的注册声明的一部分。本招股章程不包含注册声明中包含的所有信息 ，其中某些项目包含在SEC规则和条例 允许的注册声明的 展品中。本招股说明书中提及的关于任何合同、协议或其他文件内容的声明 不一定是完整的，在每一种情况下，您都应参阅展品 以获得对所涉事项的更完整描述。每一个这样的陈述都是 通过这样的引用来完整地限定的。您应参阅 注册声明和其中的展品，以了解有关我们和我们的证券的更多信息( )。

公司须遵守“美国交易法”和 适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向SEC和 加拿大的证券监管机构提交 报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他 信息可以按照加拿大的披露要求编制，这些要求与 美国的不同。作为根据“美国交易法”制定的规则所指的外国私人发行人，本公司不受美国“交易法”规定的提供委托书和委托书内容的规则的约束， 公司的高级管理人员、董事和主要股东不受 报告和美国交易法第16条所载的短期利润追回规定的约束， 公司的高级职员、董事和主要股东不受 美国交易法第16条所载的 报告和短期利润追回规定的约束。此外，公司不需要像美国公司那样迅速地公布 财务报表。

您可以在位于华盛顿特区的SEC公共参考室阅读公司向SEC提交的任何文件。您也可以通过付费从位于20549华盛顿特区北卡罗来纳州100F街的SEC公共参考室获取这些 文件的副本。您应致电美国证券交易委员会： 1-800-sec-0330或访问其网站：有关公共参考室的更多 信息，请访问www.sec.gov。您可以在 www.sec.gov上阅读和下载公司向美国证券交易委员会Edgar系统提交的一些文件。您可以在SEDAR网站(www.sedar.com)上阅读和下载公司 根据公司 简档向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

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作为登记声明的一部分存档的文件

在 中，除本招股说明书中指定的文件外，请参阅文档 通过引用方式加入(B)以下文件已经或将作为本 招股说明书所包含的注册声明的一部分，提交给美国证券交易委员会：

任何认股权证契约或认购收据协议(如适用)的形式的 副本将通过生效后的修订或 以提及根据 美国交易法提交或提供给SEC的文件的方式提交。

美国投资者民事责任的可执行性

公司是一家在“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)。其大多数董事、所有高级职员和招股说明书中指定的所有 专家均为加拿大居民或居住在美国以外的其他地方，其 资产的全部或很大一部分位于美国境外。我们已指定代理 在美国送达法律程序，但居住在美国的 证券持有人可能难以在 美国境内向非美国居民 的董事、高级职员和专家送达。 居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法依据本公司的民事责任和 其董事、高级管理人员和专家的民事责任而作出美国法院的判决。

我们的加拿大法律顾问McMillan LLP已通知我们，如果判决所在的 美国法院有 管辖权的依据，加拿大法院将为 同样的目的而承认该事项，则美国法院的判决 仅以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，则该判决可能在加拿大可执行。然而，McMillan LLP也告知我们， 很大程度上怀疑是否可以仅根据美国联邦 证券法确定的赔偿责任在加拿大首先提起诉讼。

我们 已向证券交易委员会提交了一份关于 F-10表格的登记声明，同时还向证券交易委员会提交了一份在表格F-X上为诉讼程序服务的代理人的任命。根据表格 F-X，我们指定Peble East索赔公司作为我们在美国 过程的代理，该过程涉及SEC进行的任何调查或 行政诉讼，以及 在美国法院提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼涉及 根据 招股说明书提供的证券。

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合同撤销权

在 中，除法定撤销权外，认股权证(如与其他证券分开提供)及认购 收据的原始购买人 就行使 该认股权证或认购收据(视属何情况而定)而对本公司具有撤销的合约权利。

合同撤销权将使该原始购买者有权在原始购买认股权证或 认购收据(或其中部分包括的单位)时支付的金额(视情况而定)之外， 在行使交出获得的基础证券时支付的金额 因此，如果本招股说明书(经补充或修订的)包含 虚假陈述，则：(I)转换， 在根据本招股说明书购买认股权证或 认购收据之日起180天内进行交易或行使 ；(Ii)在根据本招股章程购买手令或认购书之日起180天内行使撤销权。此合同撤销权将 与 “证券法”(不列颠哥伦比亚省)第131节所述的法定撤销权相一致，是对“证券法”(不列颠哥伦比亚省)第131节或其他法律规定的原始购买者可获得的任何其他权利或 补救措施的补充。

原始 购买者还被告知，在某些省份， 与招股说明书失实陈述有关的损害赔偿诉讼的法定权利仅限于 根据招股说明书购买的证券支付的金额，因此 因此，在行使时的进一步付款可能无法在 法定损害赔偿诉讼中追讨。购买者应参考购买者所在省证券立法中任何适用的 条款，以获得这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。.

此外，如果我们提交了 “招股说明书”补充文件，以使在转换 特别认股权证时可发行的相关股份具有资格，我们将授予特别认股权证的每个持有人 解除最初获得 特别认股权证的招股说明书豁免交易的合同权利。解除合约的权利 将规定，如特别认股权证持有人行使本 招股章程所规定的特别认股权证而购入 普通股，则根据 司法管辖区的证券法例，该持有人或根据载有失实陈述的招股章程 有权获得撤销的补救，(A)持有人 有权撤销该持有人行使其特别认股权证的权利，以及 根据该特别认股权证最初收购该特别认股权证所依据的私人配售交易，(A)该持有人有权行使其特别认股权证，或根据该特别认股权证最初获得该特别认股权证的私人配售交易，(A)该持有人有权行使其特别认股权证，或根据该特别认股权证最初根据该特别认股权证所作的私人配售交易，有权(A)该持有人有权撤销该特别认股权证，(B)持有人在撤销时有权就取得特别认股权证而向代理人或公司(视属何情况而定)支付的所有代价获得全数 退款；及(C)如持有人是原特别认股权证订户权益的获准许的 受让人，则 持有人有权行使撤销及退款的权利，犹如持有人是原订户 一样；及(C)如持有人是原特别认股权证订户的获准受让人，则 有权行使撤销及退款的权利，犹如持有人是原订户一样。