根据第424(B)(5)条提交

登记号333-232167

本招股章程附件中的信息不完整，可能会被更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程并不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年6月17日

初步招股章程增补

(日期为2019年6月17日的招股章程)

$300,000,000

普通股

BIOHAVE制药控股有限公司将以每股$的发行价发行其在此次发行中的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。我们上一次公布的普通股发行价是2019年6月17日，当时每股57.36美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股章程附件S-14页开始的“风险因素”，以及通过参考纳入本招股章程补编的文件和随附的招股说明书，包括截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的标题下的信息。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不认可这些证券，也未将本招股章程补充部分或所附招股说明书的准确性或充分性转告他人。但任何相反的陈述均属刑事犯罪。

价格$A股

_____________

承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、协议交易或以其他方式按销售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格在纽约证券交易所一宗或多宗交易中发售普通股。

我们已授予承销商选择权，以每股1美元购买最多额外普通股1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。承销商可于本招股章程增补日期后30天内随时行使此选择权。

承销商希望在2019年6月上旬或前后向购买者交付普通股。

本招股章程增刊日期为2019年6月18日。

目录

招股说明书增刊

招股说明书

关于本招股章程增刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式纳入的文件中所载的信息。第二部分，即所附招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两部分加在一起。如果本招股章程附录或我们可能授权向您交付的任何“免费书面招股章程”中所载的信息与随附的招股章程或在本招股章程补编日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的信息发生冲突，您应依赖本招股章程补充中的信息或此类自由写作招股章程中的信息(视情况而定)。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用合并在所附招股说明书中的文件)，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和承诺，如作为本文中提及的任何文件的附件，仅为该协议各方的利益而作出，包括(在某些情况下)在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的代表、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，我们不应倚赖这些陈述、保证和契诺，因为这些陈述、保证和契诺并不能准确地反映我们目前的情况。

除本招股章程所载资料、随附招股章程及参考纳入招股章程副刊及随附招股章程的文件外，吾等并无授权及包销商授权任何人向阁下提供其他资料。我们对他人提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充资料或随附招股章程所载的资料，或以参考方式纳入本招股章程的资料，只在有关日期为准确，而不论本招股章程补充资料及随附招股章程的交付时间或出售本公司普通股的时间。在作出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股章程附件和所附招股说明书中所载的所有信息，包括通过参考此处和其中所包含的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编中“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”部分以及在随附的招股说明书中分别题为“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式注册”部分中我们为您推荐的文档中的信息。

我们提供出售，并寻求提供购买，我们的普通股只在司法管辖区的报价和销售是允许的。在某些司法管辖区，本招股章程副刊和随附招股说明书的分发以及普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件和随附的招股说明书的人，必须了解并遵守有关在美国境外发行普通股以及分发本招股章程补充文件和随附招股说明书的任何限制。本招股章程附录及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，如任何人作出该等要约或招股章程，即属违法，并不构成出售该等招股章程所提供的任何证券的要约或要约购买要约，亦不得用作与该等要约或招股章程有关的招股章程要约购买要约或要约购买要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股章程均属违法。

本招股章程所增补的“生物港”、“我们”及“本公司”，除另有说明外，系指生物港医药控股有限公司及其附属公司。当我们提到“您”时，我们指的是所提供普通股的持有人。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险、一般的经济和业务风险以及本招股章程附件和本文参考文件中的其他信息，包括截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的风险因素。以下描述的任何事件或情况或其他不利事件的发生可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定因素也可能损害我们的业务。下列任何风险，以及在本文中引用的文件中所讨论的风险，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，阁下亦应参阅本招股章程附件所载或以参考方式合并的其他资料，包括吾等的财务报表及相关附注。下文所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。

与此次发行及持有本公司普通股有关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于每股有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买普通股，您在此次发售后支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。根据公开招股价格为每股1美元的有形账面净值计算，阁下将会立即被稀释，这是本公司经调整后的每股有形账面净值与公开招股价格之间的差额，而实际每股净账面价值与公开招股价格之间的差额经调整后为每股净有形账面价值的1%或2%，即每股实际账面净值与公开招股价格之间的差额，即经调整后的每股有形账面净值。

此外，截至2019年3月31日，我们以每股18.23美元的加权平均行使价购买合共7，923，334股普通股，以及以每股9.68美元的加权平均行使价购买合共221，751股普通股的已发行认股权证。认股权证于2019年3月行使，2019年3月31日后以普通股结算。此外，在2019年3月31日之后，我们以每股58.23美元的加权平均行使价发行股票期权，购买34.5万股普通股。只要这些尚未执行的期权或认股权证得以行使，此次发行将对投资者产生进一步的稀释作用。

我们在公开市场上出售大量普通股的情况随时可能发生。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们可随时在公开市场上出售大量普通股，但须受下文所述的限制和限制。如果我们增发股票，或我们的股东出售，或市场认为我们的股东打算出售，我们的大量普通股在公开市场上，我们的普通股的市场价格可能会显著下降。

在本次发行结束时，根据截至2019年3月31日的流通股数量，我们将发行已发行的普通股。这些股票，包括在本次发售中出售的股票，将可自由交易，但我们的联属公司须遵守1933年“证券法”第144条规定的条件。

我们的高级管理人员和董事须遵守与承销商签订的合约锁定协议，在此次发售后的30天内。此次发行的主要承销商可以在任何时间和不事先通知的情况下解除这些股东的锁定协议，这将允许在符合1933年“证券法”第144条规定的条件的情况下提前在公开市场上出售股票。

此外，我们已在S-8表格上提交登记报表，登记约1，460万股普通股的发行，但须根据我们的股权激励计划已发行或保留供未来发行的期权或其他股权奖励。根据本登记声明在表格S-8上登记的股份可在公开市场上出售，但须受归属安排及行使购股权、上文所述的锁定协议及(如属吾等联属公司)第144条的限制所规限。

此外，本公司普通股的若干持有人或其受让人有权在符合某些条件的情况下，要求吾等提交一份或多份涵盖彼等股份的登记报表，或将彼等的股份包括于吾等或其他股东可能提交的注册报表内。如果我们登记这些股票的转售，这些股票可以不受限制地在公开市场上自由出售。如果这些额外的股份被出售，或如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。

我们将有广泛的酌处权使用我们现有的现金，包括这项服务的收益，并可能以您不同意的方式投资或使用我们的现金，也可能不会增加您的投资价值。

我们将有广泛的酌处权使用我们的现金，包括这一出价的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会为您的投资带来任何回报。我们希望利用此次发售的净收益，连同我们现有的现金，推进和扩大我们的CGRP受体拮抗剂平台的开发，包括我们计划中的FDA文件和谷氨酸调制平台产品候选产品的开发，继续开发我们的MPO平台并用于营运资金和一般公司用途，包括满足我们根据许可协议所承担的任何里程碑式的付款义务。此外，我们可能会使用此产品的一部分收益来实施我们的战略，以获得更多的候选药物。我们未能有效运用这次发行所得的净收益，可能会影响我们推行增长策略的能力，而我们对这些净收益所作的投资，如果有的话，可能不会有显著的回报。您将不会有机会影响我们的决定，如何使用我们的净收益，从这一产品。

通过此次或其他股权发行出售我们的普通股，可能会限制我们未来使用净经营亏损和税收抵免的能力。

1986年的“税制改革法”限制在公司股权发生变化的某些情况下每年使用净营业损失和税收抵免。如果我们的所有权发生了某些变化，这种结转的年度利用率可能会受到限制。此次或其他股票发行可能会限制我们根据1986年“税务改革法案”颁布的“国内收入法”第382和383条的规定，在未来使用我们的净经营损失和税收抵免。

关于前瞻性陈述的资料

这份招股说明书附件包含了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面或其他可比术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补编中“风险因素”标题下的风险因素、截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或多种因素在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书补编中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。我们没有义务在本招股说明书补充日期之后，出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

阁下应阅读本招股章程附录及我们在本招股章程补充文件中提及的文件，并已向美国证券交易委员会(SEC)提交本招股章程补充文件作为注册声明的证据，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，若承销商在扣除承销折扣及佣金及估计须支付的首次公开招股费用后，行使其全数购买额外股份的选择权，则本公司此次发行及出售普通股所得的净收益将约为港币192，200，000，000港元，或约为192，200，000港元，或若承销商行使其购股权以全数购买额外股份，则净收益将约为1，000，000美元及佣金，以及估计应支付的首次公开发售费用。(注：1)若承销商行使购股权选择权，可全数购买额外股份(按公开招股价格计算)。

我们目前估计，我们将使用这项服务的净收益，连同我们现有的现金，用于：

在我们的正常业务过程中，我们希望不时评估对补充产品、技术或业务的收购、投资或授权，并且我们可以将此产品、技术或业务的净收益的一部分用于此类活动。对于任何潜在的收购、投资或许可，我们目前没有任何协议、安排或承诺。

此次发售所带来的净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的变化而发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大的不同，包括我们的开发进度、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就我们的产品候选进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。

根据我们目前的营运计划及假设，我们预期此次发售所得款项净额连同吾等现有现金，将足以为吾等之营运提供资金。然而，我们的计划和假设可能是错误的，我们可能需要筹集更多的资金，以完成我们计划中的和正在进行的试验，以及监管当局可能需要的任何可能的未来试验。我们可能需要通过公开和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系、联盟和许可安排，或上述各种方式的结合来筹集更多资本。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行的净收益的应用所作的判断。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括经营活动的现金流量和我们业务的预期增长。在进行这些用途之前，我们计划将这些净收益存入非计息账户，目的是保存资本和流动资金，使这些资金能够随时用于我们的业务。

股利政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股利。

资本化

下表列出截至2019年3月31日的现金和资本化情况：

阁下应将本表连同本公司简明综合财务报表及所附注，以及管理层对本公司最新10-Q表格季度报告所载之财务状况及经营业绩之讨论及分析一并阅读，本招股章程附录以参考方式将该报告纳入本招股章程附录。

上表中已发行的普通股数目不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股普通股的公开发行价格与每股普通股经调整的有形账面净值之间的差额。

截至2019年3月31日，我们的历史有形账面净值为9，700万美元，或每股普通股2.19美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去我们的总负债。历史每股有形账面净值为历史有形账面净值除以截至2019年3月31日的44，282，994股已发行普通股。

经调整后，于2019年3月31日，吾等经调整之有形账面净值为每股普通股，按公开招股价格发行及发售，按每股股份之价格计算，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付之发行费用后，吾等之有形账面净值将为$192，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。这表示当值调整后的有形账面净值立即增加，向现有股东支付的每股有形账面价值增加了1美元，而购买此次发行普通股的新投资者的有形账面价值净额立即被稀释为每股1%的有形账面价值。下表说明了这一每股稀释情况：

倘承销商行使购入本发售中额外股份之选择权，则经调整后之每股有形账面净值将为每股有形账面净值，而经调整之每股有形账面净值稀释至购买本发售普通股之新投资者后，经扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付之发售开支后，将为每股普通股。

上面的表格和讨论不包括：

对美国持有者征收美国联邦所得税的实质性考虑

以下是美国联邦所得税的重要考虑因素摘要，涉及美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股(定义见下文)。本摘要仅涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，这些美国持有人是根据此次发售购买我们的普通股的初始购买者，并且出于美国联邦所得税的目的，将持有这些普通股作为资本资产。本摘要不涉及可能与某一特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项。本摘要不涉及适用于我们普通股的美国持有人的税务考虑因素，这些因素可能受特殊税收规则的约束，其中包括但不限于：

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或其他最低税收考虑因素，也不涉及收购、所有权和处置普通股时的任何美国州、地方或非美国税务考虑因素。

这一说明依据的是“守则”；根据“守则”颁布的现有的、拟议的和临时的“美国财政部条例”；以及对每一种情况的行政和司法解释，每一种解释都是在本条例生效之日即可获得的。所有上述情况都有可能发生变化，这些变化可追溯适用，并可有不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税收考虑因素。对于本文所讨论的事项，尚未或将不会从美国国税局或美国国税局获得任何裁决，因此无法保证美国国税局不会就收购、所有权和处置我们普通股的税务后果采取相反或不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。我们敦促美国持股者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下购买、拥有和出售我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

就本摘要而言，“美国持有人”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是(或被视为)：

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的作为合伙企业对待的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，与普通股投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特殊情况下购买、拥有和出售我们的普通股的美国联邦所得税考虑因素。

如下文所示，本讨论须遵守适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则。此外，(直接、间接或建设性地)拥有(直接、间接或建设性)我们总投票权或总价值的10%或以上的美国股东，可能因我们拥有一个或多个美国子公司而根据受控制的外国公司规则承担不利的美国联邦所得税后果。此类潜在美国股东应就收购、持有和出售我们的普通股的税务后果与其税务顾问进行磋商。

我们敦促考虑投资我们的普通股的人咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置有关的具体税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

纳税住所

一般而言，为了美国联邦税收的目的，如果一家公司是在美国注册或组建的，则被视为“国内公司”；如果是在非美国管辖区注册或组织的，则被视为“外国公司”。由于我们是英属维尔京群岛的法人实体，根据这些一般规则，我们将被归类为外国公司。然而，“刑法典”第7874条或第7874条载有一些规则，这些规则可能导致外国公司为美国联邦税收的目的被视为国内公司。根据第7874条，如果(1)外国公司直接或间接收购了国内公司直接或间接持有的全部资产(包括通过收购国内公司的所有流通股间接收购资产)，则为美国联邦税收的目的，外国公司仍将被视为国内公司，(2)被收购的国内公司的股东在收购后因持有被收购的国内公司的股份(包括接受外国公司的股份以换取国内公司的股份)(“所有权检验”)而持有被收购的外国公司至少80%的股份(以投票权或价值计算)，以及(3)外国公司的“扩大的关联集团”相对于扩大后的关联集团的全球活动，在该外国公司的组织国或公司注册国没有实质性的商业活动。(2)被收购的国内公司的股东在被收购的国内公司中至少有80%的股份(以投票权或价值计算)是由于持有被收购的国内公司的股份(包括收到该外国公司的股份以换取该国内公司的股份)(“所有权检验”)。就第7874节而言，“扩大的关联集团”是指外国公司和外国公司直接或间接拥有50%以上股份和价值的所有子公司。

2016年12月31日，我们与特拉华州一家公司，即BPI公司的股东签订了一项协议，以总计60万美元的收购价格购买BPI公司的所有未清偿股本股票，通过向每个BPI股东发行期票支付(见“某些关系和关联方交易-与BPI公司的交易”)。虽然我们和BPI在2016年12月31日之前有一些共同的股东，但根据第7874条规定的股份所有权确定规则，我们认为BPI的股东拥有的股份不到我们的80%。因此，我们不认为这笔交易符合第7874条规定的所有权测试，因此不认为出于美国联邦税收的目的，我们应该被视为一家国内公司。然而，这方面的税法可以改变，包括追溯修改，而第7874条对我们收购BPI的适用可能会大大提高我们的实际税率。本讨论的其余部分假定，为了美国联邦税收的目的，我们被恰当地归类为一家外国公司。

分布

尽管我们目前并不计划派息，并在下文“被动外国投资公司考虑因素”下进行讨论，但一般要求美国股东将实际或建设性地从我们普通股中收到的任何分配的总额视为股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国持有人在我们当前和累计收益和利润中所占的比例为限。(见下文中的“被动外国投资公司考虑因素”一文中所述的“被动外国投资公司考虑因素”)规定，美国股东通常被要求将实际或建设性地从我们普通股中获得的任何分配总额作为股息处理。超过收益和利润的分配通常对美国持股人是免税的，并将适用于和减少美国持股人在普通股中调整后的税基。超过收益和利润的分配以及此类调整后的税基通常应作为长期或短期资本收益向美国持有人征税，具体取决于美国持有人在收到此类分配时是否持有普通股一年以上。然而，由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，美国股东应该假定，我们普通股的任何分配都将构成普通股息收入。

如果我们是“合格的外国公司”，且符合某些其他要求(下文讨论)，非公司美国股东可能有资格享受适用于合格股息收入的适用于长期资本收益的普通股股息的优惠税率(即出售持有一年以上的资本资产所得的收益)(如下文所述)，而非公司美国股东可能有资格享受适用于合格股息收入的普通股股息的优惠税率(即出售持有一年以上的资本资产所得的收益)。一家非美国公司(在支付股息的应税年度或上一个应税年度被列为PFIC的公司除外)，就其在美国已建立的证券市场上随时可交易的股票所支付的任何股息而言，一般将被视为合格的外国公司。我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。然而，不能保证我们的普通股在未来几年会被认为是可以在美国的一个成熟的证券市场上轻易交易的。如果是，并视下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论情况而定，我们支付的此类股息一般为美国个人持有者手中的“合格股息收入”，条件是满足保持期要求(在除息日期前60天开始的121天期限内，所有权超过60天，不受损失风险的保护)和某些其他要求。美国持股人通常实现的任何股息收入将被视为外国来源收入，用于外国税收抵免限制目的，一般构成被动类别收入。

出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股

美国持股人在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股时，一般会为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于该等出售或交换所得金额的美元价值(即现金金额加上收到的任何财产的公平市价)与该等普通股的美国持有人税基之间的差额。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，这一收益或损失一般为资本收益或损失。普通股的初始税基

一般相当于这类普通股的成本。非公司美国持有人出售、交换或以其他应课税方式处置本公司普通股所得的资本收益，一般有资格享有适用于资本收益的优惠税率，惟该非公司美国持有人在出售、交换或其他应课税处置该等普通股时所厘定的持股期超过一年(即该等收益为长期应课税收益，若非长期资本收益，则须按一般入息率课税)。为了美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受“美国联邦所得税法”的限制。美国持有者通常承认的任何此类收益或损失将被视为用于限制外国税收抵免的美国来源收入或损失。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解他们在特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

医疗保险税

某些个人、财产或信托的美国持有人，其收入超过某些阈值，其全部或部分“净投资收入”须缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及出售我们普通股所得的净收益。我们敦促个人、财产或信托的每一位美国持有人就联邦医疗保险税对其投资于我们普通股的收入和收益的适用性问题咨询其税务顾问。

被动型外商投资公司的思考

我们不认为我们是截至2018年12月31日的应税年度的私人融资基础设施投资组合，并且基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本应纳税年度或可预见的未来不会成为私人融资基础设施投资组合。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，我们不能就我们的PFIC在过去、当前或未来任何应税年度的地位提供任何保证。在任何应税年度，如(I)其总收入的至少75%为被动收入；或(Ii)其总资产的平均季度价值至少50%(可部分参考我们普通股的季度市值，可能不稳定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司将被归类为PFIC(在适用某些直截了当的规则后，该公司将被归类为PFIC)，或(I)其总收入的至少75%为被动收入；或(Ii)其总资产的平均季度总价值的至少50%(可部分参考我们普通股的季度市值，可能会波动)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。此外，为了确定一家非美国公司是否为私人股本投资公司，如果该非美国公司直接或间接拥有至少25%的另一家公司的股份(按价值计算)，它将被视为直接持有该另一家公司按比例所占的资产份额，并直接获得该另一家公司按比例所占的收益份额。(B)如果该非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份，则该公司将被视为直接持有该另一家公司按比例所占的份额。

确定我们是否为私人融资基础设施中心是一项事实密集的决定，每年采用的原则和方法在某些情况下是不明确的，可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就吾等现时及未来应课税年度而言，吾等用于PFIC测试之资产总值，部分可参考吾等股份之市价不时厘定，而市价可能有相当大之波动。在收入及资产测试下，我们作为私人股本投资公司的地位取决于我们的收入及资产的构成，而在本年度及未来的应课税年度，我们可能无法控制(例如，由我们拥有25%或以上的实体赋予我们的收入及资产)。我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金(包括这次发行)的影响。我们的美国律师对我们在截至2018年12月31日的应税年度中的PFIC身份没有发表任何意见，也没有对我们对未来PFIC身份的期望发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何应税年度中被归类为PFIC，则该美国持有人在未进行某些选举(包括下文所述的净化选举、标记市场选举和QEF选举)的情况下，通常会在(A)任何“超额分配”(通常是美国持有人从其应税普通股中收到的任何分配)方面遵守特殊的不利税收规则(无论我们是否继续被归类为PFIC)，或(A)任何“超额分配”(通常是指美国持有人因其应税股票中的普通股而收到的任何分配)，因此，无论我们是否继续被归类为PFIC，都必须遵守特殊的、不利的税收规则(无论我们是否继续被归类为PFIC)。

(B)出售或以其他方式处置其普通股(包括质押)所得的任何收益(如持有时间较短，则为美国持有人在前三个应税年度收到的平均年度分配额的125%)，或(B)其普通股的出售或其他处置(包括质押)所得的任何收益，或(B)该美国持有人从出售或其他处置(包括质押)中所得的任何收益。根据本特别税务规则，(I)超额分派或收益将于美国持有人持有普通股期间按比例分配，(Ii)拨给本应课税年度及本公司成为PFIC之第一个应课税年度前任何应课税年度之金额，将视为普通收入，及(Iii)分配予每一年度之金额将按该年度有效之最高税率处理，而一般适用于少付税款之利息将于该年度产生之税项征收。如果我们在美国持股人拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们将在美国持股人拥有我们普通股的随后所有年份中，在没有某些选举的情况下，继续被作为PFIC对待，无论我们是否继续满足上述测试。

某些选举可能会提供给美国持票人，这将导致另一种治疗方法。如果我们在任何时候是PFIC的美国持有人持有我们的普通股，我们通常将继续被视为PFIC的美国持有人在随后的所有年份中，美国持有人持有我们的普通股，即使我们不再符合PFIC的资格下，上述收入和资产测试。然而，如果我们停止满足这些测试，美国持股人可以通过进行特别选择(“清除选举”)来确认上述收益，就像我们是PFIC的上一个应税年度的最后一天出售我们的普通股一样，从而避免PFIC规则的持续影响。因此，净化选举可能会加速收入的确认，而不会收到相应的现金。此外，就PFIC规则而言，对于作出这种选择的美国股东而言，我们的普通股将被视为一个新的持有期。在清洗选举后，进行清洗选举所涉及的普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份，除非我们其后符合成为私人股本投资公司的资格，否则该等普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份。美国持有者应咨询他们的税务顾问，看看是否有可能举行清洗选举，让他们在某些情况下取消PFIC的地位。

在某些情况下，持有PFIC股份的美国股东可以通过进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，在收入中包括按比例分配的公司当前收入，从而减轻上文所述的一些不利税收后果。因此，优质教育基金的选举会加快收入的确认，而毋须收到相应的现金。然而，只有当我们同意按照适用的美国财政部法规的规定，每年向我们的普通股持有人提供PFIC年度信息报表时，美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选举。如果我们在任何应税年度被视为私人股本基金，我们目前并不打算准备或提供可让美国持有人进行优质基金选举的资料，而准投资者应假设优质基金选举将不会举行。

或者，私人融资基础设施中“有价证券”(定义见下文)的美国持有人可对该股票进行按市价计值的选择(“按市价计值的选择”)，以选择退出上文讨论的税收待遇。按市价计值的选举一般对作出该选举的应课税年度及其后各年有效，未经国税局同意不得撤销。当选的美国持股人一般会考虑作为普通收入，对于我们是PFIC的每一年，我们在应纳税年度结束时持有的普通股的公平市价超过该美国持有人当时对该等普通股的调整税基。因此，按市价计值的选择可能会加速收入的确认，而不会收到相应的现金。美国持股人还将考虑，作为我们是PFIC的每一年的普通亏损，美国持股人在应纳税年度结束时对该等普通股调整后的税基超出当时股票的公平市价，但仅限于先前因按市价计值选举而被列入收入的金额的总和。我们普通股的美国持股人的税基将进行调整，以反映“按市价计值”选举产生的任何收入或损失。于任何应课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股所得之任何收益，将视为普通收入，而该等出售、交换或其他处置所产生之任何亏损，将首先视为普通亏损，惟以先前已包括于收入内之按市价计值净收益为限，其后按市值计值之净收益计，按市价计值之净收益将视为一般收入，其后按市价计值之净收益计，则按一般损益处理。

资本损失如果在担任PFIC一个或多个应税年度后，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将不会被要求以上述方式考虑任何潜在损益，而任何已实现损益将被归类为资本损益。对于我们不是PFIC的任何应税年度，“按市价计分选择”不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续的应税年度，该选择将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。仅当普通股被视为“可上市股票”时，美国股东才能获得“按市价计价”选举(Mark-to-Market Elections)。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”上“定期交易”，那么股票将被视为适销对路的股票。在每一公历季度内，除最低数量外，在任何一个历年内，每一类股票至少在15天内定期交易，但以最低数量交易的股票除外。我们预期，只要我们的普通股仍在纽约证券交易所上市并定期交易，它们就会成为可上市的股票。不能保证我们的普通股将继续这样交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解在他们特定的情况下进行“按市价计值”选举的可行性和可取性。

此外，如果我们在任何应税年度被视为PFIC，只要我们的任何子公司也是PFIC，则美国持有人可能被视为拥有该等较低级别PFIC的股份，且可能无法对任何此类子公司进行按市价计分的选择。我们敦促美国持有者就对我们的任何子公司适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果我们就我们的普通股的美国持有人是PFIC，该美国持有人通常需要在IRS表格8621上提交关于我们的普通股和我们的任何子公司的股票的年度信息申报表，这些股票也符合PFIC的资格。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于年度申报的要求。

不能保证我们的PFIC地位在任何过去，当前或未来的应税年度。美国持有者应根据自己的具体情况，就PFIC规则的实施和相关的报告要求咨询自己的税务顾问，包括是否适宜进行任何可能的选择。

备份预扣和信息报告

除非美国持有人是“豁免接受者”，否则美国持股人通常必须遵守有关我们普通股股息以及出售、交换或处置我们在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构支付的普通股所得收益的信息报告要求。此外，除非美国持卡人提供纳税人身份证号码和正式签署的国税表W-9或以其他方式确定豁免，否则美国持卡人可对此类付款进行备用扣缴。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税债务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

境外资产报告

某些持有“特定外国金融资产”(如“美国国税法”第6038D节所定义)权益的美国持有人(以及某些非美国持有人)一般需要在其美国联邦所得税申报表中提交一份IRS表格8938，其中包含有关每个应税年度的此类资产的信息，其中所有此类资产的总价值在应税年度的任何时候都超过75，000美元，或者在应税年度的最后一天超过50，000美元(或适用的IRS指南规定的更高美元金额)。除其他资产外，“特定外国金融资产”一般包括外国金融机构的金融账户和我们的普通股，除非这些股份是通过金融机构的账户持有的。如未能及时提交完整和正确的国税表8938，可处以重罚。此外，在

如果适用的美国持有者(以及在IRS指南规定的范围内，非美国持有者)被要求提交IRS表格8938，而该持有者未申报或未报告相关资产，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效法规可能在所需信息提交之日后三年内终止。鼓励潜在投资者根据其个人情况，就这些规定和其他披露要求下可能承担的报告义务与其自己的税务顾问进行协商。

上面的讨论是一个概括性的总结。它并不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。我们促请每名准投资者根据其本身的情况，就投资于我们的普通股对资讯科技所造成的税务后果，谘询其本身的税务顾问。

承保

我们和以下承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在一定条件下，每个承销商已各自同意购买下表所示的普通股数量。高盛(GoldmanSachs&Co.)和派珀·贾夫雷(PiperJaffray&Co.)是承销商的代表。

除非及直至行使本购股权，否则承销商承诺认购及支付所有已发售的普通股(如有的话)，但以下购股权所涵盖的普通股除外。

承销商有权从我们手中购买最多一股额外的普通股，以弥补承销商出售的普通股数量超过上表所列的总数。他们可以行使这一选择权30天。如果根据此期权购买任何普通股，承销商将按上表所列的大致相同的比例分别购买普通股。

下表显示我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。该等金额乃假设承销商并无行使及全面行使购回额外普通股的选择权而列示。

我们估计，除承销折扣及佣金外，吾等在发售总开支中所占份额将约为$1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

承销商向公众出售的普通股将首先按照本招股章程附件封面规定的公开发行价格发行。承销商向证券商出售的普通股，可以在公开发行价格基础上折价出售，折价不超过每股1美元。普通股首次发行后，代表人可以改变发行价格和其他销售条件。承销商发行普通股以收到和接受为条件，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为限。

吾等及吾等所有董事及高级职员已同意，未经高盛有限公司及Piper Jaffray&Co.代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会于本招股章程增补日期起至六十天届满期间(就本公司而言)或就吾等董事及高级股东而言，于本招股章程增补日期后或受限期间内不会：

不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，或公开披露进行上述任何交易的意向。此外，在未经代表包销商事先书面同意的情况下，(I)吾等的董事、高级职员及有关股东在受限期间内不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或公开披露其要求或行使任何权利的意向；及(Ii)吾等不会就将任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的发售向证券交易管理委员会提交任何注册报表。此外，吾等的董事、高级职员及有关股东同意与吾等的转让代理及登记机构订立停止转让指示，禁止转让每名该等人士的普通股，惟符合以下限制的情况除外。

前几段所述的限制受某些例外情况的限制，包括但不限于：

在限制期间，要求或自愿减少普通股或可转换为普通股的证券的实益拥有权；

代表可自行酌情决定在任何时候释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补因卖空而产生的头寸。空头销售指承销商出售的普通股数量超过其在发售时所需购买的数量，空头头寸代表未包括在后续购买中的此类销售金额。“补仓”是指不超过上述承销商可行使选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可行使购入额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权，以弥补任何有补淡仓。在厘定涵盖淡仓的普通股来源时，承销商会考虑(其中包括)可在公开市场购买的普通股的价格，与他们根据上述购股权可购买额外普通股的价格比较。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述选择权的额外普通股数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来弥补此类裸空头头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场普通股的价格造成下行压力，从而可能对在首次公开发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以开出罚单。当某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的承销折扣的一部分，因为代理人回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的普通股或为该承销商的帐户出售的普通股时，即发生了这种情况。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为其自己的帐户进行的其他购买，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，并与罚款出价一起，可以稳定、维持或稳定我们的普通股的市场价格。

否则会影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。这些交易可在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

我们可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书补充条款未涵盖的证券。就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程附录所涵盖的证券，包括卖空交易。若然，第三方可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入之证券结算该等销售或结清任何有关普通股之未偿还借款，并可使用吾等就该等衍生工具之结算所提供之证券以结清任何有关普通股之未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，或将在生效后的修订案中指明。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为“相对成员国”)，不得在该相关成员国向公众提出我们的普通股要约，但根据“招股说明书指令”规定的以下豁免，可随时向该相关成员国的公众提出我们的普通股要约：

但该等要约不得导致吾等或任何巴西配售代理人根据“招股章程指令”第3条公布招股章程的规定，惟该等要约不会导致吾等或任何巴西配售代理人根据“招股章程指令”第3条公布招股章程。

就本条款而言，就本公司在任何相关成员国的普通股而言，“向公众发出要约”一词系指以任何形式及任何方式就要约条款及拟发行的本公司普通股作出的任何通讯，以使投资者能决定购买吾等的普通股，而该等信息在该成员国可能因在该成员国执行“招股章程指令”而有所改变，“招股章程指示”一词指第2003/71/EC号指令(经修订)，包括第2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。“招股章程指令”一词指经修订的2003/71/EC号指令，包括第2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。“招股章程指令”一词在该成员国指的是第2003/71/EC号指令(经修订)。

此欧洲经济区销售限制是除下文所述的任何其他销售限制之外的其他限制。

联合王国

在联合王国，本招股章程附件仅针对以下合格投资者：(I)属于“2000年金融服务及市场法令”(“法令”)第19(5)条(“法令”)第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及可合法向其传达该法令的其他人士(所有该等人士统称为“相关人士”)；或(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他人士(所有该等人士统称为“有关人士”)。本招股章程补充部分所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，且仅与相关人员接触。任何不是有关人士的人士，均不应采取或倚赖本招股章程、增刊或其任何内容。

加拿大

普通股只能在加拿大作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是“国家文书45-106招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是“国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的允许客户。普通股的转售必须按照适用证券法的招股说明书要求，按照豁免表格或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可为购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参照购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，或咨询法律顾问。

根据“国家文书33-105承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港章)所指的要约的情况下，普通股不得以任何文件(I)以外的方式在香港要约发售或出售，惟(I)项并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港章)所指的要约。“香港法例”第32条(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的“证券及期货条例”所指的“公司(清盘及杂项规定)条例”所指的“公司(清盘及杂项规定)条例”。(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况，而与普通股有关的任何广告、邀请书或文件不得发出或可能由任何人为发行目的而发出或管有(就每一情况而言，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请书或文件均不得发出或由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件是为发行而针对任何人(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请书或文件并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”，或其内容相当可能为香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但普通股除外，该等普通股只出售或拟出售予香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程附件并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售普通股，除非(I)根据新加坡证券及期货法案第289章第4A条向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章(“证券及期货法”)第274条向该机构投资者(“新加坡证券及期货法”(“证券及期货法”)第4A条)作出认购或购买的要约或购买邀请，或直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买普通股的邀请(“新加坡证券及期货法案”(“证券及期货法”)第274条)，(Ii)依据“特别财务条例”第275(1)条向有关人士(定义见“特别财务条例”第275(2)条)，或根据“特别财务条例”第275(1A)条，并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)根据“特别财务条例”任何其他适用条文的条件，在每种情况下均须受“特别财务条例”所载条件规限的任何有关人士(如“特别财务条例”第275(2)条所界定)。

凡有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买普通股，而该有关人士为法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而该法团的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一人或一人拥有，则该人即可认购或购买该等普通股，而该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条)。

在该法团根据“证券及期货条例”第275条收购普通股后的6个月内，除：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或向(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)有关人士(定义见“证券及期货条例”第275(1A)条)，(2)该项转让是由根据“证券及期货条例”第275(1A)条提出的该法团证券的要约所引致的，(3)如转让并无代价或将不会就该项转让给予代价，则该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定者)不得转让予更多的个人，而该等证券是根据“证券及期货条例”第239(1)条的规定转让的，则不得转让，(4)如该项转让是根据法律实施的，(5)“新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债权证)规例”(“第32条”)第276(7)条所指明的转让，或(6)“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”第32条所指明的转让。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买普通股，而该信托(如受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得普通股后的6个月内，不得转让受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，除非：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或向(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)有关人士转让该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，(2)凡该项转让是根据每宗交易以不少于200，000新加坡元(或等值的外币)的代价(不论该款额是以现金或以证券或其他资产的形式支付)而作出的要约而作出的，而该项要约是以不少于200，000新加坡元(或等值的外币)为代价而作出的要约，则(3)该项转让是或将不会就该项转让给予代价的，(4)该项转让是根据法律的施行而作出的，(5)该项转让是根据“证券及期货事务条例”第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

普通股过去没有，将来也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法，经修正)或金融情报机构进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或为他们的利益而要约或出售，或直接或间接地在日本或为日本居民的利益而再发售或转售，除非符合国际金融分析协会的注册要求豁免或符合日本的任何相关法律和法规。

我们已同意赔偿几个承销商的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

承销商及其各自附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自附属公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些人和实体已收到或将收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有一系列广泛的投资和积极交易的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人(直接作为其他债务或其他债务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和/或票据。承销商及其各自附属公司亦可就该等资产、证券或票据传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等资产、证券及工具的多头及/或淡仓。

普通股的有效性

普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛特别律师Maples和Calder转交给我们。某些其他法律事项将由纽约州Sullivan&Cromwell有限责任公司转交给我们，而承销商则由马萨诸塞州波士顿Ropes&Gray有限责任公司转交。

专家

本招股章程补充部分参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层关于财务报告内部控制的报告)，这些财务报表和管理层对独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威所给予的报告的依据是，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入了本招股章程的补充文件中，该报告以独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。向证券交易委员会提交的信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

我们遵守“交易法”的信息报告要求，我们已向美国证券交易委员会提交并将提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov..。我们还维护一个网址：www.biohavenpharma.com，您可以在向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股章程附件中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股章程附件的一部分。

本招股章程附件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件已经或可以作为登记声明的证物提交。本招股章程附件和所附招股说明书中有关这些文件的陈述是摘要，每一份陈述在各方面均参照其所提及的文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本，如上图所示。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补充资料的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考资料所包含的信息。本招股章程附件及所附招股说明书是本招股章程的一部分，以下是我们向证券交易委员会提交的一份或多份文件(文件号：193001-38080)。

我们还将根据“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)款在本招股章程增补之日之后向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

尽管有上述各段的陈述，我们根据“交易法”提供“给证券交易委员会的任何文件、报告或证物(或上述任何部分)或任何其他资料，均不得以参考方式纳入本招股章程附件及随附的招股章程。

如阁下提出书面或口头要求，本行将免费向阁下提供本招股章程补充文件及随附招股章程所载的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如欲索取任何文件，请书面向生物港药业控股有限公司提出，电话：06510，地址：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，公司秘书，或致电(203404-0410号)。

您也可以在我们的网站上查阅这些文件，网址是：www.biohavenpharma.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书，您也不应考虑将我们网站上的任何信息作为本招股章程补编或任何随附招股说明书的一部分，或通过我们的网站访问我们的网站(除我们特别提及纳入本招股章程补编和随附招股说明书的那些提交给证券交易委员会的文件外)，您也不应考虑将我们网站上的任何信息作为本招股章程补编或随附招股说明书的一部分。

为本招股章程副刊的目的，本招股章程副刊以参考方式成立或被当作为法团的任何文件所载的任何陈述，只要本招股章程副刊所载的陈述修改、取代或取代该陈述，将被视为修改、取代或取代本招股章程副刊。

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务证券

权证

权利

购买合同

单位

我们可不时单独或以任何组合、以一个或多个类别或系列、金额、价格及我们将于发售时厘定的条款发行本招股章程所述的证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。发行任何证券的具体分配计划也将在招股说明书补充部分中提供。招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件，以及在“您可以找到更多信息的地方”项下描述的其他信息。本招股章程不得用于发行及出售本公司的证券，除非附有说明该等已发行证券的发行方法及条款的招股章程附录。

我们可以通过我们不时选择的代理，或通过我们选择的承销商或经销商，或通过这些方法的组合，直接提供和销售证券。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充说明他们的姓名并说明他们的报酬。该等证券向公众收取的价格，以及我们预期出售该等证券所得的净收益，亦会在招股章程补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“BHVN”。每份招股章程将注明所发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资于我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股章程第4页题为“风险因素”的章节、适用的招股说明书补充部分所载的“风险因素”部分以及本招股说明书中以参考方式包含和纳入的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年6月17日。

任何交易商、销售员或其他人士均无权提供本招股章程或任何附随招股章程附件所载的任何资料或代表该等资料。本招股章程及任何随附的招股章程附件，均为仅出售本招股章程所提供的证券的要约，但仅在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。本招股章程及任何随附的招股章程附件中所载的信息仅在本招股章程的日期是最新的。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。

根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书包含了我们向美国证券交易委员会提交的文件中所载的关于生物港制药控股有限公司的重要业务信息，但这些信息不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起交付。您可以免费从SEC维护的网站(www.sec.gov)或其他来源获取这些文件的副本。请参阅“查找其他信息的位置”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及在“在您可以找到更多信息的地方”和“我们通过参考合并的信息”标题下描述的附加信息。吾等及任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充资料及由吾等或代表吾等或吾等向阁下推荐的任何免费书面招股章程以外的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下应假设本招股章程、任何招股章程补充资料或任何免费书面招股章程所载的资料在其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以参考方式纳入的任何资料只在以参考方式纳入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。本招股章程所述证券，我们不会在要约或邀约未获授权或提出要约或邀约的人没有资格这样做的任何司法管辖区内或向任何提出要约或邀约是非法的人作出要约以出售该招股章程所描述的证券。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“生物港”、“我们”或类似参考之处均指生物港制药控股有限公司。

本招股章程或招股说明书摘要中以参考方式包含或纳入的信息可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”或其负面影响或其他变化或类似术语来识别。本招股章程通篇及本招股章程所含注册陈述的任何证物中所描述的事项，均构成警戒性陈述，指明任何此类前瞻性陈述的重要因素，包括某些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息报告要求，我们已经并将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。我们还维护一个网址：www.biohavenpharma.com，您可以在向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股章程中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件已经或可以作为登记声明的证物提交。本招股章程中的陈述以及与这些文件相关的任何附随的招股说明书都是摘要，每份陈述在各方面均参照其所提及的文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本，如上图所示。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的参考资料。我们在本招股说明书中引用了我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件编号193001-38080)：

我们亦会参考本招股章程日期后，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，以供参考。

尽管有上述各段的陈述，任何文件、报告或证物(或上述任何部分)或我们根据“交易法”提供“给证券交易委员会的任何其他信息，均不得以提及方式纳入本招股说明书。

我们将应您的书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如欲索取任何文件，请书面向生物港药业控股有限公司提出，电话：06510，地址：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，公司秘书，或致电(203404-0410号)。

您也可以在我们的网站上查阅这些文件，网址是：www.biohavenpharma.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(除我们特别提及纳入本招股说明书的那些提交给证券交易委员会的文件外)。

就本招股章程而言，凡在本招股章程中以提述方式成立或当作为法团的文件所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该陈述，均将被视为经修改、取代或取代。

危险因素

对本招股说明书所提供证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑通过参考我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告以及本招股说明书中包含的其他信息(这些信息由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新)所包含的风险因素。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在何处可以找到其他信息”。阁下亦应审慎考虑与特定证券发行有关的任何招股章程补充文件可能包含的风险及其他资料，或以参考方式将该等风险及其他资料纳入招股章程补充文件内。

生物港制药控股公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，产品组合创新，晚期产品的目标是神经系统疾病，包括罕见的疾病。我们的候选产品基于多种机制-降钙素基因相关肽，或降钙素基因相关肽，受体拮抗剂，谷氨酸调节剂和髓过氧化物酶抑制-我们认为这些机制有可能显著改变现有的治疗方法，包括在大适应症和孤儿适应症中需要大量未得到满足的神经适应症。

我们的主要执行办公室位于美国康涅狄格州纽黑文市教堂街215号，地址为06510。我们的主要电话号码是193203-404-0410，网址是www.biohavenpharma.com。

收益的使用

除适用招股章程附录另有说明外，吾等拟将出售吾等证券所得款项净额用于一般公司用途。

股本说明

以下是我们经修订的组织章程大纲及章程细则的主要条款的摘要。请参阅章程大纲和章程细则中更详细的规定，并对其说明全文加以限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲知详情，请参阅本招股章程所附注册说明书所附的本公司章程大纲及章程细则全文。

总则

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册的公司，我们的事务受不时修订和重述的公司备忘录和公司章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

授权股本

吾等之组织章程大纲及章程细则授权吾等发行至多210，000，000股份，分为以下三类：200，000，000股普通股，无面值，3，992股A系列优先股，无面值(“A系列优先股”)及9，996，008股优先股，无面值。我们的董事会可以不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年6月13日，已发行及发行的普通股共有44，524，869股，其中58名股东持有记录在案的普通股，2，495股A系列优先股已发行及发行，单一股东RPI财务信托(“RPI”)持有记录的普通股，且没有发行及发行的非指定优先股。

普通股

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项(包括选举董事)，就每股份投一票。

普通股持有人有权从可合法获得的资金中按比例收取董事会可能宣布的股息(如有)，惟须享有有关A系列优先股或任何其他优先股的优先权利。参见“股利政策”。根据本公司之组织章程大纲及组织章程细则，普通股持有人并无任何优先认购权或其他认购额外股份之权利。

在本公司清盘、解散或清盘时，所有普通股持有人均有权按比例分享任何资产以分派予股东，惟须享有任何优先股的优先权利。

章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行的普通股均已全额缴足，且毋须评税。

普通股持有人并无兑换或认购权，亦无适用于普通股的赎回或偿债基金条文。普通股持有人的权利、优先权及特权受吾等日后可能指定的任何系列优先股持有人的权利所规限，并可能受到该等权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在不采取进一步行动的情况下，但在某些事项保留给A系列优先股东的情况下，发行最多9，996，008股其他系列的优先股，不时确定每个系列所包含的股份数量，确定每一系列全部股份的权利、优先待遇和特权。

未发行系列及对该系列的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列的股份数目。

本公司董事会可授权发行优先股，而该等优先股之投票权或转换权可能会对本公司普通股持有人之投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购及其他公司目的提供灵活性的同时，可产生延迟、延迟或阻止本公司控制权变更的效果，并可能对本公司普通股的市价及本公司普通股持有人的投票权及其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

2019年4月，我们根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，以每股50，100美元的价格向RPI出售了2，495股A系列优先股。这笔交易的毛收入为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买由美国卫生和公众服务部部长签发的优先审查凭单，以可能加快对利美坦口服溶解片剂(“ODT”)制剂的新药物申请(“NDA”)的监管审查，其余收益将用于其他一般公司用途。根据优先股协议，我们最多可向RPI额外发行3笔额外的A系列优先股，总金额为7，500万美元，条件是美国食品和药物管理局(FDA)接受有关利美泰片剂制剂的两项新发展协议，以及与利美达ODT制剂相关的新发展协议(NDA)。在满足优先股协议下的适用条件的前提下，额外A系列优先股的发行完全由吾等选择，而吾等并无义务发行任何额外的A系列优先股。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上的公司可根据“英属维尔京群岛商业公司法”或“英属维尔京群岛法”第170条合并或合并。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着两个或两个以上的组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须经股东决议批准。

即使董事在合并或合并计划中拥有财务权益，该董事亦可就该计划进行表决，但有关董事必须在知悉他在公司已进行或将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向公司所有其他董事披露该权益。

本公司订立而董事拥有权益(包括合并或合并)的交易可由吾等作废，除非该董事的权益(A)于交易前向董事会披露，或(B)该交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)该交易是按一般条款及条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道有关利益的重要事实，并且他们批准或批准了该交易，或者该公司获得了交易的公允价值，则该公司所进行的交易不会被撤销。

倘合并或合并计划载有任何条文，倘该条文建议作为本公司章程大纲及组织章程细则的修正案，使股东有权就拟议修正案作为一个类别或一系列投票，则本公司股东无权就合并或合并投票。在任何情况下，必须向所有股东提供一份合并计划的副本，或

合并，不论他们是否有权在会上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东无须领取存续公司或合并公司的股份，但可收取存续公司或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，某一类别或系列的部分或全部股份可转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份则可能获得不同类型的资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。

在合并或合并计划经董事批准并经股东决议案授权后，合并或合并章程由每间公司执行，并向英属维尔京群岛的公司注册处处长提交。

股东可以不同意强制赎回其股份、一项安排(如法院准许)、一项合并(除非该股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似的股份)或合并。股东正确行使异议权利，有权获得相当于其股份公允价值的现金支付。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前书面反对合并，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并得到股东的批准，公司必须在20天内向提出异议的每一位股东发出这一事实的通知。这些股东有20天的时间按照“英属维尔京群岛法”规定的形式向公司作出书面选择，表示不同意合并或合并，条件是在合并的情况下，20天从合并计划交付股东之日起算。

股东提出异议通知后，即不再拥有任何股东权利，但有权按其股份的公允价值收取报酬。因此，即使他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

公司必须在异见选举通知送达后七天内和合并或合并生效之日起七天内，向持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为公平价值的每股特定价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成协议。公司和股东在30天内未约定价格的，公司和股东应当在30天期满后的20天内各自指定一名鉴定人，这两名鉴定人应当指定第三名鉴定人。这三位估价师应在股东批准交易的前一天确定股份的公允价值，但不考虑交易导致的任何价值变动。

我们的章程大纲和章程细则包括对A系列优先股东的保护，如果我们希望进行合并或合并，这将对A系列优先股产生不利影响。

股东诉讼

作为英属维尔京群岛法律的一部分，我们的股东可以利用成文法和普通法的补救办法。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为该公司的事务一直、正在或相当可能以该公司的一项或多项作为或相当可能是压迫性的、不公平的歧视或不公平地损害其作为的方式处理，则可向法院提出申请。

根据“英属维尔京群岛法”第18I节，除其他外，命令购买其股份，向其提供赔偿，由法院监管公司今后的行为，或撤销公司违反“英属维尔京群岛法”或我们的备忘录和组织章程细则的任何决定。

派生诉讼

“英属维尔京群岛法”第184C条规定，公司股东经法院许可，可以公司名义提起诉讼，以纠正对其犯下的任何错误。

公正的盘点

除了上述的法定补救措施外，股东亦可申请将一间公司清盘，理由是法庭作出这样的命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司作为准合伙企业经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能获得这种补救办法。

董事及执行人员的弥偿及责任限制

根据本公司之组织章程大纲及章程细则，吾等对以下人士之一切开支(包括律师费)及与法律、行政或调查程序有关之一切判决、罚款及与和解有关之合理开支作出弥偿：

这些弥偿只适用於该人为符合我们的最佳利益而真诚行事的情况，而在刑事法律程序中，该人并无合理因由相信他的行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法对特拉华州公司所允许的标准相同。

对于根据“证券法”对我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人所产生的责任的赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反“证券法”中所表达的公共政策的，因此是不可执行的。

备忘录和公司章程中的反收购条款

本公司章程大纲和章程的某些规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为，根据英属维尔京群岛法律赋予他们的权利和权力符合我们公司的最大利益，并符合以下英属维尔京群岛法律规定的董事职责。

董事受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，并在类似情况下谨慎行事。根据这项义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司地位来谋取私利或利益。这，这个

义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、股东一般不能分享的任何利益。一般而言，董事的行动须推定是在知情的基础上、真诚地及真诚地相信所采取的行动是符合公司的最佳利益的。然而，这一推定可因违反一项信托义务的证据而被推翻。如董事就某宗交易提交该等证据，该董事必须证明该宗交易的程序公正，并证明该宗交易对该公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，本公司董事负有某些法定及受托责任，包括(除其他外)为正当目的及为董事认为符合本公司最佳利益的目的而诚实行事的责任。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，亦须谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事在类似情况下会行使的职责，并会考虑到但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们或公司的行为不违反“英属维尔京群岛法”或我们的备忘录和章程细则。除其他救济措施外，股东有权因董事违反对我们的义务而要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州“普通公司法”，公司可通过修订其公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利。英属维尔京群岛法律允许作出相同的选择，我们已取消根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州“普通公司法”，股东有权向股东年度大会提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他有权召开特别会议的人可在管理文件中召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的章程大纲和章程允许持有不少于10%的已发行有表决权股份的股东申请召开股东大会。根据法律，我们并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，每年须举行至少一次股东大会，而我们的组织章程大纲及章程细则亦容许董事会主席、行政总裁或以决议案方式行事的过半数董事召开股东周年大会。任何股东大会的地点均可由董事会决定，并可在世界任何地方举行。

累积投票

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许小股东在一名董事上投股东有权获得的所有选票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，我们的备忘录和组织章程不规定累积投票。因此，我们的股东在此次发行中得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州“普通公司法”，拥有机密董事会的公司董事只有在获得有权投票的已发行股份过半数的批准后，才可因原因被罢免，

除非公司注册证明书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可根据股东以66%及三分之二(66 2/3%)的方式通过的决议案被免职，而当时已发行的普通股有权在为罢免董事或包括罢免董事而召开的会议上投票选举董事。

与有关股东的交易

特拉华州普通公司法载有一项适用于特拉华州上市公司的业务合并法规，根据该法规，除非该公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为权益股东之日起的三年内，不得与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购者对目标公司进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的备忘录和公司章程包括与有兴趣的股东进行交易的保护措施。

溶解

根据特拉华州“普通公司法”，除非董事会批准解散，否则解散必须得到持有公司全部投票权的股东的批准。只有在董事会提出解散的情况下，该公司的流通股才能获得简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法令及我们的组织章程大纲及章程细则，我们可透过股东决议案或董事决议案委任一名自愿清盘人。

股份权利的变更

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司注册证书另有规定，在获得某一类别的已发行股份过半数的批准后，该公司可更改该类别股份的权利。根据吾等之组织章程大纲及组织章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份之权利可经该类别或系列股份之所有已发行股份持有人以书面同意或经由该类别或系列股份持有人单独会议上以过半数票通过之决议案予以更改。

修改管理文件

根据特拉华州“普通公司法”，除非公司注册证书另有规定，在获得有权投票的已发行股份过半数的批准后，可对公司治理文件进行修订。经英属维尔京群岛许可，除须经A系列优先股同意的若干修订外，吾等的组织章程大纲及组织章程细则可由当时已发行股份至少75%(75%)的持有人通过的股东决议案及董事决议案作出修订，惟须受若干法定限制。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理人和登记员是美国股份转让和信托公司，有限责任公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。转账代理人的地址是纽约州布鲁克林区第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是“BHVN”。

存托股份的说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股章程补编中提供的补充信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的存托股份和存托凭证的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们会参考本招股章程所载的注册说明书，加入存款协议的形式，说明我们在发行存托股份前可能会提供的存托股份及存托凭证的条款。以下概要受存款协议中适用于特定发行的存托股份或存托凭证的所有条款的约束，并以此为全部内容加以限定。我们恳请阁下阅读与我们根据本招股章程出售的存托股份或存托凭证有关的任何适用招股章程补充资料，以及完整的存款协议。

保管股份的说明

我们可以提供存托凭证证明的存托股票。每股存托股份代表由吾等指定的一系列已发行及存放于存托机构的特定优先股的零碎或倍数。每份存托股份所代表的优先股的分数或倍数，将载于适用的招股章程补报表内。

吾等将根据吾等与银行或信托公司订立之存款协议之规定，将由存托股份代表之任何一系列优先股之优先股存入本行或信托公司，而吾等将选择该银行或信托公司作为吾等之优先股存托机构。我们将在适用的招股说明书补充中指定保管人的名字。每名存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用分数或倍数比例，享有相关优先股的所有权利及优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回、转换和清算权利。存托机构将向存托股份持有人寄送本公司向存托机构递交并须向存托股份持有人提供的一切报告及函件。

保管收据

存托股票将以根据存托协议签发的存托凭证为凭证。存托凭证将分发给根据适用招股说明书补充条款购买零碎优先股的任何人。

在编制定本保存单(证明书)时，我们可指示保管人发出临时保存单，使持有人有权享有最终保存单的所有权利，而且形式大致相同。保管人将毫不拖延地编制最终保管人收据，我们将支付您的临时保管人收据换成最终保管人收据的费用。

撤回优先股

除非有关存托股份先前曾被要求赎回，否则存托股份持有人在存托机构交出存托凭证后，缴付存款协议所规定的任何税项、收费及费用，并符合存款协议的任何其他规定，即可收取有关优先股的整股股份数目及由持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。部分优先股将不会发行。如果交还的存托股份超过存托股数，而存托股数代表持有人希望提取的全部优先股的数目，

然后，保管人将同时向持有人交付一份新的保管人收据，证明多余的保存股。一旦持有人撤回该等优先股，该持有人将无权根据存款协议重新存放该等优先股或收取存托股份以换取该等优先股。我们预期不会有任何已撤回优先股的公开交易市场。

股息和其他分配

在扣除费用和支出后，存托机构将向存托股份的记录持有人分发其从优先股收到的任何现金股利或其他现金分配。每名持有人将按持有人所拥有的存托股份数目的比例收取这些分派。保管人将只分发全部美元和美分。存托机构将在收到的下一笔款项中加上未分配的零碎美分，以分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保存人将把财产分配给存托股份的记录持有人，除非保存人确定不可能进行这种分配。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。分派给存托股份持有人的金额将被扣减存托机构或吾等因缴税或其他政府收费而须预扣的任何金额。

赎回存托股份

如存托股份所代表的一系列优先股须予赎回，吾等会将所需的收益交给存托机构。然后，托管人将用从我们处收到的资金赎回存托股份，以换取优先股。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股系列的每股应付赎回价格，以及就该等优先股而须支付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股的分数或倍数。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将于同日赎回相当于该等优先股的存托股份，只要我们已向存托机构全数支付拟赎回的优先股的赎回价格及任何应计及未付股息。如果要赎回的存托股份少于一系列的全部存托股份，则存托股份将以抽签方式或按比例或以存托机构将决定的任何其他衡平法选择。

在规定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行。因此，存托股份持有人的所有权利将随之终止，惟持有人仍有权收取赎回时应付的任何现金及持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产。如要收到这笔款项或其他财产，持有人必须将证明其所持存托股份的存托凭证交回存托机构。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向托管机构存入的任何资金将在我们存入资金之日起一年后退还给我们。

投票表决优先股

在收到有关优先股持有人有权投票的任何大会的通知后，存托机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料送交持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的资料将说明要投票的事项，并解释在某一日期，持有人可如何指示存托机构投票表决作为存托股份基础的优先股。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的情况下，保管人将按照持股人的指示对股份进行表决。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示进行表决。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将在收到指示的情况下按比例对其持有的该系列的所有股份进行表决。

转换或交换

经我们批准或根据我们的指示，如果作为存托股份基础的优先股被转换或交换，托管机构将转换或交换所有存托股份。为使托管机构这样做，我们将需要存入其他优先股、普通股或其他优先股转换或交换的证券。

每股存托股份的汇率或换算率将等于：

存托股票本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行者的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股章程附录中有此规定，则存托股份持有人可将存托凭证交回存托机构，并发出书面指示，要求存托机构指示吾等将存托股份所代表的优先股转换或交换为吾等优先股或普通股的其他股份，或将该等优先股交换为根据本招股章程所构成的登记声明而登记的任何其他证券。如果存托股份具有这项权利，我们同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序，促成优先股的转换或交换。持有人仅转换存托凭证所代表的部分存托股份的，对未转换或未交换的存托股份，将开具新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以不经保管人同意，随时与保管人商定修改保管人协议和保管人收据的形式。但是，如果修正案增加或增加了费用或收费，但任何保存人、登记员或转让代理人的费用的任何改变除外，或损害了持有人的一项重要权利，则只有经当时已发行的至少过半数受影响的存托股份的持有人批准，该修正案才能生效。我们不会作出任何损害上述“-撤回优先股”项下任何存托股份持有人收取优先股及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，但为遵守适用法律的强制性条文而作出的修订除外。如某项修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即被视为同意该项修订，并受经修订的存款协议的约束。

存款协议在下列情况下自动终止：

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前至少30天向记录保持人发出终止通知。一次

存托凭证交还给存托机构时，存托凭证将向每个持有人发送作为该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部或部分股份数目。

寄存人的收费及开支

我们将支付存款协议中规定由我们支付的寄存人的费用、费用和开支。保管收据的持有人将支付任何税款和政府费用以及存款协议中规定的由他们支付的任何费用。如果保管人收取的费用、收费或开支在保管人收据持有人或其他人的选择时不承担其他责任，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

对我们对保管收据持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还将我们的赔偿责任和保管人的赔偿责任限制如下：

保存人的辞职及免职

保管人可随时通知我们其当选而辞职。此外，我们可以随时解除保管人的职务。在递交保管人辞职或撤职通知后60天内，我们将指定一名继任保管人。

债务证券的说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股章程补编中提供的补充信息，概述了我们根据本招股章程可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补编中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

吾等可单独发行债务证券，或连同本招股章程所述的其他证券一并发行，或于转换、行使或交换本招股章程所述的其他证券时一并发行。债务证券可能是我们的高级债务、高级附属债务或次级债务，除非在本招股章程的补充中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务。

该等债务证券将根据吾等与一名受托人订立的契约发行。我们总结了下面契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已经作为证据提交给注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

总则

我们可以根据契约以相同或不同到期日的一个或多个系列，按面值、溢价或折扣发行无限数量的债务证券。每一系列债务证券的条款将由或根据本公司董事会的决议确定，并在高级管理人员证书或补充契约中列明。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股章程补编中说明(包括任何定价补编或条款表)，包括下列条款(如适用)：

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

吾等可发行债务证券，规定于到期时须支付少于其所述本金金额的款项，或根据契约条款于发生违约事件后作出加速到期日的声明。我们将向您提供有关联邦收入的信息。

税项考虑因素及适用于上述任何债务证券之其他特别考虑因素载于适用招股章程补充条文。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，则我们将向阁下提供有关发行债务证券的限制、选择、一般税务考虑、特定条款和其他信息，以及适用招股章程补充资料中的该等外币或外币单位。

转让与交换

每种债务证券将由一项或多项以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券(我们将任何此类债务证券称为“全球债务证券”)或以最终注册形式发行的证书(我们将证书所代表的任何债务证券称为“凭证债务证券”)作为代表，详见适用的招股说明书补充部分中所述的全球债务证券或托管公司的代名人(我们将任何此类债务证券称为“全球债务证券”)或以最终注册形式发行的证书(我们将证书所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”)。除下文所述外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

有证书的债务证券。阁下可根据本契约的条款，在吾等为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

阁下只可透过交出代表该等凭证式债务证券的证明书，并由吾等或该证明书的受托人向新持有人补发或由吾等或受托人向新持有人发出新证明书，才可转让凭证式债务证券及收取该等凭证式债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种全球债务证券都将交存于保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的一名提名人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以凭证形式发行，除非(I)托管机构已通知吾等，其不愿或不能继续作为该等全球债务证券的寄存人，或已不再具备按契约规定行事的资格，且吾等未能于该等事件发生后90天内委任后续托管机构，(Ii)吾等全权决定不以一项或多项全球债务证券代表该等证券，或(Iii)除上述情况外，或代替适用的招股章程补充条文所述的任何其他情况下，仍将存在任何其他情况，则不在此限。(Ii)吾等可全权决定不以一项或多项全球债务证券代表该等证券；或(Iii)除上述情况外，吾等已向吾等发出通知，表示其不愿意或不能继续担任该等全球债务证券的寄存人。除非全球债务证券在上一句所述的有限情况下交换为凭证式债务证券，否则全球债务证券不得转让给其被提名人或被提名人整体转让给其被提名人，或由保存人或其被提名人转让给继任保管人或后继保管人的被提名人，否则不得将全球债务证券转让给后继保管人或后继保管人的被提名人，除非作为一个整体，全球债务证券不得转让给其被提名人或被提名人。

盟约

我们将在适用的招股章程中规定，补充任何适用于任何债务证券发行的限制性契约。

在控制发生变化的情况下没有保护

除非本行在适用的招股章程附录中另有说明，否则该等债务证券将不会载有任何条文，在吾等控制权有变动或高杠杆率交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供保障。

资产的合并、合并和出售

不得与任何人(“继承人”)合并、合并或并入，也不得将其全部或大部分资产转让、转让或租赁给任何人(“继承者”)，除非：

尽管有上述规定，生物避难所的任何子公司仍可将其全部或部分财产合并、合并或转让给生物避难所。

默认事件

“违约事件”就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种情况：

某一系列债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在契约项下发生的某些违约事件或加速发生的事件，可能构成因我们或我们的子公司不时未清偿的某些债务而发生的违约事件。

如任何系列债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续(但因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件除外)，则持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的受托人或持有该系列债务证券本金不少於25%的持有人，可向本行发出书面通知(如该系列债务证券为贴现证券，则该系列债务证券的本金的该部分按该系列的条款所指明的部分)及应计及未付利息，可藉书面通知宣布为到期应付(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列中指明的该部分本金)及应计及未付利息，如有的话，指该系列的所有债务证券。如因某些破产、无力偿债或重组等事件而导致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应计及未付利息(如有的话)将立即成为及须予支付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为，亦无须作出任何声明或作出任何其他作为，即可立即支付所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应计及未付利息(如有的话)。在就任何系列的债务证券作出加速宣布后的任何时间，但在作出付款的判决或判令之前

当到期款项已由受托人取得时，该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，如该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金及利息(如有的话)除外)已按照契据的规定被治愈或免除，则该等加速声明及其后果可予撤销及废止。兹请阁下参阅与任何一系列债务证券有关的招股章程补充资料，该等债务证券为贴现证券，适用于有关在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分的特定条文。

该契约规定受托人没有义务履行该契约规定的任何义务或行使其根据该契约所享有的任何权利或权力，除非受托人因履行该义务或行使该权力而可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求可供受托人使用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就任何系列的契约或证券，或为委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

尽管契据内有任何其他条文，任何债务证券的持有人将有绝对及无条件的权利，在该债务证券的到期日或之后(或如属赎回的情况，则在赎回日期)或之后收取该债务证券的本金及任何利息的付款，以及为强制执行任何该等付款而提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

该契约规定吾等须在财政年度结束后120天内，向受托人提交一份报表，说明吾等的主要行政人员、首席财务主任或首席会计主任对该契约的遵守情况。如任何系列的债务证券发生失责或失责事件并仍在继续，而受托人的主管人员实际上知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后60天内，或如其后受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后，向该系列债务证券的每名持有人邮寄失责或失责事件的通知。该契约规定，受托人可就该系列债务证券向该系列债务证券的任何系列的失责或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的持有人扣发通知，但须受托人真诚地裁定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益。

修改和放弃

吾等及受托人可在未获任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充一系列或多系列的契约或债务证券：

我们亦可经受修改或修订影响的各系列未偿还债务证券本金最少多数的持有人同意，修改及修订契约。未经当时尚未清偿的每一受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修订将：

除某些指明条文外，任何系列未偿还债务证券的最少本金过半数持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，向受托人发出书面通知，放弃遵从该等系列的契约或债务证券的条文。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃就该系列及其后果所订契约下的任何过往失责行为，惟该系列任何债务证券本金或利息方面的失责除外；惟任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款失责。

在某些情况下债务证券及某些契诺的失效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人缴存款项及/或美国政府债务，如属以美元以外单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府债务，该等政府债务将透过按其条款支付利息及本金，提供一笔国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付及清偿每期本金及利息(如有的话)的款项，根据契约及该等债务证券的条款，就该系列的债务证券而就该系列的债务证券就该等付款的指定到期日而作出的任何强制性偿债基金付款。

只有在我们已向受托人提供律师意见，说明我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并根据该意见，该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税目的而承认因存款而产生的收入、收益或损失时，才会发生这种解除义务，如果没有发生押金、赔付和退货，将按同样的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，而如果没有发生押金、赔付和退货，则应按同样的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

某些盟约的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件时：

这些条件包括：

执政法

该契约及债务证券，包括因该契约或该等证券而引起或与该等契约或该等证券有关的任何申索或争议，将受纽约州的法律规管。

认股权证的说明

总则

以下说明连同我们在任何适用招股章程补编中提供的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买一个或多个系列普通股、优先股、存托股份和/或债务证券的认股权证。认股权证可单独发行，亦可连同普通股、优先股、存托股份及/或任何招股章程补充所提供的债务证券一并发行，亦可附加于该等证券或与该等证券分离。

虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。任何认股权证的具体条款可能不同于下文所述的描述，原因是与第三方就这些权证的签发进行了谈判，以及出于其他原因。由于我们根据招股章程补充条款提供的任何认股权证的条款可能与我们在下面描述的条款不同，如果该概要与本招股说明书中的概要不同，您应仅依赖适用的招股说明书补编中的信息。

我们会根据认股权证协议发出认股权证，我们会与由我们挑选的认股权证代理人签订该协议。我们使用“授权协议”一词来指代这些授权协议中的任何一项。我们使用“授权代理”一词来指代任何这些授权协议下的授权代理。认股权证代理人只会作为吾等与认股权证有关的代理人，而不会作为该等认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们会参考本招股章程所载的注册说明书，加入认股权证协议的形式，包括一份认股权证明书，以说明我们在发出有关系列认股权证前所提供的一系列认股权证的条款。以下为认股权证及认股权证协议的重要条文摘要，受适用于某一系列认股权证的认股权证协议的所有条文规限，并参照该等认股权证协议的全部条文予以限定。吾等促请阁下阅读与吾等根据本招股章程出售之认股权证有关之任何适用招股章程补充资料，以及载有认股权证条款并界定阁下作为认股权证持有人之权利之完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书补编将在适用范围内说明下列条件：

购买债务证券的认股权证只会以注册形式发出。

如发行购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，招股章程附录将在适用范围内说明以下条款：

购买普通股、优先股或存托股份的认股权证将只采用注册形式。

认股权证持有人可换不同面额的新凭证，提交转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附件所示的任何其他办事处行使。在任何购入债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证后可购买的任何债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。除非行使任何购入存托股份或普通股或优先股的认股权证，否则认股权证持有人将不会享有相关存托股份或普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的权利，惟下文“-认股权证调整”所述的情况除外。

认股权证的行使

认股权证持有人均有权按适用招股章程附录所述的行使价购买债务证券本金或普通股、优先股或存托股份(视属何情况而定)的本金。在行权终止当日(或如我们延长行权时间，则为较后日期)的交易结束后，未行使的认股权证将会失效。

认股权证持有人可按照下述一般程序行使认股权证：

若阁下遵守上述程序，阁下的认股权证将被视为已于认股权证代理人收到行使价付款时已行使，惟可于该日行使认股权证时发行的证券的过户簿册则属例外。在阁下完成该等程序后，并在符合上述规定的情况下，吾等会尽快向阁下发行及交付阁下在行使权力时所购买的债务证券或普通股或优先股或存托股份。如果你行使的认股权证少于一张认股权证所代表的所有认股权证，我们会就未行使的认股权证向你发出一张新的认股权证。认股权证持有人须缴付因行使认股权证而转让相关证券而可能征收的任何税项或政府收费。

对“认股权证协定”的修正和补充

吾等可在未获适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含混不清之处，纠正或更正认股权证协议中有瑕疵的条文，或就吾等及认股权证代理人认为有必要或适宜之其他事宜作出规定，惟在各情况下，该等修订或补充不得对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

令状调整

除适用招股章程另有说明外，倘吾等将普通股或优先股(视何者适用而定)细分或合并，则存托股份或普通股或优先股认股权证的行使价及所涵盖证券的数目将按比例调整。此外，除非招股章程另有说明，否则如果我们无偿：

则普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证持有人将有权于行使认股权证时，除行使认股权证时可收取的证券外，并在不支付任何额外代价的情况下，收取倘该等证券持有人于该等证券持有人收到或成为有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期根据认股权证发行的普通股或优先股或存托股份，则该等持有人将有权收取的股份及其他证券及财产的金额。

除上文所述外，普通股、优先股或存托股份认股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及因行使该等认股权证而须收取的其他证券或财产(如有)的金额，倘吾等发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有权利将该等证券或证券购买为该等证券或该等证券可交换的证券，则该等证券或证券将不会作出调整或作出规定。

在下列情况下，普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证的持有人可享有额外权利：

倘上述交易发生，而本公司普通股、优先股或存托股份持有人有权收取有关其证券的股份、证券或其他财产或作为交换，则当时已发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证持有人(如适用)将有权在行使认股权证时收取其在适用交易时如于紧接交易前行使其认股权证将会收到的股份及其他证券或财产的种类及金额。

权利说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股章程补编中包括的其他信息，总结了我们根据本招股章程可能提供的权利的一般特征。吾等可向本公司股东发行权利，以购买本公司普通股及/或所提供之任何其他证券。每一系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的一项单独的权利协议发放。当我们发行权利时，我们将在招股说明书中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充条款提供的任何权利的条款可能不同于我们在下面描述的条款，如果该概要与本招股说明书中的概要不同，您应仅依赖适用的招股章程副刊中的信息。本招股章程是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中加入权利协议的形式，描述我们在发行相关系列权利之前所提供的一系列权利的条款。与任何权利有关的适用招股章程补编将说明所提供的权利的条款，在适用的情况下，包括以下内容：

持股人可行使适用招股章程附件所述的权利。在收到付款及权利证明书妥为填妥及妥为签立于权利代理人的公司信托办事处或招股章程附件所示的任何其他办事处后，本行会在切实可行的范围内尽快将可于行使权利时购买的证券转送。如行使的权利少于在任何权利发售中所发行的所有权利，吾等可直接向股东以外的人士、代理人、承销商或交易商或透过该等方法(包括根据适用的招股章程附录所述的备用承销安排)发行任何未认购证券。

采购合同说明

下面的描述概述了我们根据本招股说明书可能提供的购买合同的一般特征。虽然我们以下概述的功能将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能不同于下文所述的，这是与第三方就签发这些采购合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们根据招股说明书补充条款提供的任何购买合同的条款可能不同于我们在下面描述的条款，如果该概要与本招股说明书中的概要不同，您应仅依赖适用的招股说明书副刊中的信息。

本招股章程是本招股章程的一部分，我们将在出售相关采购合同之前，将我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式纳入注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同有关的任何适用的招股说明书附件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或该等文书的表格已作为证物送交本招股章程所属的注册陈述书，而该等文书或表格的补充资料可藉参考纳入本招股章程所属的注册陈述书内，而本招股章程是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会发出购买合约，包括让持有人向我们购买的合约，以及让我们在未来某一或多个日期向持有人出售特定或可变数目的吾等或非附属实体的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并责成持有者向我们出售特定数量或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补编中说明，包括但不限于：

单位说明

我们可以发行包含本招股说明书所述两种或两种以上证券的任何组合的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的购买普通股的单位。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。该等单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用於如此提供的单位的范围(如有的话)，将载於适用的招股章程增补部分。

每个单位将被签发，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该股将拥有每一种包括证券的持有人的权利和义务。基金单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，在任何时候或在指定日期之前的任何时间，不得单独持有或转让该单位所包含的证券。单位协议的形式和单位证书的副本将在我们每次发行单位时提交给证券交易委员会，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关您如何在将来的“交易法”报告中提交或作为本招股说明书一部分的注册声明修正案时，如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的位置”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一项或多项交易中分发：

每份招股章程均会注明所发行的证券是否会在任何证券交易所上市。

可直接征求购买本招股说明书所提供证券的要约。代理人也可被指定不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售本公司证券的代理人将在招股说明书中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，该证券将作为本金出售给该交易商。交易商随后可按转售时交易商决定的不同价格向公众转售该等证券。

如果在出售本招股章程所提供的证券时使用了包销商，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书附件中提供任何承销商的名称，供承销商向公众转售证券。对于证券的销售，我们或者由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或者佣金的形式对承销商给予赔偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而交易商可从其代理的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式从承销商和/或购买者那里获得补偿。除非招股章程补编另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人身份购买证券，然后可以不同价格转售证券，具体价格由交易商决定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”意义上的承销商，他们获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。我们可订立协议，以弥偿承销商、交易商及代理人的民事法律责任，包括根据“证券法”所负的法律责任，或为他们可能须就此作出的付款作出贡献，以及就某些开支向承销商、交易商及代理人作出补偿。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行比出售给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使购买额外证券(如果有的话)的选择权来支付这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过罚款投标来稳定或维持证券的价格，从而向交易商出售优惠。

如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可收回参与发行的证券。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。这些交易可随时停止。

如在适用的招股章程补编中注明，可授权承销商或其他代理人根据规定在招股章程补编规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，向机构或其他合适的购买者征求要约，以招股说明书补编规定的公开募股价格购买证券。这些购买者除其他外，可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将以下列条件为条件：延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受购买者所受的美国任何司法管辖区的法律禁止。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，我们可在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，与这些衍生工具有关，第三方可以出售本招股章程和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。若然，第三方可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入之证券结算该等销售或结清任何有关普通股之未平仓借款，并可使用吾等在结算该等衍生工具时所提供之证券以结清吾等普通股之任何相关未平仓借款。此外，吾等可借出或质押证券予金融机构或其他第三者，而金融机构或其他第三者则可使用本招股章程及适用的招股章程附录出售该等证券。该等金融机构或其他第三者可将其经济淡仓转让予持有本公司证券的投资者，或与同时发售其他证券有关的空头头寸。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此而获得赔偿。

证券的有效性

除非适用的招股章程补编另有说明，本招股章程所涉及的证券的有效性和英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别律师Maples and Calder代我们进行，而托管股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位以及纽约Sullivan&Cromwell LLP的某些其他事项的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP，New York，New York为我们传递。

专家

本招股章程参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层关于财务报告的内部控制报告)，这些财务报表和管理层对独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威给予的报告已如此纳入。

          Shares

生物港制药控股有限公司

高盛公司有限责任公司

风笛手