424B2

在之前(票据到期日之前数月)，我们可以按相当于票据本金100%的价格赎回全部或部分票据，另加全部或部分本金溢价，以及应计和未付利息(如果有，但不包括赎回日)。此外，于 (票据到期日前数月)，吾等可赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金之100%，另加应计及未付利息(如有)至，惟不包括赎回日期。可选的赎回。如果我们经历了特定种类的控制变化和评级下调，我们必须提供购买这些票据的机会。请参见注释©控制触发事件的更改的说明。

这些票据将是我们的优先无担保债务，在支付我们所有现有和未来优先债务的权利方面和在支付我们可能产生的任何次级债务的权利方面排在同等地位。该等票据将有效地附属于本公司所有现有及任何未来有抵押债务(以作为抵押该等债务的抵押品的价值)，并在结构上从属于本公司附属公司所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)，而该等附属公司并无任何一项将为该等票据提供担保。

在你投资这些债券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书附件和随附的招股说明书。投资票据是有风险的。请参阅本招股章程附件第S-5页和随附招股说明书第2页开始的风险因素，讨论您在进行附注投资时应考虑的某些风险。

证券交易委员会(证券交易委员会或证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股章程附件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

对公众定价⁽¹⁾

承保折扣

收益，在费用，对我们来说⁽¹⁾

每张便笺

共计

(1)	加上2019年至交货之日的应计利息(如果有的话)。

该等债券将不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

承销商预期透过存托信托公司及其参与者(包括欧洲清算银行、S.A./N.V.及Clearstream Banking)的簿记交付系统，向购买者交付票据。社会匿名, on or about , 2019.

联合簿记管理人员


花旗集团		摩根大通		美国银行

本招股章程增刊日期为 2019年。


	页

关于本招股说明书补编		S-III

关于前瞻性陈述的警示说明		S-IV

招股章程补充摘要		S-1

危险因素		S-5

收益的使用		S-10

资本化		S-11

注释的说明		S-12

某些ERISA考虑因素		S-23

美国联邦所得税的某些考虑因素		S-25

包销		S-30

附注的有效性		S-35

专家		S-35

在那里可以找到更多信息		S-35

以提述方式将某些文件纳入法团		S-36

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1

危险因素		2

在那里可以找到更多信息		2

以提述方式将某些文件纳入法团		3

前瞻性陈述		3

本公司		4

收益的使用		4

收入与固定费用的比率		5

债务证券的说明		6

分配计划		11

债务证券的有效性		13

专家		13

该等票据只在可作出该等要约的司法管辖区发售。在某些法域，本招股章程补编及其随附招股说明书的分发和发行可受法律限制。在美国境外收到本招股说明书补编的人

S-I

及随附的招股章程应告知并遵守任何此类限制。本招股章程补编及随附的招股章程不构成在任何司法管辖区内未获授权或无资格作出该等要约或邀约的任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，或任何向作出该等要约或邀约是非法的人的要约或邀约，亦不得将该要约或招股章程用于任何司法管辖区内的任何人，而该等要约或邀约是未经授权的，或作出该要约或邀约的人并无资格作出该要约或邀约。参见“承保”。

S-II

本文件分为两部分。第一部分是招股章程附录，其中描述了我们所提供的票据的具体条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是所附日期为2016年8月11日的招股说明书，是我们在表格 S-3上自动生效的注册声明的一部分，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们在此提供的附注。您应阅读本招股章程附件以及随附的招股说明书、此处及其中通过引用方式合并的文件以及所提交的任何免费书面招股说明书，包括我们所提供的票据的条款表。如果发行说明在本招股章程附录和附随招股说明书之间有所不同，您应依赖本招股章程附录中的信息。一般来说，当我们参考本招股章程时，我们指的是招股章程附件以及随附的招股说明书和所有通过引用而合并的文件。

我们和承销商均未授权任何人提供中所载信息以外的任何信息，或参考本招股说明书、附随招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书提供任何信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和承销商均不会在不允许发售或出售的任何司法管辖区内提出出售票据的要约。

您不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程和任何相关的免费书面招股说明书或任何其他发行材料中包含的或通过引用方式合并的信息在每个文件前面的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程副刊、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何附注的销售时间如何。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

当我们在本招股章程补充部分及随附的招股说明书中提及本招股章程附件及所附招股说明书时，我们指的是Cabot Corporation，包括(除非上下文另有要求)其子公司，但在标题为“对 Notes©的说明”一节中，我们指的是Cabot Corporation，此处我们指的是Cabot Corporation。当我们所说的你或你的，我们指的是在此提供的票据持有人。

S-III

本招股章程附件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书，包括参考文件，可能包含联邦证券法规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可通过使用前瞻性术语来识别，如词“相信”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”或“这些条款或类似表述的负面 ”。报告特别提到以下方面的前瞻性陈述：

•

我们未来的经营业绩和整体前景；

•

我们对未来财务业绩的预期，以及我们期望影响我们的数量、对产品的需求、成本和利润率的因素；

•

当我们期望销售我们的特殊流体业务完成的时候；

•

当我们预计我们在中国和肯塔基州的新的发烟金属氧化物工厂开始运营时，以及其他工厂升级的时间；

•

我们将记录的收益收费的金额和时间，以及与关闭某些制造设施、重组计划和我们的净化解决方案业务转型计划有关的现金支出；

•

我们对无形资产的估计未来摊销费用；

•

我们手头现金的充足性、从业务中提供的现金以及根据我们的信贷安排提供的现金的充足性为我们的现金需求提供资金；

•

现金需求和可用现金的使用，包括与长期合同义务、重组、对雇员福利计划的缴款、环境补救费用和未来呼吸器负债有关的预期资本支出和未来现金支出；

•

面临利率和外汇风险；

•

我们期望未来的福利计划付款；

•

我们2019年财政年度的预期税率；

•

我们收回递延税项资产的能力；及

•

法律和环境诉讼的可能结果。

前瞻性陈述基于我们目前对卡博特业务的预期、假设、估计和预测，以及战略、市场趋势和条件、经济状况和其他因素。这些陈述不是未来业绩的保证，受风险、不确定因素、可能不准确的假设和其他因素的影响，其中一些超出了我们的控制范围或难以预测。如果已知或未知的风险成为现实，或相关假设被证明不准确，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果大不相同。

有关可能影响此类前瞻性陈述的某些风险、不确定因素和意外情况的讨论，请参阅本招股说明书补编S-5页开始的风险因素，以及本公司截至2018年9月30日( )财政年度的10-K表格年度报告(通过此处引用)。可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所述的大不相同的风险、不确定因素和意外情况包括但不限于：原材料成本的变化；对我们产品的需求低于预期；美国环境要求的变化；我们一个或多个重要客户的损失；我们无法完成产能扩张或其他开发项目；原材料的可用性；我们未能开发新产品或跟上技术发展的步伐；利率和货币汇率的波动；其他人的专利权；股票和信用。

S-IV

市场状况；开发中产品的及时商业化(可能因技术困难、市场接受、竞争对手开发新产品以及从试验阶段转向生产阶段的困难而中断或延迟)；对我们客户的需求；竞争对手对市场条件的反应；工厂运营或开发项目的意外中断或延迟；结构变化(包括收购或合资企业)的成功整合方面的延迟；导致业务中断，包括工厂和停电或供应商或客户中断运营的恶劣天气事件；全球贸易政策的变化；我们在为环境事务和我们的呼吸器索赔责任份额建立储备金时所用假设的准确性；以及待决诉讼的结果。我们目前无法预测的其他风险和不确定因素，或者我们目前预计不会对我们的业务产生重大不利影响的风险和不确定因素。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，，除非法律要求。不过，建议投资者参考我们在未来向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K报告中对相关主题所作的任何进一步披露。有关如何获取这些报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

S-V

本摘要突出显示在本招股章程补编和所附招股说明书中其他地方出现的或通过引用而合并的选定信息，并且可能不包含对您来说重要的所有信息。您应仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书全文，包括此处和其中通过参考合并的文件。

本公司

卡博特是一家全球性的特种化学品和性能材料公司，总部设在马萨诸塞州波士顿。我们的主要产品是橡胶和特种炭黑、特种化合物、发烟金属氧化物、活性炭、喷墨着色剂、气凝胶、甲酸铯钻井液和精细铯化学品。卡博特及其附属公司在美国和其他20多个国家和地区拥有制造设施和业务。卡博特公司成立于1882年，1960年在特拉华州注册成立。

我们的战略是通过投资于核心业务的增长、与客户一起推动应用创新，以及通过效率和优化来产生强大的现金流，从而扩展我们在性能材料领域的领先地位，从而在我们的市场中成为最具创新性、最受尊敬和最负责任的领导者。我们的产品通常基于四大核心竞争力中的一项或多项的技术专长和创新：制造和处理极细粒子；修改极细粒子的表面以改变其功能；设计粒子以将特定特性赋予配方；以及将粒子与其他成分组合以提供配方的性能中间体或复合材料。我们专注于创造粒子和这些粒子的配方，使其具有成分、形态和表面功能，以提供必要的性能来支持我们的客户获得现有的和新兴的应用。

我们的四个业务部门是：增强材料；高性能化学品；净化解决方案；和特种流体。 2019年1月30日，本公司签订了股票购买协议，以1.3亿美元的购买价加上高达500万美元的版税出售特种流体业务。本公司预期特殊流体业务将于2019年第三季完成销售，惟须符合购股协议所载的若干条件。

我们在特拉华州成立了公司，我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿1300号海港巷二号，邮编：02210。我们的电话号码是(617)345-0100。我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是192cbt。

S-1

下面的摘要介绍了这些说明的主要条款，并不打算是完整的。下列所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的制约。有关附注的条款及条件的更详细说明，请参阅本招股章程附录中题为“附注的说明”一节及附随招股章程的“ 债务证券的说明”一节。

发行人

卡伯特公司

已发行证券

$到期%高级债券本金总额。

到期日

, .

利率，利率

每年%。

利息支付日期

and , commencing , 2019. Interest will accrue from , 2019.

可选赎回	在此之前( 票据到期日之前数月)，我们可赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%，另加全部或部分本金溢价，以及截至赎回日期(但不包括)的应计利息和未付利息(如有)。

此外，于 (票据到期日前数月)，吾等可赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金之100%，另加应计及未付利息(如有)至，惟不包括赎回日期。

请参阅附注的说明(可选赎回)。

更改控制报价

一旦发生控制变更触发事件(如本招股章程附件中所定义)，作为票据持有人，您将有权要求我们按其面值的101%回购您的票据，外加应计和未付的利息(如果有)至回购日期，但不包括回购日期。请参阅注释的说明Ⅸ控制触发事件的更改。

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务。因此，它们将：

•

有效地从属于我们现有的和任何未来的有担保债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限；

•

与我们现有及未来的优先债项并列；

•

(B)排在我们日后任何附属债项之上；及

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有负债和未来负债(包括贸易应付款)，这些负债中没有任何一项将为票据提供担保。

S-2

截至2019年3月31日，在实施此次发行及使用该等发行所得款项偿还吾等部分未偿还商业票据后，本公司之总负债(包括该等票据)将达百万元，与该等票据并列。此外，截至2019年3月31日，本公司(不包括其附属公司)有1，000，000，000美元的有担保债务，而该等票据将有效附属于该等债券(以作为该等债务的抵押品的价值为限)，而其附属公司则有8，700万美元的外债，包括融资租赁。

此外，截至2019年3月31日，根据我们的循环信贷融资机制，有5.12亿美元的未提取贷款可供使用。此外，在2019年5月22日，我们签订了3亿欧元的循环信贷贷款，其中2.58亿欧元截至2019年6月10日未提取。

盟约	除某些例外情况外，有关票据的契约将限制本公司及本公司受限制附属公司的能力，使其：

•

设立某种留置权；

•

进行出售和回租交易；以及

•

在合并的基础上合并、合并或转让我们所有或基本上所有的资产和我们子公司的资产。

这些契诺将受若干重要例外和限制的制约，这些例外和限制载于所附招股说明书。有关更详细的说明，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明。

进一步发布

我们可在未经持有人同意的情况下，以相同条款(发行日期、向公众支付价格及(如适用)于发行日期前累计利息付款及初始利息支付日期除外)并以与此处提供的债券相同且本金总额不受限制的CUSIP编号发行额外债券；惟若任何该等额外票据不被视为可与为美国联邦所得税目的而提供的债券互换，则该等额外票据将有一个或多个独立的CUSIP号码及ISINs。

偿债基金	债券将无权从任何偿债基金中受益。

形式和名称

债券将以正式登记形式发行，面额为2，000元，面值超过1，000元的整数倍。

债券缺乏公开市场

该批债券是新发行的证券，目前并无既定的买卖市场。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做一个市场。然而，他们没有义务这样做，任何做市商都可以这样做。

S-3

危险因素	投资这些票据涉及很大的风险。在评估对票据的投资时，潜在投资者应连同本招股章程补编及随附的招股说明书中所载或参考的其他信息，仔细考虑本招股章程附录S-5页开始列出的与票据投资有关的风险的社会风险因素项下的具体因素。

S-4

在决定投资该等票据前，阁下应审慎考虑以下所述的风险，以及参考本招股章程附录及所附招股章程所载的文件中所述的风险。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与你在票据上的投资有关。下文所述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

如果发生下列风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去你原来的全部或部分投资。

下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。关于本招股说明书补编中的前瞻性陈述，请参阅“注意事项”。

与本公司有关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响。您应阅读本公司截止2018年9月30日的10-K表格年度报告中题为“社会风险因素”的章节，并在此提供参考，以讨论在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

与票据有关的风险

该等票据实际上较本公司附属公司的现有及未来负债及本公司的有抵押债务为优先，惟以该等债务为抵押的资产为限。

我们的子公司是独立的、不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期款项。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收入和业务的考虑。本公司在任何附属公司破产、清盘或重组时收取任何资产的权利，以及票据持有人参与该等资产的权利，将有效地附属于该附属公司债权人(包括行业债权人)的债权。契约不会限制我们可能产生的额外债务的数额。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们附属公司资产上的任何担保权益和我们所持有的附属公司的任何债务。截至2019年3月31日，我们的子公司有大约8700万美元的外债，包括融资租赁。

这些票据是我们的无担保债务，在支付权利上将与我们所有其他现有和未来的优先债务同等重要。这些票据不是由我们的任何资产担保的。倘吾等被宣布破产、无力偿债或被清盘或重组，任何排在该等票据之前的债项将有权在就该等票据作出任何付款前，从吾等的资产中全数偿付。该等票据持有人将与所有被视为与该等票据同类别的本公司无抵押债务持有人按比例参与本公司余下资产，并可能与本公司所有其他一般债权人(基于各自欠每名持有人或债权人的款额)共同参与本公司余下资产。在上述任何情况下，可能没有足够的资产支付票据上的欠款。因此，票据持有人获得的收益可能比有担保债务持有人少得多。截至2019年3月31日，本公司及其合并子公司的未偿担保债务约为1，100万美元，其中包括融资租赁。此外，截至2019年3月31日，根据我们的循环信贷安排，我们有5.12亿美元的未提取贷款可供使用。此外，在2019年5月22日，我们签订了3亿欧元的循环信贷安排，其中2.58亿欧元截至2019年6月10日未提取。

S-5

管辖该等票据的契约将不会包含任何禁止或限制吾等或吾等附属公司产生额外负债及其他与该等票据级别相等的负债、派息或发行证券或购回吾等或吾等任何附属公司所发行证券的财务或营运契诺。额外债务的产生可能对我们支付票据债务的能力产生不利影响。我们预计，今后我们可能会不时地承担更多的债务。

倘吾等招致与该等票据相同之额外负债(包括应付贸易账款)，则该债项持有人将有权与阁下按比例分享与吾等无力偿债、清盘、重组、解散或其他清盘有关之任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。

此外，对留置权契诺的限制包含特定许可留置权的例外情况，允许我们和我们的子公司借入大量额外金额，并就与该等借款有关的我们的资产授予留置权或担保权益。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上从属于新的贷款人。

活跃的交易市场可能不会为债券发展。

这些票据是目前没有市场的新证券。我们尚未在美国任何一家证券交易所或报价系统中列出这些票据，也不打算在这些证券交易所或报价系统中列出这些票据。我们不能向您保证，这些票据的任何市场都会发展或持续下去。如果活跃的市场不发达或不持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，债券持有人可能不能在特定的时间或优惠的价格出售他们的债券。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后进行债券市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知就停止任何做市活动。

即使这些债券的交易市场确实活跃起来，也不能保证它会继续下去。票据的市场(如果有的话)可能会出现中断，任何此类中断可能会对该市场的流动性或您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，根据当时的利率、类似票据的市场情况、我们的表现和其他因素，这些票据可能以其首次发行价格的折扣价进行交易。

在控制触发事件发生更改时，我们可能无法回购这些附注。

一旦发生触发事件的控制权变更，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额101%的价格回购该等持有人的票据的全部或任何部分，外加回购日期(但不包括)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，根据我们的循环信贷融资机制，控制权的变更(如其中所界定)构成违约事件，允许贷款人根据循环信贷融资加快借款的到期日，据此承诺将终止。根据本公司循环信贷安排购买票据及偿还借款之资金来源，将为吾等可动用现金或由本公司附属公司产生之现金或其他来源所产生之现金，包括借款、出售资产或出售股本。我们可能无法在控制变更触发事件发生时回购该等票据，因为我们可能没有足够的财务资源购买控制变更触发事件时提交的所有票据，并偿还我们将到期的其他债务。如果我们在这种情况下不能回购票据，我们将处于

S-6

将控制票据的契约下的默认设置。我们可能需要来自第三方的额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。为了避免回购违约票据和违约事件以及可能违反有关我们循环信贷设施的信贷协议的义务，我们可能必须避免某些对我们有利的控制交易的变更。

票据持有人行使其根据控制权变更触发事件要求我们回购票据的权利，可能导致管辖我们其他债务的协议(包括未来协议)下的违约，即使控制权变更本身不会导致违约，也可能是由于此类回购对我们造成的财务影响。当我们被禁止购买纸币时，如果控制触发事件发生变化，我们可以尝试对包含这种禁令的借款进行再融资。如果我们没有获得同意或偿还这些借款，我们仍将被禁止购买票据。在这种情况下，我们未能购买已投标票据将构成票据管理契约下的违约事件，进而可能构成我们其他债务下的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财政资源的限制。

票据的持有者可能无法确定何时发生了控制更改触发事件。

可能发生控制变更触发事件的情况之一是出售或处置我们所有或基本上所有的资产。根据适用的法律，在实质上所有争议一词没有明确的定义，对这一短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向另一人出售的资产少于我们的全部资产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

契约和票据的条款将仅提供有限的保护，以防范可能对您的票据投资产生不利影响的重大企业事件。

虽然契约和票据将包含旨在发生涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件时为票据持有人提供保护的条款，但该等条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

在“备注的说明”中所述的术语“控制更改触发事件”的定义触发事件Ⅸ不包括可能对您的票据的价值产生负面影响的各种交易(例如我们的收购或资本重组)。如果我们进行的重大公司交易将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，我们将不会被要求在票据到期前回购您的票据。

此外，管辖附注的契约将不会：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、现金流量或流动资金的特定水平；

•

限制我们承担债务的能力，这种债务与票据的付款权是平等的；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此实际上排在票据的前面；

•

限制我们不受限制的子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或排在票据之后的其他证券进行投资或回购或支付股息或其他付款的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并我们任何不受限制的子公司的能力。

S-7

给予票据的信用评级范围有限，不涉及与票据投资有关的所有重大风险，，而只反映每个评级机构在评级发布时的观点。可从该评级机构获得关于此种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何特定时期内都将保持的效力，或者如果根据该评级机构的判断，某一评级不会完全由适用的评级机构降低、暂停或撤销，则该评级不会完全被适用评级机构降低、暂停或撤销。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，可能会影响票据的市场价值、我们的公司借款成本以及我们未来获得债务的能力。

我们的债务存在风险。

我们的未偿债务和我们承担的任何额外债务可能会对我们的业务产生负面影响，其中包括：

•

要求我们用现金支付债务本金和利息，从而减少可用于其他目的现金流量；

•

限制我们为营运资本、资本支出、收购、股份回购、股息或其他一般公司用途取得额外融资的能力；

•

限制我们规划业务和行业变化或对其作出反应的灵活性；以及

•

使我们对利率波动的脆弱性增加到我们债务的一部分具有可变的利率。

截至2019年3月31日，我们的未偿债务为12.53亿美元，在发行本次发行的票据并使用该票据的收益偿还部分未偿商业票据后，我们将有100万美元的未偿债务。我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这取决于一般的经济状况、行业周期以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们不能从未来的业务中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要，除其他外：以巨大的税收成本将资金汇回美国；对我们的全部或部分债务进行再融资或重组；减少或推迟计划中的资本或经营支出；或出售选定的资产。这些措施可能不足以使我们能够偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或资产出售可能无法以经济优惠的条件或根本无法获得，并且如果任何此类融资和/或再融资时的当前利率高于我们当前的利率，则与此类融资和/或再融资相关的利息支出将会增加。

S-8

在我们的循环信贷设施下的借款是以可变利率进行的，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们对可变利率债务的偿债义务也将增加，而我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，也将相应减少。假设我们的循环信贷工具项下的所有贷款全部提取，则利率每增加25个基点，我们根据循环信贷机制所欠债务的年息开支可能会增加360万美元。未来，除其他衍生工具外，我们可能会进行利率掉期，即以浮动利率换取固定利率支付，以减低利率波动。然而，我们可能不会对我们所有的可变利率债务维持利率掉期，我们进行的任何掉期可能不会完全减轻我们的利率风险。

S-9

经扣除承销折扣和发售费用后，此次发行的净收益估计为百万美元。我们打算用此次发行的净收益偿还部分未偿还的商业票据。截至2019年3月31日，我们已发行的商业票据的加权平均利率约为每年2.75%，到期日不到90天。我们全年都使用商业票据来管理美国的短期现金需求，因为我们的业务有很大一部分发生在美国以外，而我们的现金生成在地理上并不总是与我们的现金需求保持一致。我们希望将此次发行的剩余净收益(如果有的话)用于营运资本和其他一般公司用途。

某些承销商和/或其各自的联营公司可能持有我们的商业票据的一部分，因此，可能获得此次发行净收益的部分。参见“承保”。

S-10

下表列示吾等截至2019年3月31日的未经审核综合现金及现金等价物及资本化，按实际计算，并按经调整基准列载于实施本次发售及其所得收益后的调整基准。阁下应连同未经审核的综合财务报表及相关附注一并阅读本招股章程所载的未经审核综合财务报表及相关附注，以及题为收益的再用的一节。


	截至2019年3月31日
	(百万美元)
	实际			经过调整
现金及现金等价物	$	176		$

可变速率：
商业票据，2019年到期，2.75%		546
循环信贷机制，2023年财政年度到期		—			—
加拿大循环信贷机制，2021年财政年度到期		42

可变利率债务总额		588
固定利率：
3.70%应于2022年财政年度到期的高级票据		350
应于2026年财政年度到期的高级票据占3.40%		250
特此提供的票据		—
中期注释：
2022财政年度到期票据，8.34%-8.47%		15
2028财政年度到期票据6.57%-7.28%		8

中期注释共计		23
2019年到期人民币债务4.35%		34

固定利率债务总额		657
截至2033财政年度到期的融资租赁债务		11
未摊销债务发行成本和债务贴现		(3	)
债务总额		1,253

总股东权益		1,232

资本化总额	$	2,485		$

S-11

兹提供的票据将构成一系列新的债务证券，将于2016年9月15日根据日期为的契约发行，并由补充日期为2019年的第二份补充契约(统称为©Indure©)，由卡伯特公司(Cabot Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(信托管理人)发行。下面的描述只是注释和保险的重要条款的摘要。您应该完整地阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)将您的权利定义为票据的持有人。除非上下文另有要求，否则，所有对ShareCabot、©we©和©Company©的引用仅包括Cabot Corporation，而不包括其子公司。在本说明中使用但未在此定义的大写术语将具有在保险中赋予它们的含义。

总则

到期的% 高级注释在此称为“高级注释”。

票据将最初以总计本金$发行，并将于到期。这些票据将只以完全登记的形式发行，不包括最低面额为2 000美元的息票和超过该数额1 000美元的整数倍的息票。这些债券将无权获得任何偿债基金。

债券利息将按本招股章程补充文件封面所示的年利率计息，利率自2019年起，或自最近支付或规定利息之日起，每半年支付一次和年欠款，自2019年起，于紧接有关利息支付日期前，于业务结束时或在证券登记册上登记该等票据的人士，惟到期应付利息须支付予该等票据本金须支付予的同一人。利息将根据十二个30天月的360天一年计算。

我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

排名

该等票据将是吾等的优先无抵押债务，并将与吾等所有其他高级无抵押债务(包括吾等于2022年到期的3.70%高级票据及于2026年到期的3.400%高级票据下未偿还的任何债务)享有同等的偿付权利。该等票据将有效附属于吾等现有及未来之任何有抵押债务，惟以作为该等债务抵押之资产价值为限，并于结构上从属于本公司附属公司之所有负债，而该等负债概无任何一项担保该等票据。截至2019年3月31日，在实施此次发行及其收益的使用后，我们的总负债(包括票据)将达到与票据同等的百万美元。此外，截至2019年3月31日，我们有100万美元的有担保债务，这些票据将有效地从属于这些债务(以担保此类债务的抵押品的价值为限)。

该等票据将不会由本公司任何附属公司提供担保，因此在结构上将从属于本公司附属公司的所有现有及未来负债及其他债务，包括应付贸易账款。截至2019年3月31日，我们的子公司拥有大约8700万美元的外债，包括资本租赁。

本保险将不会限制吾等或吾等附属公司招致其他无抵押债务，亦不会限制吾等附属公司(非受限制附属公司)产生有担保债务。在票据发行之日，我们主要在美国经营或拥有资产的所有附属公司，除Cabot International Capital Corporation外，均为受限制的附属公司。本保险及附注条款将不包含任何契诺(此处及随附的招股章程所述除外)。

S-12

旨在涉及我们的高杠杆交易或其他交易中为票据持有人提供可能对票据持有人产生不利影响的保护。参见与附注相关的风险票据实际上比我们子公司的现有和未来负债以及我们的有担保债务低，但前提是为该债务提供担保的资产。我们可能会产生与债券相同的额外债务排名。债券和票据的条款将只提供有限的保护，以防范可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件。(Iii)我们可能会产生额外的债务，这些债务的等级相当于该等债券的信用等级，而该等债券将只提供有限的保护，以防范可能对阁下在该等债券的投资造成不利影响的重大公司事件。

可选赎回

在之前(票据到期日前数月)(即日起计)，吾等可按吾等的选择，于不少于10天或不多于60天(或根据直接交易委员会的适用程序以电子方式传送)邮寄(或以电子方式传送)予票据持有人时，赎回全部或部分票据。该等票据将可按赎回价格赎回，加上截至赎回日期为止的应计及未付利息(如有的话)，相等於(1)将赎回票据本金的100%或(2)将于有关赎回日期后到期但在有关赎回日期后到期的余下预定付款本金及利息的现值之和(但如该赎回日期并非利息支付日期，则不在此限)。接下来的下一次定期利息付款的金额将减去截至赎回日的应计利息金额)，折现至赎回日(假设为包含12个30天月的360天年度)，按国库利率加点计算；提供赎回后仍未偿还的票据本金为$2，000，或超过$1，000的整数倍数。

此外，于票面赎回日期当日或之后，吾等可选择于不少于10天或不多于60天(或根据直接交易委员会适用的程序以电子方式传送)邮寄(或以电子方式交付)提前不少于10天或不多于60天的时间赎回该等票据的全部或部分。该等票据将可按赎回价格赎回，另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，相等于将赎回票据本金的100%；提供赎回后仍未偿还的票据本金为$2，000或超过$1，000的整数倍数。

“可比国库债券“债券”是指由独立投资银行家选择的美国国库证券，将在选择时并按照惯例用于为新发行的相当于待赎回票据的面值赎回日到期的公司债务证券定价。

“独立投资银行家指由吾等委任的参考库房交易商之一。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，指(1)在剔除该等参考国库交易商报价中最高及最低报价后该赎回日期的参考国库交易商报价的平均数；或(2)如受托人取得的该等参考国库交易商报价少于四份，则为所有已获得的报价的平均数。

“参考国库交易商是指由U.S.Bancorp Investments，Inc.选择的花旗全球市场公司、J.P.摩根证券公司和一家初级国库交易商(定义见下文)中的每一家。以及他们各自的继任者和另外两家国家认可的投资银行公司，它们是我们不时指定的主要国库交易商，但如果上述任何一家公司不再是美国境内的主要美国政府证券交易商，则不在此列(a/br)，但如果上述任何一家公司不再是美国的主要政府证券交易商，则不在此限。初级国库交易商(C)我们必须指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代公司，该公司是一家初级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每个参考国库交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库交易商于赎回日期前第三个营业日(纽约时间下午3时30分)以书面向受托人报价可比国库债券的投标价格及询价(在每宗情况下均以其本金的百分比表示)。

S-13

国库利率就任何赎回日期而言，指相等于可比较国库债券到期日或插值到期日(于紧接该赎回日之前第二个营业日计算)的半年等值收益率的年利率，并假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库券价格。

在任何赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据将不再累积利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存款，以支付该日将赎回的票据的赎回价格及应计利息。如果我们赎回的票据少于所有的票据，则受保人必须按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，选择受托人认为公平和适当的方法赎回该等票据。

控制触发事件的改变

当发生有关票据的控制变更触发事件时，除非我们已按照“可选赎回协议”中所述向受托人发出不可撤销的通知，并按照“Indure”的规定，行使我们的权利赎回该等票据，否则，该等票据的每名持有人将有权要求我们根据以下所述的要约购买全部或部分该等持有人的票据(见下文所述的要约)(见下文所述的要约(下称“发盘”)，否则，每名票据持有人将有权要求我们购买全部或部分该等持有人的票据(见下文所述的要约)。更改控制报价(C)购买价格等于其本金的101%，加上截至购买之日的应计和未付利息(如有)。更改控制付款(Iii)视乎票据持有人于有关纪录日期收取有关利息付款日到期利息的权利而定。

于该等附注发生控制权变更触发事件后30天内，或在吾等选择于任何控制权变更前，但于吾等首次公开宣布待决控制权变更(倘于邮寄控制权变更要约时已就构成控制权变更的事件达成最终协议)后30天内，吾等须以一等邮件(或根据直接交易委员会适用的程序以电子方式传送)向各票据持有人发出通知，并附上副本一份予受托人，哪个通知将控制控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知按照直接交易委员会的适用程序以电子方式在交付之日起的60天，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期(六)。本通知如在控制权变更完成日期前邮寄(或根据DTC适用的程序以电子传输方式交付)，将说明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制权付款日期后，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约正确提交的所有票据或其中的部分付款；

•

就所有正确投标的票据或部分票据，向支付代理人交存或促使第三方向支付代理人交存相当于控制权变更付款的金额；以及

•

将适当接受的票据连同高级人员证书一起交付或安排交付受托人，该证书说明被回购的票据或部分票据的本金总额，并说明控制要约变更以及吾等或第三方根据控制要约变更而回购票据的所有先决条件均已得到遵守。

如果第三方以我们提出的要约的方式、时间或其他方式或以其他方式作出此要约，且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求对票据进行控制要约更改。

S-14

我们将在所有重大方面遵守“交易法”第14E-1条的要求，以及根据该规则制定的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制触发事件而回购票据。倘任何该等证券法或规例的条文与附注的控制权要约变更条文相抵触，吾等将遵守该等证券法法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在变更控制权要约条文下的责任。

为上文讨论控制权变更要约的目的，适用以下定义：

“更改控制(A)指在发行票据之日后发生下列任何一种情况：

(1)	直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(通过合并或合并的方式除外)，在一次或一系列相关交易中，将Cabot及其子公司的全部或基本上全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(这些术语在 “交易法”第13(D)(3)条中的使用)，除Cabot或其一家子公司外，将全部或基本上全部出售、租赁、转让、转易或其他处置(如 “交易法”第13(D)(3)条所述)；

(2)

完成的任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何合伙企业或合伙集团(这些术语在“交易法”第13(D)(3)条中被使用，并同意卡博特或其任何附属公司的一名员工在员工持股所有权下为其持有股份、员工退休、雇员储蓄或类似计划，其股份根据该雇员的指示投票的，不得仅仅因为该雇员的股份由上述计划下的受托人持有，而成为本集团的成员(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)，除Cabot或其一家附属公司外，直接或间接成为本集团投票权的实益拥有人©(定义见“交易法”第13d-3条及第13d-5条)，代表本公司已发行投票股份的50%以上；提供根据本定义，如果(I)合并的唯一目的是我们在另一个州的重新注册，以及(Ii)我们的股东和我们每个人在紧接该合并之前和之后所拥有的投票权和股份数量是相同的，则该合并不构成控制权的变更；(Ii)我们的股东和我们的投票股票的股份数量(以投票权和股份编号衡量)是相同的；(Ii)我们的股东和我们的投票股票的股份数量(以投票权和股份编号衡量)是相同的；

(3)	在任何该等交易中，吾等与任何人士或任何人士合并、合并或合并为吾等，或与吾等或合并或合并为吾等，而该等交易中吾等的任何未付投票权或该等其他人士的投票权被转换或交换为现金、证券或其他财产，惟在紧接该交易生效后，吾等的表决股占尚存人士投票权超过50%的投票权构成或转换或交换的任何该等交易除外；

(4)	只要任何现有的票据在任何连续的24个日历月期间仍未结清，本公司董事会的大多数成员将不再由以下个人组成：(A)在上述期间的第一天为我们的董事会成员，或(B)其提名或选举(通过特定投票或经我们指定该成员被提名为董事的代表声明的批准)在我们的董事会中获得(I)上文(A)条所述的个人或(Ii)本条款(B)中所述的其他董事的批准，在每种情况下，在该提名或选举时，均构成该等提名或选举之时，至少过半数的董事会，或者如果董事是由我们的董事会的一个委员会提名的，在提名时组成的，至少是该委员会的过半数；或

(5)	本公司董事会或股东通过与本公司清算或解散有关的计划。

“控制触发事件的改变指两家评级机构在此期间的任何日期将票据评级为低于投资级别(“投资评级”)(以下简称“投资评级”或“投资评级”)。触发周期(三)自吾等首次公开宣布任何控制权变更(或待控制权变更)起至该控制权变更完成后60天结束 (该触发期将于控制权变更完成后延长)

S-15

只要任何评级机构公开宣布它正在考虑可能下调评级)；提供如果作出本定义将适用的评级下调的任何评级机构未应受托人的请求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人评级被下调的全部或部分结果，则该评级下调不应被视为就某一特定的控制变化(因而不会导致控制变化触发事件)而发生的任何事件或情况的全部或部分结果，或因此而发生的任何事件或情况的全部或部分后果，或因此而导致的任何事件或情况的全部或部分结果，则不应被视为；如果任何评级机构未应受托人的请求，以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该评级被下调所导致的任何事件或情况的全部或部分后果，则不应被视为控制的适用更改(无论适用的控制更改是否在评级事件发生时发生)。如果评级机构在任何触发期间开始时未对该等票据提供评级，则该评级机构在该触发期间内将视为不再被该评级机构称为投资级别。尽管有上述规定，控制变更触发事件不会被视为与任何特定的控制变更相关，除非且直到该控制变更实际完成为止。

“现有注释指本公司于2022年到期的3.70%高级票据及于2026年到期的3.400%高级票据。

“投资等级指穆迪对Baa3或更高的评级(或在任何穆迪后续评级类别下的同等评级)和BBB-或更高的BBB评级(或S&P的任何继任评级类别下的同等评级)，以及我们在允许我们选择替换机构和选择替换机构的情况下选择的任何替换评级机构或评级机构中的同等投资级别信用评级，在每种情况下，均应按照资产评级机构的定义选择替换机构的方式进行评级。(2)在任何情况下，由穆迪(Moody)的继任评级类别中的穆迪(Moody)将其评级定为Baa3或更高(或在穆迪(Moody)的任何继任评级类别下该评级为BBB-或其同等评级)。

“穆迪意思是穆迪投资服务公司。或其评级机构业务的任何继承者。

“人指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份有限公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“评级机构指穆迪(Moody)和标普(S&P)；提供如果任何穆迪(Moody)或标准普尔(S&P)因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级或未能对这些票据进行公开评级，我们可以任命另一家国际公认的统计评级组织“外汇法案”第3(A)(62)条所界定的术语取代穆迪(Moody)或标准普尔(S&P)或两者(视情况而定)；提供我们将把这一任命通知受托人。

“标准普尔“标准普尔全球评级”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“有表决权股票任何指明人士截至任何日期的股本，指当时有权在该人士的董事会选举中一般投票的该名人的股本。

变更控制的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置卡博特及其子公司作为一个整体的全部或实质上所有财产或资产有关的短语。虽然有一套有限的判例法来解释“基本上全部”一词，但根据适用的法律，对这一短语没有明确的、既定的定义。因此，因出售、租赁、转让、转易或其他处置而提出回购票据之规定之适用性可能并不明确，该等要求之出售、租赁、转让、转易或其他处置少于Cabot及其附属公司向另一人或集团收取之全部资产。

在控制触发事件发生后，我们向票据持有人支付控制权变更的能力可能会受到我们当时存在的财务资源的限制。在有需要时，可能没有足够的资金购买所需的票据。我们可能无法在控制触发事件发生更改时回购这些注释。(请参阅与注释相关的风险因素和风险) 控制触发事件发生更改时，我们可能无法回购这些注释。

有关本公司因控制权变更触发事件而作出购买票据要约的责任的条款，经票据本金过半数持有人的书面同意，可予放弃或修改。

S-16

本保险并不限制在此提供的票据数量或我们今后可能发行的任何系列票据。吾等可不时在未获通知或该等票据的登记持有人同意的情况下，制造及发行与本发售所发行票据相同系列的额外票据，在所有方面( 该等额外票据的发行价、发行日期前累计利息的支付及首付利息日期(如适用)除外)与本次发售中所发行的票据排名相等及按比例排列；提供如果任何此类附加票据不被视为与本产品中发行的美国联邦所得税票据可互换，则此类附加票据将具有一个或多个独立的CUSIP编号和ISIN，与本产品中发布的注释不同。任何该等额外票据，连同在此提供的票据，应合并为单一系列的票据，包括为投票及赎回的目的。如果已发生默认事件，且该事件仍在以的形式继续进行，则不会再发出任何其他便笺。

失败

公司可随时选择解除其对未清偿票据和保险的所有义务。法律失败(三)除以下情况外：

(1)	当未付票据的本金、利息或溢价(如有的话)应由下文所述信托支付时，该等票据持有人有权收取该等票据的本金或利息或保费(如有的话)；

(2)	本公司对发行临时票据、登记票据、残损、毁坏、丢失或被盗票据，以及维持办公室或机构以支付和支付以信托形式持有的保险金等事项负有义务；(B)本公司应承担与发行临时票据、登记票据、残损、毁坏、丢失或被盗票据有关的义务；

(3)	受托人的权利、权力、信托、责任及豁免，以及本公司与该等权利、权力、信托、责任及豁免有关的责任；及

(4)	保险的法律失效条款。

此外，本公司可随时选择解除本公司就若干契诺所承担的责任。契约失败(Iii)及其后任何不遵守该等契诺的情况，并不构成该等票据的失责或失责事件。如果发生“公约”失败，债务证券的描述中所述的某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)及其所附招股说明书中的通知将不再构成与票据有关的违约事件。

为了对注释进行法律上的挫败或“公约” 的挫败：

(1)	本公司必须不可撤销地为票据持有人的利益，以美元、美元计价的政府证券或其组合，以信托方式向受托人存入金额足以支付在到期或赎回日期(视属何情况而定)该等票据的本金、溢价(如有)及应付利息(视属何情况而定)的国家认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所，以支付该等票据的本金、溢价(如有)及到期或赎回当日到期应付的利息(视属何情况而定)。此外，本公司必须指明该等票据是否已失效至到期日或某一特定的赎回日期；

S-17

在任何一种情况下，并以此为基础，律师的意见应确认，在习惯的假设和排除的前提下，票据的实益所有人将不会因这种法律上的失败而为适用的美国联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失，并将按同样的方式和时间对数额的美国联邦所得税征税，其方式和时间与未发生这种法律失败时的情况相同；

(3)	在“公约”失败的情况下，公司应已向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问意见，确认在习惯假设和排除的前提下，票据的实益所有人将不会因该“公约”的失败而为美国联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失，并将按同样的数额、方式和时间对美国联邦所得税征税，其方式和时间与未发生此类“公约”失败时的情况相同，而“美国联邦所得税”的实益所有人将不会因该“公约”的失败而为美国联邦所得税的目的而承认收入、损益或损失，其数额、方式和时间与该“公约”未发生失败时的情况相同；

(4)	不得发生违约或违约事件(用于支付押金以产生这种法律上的失败或“公约”违约所需的任何借款，以及与其他债务有关的任何类似和同时发生的存款，以及在每一情况下与此有关的准予留置权所造成的违约或违约事件除外)不得发生，并在此种存款的之日继续发生；

(5)	该等法律上的失当或“公约”的失责，不会导致违反或构成本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书下的违约(但借入款项而导致的违约情况及与其他债务有关的任何类似及同时作出的存款，以及在每一情况下，授予任何作为该等借款的留置权除外)；(B)在任何情况下，不得违反或违反本公司作为一方的任何其他协议或文书，或构成其有约束力的任何其他协议或文书(但借入款项而导致的违约情况除外)；

(6)	本公司必须向受托人交付一份高级职员证书，说明该笔押金并非由本公司意图挫败、阻碍、拖延或欺骗本公司或其他任何债权人而作出的；及

(7)	本公司须已向受托人交付高级人员证明书及法律顾问意见( 法律顾问的意见可受惯常假设及豁免规限)，两者均述明就法律失效或公约失败(视属何情况而定)而订定或与之有关的所有先决条件均已获遵从。

关于受托人

美国银行全国协会是该计划的受托人，根据该计划，我们发行了2026年到期的3.400%高级债券。美国银行全国协会也是我们现有契约(日期为2009年9月21日)的受托人，根据该契约，我们发行了应于2022年到期的3.70%高级债券。在正常业务过程中，我们可能不时从存款账户借款或保持存款账户，并与美国银行全国协会或其附属机构进行其他银行交易。

出版物发出的通知将被视为在发布的第一个日期发出，而由头等邮件(预付邮资)发出的通知将被视为在邮寄后五个日历日发出。尽管有任何其他条款的规定或任何票据，如果该Indure或任何票据规定了任何事件的通知(包括任何赎回通知)给全球票据权益的任何持有人(无论是通过邮寄或其他方式)，如果按照DTC或该保管人的适用程序向DTC或任何其他适用于该票据(或其指定的人)的人发出该通知，则该通知应已充分发出。

S-18

全球票据中的实益权益将通过代表作为直接和间接参与者的受益所有人的金融机构的账簿账户来体现。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking、Sociétéanonyme卢森堡，我们称为欧元清算系统的运营者，即欧洲清算银行S.A./N.V.，我们将其称为欧洲清算系统的运营者，如果他们是此类系统的参与者，则直接或间接通过参与此类系统的组织进行操作。Clearstream和欧洲清算银行将代表其参与者通过其美国存款人账簿上的客户清算证券账户和欧洲清算银行存款人的名字持有权益，而后者又将在美国存款人的证券账户中持有这种权益，并在直接交易委员会的账簿上登记。

我们已从来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的信息，以及我们认为可靠的簿记系统和程序，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

我们的理解是：

•

DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的商业银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，是根据“交易法”第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中电子计算机化的账簿记录变更，便利参与者之间结算证券交易，例如转让和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限公司和金融行业监管机构(FinancialIndustryRegulatoryInc.)所有。

•

其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与直接参与方的托管关系，进入直接交易委员会系统。

•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已向证券交易委员会备案。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业保管人。Clearstream 为其客户持有证券，并通过其客户账户中的电子记账变更，促进客户之间证券交易的清算和结算，从而

S-19

不再需要物理移动证书。Clearstream除其他外，为其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场建立了接口。作为一个专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融科监管委员会的监管。Clearstream客户是全世界公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。对Clearstream的间接访问也适用于其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream客户清算或保持与Clearstream客户的托管关系。

据我们所知，欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统参与者持有证券，并通过同步电子账簿交付结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实际移动的需要，并消除因缺乏同时转让证券和现金而产生的任何风险。欧洲清算机制提供各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。欧洲清算系统由欧洲清算银行S.A./N.V.运营，我们将其称为欧洲清算银行运营者，根据与比利时合作公司EurocleClearingSystems S.C.签订的合同，该银行为比利时合作社。所有业务均由欧洲清算银行运营，所有欧洲清算证券结算帐户和欧洲清算现金帐户均为欧洲清算银行运营者的帐户，而不是合作社的帐户。合作社代表欧洲结算系统参与者制定欧洲结算系统政策。欧洲结算系统的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。直接或间接通过欧洲结算系统参与方结算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算系统。

我们了解到，欧洲结算系统经营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股章程附件中仅作为方便事项提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的说明，我们不对这些操作和程序作出任何形式的陈述或保证。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，它们随时可能改变这些业务和程序。我们、承销商或托管人均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将在其内部系统上记入承销商指定的直接参与者的账户，其中包括全球票据本金的一部分；以及

•

附注的拥有权将显示在DTC或其被提名人的记录中，直接参与人的利益以及参与人以外的其他人的利益的直接参与人和间接参与人的利益记录，只有通过记录才能实现其所有权的转移。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与人行事，而参与人又代表通过参与人持有权益的人行事，因此，在全球票据所代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参加直接交易委员会系统的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此种权益有关的实体确定担保而受到影响。

S-20

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有人，DTC或该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，该全球票据在契约下和在该等票据下均为唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球票据中拥有实益权益的拥有人将无权以其名义登记由该全球票据代表的票据，将不会收到或有权接收凭单票据的实物交付，也不会被视为契约项下或注释项下的所有人或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人在该契约或全球票据下的任何权利。

吾等及受托人均毋须就与DTC、Clearstream或Euroclear的票据有关或就票据支付款项的任何方面，或就该等组织与该等附注有关的任何记录的维持、监督或审阅，承担任何责任或责任。

全球票据所代表的票据的付款将支付给DTC或其被提名人(视情况而定)，作为其注册所有人。我们期望DTC或其被提名人在收到对全球票据所代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其被提名人的记录中所示的按其在全球票据中各自的实益权益的比例将付款记入参与者帐户。我们还预期，参与方向通过此类参与方持有的全球票据中的实益权益所有者支付款项将受到长期指示和惯例的制约，就像现在为此类客户的提名人姓名登记的客户的账户持有的证券一样。参与人将完全负责支付这些款项。

通过Clearstream以实益方式持有的票据上的分发将按照其规则和程序记入其客户的现金帐户，但以美国Clearstream保存人收到的为限。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受有关使用欧洲结算系统和欧洲结算系统相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”)的管辖。条款和条件(六)。本条款及条件规管在欧洲结算系统内转让证券及现金、从欧洲结算系统提取证券及现金，以及收取与欧洲结算系统内证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，没有将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者仅代表欧洲结算系统参与者根据条款和条件行事，没有或与通过欧洲结算系统参与者持有的人员的关系记录。

通过欧洲结算系统实益持有的票据上的分配款将按照欧洲结算系统美国保管人收到的条款和条件记入其参与人的现金账户。

清关和结算程序

票据的初步结算将在立即可动用的资金中进行。DTC参与者之间的二级市场交易将以按照DTC规则的一般方式进行，并将以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或欧洲清算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear(如适用)的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的立即可用资金的程序进行结算。

直接或间接通过dtc持有者与通过 clearstream客户或欧洲清算参与方直接或间接持有者之间的跨市场转让将进行。

S-21

由美国保管人代表有关的欧洲国际结算系统，根据直接交易委员会的规则，通过直接交易委员会。然而，这种跨市场交易将要求交易对手按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内向有关的欧洲国际清算系统发出指示。如果交易符合其交收要求，相关的欧洲国际结算系统将指示美国保管人采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行或接收付款，以实现最终结算。Clearstream客户和欧洲结算系统参与者不得直接向其美国存款人提供指示。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的积分将在随后的证券结算处理过程中记入，日期为DTC结算日期后的营业日。该等积分或在该处理过程中结算的票据中的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算系统参与者报告。因Clearstream客户或欧洲结算系统参与者向DTC 参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金，将在DTC结算日期收到，但只有在DTC结算后的一个工作日，才可在相关Clearstream或EuroClear现金帐户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear的参与方之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，而且此类程序可随时更改或中止。

证书注释

在以下情况下，我们将在DTC交出全球票据时，向DTC指定为全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人颁发证书票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或不能担任此类全球票据的保管人，或者不再是根据“外汇法”注册的结算机构，而且我们没有在该通知发出后90天内指定后续保管人，也没有意识到DTC不再是这样注册的；

•

已发生并仍在继续发生根据该保险发生的违约事件，DTC要求签发证书票据；或

•

我们决定不用全局注释来表示注释。

吾等及受托人概不对DTC、其提名人或任何直接或间接参与确定本附注的实益拥有人的任何延误负责。我们和受托人在所有方面均可最终依赖DTC或其被指定人的指示，并将在此方面受到保护，包括有关注册和交付以及相应的本金金额的指示，该等指示将由DTC或其指定人提供，并可在任何情况下依赖于该等指示或指示(包括有关注册和交付的指示)以及相应的本金金额。

S-22

以下是与购买受1974年“美国雇员退休收入保障法”(修订本)第一编制约的雇员福利计划、个人退休帐户和其他受1986年“国内收入法”第4975条制约的计划、个人退休帐户和其他安排，或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于“守则”或“雇员退休收入保障法”(统称为“雇员退休收入保障法”)的法律或法规的条款的某些考虑因素的摘要：(1)联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规(统称为“雇员退休收入保障法”)中类似于“守则”或“雇员退休收入保障法”(统称为“雇员退休收入保障法”)的任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中的规定(统称为“雇员退休收入保障法”)，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排中的计划资产的实体(每项计划、帐户或安排均包括计划资产)。

一般信托事项

“ERISA”和“ 法”对受“ERISA”标题I或“守则”第4975条(“ERISA计划”)第4975条约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及“ERISA计划”及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何对此类ERISA计划的管理或对此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或酌处权的人，或向此类ERISA计划提供费用或其他补偿的投资咨询的任何人，一般被视为ERISA计划的受信人。

在考虑对任何计划的一部分资产的票据进行投资时，受信人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或与受托人对本计划的义务有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化和禁止的交易规定。

禁止交易问题

ERISA第406条和“守则”第4975条禁止ERISA计划从事涉及计划资产的特定交易，包括贷款或提供信贷，与属于利息当事方的个人或实体，或“ERISA”第4975条意义上的被取消资格的人进行交易，除非有规定的豁免。有利害关系的一方或不符合资格的人从事一项非豁免的违禁交易，根据ERISA和“守则”，可能要缴纳消费税和其他罚款和法律责任。此外，从事此类非豁免违禁交易的“ERISA计划”的受托人可根据“ERISA”和“守则”承担处罚和责任。根据ERISA计划获取和/或持有票据，而任何发行者或承销商被视为相关利益方，或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或本守则第4975条进行的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免，可对因出售、获取和持有票据而产生的直接或间接被禁止的交易提供免责救济。这些类别豁免包括，但不限于，PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理人确定的交易；PTCE 90-1涉及保险公司集合单独账户；PTCE 91-38涉及银行集体投资基金；PTCE 95-60涉及人寿保险公司普通账户；PTCE 96-23 涉及内部资产管理公司确定的交易。此外，“ERISA”第408(B)(17)条和“ERISA”第4975(D)(20)条为某些交易免除了“ERISA”的禁止交易条款和“守则”第4975条，条件是利害关系方或取消资格的人或其任何附属公司(直接或间接)不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就参与交易的任何ERISA计划的资产提供任何投资咨询，并进一步规定，ERISA计划在交易中获得的报酬不低于且不高于充分的对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-23

因此，通过接受票据，每个买方和票据的后续受让人将被视为已代表并保证(I)该买方或受让人用于获取或持有该票据的任何资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该买方或受让人购买和持有该票据不构成ERISA第406条或本守则第4975条所规定的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律构成类似违反。

此外，如果任何购买者或票据的后续受让人正在使用任何计划的资产来获取或持有票据，则该购买者和随后的受让人将被视为表示我们、承销商和我们或其各自的附属公司中没有任何人担任计划的受信人，也没有任何人依赖于就购买者或受让人获取、持有、出售、交换、投票或就该等票据提供任何同意，而我们、承销商或其各自的附属公司中，也没有任何人作为计划的受信人或其任何附属公司就该等票据作出购买、持有、出售、交换、投票或提供任何同意的决定，而我们、承销商和其各自的附属公司也不会被视为已就该等票据获得、持有、出售、交换、投票或提供任何同意，及我们或其各自联属公司在任何时候均须依赖于本计划的受托机构，作为本计划就该等票据而作出的任何收购、继续持有、出售、交换、投票或提供同意的决定。

前面的讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和对参与非豁免违禁交易的人可能施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表或与任何计划的资产购买(和/或持有)票据的人，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，与其律师协商。

S-24

其依据是“守则”、根据“守则”发布的“美国财政部条例”、司法裁决和行政公告，所有这些都是在本文日期生效的，其中任何一项都可能有不同的解释和更改。任何此类更改均可追溯适用，并可能对本招股说明书补编中所述的美国联邦所得税考虑因素产生不利影响；

•

仅向按“守则”第1273条所指以现金方式购买票据的投资者(即以现金方式向公众出售大量票据的第一价格，不包括以承销商、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人士或组织)，并将票据作为“守则”第1221条所指的资本资产持有(即通常用于投资目的)的投资者的税务考虑因素；(B)以“守则”第1273条所指的现金发行价格(即以现金形式向公众出售大量票据，不包括以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似人士或组织)的首次发行价格，并持有该等票据作为本守则第1221条所指的资本资产；

•

根据特定投资者的特殊情况(例如对净投资收入适用替代最低税或联邦医疗保险税)，不讨论可能与特定投资者相关的所有税务考虑因素；

•

不讨论根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者(如保险公司、银行或其他金融机构、免税组织、个人退休帐户或其他递延税项帐户或退休计划、受管制投资公司、房地产投资信托、经纪人、证券或货币交易商、美国持有人(如下文所界定)的的功能货币(就美国联邦所得税而言不是美元)、作为对冲、跨境、建设性销售、转换或其他综合交易的一部分持有票据的持有人)可能相关的所有税务考虑因素，并不会对这些投资者(例如保险公司、银行或其他金融机构、免税组织、个人退休帐户或其他递延税项帐户或退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托基金、经纪商、证券或货币交易商)、 (就美国联邦所得税目的而言)的功能货币的功能货币进行讨论。根据“守则”第877A条，某些前美国公民或居民作为侨民须缴纳税款，须对净投资收入征收3.8%联邦医疗保险缴款税的人，使用权责发生制会计方法并须在某些财务报表反映某些金额时才须将该等金额计入收入的人，已选择使用“联邦医疗保险”缴款税的证券交易商，或须在某些财务报表中反映该等金额的人，须就净投资收益征收3.8%联邦医疗保险缴款税的人士；按市价计值其证券持有量的会计处理方法，受控制的外国公司或被动的外国投资公司(受控制的外国公司或被动的外国投资公司)；

•

不讨论其他美国联邦税法(例如遗产税和赠与税法律)的效力，也不讨论任何州、地方或非美国税法；以及

•

不讨论通过合伙(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有票据的个人的税务考虑，但在下文具体说明的有限范围内除外。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)持有该附注，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。如果您是合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)或此类合伙企业的合伙人或所有者持有票据，则应就票据的购买、所有权或处置的税务考虑事项咨询您的税务顾问。

您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将下面讨论的税务考虑因素应用于您的特定情况，以及适用任何其他美国联邦和州、地方或非美国税法，包括赠与税和遗产税法律以及税务条约。

S-25

在某些情况下，我们可能会支付额外金额和/或在其声明到期之前赎回票据，包括票据说明Ⅸ可选赎回©和票据说明©控制变更触发事件。©我们认为，由于此类付款或赎回的可能性，这些票据不应被视为美国联邦所得税目的或有支付债务工具。这一状况的部分依据是关于在票据发行之日该等付款或赎回的可能性的假设。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规所要求的方式披露其相反的立场。但是，美国国税局(©IRS©)可以对这一立场提出异议，如果这种异议成功，美国持票人可能需要在其票据上累计超过规定利息的收入，并将票据处置中实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款债务工具。在实际发生或有付款的情况下，它将影响美国持有人确认的收入的数额和时间。

法定权益的处理

根据 U.S.Holder的税务会计方法收取或应计利息时，票据上的声明利息应作为普通收入向美国持有人征税。

票据的应税处理

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置(每一项处置均为普通处置)时，美国持有人通常将确认相等于该处置收到的金额(但未支付的应计利息金额除外，该金额在当时一般应作为普通利息收入(如果未包括在美国持有人的收入中)与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额)之间的差额。美国持有者在票据中调整后的税基通常是，除支付规定利息外，美国持有人在票据上收到的任何付款都会降低美国持有者的票据成本。票据的处置所实现的收益或损失通常是美国持有人的资本收益或损失。此类损益将为长期资本收益或损失，如果在进行此类处置时票据已持有一年以上，否则一般为短期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格获得降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到重大限制。

S-26

特殊规则可适用于根据“守则”受到特殊待遇的非美国持有人，包括受联邦控制的外国公司、太平洋投资公司和被动外国投资公司，以及美国为缔约方的税务条约所规定的外国投资公司。此类非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税务考虑因素。

利息的处理

除以下关于备用金扣缴和FATCA(定义见下文)的讨论外，如果利息收入符合社会投资组合利息例外情况，非美国持有者将不需就票据上的利息收入缴纳美国联邦收入或预扣税款。如果满足以下每项要求，则票据上的私人利息收入将有资格享受社会投资组合利息例外：

•

利息收入与在美国的贸易或业务没有有效的联系；

•

非美国持有者适当证明其非美国人的身份(如下所述)；

•

非美国持股人并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人并不是一间受本守则所指的受本公司控制的外国公司，而该等公司实际上或与本公司有建设性的关系，是透过持股而与本公司有关的；及

•

非美国持有者并不是根据在正常业务过程中达成的贷款协议获得票据对价以延长信贷期限的银行。

如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或继任者形式)，连同所有适当的附件，在伪证处罚下签字，指明非美国持有人，并除其他事项外，声明该非美国持有人不是美国人(在本守则的含义内)。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有票据，则一般要求非美国持有人向该代理人提供适当的文件，然后一般要求该代理人向适用的扣缴代理人 (直接或通过其他中介机构)提供适当的文件。对于支付给非美国合伙企业和某些其他直通实体的款项，认证要求一般适用于合作伙伴或除合伙企业或其他直通实体以外的其他利益相关者。潜在的非美国持有者应咨询其税务顾问有关此认证要求，以及满足认证要求的替代方法。

如果证券组合利息例外条款对非美国持有人的要求未得到满足，则支付给该非美国持有人的利息将需缴纳30%的美国预扣税，除非适用另一项豁免或降低的预扣利率。例如，如果非美国持有者有资格享受适用的所得税条约的好处，该条约可以减少或取消此种税收，在这种情况下，声称受益于该条约的非美国持有者必须向扣缴义务人提供一份妥善执行的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或继承形式)确定适用的税务条约的利益。

或者，如果利息与非美国持有者在美国和非美国的贸易或业务有实际联系，则可免除30%的美国预扣税。

S-27

持有人在正确执行的国税表W-8ECI(或适当的替代或后续形式)上提供了这方面的适当说明。在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，非美国持有人一般须就该权益以与上述美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，此类非美国持股人即公司，可就此类利息按30%的利率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

票据的应税处理

除下文关于备抵预扣的讨论外，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税，该所得税是指对票据的应税处置所得(任何金额代表票据上的应计但未付利息，但须遵守上述规则)，除非：

•

非美国持有人是在处置的应税年度在美国逗留183天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

•

该收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构)。

如果上述第一个例外情况适用，则非美国持有者通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)，金额为可分配给美国来源的资本收益(包括从票据的应税处置收益)超过可分配给美国来源的资本损失的金额的30%(或根据适用的所得税条约降低的税率)。如果上述第二个例外情况适用，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者一般应就此类收益以与上述美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可就此类收益按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

某些美国信息报告要求、备份扣缴和FATCA

美国持有人

信息报告要求一般适用于对票据的本金、利息和收益的支付，除非美国持有人是豁免接受者(如公司)。

此外，如果美国持有者未按要求的方式提供其纳税人身份证号码，未能证明其不受备用扣缴的限制，未能正确报告其股息和利息收入，或以其他方式不符合备用扣缴规则的适用要求，则美国持有者可能会按当时适用的利率对这些付款进行备用扣缴。一些非个人持有人，包括公司、免税组织和个人退休帐户，通常不受这些规定的限制。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要所需信息及时提供给国税局，即可作为抵免美国持有者美国联邦所得税债务的抵免措施。潜在的美国持有者应咨询他们的税务顾问关于信息报告和备份预扣规则的应用。

非美国持有者

美国关于适用于非美国持有人的信息报告和备份预扣的规则如下：

•

支付给非美国持有者的利息将不受通常的信息报告和备份扣缴规则的约束，如果该非美国持有者满足某些下所述的认证要求

S-28

美国联邦政府对非美国持有者的税收考虑包括上述利息的处理。如果扣缴义务人或中间人知道或有理由知道持有人应遵守通常的信息报告和备份扣缴规则，则不适用豁免。此外，资料报告(表格1042-S)仍可适用于利息的支付，即使提供了证明，而且利息免除了30%的预扣税款；以及

•

非美国持有者通过经纪人出售票据时收到的销售收益，如果该非美国持有者没有资格获得豁免且未向非美国持有者提供某些美国联邦税务考虑项下所述的证明，则可能需要进行信息报告和/或备份扣缴。特别是，如果非美国持有者使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备份扣缴，如果非美国持有者使用与美国有某些联系的经纪商的非美国办事处，则可能适用信息报告(但通常不适用备份扣缴)。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要所需信息及时提供给国税局，即可作为抵免非美国持有者美国联邦所得税的抵免(或退还)。潜在的非美国持卡人应咨询他们的税务顾问关于信息报告和备份预扣规则的应用。

FATCA

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“反洗钱法”)、美国财政部据此制定的条例、和行政指导，一般要求某些债务和股本工具的发行人及其代理人(如适用)扣留支付给(I)外国金融机构(无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人)的任何此类票据的利息或股息的30%，除非该机构与美国政府订立协议，每年向美国政府收取并向美国政府报告，有关其美国帐户持有人的信息，并符合某些其他规定的要求(或在某些情况下，(Ii) 非金融外国实体(不论该非金融外国实体是实益拥有人或中介人)，除非该实体证明其不拥有任何美国主要所有者，或提供有关该实体的某些信息，或该实体拥有美国实体，且该实体符合某些其他规定的要求，否则该实体必须遵守其在司法管辖区内的类似报告要求；或(Ii) 非金融外国实体(无论该非金融外国实体是实益所有人还是中介人)，除非该实体证明其不拥有任何主要美国所有者，或提供有关该实体的某些信息，且该实体满足某些其他特定要求。FATCA一般适用于所有可扣缴的付款，而不考虑付款的实益所有人是否有权根据与美国订立的适用税务条约免除预扣税款。虽然根据 FATCA扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据所得收益毛额的支付，但最近拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA扣留支付收益毛额的做法。虽然这些最近的美国国库条例不是最终的，但在颁布美国国库的最后条例之前可以依赖这些条例。美国与非美国持有者管辖权之间的政府间协定可以修改这些要求。

您应咨询您自己的税务顾问，了解此法规的可能含义，以及它是否与您对票据的获取、所有权和处置相关。

上述美国联邦所得税讨论仅用于一般信息，不是税务建议，也可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。持有者应就票据的购买、所有权和处置方面的税务考虑咨询其税务顾问，包括美国联邦收入、州、地方、非美国和其他税法下的税收考虑(以及适用法律的任何拟议更改)。

S-29

根据我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)之间的承销协议中所载的条款和条件，作为以下承销商的代表，我们已同意向每个承销商出售，且每个承销商均已各自同意向我们购买在下表中与其名称对应的票据本金：


承保人		本金注释
花旗全球市场公司		$
摩根大通证券有限责任公司
美国Bancorp投资公司

共计		$

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是多项而不是共同的。承销商已同意购买所有的票据，如果他们中的任何一个被购买。

承销商最初提议以本招股章程附件封面上的公开发行价格向公众发行债券。承销商可按公开发售价格减去最高为债券本金%的特许权，向选定的交易商发行该等债券。此外，承销商可允许，而那些选定的交易商可将最高为票据本金的%的特许权转让给某些其他交易商。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其联属公司发行和出售票据。

下表显示与此次发售相关的要支付给承销商的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。


	付款方式我们
每张便笺		%

在承销协议中，我们同意：

•

未经花旗环球市场公司、摩根大通证券有限公司及美国Bancorp投资公司事先同意，本行将不会自本招股章程之日起至发行债券结束后一天(包括该日)，发售或出售吾等任何债务证券(该等债券除外) ，亦不会于该日(包括该日)发售或出售吾等任何债务证券(票据除外)，惟须事先取得花旗环球市场有限公司、J.P.摩根证券有限公司及U.S.Bancorp Investments，Inc.之同意。

•

我们将支付与产品相关的费用，我们估计大约为 $。

•

我们将就某些责任向承销商提供赔偿，包括根据经修订的1933年“证券法”承担的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

给加拿大潜在投资者的通知

票据只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106所界定的经认可的投资者。招股章程豁免或“证券法”第73.3(1)分节(安大略省)，并且是国家文书31-103所界定的被允许的客户登记要求、豁免和持续登记人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

S-30

加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补编(包括对其的任何修正)含有虚假陈述；提供撤销或损害赔偿的补救办法由买方在买方所在省或地区的证券立法规定的限度内行使。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，则承销商毋须遵守NI 33-105有关与本次发售有关的承销商利益冲突的披露规定。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

每个承销商均未要约、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条规定的目的：

(a)

“散户投资者”一词是指以下人中的一人(或多人)：

二、

第2016/97/EU号指令所指的客户(经修订或被取代，该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格)；或

三.

不是第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订或取代“招股章程”第III号指令)；以及

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟予要约的票据的任何形式及任何方式的通讯，以使投资者决定购买或认购该等票据。

发给在英国的准投资者的通知

此外，在联合王国，本文件仅分发给，且仅针对随后作出的任何要约，其对象只能是(1)在“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内具有与投资有关的专业经验的合格投资者(如“招股说明书指令”所界定)，(1)在2005年“金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资方面具有专业经验的人(如“招股说明书指令”所界定的)，(1)在“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资方面具有专业经验的人，经修订的(第Ⅸ号命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)条至 (D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)(所有该等人士统称为该命令的有关人士)。非相关人员不得在联合王国对本文件采取行动或依赖本文件。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动仅可供相关人员使用，并将与相关人员一起参与。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

本文档无意构成购买或投资此处所述注释的要约或请求。该等票据不得直接或间接在瑞士境内公开发售、出售或宣传，亦不得在瑞士六所交易所或任何其他交易所或受规管的交易设施上市。本文件或与该等票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股章程，因为根据“瑞士债务法”第652A条或第1156条的理解，招股章程是指招股章程，而本文件或任何与该等票据有关的其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

S-31

每名联名簿记经理(I)均没有或将不会借任何文件在香港要约或出售任何票据，但(A)向“证券及期货条例”(香港章)所界定的社会专业投资者发售或出售的票据除外。(B)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第192章)所界定的招股章程。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第III章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众提出的要约；而 (Ii)并无为发出而发出或管有该等纸币，亦不会为在香港或其他地方发出或管有任何与该等附注有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请书或文件的目的是针对该等纸币，或其内容相当可能会为查阅或阅读该等纸币、邀请或文件的目的而发出、发出或管有该等广告、邀请或文件；及 (Ii)并无发出或管有该等公告、邀请或文件，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，除非该等票据是或拟只处置予香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的社会专业投资者。

给在日本的潜在投资者的通知

该等票据过去及将来均不会根据“金融工具及交易法”第4条第1款予以登记。因此，任何该等票据或其中的任何权益，均不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为日本居民的利益而直接或间接地要约或出售予他人，或直接或间接地再要约或转售予日本居民，或为日本居民的利益而再发售或转售该等票据或其中的任何权益，或为日本居民的利益而直接或间接地将该等票据或其中的任何权益要约或出售予任何日本居民(此处所用的术语指任何居住在日本的人，包括任何根据日本法律成立的公司或其他实体)，除非根据豁免“金融票据和交易法”的注册要求，并以其他方式遵守日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

发给在新加坡的潜在投资者的通知

本招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，每个共同账簿管理人均未提出或出售任何票据，或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接地提供或出售该等票据或致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会传阅或分发本招股章程或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接的，亦不会分发或分发本招股章程或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料(不论是直接或间接的)，亦不会直接或间接地分发或分发本招股章程或与该等票据的要约或销售有关的任何其他文件或材料。(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条及第275(1A)条，并根据新加坡证券及期货条例第275条指明的条件向有关人士，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例第289章“证券及期货法案”第274条向机构投资者，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例任何其他适用条款的其他条件，向在新加坡的人士支付任何有关的费用或(Ii)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者支付任何费用，或根据新加坡证券及期货条例第275(1)条及第275(1A)条所指明的条件向有关人士支付。

凡有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是：

(A)法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为获认可投资者的个人，

该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条作出要约后的六个月内转让，但以下情况除外：

(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者，或向(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)有关人士，或由“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

S-32

仅为履行“证券及期货法”(新加坡第289章 )第309b(1)(A)及309b(1)(C)条(新加坡证券及期货条例第289章)所订的义务，发行人已裁定并谨此通知所有相关人士(定义见证券及期货条例第309a条)，该等债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见新加坡证券及期货条例SFA 04-N12：投资产品销售通知及MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知)。

给在澳大利亚的潜在投资者的通知

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法” (Cth)(社会公司法Ⅸ)所界定的)尚未或将不会提交给澳大利亚证券和投资委员会或任何其他政府机构。就“公司法”而言，本文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括 “公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在“公司法”第6D.2或7.9部分要求披露的情况下提供票据。

这些票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，也不得在澳大利亚分发或发布本文件或与该等票据有关的任何其他要约材料或广告，除非在每种情况下：

(a)

每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为 500，000澳元(或在任何一种情况下相当于另一种货币，而不计提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求依照公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合发出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或适用的豁免持有该许可证的要求；

(c)

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761G条所界定的零售客户群的人的要约或邀请；以及

(e)

这样的行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出的通知

S-33

DFSA不负责审查或验证与豁免报价相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书附件，也未采取步骤验证此处列出的信息，因此对本文档不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能不具流通性和/或受转售的限制。所提供证券的潜在购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中的使用，本文件是严格保密的，将分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在国际金融中心直接或间接向公众要约或出售。

稳定价格和空头头寸

该批债券是新发行的证券，现时并无既定的买卖市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何报价系统上对这些票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市价，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定随时停止在票据上做市。因此，我们不能向您保证，票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

承销商在发行票据时，可以进行超额配售、稳定交易和银团交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买票据，目的是钉住、固定或维持这些票据的价格。银团支付交易包括在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补的空头头寸。稳定交易和覆盖交易的辛迪加可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果，或者可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下的价格。保险人从事稳定或银团交易的，可以随时终止。

其他关系

某些承销商及其附属公司过去曾提供并可能在未来在正常业务过程中向我们及其附属公司提供投资银行、商业银行、衍生交易和金融咨询服务。具体地说，某些承销商和/或其附属公司在我们的美国循环信贷融资中担任各种角色：摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任联合牵头安排和联合簿记管理人；摩根大通证券有限责任公司(JPMorgan Chase Bank N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，担任行政代理、交换贷款机构。美国Bancorp投资公司是我们以欧元计价的循环信贷融资机制下的联合代理商。此外，美国Bancorp投资公司是一个实体的附属机构，该实体在管理票据的契约下担任受托人。

沉降量

预计将于2019年(即本合同日期后的营业日)以支付票据的方式交付票据(此结算周期称为©T+©)。根据经修正的1934年“证券交易法”第15C6-1条(“证券交易法”第Ⅸ条)，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，希望在交付前第二个营业日之前的任何日期进行票据交易的购买者，由于票据最初将在个工作日(T+)结算，将被要求在任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在交付前第二个工作日之前的任何日期买卖票据的购买者应咨询自己的顾问。

S-34

本招股章程中提及的公司10-K年度报告和公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告中所述，这些报告在此提及。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家授权提交的报告编制的。

在那里你可以找到更多的信息

CABOT须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。

卡博特以电子方式向委员会归档信息，委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向委员会提交文件的注册人(包括公司)有关的其他信息。委员会的网址是 http://www.sec.gov.。

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们向委员会提交的关于表格S-3的自动有效注册声明的一部分。本招股章程附录及随附的招股章程并不包含注册说明书及证物所载的所有资料，而根据监察委员会的规则及规例，其中某些部分已略去。本招股章程补编、随附的招股说明书或通过此处和其中提及的方式合并的文件中所载的关于所提及的任何文件的内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下都提及向委员会提交的该等文件的副本，每一份此类陈述在所有方面都以这种提及加以限定。

S-35

委员会的规则允许我们以参考方式纳入我们向委员会提交的资料，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件来披露重要的资料。CABOT此前根据“交易法”向委员会提交的下列文件，以及CABOT今后根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条在本招股章程增补之日之后、在我们出售本招股说明书所提供的所有票据之前提交的任何文件，均以参考方式纳入本招股说明书补编 (不包括任何表格8-K中被视为按照证券交易委员会规则提供或未存档的部分)：

•

截止2018年9月30日的会计年度以10-K表格形式提交的卡博特年度报告 2018年9月30日；

•

截止2018年12月31日和2019年3月31日的财政季度的卡博特10-Q季度报告；

•

在截止2018年9月30日的财政年度以10-K表格形式具体纳入卡博特公司的年度报告中的信息，来自卡博特公司于2019年1月25日提交的关于附表14A 的最终代理声明；以及

•

卡博特以8-K表格提交的当前报告分别于2018年11月14日、2018年2月1日、2019年3月11日、2019年5月8日、2019年5月13日和2019年5月29日提交。

为本招股章程补充的目的，此处或以引用方式成立或被视为已合并的任何文件中所载的任何陈述，只要本招股章程补充部分所载的陈述或其后提交的任何文件中所载的陈述因参考而修改或取代该陈述，均应被视为已修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

任何收到本招股章程补充文件副本的人，可应书面或口头请求，免费获取本招股章程补充材料或随附的招股说明书中提及的任何文件的副本。书面请求应邮寄给公司秘书简·A·贝尔(Jane A.Bell)，她是卡伯特公司(Cabot Corporation)的首席法律顾问(证券和治理)，地址是两个海港巷，1300套房，麻萨诸塞州波士顿，02210。电话请求可与Bell女士联系，电话号码为(617) 345-0100。

这些文件的副本也可在 Cabot Shares网站(www.Cabotcorp.com)的投资者部分免费查阅。本招股章程副刊或随附的招股章程未以参考方式纳入本招股章程附录或随附的招股章程，也不应被视为已将本招股章程网站上的内容或通过该网站访问的内容纳入本招股章程补编。

S-36

Cabot Corporation (©Cabot©，连同其合并子公司，即©Company©)可不时按发行时厘定的金额、价格及其他条款向发售一个或多个系列无抵押债务证券(©Debt Securities©)。债务证券可按本招股章程一份或多份附则(每份“招股章程”补编五份)所载的价格及条款，以不同的数额、价格及条款发行。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料和与特定发行的债务证券有关的任何免费书面招股说明书，以及在相关标题下所述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息附录，并且在作出投资决定之前，您可以通过参考文献查阅某些文件。

债务证券可直接、通过Cabot不时指定的代理、或通过承销商或经销商提供。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券及其名称的销售，以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的“招股章程”补充条款和任何相关的自由书面招股说明书中列出或根据所载信息计算。除非法律另有许可，否则未交付说明债务证券发行方法和条款的招股说明书，不得出售债务证券。参见“分配计划”。

适用的“招股章程”补充条款还将酌情包含与此类“招股章程”补充条款所涵盖的债务证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的信息。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是192CBT。

投资债务证券涉及一定的风险。在投资于债务证券之前，请仔细阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下的信息。我们可能会在任何招股章程补充资料、任何相关的免费招股章程和/或我们与证券交易委员会(证券交易委员会)(证券交易委员会或证券交易委员会)提交的任何其他未来文件中包括额外的风险因素，这些文件是通过参考纳入本招股章程的。

公司的主要执行办公室的地址是马萨诸塞州波士顿1300号海港巷二号，电话号码是02210，公司的主要执行办公室的电话号码是(617345-0100)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准债务证券，也未对本招股章程的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2016年8月11日。

本招股章程是以表格 S-3形式自动生效的注册声明(共享注册声明©)的一部分，我们已使用统一注册流程向美国证券交易委员会提交了该声明。在此挂牌程序下，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发行债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料。交付本招股章程的债务证券的具体条款将载于适用的“招股章程”补充条款，并将在适用的情况下包括(如适用)特定标题、总本金金额、排名、货币、表格(可能是注册或持有者，或有证书的或全球)、授权面额、到期日、利率(或其计算方式)和利息支付时间、CABOT选择权的赎回条款或持有人选择的偿还条款、偿债基金支付条款、合约和任何首次公开发行(IPO)价格。“招股章程”补编还可添加、更新或更改本“招股章程”中所载或纳入的信息。您应同时阅读本“招股说明书”和任何适用的“招股说明书”补编，以及标题下所述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息，并且可以通过参考书目将某些文档纳入其中，以及您作出投资决定可能需要的任何其他信息。

除参考本招股章程、附随招股章程的任何或由吾等或代表吾等或吾等向阁下推荐的任何自由书面招股章程外，吾等并无授权任何人士提供任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在某些法域，本招股章程的分发和这些债务证券的销售可能受到法律的限制。拥有本招股章程的人必须了解并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许发盘或出售的司法管辖区提出这些债务证券的要约。阁下不应假设本招股章程、附随招股章程的任何或任何免费书面招股章程所载或以提述方式加入的资料，于该等招股章程各自的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

本招股章程概述了本文所述的一些文件中所载的某些规定。有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要全部由实际文件加以限定。此处提及的文件的副本已经存档，或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据存档或合并，您可以获得如下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息，并通过引用将某些文件纳入其中。

根据本注册声明，吾等可按本招股章程封面所载，发售、发行及出售债务证券。由于我们是著名的经验丰富的发行人，根据“证券法”第405条的定义，我们可以通过在发售时提交招股说明书补充文件来补充和提供额外的债务证券。此外，如果我们为我们的附属公司和债务证券提供担保，我们可以增加这些子公司和将由它们发行的债务证券。

除另有说明或上下文另有要求外，术语 DB2Cabot、Sharebius we、©tvus和©our指的是Cabot Corporation，一家在特拉华州法律下注册的公司及其合并的附属公司。在此情况下，“Cabot Corporation”指的是一家在特拉华州法律下注册的公司及其合并子公司。

投资债务证券涉及一定的风险。关于您在决定购买任何债务证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中提及的截至2015年9月30日的财政年度10-K表格年度报告第一部分第1A款风险因素Ⅸ，以及随后包含这些因素最新披露的文件，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款的“社会风险因素”一节中包含的所有其他信息，以及我们通过参考纳入的其他信息。在作出投资决定之前，请参阅。在作出投资决定前，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的“社会风险因素”一节中的所有其他信息。在作出投资决定之前，请参阅本公司的10-K表格年度报告中的第1A项风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书补编和任何免费书面招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果任何这些风险实际发生，我们的业务和财务结果可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下降。如果某一特定产品涉及其他已知的重大风险，我们将在适用的“招股说明书”附件中对这些风险进行讨论。

在其中可以找到详细信息

Cabot须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)的信息要求，并根据该法向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本公司提交的此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共参考资料室(地址：20549，华盛顿特区，N.E.，100F街)阅读和复制。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。

Cabot以电子方式向委员会存档信息，委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及关于以电子方式向委员会提交文件的注册人(包括公司)的其他信息。委员会的网址是http://www.sec.gov.。

卡博特已根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”Ⅸ)，就债务证券以S-3表格向委员会提交自动有效的登记声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其展品中所列的所有信息，按照委员会的规则和条例，其中的某些部分被省略。登记声明，包括其证物，可在上述地点查阅和复印。本招股章程中所载关于所提及的任何文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下都会提及该文件的副本作为注册陈述的证物，在方面，每一份此类陈述都以此为参照加以限定。

委员会的规则允许我们以参考方式纳入我们向委员会提交的资料，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件来披露重要的资料。CABOT此前根据“交易法”向委员会提交的下列文件以及CABOT今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件在本招股说明书之日至所有债务证券发行终止之前均以参考方式纳入本招股说明书(不包括任何被视为提供且未按照SEC规则提交的任何表格8-K的那些部分)：

•

卡博特截止2015年12月31日、2016年3月31日和2016年6月30日的10-Q报表季度报告。

•

卡博特公司关于附表14A的最终委托书于2016年1月28日提交。

•

卡博特于2015年10月20日、2015年10月26日、2015年11月12日、2015年12月2日、2016年1月14日、2016年2月1日、2016年3月14日、2016年3月15日、2016年3月25日、2016年5月20日提交了8-K表格的最新报告。

在本招股章程中，凡本招股章程所载的任何陈述(或在适用的“招股章程”补充文件中)或其后提交的任何文件中所载的任何陈述，如因提及而修改或取代该陈述，则应被视为本“招股章程”的目的而修改或取代本“招股章程”中所载的任何陈述或文件中所载的任何陈述，或以此为参照而合并的文件中的任何陈述均应被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补充书的一部分。

收到本招股章程副本的任何人可应书面或口头请求免费获取参考文件所包含的任何文件的副本。书面请求应邮寄给公司秘书简·A·贝尔(Jane A.Bell)，她是卡伯特公司(Cabot Corporation)证券和治理部门的首席法律顾问，地址是两个海港巷，1300套房，马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。电话请求可与贝尔女士联系，电话号码为(617)345-0100。

这些文件的副本也可在卡博特公司网站(www.Cabotcorp.com.)的投资者部分免费获取。卡博特公司网站上的内容或通过该网站访问的内容尚未，也不应被视为以参考方式纳入本招股说明书。

前瞻性陈述

本“招股章程”，包括任何相关的“招股章程”补充文件，以及在此和其中以参考方式纳入的文件，可能包含联邦证券法规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、潜在增长机会、潜在运营业绩改善、竞争影响以及未来立法或法规的影响的信息。一般而言，“相信”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应当”等词语或这些词语或与历史事实无关的类似表述的负面内容旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们目前的预期、信念、假设、计划、估计和对Cabot Shares的业务和战略、市场趋势和条件、经济状况和其他因素的预测。这些声明不是未来性能的表示或保证，而是受某些的约束。

风险、不确定性、潜在的不准确假设和其他因素，其中一些是我们无法控制或难以预测的。如果已知或未知的风险成为现实，或相关假设被证明不准确，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表述的结果大不相同。因此，我们告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。不过，建议投资者在今后向委员会提交的10-K、10-Q和8-K报告中，查阅我们就相关问题所作的任何进一步披露。

本公司

卡博特是一家全球性的特种化学品和性能材料公司，总部设在马萨诸塞州波士顿。我们的主要产品是橡胶和特种碳黑、发烟金属氧化物、活性炭、喷墨着色剂、气凝胶和甲酸铯钻井液。卡博特及其附属公司在美国和其他20多个国家拥有生产设施和业务。卡博特公司成立于1882年，1960年在特拉华州注册成立。

我们的战略是扩大我们在性能材料方面的领导地位，投资于我们的核心业务的增长，与我们的客户一起推动应用创新，并通过效率和优化创造强大的现金流。

我们的产品通常基于三大核心竞争力中的一项或多项的技术专长和创新：制造和处理极细粒子；修改极细粒子的表面以改变其功能；以及设计粒子以赋予复合材料特定的性能。我们专注于创造具有成分、形态、表面功能和配方的粒子，以支持我们的客户获得现有的和新兴的应用。

在截至2015年9月30日的财年中，我们对全球业务部门进行了调整，以提高效率和资源优先级，并实现更强的客户关注。我们的四个业务部门是：增强材料；高性能化学品；净化解决方案；和特种流体。

收益的使用

除适用的“招股章程”补充文件另有说明外，本公司拟将出售债务证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可包括偿还未偿还债务，或用于适用的“招股章程”补充文件所指明的其他目的。在这类用途之前，收益可暂时投资于短期证券或用于偿还短期债务。

本债务证券将根据本公司与美国银行全国协会作为受托人(本公司受托人)订立的一份Indure(经不时修订或补充的INDINDure©)发行，其表格附于载有本招股章程的注册声明内作为证物。本保险受1939年经修订的“信托保险法案”约束并受其管辖。以下有关债务证券及保险的若干条文的摘要，并不声称是完整的，而是参照债务证券及保险的实际条文而全部予以限定的。在此使用但未界定的资本化词汇，其含义应与该等词汇在该保险中所赋予的含义相同。以下列出与任何招股章程补充可能有关的债务证券的若干一般条款及条文。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款(我们称之为“已发行债务证券”)，以及该等一般条文可适用于该等已发行债务证券的范围(如有的话)，将在与该等已发行证券有关的招股章程补充文件中说明。

总则

(1)已发行证券本金总额； (2)发行已发行证券本金的百分比；(3)已发行证券到期日期；(4)已发行证券年利率(如有的话)或利率(如有的话)，或利率的确定方法；(4)已发行证券本金的百分比；(2)已发行证券本金的百分比；(3)已发行证券到期日期；(4)已发行证券的利率(如有的话)或利率的厘定方法；(4)已发行证券的本金总额；(2)已发行证券本金的百分比；(3)已发行证券的到期日；(4)已发行证券的利率(如有的话)或利率的厘定方法；(4)已发行证券的本金总额。(5)支付该等利息(如有的话)的时间；(6) 发售证券可由Cabot或持有人选择赎回(如有的话)的日期(如有的话)及赎回价格；(7)任何赎回条款，不论是强制性的或可选择的；(8)获授权发行证券的面额；(9)如除美元外，须就该等已发售证券支付本金(及溢价(如有)及利息(如有)的货币(包括综合货币)；及(10)已发售证券的任何其他条款，而该等条款与该等已发行证券的条文并无抵触。

除“招股章程”补充文件另有规定外，已发售的证券将只以“招股章程补充文件”所载的正式注册形式发行，并可于缴费(如适用)后转让或交换，以支付与此相关的任何税项或其他政府收费(“招股章程”第2.07条)。除招股章程补充本金另有规定外，将须支付溢价(如有)及利息(如有)，而已发售证券可于受托人于纽约的本金办事处或Cabot所维持的付款机构进行交换或转让，惟根据Cabot©的选择，利息可透过支票邮寄予已发售证券的登记持有人( 保险合约第2.04及4.02节)。

该保险规定，除据此提供的任何债务证券外，还可根据该债券发行额外的债务证券，而本金总额不受的限制。本公司不会限制本公司或其附属公司招致其他无抵押债务，亦不会限制不受限制附属公司(定义见下文)的Cabot附属公司招致有担保债务。

永久全球证券

倘任何系列的任何债务证券可以永久全球形式发行，则与该系列有关的招股章程补充文件将描述任何该等永久全球债务证券的实益拥有人可在何种情况下将该等权益交换为该系列的债务证券及类似于任何获授权形式及面额的债务证券。在永久全球债务证券中拥有实益权益的人，除就支付该永久全球债务证券的溢价(如有)及利息(如有)外，将被视为该永久全球债务证券持有人在书面声明中指明的由该永久全球债务证券所代表的未偿还债务证券本金的持有人。永久全球债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将按“招股章程”补充文件所述的方式支付。

(1)除下文第(1)至(9)款所允许的留置权外，根据第(1)至(9)款的第(1)至(9)款对留置权的限制下的任何留置权所担保的卡博特及其受限子公司的未偿债务本金总额；(2)在该等租赁的剩余期限内，Cabot及其受限制子公司租赁项下应付的租金现值总和，但下文(1)至(4)项所述的许可销售回租交易所产生的租金不在此列，详情见下文第(1)至(4)条关于销售及回租限制的规定。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益或留置权。

主要财产是指(1)位于美国并由Cabot或受限制的子公司拥有或租赁的不动产、工厂或建筑物，其账面总值(不包括折旧)超过综合有形资产净值的2%，或(2)指定为此类财产的任何其他财产，但保险中规定的某些例外情况除外。

受限财产指受限制子公司的任何主要财产和债务或股票。

销售-回租交易是指卡博特或受限制的子公司将主要财产转让给第三人并将其从第三人处租回的一种安排。

某些契诺

除招股章程补充文件另有规定外，本说明项下所述的以下Cabot契诺适用于根据本Indure发行的所有系列的债务证券。保险契约适用于CABOT及其受限制的附属公司。

留置权限制。CABOT不得，也不得允许任何受限制的附属公司就受限制的财产产生留置权以担保债务，而未作出有效规定，以保证债务证券与该等债务相等，除非：(1)在该实体成为受限制的附属公司时，该留置权是在任何实体的财产、债务或存货上；(2)在Cabot或受限制的附属公司收购或租赁该财产时，该留置权是在该财产上的；(2)在该实体成为受限制附属公司时，该留置权是对该财产的留置权；(3)留置权担保所有或部分融资于Cabot或受限制附属公司的购买价格或建造或改善财产的成本(包括实质上未改善的Cabot或受限制附属公司的不动产)；(4)由于Cabot或其他全资拥有的受限制附属公司，留置权担保受限制附属公司的债务；(5)在任何实体与Cabot或受限制附属公司合并或合并时，该留置权是对任何实体的财产的留置权；(4)该留置权是受限制的附属公司因Cabot或另一全资拥有的受限制附属公司而承担的债务；(6)留置权在某人将其全部或大部分资产转让或租赁予卡博特或受限制的附属公司时，即为该人的财产；

(7)留置权有利于政府或政府实体，并保证(I)根据合同或法规支付款项，或(Ii)为支付全部或部分购买价格或受留置权约束的财产的建造成本而产生的债务；(8)留置权全部或部分延伸、续延、退款或替换(或连续延期、续延、退款或替换)，或上文第(1)至(7)款所述留置权的全部或部分；或 (9)留置权在石油、天然气或其他矿产财产上，或在从该财产生产或提取的产品或副产品上，以担保无追索权债务，或在任何发电设施上以担保无追索权债务。尽管有上述条款的规定，CABOT或任何受限制附属公司仍可在不对债务证券进行同等和有效担保的情况下，授予留置权担保债务，如果在授予该留置权时和该留置权所担保的任何债务生效后，豁免债务不超过合并有形资产净值的15%(“抵偿”第4.03节)。

限售及回租。CABOT不得也不得允许任何有限制的子公司进行销售-回租交易，除非：(1)租赁期包括三年或更短的续约权；(2)租赁在Cabot与受限子公司之间或在受限子公司之间；(3)根据第(3)或(7)款所载的第(3)或(7)款，Cabot或受限制子公司可在财产上设立留置权以担保债务；(3)根据上文第(3)或(7)款对留置权的限制，Cabot或受限制子公司可在财产上设立留置权，以担保债务；或(4)凯博特或其受限制附属公司于完成、运用或承诺运用该等收益或(如收益较高，则为该物业的公平市价)予(A)收购受限制物业，包括收购、建造、开发或改善主要物业，或(B)(如获有关条款许可)，于完成、运用或承诺运用该等收益后180天内收取该等出售-回租交易所得的收益，或(B)(A)收购受限制物业，包括收购、建造、开发或改善主要物业，或(B)(A)收购受限制物业(包括收购、建造、开发或改善主要物业)，根据本公司之赎回条文赎回任何系列之证券及该等证券，或赎回Cabot或受限制附属公司之其他长期债务。然而，对于(I)根据任何强制性赎回条款退还期内的其他长期债务或赎回证券或其他长期债务，或(Ii)排在该等证券之后或由Cabot欠受限制附属公司的任何长期债务，则不得收取任何信贷。尽管有上述禁止，CABOT或任何受限附属公司仍可进行回租交易，前提是在达成交易时及交易生效后，豁免债务不超过合并有形资产净值的15%(“承保协议”第4.04条)。

资产合并或出售

CABOT不得与另一实体合并或合并，或将其全部或基本上全部资产转让给另一实体，除非(I)继承实体承担Cabot根据“契约与债务证券”承担的所有义务，(Ii)在给予交易生效后，将不会发生且仍在继续发生违约(违约一词包括下面规定的带有宽限期的违约事件)，以及(Iii)幸存实体是根据美国、任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省份或12月31日为欧洲联盟成员的任何州的法律组建的，(Ii)不会发生违约，也不会继续违约(违约一词包括下面指定的带宽限期的违约事件)，以及(Iii)幸存的实体是根据美国、任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省份或12月31日为欧洲联盟成员的任何州的法律组建的，2003年(希腊除外)。此后，CABOT的所有此类义务均告终止(“保险单”第5.01条)。

如果在任何该等合并、合并或转让时，任何主要财产将受担保债务的附加留置权的约束，则在此事件发生之前，Cabot必须通过对该主要财产的直接留置权获得债务证券。直接留置权可同样和合理地担保Cabot或其附属公司的债务证券和任何其他义务。然而，如果(1)附属留置权条款(1)至(9)项所述的附属留置权限制对留置权的限制是允许的，则Cabot 无需如此担保债务证券；(2)Cabot或受限制的附属公司可能招致由留置权担保的债务，否则受制于留置权限制条款所述的限制，因为在实施该债务后，豁免债务不会超过合并有形资产净额的15%( 无担保条款第5.02节)。

违约事件及其通知

以下事项在保险计划中被界定为任何系列债务证券当时未偿还的违约事件：在该系列到期时未支付利息，持续30天；未支付本金(偿债基金付款除外)或该系列到期时的任何溢价；未支付任何利息或未支付任何本金(偿债基金付款除外)；未支付任何本金(偿债基金付款除外)或该系列到期时的任何溢价；未支付任何本金(不包括偿债基金付款)或任何溢价。

该系列到期时的偿债基金付款持续10天；在受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人发出通知后90天内，该系列未清偿债务证券的任何其他协议未得到遵守；Cabot或受限制附属公司根据借款协议(包括Indure)超过100，000，000美元的违约行为(如未治愈)导致此类债务的到期日加快；Cabot的某些破产或破产事件(Indure第6.01节)。如任何一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券(或如该系列债务证券中有任何债务证券为原始发行贴现债务证券，则该系列债务证券的本金金额为该系列债务证券的任何部分)的本金及应计利息即时到期及须予支付，但该系列债务证券的本金为当时未偿还的大多数的持有人，则可宣布该等债务证券的本金为该系列的本金及应计利息，而该等债务证券的本金为当时未偿还的该系列债务证券的本金，则该等债务证券的本金为多数(Br)的持有人可宣布该等债务证券的本金及应计利息即时到期及应付。在符合某些条件的情况下，如果违约被治愈，则应撤销该声明(“保险金”第6.02节)。

就每个系列而言，受托人应于其知悉的违约发生后90天内，向债务证券持有人发出违约通知；然而，倘受托人断定扣留通知符合其利益，则受托人可向债务证券持有人扣发任何持续违约的通知(本金、利息或溢价(如有)的支付违约除外)。

任何系列的债务证券持有人不得强制执行该系列的债务证券或该系列的债务证券，但如该等系列的债务证券另有规定，则不在此限。受托人可要求受托人在强制执行该系列债券或债务证券之前令其满意的持有人作出令其满意的弥偿。就任何系列而言，拥有该系列债务证券本金过半数的持有人可就该系列放弃已发生的违约事件，但支付本金、保费(如有)或任何该系列债务证券的利息方面的失责除外(Indure第6.04条)。当时未清偿系列债务证券本金过半数的持有人有权在某些限制的限制下，指示时间、方法和地点，就受托人可获得的任何补救办法进行任何法律程序，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力(Indure第6.05节)。

CABOT规定，CABOT必须每年向受托人提交一份声明，说明对每个尚未完成的系列的Indure条款的遵守情况，并具体说明签字人可能知道的任何违约情况(Indure第4.07节)。

附着体的改性

本Indure规定，Cabot及受托人可为与 Indure的条款不一致的不同目的修订或补充Indure，但任何此类更改均不得对任何持有人的权利产生不利影响。保险还规定，CABOT和受托人可在当时尚未清偿的系列债务证券本金至少过半数的持有人同意下，修改该系列的Indure，但未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得将上述百分比降至过半数以下，(Ii)修改任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付条款，(Iii)免除支付溢价(如有)本金(如有)的违约情况，以及(Ii)修改任何债务证券的本金(如有)的支付条款，或(Ii)修改任何债务证券的本金(如有)的支付条件，或(Iii)免除支付溢价(如有)本金(如有)的违约情况。(Iv)更改适用于赎回任何债务证券的条文；或(Iv)更改适用于任何债务证券赎回的条文，或(Iv)更改适用于任何债务证券赎回的条文。

失败

Indure规定，CABOT可根据其选择终止其在任何或所有系列的债务证券下以及在该系列下的所有义务(有关该等债务证券的转让和交换的某些义务、根据该等债务证券支付到期款项的义务以及与受托人有关的某些义务)，前提是Cabot(I)不可撤销地将资金或存入受托人的信托资金或与受托人有关的某些义务，则CABOT(I)可终止其在该系列中的所有义务(有关该等债务证券的转让和交换的某些义务、根据该债务证券支付欠款的义务以及与受托人有关的某些义务)。

本公司可向或透过一名或多名承销商或交易商出售债务证券，由或透过该等承销商或交易商进行公开发售，直接向一名或多名个人、机构或其他买家出售，或透过代理或透过这些销售方法的任何组合出售。债务证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个固定价格( ，该价格可予更改)按销售时的市价或与该等当时市价有关的价格或按议定价格(其中任何一项可能比当时市价折让)进行。此外，本公司可在私人交易中出售本招股章程所涵盖的任何债务证券，或根据“证券法”(而非本招股章程)规定的其他豁免注册。

在出售债务证券时，承销商或代理人可从本公司或债务证券的购买者处，以折扣、优惠或佣金的形式，以折扣、优惠或佣金的形式，向其代理的收取赔偿。承销商可以向交易商出售债务证券或通过经销商出售债务证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，以及/或从其代理的购买者处获得佣金。根据“证券法”，参与发行债务证券的承销商、经销商和代理商可被视为承销商，他们从本公司获得的任何折扣或佣金，以及他们所获得的转售债务证券的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将在适用的“招股说明书”补充说明中指明，从公司获得的任何此类赔偿将予以说明。

除非在相关的“招股章程”补编中另有说明，否则每一系列债务证券都将是一个没有建立交易市场的新发行。本公司可选择在交易所上市任何系列债务证券，但并无义务这样做。有可能有一个或多个承销商可能在一系列债务证券中进行市场，但没有义务这样做，并且可以在没有事先通知的情况下随时停止任何做市活动。因此，不能保证债务证券的流动性或交易市场。

根据本公司可能订立的协议，承销商及参与发行债务证券的交易商及代理人可能有权获本公司就某些责任(包括证券法下的责任)作出弥偿。

承销商、经销商和代理商及其附属公司可在正常业务过程中与本公司进行交易或为本公司提供服务。

如果在适用的“招股章程”补充文件中注明，本公司将授权交易商或作为本公司代理人的其他人士，根据延迟交付合同(“发股章程”)规定在该等“招股章程”补充条款所述的一个或多个日期付款和交付，向本公司征求某些机构的要约，以该“招股章程补充文件”中规定的公开发行价格向本公司购买债务证券。每份合约的金额将不少于，根据合约出售的债务证券本金总额不得少于或超过适用的招股章程补充文件所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经本公司批准。合同将不受任何条件的限制，除非(I)在交付合同时，美国任何司法管辖区的法律不禁止任何机构购买其合同所涵盖的债务证券；(Ii)如果向承销商出售债务证券，则本公司应已将债务证券的本金总额减去合同所涵盖的本金金额出售给该等承销商。(Ii)如有债务证券出售予承销商，则本公司已向该等承销商出售该债务证券的本金总额减去该等合约所涵盖的本金金额后，本公司须将该债务证券的本金总额减除该等合约所涵盖的本金金额后，出售予该等承销商。在向合约型机构出售债务证券的同时，也向社会公开出售债务证券的，应当在完成向社会出售债务证券的同时，完成合同规定的债务证券的销售。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

本招股说明书所列债务证券的发行，公司可以与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易。就该等交易而言，经纪交易商或其他金融机构可于对冲其于本公司承担的头寸的过程中，从事本公司债务证券于的卖空。本公司亦可出售债务证券及交付本招股章程所提供的债务证券，以平仓其空头头寸。本公司亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股章程所提供的债务证券，而该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该交易)转售该等债务证券。

在本招股章程所涵盖的债务证券的任何特定要约提出时，本公司将分发一份招股章程补充文件，其中将列出本招股章程所涵盖的债务证券总额及发行条款。此类“招股章程”补编将提交委员会，以反映本招股章程所涵盖的债务证券发行的补充信息的披露情况。为遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股章程出售的债务证券只能通过注册或特许经纪交易商出售。此外，在某些州，债务证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者有免除注册或资格要求的规定并得到遵守。

就承销发售而言，本公司将与一名或多名承销商签订承销协议。除非适用的“招股章程”附录中另有说明，否则此类承销协议将规定，承销商或承销商的义务受某些先决条件的约束，且承销商或承销商在出售所担保债务证券时，如果购买了任何此类债务证券，则有义务购买所有此类债务证券。本公司可向包销商或承销商授予选择权，以公开发售价格购买额外债务证券，减去适用的招股章程补充文件所载的任何承销折扣。如果本公司授予任何此类期权，则该期权的条款将在适用的“招股说明书”补编中列出。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的债务证券的有效性将由Ropes&Gray LLP传递给本公司。如果债务证券是以承销方式发行的，某些法律事项将由相关招股说明书附件中指定的律师转交承销商。

专家

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中所述，本招股章程中参照公司10-K表格的年度报告编制的财务报表，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而如此合并的。

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