美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K/A
(第1号修正案)
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(最早报告事件的日期)：2019年4月1日
CareTrust房地产投资信托公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
| 马里兰州 | 001-36181 | 46-3999490 | ||
| (州或其他司法管辖区) 成立为法团) |
(佣金 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
| 905 Calle Amanecer，300套房 加利福尼亚州圣克莱门特 |
92673 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号： (949)542-3130
不适用
(前姓名或原地址(如果自上次报告后更改)。)
如果表格8-K提交是为了同时履行 注册人根据以下任何一项规定承担的提交义务，请选中以下相应框：
| ☐ | 根据“证券法”(17 CFR 230.425)第425条提交的书面来文 |
| ☐ | 根据“交易法”第14a-12条征求材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据“交易法”规则©-2(B)进行的启动前通信(17 CFR 240.©-2(B) |
| ☐ | 根据“交易法”第13E-4(C)条进行的启动前通信(17 CFR 240.13E-4(C) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号(S) |
每间交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | CTRE | 纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或 修订的财务会计准则：☐
解释性说明
CareTrust REIT，Inc.在其2019年4月1日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中(“初始报告”)。特拉华州有限责任合伙企业CTR Partnership，L.P.)通过其经营合伙企业CTR Partnership，L.P.订立了一项 会员权益购买协议，在一笔交易中从BME TexasHoldings，LLC收购了12项独立的房地产资产。收购于2019年4月1日结束，本公司收购了一家新成立的特殊用途有限责任公司的100%成员权益，该公司拥有全部12项房地产资产。收购的房地产资产包括路易斯安那州的7个熟练护理设施和1个多服务园区，得克萨斯州的3个熟练护理设施和1个持续护理退休社区(统称为得克萨斯证券交易所投资组合)。BME德州组合的总购买价约为2.15亿美元，其中包括资本支出承诺和交易成本，资金来源为根据本公司无担保循环信贷融资机制进行的借款约1.850亿美元，其余资金由手头现金提供。
关于收购的完成，本公司修改了其与优先管理集团有限责任公司的三网主 租约，优先公司接管了八个新收购的路易斯安那州设施的业务。该公司还与新运营商西南LTC有限公司签订了三网主租赁协议，西南LTC公司接管了四家新收购的得克萨斯州工厂的业务。经修订的有优先权的租约的剩余期限约为12.5年。西南LTC的 租约最初为期15年，有两个为期5年的续租选项和基于CPI的租金自动扶梯。
这份关于表格8-K/A的现行报告修订了初次报告，以提供表格8-K第9.01(B)项所要求的未经审计的 预计格式资料。本表格8-K/A的当前报告应与初次 报告一并阅读。
项目9.01财务报表和展品。
| (a) | 购得房地产财务报表。本公司不提交BME德州投资组合的财务报表，因为所收购物业的租赁历史并不能代表其未来的 业务。 | |||||
| (b) | 未经审核的备考综合资料 |
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| 未经审计的临时财务信息 |
3 | |||||
| 截至2019年3月31日未经审核的临时综合资产负债表 |
4 | |||||
| 截至2019年3月31日的三个月未经审计的临时合并损益表 |
5 | |||||
| 2018年12月31日终了年度未经审计的临时合并损益表 |
6 | |||||
| 未经审核备考财务资料附注 |
7 | |||||
2
CARETRUST REIT公司
未经审计的备查财务信息
下面列出的未经审计的简明合并财务报表是根据对CareTrust REIT公司的历史简明合并财务报表的某些预计调整而编制的。这笔交易反映出收购路易斯安那州的7个熟练护理设施和1个多服务园区以及得克萨斯州的3个熟练护理设施和1个持续护理退休社区(统称为IBMBME得克萨斯投资组合)的交易已经完成。BME德州组合的总购买价约为2.15亿美元，其中包括资本支出承诺和交易成本，资金来源为根据本公司无担保循环信贷融资机制进行的借款约1.850亿美元，其余资金由手头现金提供。在收购结束后，本公司修改了其与优先权管理集团有限责任公司的三重净主租约，并优先接管了 八个新收购的路易斯安那州设施的业务。(见图1)(A)\x{e76f}\x{e76f}该公司还与一家新的运营商西南LTC有限公司签订了三重净主租赁合同，西南LTC公司接管了四家新收购的得克萨斯州工厂的 业务。
截至2019年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表，使收购BME德州投资组合及上述相关事宜生效，犹如该等收购事项于2019年3月31日发生。截至2019年3月31日止三个月之未经审核备考简明综合收益表及截至2018年12月31日止年度之备审简明综合收益表，犹如上述事项于2018年1月1日发生一样予以实施。本公司的历史 财务信息来自于截至2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的季度 10-Q表格季度报告中的综合财务报表，这些财务报表包括在截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的季度 10-Q表格的季度报告中。
以下提供的未经审计的备考财务信息并不一定表明本公司的经营结果或财务状况(假设收购BME德州投资组合在所示日期已发生)，也不一定表明本公司未来期间的经营结果或财务状况。管理当局认为，为反映这些交易的影响所作的一切必要调整均已作出。未经审计的备考财务 信息及所附注应与本公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及其截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度报告中的公司综合财务报表一并阅读。
3
CARETRUST REIT公司
形式简明综合资产负债表
截至2019年3月31日
(千)
(未经审计)
| CareTrust 房地产投资信托公司 (1) |
形式 调整数 |
形式 CareTrust 房地产投资信托公司 |
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| 资产： |
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| 房地产投资，净额 |
$ | 1,259,336 | $ | 214,958 | (2) | $ | 1,474,294 | |||||
| 其他房地产投资，净额 |
29,419 | 29,419 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 |
214,354 | (209,958 | )(2) | 4,396 | ||||||||
| 帐款和其他应收款，净额 |
8,360 | 8,360 | ||||||||||
| 预付费用和其他资产 |
8,759 | (5,000 | )(2) | 3,759 | ||||||||
| 递延筹资费用，净额 |
3,758 | 3,758 | ||||||||||
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| 总资产 |
$ | 1,523,986 | $ | — | $ | 1,523,986 | ||||||
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| 负债与权益： |
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| 应付高级无担保票据净额 |
$ | 295,342 | $ | 295,342 | ||||||||
| 高级无抵押定期贷款净额 |
198,555 | 198,555 | ||||||||||
| 无担保循环信贷工具 |
185,000 | 185,000 | ||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
13,972 | 13,972 | ||||||||||
| 应付股息 |
20,086 | 20,086 | ||||||||||
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| 负债共计 |
712,955 | $ | — | 712,955 | ||||||||
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| 权益： |
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| 普通股 |
884 | 884 | ||||||||||
| 额外实收资本 |
1,012,295 | 1,012,295 | ||||||||||
| 超过收入的累积分配 |
(202,148 | ) | (202,148 | ) | ||||||||
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| 总股本 |
811,031 | — | 811,031 | |||||||||
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| 负债和股本总额 |
$ | 1,523,986 | $ | — | $ | 1,523,986 | ||||||
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4
CARETRUST REIT公司
形式简明综合损益表
截至2019年3月31日止的三个月
(除共享数据和每共享数据外，以千为单位)
(未经审计)
| CareTrust 房地产投资信托公司 (1) |
形式 调整数 |
形式 CareTrust 房地产投资信托公司 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 38,347 | $ | 4,758 | (2) | |||||||
| 54 | (3) | $ | 43,159 | |||||||||
| 独立生活设施 |
860 | 860 | ||||||||||
| 利息和其他收入 |
451 | 451 | ||||||||||
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| 总收入 |
39,658 | 4,812 | 44,470 | |||||||||
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| 费用： |
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| 折旧摊销 |
11,902 | 1,679 | (4) | 13,581 | ||||||||
| 利息费用 |
6,860 | 1,665 | (5) | 8,525 | ||||||||
| 财产税 |
826 | 54 | (6) | 880 | ||||||||
| 独立生活设施 |
707 | 707 | ||||||||||
| 一般和行政 |
3,310 | 3,310 | ||||||||||
|
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| 总费用 |
23,605 | 3,398 | 27,003 | |||||||||
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| 净收入 |
$ | 16,053 | $ | 1,414 | $ | 17,467 | ||||||
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| 每股收益： |
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| 基本型 |
$ | 0.18 | $ | 0.20 | ||||||||
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| 稀释 |
$ | 0.18 | $ | 0.20 | ||||||||
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| 加权平均普通股数量： |
||||||||||||
| 基本型 |
88,010 | 88,010 | ||||||||||
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| 稀释 |
88,010 | 88,010 | ||||||||||
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5
CARETRUST REIT公司
形式简明综合损益表
截至2018年12月31日的年度
(除共享数据和每共享数据外，以千为单位)
(未经审计)
| CareTrust 房地产投资信托公司 (7) |
形式 调整数 |
形式 CareTrust 房地产投资信托公司 |
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| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 140,073 | $ | 19,030 | (8) | $ | 159,103 | |||||
| 房客偿还款 |
11,924 | 1,118 | (9) | 13,042 | ||||||||
| 独立生活设施 |
3,379 | 3,379 | ||||||||||
| 利息和其他收入 |
1,565 | 1,565 | ||||||||||
|
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| 总收入 |
156,941 | 20,148 | 177,089 | |||||||||
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| 费用： |
||||||||||||
| 折旧摊销 |
45,766 | 6,717 | (10) | 52,483 | ||||||||
| 利息费用 |
27,860 | 6,658 | (11) | 34,518 | ||||||||
| 财产税 |
11,924 | 1,118 | (12) | 13,042 | ||||||||
| 独立生活设施 |
2,964 | 2,964 | ||||||||||
| 一般和行政 |
12,555 | 12,555 | ||||||||||
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|||||||
| 总费用 |
101,069 | 14,493 | 115,562 | |||||||||
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| 其他收入： |
||||||||||||
| 出售房地产的收益 |
2,051 | 2,051 | ||||||||||
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| 净收入 |
$ | 57,923 | $ | 5,654 | $ | 63,577 | ||||||
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| 每股收益： |
||||||||||||
| 基本型 |
$ | 0.73 | $ | 0.80 | ||||||||
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| 稀释 |
$ | 0.72 | $ | 0.80 | ||||||||
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| 加权平均普通股数量： |
||||||||||||
| 基本型 |
79,386 | 79,386 | ||||||||||
|
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| 稀释 |
79,392 | 79,386 | ||||||||||
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6
CARETRUST REIT公司
未经审计的备查财务资料附注
资产负债表调整：
| (1) | 表示截至2019年3月31日的未经审计的历史简明综合资产负债表。参见 截至2019年3月31日的季度报告(Form 10-Q)中的 历史简明合并财务报表及其附注。 |
| (2) | 代表由手头现金资助的购买价格和交易成本，以及以前所作的存款 的应用，就好像BME Texas投资组合的资产收购发生在2019年3月31日。本公司于2019年3月31日前已提取本公司之无抵押循环信贷融通，金额为1.85亿元。 |
截至2019年3月31日止三个月的损益表调整数：
| (1) | 代表本公司截至2019年3月31日止三个月之未经审核历史简明综合业务。见本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所载的历史简明综合财务报表及其附注。 |
| (2) | 反映了经修订的优先主租赁和与西南 LTC签订的新主租赁下的额外租金，就好像BME德州投资组合的资产收购发生在2018年1月1日。 |
| (3) | 反映因本公司于2019年1月1日采用会计准则842而扣押物业税的额外租金。见下文(6)。 |
| (4) | 反映额外的折旧费用，就好像BME得克萨斯产品组合的资产收购发生在2018年1月1日 。 |
| (5) | 反映额外利息开支，犹如本公司于2018年1月1日从本公司无抵押 循环信贷工具提款(为收购BME德州组合的资产的购入价格的一部分提供资金)一样。收购当日的利率为3.599%。这个比率是可变的1⁄8这一利率的变动将使利息支出减少10万美元。 |
| (6) | 反映公司扣留的额外财产税，反映采用ASC 842。 |
2018年12月31日终了年度损益表调整数：
| (7) | 代表本公司截至2018年12月31日止年度的已审核历史简明综合业务。请参阅本公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的历史简明综合财务报表及其附注。 |
| (8) | 反映了经修订的优先主租赁和与西南 LTC签订的新主租赁下的额外租金，就好像BME德州投资组合的资产收购发生在2018年1月1日。 |
| (9) | 由于本公司是物业税的主要义务人，故在采用ASC 842之前，反映了两个主租赁项下以毛额为基础列示的物业税偿还款项。见下文(12)。 |
| (10) | 反映额外的折旧费用，就好像BME得克萨斯产品组合的资产收购发生在2018年1月1日 。 |
| (11) | 反映额外的利息支出，就好像从无担保循环信贷 融资(为收购BME得克萨斯组合的资产的购买价格的一部分提供资金)于2018年1月1日发生的情况一样。收购当日的利率为3.599%。这个比率是可变的1⁄8这一利率的变动将使利息支出减少20万美元。 |
| (12) | 反映了在采用ASC 842. 之前对BME德州投资组合征收的额外财产税。 |
7
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求经正式授权签署的 代表其签署本报告。
| CareTrust房地产投资信托公司 | ||||||
| June 14, 2019 | 依据： | 威廉·瓦格纳 | ||||
| 威廉·瓦格纳 | ||||||
| 首席财务官、财务主任和秘书 | ||||||
8