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注册费的计算

(1)

根据1933年“证券法”第457(R)条计算 。

根据“议事规则”第424(B)(2)条提交
登记声明第333-219583号

2017年7月31日招股章程补编

$2,250,000,000

沃达丰集团PLC

$1,750,000,000 4.875% NOTES DUE 2049
$500,000,000 5.125% NOTES DUE 2059

本招股章程补充文件所提供的债券包括2049年6月19日到期的1，750，000，000，000元4.875%票据(“第1期票据”)和2059年6月19日到期的500，000，000，000美元5.125%票据(“第2期票据”及“第1期票据”)。就第1期票据而言，由2019年12月19日起至2049年6月19日止(包括2049年6月19日)， 将每半年于每年6月19日及12月19日(包括2049年6月19日)支付利息，而就第2期票据而言，则每半年于每年6月19日及12月19日(由12月19日起)支付利息，直至2059年6月19日(包括2059年6月19日)止，惟须受适用的营业日公约规限。我们将于2049年6月19日偿还第1期票据，于2059年6月19日偿还第2期票据，每一次偿还的金额均为其本金的100%，加上应计和未付利息。该等债券将为无抵押债券，并将与沃达丰集团不时未偿还的所有其他无抵押、非附属债务排位 。

我们 可随时以本金的100%赎回全部但不能部分赎回任何部分票据，以及在发生本 招股章程附件及随附招股章程所述的某些税务事件时应计利息。此外，吾等可随时以本金加应计利息加 本金加应计利息加 本金加应计利息加 本金加 本金加应计利息的全部或部分赎回任何一批债券。

此外， 一旦发生控制权变动看跌事件(如随附的招股章程所界定)，票据持有人将有权要求我们赎回或按我们的选择购买 购买(或促使购买)该票据，赎回金额相当于该票据本金总额的101%，另加到赎回日期该票据的应计利息和未付利息。有关详细信息，请参阅“更改控制后的备注赎回或回购说明”。

我们 打算利用此次发售的净收益为即将到期的债券提供资金，包括回购(“投标要约”)2021年到期的任何和所有4.375%的票据(“2021年票据”)、2022年到期的2.50%票据(“2022年票据”)和2023年到期的2.950%票据(“2023年票据”，连同2021年票据和2022年票据，“投标要约票据”)，以及用于一般公司用途。 投标要约是根据截至6月12日的要约进行的，2019年(“收购要约”)。在推出投标要约的同时，吾等将就并非由吾等于投标要约中购买的任何2021债券发出赎回通知，价格载于二零一一年三月九日与2021年债券有关的招股章程补编内。债券的发售 并不取决于投标要约的完成或投标要约中的任何最低投标金额。以上并不构成购买要约、 赎回通知或就2021年票据或任何其他票据发出赎回通知的义务。

申请 将在纽约证券交易所上市。我们预期该批债券将有资格在交割后30天内在纽约证券交易所买卖。

请参阅本招股章程附录S-3页的“风险因素”、招股说明书第6页的“风险因素”和截至2019年3月31日财政年度的20-F表格年度报告第44页的“主要风险因素和 不确定因素”，这些内容通过参考本招股说明书补编 和随附的招股说明书，了解您在投资于本招股说明书之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股章程补充部分或所附招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望仅于2019年6月19日或前后通过托管信托公司(此处称为DTC)的设施为其参与者的帐户(包括 Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV)交付账面形式的票据。结算和交收系统将是DTC运营的簿记 系统。

2019年6月12日的招股说明书 补编。

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招股章程补充

除非本招股章程副刊或随附的招股章程另有说明，或除文意另有所指外，本招股章程副刊或附随招股章程的 提及“沃达丰”、“发行人”、“我们”和“我们”是指沃达丰集团。

S-2

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危险因素

除 参考纳入本招股章程补编的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括从招股说明书第6页开始的“风险因素”一节，以及从我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日财政年度的20-F表格年度报告 第44页开始的“主要风险因素和不确定性”一节，该报告由我们提交美国证券交易委员会(SEC)，并以参考方式纳入本招股章程附录。

以下列出并以参考方式合并的风险包括我们所知的所有重大风险。所有这些风险因素和事件都是可能发生或不发生 的意外事件。我们可能同时面临许多描述的风险，一个或多个描述的风险可能是相互依赖的。风险因素基于的假设可能被证明是 不正确的。

在 就“附注”作出投资决定之前，阁下应仔细审阅整份招股章程附录、随附的招股章程及以参考方式合并的文件，并应形成您自己的意见。您还应咨询您自己的财务、法律和税务顾问，仔细审查本招股说明书补充说明中所包含并参考纳入的 相关风险，并根据您的个人情况考虑此类投资决定。

与附注相关的风险

在控制权发生变化时，我们可能无法重新购买附注。

一旦发生特定种类的控制事件变化，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额101%的价格回购 该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制触发事件的变化， 不能保证我们将有足够的财政资源来履行回购票据的义务。吾等未能按规管该等票据的契约 的规定购回该等票据，将导致该契约下的违约，对吾等及该等票据持有人可能产生重大不利后果。请参见“附注说明-赎回 或控制权变更后的回购”

S-3

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合并向证券交易委员会提交的资料

美国证券交易委员会(以下简称SEC)允许我们参考本招股说明书补编和随附的招股说明书向他们提供的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补编及随附招股说明书的一部分；

•

我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息；以及

•

将来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补编和随附的 招股说明书。

我们以参考方式纳入的 信息是本招股章程附件和随附招股说明书的重要组成部分。

我们 参考本招股说明书补编和随附的招股说明书，将随附招股说明书中描述的文件纳入我们根据经修订的1934年证券交易法(此处称为“交易法”)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所描述的文件，但经随后提交的文件修订或取代的情况除外。我们还以参考方式纳入 我们根据“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条在本招股章程补编日期之后但在本次 发行结束之前向SEC提交的任何未来文件，如果是以表格6-K形式提交的任何未来文件，则在此类文件中确定为已纳入本招股章程补编或随附的招股说明书。在本招股章程副刊或随附的招股章程中作出的任何 声明，或在参考本招股章程补编或随附的 招股章程而成立或被视为已合并的文件中作出的任何 声明，应被视为本招股章程副刊及随附的招股章程的目的而被修改或取代的陈述，只要其中或其中所载的陈述或随后提交的任何 文件通过引用纳入本招股章程补编或随附的招股章程中的某项陈述，即视为修改或取代了上述先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补编或随附的招股章程的一部分。

本招股章程附件和随附的招股说明书中以参考方式纳入的 文件，特别是下文列出的那些文件，包含有关沃达丰及其 财务状况的重要信息。除其他外，我们在本招股章程补编和随附的招股说明书中纳入以下文件：

您 应阅读随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，以获取有关如何获取通过引用合并的文档或与沃达丰相关的其他信息的信息。

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投标报价；再融资交易

在2019年6月12日，我们展开现金投标要约(“投标要约”)，以现金购买所有到期2021年的4.375%债券(“2021年债券”)、2022年到期的2.50%债券(“2022年债券”)及2023年到期的2.950%债券(“2023年债券”，以及连同2021年债券及2022年债券，“投标要约债券”)的全部债券(即“2021年债券”)、2.50%将於2022年到期的债券(“2022年债券”)及2.950%将於2023年到期的债券(“2023年债券”)。投标报价可 修改、延长或终止。投标报价是根据2019年6月12日的收购要约提出的。

在推出投标要约的同时，吾等就并非由吾等在投标要约中购买的任何2021债券发出赎回通知，价格载于日期为二零一一年三月九日与2021年债券有关的招股章程补充文件内。

我们 打算使用此次发售的净收益为即将到期的债券提供融资，包括回购与投标 报价相关的任何和所有2021年票据、2022年票据和2023票据，并用于一般公司目的。见“收益的使用”。债券的发售并不取决于投标要约的完成或招标 要约中的任何最低投标金额。我们不能向您保证，投标报价将按照他们的条款完成，或者根本不会，或者我们的投标报价票据的本金将根据投标报价被投标和 取消。本招股章程附录及随附的招股章程并不构成购买2021年票据或任何其他票据的要约、赎回通知或发出赎回通知的义务。

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一般信息

任何人均未获授权向您提供不同于本招股章程 附录及随附招股说明书的资料，或以参考方式将该等资料并入本招股章程内，而该等资料如予提供或作出，则不得被视为已获授权。本招股章程附录及随附的招股章程，在任何情况下， 并不构成出售要约或邀请任何人购买其所涉票据以外的任何证券，或任何 人的出售要约或要约购买该等票据，而该要约或要约在任何情况下均属违法。本招股章程副刊及随附招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何销售，在 任何情况下，均不构成自本招股章程副刊或 本招股章程副刊及随附招股说明书所载信息在其日期后的任何时间均正确无误的任何暗示，即自本招股章程副刊或 本招股章程副刊及随附的招股章程中所载的信息均未发生任何变化。

本招股章程补编及随附招股说明书的分发以及在某些法域的发行和销售，可受法律限制。本招股章程附则及附随招股章程的持有者 、本招股章程附件及附随招股说明书的持有人，须向本公司及承销商申报及遵守任何此等限制。

沃达丰的 注册办事处位于沃达丰大厦，连接，纽伯里，伯克希尔，RG142FN，英国。

S-6

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附注的说明

本节简要介绍“说明”的术语。有关债券及其条款的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“ 我们可能提供的债务证券说明”。

2049年6月到期的4.875%债券(“第1批债券”)

2059年6月到期的5.125%票据(“第2批票据”和连同第1批票据一起发行的 “票据”)

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以下条款适用于“注释”的每一部分：

S-8

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S-9

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S-10

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收益的使用

我们估计出售该批债券所得的净收益(扣除承保折扣后但不计开支)约为2，195，152，500元。我们打算利用出售债券所得的净收益，为即将到期的债券提供融资，包括回购任何及所有与 投标要约有关的2021年债券、2022年债券及2023年债券，并作一般公司用途。

承销商或其各自的附属公司可能持有我们的部分投标要约票据，因此可能会收到此次发售净收益的一部分，前提是该等承销商或其附属公司在投标要约中有效投标。参见“承销”。此外，美林国际(Merrill Lynch International)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC )和瑞银集团(UBS AG)伦敦分公司也担任与投标报价有关的交易商经理。

S-11

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承保

我们已与下列承销商签订了承销协议和定价协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意 出售，而每名承保人亦各自同意购买下表中与该承销商名称相对标明的本金票据：

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有)。承销商向公众出售本“票据”，须以收到及承兑及承销商有权拒绝任何全部或部分订单为限。

承销商向公众出售的票据 最初将按本招股章程附件封面规定的首次公开募股价格发行。承销商可按首次公开招股价格折价向 证券交易商出售债券，折价最高为第一批债券本金的0.45%及第二批 债券本金的0.45%。该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予其他经纪或交易商，折扣价最高为第一批债券本金 的0.30%及第二批债券本金的0.30%，而首次公开招股价格则最高为第一期债券本金的0.30%及第二期债券本金的0.30%。如果一批债券不是按首次公开发行价格出售的，承销商可以 改变该批债券的发行价格和其他销售条款。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们将申请将该批债券在纽约证券交易所上市。我们预期该批债券将有资格在交付该批债券后30天内在纽约证券交易所进行 交易。承销商已告知我们，承销商有意在“债券”中作市价，但他们并无义务这样做，并可随时终止做市而毋须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。

该批债券将于2019年6月19日以付款方式交付。二级市场的证券交易一般需要在两个工作日内结算，称为T+2， ，除非交易双方另有约定。因此，由于债券不会在T+2基础上首次交付，投资者如欲在 最终交收前买卖该债券，须在进行任何该等交易时指明另一个交收周期，以防止交收失败。

在与发行相关的情况下，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补因卖空而产生的头寸 。卖空是指承销商出售的债券本金总额超过其在发行中所需购买的债券本金总额。稳定交易 是指在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的投标或购买。承销商也可以开出罚单。 这发生在某一承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头交易中回购了由该承销商的帐户 出售的票据或为该承销商的帐户销售的票据。

承销商的这些 活动可能稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场上进行，也可以其他方式进行。

在 其各自业务的正常过程中，承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们及我们的附属公司在正常业务过程中从事各种银行和金融服务及商业 交易，并为此收取或将收取惯常的费用、佣金和费用。此外，在 其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和 金融工具 (包括银行贷款)，以换取自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及

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证券 及/或吾等联属公司之票据。某些与我们有借贷关系的承销商或其联营公司通常根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过交易对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约互换或在我们的证券中设立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所提供票据的未来 交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等 证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或淡仓。

公司打算利用此次发售的净收益为即将到期的债券提供资金，包括回购与 投标要约相关的任何和所有2021年票据、2022年票据和2023年票据，并用于一般公司目的。见“收益的使用”。承销商或其各自的联属公司可持有部分投标要约票据，并因此可在该等承销商或其联营公司于投标要约中有效投标的情况下，收取此次发售净收益的 部分。此外，美林国际公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和瑞银集团伦敦分公司也担任与投标报价有关的交易商经理。

我们 估计，除 承保折扣外，本服务的总可分配费用(包括其他费用、法律费用和费用、会计费用和费用以及印刷费用)约为371，600美元。

我们 已同意赔偿若干承销商的某些责任，包括1933年美国证券法规定的责任。

(1)

每名 承销商已各自代表及同意其未曾要约、出售或以其他方式提供，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何作为发售标的任何票据。为本规定的目的：

(a)

短语“散户投资者”是指以下人员中的一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所定义的 零售客户(经修订，“MiFID II”)；

(Ii)

2002/92/EC号指令(经修订或取代，“保险调解指令”)所指的 客户，其中该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的 专业客户资格；或

(三)

并非第2003/71/EC号指令(经修订或取代的“招股说明书指令”)所定义的合格投资者；以及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和以任何方式提供的关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信， 使投资者能够决定购买或认购该票据。

(2)

每个 承销商均代表、担保并同意，在分发“注释”时：

(a)

已遵守并将遵守“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)关于其在 中就联合王国境内、来自联合王国或涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用规定；以及

(b)

它 仅传达或导致传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的任何投资邀请或诱因(在FSMA第21条的含义内)，且在FSMA第21(1)条不适用于Vodafone Group Plc(“发行人”)的情况下， 传达或促使传达其所收到的与发行或销售任何票据相关的任何邀请或诱因。

销售限制

向欧洲经济区的潜在投资者发出通知

PRIIPS规例/禁止向欧经区散户投资者发售本债券并非有意向欧经区任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下人员中的一人(或多人)：(I)MiFID II第4(1)条第(11)款 点所界定的零售客户；(Ii)客户

S-13

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在 保险调解指令的含义内，其中该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或 (Iii)不是第2003/71/EC号指令(经修订或取代的“招股章程指令”)所定义的合格投资者。因此，并无根据第(EU)1286/2014号规例(经修订的“PRIIPs规例”)就在欧经区向散户投资者发售或出售该等票据或以其他方式向该等散户投资者提供该等票据所需的关键资料文件而拟备，因此，根据“PRIIPS规例”，发售或 出售该等票据或以其他方式向欧经区的任何散户投资者提供该等票据可能属违法。

本 招股章程补编是根据“招股章程指令”免除 公布招股说明书的要求，在欧洲经济区任何成员国提出的任何招股要约。就“招股说明书指令”而言，本招股章程附件不是招股章程。

向联合王国的潜在投资者发出通知

本函件仅分发给且仅针对(I)在联合王国境外的人或(Ii)属于“2000年金融服务和市场法”(“法令”)第19(5)条范围内的投资 专业人员或(Iii)高净值公司，以及属于该法令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他 人(所有这些人统称为“相关人员”)。(Ii)“2000年金融服务和市场法”(“法令”)第19(5)条所指的投资专业人士，或(Iii)资产净值较高的公司，以及该法令第49(2)(A)至(D)条所指的其他 人(所有该等人士统称为“有关人士”)。本“注释”仅适用于相关人士，任何认购、购买或以其他方式获取该“注释”的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何不是相关人员的人 都不应使用或依赖此文档或其中的任何内容。

向加拿大的潜在投资者发出通知

债券只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家 文书45-106“招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103“注册”要求、豁免和持续注册人义务所界定的允许客户，并且不是作为 “经认可的投资者”定义的(M)段所述的认可投资者而创立或仅用于购买或持有证券的。本债券的任何转售必须符合适用证券 法律的招股章程要求的豁免规定，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能为购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充条款和随附的招股说明书 (包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在购买者所在省或地区的证券 立法规定的期限内行使。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解 这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书33-105承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

向瑞士的潜在投资者发出通知

该等债券不得在瑞士公开发售，亦不会在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受规管的 交易设施上市。本文件不构成 art项下发行招股说明书的披露标准所指的招股章程，也不是该文件所指的招股章程。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.在瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所的上市规则中， 或受监管的交易设施。本文件或与票据或其发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式提供 。

本文件或与发行人、票据或其发行相关的任何其他要约或营销材料均未或将提交给或将由任何瑞士监管 主管部门备案或批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)，债券的发行也不会受到监督， 债券的发行过去和将来都不会。

S-14

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根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)授权 。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括债券的收购者。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于发行、发行和出售证券的法律外，本“说明”过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发行、出售、推广或宣传。此外，本 招股章程补编及随附的招股章程并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算作为公开发售。招股章程补编和所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和 商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

向潜在投资者发出的香港公告

除以下情况外，不得借任何文件要约或出售该等票据：(I)并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，香港法例)所指的公众要约，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在没有导致该文件成为“ 公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得发出或可能由任何人为发行目的而发出或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会由任何人查阅或阅读，香港公众 (除非根据香港法例获准许者除外)，但只向或拟向香港以外地方的人或只限於“证券及期货条例”(香港章)所指的“专业 投资者”处置的票据除外。(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

向日本的潜在投资者发出通知

根据“日本金融票据和交易法”(经修订的1948年第25号法，“FIEA”)第4条第1款，该票据过去和将来都不会在日本进行公开发行登记。本票据不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所使用的术语指 任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本为 重新提供或转售给或为日本任何居民的帐户或利益而出售或出售，除非符合FIEA和 的注册要求以及其他遵守FIEA和任何其他适用法律的豁免，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程附件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此， 本招股章程附录、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书以及与“债券”的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料，均不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人发行或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“证券及期货法”第289章第4A条(“新加坡证券及期货法”(“SFA”)第274条的规定)向机构投资者(“新加坡证券及期货法案”(“SFA”)第274条规定的机构投资者)除外，(Ii)依据“特别财务条例”第275(1)条向有关人士(定义见“特别财务条例”第275(2)条)，或根据“特别财务条例”第275(1A)条，并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件向任何有关人士，或(Iii)依据及按照“特别财务条例”任何其他适用条文的其他条件，向任何有关人士(如“特别财务条例”第275(2)条所界定)作出赔偿。

凡 债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买，而该人是：(A)公司(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或 (B)一项信托(如受托人并非获认可的投资者)；或 (B)一项信托(如受托人并非获认可的投资者)，则该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本则由一名或多名个人拥有。

S-15

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其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为该公司经认可的投资者、证券或基于证券的衍生工具合同(每项期限由证券及期货条例第2(1)条界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该 公司或该信托根据“证券及期货条例”第275条作出的要约后6个月内转让该等票据，但以下情况除外：(1)向机构投资者或有关人士转让；或因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人 ；(2)如转让并无或将不会给予代价；(3)根据法律第(Br)条；(4)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或(5)“证券及期货(投资要约)证券及 基于证券的衍生工具合约规例”第37A条所指明的(2018年“证券及期货(招股)证券及 基于证券的衍生工具合约规例”所指明的)。

新加坡 证券及期货法产品分类：关于新加坡证券及期货法第309b条及“新加坡证券及期货条例2018”，发行人已裁定，并通知所有 相关人士(“新加坡证券及期货条例”第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义于“新加坡证券及期货条例2018”)，而不包括投资产品(定义见新加坡证券及期货局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

支付额外金额

除法律规定外，所有票据付款均不扣除英国预扣税款。如果对 非英国投资者的付款需要任何此类扣减，我们将在 随附的招股说明书中所述的“描述债务证券我们可能提供的额外金额”中所述的范围内，就这些付款支付额外金额。尽管有上述规定，吾等或吾等代表吾等就“附注”支付的任何款项，将扣除根据经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)第1471(B)条所述的 协议或根据该“守则”第1471至1474条(或根据该条订立的任何 规例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进实施该等协议的政府间协议(或任何财政 或规管法例)而施加或规定的任何扣减或扣缴款项，执行此类政府间协定的规则或做法(以及任何此类扣缴或扣减，即“FATCA扣缴”)。我们或任何人都不会被要求支付FATCA扣缴的任何额外金额。

S-16

目录

税收

联合王国税收

应将所附招股说明书中“税务-联合王国税务-提供信息”下的一段改为 以下一节：

“信息 报告。在某些情况下，可能需要向HMRC提供有关债务证券的信息。这可包括(但不限于)债务证券的价值、就债务证券支付或贷记的数额、债务证券持有人或实益所有人(或持有债务证券的人)的详细资料、 对债务证券持有人或被视为债务证券持有人的实体行使控制权的人的详情、从债务证券获得付款或可能获支付款项的人的详情，以及与债务证券有关的交易的资料和文件。除其他外，发行人、债务证券持有人、从债务证券中获得付款或接受(或将有权收到)此类付款的人、代表他人和某些注册商或管理人进行的与 债务证券有关的交易的人，可能需要提供信息。在某些情况下，HMRC获得的信息可以提供给其他国家的税务机关。“

美国联邦所得税

在随附的招股说明书中，应在“美国联邦所得税美国 持有者债务证券税收”项下增加以下一段：

“根据 最近颁布的立法，为美国联邦所得税目的而维持某些类型的财务报表并使用权责发生制会计方法的美国持有人通常被要求在其财务报表中反映这些数额之前在收入中包括某些数额。这一规则的适用可能要求维持这类 财务报表的美国持有人在本摘要所述规则的规定之前，将债务证券的某些已变现收入包括在内，尽管目前 对这一规则的确切适用尚不清楚。使用权责发生制会计方法的美国持有者应与他们的税务顾问协商，了解这一 规则是否可能适用于他们的特殊情况。“

出于美国联邦所得税的目的， 债券预计将被视为债务证券。有关获取、拥有和处置 注释对您的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税”下的讨论，尤其是：

•

如果您是美国持有者(如所附招股说明书中“美国联邦所得税持有者”项下的定义)，则在“美国联邦所得税持有者”标题下与债务证券相关的讨论(不考虑其中所载的任何声明 否则将阻止此类讨论适用于自发行之日起30年以上到期的债务证券)，以及 ，包括“美国联邦所得税持有者”标题下的与债务证券有关的讨论(不包括其中所载的任何声明 ，否则将阻止此类讨论适用于自发行之日起30年以上到期的债务证券)，

•

如果您是非美国持有者(如所附招股说明书中“美国联邦收入税负 非美国持有者”项下所定义)，则在“美国联邦所得税非美国持有者”标题下与债务证券相关的讨论将在“美国联邦所得税非美国持有者”标题下进行。

S-17

目录

证券的有效性

关于英国法律和纽约法律的某些事项，本说明的有效性将由Linklaters LLP为我们传递。票据 的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就纽约法律的某些事项向承销商传递。

S-18

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沃达丰集团公共有限公司

债务证券

权证

优先股

我们可能会不时地提供和出售债务证券、认股权证或优先股。每当我们出售本招股说明书中所述的任何证券时， 我们将为本招股说明书提供一个或多个附件，其中将包含有关这些证券及其发行的特定信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附件。

我们 可将这些证券出售给或通过承销商、代理商或经销商，或直接出售给一个或多个购买者。任何承销商或代理人的姓名将在附随的招股章程 附件中注明。

投资这些证券涉及一定的风险。见第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他州证券委员会均未批准或不认可这些 证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2017年7月31日招股章程

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危险因素

对证券的投资涉及重大风险。因此，在您决定投资于证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的或以参考方式纳入本招股说明书的所有信息。我们在截至2017年3月31日止年度的20-F表格年报中，以参考方式纳入“主要风险因素及不确定因素”标题下所述的风险因素。

与证券相关的风险

根据契约条款，我们可以对沃达丰进行内部重组。与债务证券有关的契约 允许我们在未经债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这影响到债务证券的信用评级或 给予我们赎回票据的选择权。

根据契约，如果我们将我们的资产转让给另一个实体，该实体将被要求要么承担沃达丰在债务 证券项下的义务，要么为这些义务提供充分和无条件的担保。如果提供担保，原始发行人(沃达丰)除了从担保人 处收取的债务证券外，没有其他资产，因此没有能力产生收入，支付债务证券的利息和本金。因此，债务证券持有人实际上需要完全依靠担保人来获得任何此类付款。在进行这项重组交易时，毋须取得本公司债务证券持有人的同意。

契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也不包含任何重组交易对沃达丰或 债务证券的潜在影响的限制。特别是，如果该契约导致沃达丰的信用评级或任何评级 机构下调债务证券的信用评级，或导致就债务证券的预扣税支付额外金额，则该契约不会禁止此类交易。信用评级的下调可能会对债务 证券的交易价格产生不利影响，并可能对债务证券市场的流动性产生不利影响。如须就扣缴税项支付额外款项，该等债务证券其后将随时按吾等之购股权(或受让人实体之购股权)进行 赎回，详情请参阅第27页“债务证券之说明”(Description Of Debt Securities)下之“吾等可提供特别情况(可供选择之税务赎回)”(Description Of Debt Securities)。根据契约，我们没有义务在与契约允许的重组交易有关的 中寻求避免这些结果或对您不利的任何其他法律或财务影响，并且不能保证不会发生这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。

如果我们未能在“认可证券交易所”保持上市，则我们的债务证券利息可能需要缴纳英国预扣税，并且我们的流动性和财务状况可能会因要求为我们的债务证券支付额外金额而受到不利影响。

如果我们在“2007年英国所得税法”第1005条所指的“认可证券交易所”上保持债务 证券的上市，则在本招股说明书之日或之后应付的债务证券利息将免缴英国代扣税金。我们可申请将债务证券在任何“认可证券交易所”(包括伦敦证券交易所或纽约证券交易所)上市，而该等交易所目前均被指定为“认可证券交易所”。无法将债务证券上市或维持 这样的上市可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，因为我们有义务支付必要的额外金额，以便 持有人在削减债务后收到的净金额不会低于在没有此类扣缴或扣减的情况下持有人将收到的金额。如果我们申请这样的上市，我们将尽最大努力获得和保持这样一个 上市，根据需要，我们不能保证我们会成功。见“债务证券的说明我们可以提供额外金额的额外付款”和“税务统一联合王国税收”。

债务证券、认股权证和优先股缺乏发达的公开市场。

对于债务证券、认股权证或优先股市场的未来发展，或 债务证券、认股权证或优先股持有人出售其债务证券、认股权证或优先股的能力，或该等持有人可能出售其债务证券、认股权证或 优先股的价格，概无任何保证。如果发展这样的市场，债务证券、认股权证或优先股的交易价格可能高于或低于首次公开发行价格，这取决于 许多因素，包括(除其他外)现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。参与的承销商、经纪交易商及代理人

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发行债务证券、认股权证或优先股可在适用法律和法规允许的情况下使债务证券、认股权证或优先股进入市场，但 将没有义务这样做，而且与债务证券、认股权证或优先股有关的任何此类做市活动可随时停止，恕不另行通知。因此， 不能保证债务证券、认股权证或优先股的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券、认股权证或优先股的活跃公开市场将会发展。见第66页的“分配计划”。我们可申请将债务证券、认股权证或优先股在英国上市管理局的正式名单上市，并在伦敦证券交易所进行 债务证券、认股权证或优先股交易，以及在纽约证券交易所或 任何其他“认可证券交易所”上市。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于2017年7月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明使用 货架注册流程。我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

此 招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补编，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体 信息。招股说明书补编也可能 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附件，以及第9页“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息 。

除非 在本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及“我们”、“沃达丰”或“本公司”之处，即指沃达丰集团有限公司、其子公司以及(如上下文要求)其在合资企业和联营企业中的权益。

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在那里你可以找到更多的信息

我们须遵守1934年“美国证券交易法”(“交易法”)适用于外国私人发行人的报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共资料室提交的任何文件，地址是20549，华盛顿特区1580室，新界东面100F街，地址： 100F Street，N.E.您也可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得我们向证券交易委员会提交的文件。请访问本网站或致电美国证券交易委员会(SEC)： 1-800-SEC-0330，了解有关其公共参考室的更多信息。

我们的 普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票(简称ADSS)在纳斯达克全球精选市场上市。您可以参考我们根据NASDAQ上市规则在该交易所提交的有关我们的报告和其他 信息。

SEC允许我们通过引用来合并我们向他们提交的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息；以及

•

我们将来向美国证券交易委员会提交并在本文中引用的信息将自动更新并取代 本招股说明书中的信息和以前通过引用合并的信息。

我们引用的 信息是本招股说明书的重要部分。

通过引用方式合并的每个 文件仅在该文件的日期是最新的，以引用方式纳入该文件不会造成任何暗示，即自该文件之日起沃达丰集团(Vodafone Group Plc)的事务没有发生 变化，或者其中所包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，此类 合并文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，前提是我们在稍后日期引用 合并的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本 招股章程的一部分。

我们 参考沃达丰集团(Vodafone Group Plc)根据“交易法”(Exchange Act)向证券交易委员会提交的以下文件。我们还将根据“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款或第15条(D)款向 证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考。我们于本招股章程日期后向美国证券交易委员会提交的表格6-K(或其部分)的报告，仅在表格6-K的报告明确说明我们在本招股章程中以参考方式将其(或该等部分)纳入本招股章程时，才以 参考方式纳入本招股章程。

在此提及并在下文列出的 文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您 可以通过Vodafone或SEC获取通过引用合并的任何文档的副本。除 展品已特别纳入本招股章程外，以参股方式合并的文件均可免费获取，但所有展品除外。阁下可免费以书面或电话向本招股章程索取 沃达丰文件，地址及电话号码如下：

公司秘书和法律部沃达丰集团公共有限公司
沃达丰之家
连接
伯克郡纽伯里
英格兰RG14 2FN
(011 44) 1635 33251

本公司截至2017年3月31日止年度的20-F表格年度报告所载的 经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。财务报表

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根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的 在提交给证券交易委员会的文件中予以接受，而不与美国公认的会计原则进行核对。

您 应仅依赖我们通过参考或在本招股说明书或任何适用招股说明书附件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。我们不会在任何不允许的司法管辖区内提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附件中的信息在这些文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

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前瞻性陈述

本招股章程载有“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及本集团的财务状况、经营和业务结果以及本集团的某些计划和目标。

特别是在 中，此类前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

本集团对其财务及营运表现、联营公司及合营企业的表现、 其他投资及新收购业务、5G的准备及对客户的期望及指引；

•

关于开发由沃达丰或由 第三方共同推出的产品、服务和倡议的意向和期望；

•

对全球经济及本集团经营环境及市场地位的预期，包括未来的市场状况、全球流动电话用户数目的增长及其他趋势；

•

本集团的企业及整体沟通策略预期带来的收入及增长；

•

移动普及率和覆盖率、移动终止率降低、本集团获得频谱和许可证(包括5G 许可证)的能力、在欧洲和AMAP地区的预期增长前景以及客户和使用情况的总体增长；

•

成本效益计划对本集团的预期效益，包括其对绝对间接成本基础的影响；

•

未来可能进行的收购，包括增加现有投资的所有权，及时完成待完成的收购交易 和待定的投资要约；

•

关于本集团未来收入、营业利润、调整EBITDA、调整EBITDA利润率、自由现金流、 折旧和摊销费用、汇率、税率和资本支出的预期和假设；

•

预期本集团可获得足够资金以应付营运资金需求及股份回购计划，以及本集团未来股息或现有投资；及

•

涉及本集团的规管及法律程序的影响，以及预定或潜在的规管变更的影响。

前瞻性 陈述有时但并非总是通过使用未来日期或诸如“将”、“预期”、“目标”、“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”或“目标”等词来确定。就其性质而言，前瞻性陈述本身就具有预见性和推测性，并涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关， 取决于未来将发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果和发展大不相同。这些因素包括但不限于：

•

本集团所在司法管辖区的一般经济及政治状况，以及相关的法律、法规及 税务环境的变化；

•

竞争加剧；

•

在网络容量和本集团部署新技术、产品和服务的能力方面的投资水平；

•

现有产品和服务的快速变化以及新产品和服务无法按照预期发挥作用；

•

本集团将新技术、产品及服务与现有网络、技术、产品及服务整合的能力；

•

集团创造和增加收入的能力；

•

新的或现有的产品、服务或技术对本集团未来收入、成本结构及资本支出的影响低于预期；

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•

客户增长低于预期，客户保留率降低，客户支出减少或变化，定价压力增加；

•

本集团扩展及扩展其频谱资源的能力，以支持客户对移动数据服务需求的持续增长；

•

本集团确保供应商及时交付高品质产品的能力；

•

供应商流失，供应链中断，新手机价格高于预期；

•

对组的成本或组可能收取的终止费和漫游分钟费率的更改；

•

故障或重大中断对本集团的电信、网络、IT系统或数据保护系统的影响；

•

本集团从收购、合伙、合资企业、特许经营、品牌许可、平台共享或与第三方的其他安排中实现预期收益的能力；

•

收购和剥离集团业务和资产，寻求新的、意想不到的战略机会；

•

本集团整合收购业务或资产的能力；

•

本集团资产之任何未来减值或减值费用，或因 收购或处置而产生之重组费用之程度；

•

本集团财务状况、盈利及可分派资金的发展，以及本集团董事会在厘定股息水平时考虑的其他因素；

•

本集团满足营运资金要求的能力；

•

外汇汇率变动；

•

本集团经营的规管架构有所改变；

•

针对本集团或通讯业其他公司的法律或其他诉讼的影响；及

•

法定税率和利润组合的变化。

有关实际结果及发展可能与前瞻性陈述所披露或隐含之预期有重大差异之原因之检讨，可参阅本集团截至二零一七年三月三十一日止年度20-F表格年度报告第28至34页“主要风险 因素及不确定因素”项下。本公司或本集团任何成员或代表彼等行事的任何人士其后所作的所有书面或口头前瞻性陈述 ，其全部均明确受上述因素所规限。不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述将实现。在遵守适用法律和法规的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性陈述， 不承担这样做的任何义务。

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沃达丰

沃达丰是世界上最大的电信公司之一，提供包括语音、消息、数据和固定通信在内的一系列服务。沃达丰在26个国家拥有移动业务，在48个以上的国家拥有移动网络合作伙伴，在17个市场提供固定宽带业务。截至2017年3月31日，沃达丰拥有5.16亿移动用户和1800万固定宽带客户，其中包括印度以及沃达丰合资企业和联营公司的所有客户。沃达丰在截至2017年3月31日的财政年度创造了480亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，本集团的美国存托股票 在纳斯达克全球精选市场上市。截至2017年3月31日，本集团的总市值约为554亿GB。

集团的主要执行办公室设在沃达丰大厦，连接，纽伯里，伯克希尔，RG142FN，英国，其电话号码是(01144)1635 33251。您可以在沃达丰集团20-F表格的年度报告中找到 对本集团业务和近期交易的更详细描述，该表格已通过参考纳入本招股说明书。 表格20-F亦显示本集团过去五个财政年度的未经审核收入与固定收费比率。

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资本化和负债

下表列示吾等于二零一七年三月三十一日之股本及股东资金，以及沃达丰及其合并附属公司之借款及负债，以及 适用于其联营公司及联营安排之情况。

借款和负债

截至2017年3月31日，本集团的借款及负债(不包括集团内借款)如下：

股权

截至2017年3月31日，母公司所有者的权益如下：

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收益的使用

除非在附随的招股章程附录中另有说明，否则我们希望将出售证券的净收益用于一般公司 目的。一般公司用途可包括营运资金、偿还现有债务(包括被收购公司的债务)、为资本投资或收购融资，以及任何其他可能陈述的目的。我们可以暂时将不需要的资金投资于短期有价证券。

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我们可能提供的债务证券的说明

包括义齿

此处所述的债券和票据将由契约管辖。该契约是我们与担任受托人的纽约梅隆银行签订的合同。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利，尽管在代表您行事的范围上有一些限制，如第31页“违约及相关事项：违约事件发生时违约事件的补救”下所述；以及

•

其次，受托人为我们履行管理职责，如向您发送利息付款和通知，以及在您出售时将您的债务 证券转让给新买家。

契约及其关联文档包含本节所述事项的完整法律文本。纽约法律管辖契约和债务证券，除非契约中描述的某些违约事件 受英国法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为我们注册声明的证据。

以下第 节参考资料是指截至2000年2月10日，花旗银行、N.A.和我们之间的“Indure”部分。根据本公司、纽约梅隆银行及花旗银行于二零零七年七月二十四日订立之辞任、委任及接纳协议，纽约梅隆银行已成为花旗银行之继任受托人。

债务证券的类型

概述

根据我们的契约，我们可以发行尽可能多的不同系列的债务证券。本节概述了 为所有系列所共有的所有债务证券的所有重要条款，除非招股章程补编中对某一系列另有说明。

由于 此部分是摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要须遵守 契约的所有规定，包括契约中使用的各种术语的定义，并对其全部内容加以限定。例如，我们仅描述 契约中赋予特殊含义的更重要术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股章程或任何 招股章程副刊中提及本招股章程的特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款将通过在本招股章程中或在该招股章程副刊中引用而合并。

我们 可将债务证券作为固定利率债务证券(按适用的招股说明书附录中所述的固定利率计息的债务证券)或浮动利率债务 证券(按参考利率公式确定的利率计算利息的债务证券)发行。在某些情况下，还可以通过相加或减去 价差或乘以价差乘数来调整费率，并且可以采用最低速率或最高速率。下面在 “统一利率”下介绍各种利率公式和这些其他功能。此外，我们可将债务证券作为原始发行贴现证券发行，这是指以相当于 其所述本金金额的大幅折扣发行和出售的债务证券。(第101条)吾等亦可将债务证券作为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计值的证券发行，详情载于与任何该等债务证券有关的招股章程附录。吾等可随时选择，在未获当时任何系列票据持有人同意的情况下，以一项或多项交易(发行日期及可能的发行价格、 初始应计利息日期及首付利息日期除外)，发行该系列债券下的额外票据，惟该等额外票据的发行条件不得超过该系列债券首次发行时的相同条件，即该等额外票据的发行条件须与首次发行该系列债券的条款相同(但不包括发行日期及发行价格， 初始应计利息日期及首个利息支付日期)，惟该等额外票据的发行条件不得超过该系列债券的发行日期。极小最初为美国联邦所得税目的发行折扣，或作为美国联邦所得税目的有条件重新开放的一部分。这些 附加票据将被视为与首次发行的票据相同系列的一部分，这些附加票据的持有人将有权与首次发行的票据的持有人一起投票。我们将描述英国和美国联邦所得税的具体后果，以及适用于指数化证券和进一步发行债务证券的任何其他特殊考虑因素， 可在适用的招股说明书补编中使用相同的系列进行替换。

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特定系列债务证券的条款

一系列债务证券特有的重大财务、法律和其他术语将在与该 系列有关的招股说明书补编中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还须遵守 适用招股章程补编中所述系列条款的说明，并以此为参考加以限定。

与一系列债务证券有关的 招股章程补编将说明系列中的下列条款：

•

系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制(包括关于今后发行超过任何该等限制的系列 债务证券的任何规定)；

•

债务证券是以注册形式发行还是以无记名形式发行；

•

该系列的债务证券将到期的日期，以及我们将支付该系列的 债务证券本金的任何其他日期；

•

债务证券产生利息(如果有的话)的一个或多个年利率，年利率可以是固定的，也可以是可变的； 从 起算出利息的一个或多个日期；

•

该系列债务证券的任何利息应支付的日期，以及我们将使用 确定谁有权收取利息付款的一个或多个常规记录日期；

•

支付该系列债务证券的本金及任何溢价及利息的一个或多个地方；

•

就债务证券支付任何额外款项；

•

我们将有权赎回或回购 系列的债务证券以及适用于我们的赎回或回购权利的其他重要条款和规定的任何一个或多个期间以及价格；

•

我们必须赎回或购回系列债务证券的任何责任、赎回或购回该系列债务证券的期间、价格或 价格，以及适用于我们赎回或回购义务的其他重要条款及条文； 我们将须赎回或回购该系列债务证券及其他重要条款及条文；

•

如果不是1，000美元或1，000美元的偶数倍，则该系列债务证券将可发行的面额；

•

如果该系列的债务证券将以美国货币以外的货币计价或支付 本金或该系列债务证券的任何溢价或利息的货币；

•

如果我们或您有权选择用于支付 系列的任何债务证券的货币、货币单位或复合货币、我们或您可能选择的货币、货币单位或复合货币、我们或您必须进行选择的期间以及适用于 进行此类选择的权利的其他重要条款；

•

除本金全额外，在 系列债务证券加速到期日应支付的该系列债务证券本金的部分；

•

我们用来确定 系列债务证券本金或任何溢价或利息的任何指数或其他特殊方法；

•

第29页“失效和解除”下所述规定的适用性；

•

如本系列的全部或部分债务证券以全球证券的形式发行，如第44页“法定 全球证券所有权”下所述，则该系列债务证券的保管人名称，以及在何种情况下，除第45页所述的 全球证券的法定所有权将被终止的特殊情况下，该系列的全球证券可以除托管机构或其代名人以外的人的名称登记；(B)在何种情况下，除第45页所述的情况外， 全球证券将被终止；(B)在何种情况下，该系列的债务证券可以 持有人或其代名人以外的人的名义登记；(B)在何种情况下， 全球证券将被终止。

•

就该系列的债务证券而言，我们将须遵守的任何契诺；及

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目录

•

该系列债务证券的任何其他特征与本契约的规定不相抵触。

在 中，招股说明书补充部分将说明我们是否将在任何证券交易所列出该系列的债务证券，如果是，将列出哪一种。

除非 在适用的招股说明书补编中另有规定，否则下列条款将适用于一系列债务证券：

•

排名

债务证券将与我们目前和未来的所有无担保和非次级债务并列。然而，由于我们是一家控股公司，债务证券实际上排在我们子公司的任何债务或其他负债之后。

•

工作日

营业日是指适用招股说明书附件中规定的纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日的任何一天。“伦敦营业日”是指在伦敦银行同业市场进行美元交易的任何 日。“纽约营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这一天通常不是纽约市 银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子。“欧元营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，跨欧洲自动实时总结算快速转帐(Target)系统或任何后续系统对业务开放。

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工作日会议

对于 固定利率债务证券，如果任何利息支付日期(到期日除外)将不是营业日，则相关利息支付日期将 推迟到下一天，即营业日。就浮动利率债务证券而言，如果任何利息重置日期或利息支付日期(到期日除外)将是非营业日的 日，则相关日期将推迟到下一日即营业日。但是，如果该日期位于随后的下一个日历月，则该日期将是 紧接之前的工作日。

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计算代理

所有与一系列浮动利率债务证券有关的 计算将由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定的代理机构。计算代理将 在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算 在每个利息期间累计的利息金额。根据请求，计算代理将提供当时有效的利率以及(如果确定)将在下一次利率重置日期 生效的利率的通知。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期的利息额的计算将是最终的，并且在 没有明显错误的情况下具有约束力。与某一附注有关的任何计算得出的所有百分比都将酌情向上或向下四舍五入，至 个百分点的下一个更高或更低的十万分之一个百分点(例如9.876541%)。(或0.09876541)四舍五入至9.87654%。(或0.0987654)及9.876545%。(或0.09876545)四舍五入至9.87655%。(或0.0987655)。任何计算中使用或得出的所有数额将酌情向上或向下四舍五入，至最接近的一分。 特定系列的计算代理将在建立该系列的招股说明书补充中指定。

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日计数分数

我们 将根据十二个30天月的360天年度计算固定利率债务证券的利息。对于浮动利率债务证券，计算代理将计算每个利息期间累计的 利息金额，即从原始发行日期(包括原始发行日期)开始的期间，或利息已支付或可供 支付的最后日期(但不包括付款日期)。对于每个这样的利息期，计算代理将通过将 浮动利率债务证券的面值乘以

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目录

适用的 利率和利息期的应计利息系数。此系数将根据适用招股说明书 附件中指定的日数约定确定。如果指定“实际/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，该系数将等于利息期间的天数除以360。

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定期利息记录日期

对于 每个利息支付日期，以注册形式的全球证券利息的常规记录日期将是紧接付款日期之前的结算系统营业日( )，其中术语“结算系统营业日”是指除12月25日和1月1日外的周一至周五(首尾两天包括在内)。 由实物证书表示的 债务证券利息的常规记录日期将是该日期之前15个日历天的日期，无论该日期是否为营业日。

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支付额外款项

对债务证券的所有 付款将不扣除英国预扣税款(法律规定的除外)。如果对非英国投资者的付款需要任何扣减，我们将就这些付款支付 额外款项，如第28页“额外付款”下所述。

•

控制权变更后的赎回或回购

如果 在招股章程补充中规定控制权期权(定义如下)的变更，并且在任何债务证券仍未清偿时，发生控制权期权变更事件(如下所定义的 )，则每个此类债务证券的持有人将有权要求沃达丰赎回或回购该债务证券(如第25页“ 控制权变更后的额外机制赎回或回购”下文所述)，或在沃达丰的期权下购买(或促成购买)该债务证券，根据“控制权变更后的额外 力学重新赎回或回购”中所述的条款和限制。

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任选退税

我们 可在债务证券到期前赎回任何或所有债务证券，前提是我们有义务支付在英国适用招股章程补充文件 中指定的日期或之后发生的变更、与另一实体的合并或合并、或出售或租赁我们在第28页所描述的基本上所有资产和其他有限情况(在 “支付额外金额”下)所产生的额外金额。在这种情况下，我们可以在任何利息支付日期赎回全部或全部债务证券，但不能在任何利息支付日赎回全部或全部债务证券，赎回价格相当于 100%。他们的本金加上应计利息，直至指定的赎回日期。

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可选的整件赎回

如果 债务证券是固定利率的债务证券，我们可以随时、不时以等于 (1)100%中较大者的赎回价格赎回全部或部分债务证券。该等票据的本金加上截至赎回日期的应计利息(2)由该等票据的本金及截至赎回日应计利息的现值 所决定，而该等票据的现值 (不包括截至赎回日期的该等利息付款的任何部分)按经调整的国库利率折现至赎回日 (假设一个由12个30个月组成的360天年期)，加上适用的价差及截至赎回日期的应计利息。(2)由报价代理决定，其余定期支付的本金及利息的现值 (不包括于赎回日应计利息的任何部分)按经调整的库务局利率折算至赎回日 ，加上适用的价差连同截至赎回日的应计利息。

•

调整后国库利率

调整后的 国库利率是指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库债券到期日的半年等值收益率的年利率，假定 可比国库债券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库价格。可比国库债券是指由报价代理机构选定的美国国库债券，其期限相当于待赎回票据的剩余期限，该期限将在选择时并按照 惯例用于对新发行的类似期限的公司债务证券进行定价，使其与该等票据的剩余期限相当。就任何 赎回而言，可比国库价格指的是

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目录

日期， 此赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。报价代理是指受托人与我们协商后指定的参考国库交易商。 参考国库交易商是指受托人与我们协商后在纽约市选定的任何主要的美国政府证券交易商。参考国库交易商报价是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时书面向受托人报价的可比国库债券的投标价格和要价(以其本金的百分比 表示)的平均值。东区标准时间为赎回日期前第三个营业日。

•

上市

我们 可申请将债务证券在伦敦证券交易所或纽约证券交易所或任何其他“认可证券交易所”上市。

利率

我们目前预计将发行浮动利率债务证券，其利率基于以下一个或多个基础 利率：

•

libor；

•

或

•

适用招股章程补编中可能描述的任何其他利率(可能包括上述多个利率基准的组合)。

LIBOR

libor票据是一种浮动利率债务证券，其基准利率将等于libor，这将是适用招股说明书补充部分中规定的 美元存款或任何其他指数货币的伦敦银行间同业拆借利率。此外，适用的libor基准利率将由适用招股说明书补充规定的利差或息差 乘数(如果有的话)进行调整。

Libor 将按以下方式确定：

•

Libor将是路透社libor页面上提供的利率的算术平均值，除非该页面在其条款中仅列出一种利率，在这种情况下，利率 ；在任何一种情况下，对于相关指数货币的存款，在伦敦时间上午11时，相关指数货币的存款从相关的利率重置日期开始，其到期日为 。适用的招股章程附录将指明适用于债务 证券的指数货币、指数到期日和参考页面。

•

如果在路透社LIBOR页面上出现的上述利率少于两个，或者在通常只出现一个利率 的任何页面上都没有出现，则libor将根据相关利率确定日期(伦敦时间上午大约11：00)确定，在该利率确定日期，由计算代理选择的该市场中的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供以下类型的 存款：具有相关指数到期日的指数货币存款， 从相关的利率重置日期开始，且具有代表性的金额。计算代理机构将要求这些银行的主要伦敦办事处提供其利率的报价。 如果提供了至少两个报价，则相关利息确定日期的libor将是报价的算术平均数。

•

如果提供的报价少于前款所述的两个报价，那么有关利率确定日期的libor将是 伦敦时间上午11点左右，在 指数货币所在国的主要金融中心，由计算代理选择的该金融中心的三家主要银行对下列欧洲主要银行的贷款利率的算术平均值：具有相关指数 到期日的贷款，从相关的利率重置日期开始，并有一个代表金额。

•

如果计算代理选择的银行少于三家按上述方式报价，则新利息期的libor将为先前利息期的 LIBOR。然而，如果最初的基本利率已对上一个利息期生效，则该基准利率将继续有效。

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目录

计算代理在确定基准利率时使用的 参考银行和经销商可以包括计算代理本身及其附属公司。

EURIBOR

EURIBOR票据是一种浮动利率债务证券，其基准利率相当于指定为 “EURIBOR”的欧元存款的利率，由欧洲银行联合会和ACI金融市场协会或联合发起人为编制和发布该利率而设立的任何公司共同赞助。此外，EURIBOR基准利率将根据适用招股说明书补充文件中规定的利差或利差乘数(如果有的话)进行调整。

欧洲银行间同业拆借利率 将按以下方式确定：

•

欧洲银行间同业拆借利率将是欧元存款的提供利率，其相关指数到期日为相关利率重置日期，因为 该利率出现在相关利率确定日期的路透社EURIBOR01上，该利率自布鲁塞尔时间上午11时起生效。

•

如果前一段所述的利率没有出现在路透社EURIBOR01上，EURIBOR将根据相关的利率确定日期 布鲁塞尔时间上午11时左右确定，在该利率确定日期，主要银行在该市场的 主要欧元区办事处向该市场的主要银行提供以下类型的存款：具有相关指数到期日的欧元存款，从相关的利息重置日期开始，以 代表的数额计算，以实际/360(ISDA)为基础计算。计算机构将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价。如果 至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如果提供的报价少于上述所述的两个报价，欧洲银行间同业拆借利率在相关利息确定日期的算术平均值 将是下列贷款利率的算术平均值 ，该利率是在布鲁塞尔时间上午11时左右由计算代理选定的欧元区各大银行在该利率确定日期报价的：具有相关指数到期日的欧元贷款，从相关的利息重置日期开始，并有一个有代表性的数额。

•

如果计算代理选择的银行少于三家按上述方式报价，则新利息期的欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)将为上一个利息期的有效欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR )。然而，如果最初的基准利率已对上一个利率期间生效，则在新的利率期间将继续有效。

附加力学

形式、交换和转移

除非适用的招股章程补编另有说明，否则将发行面值甚至是1 000美元倍的债务证券。

只要本金总额不变， 可能会将您的债务证券拆分为更多小面额的债务证券，或合并为较少的大面额债务证券。这就是所谓的交换。(第305节)

在 注册债务证券的情况下，您可以在受托人的办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人是我们在 登记债务证券持有人姓名和转让已登记债务证券的代理人。我们可以将此约会更改为其他实体或自己执行此服务。负责维护登记持有人 名单的实体称为“担保登记员”。它还将登记已登记的债务证券的转让。但是，您不得将注册债务证券交换为无记名 债务证券。(第305节)

您 不会被要求支付交换或转让债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。 只有当证券登记处对您的所有权证明感到满意时，才会进行注册债务证券的交换或转让。

如果 我们指定了其他转让代理，它们将在适用的招股说明书附件中指定。我们可取消任何特定保安注册主任的指定。我们还可以批准对任何安全登记员采取行动的办公室进行 更改。(第1002条)

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目录

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于某个特定系列的所有债务证券，我们可能会阻止 中债务证券的交换或转让，以便在我们邮寄赎回通知的前15天至邮寄之日结束之前的15天内冻结准备邮寄的持有人名单。我们亦可 拒绝登记获选赎回的债务证券的交换或转让。然而，我们将继续允许交换和转让 部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。(第305节)

有关以无记名形式发行的全球证券的账面记录证券转让的讨论，请参见 第33页上的“证券保存协议说明&转让”(Description of the Securities Depositary Agreement©Transfer)。

支付和支付代理

如果您的债务证券采用注册形式，即使您在利息到期日的某一天不再拥有该证券，如果您是 业务结束时在 业务结束时的受托人记录中所列的直接持有人，我们将向您支付利息。该特定日期，通常是紧接利息到期日之前的结算系统营业日 ，被称为“定期记录日期”，并将在招股说明书附录中说明。(第307条)

我们 将在纽约市受托人的公司信托办事处支付注册债务证券的利息、本金和任何其他款项。该办事处目前位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。

全球证券的利息 将通过电汇当日资金支付给其持有人。有关以无记名形式发行的全球 证券的账面记录证券付款的讨论，请参见第33页的“证券保存协议的说明-付款”(Description of the Securities Depositary Agreement©Payment)。

购买和销售债务证券的持有人必须解决他们之间如何补偿这样一个事实，即如果是注册债务 证券，我们将向定期记录日期的注册持有人支付利息，如果是无记名债务证券，则向持票人支付利息。最常见的方法是调整债务 证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地确定利率。这一按比例计算的利息额称为“应计利息”。特定系列的付费代理将在建立该系列的 招股说明书补编中列出。

街道 名称和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息。

我们 还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知您，您所持有的任何系列的债务证券的支付代理发生了变化。 (第1002条)

通知

我们和受托人将只向直接持有者发送通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。 (第101及106条)

无论 谁担任支付代理，我们支付给支付代理的所有款项在金额到期后两年内仍无人认领，并将在 我们的请求下退还给我们。在这两年期间之后，直接持有者只可以指望我们付款，而不能指望受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。 (第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的所有资产实质上出售或租赁给另一个 实体，或者购买或租赁实质上另一个实体的所有资产。除非作为交易的一部分，我们对需要您批准的契约进行 更改，否则不需要债务证券持有人投票批准任何这些操作，如后面的“更改和放弃”中所述。我们可以将这些操作作为涉及外部第三方的交易的一部分，或将 作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使其结果是：

•

给予该等债务证券较低的信贷评级；或

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目录

•

就预缴税款而须缴付的额外款项，以及因此而须由吾等选择赎回的债务证券，详情请参阅第27页“可选赎回税项”下的 。

我们 没有义务在契约允许的资产合并、合并或出售或 租赁中寻求避免这些结果或对您不利的任何其他法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的资产，另一实体必须承担我们在债务证券和 契约项下的义务，包括支付第28页“支付额外金额”项下所述的额外金额的义务。在 的情况下，这一假设可能是对出售或租赁我们几乎所有资产的完全和无条件的担保。

•

如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外国家的法律组建的，则该实体必须向您赔偿 因交易而产生的任何政府费用或其他成本。

•

在紧接该等行动之前，我们不能拖欠债务证券，亦不能因该等行动而导致失责。为了 此无缺省测试的目的，默认值将包括已发生但未被修复的默认事件，如第31页后面“Default and Related Matters©Events of Default©什么是默认事件？”下面所述。为此目的缺省值还包括如果忽略违约通知的要求或在指定时间段内存在 缺省值的情况下将是默认事件的任何事件。

•

如果我们实质上出售或租赁我们的所有资产，而我们出售或租赁这些资产的实体为我们的债务提供担保，则该 实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中的每一项义务的约束。 此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，说明该实体的担保是有效的，适用于担保的某些登记要求已经得到满足，而且补充契约符合1939年“信托保险法”的规定。为我们的义务提供担保的实体还必须向受托人 交付某些证书和其他文件。

•

我们必须向受托人交付某些证书和其他文件。

•

我们必须满足招股章程附件中规定的任何其他要求。 (第801条)

美国国税局可能认为合并或其他类似交易导致美国联邦所得税目的由 债务证券持有人将债务证券交换为新证券。这可能导致承认美国联邦所得税的应税损益和其他可能的不利税收后果。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以做的契约和债务证券。

需要每个持有者批准的更改

第一，没有每个持有人的同意，债务证券是不能改变的。这些是以下类型的 更改：

•

更改债务证券本金或利息的规定期限；

•

减少任何到期的债务证券金额；

•

更改支付第28页“支付额外款项”下所述额外款项的任何义务；

•

在债务证券违约后加速到期时减少应付本金的数额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害债务证券的转换权；

•

损害你为获得付款或转换而提起诉讼的权利；

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目录

•

降低需要其同意才能修改或修改契约的债务证券持有人的百分比；

•

减少债务证券持有人在放弃遵守契约各项规定或 免除特定违约行为方面所需同意的百分比；以及

•

修改有关修改和放弃契约的条款的任何其他方面。 (第902条).

需要多数票的更改

契约和债务证券的第二种变化需要债务证券持有人投票批准， 加在一起代表受影响的特定系列未偿本金的多数。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修正、补充和 其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。例如，我们需要进行此表决，以获得对适用招股说明书补充中描述的所有或部分公约 的放弃，或对过去违约的放弃。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们无法获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的弃权， 列于上述第一类“需要每个持有人批准的变更”项下。 (第513条)

不需要审批的更改

第三种改变不需要债务证券持有人的任何表决。此类型仅限于澄清、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的 更改。(第901条)

有关投票的更多详细信息

在表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归属于安全：

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对于最初发行的贴现证券，如果 债务证券因违约而加速到期日，我们将使用投票日到期应付的本金。

•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它是基于索引的)，我们将对该证券的招股说明书补编中描述的 证券使用特殊规则。

•

对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价的债务证券，我们将使用在这些债务证券最初发行之日的美元等值。

债务 证券将不会被视为未清偿的，因此将没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金支付或赎回。如果债务 证券如第29页“失败和清偿”项下所述的完全失败，也没有资格投票。 (第101条)

我们 一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据 契约有权投票或采取其他行动的未清偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或 受托人为某一特定系列的持有人所进行的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由该系列的未清偿债务证券的持有人在该记录日期进行，并且必须在该记录日期后180天内或在我们或(如果它设定了该记录日期)的另一个期间内进行，或者，如果受托人指定了该记录日期，则必须在该记录日期之后的180天内进行表决或采取其他行动。我们可以不时缩短 或延长(但不能超过180天)。(第104条)

如果我们试图更改契约或 债务证券或请求豁免，则街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何批准或拒绝批准。

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目录

赎回和偿还

除非在您的招股章程附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享受任何偿债基金的利益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管帐户以偿还您的债务证券。此外，除非您的招股说明书补充规定赎回开始日期，否则我们无权在 到期日之前赎回您的债务证券。除非您的 招股说明书补充规定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在规定的到期日之前购买您的债务证券。

如果 您的招股说明书附件指定了赎回开始日期或偿还日期，它还将指定一个或多个赎回价格或偿还价格，该价格或偿还价格可表示为您债务证券本金的 百分比，或参考用于确定赎回价格的一个或多个公式。本条例草案亦可指明在 期间，与赎回债务证券有关的赎回价格将适用于 期间的一个或多个赎回期间。

如果 您的招股说明书附件规定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格 连同赎回日期的应计利息一起赎回。如果为不同的赎回期间指定了不同的价格，则我们支付的价格将是 适用于赎回您的债务证券的期间的价格。

如果 您的招股说明书补充规定了还款日期，我们将根据您的选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务证券，连同 连同截至还款日期的累计利息。

在 ，如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天 但不超过 60天，向持有人发出赎回债务证券本金的书面通知。我们将以上文第22页“附加机械师通知”下所述的方式发出通知。

如果全球证券所代表的债务证券须由持有人选择偿还，则作为持有人的保存人或其被提名人将是唯一能够行使 偿还权的人。在全球证券中拥有实益权益并希望行使还款权的任何间接持有人必须通过其持有权益的 向其银行或经纪商发出适当和及时的指示，要求其通知存款机构代其行使偿还权。不同的公司接受 其客户的指示的截止日期不同，您应注意及时采取行动，以确保保管人在适用的执行截止日期之前实施您的请求。

街道名称及其他间接持有人应向其银行或经纪查询有关如何及时行使还款权的资料。

在 如果持有人选择按上述方式选择还款被视为“交易法”第14e-l条含义范围内的“投标要约”，我们将遵守 第14e-l条，并在其适用于我们和交易的范围内继续有效。

我们 或我们的附属公司可向愿意不时以现行价格在公开市场或以议定 价格进行私人交易的投资者购买债务证券。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

控制权变更后的赎回或回购

如果在招股章程补充文件中指定控制权变更看跌期权(定义见下文)，并且在任何债务证券仍未结清的任何时间发生控制权变更看跌期权事件(定义如下)，则每个此类债务证券的持有人将拥有期权(“控制权变更看跌期权”)(除非在 给予相关控制权变更看跌事件通知(定义如下)之前，沃达丰已另行发出有效赎回通知)，要求沃达丰赎回，或在沃达丰的期权，购买(或 购买)在认沽期间(定义见下文)( 招股章程补编中可能指定的日期或其他日期)(可选赎回金额)(在招股章程补编中指定的日期或其他日期)结束后的7天内购买(或 购买)该债务担保，连同(或在购买的情况下，连同相当于)累计(但不包括)该日期的利息(如有) 。

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目录

在以下情况下， “Change of Control PUT事件”将被视为发生：

(I)除控股公司(定义见经修订的 “2006年公司法”第1159条)外，任何 人士或任何一致行动的人士(如经修订的“2006年公司法”第1159条所界定)，其股东现时或将与沃达丰原有股东大致相若的任何人士(按经修订的“2006年公司法”第22部 的定义)将于(A)以上拥有权益(定义见“2006年公司法”第22部 )或任何其他人士，惟控股公司(定义见经修订的2006年“公司法”第1159条)的股东须于(A)以上拥有权益(定义见经修订的2006年“公司法”第22部)。在沃达丰已发行或配发的普通股本中，(B)持有沃达丰资本 50%以上的股份。通常可在沃达丰股东大会上行使的投票权(每次该等事件均为“控制权变更”)；惟倘本会构成控制权变更的事件发生或透过特别决议案进行，则 控制权不得当作发生；及

(2)沃达丰的长期债务已转让给：

(A) 在沃达丰的邀请下，由任何评级机构(定义见下文)给予 投资级信用评级(Baa3/BBB©，或其相应的等价物，或更高的评级)(“投资级评级”)；或

(B)凡 没有任何评级机构应沃达丰的邀请给予评级，则由任何评级机构自愿给予投资级评级，

还有；

(X)此类 评级在控制期变更(定义见下文)内被降级为非投资级信用评级(Ba1/BB+，或其相应的等价物，或更糟) (“非投资级评级”)或撤回，且在控制期变更范围内，该评级机构未随后(如评级下调)升级或(如退出)恢复至 级投资评级；(B)该评级机构不会将该评级降至非投资级信用评级(Ba1/BB+或其相应等价物，或更糟) (“非投资级别评级”)或撤销该评级机构在控制期变更内的评级(如评级被下调)或恢复至 投资级别评级；

(Y)及 任何其他评级机构对沃达丰的长期债务均无其他投资级评级；及

(Iii)在 根据上文第(Ii)段作出任何调低或撤销投资评级的决定时，有关评级机构向沃达丰公开宣布或在 中确认该决定全部或部分是由有关的控制权变更所导致的。(Ii)在作出任何根据上文第(Ii)段调低或撤销投资评级的决定时，有关评级机构须公开宣布或在 致函沃达丰确认该决定的全部或部分原因。

此外， 如果在发生相关控制权变更时，沃达丰的长期债务未被任何评级机构授予投资等级评级，则仅在控制权变更发生时，控制PUT 事件即被视为发生了变更。

一旦沃达丰意识到控制权看跌事件已经发生，沃达丰应立即通知受托人，如果当时尚未清偿的 债务证券的名义金额至少有四分之一的持有人提出请求，或者如果债务证券持有人的非常决议指示这样做，受托人应立即这么做，须(在每一情况下，受托人须获弥偿及/或获得其 满意的担保) 根据“额外力学通知”，向债务证券持有人发出通知(“控制权变更看跌事件通知”)，指明控制权认沽期权变更事件的性质及行使控制权卖出期权的程序。

为 行使控制权的变更认沽期权，债务证券持有人必须(如属无记名债务证券)将该债务证券存放于任何付款代理人，或(如属 登记的债务证券)将代表该债务证券的证书存放于其指定办事处的证券注册处，在该 支付代理人或证券登记主任(全部为债务证券或有关招股章程补充文件所界定的)的正常营业时间内的任何时间(视属何情况而定)，在 控制权变更看跌事件通知发出后30天内(“看跌期权期间”)或招股章程附录所指明的其他日期，连同妥为签署及填妥的行使通知(当其时 有效)，可向任何缴费代理人或证券登记主任(视属何情况而定)的指明办事处索取(“控制权变更看跌通知”)。未经沃达丰事先同意，不得撤回如此存放的债务担保或证书以及行使的 选择权(“代理协议”规定的除外)。沃达丰应在卖出日赎回或购买(或促使购买)相关 债务证券，除非先前赎回(或购买)并取消。

如果 80%。如当时未偿还债务证券的面值已根据本条赎回或购买，则沃达丰可于向债务证券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知须于卖出日期后30天内发出)后，赎回或购买该等债券。

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目录

购买 (或购买)其选择，所有剩余的未偿还债务证券的可选赎回金额，如招股章程补充规定，连同 利息(如果有的话)累算(但不包括)为这种赎回或购买的日期。

如果 穆迪或标准普尔采用的评级名称不同于上文“控制权调整事件”定义第(Ii)段所述的评级，或者如果 评级是从替代评级机构(定义见下文)获得的，则沃达丰应确定穆迪或标准普尔或该替代评级机构(视情况而定)的最大 评级，该评级名称应与穆迪或标准普尔先前的评级指定相对应，本节应据此解释。

受托人没有义务确定控制PUT事件的变更或控制的变更或任何可能导致或可能构成Control PUT事件或控制变更的事件是否已经发生，并且在其根据信托契约获得相反的实际了解或通知之前，受托人可以假定未发生任何Control PUT事件 或控制变更或其他此类事件。

在 中，“控制权变更后的赎回或回购”：

“控制权变更期限”(Change of Control Period)指自控制权变更之日起至控制权变更后90天止(或债务证券正接受 考虑的较长期间(该代价已于截至控制权变更后90天的期间内公开公布)以供评级审核，该期间不得超过 公布该代价后的60天)；及

“评级机构”(Rating Agency)指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service España S.A.)。穆迪(“穆迪”)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(“S&P”)或其各自的 联营公司或继任人或任何评级机构(“替代评级机构”)不时由沃达丰(Vodafone)取代其中任何一家。

可选退税

在下述三种情况下，我们可以选择全部赎回债务证券，但不赎回部分债务证券。在这种情况下，债务证券(原发行贴现债务证券除外)的赎回价格 将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息以及在确定的赎回日期到期的任何额外金额 。原发行的贴现债务证券的赎回价格将在该等证券的招股章程附录中列明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或法规的变更或修正，或任何一项或多项条约的执行或修订，或 对此类法律、法规或条约的正式适用或解释的任何变更，我们将被要求支付第28页“额外金额的支付”下所述的额外金额。

此 仅适用于在适用招股说明书附件中指定的日期或之后发生的前段所述事件，以及 注册成立的司法管辖区内发生的事件。如果由另一实体继承，则适用的管辖权将是组织此类后续实体的司法管辖权，适用日期将是该实体 成为继承者的日期。

在这种情况下，如果我们可以使用的合理措施避免支付额外金额或扣减或扣缴，则 将不能选择赎回。

第二种情况是，由于交付或要求以最终注册形式交付债务证券，在尽了一切合理努力避免发行 此类最终注册债务证券后，我们将被要求支付后面“支付额外金额”项下所述的额外金额。

在这种情况下，如果我们可以使用的合理措施避免支付额外金额或扣减或扣缴，则 将不能选择赎回。

第三种情况是，在将我们的资产合并、合并或出售或租赁给承担或(如果适用)担保我们在债务证券上的义务的人后，该 人被要求支付后面在“支付额外金额”项下描述的额外金额。

在这种情况下，我们 或另一人将有权赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外款项，

27

目录

包括与公司内部重组有关的 。在这种 情况下，我们和该人都没有任何义务在契约中寻求避免支付额外金额的义务。

转换

如贵公司的招股章程另有规定，阁下的债务证券可转换为本公司普通股或其他证券，或可转换为本公司的普通股或其他证券。如果您的 债务证券是可转换或可交换的，您的招股说明书附件将包括有关转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。您的招股说明书 附件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的证券数量的规定。

支付额外金额

我们所在的任何司法管辖区的政府可能要求我们扣留本金或债务担保的任何溢价或利息 ，以支付税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求此类扣缴，我们可能需要向您支付额外的金额，以便您 收到的净金额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。但是，为了使您有权接收额外金额，您不得居住在要求扣缴的 司法管辖区。

我们 会不在下列任何情况下必须支付额外数额：

•

美国政府或美国政府的任何政治部门都是征收税收或政府费用的实体。

•

施加扣缴仅是因为持有人是或与课税管辖区有关连，或如持有人并非个人，则征收 税或政府押记，是因为持有人的受信人、财产持有人、受益人、成员或股东，或拥有对持有人的权力的一方，其遗产或信托曾与课税管辖区有关连，或与该评税管辖区有连系，则征收 税或政府押记(如持有人并非个人)，亦只因持有人的受信人、财产持有人、受益人、成员或股东或对持有人拥有权力的一方与课税管辖区有关连。这些连接包括持有人或相关方的连接：

•

是或曾经是该管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在本司法管辖区从事贸易或业务；或

•

在管辖范围内有或曾经有常设机构。

•

扣缴是由于出示债务证券(如果需要出示债务证券)，以便在债务证券到期后30天以上或规定付款后30天内付款。

•

这项扣缴是由于在联合王国提出债务担保付款而实行的。

•

预扣的原因是遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收或其他政府费用。

•

预扣是指以不涉及预扣的方式支付的税款或政府费用。

•

扣缴或扣缴是由于持有人或受益所有人未遵守我们关于 征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求作为免除全部或部分 扣缴的先决条件而提出的任何请求：

•

提供持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的资料；或

•

作出声明或满足任何信息要求。

•

持有人是受信人或合伙企业或其他实体，而该等受信人或合伙企业或其他实体并非就其被施加扣缴的付款的唯一实益拥有人，而讼费司法管辖区的法律规定该项付款须包括在受益人或受托人或该合伙的成员或 另一实益拥有人的收入内，而假若该受益人或受托人是该等债务证券的持有人，则该另一实益拥有人本不会有权收取该等额外款额。

28

目录

•

对于最初以无记名形式发行的债务证券，付款涉及实物形式的债务证券。但是， 此例外仅在以下情况下适用：

•

实际形式的债务证券是在违约事件发生后应持有人的要求发行的；

•

我们没有为这一系列债务证券的全部本金签发实物证书。

•

扣缴或扣减是根据欧洲理事会关于对储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或执行或遵守或为符合此类指令而出台的任何法律 规定的。

•

扣缴或扣减适用于本可通过向另一支付代理人出示其 债务证券而避免扣缴或扣减的持有人或受益拥有人。

这些 条款也适用于我们的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用。与债务证券有关的招股章程附录可能 描述我们不需要支付额外金额的其他情况。(第205、802及1004条)

在 某些情况下，向债务证券持有人支付的款项可能会因英国税收而被扣缴或扣减。这些情况可能包括，例如，如果 付款是针对我们发行的债务证券，而这些债务证券在付款时并未在“认可证券交易所”上市，以达到英国税务的目的。欲了解更多信息，请参阅第51页上标题为 “税务与联合王国税务及债务证券”一节。

限制性盟约

本契约并不包含任何限制吾等支付、产生负债、处置资产、进行出售及回租交易、发行及出售股本、与联属公司进行交易、就吾等物业设立留置权或招致留置权或从事非吾等现有业务的能力的契诺。然而， 债务证券的特定系列可能包含此类限制性契约，我们将在适用的招股说明书补编中对此进行说明。

失败和退伍

如果 我们选择将其应用于您的债务证券系列，则以下关于完全失效和解除以及契约失效和解除的讨论将仅适用于您的债务证券系列，在此情况下，我们将在招股说明书中说明这一点。(第301及1401-1406条)

彻底失败

除下文所述的各种义务外，如果我们除了采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务(称为“完全 失败”)：

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托基金，在全国公认的公共会计公司看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须根据美国国税局的裁决或 适用的美国联邦所得税法的变更，向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不对债务证券征税的情况下作出上述存款，而不是由我们自己支付债务证券。

如果 债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认押金、失败和清偿不会导致 债务证券退市。(第1402及1404条)

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目录

如果我们真的完成了上述的全部失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。您不能指望我们 在不太可能出现任何亏空的情况下还款。相反，如果我们破产或 无力偿债，信托存款将极有可能受到保护，免受我们的贷款人和其他债权人的索赔。然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券和契约有关的一些义务仍将继续存在。其中包括下列 义务：

•

登记债务证券的交换和转让；

•

替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；及

•

把钱托付给托管人。

盟约失败

我们可以作出上述相同类型的存款，并从适用于任何特定系列的债务证券 的所有或部分限制性契诺(如果有)中释放。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但您将获得由信托保留资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约的失败：

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托基金，在全国公认的公共会计公司看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不使您对债务证券征税的情况下做出上述 ，而不同于我们自己不支付存款而只是偿还债务证券。

如果 我们完成了违约，契约和/或债务证券的下列规定将不再适用：

•

适用于该系列债务证券的任何契诺，并在适用的招股章程附录中说明。

•

与违反契诺及加速其他债务到期日有关的违约事件，稍后在“违约及 有关事宜及违约的事件-甚麽是违约事件？”下描述。

如果我们完成了违约，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以向我们寻求债务证券的还本付息。事实上，如果发生任何违约事件(如 我们的破产)，而债务证券立即到期应付，可能会出现这样的缺口。根据导致默认的事件，您可能无法获得 缺口的付款。(第1403及1404条)

默认设置和相关事项

排名

债务证券不以我们的任何财产或资产为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保 债权人之一。如适用的招股章程附件所示，债务证券可能从属于或不从属于我们的任何其他债务义务。如果它们不是从属的，它们将与我们所有其他无担保和非从属的债务排在同等地位。

默认事件

如本节后面所述，如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

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目录

什么是默认事件？

默认事件一词是指以下任何一种情况：

•

我们不会在债务证券到期之日起14天内支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期之日起21天内支付利息。

•

如果我们同意为您的债务 证券和同一系列的其他债务证券维持偿债基金，我们不会在到期之日起14天内存入任何偿债基金付款。

•

在我们收到违约通知后的30天内，我们仍然违反任何契约或契约的任何其他条款，声明我们 违约。通知必须由受托人或25%的持有人发出。受影响系列的债务证券本金数额。

•

在我们收到违约通知 声明我们违约后的30天内，我们仍然默认转换给定系列的任何可转换证券。通知必须由受托人或25%的持有人发出。受影响系列的债务证券本金数额。

•

如果我们所有借款债务的本金总额符合下列条件之一， 加上下一点所述的任何担保和赔偿金额，等于或超过1.5亿GB：

•

此类债务的本金因管理该债务的协议下的违约事件(无论如何 )而提前到期和应付；



•

我们未能在债务到期之日(按任何原先适用的 宽限期延长)就该等债务作出任何付款；或



•

由于任何与此相关的违约 ，我们为支付任何此类债务而授予的任何担保均可强制执行，并采取步骤强制执行该担保。

•

吾等未能根据任何担保及/或弥偿(于任何原本适用的宽限期届满后)支付另一名 人的借款债项，而该债项与符合上一点所述其中一项条件的借款相加，等于或超过 GB 150，000，000。

•

我们是由法院命令或通过决议结束或解散的，除非是根据受托人书面批准的条款进行重组。

•

我们停止偿付或无法偿付到期的债务，或者我们被判定或发现破产或无力偿债，或者我们根据英国破产法与我们的债权人达成任何 协议或其他类似安排。

•

倘接管人或管理人就本公司全部或大部分业务或资产而获委任，或遭扣押、执行、扣押或其他程序，或被强制执行、被起诉或针对该等业务或资产而生效，且(管理员的委任除外)于 90天内并无解除或撤职。

•

发生适用招股说明书附件中描述的任何其他违约事件。 (第501节)

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

就 而言，“借入款项的负债”指为或就 的任何目前或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)：

•

借入的款项(包括任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股的形式)；或

•

承兑或承兑信用证项下或与承兑或承兑信用证有关的负债。

如果发生默认事件，将采取补救措施

如果违约事件已经发生但尚未治愈，受托人或25%的持有人。在 的债务证券本金中，受影响的系列可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。这就是所谓的

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加速成熟 。如果因破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。加速到期日的声明可由 受影响系列债务证券本金至少多数的持有人予以取消。(第502节)

任何系列的未偿还债务证券本金过半数的 持有人，将有权指示时间、方法和地点，就该系列的证券进行任何补救 的时间、方法和地点，或就该系列的证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但(A)该指示不得与 的任何法律规则或契约相抵触，(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动不得与该指示相抵触，(B)受托人可就该等指示采取任何其他被受托人视为恰当的行动，而该等行动不得与该等指示相抵触，或(B)受托人可就该系列的证券行使任何信托或权力，但(A)该指示不得抵触 任何法律规则或该契据，及(C)该等持有人须已就遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。 (第512和603节)在绕过受托人提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤执行您的 权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件且仍未解决。

•

持有25%的股份。有关系列的所有未偿还债务证券本金必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知及弥偿要约后60天内不得采取行动。

•

有关系列所有未偿还债务证券本金过半数的持有人，不得向受托人发出与上述通知不符的 指示。(第507条)

但是， 您有权在任何时候提起诉讼，要求在到期之日或之后支付您的债务证券到期的款项。 (第508条)

街道名称及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求，以及如何作出 或取消加速声明。

我们 将每年向受托人提供我们的某些管理人员的书面声明，该声明将证明，就他们所知，我们遵守了该契约和债务 证券，或指明了任何违约情况。(第1005条)

关于受托人

我们及部分附属公司在日常业务过程中与受托人维持银行关系。

如果 发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定的 时间，则出于1939年“信托投资法案”的目的，受托人在债务证券或契约方面可能被视为有冲突的利益。在这种情况下， 根据适用的契约，受托人可能被要求辞去受托人的职务，我们将被要求指定一名继任受托人。

证券托管协议的说明

如果我们以无记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把这种证券存入作为存款机构的纽约梅隆银行。 下列规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行以无记名形式存放和持有全球证券的安排载于我们与纽约梅隆银行和账面记录证券所有人之间的证券托管协议文件中。本节概述了该协议，并将其副本作为证据提交给我们的注册声明。由于本节 是摘要，因此它不会描述协议的各个方面。此处的描述受 与托管机构和账面记录证券所有者订立的最终证券托管协议中详细条款的约束和限定。

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目录

常规

代表债务证券的无记名全球证券将存放在纽约梅隆银行，并由纽约梅隆银行作为 存托信托公司(“DTC”)的托管机构持有。纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)将代表我们为适用的债务证券保留账簿登记簿。它将注册DTC或任何人DTC提名 为 其将就全球证券发行的无证书托管权益的所有者。关于直接合同的详细说明，见第47页上的“清关和结算”。

无证书存托权益的实益权益的所有权将以簿记证券的形式存在。账面证券的所有权仅限于DTC的参与者或 间接参与者。与账面记录证券所有权转让有关的程序见下文第33页“转让”一节。

不记名形式的全球证券的 最终受益所有人只能是间接持有人。我们不承认这类投资者是债务证券持有人，而只与持有全球证券的托管机构 打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利和义务将由直接交易委员会的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者的金融机构的 账户规则管辖。我们，受托人，任何支付代理人，纽约梅隆银行，作为存款和登记机构，以及我们或 他们的任何代理人，将不对DTC、其参与者或投资者的金融机构的规则和程序所规定的义务负责。

DTC的 政策将管理支付、交易、转让和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。一般来说，我们和受托人对DTC的 行为不承担任何责任，也不以任何方式监督DTC。

我们 不负责DTC任何参与者行动的任何方面，也不负责与全球安全所有权利益相关的付款或其所有权权益的记录。我们也不会以任何方式监督DTC的参与者，我们也不会管理与投资者在全球安全中的利益相关的付款、交易所、转让和其他事项。

付款

与适用的债务证券有关的付款将向纽约梅隆银行支付。纽约梅隆银行随后必须通过电汇立即可用资金将所有付款 分发给DTC。DTC在收到通知后通知我们，它将按照DTC记录中显示的其 各自所有权权益的比例，将该日参与者帐户的付款记入贷方帐户。直接交易委员会的参与者向账面记录证券的所有者支付费用将是参与者的责任。我们期望直接交易委员会的 参与者向账面登记证券的权益所有者支付款项将遵循标准的习惯做法，就像现在为登记在街道名称中的客户 的账户持有的证券一样。

所有 付款将由纽约梅隆银行支付，不扣除或预扣任何税款、关税、摊款或其他政府费用。如果我们在其中注册的 国家/地区的法律或法规要求扣缴，则我们将添加付款，使其与没有扣缴的付款相同。这些增加的付款受各种 例外和限制的制约，这些例外和限制载于题为“支付额外款项”的第28页一节中。他们还受27页 一节中所述的可选赎回权利的约束，这些权利被称为“特殊情况下的可选退税”。

赎回

如果及当全球证券被赎回时，纽约梅隆银行将向DTC交付其收到的与赎回有关的所有金额。将为账面记录证券支付的 赎回价格将等于就适用的全球证券向纽约梅隆银行支付的金额。

传输

无证保管权益的全部或任何部分的转让，只能通过账簿登记簿进行。在账面记录证券 交换为确定证券之前，无证书存托权益只能通过以下方式整体转让：

•

直接技术合作给直接贸易技术委员会的一名被提名人；

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目录

•

由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

•

由直接贸易局或任何该等被提名人取代直接贸易局的继任人或该等继任人的被提名人。

DTC 将使用其簿记系统记录账面证券的所有权益转移。DTC将使用证券托管协议中详细描述的习惯程序。

发行确定性证券的程序

账面记录证券的持有人将在第45页后面所述的情况下获得确定的证券，这些情况在“合法的 所有权-全球证券-在全球证券将被终止的特殊情况下”下描述。不会发行以不记名形式发行的通用证券。为交换账面记录证券而发行的最终证券 将仅以注册形式发行，不提供票券。它们将以纽约梅隆银行根据DTC的指示给 注册商的一个或多个名称登记。

账簿证券持有人的诉讼

纽约梅隆银行必须在收到同意、放弃请求或任何其他行动后，在实际可行的情况下尽快将收到的任何通知发送给DTC。如果DTC书面要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到DTC合理的 赔偿金后采取行动。

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)将不会就无证书存款权益或全球证券作出任何独立决定。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者如果债务证券持有人希望给予或采取 持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权其持有账面记录证券的参与者给予或采取行动，而参与者随后将授权受益所有人采取行动或将根据这些所有者的指示采取行动。

报告

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)必须在收到任何与我们有关的信函后立即向DTC发送一份副本。这也适用于与全球和账面记录证券相关的任何 通信。

全球证券持有人采取的行动

如果发生违约，而全球证券持有人要求纽约梅隆银行采取行动，则当纽约银行收到全球证券持有人的合理赔偿时，预计纽约银行将采取行动。在违约情况下采取的行动受证券托管协议中 详细说明的限制。

由保存人承担的费用将由我们支付。

根据证券托管协议，我们已同意支付纽约梅隆银行的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券托管协议承担的某些责任。

修正和终止

我们和纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)可以修改证券托管协议。下列 修正案不需要DTC同意：

•

纠正证券托管协议中的任何不一致、遗漏、缺陷或含糊之处；

•

加入纽约梅隆银行或我们的契诺及协议；

•

将纽约梅隆银行的权利和义务转让给合格的继任者；

•

证明另一人对我们的继承和我们的盟约的继承者的假设，即当事方正在以类似的方式修改 契约；

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•

遵守1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”、1940年“投资公司法”或1939年“信托保险法”；或

•

以对直接交易委员会或 簿记证券持有人不利的任何其他方式修改、变更、修改或补充证券托管协议。

未经直接交易委员会同意，不得对证券托管协议或对直接交易委员会或账面记录证券持有人产生不利影响的簿记证券进行任何修改。

当向所有账面记录证券持有人发行最终证券时，证券托管协议中的账面记录条款将不再适用。第一百二十天内未指定接班人的，在保管人辞职后，可以发行确定证券。

保存人的辞职或免职

纽约梅隆银行可随时以书面通知我们的方式辞职，辞职将在我们任命新的存款机构时生效，新的存款机构接受任命。如在纽约梅隆银行发出通知后120天内仍未指定继承人，则可向具有管辖权的法院申请任命继承人。

保存人的义务

纽约梅隆银行只能履行最终证券托管协议中规定的职责和义务。您不应将任何 默示契诺或义务解读为最终证券托管协议。

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我们可能提供的认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可独立发行，亦可与任何 证券一并发行，亦可附加于该等证券或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为 认股权证代理人)订立的单独认股权证协议发出，详情载于适用的招股章程附录。

债务认股权证

下文简要概述了一般将包括在债务凭证协议中的实质性条款。然而，我们可能会在 中加入不同的条款，任何特定系列的债务认股权证协议和该等其他条款以及所有定价和相关条款将在适用的招股说明书补编中披露。您应阅读 吾等提供的任何债务认股权证的特定条款及相关债务认股权证协议，该协议将在适用的招股说明书附录中详细描述。招股章程补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的债务认股权证。

常规

我们可能会发出购买本公司债务证券的认股权证。如下文所述，每份债务认股权证持有人均有权按适用招股章程补充文件所载或将按适用招股章程补充文件所载的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证须根据由吾等与一间或多间银行或信托公司订立的债务认股权证协议发行，作为债务认股权证代理人，详情载于适用的 招股章程附录。在发行债务认股权证时或前后，一种债务认股权证协议的形式，包括代表债务认股权证的债务认股权证书形式，反映 就特定债务认股权证的发行而订立的债务认股权证协议中可能包括的替代条文，将以修订方式提交，作为本招股章程所包括的 登记表的一项证物。

将在“招股章程”补编中描述的债务认股权证的条款

每次发行债务认股权证、与该等债务认股权证有关的债务认股权证协议，以及代表 债务认股权证的该等债务认股权证的具体条款，将于适用的招股章程附录内说明。这一说明将包括：

•

首次公开募股价格；

•

应付债务认股权证行使价的货币、货币单位或综合货币；

•

行使债务认股权证可购买的债务证券的名称、本金总额及条款；

•

发行债务认股权证的任何有关债务证券的名称、本金总额及条款，以及每项债务证券所发行的 债务认股权证的数目；

•

如适用，债务认股权证及有关债务证券是否及何时可分别转让；

•

每张债务认股权证行使时可购买的债务证券本金及行使价；

•

债务认股权证可予行使的日期或之后，以及该项权利将全部或部分届满的任何日期；

•

如果适用，讨论适用于债务认股权证的重要的英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•

债务认股权证是否以注册或不记名形式发行，如已注册，可在何处转让及注册；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

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目录

您 可将您的债务权证证书交换为不同面值的新债务权证证书，但这些证书必须适用于相同的债务证券本金总额。如果 您的债务凭证证书是注册格式的，您可以将其提交债务凭证代理人的公司信托办事处或 适用招股说明书附件所示的任何其他办事处进行转让登记。在债务认股权证行使前，债务认股权证持有人将无权收取在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息，亦无权强制执行该等行使时可能购买的债权证中与该等债务证券有关的任何契诺。

行使债务认股权证

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则每份债务认购证均使持有人有权按行使价以现金购买本金债务证券 ，该数额将载于适用的招股章程补充文件，或将按适用的招股章程补充文件所载的方式厘定。债务认股权证可于适用招股章程附录所指明的到期日任何时间行使，直至 营业结束为止。在到期日或我们延长到期日的任何较晚日期结束营业后， 未行使的债务认股权证将变为无效。

债务 认股权证可按适用于特定债务认股权证的招股章程附录所述行使。当行使价及债务认股权证书 在债务认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥为完成并妥为签立后，吾等会在切实可行的范围内尽快将行使该等债务认股权证可购买的债务证券转给有权享有该等债务证券的人士。如果行使债务认股权证所代表的债务认股权证少于全部，则将为其余未行使的债务认股权证发行一张新的债务认股权证。债务认股权证持有人须缴付任何可能因转让与行使债务认股权证有关的相关债务证券而征收的税项或政府收费 。

债务认股权证的街道名称及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何行使其债务认股权证的资料。

修改和放弃

我们可以对债务权证协议和任何系列的债务权证进行三种类型的修改。

需要每个持有者批准的更改

首先，在未经每个 持有人批准的情况下，不能对债务认股权证或债务认股权证协议作出改动。以下是以下类型的更改：

•

行使价的任何增加；

•

在行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

•

可行使债权证的期间的任何缩短；

•

对债权证持有人行使权利或 可在行使该权利时可予购买的债务证券有重大不利影响的任何其他更改；及

•

下列 项下所述的任何修改或修订须经其同意的未行使债务认股权证数目的任何减少，在“需要多数票表决的更改”项下所述的任何修改或修订均须征得其同意。

需要多数票的更改

对任何系列债务认股权证协议或债务认股权证的第二类更改，须经当时尚未行使的该系列债务认股权证数目不少于多数的 持有人投票批准。此类别包括所有变更 ，但上述“需要每个持有人批准的变更”项下列出的变更，或在任何重大 方面不会对债权证或债务证券持有人造成不利影响的变更除外。

37

目录

不需要审批的更改

第三种改变并不需要债权证持有人的任何表决或同意。此类型仅限于不会在任何重大方面对此类持有人产生不利影响的澄清和其他 更改。

街道名称及债务认股权证的其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解在我们寻求更改您的 债务认股权证或发行该等认股权证所依据的债务认股权证协议或请求豁免时，如何批准或拒绝批准。

合并、销售或其他处置

根据每系列债务认股权证的债权证协议，吾等可在行使该等债权证时可购买的债务证券契约许可的范围内，将吾等的全部或主要全部资产整合、出售、转让或租赁给任何其他公司或商号，或与任何其他公司或商号合并或合并为任何其他公司或商号。如果我们将 与另一家公司或商号合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或大部分资产出售给另一家公司或商号，则该公司或商号必须对我们根据债务权证协议和债务认股权证承担的 义务承担法律责任。如果我们实质上出售或租赁我们的所有资产，那么另一家公司或公司可能对我们的 义务承担法律责任的一种方式就是对我们的义务提供全面和无条件的担保。如果另一家公司通过担保以外的其他方式承担法律责任，我们将免除所有此类 义务。

权利的可执行性；管辖法律

债务认股权证代理人将仅在发行及行使债务认股权证方面担任吾等的代理，并不承担任何债务权证证书持有人或债务权证实益权益持有人的任何义务或 代理或信托关系或债务 认股权证实益权益持有人的任何义务或 关系。债务认股权证书持有人无须债务认股权证代理人、受托人、任何因行使债务认股权证而发行的债务证券持有人或 任何其他债务认股权证持有人，可代表其本身及为其本身的利益，强制执行及维持针对吾等提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就其债务认股权证所证明的债权证行使其权利。除适用的招股章程附录另有规定外，每份债务 认股权证及相关债务认股权证协议均受纽约州法律管辖。

股权证

以下简要概述了一般将包括在股权权证协议中的重要条款。然而，我们可能会在 加入任何特定系列股权认股权证的股权权证协议的不同条款，而该等其他条款及所有定价及相关条款将在适用的招股章程附录中披露。您应 阅读我们提供的任何股权认股权证的特定条款以及相关股权认股权证协议，该协议将在适用的招股说明书附录中详细描述。 招股章程补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的股权认股权证。

常规

吾等可为购买吾等股本证券(即吾等普通股及优先股)而发行认股权证。如下文所述，每份股本 认股权证持有人均有权按适用招股章程补充条文所载或将按适用招股章程补充条文所载的行使价购买股本证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与股票一起发行。

股票认股权证须根据将由吾等与一间或多间银行或信托公司以股权权证代理人身份订立的股权认股权证协议发行，详情将载于 适用招股章程附录。在发行股权认股权证时或前后，一种形式的股权认股权证协议，包括代表股权认股权证的股权认股权证书形式，将由 修订案提交，作为本招股章程所属注册报表的一部分，以反映拟就特定股权认股权证而订立的股权认股权证协议中可能包含的替代条文。

38

目录

将在“招股章程”补编中描述的股权认股权证的条款

每次发行股本认股权证、与该等股本认股权证有关的股权认股权证协议及代表该等股权认股权证的股权认股权证书 的特定条款，将于适用的招股章程附录中说明。这一说明将包括：

•

首次公开募股价格；

•

应付认股权证行使价的货币、货币单位或综合货币；

•

行使 认股权证可购买的股本证券(即优先股或普通股)的名称及条款；

•

行使每份认股权证可购买的优先股或普通股总数及行使价；

•

可行使认股权证的日期或其后，以及此项权利将全部或部分届满的任何日期；

•

发行股票认股权证的任何相关优先股或普通股的名称和条款，以及与每一优先股或普通股一起发行的 股票认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及有关优先股或普通股是否及何时可分别转让；

•

如果适用，讨论适用于股权认股权证的重要的英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； 和

•

任何其他股权认股权证条款，包括与股权权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

您 可将您的股权权证证书交换为不同面额的新股权权证证书，但这些证书必须适用于相同总本金金额的股票 证券。如果您的股权权证证书采用注册形式，您可以将其提交转让登记，并在股权权证代理机构的公司信托办事处或 适用招股说明书附件所示的任何其他办事处行使这些证书。在行使股权认股权证之前，股权认股权证持有人将无权收取股息或就行使权利时可购买的股本证券行使投票权 、就任何股东大会收取有关选举吾等董事 或任何其他事宜的通知，或行使任何股东权利。

除非 适用的招股章程另有说明，否则在行使 认股权证时，须支付的行使价及可购入的普通股或优先股的数目，在某些情况下须予调整，包括向普通股或优先股或股份分割、股份反向分割、 组合、普通股或优先股的分拆或重新分类的持有人派发股息。我们可能会选择调整股权认股权证的数量，而不是调整在行使 每个股权认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量。在 累计调整要求至少调整1%之前，不需要对行使认股权证时可购买的股份数量进行调整。这些股票。我们可以随时降低行使价。我们不会在 行使股权认股权证时发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则我们将发行任何零碎股份。

尽管有 段的规定，如合并、合并或出售或转易本公司大部分财产，则每项已发行股本认股权证持有人将有权取得该权益认股权证在紧接合并、出售或转易前可行使的普通股或优先股数目的股份及其他应收证券及财产(包括现金)的种类及金额，以及该等股份及财产(包括现金)的种类及金额，而该等股份及财产(包括现金)则为该权益认股权证持有人在紧接合并、出售或转易前可行使的普通股或优先股数目。

行使股权认股权证

除非适用的招股章程附录另有规定，否则每份股权认购证将使持有人有权按 的行使价以 现金购买若干股本证券，该等证券将载于招股章程补编，或将按招股章程补编所载的方式厘定。认股权证可予行使

39

目录

在 在适用的招股章程补充规定的截止日期结束之前的任何时间。在到期日或我们 延长到期日的任何较晚日期结束交易后，未行使的股权认股权证将变为无效。购买优先股或普通股的认股权证可以美国存托凭证的形式发行。

股本认股权证可按适用于特定股本认股权证的招股章程补充条文所载的方式行使。于行使价及股权认股权证书之付款妥为完成及妥为签立于股权认股权证代理人之公司信托办事处或适用招股章程附录所示任何其他办事处后，吾等将于实际可行范围内尽快将行使该等股权认股权证可购买之股本证券转寄予有权享有该等证券之人士。如果行使 股权认股权证所代表的所有股权认股权证少于所有认股权证，则将为其余股权认股权证颁发新的股权认股权证书。股票认股权证持有人须缴付与转让与行使股权认股权证有关的相关股本证券而可能征收的任何税项或政府收费。

持股认股权证的街道名称及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何行使其认股权证的资料。

修改和放弃

我们可以对股权权证协议和任何系列的股权权证进行三种类型的更改。

需要每个持有者批准的更改

首先，在未经每个 持有人批准的情况下，不能对发行股权权证或股权权证协议进行更改。以下是以下类型的更改：

•

行使价的任何增加；

•

行使任何股权认股权证可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

•

可行使认股权证的期间的任何缩短；

•

对股票认股权证持有人或在行使时可购买的股本证券的持有人的行使权利有重大不利影响的任何其他更改 ；及

•

下列 项下所述的任何修改或修订须经其同意的未行使股本认股权证数目的任何减少(见下文“需以多数票表决的更改”)。

需要多数票的更改

任何系列股权权证协议或任何系列股权权证的第二类变更，须由当时未行使的该系列未行使股本认股权证数目不少于过半数的持有人投票批准。此类别包括除上述“需要每个持有人批准的变更 ”项下列出的所有变更，或在任何重大方面不会对股权认股权证持有人产生不利影响的变更。

不需要审批的更改

第三种改变不需要股权认股权证持有人的任何表决或同意。此类型仅限于澄清、 修正、补充和其他不会在任何重大方面对此类持有人产生不利影响的更改。

街道名称及其他股权认购权证的间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解在我们寻求变更 您的股权认股权证或其发行所依据的股权权证协议或请求弃权时，如何授予或拒绝批准的信息。

合并、销售或其他处置

根据每系列股权认股权证的股权认股权证协议，吾等可在行使该等股权认股权证后可购买的股本证券条款许可的范围内，将吾等所有或大部分 资产合并或出售、转让或租赁给任何其他公司或商号，或与任何其他法团或商号合并或合并为任何其他公司或商号。如果我们 合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置所有或

40

目录

实质上 我们对另一家公司或公司的所有资产，该公司或公司必须对我们根据股权权证协议和股权认股权证承担的义务承担法律责任 ，我们将被免除所有此类义务。

权利的可执行性；管辖法律

股权认股权证代理人将仅在发行及行使股权权证时担任吾等的代理人，且不会为任何股权权证证书持有人或与任何股权权证实益权益拥有人承担任何责任或代理或信托的任何责任或 关系，亦不会与任何股权权证持有人或任何股权权证实益权益拥有人承担任何责任或任何代理或信托关系。股权认股权证持有人无须取得股权认股权证代理人、行使股权认股权证而发行的任何股权证券持有人或任何其他股权认股权证持有人的同意，即可代表其本身及为其本身的利益强制执行，并可针对吾等提起及维持针对吾等的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行使其股权认股权证所证明的权益认股权证。除适用招股章程附录另有规定外，每次发行股本认股权证及相关股本认股权证协议均受英格兰及威尔士法律规管。

41

目录

我们可能提供的优先股说明

倘董事拥有配发股份之所需权力，吾等之组织章程细则容许吾等发行新股本，惟须受给予现有股本持有人之任何特别权利所限，并可向新股本发行任何权利或 限制。该等股本所附带的权利及限制，可由股东以普通决议案决定，亦可由董事会决定，惟董事所决定的权利或限制不得与股东的任何决定冲突。根据英格兰和威尔士的法律，董事会要求有明确的权力分配优先股，这种权力必须由股东的普通决议授予，或在 公司章程中规定。我们的董事会目前有权在2018年9月30日早些时候和下一次年度大会结束之前分配1，859，443，347美元的股份。我们的董事会还有权在2018年9月30日早些时候和我们的下一次年度大会之前，通过配股的方式进一步配售面值不超过1，859，443，347美元的股本证券。

如果 优先股只有权参与指定数额的股息或资本分配，我们可能不遵守英国法律的规定，即 否则要求公司优先向现有股东提供股份(现有股东的这些权利有时被称为“优先购买权”)。然而， 优先购买权将适用于可转换为或可交换为我们其他类别股份的任何优先股的发行，除非该等权利由 我们的股东通过特别决议放弃。我们的股东目前放弃了在2018年9月30日 早些时候和我们下一次年度大会之前为现金发行的总计面值278，916，502美元的普通股的优先购买权。

除前述、适用法律及本公司股本其他持有人的权利外，吾等可寻求以一系列或多个系列发行优先股，而该等条款、权利及限制由 公司以普通决议案决定，或倘未通过决议案或决议案并无具体规定，则按董事会 决定的条款、权利及限制发行优先股，包括以下各项：

•

系列中的最大共享数；

•

系列的名称；

•

该系列股票的任何分红比率或确定该比率的基础；

•

股息是否为累积股息，如果是，则从哪一天或哪一天开始；

•

该系列的股份是否可赎回，如有，赎回的日期、价格及其他条款及条件；

•

该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份，如有，则为 的换股或汇率、任何调整条款，以及该系列的股份是否可按我们的选择、优先股持有人的选择权或 两者均可兑换或交换；

•

除法律规定的投票权外，该系列的股份是否具有表决权，如有，该等投票权的条款为何；

•

自愿或非自愿清算、解散或清盘沃达丰的系列股份的权利；以及

•

与系列股票有关的任何其他相关权利、权力、优先权、资格、限制或限制。

每一系列优先股的 特定条款将在招股说明书补充中说明。但是，本招股说明书和任何 适用招股说明书附件中对优先股的描述并不完整，除非参考有关优先股的相关文件。这些文件包括我们的公司章程，以及在英格兰和威尔士向 公司注册处提交的任何文件，其中规定了此类优先股的条款。任何优先股将全额支付和不纳税。

我们赎回股份的条款和方式必须在我们的公司章程中规定(这将要求我们通过特别决议修改我们的公司章程，以包括 这样的条款)，或者由我们的董事会根据我们的公司章程中规定的明确授权来决定。我们必须得到股东的授权才能回购我们的任何 股票。我们的

42

目录

股东 目前已授权我们在市场上购买(例如在伦敦证券交易所购买)最多2，662，384，793股现有普通股(票面价值 20)。²⁰/21每股1美分)，价格不超过1.5%的高点。(2)根据欧洲联盟委员会根据“市场滥用条例”第5(6)条采用的监管技术 标准，该等股份在伦敦 证券交易所的平均收市价高于购买日期前五个交易日的平均收市价，及2)最后一次独立交易与当前最高独立出价之较高者。自二零零三年十二月一日起，吾等购回之任何股份可予注销或以库房形式持有。以库房形式持有之股份可以现金重新发行或用于结算雇员股份计划。现金发行可能包括释放沃达丰 清偿金额的负债，以及承诺在90天内向沃达丰支付现金，但不包括以出售股票换取其他股份或商品或服务。

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目录

法定所有权

街道名称和其他间接持有者

我们一般不会承认在银行或经纪户口持有证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提到证券的“持有人” 时，我们指的只是那些证券的实际合法持有人和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人的账户中持有证券被称为“街道名称”。如果您以街道名称持有 证券，我们将只识别银行或经纪商，或银行或经纪商用于持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，或者是因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为它们在法律上被要求这样做。如果 您以街道名称持有证券，则应向您自己的机构查询以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

无论是收费还是收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示其向您发送证券，如果证券是以注册形式注册的，则将其注册为您自己的 名称，这样您就可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其 利益的事件，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

吾等的责任，以及受托人及吾等或受托人雇用的任何第三者在该等证券下的责任，只适用于获存放该等证券的 人(如属无记名形式的债务证券)，或于第22页所述的特殊情况下仅适用于已登记为该等 证券持有人的人士(如属注册形式的证券)。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有任何义务，因为您选择以这种方式持有 证券，或者因为这些证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们付款给注册持有人或 证券存放的人，即使该持有人在法律上被要求作为街道名称客户将付款转给您，但我们不会对付款承担任何进一步的责任。

全球证券

什么是全球安全？

全球安全是一种特殊的间接持有的安全。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益的 所有者只能是间接持有人。我们可以通过两种方式做到这一点，这取决于担保是以登记形式还是以持票人形式进行。

如果 证券以注册形式存在，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义进行注册。如果证券是不记名形式的债务证券，我们将 将全球证券存入我们选择的金融机构。

在 两种情况下，我们都要求全球证券中包含的证券不得转让给任何其他直接持有人，除非出现下列特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的 金融机构被称为“保管人”。任何希望拥有证券的人必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接持有证券，而该账户又在开户机构中设有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书附录将表明 系列是否将仅以全球证券的形式发行，以及此类全球证券是以无记名形式发行，还是以完全注册形式发行，还是两者兼而有之。有关以不记名形式发行的全球债务证券的条文的说明，请参阅第45页的“全球债务证券的特别安排”(载于第45页)。

全球证券投资者的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而只与持有 全球证券的托管机构交易。

44

目录

如果 您是仅以全球证券的形式发行的证券的投资者，您应该知道：

•

你不能以自己的名义注册证券。

•

你不能因为你在证券中的利益而收到实物证书。

•

如上文第44页“街道名称及其他间接持有人”项下所述，阁下将为街道名称持有人，并须向阁下本身的银行或经纪查询有关证券的付款及保障与该等证券有关的法律权利 (请参阅上文第44页“街道名称及其他间接持有人”一文)。

•

您可能无法将证券权益出售给法律要求以实物证书形式持有其证券的某些保险公司和其他机构。

•

保管人的政策将管理与您在全球安全中的利益相关的付款、转账、外汇和其他事项。我们和 受托人对保管人行动的任何方面或保管人在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保管人 。

•

保管人将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。相比之下，在公司债券和其他证券市场购买和销售的款项一般由次日基金支付。这种差异可能会对全球证券的利益如何交易产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表 证券的实物证书。在该交易所之后，投资者将决定是直接持有还是以街道名义持有证券。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的利益转移到他们自己的名下，从而使他们成为直接持有者。街道名称投资者及证券的直接持有人的权利，已在第44页题为“街道名称及其他间接持有人”及“直接持有人”的分节中说明。

终止全球安全的 特殊情况包括：

•

当保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人时，如果是无记名债务证券，我们不会在120天内指定继任人。

•

对于无记名债务证券，托管信托公司(以下简称DTC)通知保管人，它不愿意、不能或不再有资格继续持有保管人就全球证券发行的无证书存款权益，而且我们不会在120天内指定继任人 。(B)如果是无记名债务证券，则托管公司(下称“存托公司”)通知保管人 它不愿意、不能或不再有资格继续持有保管人就全球证券发行的无证书存托权益。

•

就无记名形式的债务证券而言，当我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物 证书时。

•

当证券发生违约事件且未被治愈时。债务证券的违约在下文第31页“债务证券的描述我们可以提供违约和违约事件”下讨论。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。 当全球证券终止时，托管机构(我们也不包括债务证券)负责决定将成为最初 直接持有人的机构的名称。欲了解更多信息，请参阅第34页的“债务证券说明我们可以提供证券托管协议的说明-发行最终 证券的程序”。

以承载形式提供全球证券的特殊安排

如果一个系列的债务证券以无记名形式发行，我们将把代表该系列债务证券的全球证券存入纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)，作为“托管机构”，或任何持有该系列债务证券的后续托管机构。反过来，它将签发无证书的保管人权益，占全球证券的100%，并将这些权益存放在直接贸易局或其代表处。

45

目录

您 只能通过DTC直接或间接通过DTC参与者或间接参与者持有无证书托管权益的实益权益。这些实益权益 可按DTC允许的面额持有。间接参与者是银行、经纪人、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算系统和Clearstream， 卢森堡，通过与参与者建立或保持托管关系。有关我们与纽约梅隆银行就全球 证券存入纽约梅隆银行及纽约梅隆银行发行无证书存托权益所作安排的说明，请参阅第32页的“我们可提供的债务证券说明”(Description of Debt Securities我们可提供的说明 或“证券托管协议说明”(Description of the Securities Depositary Agreement)。无证书存托权益中的实益权益称为账面记录证券。

在本说明的其余部分，“您”是指证券的直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。间接持股人应阅读第44页上题为“街道名称和其他间接持股人”的 小节。

46

目录

清除与沉降

常规

我们发行的证券可能通过一个或多个国际和国内结算系统持有。我们将使用的主要结算系统是美国的DTC公司、卢森堡的Clearstream公司和比利时布鲁塞尔的欧洲清算公司运营的账簿登记系统 。这些系统直接或通过保管人和保管人在彼此之间建立了电子证券和付款转让、处理、保管和保管联系。这些联系使证券能够在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实际转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和交收的特别程序，以便在二级市场上跨境交易证券。如果全球形式的已注册 证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转让，这些证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的跨市场 证券转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。 在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者必须首先通过欧洲清算系统、Clearstream系统、卢森堡系统或适用的招股说明书补编中所述的结算 系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的 政策将管理与投资者所持证券利益有关的付款、转让、交换和其他事项。这对于招股说明书补编中可能命名的任何其他审批系统也是 正确的。

我们 对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行动的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的 记录的任何方面不承担任何责任。我们亦不会以任何方式监管这些系统。招股说明书补充说明中所示的任何其他结算 系统也是如此。

DTC、 Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与其客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该 意识到，他们没有义务执行这些步骤，并且可以随时修改或终止这些步骤。

本节中对结算系统的 说明反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些 系统可以随时更改其规则和程序。

在本节中，凡提及证券之处，也指就无记名证券发行的账面记录证券。

结算系统

DTC

DTC向我们提供了以下建议：

•

DTC为：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

联邦储备系统的成员；

•

“统一商法典”所指的“清算公司”；和

•

根据“外汇法案”第17A条的规定注册的“结算机构”。

•

成立直接交易中心的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子账簿修改，促进 参与者之间证券交易的清算和结算。这样就不再需要对证书进行物理移动。

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他 组织。其中一些参与者或其代表对直接技术合作部分拥有所有权。

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目录

•

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接使用直接技术合作系统。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会备案。

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream公司向我们提供了以下建议：

•

卢森堡Clearstream是一家获得正式许可的银行，其组织形式为Société 无名氏根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监督委员会的监管 (金融家监督委员会).

•

卢森堡Clearstream公司为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。 它通过客户账户的电子账簿变更来实现这一点。这样就不再需要对证书进行物理移动。

•

卢森堡Clearstream公司向其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券的借贷。它通过建立的保管和保管关系与50多个国家的国内市场建立联系。

•

卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司， 可能包括专业的金融中介机构。它的美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

对于通过Clearstream、卢森堡客户或 与其客户(如银行、经纪商、交易商和信托公司)建立托管关系的其他客户，也可以间接访问Clearstream、卢森堡系统。

欧洲清算

欧洲结算系统向我们提供的建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律组建的一家银行，受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(Banque Nationale De Tvque)的监管，受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(Banque National De Tvque)的监管。

•

欧洲结算系统为其客户持有证券，并为客户之间证券交易的清算和结算提供便利。它这样做 通过同步电子簿记交付付款，从而消除了实际移动证书的需要。

•

欧洲清算银行向其客户提供其他服务，包括信用保管、证券借贷和三方抵押品 管理。它与其他几个国家的国内市场联系在一起。

•

欧洲结算系统的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算系统客户或与 欧洲结算系统客户有关系的其他客户也可以间接访问欧洲结算系统。

•

欧洲结算系统中的所有证券都是在可互换的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券 结算帐户不匹配。

其他结算系统

我们可以为某一系列证券选择任何其他结算系统。我们所选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充说明 中说明。

主分布

证券的发行将通过我们上文所述的一个或多个清算系统或在适用的招股说明书补编中指定的任何其他结算系统进行清算。有价证券的付款将在交货对付款或免费交货的基础上进行。这些支付程序将在 适用的招股说明书补编中进行更全面的说明。

48

目录

结算 和结算程序可能根据为特定系列证券选择的货币而有所不同。习惯的清关和结算程序如下所述。

我们 将向相关的一个或多个系统提交申请，要求接受这些证券进行清算。适用于每个清除系统的清除编号将在适用的招股说明书补编 中指定。

清关和结算程序

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循 DTC的同日基金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

证券 将记入这些DTC参与者的证券托管账户，在结算之日以美元支付当天的资金。对于以美元以外的 货币支付的款项，在结算之日证券将免费入账。

欧洲清算和结算流程，卢森堡

我们了解到，通过欧洲结算系统或Clearstream卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循 适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序。

证券 将于结算日期后的营业日贷记欧洲结算及结算系统卢森堡参与者的证券托管账户，以获取结算 日的价值。他们将被记入贷方，无需支付任何款项，或在结算日按价值支付货款。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们了解到，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易 将使用DTC当日基金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果 以美元支付，则以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，则无需支付结算费用。如果以 美元以外的货币支付，所涉DTC参与方之间必须在DTC系统之外作出单独的支付安排。

欧洲清算和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的贸易

据我们所知，欧洲清算公司和/或卢森堡Clearstream公司之间的二级市场交易将按照卢森堡欧洲清算公司和Clearstream公司的 适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算或Clearstream(卢森堡买方)之间的交易

在DTC参与者的帐户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算公司或卢森堡Clearstream公司发出指示。本说明将规定将证券从销售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或Clearstream( 卢森堡参与者)的帐户。卢森堡欧洲结算系统或Clearstream(视情况而定)随后将指示欧洲清算和结算系统(卢森堡)的共同托管机构收取有价证券 或免付。

这些证券的 权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常的程序记入参与人账户的贷方。 证券的信用将在欧洲时间的第二天出现。现金借方将重新估值，证券利息将从价值日开始计算，这将是在纽约进行 结算的前一天。如果交易失败，结算未在预定日期完成，欧洲结算系统或卢森堡结算系统的现金借方将改为在实际结算日期 对其进行估值。

欧洲结算系统 参与方或Clearstream，卢森堡参与方将需要处理当天资金结算所需的资金。最直接的办法就是为 结算提供资金，

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目录

来自现金或现有信贷额度，适用于在欧洲清算或卢森堡Clearstream内进行的任何结算。根据这种方法，参与者可以在卢森堡的 Euroclear或Clearstream进行信用风险敞口，直到这些证券在一个营业日后被记入其帐户。

作为 的另一种选择，如果欧洲清算或Clearstream，卢森堡已向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预先拨付资金，并允许利用该信贷额度进行 财务结算。根据这一程序，购买证券的欧洲清算参与方或Clearstream、卢森堡参与方将支付一个工作日的透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清了透支额 )。然而，有价证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在一个工作日内赚取的 证券的投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者特定的 资金成本。

由于 结算将在纽约营业时间内进行，DTC参与者将使用其通常的程序代表欧洲结算系统参与者或 Clearstream卢森堡参与者向托管机构交付证券。销售收入将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者，跨市场交易的结算方式不会与两个DTC参与者之间的交易方式不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只有在 Clearstream、卢森堡和EuroClear系统开始营业时才能通过这些系统进行和接收与证券有关的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构对 业务开放的日子里，这些系统可能不会对业务开放。

此外，由于时区的差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易时，可能会出现问题。美国 投资者如果希望在特定日期转让其在证券中的权益，或希望在特定日期收到或支付或交付证券，可能会发现交易直到下一个营业日才会在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

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目录

税收

本节介绍购买、持有和处置我们可能发行的普通股或ADSS、优先股 股票或债务证券所产生的重大英国和美国联邦所得税后果。这是Linklaters LLP对英国税法和美国联邦所得税法的看法。

1.联合王国税收

以下评论是一般性的，主要涉及美国居民投资者的立场，并非详尽无遗。其依据是英格兰和威尔士适用的现行联合王国法律和联合王国税务海关总署(“税务海关”)公布的做法(可能对英国税务和海关总署不具有约束力)，这两种做法都可能发生变化，可能具有追溯效力。这些规定不一定适用于为纳税目的而被视为任何其他人的收入，也不一定适用于某些类别的人。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下拥有所提供证券的后果。

债务证券

利息支付

本节中提及的“利息”是指就联合王国税法而言被视为利息的数额。这些报表不考虑任何 根据任何其他法律可能存在的、或可能由债务证券或任何相关文件的条款和条件所产生的任何不同的利息定义。如果发行的债务证券带有赎回溢价，则出于英国税务目的，任何此类溢价均可构成利息，因此应按以下方式处理。

支付 债务证券的利息，只要债务证券具有利息权利，并且 继续在英国所得税法第1005条(包括纽约证券交易所和伦敦证券交易所)含义范围内的“认可证券交易所”上市，则这些债务证券的利息付款将不会因英国税收而被扣缴或扣减。

在 所有其他情况下，并在国内法规定的其他补救措施允许的情况下，利息付款一般在扣除税款后支付，税率目前为20% 。作为美国居民的某些债务证券持有人一般有权根据联合王国和美国之间的双重征税条约从英国税收中获得不扣除的付款，因此可以从HMRC获得这方面的指示。居住在其他法域的债务证券持有人也可获得不受 扣减的付款，或根据适当的双重征税条约接受较低的扣减率，并可获得这方面的指示。

然而， 在任何一种情况下，只有在有关持有人事先向HMRC提出申请时，才会发出这种指示。如果在支付利息时没有这样的指示， 付款的人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的有权获得减免的债务证券持有人随后可以要求从HMRC扣缴的数额 。

债务证券的 利息来自英国，因此可通过直接评估从英国征税。如利息是在没有扣缴或扣减的情况下支付的，则该利息将不会由并非居住在联合王国的债务证券持有人(某些受托人除外)手中评定为联合王国税，但下列情况除外：

(i)

在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(Ii)

该等 人透过英国分公司或机构在英国从事某行业、专业或职业，

在 与收取利息或债务证券有关的情况下，在这种情况下(某些类别的代理人收取的利息除外)，可向联合王国常设机构或分支机构或机构征收 税。

在 中，如果债务证券的利息支付须为联合王国税收或因联合王国税收而扣缴或扣减(例如，由于未能在 “认可证券交易所”上保持上市)，则“债务证券说明”中提及的规定可用于支付

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目录

第28页的“额外 金额”可予适用，以使持有人在此削减后收到的净金额不会少于在没有此类 扣缴或扣减的情况下持有人将会收到的金额。

债务证券持有人 应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得联合王国税收相关权益的人，则 第28页“债务证券说明我们可提供额外付款”中提及的有关额外金额的规定将不适用。无论如何，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少这种联合王国的税收责任。

提供信息

HMRC有权根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下获取与证券有关的信息。这可包括(但不限于)债务证券的实益所有人(或持有该等债务证券的人)的详情、从该等债务证券获得或可能获支付 付款的人的详情，以及与该等债务证券有关的交易的资料及文件。除其他外，债务证券持有人、从债务证券中获得付款或接受(或将有权获得)此种付款的人、代表他人和某些注册商或管理人进行与债务证券有关的交易的人或与此有关的交易的当事方可能需要 提供信息。在某些情况下， HMRC获得的信息可提供给其他国家的税务当局。

发行债务证券，作为早期系列的一部分

在第16页前面题为“描述我们可以提供的各种类型的债务证券”的章节中，我们在 中列出了某些情况，我们可以在这些情况下发行更多的债务证券，作为现有系列的一部分。此类问题导致的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书 附件中说明。

可选退税

在第19页前面题为“描述债务证券我们可以提供特别情况(可选的税收赎回)”的部分中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的官方 适用或解释所导致的任何相关的英国税务后果，将在适用的招股说明书中加以说明。

处置(包括赎回)

本节仅提供一般指导，尤其不讨论与可转换或可交换证券、资产 关联证券或以赎回金额或其赎回金额的固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

一般而言，并非为税务目的而在英国居住的债务证券持有人，无须就债务证券的处置，或就债务证券的应计收益或债务证券价值的任何变动，向联合王国缴税，亦无须就任何债务证券的处置或债务证券价值的任何变动，就任何债务证券持有人负上任何法律责任，亦无须就任何债务证券的处置或就债务证券的价值的任何变动而就任何应累算的 收益承担法律责任。

但是，在以下情况下， 可能不会出现这种情况：

(i)

在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(Ii)

在 就其他持有人而言，该等人士透过英国分公司或代理机构在英国从事某项行业、专业或职业。

在 使用、持有或取得该等债务证券，或该等债务证券可归因於该等债务证券所属的行业、常设机构、分行或代理机构。 在某些情况下，不再在联合王国居住五年或以下的个人，亦可就应课税收益须向联合王国缴税。

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目录

遗产税

债务证券持有人如是居於英国以外的个人(例如，根据 有关先前居籍或长期居住的某些规则，被视为并非以英国为居籍)，一般无须就其持有的债务证券缴付英国遗产税(但该等证券并无英国的所在地)。 情况大致如此，但须将注册形式的债务证券登记册备存在联合王国以外的地方。如果债务证券为无记名形式，如果债务证券在联合王国持有，则可能有遗产税负债。如果是这样，就联合王国-美国“继承和赠与税条约”而言，通常对以美国为住所而不是联合王国国民的债务证券持有人免除任何联合王国遗产税 责任。

印花税和印花税储备税

根据1986年“ 金融法”第78条的规定，债务证券的持有人在发行或转让债务证券时，通常不会支付英国印花税或债务证券持有人的贷款资本，除非该证券载有：。

(i)

转换为股份或其他证券或购买股份或其他证券(包括同类证券)的权利；

(Ii)

一种 权益权利，其数额在任何程度上是参照企业的结果、企业的任何部分或任何 财产的价值来确定的；

(三)

利息权利，其金额超过资本名义金额的合理商业回报；或

(四)

a 有权偿还超过资本面值且与根据伦敦证券交易所正式列表上市的贷款资本发行条款通常应偿还的金额(就 类似的名义资本)不合理地可比的金额的 项下的偿还权利，但不能与伦敦证券交易所(LSE)正式名单上市的贷款资本的发行条款下一般应偿还的金额(就 类似的名义资本金额)相若。

认股权证

如果适用，招股说明书附录将描述认股权证所有权在英国的税收后果。

股份

股息

我们将不会被要求预扣税源时支付股息。

非英国 居民股东一般不会因股份派发股息而在英国缴纳所得税或公司税。但是，在以下情况下可能不会出现这种情况：

(i)

在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

(Ii)

在 就其他持有人而言，该等人士透过英国分公司或代理机构在英国从事某项行业、专业或职业。

在 中，股息的收取或相关股权的归属。

处理

就英国税务目的而言并非居住在英国的股东，一般只须就其股份的应课税收益向英国课税，而在相同的情况下，他须就债务证券须缴付该等税项(见上文)。

遗产税

居籍在英国以外的个人，一般须就其在英国的资产，向英国缴付遗产税。我们的股份 可能就是这样。然而，豁免任何英国遗产税责任，通常会适用于股东谁是居住在

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目录

就联合王国-美国继承和赠与税条约而言，不是联合王国国民，而是美国国民。

印花税和印花税储备税

本公司以登记形式发行股份时，不会产生任何英国印花税或印花税储备税。在向清关 服务或存托凭证系统发行股票的情况下，这是HMRC接受的判例法的结果，但该判例法可能不再适用于联合王国脱离欧洲联盟。股份转让方面的转让文书，一般须按0.5%的税率缴付英国印花税。购买价格的。购买者通常支付印花税。

转让股份的 协议通常会导致征收0.5%的印花税储备税。在约定价格的基础上。如在订立协议之日起六年内(或如协议有条件，则为条件满足之日)内就 协议妥为盖章转让，则任何已缴付之印花税储备税(通常连同利息)一般须予偿还，否则任何尚未缴付之印花税储备税项将予取消。印花税储备税一般由购买者缴纳。

在CREST系统内的无纸化股份转让一般应按0.5%的税率征收印花税储备税，而不是印花税。购买价格的。CREST有义务对在CREST系统内结算的相关交易征收印花税预留税。一般情况下，将股票存入Crest不需要缴纳印花税，除非 向Crest的转让本身是可以考虑的。

凡 股份转让给(A)其业务是或包括提供清关服务的人，或转让给其业务包括提供清关服务的人或其代理人，或转让给其业务是或包括发行存托凭证、印花税或印花税储备税的人，则 可按所给予代价的金额或价值的1.5%，或在某些情况下，以股份价值的1.5%的较高比率缴付 。

除 有关已根据“1986年财政法”第97A(1)条作出选择的清关服务(下文概述的特别规则适用于该条)外，在清关服务或保管人收据系统内的转让无需缴纳印花税或印花税 。

如果清关服务已根据1986年“金融法案” 第97A(1)条进行和保持了一项选择，则 向清关服务的指定人或代理人转让1.5%的费用是例外情况，该选择已得到HMRC的批准。在该等情况下，印花税储备税一般按转让所应付 代价金额或价值的0.5%税率计算，适用于本公司任何股份转入该帐户及其后在该帐户内转让该等股份的协议。

2.拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧洲联盟委员会在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙公布了一项关于共同自由贸易条约指令的提案(“委员会提案”)。(“参与会员国”)。然而，爱沙尼亚此后表示，它将不参加。委员会的建议范围很广，如果采用，视情况而定，可适用于根据本招股说明书提供的某些证券。它可在某些情况下适用于 境内和参与成员国以外的人。一般情况下，它适用于本公司的某些证券交易，如果至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与的成员国设立了 。金融机构可在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“设立”，其中包括：(A)与在参与成员国设立的人进行交易；(B)在参与成员国发行金融票据的情况下，金融机构也可以或被视为在参与成员国境内“设立”金融机构的情况下，该金融机构可以或被视为在参与成员国境内“设立”，其中包括 (A)与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行金融票据。

然而， “自由贸易条约”提案仍有待参与成员国之间的谈判。因此，在任何实施之前可能会对其进行修改，任何实施的时间仍不清楚。其他欧盟成员国可决定参加，和(或)某些参加成员国可决定退出。建议未来投资者就金融交易税寻求他们自己的专业建议。

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目录

3.美国联邦所得税

仅当您在受本招股说明书管辖的发售中购买了已发行证券，并且出于美国 联邦所得税的目的将已发行证券作为资本资产持有时，此部分才适用于您。 讨论不涵盖可能与本文所述任何事项对特定投资者收购、 所有权或出售提供的证券产生的相关或实际税务影响的美国联邦所得税的所有方面(包括替代最低税或净投资所得税下的后果)，也不涉及州、地方、 非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特殊规则约束的特殊类别的持有人( )，则不适用于您：

•

证券或货币交易商；

•

选择采用按市价计价的会计方法的证券交易者；

•

个人退休帐户或其他递延税款帐户；

•

免税组织；免税组织

•

保险公司；保险公司

•

作为跨越性交易、对冲交易或转换交易的一部分持有所提供证券的人；

•

对净投资所得税负有责任的人；

•

在普通股、优先股和认股权证的情况下，对替代最低税负有责任的人或实际或建设性地拥有5%的人。或更多有投票权的股票；或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

这一节所依据的是经修正的1986年“国内税收法”、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，以及美国和联合王国之间的所得税公约(“条约”)，所有这些都是截至本文之日为止的情况。这些法律可能会发生变化，而且可能具有追溯力。此外，本节 部分基于保管人的陈述以及“存款协议”和任何相关协议中的每一项义务将根据其条款履行的假设。

出于 美国联邦所得税的目的，本节基于以下假设：ADSS的持有人通常被视为由 托管机构持有并由这些ADS代表的相应数量的股份的所有者。

因此， 股票交换为ADSS和ADSS交换股票一般不需缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部已表示关切的是，美国存托凭证持有人(如代表美国存托凭证持有人的美国存托凭证持有人)可能在下述情况下要求外国税收抵免：此类持有人与存托凭证的发行人之间的所有权链条中的中间人，或在保存人收到相应证券之前，存托凭证或存放的股份已交付给其的一方，采取的行动与要求信用的人对相关证券的所有权不一致，例如对此类证券的处分。此类行为可能 也可能与下文所述的适用于某些非公司股东收到的某些股息的降低税率的主张不一致。因此，(I)任何英国税项的可信性和(Ii)某些非公司美国持有人所收取的任何股息的降低税率(如下所述)可能会受到这些当事方或中介人采取的 行动的影响。

购买、持有和处置认股权证的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补编中讨论。

美国联邦所得税对持有要约担保的实体或安排中作为合伙对待的合作伙伴的待遇将取决于 该合作伙伴的状态和该合伙的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，则应咨询您自己的税务顾问 您和您的合伙人在获得、拥有和处置合伙企业提供的证券时对您和您的合伙人的美国联邦所得税后果。

下文所列的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下购买、拥有和处置提供的证券所产生的美国联邦、州 和地方及其他税务后果。

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目录

此 部分仅处理美国联邦所得税。

美国持有人

本节描述美国联邦所得税对美国持有人购买、拥有和处置我们可能发行的普通股或ADSS、优先股或债务证券的后果。如果您是所提供证券的实益所有人，并且您是出于美国联邦所得税 的目的，则您为美国持有者：

•

美国公民或居民；

•

国内公司；国内公司

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的产业；或

•

一种信托，如果美国法院可以对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制 该信托的所有实质性决定，或者该信托已被有效地选举为美国联邦所得税方面的国内信托。

如果 您不是美国持有者，则此分节不适用于您，您应参阅以下题为“非美国持有者”的第64页一节。

债务证券的征税

本节仅涉及自发行之日起30年或更短期限到期的债务证券。从发行之日起30多年后到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补编中讨论。这一分节也不讨论与美国持有无记名形式发行的债务证券的获取、所有权和处置有关的特殊税务考虑。

利息的支付

除以下第57页“原发行贴现通用”项下所述外，您的债务证券的任何利息，无论是以美元支付的 利息，还是以美元以外的一种复合货币或一篮子货币支付的利息，都将作为您在收到利息时或 发生时的普通收入征税，具体取决于您为美国联邦所得税目的所采用的会计方法。我们就债务证券支付的利息及原发行折扣(“OID”)(如有)与 有关的应计债务证券(见下文“原始发行折扣”下所述)构成美国境外来源的收入，但须遵守有关允许 美国持有人享有的外国税收抵免的规则。根据外国税收抵免规则，支付的利息一般是“被动”类收入。

现金基础纳税人

如果您是使用现金收支法核算美国联邦所得税目的纳税人，并且您收到以外币计价或参照外币确定的利息 付款，则必须根据收到之日的汇率 确认等于利息付款的美元价值的收入，无论您是否实际将付款转换为美元。

按应计基础纳税的人

如果您是出于纳税目的使用权责发生制会计方法的纳税人，您可以使用两种方法中的一种来确定您确认的以外币计价或参照外币支付的 利息的收入金额。在第一种方法下，您将根据利息应计期间有效的 平均汇率确定应计收入的金额，或者，对于跨越两个应纳税年度的应计期间，您将确定应纳税年度内该期间的该部分应计收入。

如果 您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的金额，或者，如果是跨越两个应纳税年度的应计期间 ，则确定应纳税年度内该期间最后一天的有效汇率。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应税年度的最后一天后五个工作日内收到 利息，则可以按实际收到利息之日 的有效汇率将应计利息转换为美元。如果你

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目录

选择 第二种方法，它将适用于您在适用于该选择的第一个应税年度开始时持有的所有债务票据，以及您随后 获得的所有债务票据。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选举。

当 您实际收到利息付款，包括出售或收回债务证券时应计但未付利息的付款，以您应计收入金额的外币计价或由 确定，则您将以 您用来累积利息收入的汇率与收讫日有效汇率之间的差额(如有)来衡量汇兑损益(应课税为普通收入或损失)，无论您是否实际将付款折算成美元，亦不论您是否实际将付款折算成美元，亦不论您是否实际将付款兑换成美元，亦不论您是否实际将付款兑换成美元，即可按 您用来累积利息收入的汇率与收讫日期有效的汇率之间的差额(如有)来确认汇兑损益(应课税为普通收入或损失)。

原始发行折扣

常规

如果您拥有一种债务证券，而不是期限为一年或更短的短期债务证券，则如果该债务证券到期日的声明赎回价格超过其发行价，它将被视为由 OID发行的贴现债务证券。极小金额。一般来说，债务证券的 发行价将是包括在债务证券发行中的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或 类似人士或以包销商、配售代理人或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。债务证券到期日的声明赎回价格是 提供的所有未支付合格规定利息的债务证券付款的总和。一般来说，债务证券的利息付款，如果是债务证券的一系列声明利息中的一种，是无条件地至少每年以单一固定利率支付的其中一种，在某些时期支付较低利率的某些 除外，适用于债务证券的未清本金。关于可变利率债务证券有一些特殊的规则，在下文第59页“可变利率债务证券”下讨论 。

在 一般情况下，如果您的债务证券的到期日声明的赎回价格超过其发行价的金额小于其发行价格，则您的债务证券不是贴现债务证券。De Minimis量¹/41%。到期日的赎回价格乘以到期日的完整年数。您的债务 担保将具有极小如果超额金额小于极小金额。如果 您的债务证券极小OID，则必须包括极小作为 声明的本金付款的收入金额是就债务证券支付的，除非您作出以下“©选择将所有利息视为原始发行折扣”下所述的选择。 您可以通过将您的债务证券的总金额乘以每个此类付款的可包含金额来确定 极小OID的分数等于 到：

•

本金付款金额除以：

•

说明的债务证券本金。

通常， 如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须在收入中包括原始发行折扣(OID)，然后才能收到可归属于该 收入的现金。您必须包括在收入中的OID金额是使用固定收益率方法计算的，通常，您在 您的债务证券生命周期内的收入中将包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以通过在您持有折扣债务证券的应税年度或应税年度的每一天就您的折扣债务证券添加OID的每日部分 来计算您必须包括在收入中的OID金额。您可以通过为任何权责发生期的每一天分配可分配到该权责发生期的OID的按比例部分 来确定每日部分。您可以就贴现债务证券选择任意长度的权责发生期，并且可以在贴现债务证券的期限 内更改每个应计期的长度。但是，应计期不得超过一年，每次定期支付贴现债务证券的利息或本金必须在应计期的第一天 或最后一天进行。

如果 a债务证券规定的预定应计期长于一年(例如，债务证券的初始期限较长，利息一般按 年度支付)，则根据适用的财务条例，债务证券的声明利息将不符合“合格声明利息”的资格。因此，债务证券将是折扣 债务证券。在这种情况下，除其他外，现金方式的美国持有人将被要求根据上述OID规则就债务证券累积所述利息，而所有美国持有人 将被要求累积否则将属于OID的OID。极小门槛。

57

目录

可以通过以下方式确定可分配到应计期间的OID金额：

•

将您的贴现债务证券在权责发生期开始时的调整发行价乘以您的债务证券的收益率到 到期；然后

•

从这个数字中减去可分配到权责发生期的债务证券的合格规定利息的付款之和。

必须在每个应计期结束时进行复合，并根据每个应计期的长度进行调整，才能确定贴现债务证券到期日的收益率。此外， 在任何权责发生期开始时确定贴现债务证券的调整发行价，方法是：

•

将您的贴现债务证券的发行价和每个前应计期的任何应计OID相加；然后

•

减去以前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的法定利息付款。

采购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的 债务证券上应支付的所有金额(合格规定利息除外)的总和，但大于您的债务证券的调整后发行价(如上文第57页“通用”项下所确定)的金额，则超额金额为 收购溢价。如果您不进行以下第58页“©选举以将所有利息视为 原始发行折扣”下的选择，则您必须将OID的每日部分减少相当于以下的分数：

•

您在购买债务证券后立即超出债务证券调整后发行价的调整基准。

除以 ：

•

购买日期后债务证券上除合格规定利息之外的所有应付金额之和超过债务 证券的调整发行价。

发行前应计利息

在以下情况下，可以选择将债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额 ：

•

债务证券的初始购买价的一部分可归因于发行前的应计利息；

•

债务证券的第一次利息付款应在债务证券发行之日起一年内支付；

•

支付的金额将等于或超过发行前的应计利息。

如果 进行此选择，则第一次声明的利息付款的一部分将被视为已排除的发行前应计利息的回报，而不是您的债务证券应支付的金额。 如果不进行此选择，您应咨询您自己的税务顾问，了解持有债务证券对美国联邦所得税的影响。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可选择使用上文第57页所述的固定收益率方法，在总收入中包括您的债务证券所产生的所有利息，列在 “通用”一页下，但须作以下修改。为了这次选举的目的，利益将包括声明的利益，极小 旧的，市场折扣，极小经任何可摊销债券溢价调整的市场折扣和未报利息，见下文“以溢价购买的债务 证券”或收购溢价项下所述。

如果 您为您的债务证券进行了此选择，则在应用固定收益率方法时：

•

您的债务证券的发行价通常在您获得债务证券后将等于您调整后的价格；

•

您的债务证券的发行日期将是您获得该债券的日期；

•

没有支付您的债务证券将被视为支付合格的规定利息。

58

目录

一般来说，此选择将仅适用于您所购买的债务证券；但是，如果该债务证券具有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具应用可摊销债券溢价，但从 总收入中排除利息的债务工具除外，该债务工具在适用于该选择的应纳税年度开始时或其后的任何应纳税年度持有。此外，如果您选择了市场折扣债务 工具，您将被视为已在“市场折扣”下进行了下面讨论的选择，以包括您 当前或以后购买的所有债务工具生命周期内当前收入的市场折扣。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券的所有利息应用固定收益率方法的任何选择，也不得撤销有关可摊销债券溢价 或市场贴现债务证券的视为选择。

可变利率债务证券

在以下情况下，您的债务证券将是可变利率债务证券：

•

您的债务证券发行价不会超出非或有本金付款总额超过 中较小的 ：

•

1.5%。非或有本金付款总额与发行到期日的完整年数的乘积 ；或

•

15%。非或有本金付款总额；和

•

您的债务证券仅在 处提供规定的利息，至少每年复利或支付利息：

•

一个或多个合格浮动汇率；

•

单一固定利率和一个或多个合格浮动利率；

•

单一目标率；或

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率。

在以下情况下，您的 债务证券将具有可变利率，即合格浮动利率：

•

可以合理地预期利率的变化将衡量以您的债务证券计价的 货币新借资金成本的同期变化；或

•

该速率等于该速率乘以：

•

固定倍数，大于0.65但不超过1.35；或

•

固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定速率增加或减少；和

•

在债务证券有效期内的任何日期，利率的价值不得早于 该价值生效的第一天前三个月，也不得迟于该第一天之后的一年。

如果 您的债务证券规定两个或两个以上的合格浮动利率在发行日期彼此之间相距0.25个百分点以内，或者可以合理地预期 在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则合格浮动利率加在一起构成单个合格浮动利率。

但是，如果您的 债务证券受某些限制(包括上限、下限、省长或其他类似限制)的限制，则 债务证券将没有合格的浮动利率，除非此类 限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者不会合理地预期这些限制会显著影响债务证券的收益率。

在以下情况下，您的 债务证券将具有可变利率，即单个目标利率：

•

汇率不是合格浮动利率；

•

利率是使用一个单一的固定公式确定的，该公式所依据的客观财务或经济信息不在发行人或关联方的 控制范围内，也不是发行人或关联方所特有的；以及

59

目录

•

在债务证券有效期内的任何日期，利率的价值不得早于 该价值生效的第一天前三个月，也不得迟于该第一天之后的一年。

您的 债务证券将不会有一个作为客观利率的可变利率，但是，如果合理地预期在您的债务证券期限的前一半期间，利率的平均值将显著低于或显著高于您的债务证券期限的后一半期间的利率平均值，则 债务证券的利率平均值将显著低于或显著高于您的债务证券期限的后半期利率的平均值。

如上文所述， 目标汇率在以下情况下是合格的反向浮动率：

•

汇率等于固定利率减去合格浮动利率；和

•

可以合理地预期，利率的变化将反向反映新借资金成本的同期变化。

您的 债务证券还将有一个单一的合格浮动利率或一个目标利率，如果您的债务证券的利息在最初一年或更短时间内以固定利率声明，然后 随后是合格浮动利率或后续期间的客观利率，则该利率或目标利率也将为您提供一个合格浮动利率或一个目标利率，并且：

•

固定汇率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日期的差值不超过 0.25个百分点；或

•

合格浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

在 一般情况下，如果您的可变利率债务证券以单一合格浮动利率或目标利率提供声明利息，或在最初 期间以单一固定利率后提供其中一个利率，则您的债务证券上的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，限定声明利息的金额和OID(如果有的话)的确定方法是，在合格浮动利率或合格反向浮动利率 的情况下，使用合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日期的值，或对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的 固定利率。

如果 您的可变利率债务证券未规定以单一合格浮动利率或单一目标利率计息，也未规定初始期间除单一固定利率外以固定利率支付的利息 ，则您通常必须通过以下方式确定债务证券上的利息和OID应计项目：

•

确定在可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品；

•

使用上文所述的固定利率替代方法，构造等价的固定利率债务工具；

•

确定等值固定利率债务票据的合格法定利息和OID数额；和

•

根据适用的应计期间内的实际可变费率调整。

当 您确定在可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用每个可变利率截至发行日期的值，或者对于 ，使用不是合格的反向浮动利率的目标利率，该利率反映您的债务证券的合理预期收益率。

如果 您的可变利率债务证券规定按一个或多个合格浮动利率或有条件的反向浮动利率计息，并且还规定在初始期间按 单一固定利率以外的单一固定利率计息，则一般必须使用上一段所述方法确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，您的 可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反 浮动利率，而不是固定汇率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率，必须使您的可变利率 债务证券截至发行日期的公平市场价值接近规定合格浮动利率或合格反向浮动利率的其他相同债务工具的公平市场价值， 而不是固定利率。

60

目录

短期债务证券

一般情况下，如果您是持有短期债务证券的个人或其他现金基础美国人，则无需为本段的目的为美国联邦所得税的目的按以下特别定义 累计OID，除非您选择这样做(尽管您可能被要求在收入中按 您所收到的那样包括任何声明的利息)。如果您是权责发生制纳税人，是特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金、特定类型的 直通实体，或者是如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线基准或(如果您选择了)基于每日复合的 固定收益率方法在短期债务证券上累积OID。如果您目前不需要并且不选择将OID包括在收入中，则出售或退市您的短期债务 证券时实现的任何收益都将是应计OID范围内的普通收入，除非您选择在销售或退休日期之前按照固定收益率方法( )累计OID，否则OID将以直线方式确定。但是，如果您不需要且不选择在您的短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的 借款的利息，其金额不超过递延收入，直至递延收入实现。

当 根据本规则确定OID的金额时，您必须在短期债务证券到期时 声明的赎回价格中包括支付的短期债务证券的所有利息(包括声明的利息)。

外币贴现票据

如果您的贴现债务证券以外币计价或参照外币确定，则您必须在 贴现外币债务证券的任何权责发生期确定OID，然后以与权责发生制美国持有人所应计利息相同的方式将OID金额转换为美元，如上文 在“利息支付”项下所述。当您收到与支付利息或出售或收回您的债务 证券有关的可归因于OID的金额时，您可能会确认普通收入或损失，无论您是否实际将付款转换为美元。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了您的债务证券(短期债务证券除外)，而您的债务证券将是 市场折扣债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上文第57页“原发行 一般折扣”下确定的发行价；以及

•

债务证券到期日的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的 修订发行价与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于¹/41%。您的债务证券到期日的声明赎回价格或 修订后的发行价分别乘以从您获得债务证券之日起至债务证券到期之日的完整年数。要确定用于这些目的 债务证券的修订发行价，您通常会将债务证券上累计的任何OID添加到其发行价中。

如果 您的债务证券到期日的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格比您为债务证券支付的价格高出 ¹/41%。乘以从你取得债务证券之日起至债务证券到期之日止的完整年数，超额构成极小市场折扣，下面讨论的规则不适用于您。

您 必须在您的债务证券的应计市场折扣的范围内，将您在市场折扣债务证券的销售或退休中确认的任何收益视为普通收入。 或者，您可以选择在您的债务证券生命周期内的当前收入中包括市场折扣。如果您 进行此选择，它将适用于您在该选择所适用的第一个应税年度的第一天或之后获取的所有具有市场折扣的债务票据。未经美国国税局同意，您不得撤销 此选举。如果您拥有市场折扣债务证券且不进行此选择，则通常需要将可分配到您的债务证券的借款的 利息延迟扣除，其金额不超过债务证券的应计市场折扣，直至您的债务证券出售或退休。

61

目录

除非您选择使用固定收益率方法累积市场折扣，否则 将以直线方式在市场折扣债务证券上累积市场折扣。如果您进行此选择，则 将仅适用于与之相关的债务证券，您不得撤销它。

您 将在以外币计价或参照外币确定的市场折扣债务证券上获得市场折扣。如果您选择将市场折扣 包括在当前收入中，则必须以与权责发生制美国持有人所应计利息相同的方式将应计市场折扣转换为美元，如上文“付款 利息”中所述。在收到应计市场折扣的金额后，您可能会确认以与 应计利息或OID相同的方式确定的汇兑损益(应纳税为普通收入或损失)，无论您是否实际将付款转换为美元。如果您不选择在当前收入中包含市场折扣，则在出售 或债务证券退出时，您将确认按当日即期汇率计算的应计金额的美元价值，且此应计市场折扣的任何部分都不会被视为外汇收益 或损失。

以溢价购买债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额，您可以选择将超额金额视为可摊销债券溢价。如果您做出 此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将每年与债务证券利息有关的收入中所需的金额减少可分摊到该 年的可摊销债券溢价的金额。如果您的债务证券是以外币计价或参照外币确定的，则您将以 计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以该外币计算的利息收入。确认的损益可归因于在 您的摊销债券溢价抵消利息收入之间的汇率变化，而购买您的债务证券的时间一般应作为普通收入或损失纳税。如果您选择摊销债券 溢价，它将适用于所有债务工具(债务工具除外)，即您在 选择适用的第一个应税年度开始时持有的利息，或您随后获得的利息，并且未经美国国税局同意，您不得撤销该债券。

如果 您目前不选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将按照 “债务证券的重新购买、销售和退休”下所述的方式确认债务证券出售或退出的损益。另见第58页上的“原始发行折扣-选择将所有利息视为原始发行折扣”。

债务证券的购买、销售和退出

债务证券的调整税基通常是如下定义的债务 证券的美元成本：

•

增加了任何旧的ID或市场折扣，极小原始发行折扣和极小市场 以前包含在与您的债务证券有关的收入中的折扣；然后

•

如果您的债务证券的任何付款不是合格的规定利息付款，以及任何适用于 的可摊销债券溢价，则可减少您的债务证券的利息。

如果 您用外币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常为购买之日的购买价格的美元价值。但是，如果 您是按现金计价的纳税人，或者如果您的债务证券在已建立的证券市场上交易，并且您是如此选择的权责发生制纳税人，则您的债务证券的美元成本 将是您购买时的收购价的美元价值。

您 通常会确认您的债务证券出售或退出时的收益或损失，相当于出售或退出时实现的金额与您在债务 证券中的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币形式出售或留存，您所实现的金额将是债务证券出售之日的美元价值或债务证券被出售之日的美元价值，但如果您是现金基础纳税人，或者如果您的债务证券在已建立的证券市场上交易，并且您是如此选择的权责发生制纳税人，则您实现的金额的美元价值将是该外币在销售结算之日的美元价值，则此金额的美元价值将为该外币在销售结算之日的美元价值，但如果您是现金制纳税人，或者您的债务证券在既定证券市场上交易，而您是如此选择的权责发生制纳税人，则您所实现的金额的美元价值将为该外币在销售结算日期的美元价值。

62

目录

在出售或注销债务证券时， 将确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上文第61页“原发行贴现短期债务证券”或 第61页“证券市场贴现”下所述；

•

应归于应计但未付的利息；

•

适用管辖或有付款义务的规则；或

•

可归因于如下所述的汇率变动。

如果持有者持有期限超过一年，则非公司美国持有者的资本收益通常以较低的税率征税。在可归因于汇率变化的范围内，您必须将 在出售或停用债务证券时确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或损失。但是，您仅将外汇收益或损失计入 您在交易中实现的总收益或损失的范围。

指数化债务证券

适用的招股说明书补充部分将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的付款是参照任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受或有付款义务规则的约束，而这些债务证券不受可变利率债务 证券规则的约束。

要求披露应报告交易的财务条例

美国纳税人必须报告某些交易，这些交易造成的损失超过某些阈值(“可报告的交易”)。根据这些 条例，如果债务证券是以外币计价或参照外币确定的，美国持有人(或持有与美国贸易或业务相关的债务证券的 非美国持有人)如果确认由于 货币汇率变化(根据上文讨论的任何规则)而被定性为普通损失的债务证券的损失，则如果 损失超过条例规定的阈值，则需要在美国国税局8886表格(可报告的交易报表)上报告损失。您应就任何可能适用于购买、 拥有和处置债务证券的纳税申报和报告义务咨询您的税务顾问。

股份和ADSS的税收

除非另有说明，下面的讨论假定沃达丰不是一家被动的外国投资公司，或PFIC。(见下文 第64页上的“PFIC规则”)。

股息

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累计收益中支付的任何分配的总额和 利润(根据美国联邦所得税的目的确定)通常应作为股息收入向美国持有者征税。如果您是非公司美国股东，支付给您的 构成合格股息收入的股息将按通常适用于长期资本收益的较低税率征税，条件是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股份或ADSS超过60天，或者(如果是优先股)，如果股息可归因于总计超过 366天的一个或多个期间，前提是您在除息日期前90天开始的181天期间内持有优先股超过90天，并满足其他持有期限 的要求。我们就股份或ADSS支付的股息通常预计为合格股息收入。超过当前和累计收益和利润(按美国联邦所得税目的确定的 )的分配将按照您在股票或ADSS中的基础，视为资本的非纳税回报，并在此后视为资本收益。但是，我们不会根据美国联邦所得税会计原则对我们的收益和利润进行计算。因此，阁下应假设吾等就本公司股份 或ADSS作出的任何分派将作为普通股股息收入呈报。对于从我们收到的任何分配，您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税的适当处理办法。

股息 将在您(就股份而言)或在存托机构(就ADSS而言)实际或建设性地收到股息时向您征税。股息将不符合通常允许美国公司从其他美国公司获得的股息扣减的 股息扣减。

63

目录

公司。 在普通股和优先股的情况下，作为美国持有人在您的收入中必须包括的任何股息金额将是所支付的英镑的美元价值，按股息分配包括在您的收入中的即期英镑/美元汇率确定，无论支付的款项实际上是否被转换为 美元。如果收到的股息在收到当日以英镑计转换为美元，则一般不会要求您确认与 股息收入有关的汇兑损益。

股息 通常预计为来自美国以外来源的收入，并将根据您的情况而定为“被动”或“一般”收入。特别规则适用于确定受长期资本利得税税率限制的股息的外国税收抵免限额。美国的外国税收抵免规则非常复杂。在将这些规则应用于您的特定情况时，您应咨询您的税务 顾问。

资本收益

如果您是美国股东，并且您出售或以其他方式处置您的股票或ADSS，您将确认用于美国联邦所得税 的资本损益相当于您实现的金额的美元价值(通常在销售日期确定，除非您被要求或选择使用结算日期) 与您的税基(以美元确定) 与以美元确定的您的股票或ADSS之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按长期资本利得税率征税，持有者的 持有期超过一年。为限制外国税收抵免的目的，损益一般是来自美国境内的收入或损失。您可以确认外汇 损益(应作为普通收入或损失纳税)，如果ADS保管人处理外币的即期汇率(或非选择权责发生法 美国持有者的销售日期)与结算日期的即期汇率不同，则您可以确认汇率 损益。

PFIC规则

沃达丰认为，在当前年度和可预见的 未来，出于美国联邦所得税的目的，股票和ADSS不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。如果沃达丰被视为PFIC，除非您选择每年按 按市场定价对股份或ADSS征税，否则出售或以其他方式处置您的股份或ADSS所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，您将被视为在您的持股期内按比例为股份或ADSS实现了此类收益和某些“超额分配”，并将按分配收益所在的每个 年度的有效最高税率征税，并就每个该等年度的应占税收收取利息费用。在此情况下，您将被视为已在您的股票或ADSS持有期间实现了此类收益和某些“超额分配”，并将按该收益所分配到的每个 年度有效的最高税率对您进行征税。除某些例外情况外，如果沃达丰在您持有您的股份或ADSS期间的任何时候都是PFIC，您的股票或ADSS将被视为 PFIC中的股票。您从沃达丰获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特殊税率，如果沃达丰在分配的应税年度或前一个应税年度对您视为PFIC，则 将按适用于普通收入的税率征税。

非美国持有人

本节描述美国联邦所得税对非美国持有人购买、拥有和处置我们可能发行的普通股或ADSS、 优先股或债务证券的后果。如果您是所提供证券的实益所有人，并且为了美国联邦所得税 的目的，您是非美国持有人：

•

非居民的外国人；

•

外国公司；或

•

一种财产或信托，在任何一种情况下都不需要按净收入或债务证券收益缴纳美国联邦所得税。

如果 您是美国持有者，则此分节不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，如果您是非美国持有者，则支付给您的债务证券的利息可免缴美国联邦所得税，包括预扣税，除非该利息与您在以下方面的交易或业务有“有效联系”：如果您是非美国持有者，则需在美国联邦所得税法中讨论备抵预缴所得税的问题，如果您是非美国持有人，则支付给您的债务证券利息可免缴美国联邦所得税，包括预扣税。

64

目录

美国，如果适用所得税条约要求您在净收入基础上接受美国税收，则股息可归因于您在美国维持的常设 机构。

股票或ADSS股息

如果您是非美国股东，就股票或美国存托凭证支付给您的股息将不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的交易或业务“有效关联”，并且，如果适用的所得税条约要求您按 净收入基础在美国纳税，则股息可归因于您在美国的常设机构。在这种情况下，您通常将以与美国持有者相同的方式纳税。如果 您是非美国公司股东，则在某些情况下，“有效关联”股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%。或较低的 税率(如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的福利)。

资本收益

如果您是非美国持有者，您通常不需要对出售、交换或退出普通 股票或广告、优先股或债务证券所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您在美国境内的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约要求您在美国维持 常设机构，则该收益可作为按净收入 或 对您进行美国联邦所得税征税的条件，则该收益可归责于 常设机构，该常设机构是您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求您这样做，则可将其作为按净收入或 对您进行美国联邦所得税的条件。

•

您是个人，您在实现收益的应税年度在美国停留183天或更长时间，并且 存在某些其他条件。

信息报告和备份扣缴

如果您是非公司美国持有者，美国国税局表格1099上的信息报告要求通常适用于 适用于：

•

支付本金、债务证券利息、贴现债务证券的应计OID以及与 在美国境内的股份或ADSS有关的股息或其他应纳税分配，包括通过电汇从美国境外支付到您在美国的帐户；以及

•

在经纪人的美国办事处出售所提供的证券所得的收益的支付。

此外，如果您是非公司美国持有者，则 备份扣缴将适用于此类付款：

•

未能提供准确的纳税人标识号；

•

由美国国税局通知您未报告美国 联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

某些 美国持有者不受备份预扣的约束。您应咨询您的税务顾问，了解您获得备用预扣豁免的资格以及获得 豁免的程序。

由美国支付代理人或其他美国中间人支付本金 、债务证券利息、贴现债务证券的应计OID、债务证券的出售或其他处置的收益，以及与股票或ADSS有关的股息或其他应纳税的 分配给债务证券、股票和ADSS的持有人的款项、债务证券的本金、债务证券的利息、折价债务证券的应计OID、债务证券的出售或其他处置的收益，以及与股票或ADSS有关的股息或其他应纳税的 分配，如果持有人向 支付人提供了适当的证明(美国国税局表格W-8BEN-E或其他适当的表格)， 支付人和付款人并不实际知道证书是假的，则不需要遵守 备份预缴税金和信息报告要求。

外国金融资产报告

拥有某些外国金融资产(包括外国实体的债务和股权)的美国纳税人，如果所有这些资产的总值在应税年度结束时超过50，000美元，或在应税年度的任何时候超过75，000美元(或者，对于某些居住在美国境外的个人和提交联合报税表的已婚个人， 某些更高的门槛)，可能需要在报税表中提交有关这些资产的信息报告。我们的债务证券、股票或ADSS预计将构成符合这些要求的外国 金融资产，除非它们持有在金融机构的帐户中(在这种情况下，如果由外国金融机构持有，则该帐户可能需要报告)。您应咨询您的税务顾问有关外国金融资产申报规则的适用情况。

65

目录

分配计划

我们可透过代理人、承销商或交易商，或直接向一名或多名购买者出售本招股章程所提供的证券。此外，第三方 可以根据注册声明为自己的帐户出售证券。

与任何产品相关的 招股说明书附件将指明或描述：

•

任何承销商、交易商或代理人；

•

他们的报酬；

•

净收益归我们；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

座席

我们可以指定同意在其任用期内合理努力争取购买证券的代理人持续出售证券 。

我们 可与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补编表明，与这些衍生工具相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空 交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何相关的未结股份借款，并可使用吾等在结算该等衍生工具时所提供的证券 结清任何相关的未结股份借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本 招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修订)中指明。

保险商

如果我们利用承销商出售证券，他们将为自己的帐户购买证券。承销商可以在一个或多个交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，从时间到 时间转售证券。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商有义务购买 发售中设想的所有证券。任何首次公开招股价格及任何容许或重新容许或支付予交易商的折扣或优惠，均可不时更改。

销售限制

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

自2018年1月1日起，除非任何证券的最终条款明确规定“禁止向EEA零售投资者出售”为“不适用”，否则每名包销商将表示并同意其未提出、出售或以其他方式提供，也不会要约、出售或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供本招股说明书所述 主题的任何证券。为此 条款的目的：

(a)

短语“散户投资者”是指以下人员中的一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所定义的 零售客户(经修订，“MiFID II”)；或

(Ii)

2002/92/EC号指令(经修订的“保险调解指令”)所指的 客户，其中该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业 客户资格；或

(三)

并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股章程指令”)所界定的合格投资者；以及

66

目录

(b)

“要约”一词包括以任何形式和以任何方式提供的关于要约条款和将予要约的注释的充分信息的通信， 使投资者能够决定购买或认购该等票据。

至2018年1月1日之前，自该日起，如果任何证券的最终条款规定“禁止向EEA零售投资者销售”为“不适用”，则对于已实施“招股说明书指令”的欧洲经济区的每个 成员国(每个成员国为“相关成员国”)，每个承销商将代表并同意，每个进一步的承销商 将被要求代表和同意，自并包括“招股章程指令”在该有关成员国实施的日期(“有关实施日期”)起，该组织未曾亦不会向该有关成员国的公众作出或将不会作出作为本招股章程所设想的发行标的证券要约，而该等证券的最终条款已就该等证券向该有关成员国的公众作出，但自有关实施日期起并包括该日期在内的该有关成员国，可向该有关成员国的公众作出证券要约：

(a)

在 任何时间向任何符合“招股说明书”规定的合格投资者的法律实体；

(b)

在 任何时间向少于150名自然人或法人(“招股说明书指令”中定义的合格投资者除外)发出通知，但须事先征得我们为任何此类要约指定的一名或多名相关承销商的 同意；或

(c)

在“招股说明书指令”第3(2)条范围内的任何其他情况下的任何时间，

(d)

但 上述(A)至(C)项所述的证券要约，并不要求吾等或任何包销商根据“招股章程指令” 第3条公布招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程。

为 就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众提供证券”一语系指以任何形式并以任何 方式提供关于要约条款和拟发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该证券，因为在 该成员国可通过任何措施在该成员国实施“招股说明书指令”，“招股说明书”一词是指第2003/7 I/EC号指令(经修订，包括经 2010/73/EU号指令修订)的通信，“招股章程指令”一词系指经修订的2003/7 I/EC号指令(经修订，包括经 2010/73/EU号指令修订)，并包括相关会员国的任何相关执行措施。

每个 承销商将代表、保证并同意，在发行证券时：

(a)

在 关系中，指期限少于一年的任何证券：(I)其一般活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)；及(Ii)除 一般活动涉及其为业务目的而收购、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身份)，或 预期将为其业务目的收购、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身份)，而发行该等证券会构成本公司违反“2000年金融服务及市场法”(“FSMA”)第19条的情况下，该等证券并无要约或出售，亦不会要约或出售该等证券；及(Ii)除 一般活动涉及该等人士为其业务目的而收购、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身份)，或 预期该等证券的发行将构成本公司违反“2000年金融服务及市场法令”(“FSMA”)第19条；

(b)

已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的一切适用规定；及

(c)

它 仅传达或导致传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何证券相关的任何投资邀请或诱因(在FSMA第21条的含义内)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下。

重要的欧洲经济区散户投资者如果任何证券的最终条款包括一个题为“禁止向欧洲经济区零售投资者销售”的传说，则从2018年1月1日起，该等证券不打算向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，自该日起，不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供此类证券。为此目的，散户投资者是指：(I)2014/65/EU(“MiFID II”)第4条第(1)款 点(11)所定义的零售客户；(Ii)第2002/92/EC号指令(“IMD”)所指的客户，而该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的 专业客户的资格；或(Iii)不是第2003/71/EC号指令所定义的合格投资者。

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目录

(经 修订，“招股章程指令”)。因此，并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)就发售或出售该等证券或 以其他方式向欧经区的散户投资者提供该等证券所需的关键资料文件，因此，根据“PRIIPS规例”，发售或出售该等证券或以其他方式向欧经区的任何散户投资者提供该等证券可能属违法。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将以委托人的身份向交易商出售证券。然后， 交易商可按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

直销

我们也可以不经代理人、承销商或经销商直接出售证券。

证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能是“证券法”规定的承销商，他们从我们处获得的任何 折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，均可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。我们将与承销商、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据“证券法”承担的责任。这些协议也可能使他们有权就这些债务可能要求他们支付的款项作出贡献。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，与我们进行交易或 为我们执行服务。

做市

如果我们不在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪商可以在 证券市场上进行交易，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何市场交易而无需事先通知。因此，在这种情况下，任何经纪-交易商都不会以任何系列的 证券作为市场，或证券交易市场的流动性将受到限制。

证券的有效性

债务证券、认股权证及优先股的有效性，将由Linklaters LLP或 适用招股章程补充文件中所指名的任何其他律师事务所就英国及纽约法律的某些事项向吾等传递。债务证券和债务认股权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或在适用招股说明书补编中就纽约法律某些事项指名的任何其他律师事务所为任何承销商或代理人传递。

专家

于2017年3月31日及2016年3月31日及截至2017年3月31日止三个年度的综合财务报表，以及管理层对独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)于2017年3月31日对截至2017年3月31日的财务报告(载于本招股章程内的“管理层关于财务报告的内部控制报告”内)对财务报告的内部控制效力的评估，已如此纳入本招股章程所载的报告(该报告载有一段有关呈报货币自2017年4月1日起生效的解释性段落)，该报告载于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士法律注册的一家上市有限公司。我们的许多董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家，居住在美国以外，主要是在联合王国。此外，虽然我们在美国拥有大量资产，但我们的很大一部分资产以及 我们的董事和高级职员的资产都位于美国境外。

68

目录

因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能会发现很难提起诉讼：

(1)

向我们或我们在美国境外的董事和高级职员提供在美国境内的服务；

(2)

在美国法院或美国境外强制执行针对我们或在美国法院中的那些人的判决；

(3)

在美国法院执行针对我们或在美国以外司法管辖区的法院中获得的人的判决；以及

(4)

对我们或在英国的那些人强制执行，无论是在原始诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中， 仅根据美国联邦证券法承担民事责任。

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目录

U.S.$2,250,000,000

沃达丰集团

$1,750,000,000 4.875% NOTES DUE 2049
$500,000,000 5.125% NOTES DUE 2059

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2019年6月12日招股章程补充资料