美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

Streamline Health Solutions，Inc.

(其章程中指定的注册人的确切名称)

1175 Peachtree Street，NE，10楼

Atlanta, GA 30361

(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(888) 997‑8732

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记指出注册人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是没有☐

通过复选标记说明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了S-T规则第405条要求提交的每一个互动数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短时间)。是没有☐

通过复选标记指示注册者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

截至2019年5月31日，注册人普通股的已发行股份数，$0.01票面价值：21，069，384

目录

第一部分财务信息

项目1。财务报表

Streamline Health Solutions，Inc.

简明综合资产负债表

(除共享信息和每股信息外，四舍五入到最接近的1000美元)

(未审计)

见简明综合财务报表的附注。

Streamline Health Solutions，Inc.

简明综合资产负债表

(除共享信息和每股信息外，四舍五入到最接近的1000美元)

(未审计)

见简明综合财务报表的附注。

Streamline Health Solutions，Inc.

简明综合运营报表

(除共享信息和每股信息外，四舍五入到最接近的1000美元)

(未审计)

见简明综合财务报表的附注。

Streamline Health Solutions，Inc.

股东权益简明综合报表

(四舍五入到最接近的1000美元，共享信息除外)

(未审计)

见简明综合财务报表的附注

Streamline Health Solutions，Inc.

现金流量简明综合报表

(四舍五入到最接近的1000美元)

(未审计)

见简明综合财务报表的附注。

Streamline Health Solutions，Inc.

压缩合并财务报表的附注

(未审计)

April 30, 2019

附注1-表示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是由Streamline Health Solutions，Inc.编制的。根据适用于美国证券交易委员会(SEC)Form 10-Q季度报告的规则和条例，“我们”、“流线型”或“公司”)必须遵守适用于美国证券交易委员会(SEC)Form 10-Q季度报告的规则和条例。通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例进行了浓缩或省略，尽管我们认为所作的披露足以使信息不具误导性。精简的合并财务报表包括Streamline Health Solutions公司的账目。及其全资子公司Streamline Health，Inc.本公司管理层认为，所有被视为公平列报简明综合财务报表所需的调整(包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。该等简明综合财务报表应与综合财务报表及其附注一并阅读，该等综合财务报表及其附注载于吾等最近一份10-K表格(佣金档案编号0-28132)的年度报告内。截至2019年4月30日的三个月的经营业绩并不一定表明到2020年1月31日为止的财政年度的预期结果。

由于我们产品的单一性质、产品开发和分销流程以及为医疗保健提供商提供基于计算机软件的解决方案和服务的客户群，公司决定拥有一个经营部门和一个报告部门。

除另有说明外，压缩合并财务报表、附注和表格中的所有金额均已四舍五入至最接近的千美元，但股份和每股金额除外。

附注2-重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在2018年会计年度报告的“附注2-重要会计政策”中以表格10-K列出。鼓励中期财务信息的用户在审查中期财务结果时参考表格10-K的年度报告中所载的合并财务报表的脚注。

估计数的使用

按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表及其附注中报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)关于公允价值计量的权威指导意见确立了公允价值计量框架。本指南使财务报表的读者能够通过确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性等级来评估用于制定这些计量的投入。在这一指导下，按公允价值列账的资产和负债必须按以下三类之一进行分类和披露：

级别1：相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级：可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入。

级别3：未被市场数据证实的不可观察的输入。

现金及现金等价物、应收帐款、应付帐款和应计费用的账面金额根据这些工具的短期到期日接近公允价值。现金及现金等价物列为一级。我们长期债务的账面金额接近公允价值，因为按金额支付的可变利率接近市场利率。长期债务列为二级债务。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月内，1级、2级或3级之间没有资产或负债转移。

下表提供了关于我们的负债的信息，这些负债是在经常性基础上按公允价值计量的：

收入确认

我们通过本地安装许可或软件即服务(SaaS)交付模式、通过我们的直销团队或通过第三方经销商，从内部开发的软件的销售中获得收入。永久模式的授权本地安装客户端使用我们的支持和维护服务收取单独的费用，而基于条款的本地安装许可证费和SaaS费用包括支持和维护。我们还从支持应用程序的实施、配置、培训和优化的专业服务以及为帮助客户审查其内部编码审计流程而提供的审计服务中获得收入。其他收入还来自转售第三方软件和硬件组件。

我们根据会计准则编码(ASC)606，与客户签订的合同的收入(“ASC 606”)确认收入。ASC 606的核心原则是，实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额反映该实体预期有权获得这些货物或服务的代价。

在应用以下步骤后，我们根据该核心原则开始确认收入(以下步骤5)：

我们遵循ASC 606下的会计收入指南来确定合同是否包含一个以上的履约义务。履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同货物或服务。收入确认为扣除从客户收取并随后汇给政府当局的任何税款后的净额。

如果我们确定未履行义务，我们将推迟确认收入，直到该履行义务被视为已履行。维护和支持以及SaaS协议通常是不可取消的，或者包含对提前取消的严重处罚，尽管客户通常有权因我们不能履行实质性义务而终止其合同。但是，如果需要非标准验收期间、非标准绩效标准或取消或有权退款的条款，则在满足这些标准时确认收入。

需要做出重大判断，以确定每个履约义务的独立销售价格(“SSP”)、分配给每个履约义务的金额，以及该金额是否反映了公司期望从相关产品和/或服务获得的金额。由于公司软件许可证的销售价格差异很大，因此，当软件许可证与其他服务一起销售时，公司使用剩余方法估计其软件许可证的SSP，并且其他服务存在可观察到的SSP。公司根据可观察到的独立销售估算维护、专业服务和审计服务的SSP。

合同组合

公司可以与单个客户执行多个合同或协议。本公司评估该等协议是否为单一目标的一揽子协议，一项协议须支付的代价金额是否取决于另一项协议的价格及/或履行情况，或该等协议承诺的商品或服务是否为单一履行义务。得出的结论可能影响对每一履行义务的交易价格的分配以及与这些安排有关的收入确认时间。

系统销售

本公司的软件许可安排为客户提供了使用功能性知识产权的权利。实施、支持和其他服务在随软件许可证一起销售时通常被视为不同的性能义务，除非这些服务决定对软件进行重大修改。收入在某一时间点确认。通常情况下，这是在组件发货或软件以电子方式下载时。

维护和支持服务

我们的维护和支持义务包括多项独立的性能义务，其中最大的两项是未指定的产品升级或增强，以及技术支持，可在合同期内的不同时间点提供。我们相信，在我们的总体维护和支持义务中，多个离散的履约义务可以被视为一个单一的履约义务，因为未指明的升级和技术支持都是履行维护履约义务的活动，并且是同时履行的。维护和支持协议使客户有权获得技术支持、版本升级、错误修复和服务包。我们确认在合同期内的维护和支持收入。

基于软件的解决方案专业服务

本公司向持有软件许可证的客户提供各种专业服务。其中包括项目管理、软件实施和软件修改服务。提供专业服务的安排产生的收入一般不同于合同中的其他承诺，并在履行相关服务时予以确认。根据本安排须支付的代价为固定费用或按时间及物料计算。

软件即服务

基于SaaS的合同包括使用公司的平台、实施、支持和其他服务，这些服务代表着提供对其软件解决方案的持续访问的单一承诺。本公司在合同期内按比例确认收入。

我们推迟支付与SaaS合同相关的专业服务的直接成本，包括薪资和福利。这些递延成本将在与相关收入相同的期限内摊销。截至2019年4月30日和2019年1月31日，我们的递延成本分别为228，000美元和251，000美元，其中累计摊销净额分别为448，000美元和399，000美元。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，这些成本的摊销费用分别为50，000美元和102，000美元。

审核服务

审计服务是一项单独的绩效义务。随着时间的推移，我们在执行服务时确认收入。

收入分解

下表提供了按收入流类型和性质分类的收入信息：

合同应收款和递延收入

公司根据合同计费计划从客户处收到付款。合同应收款项包括与公司对尚未开具发票的已完成履约义务进行对价的合同权利有关的款项。递延收入包括合同规定的履约前收到的付款。我们的合同应收款项和递延收入在每个报告期结束时按个别合同列报。合同应收款项根据我们预期向客户开具账单的时间划分为当期应收账款和非流动应收账款。递延收入根据我们预期确认收入的时间划分为流动收入或非流动收入。在截至2019年4月30日的三个月期间，我们确认了截至2019年1月31日的递延收入2，909，000美元。

分配给其余性能义务的交易价格

分配给其余履约义务的收入是指将在今后各期间确认的合同收入，其中包括递延收入和将在今后各期间开具发票并确认为收入的数额。截至2019年4月30日，分配给剩余履行义务的收入为2，500万美元，其中本公司预计在未来12个月内确认约66%，随后确认其余部分。

递延佣金成本(合同获取成本)

合同获取成本(包括已支付或应支付的销售佣金)被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金被推迟，然后在一段时间内按公司确定的利益按直线摊销。

客户生活。作为一种实际的权宜之计，当相关递延佣金费用的摊销期限为一年或更短时，我们将支付销售佣金。

已支付和应支付的递延佣金成本已计入已预付资产和其他流动资产的简明综合资产负债表，截至2019年4月30日总计331，000美元。截至2019年4月30日止的三个月期间，与销售佣金相关的摊销费用18，000美元包括在简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月内，这些资本化成本没有减值损失。

股票奖励

我们根据奖励的授予日期公允价值计算基于股份的支付，并将补偿成本确认为必要的转让期内的费用。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，我们与股票奖励相关的总薪酬支出分别为269，000美元和222，000美元。

授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。期权定价模型输入(如预期期限、预期波动率和无风险利率)影响公允价值估计。此外，没收率影响赔偿总额。这些假设是主观的，通常来自外部数据(如无风险利率)和历史数据(如波动系数、预期期限和没收利率)。根据未来奖励的数量、价值和归属期限，股票奖励的未来授予可能会对报告的费用产生重大影响。

我们定期以普通股的形式颁发限制性股票奖励。该等奖励之公平值乃按授出当日每股市场收市价计算。随着限制期的结束，我们将支付这些裁决的补偿成本，该限制期通常为公司一至四年的服务期。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债确认为财务报表所载现有资产及负债的金额与其各自的税基之间的差额所产生的未来税务后果，以及就税项抵免及亏损结转而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额之年度内应课税收入之已制定税率计量。在评估递延税项资产净值时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否有可能不会变现。当递延税项资产的全部或部分不会变现时，我们便会设立估值免税额。本公司对其递延税项资产维持全额估值备抵。

我们根据管理层对某些税务职位在税务机关审查后是否更有可能维持的评估，规定不确定的税务职位以及相关的利息和处罚。我们相信我们已经适当地解释了任何不确定的税收状况。截至2019年4月30日和2019年1月31日，该公司分别记录了283，000美元和275，000美元的准备金，用于支付不确定的税收头寸以及相应的利息和罚款。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州和地方的所得税。该公司已经完成了到2015年1月31日为止的所有美国联邦税务事务。截至2014年1月31日的所有实质性州和地方所得税事项均已结案。本公司于截至二零一六年一月三十一日止课税年度前不再接受国税局审核；然而，截至二零一六年一月三十一日止课税年度前产生之结转亏损，倘于未来期间使用，仍可由国税局作出调整。

每股净收益(亏损)

我们提供普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)数据。基本每股收益乃按本公司普通股持有人应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益乃根据普通股持有人应占溢利或亏损及已发行普通股的加权平均数计算，并按所有与购股权、非既得限制性股票及可转换优先股有关的潜在稀释性普通股发行的影响作出调整。与已发行股票期权和未收回限制性股票相关的潜在普通股稀释使用库存股法确定，而与A系列可转换优先股相关的潜在普通股稀释则使用“如果转换”方法确定。

我们的A系列可转换优先股被视为ASC 260下的参与证券，每股收益，这意味着该证券可以参与普通股的未分配收益。如普通股持有人收取股息(普通股形式的股息除外)，则A系列可换股优先股持有人将有权按转换基准分享股息。根据ASC 260，本公司在计算每股收益时必须采用两级法。两级法是根据宣布(或累计)的股息和未分配收益中的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股收益的收益分配公式。在确定分配给普通股股东的净收益数额时，收益根据普通股和参与证券的当期已发行的加权平均股份分配给普通股和参股证券。对于我们的普通股，稀释后的每股收益是使用两类方法中的更具稀释性的方法或如果转换的方法来计算的。我们未获授予的限制性股票奖励被视为非参与证券，因为持有人无权在归属期限内享有股息或股息等价物的不可没收权利。

根据ASC 260，如果没有义务为证券损失提供资金，证券将被视为不参与损失。A系列可转换优先股不参与亏损，因此，本公司不会在亏损期间将亏损拨给该等证券。

以下是普通股每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法：

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了“2016-02年度会计准则”(“ASC 842”)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。ASU的有效期为2018年12月15日以后的年度期间，包括这些财政年度内的临时期间。更新于2019年2月1日对我们生效。

我们在2019年2月1日采用了新的租赁标准ASC 842，使用了生效日期转换方法。此方法要求我们将采用影响确认为自采用日期起的累积效果调整。上期结余在采用本标准时未作调整。我们已选出2016-02年度空置单位下的一组实际权宜之计，在采纳后放弃评估：(1)是否有任何已到期的合约是或是否含有租约；(2)任何现有或已届满的租约的租契类别；及(3)任何现有租约有资格资本化的任何间接成本。采用新标准后，截至2019年2月1日，使用权资产为175 000美元，经营租赁负债为464 000美元。该标准不会对我们的综合经营业绩产生重大影响，也不会影响现金流量。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉及其他”(主题350)：简化商誉减值测试，从商誉减值测试中删除步骤2。该标准将于2020年2月1日对我们生效。允许早日采用此更新。我们不期望本ASU的采用会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)-披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”，以删除、修改和添加主题820中的某些披露要求，以提高财务报表附注中公允价值披露的有效性。该标准将于2020年2月1日对我们生效。公司目前正在评估采用这一新标准的影响，不认为采用这一ASU将对其合并财务报表产生重大影响。

附注3-租赁

我们在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁资产和负债根据租赁付款在预期租赁期内的现值在开始日确认。由于我们的租赁安排并不提供隐含利率，我们在确定未来租赁付款的现值时，对新租赁开始日期的预期剩余租赁期限使用我们的增量借款利率，对现有租赁使用2019年2月1日的增量借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。

我们唯一的运营租约与我们的纽约办事处分租合同有关，该分租合同将于2019年11月到期。在2018财年第二季度，我们关闭了纽约办事处，并在最初租赁期的剩余时间内转租了该办公空间。由于腾空和转租该办公室，我们在2018财年的运营租约退出时录得472，000美元的亏损。在采用ASC 842后，相关的租赁负债减少了使用权资产。截至2019年4月30日，吾等应向出租人支付之最低租金总额为336，000元，而吾等将从分租承租人处收取之最低租金总额为168，000元。

截至2019年4月30日，总计122，000美元的经营租赁资产被记录在预付资产和其他流动资产中，相关租赁负债329，000美元被计入压缩的综合资产负债表中的应计费用。公司使用8.0%的贴现率确定租赁负债。

与租赁资产相关的总成本如下：

在2018财年第三季度，我们分配了本应于2022年11月到期的当前亚特兰大办公室租约，并签订了一项成员协议，以占用亚特兰大的共享办公空间。由于转让办公租赁，我们在2018财年第三季度在退出运营租赁时记录了562，000美元的亏损。会员协议不符合ASC 842项下的租赁资格，因为业主拥有实质性的替代权利，因此本公司确认所发生的费用。有关我们共用办公室安排的进一步详情，请参阅附注7-承担额及意外开支。

NOTE 4 — DEBT

定期贷款和信贷额度

2014年11月21日，我们与WellsFargo Bank(N.A.)(作为行政代理)和其他贷方签订了信贷协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，贷款人同意向我们的主要营运附属公司提供一笔10，000，000美元的高级定期贷款及一项5，000，000美元的循环信贷额度。信贷协议项下的未偿还款项按libor或本公司选定的基准利率计息，另加适用的保证金。根据本公司的杠杆率，根据于二零一五年四月十五日订立的信贷协议修订条款，适用的伦敦银行同业拆息差幅由4.25%至6.25%不等，而适用的基准利率差幅则由3.25%至5.25%不等。定期贷款和信贷额度为周转金、资本支出和其他一般公司用途提供支持，包括允许的收购。未偿还的高级定期贷款基本上是由我们所有的资产担保的。根据2018年11月20日签订的“信贷协议”第四修正案的条款，原期限贷款和信贷额度2019年11月21日延长至2020年5月21日。高级定期贷款本金余额按季度分期支付，从2015年3月开始，并将持续到期日，剩余未付本金全部到期。与信贷工具相关的融资成本在其期限内按直线摊销，这与实际利率法并无实质性差异。

信贷协议包括习惯财务契约，包括要求本公司维持最低流动资金及达到若干最低EBITDA水平(如信贷协议所界定)。此外，信贷协议禁止本公司就普通股及优先股派息。根据信贷协议的条款，本公司须维持最低流动资金至少(I)5，000，000美元至2018年1月31日，(Ii)4，000，000美元自2018年2月1日至2018年11月19日，(Iii)3，500，000美元自2018年11月20日至(包括)2019年1月31日，及(Iv)4，000，000美元自2019年2月1日起至(包括)信贷工具到期日。

下表显示了经“信贷协议”第四修正案修改后的EBITDA最低契约阈值：

截至2019年4月30日，公司遵守了适用的金融贷款契约。

截至2019年4月30日，本公司在循环信贷额度下没有未偿借款，并累积了6，000美元的未使用行手续费。根据“信贷协议”规定的借款基准公式，截至2019年4月30日，本公司有权获得5，000，000美元循环信贷额度的全额。

未清债务本金余额由以下内容组成：

截至2019年4月30日，债务的未来本金偿还情况如下：

附注5-可转换优先股

系列A可转换优先股

2019年4月30日，我们发行了2，895，464股A系列可转换优先股(“优先股”)。每股优先股可转换为本公司普通股的一股。优先股不支付股息；但是，股东有权获得与普通股实际支付的股息(普通股形式的股息除外)相等的股息(按转换为普通股的方式)并以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息。优先股在修改后的“转换为普通股”的基础上拥有表决权。优先股拥有不参与清算的权利，相当于原始发行价加上应计未付股息，高于本公司普通股。优先股可由持有人随时转换为普通股，如计量日期前10天普通股的每日成交量加权平均价格算术平均数大于每股8.00美元，且紧接计量日期前60天期间的平均每日交易量超过100，000股，则优先股可按本公司的选择权转换为普通股。转换价格为每股3.00美元，但需进行某些调整。

在2016年8月31日之后的任何时间，根据优先股持有人、本公司和富国银行之间的从属和债权人间协议的条款(该协议禁止在未征得富国银行同意的情况下赎回优先股)，每股优先股可按持有人的期权赎回，赎回金额相当于初始发行价3.00美元(经调整以反映股票分割、股票股息或类似事件)，以及由此产生的任何应计和未付股息。优先股被归类为临时股权，因为证券只能在持有人的选择下赎回。

附注6-所得税

所得税开支由联邦、州和地方税收规定组成。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月里，我们记录的联邦税收支出为零。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，我们记录的州税和地方税支出为2，000美元。

附注7-承诺和意外开支

使用共享办公空间的成员协议

在2018财政年度，公司签订了一项成员协议，以占用佐治亚州亚特兰大的共享办公空间。我们新的共用办公室安排在接管该空间后开始，并于2020年11月结束。根据会籍协议应支付的费用是根据合同座位的数量和可选办公服务的使用情况确定的。截至2019年4月30日，根据共用办公室安排应缴的最低费用共计23.2万美元。

版税责任

2013年10月25日，我们与Montefiore Medical Center(“Montefiore”)签订了一份软件许可和版税协议(“版税协议”)，据此，Montefiore向我们授予了Montefiore专有的临床分析平台解决方案临床外观玻璃®(CLG)(现称为“临床分析解决方案”)的全球独家15年许可。此外，Montefiore还向我们转让了与使用CLG的客户签订的现有许可协议。作为版税协议下的代价，我们向Montefiore支付了一次性初始基础版税费用3，000，000美元。此外，我们最初承诺，Montefiore将在许可期限的前六年半内收到至少3，000，000美元与CLG未来再许可相关的持续版税付款。2018年7月1日，我们与Montefiore签订了“版税协议”和现有的“软件许可和支持协议”的联合修正案，以修改双方在这两项协议下的付款义务。根据经修订的条款，我们根据“版税协议”支付持续使用费的义务已被以下义务所取代：(I)提供24个月的维护服务并免除相关维护费用；(Ii)在2020年7月31日之前以现金支付1，000，000美元。由于我们承诺通过免费提供维修服务来履行我们的一部分义务，版税负债大大减少，相应地增加了递延收入。截至2019年1月31日，我们有1，172，000美元的递延收入与这项经修改的特许权使用费负债相关。截至2019年1月31日的特许权使用费负债的公允价值是根据应付现金数额确定的。截至2019年4月30日和2019年1月31日，这一特许权使用费负债的现值分别为920，000美元和905，000美元。

附注8-后续事件

我们对2019年4月30日以后发生的事件进行了评估，根据我们的评估结果，我们没有发现任何需要在这些简明综合财务报表中予以确认或披露的事件。

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

我们在本报告和向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他材料中作出前瞻性陈述，或以其他方式予以公布。在本报告中，第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”载有前瞻性陈述。此外，我们的高级管理层还向分析师、投资者、媒体和其他人士发表前瞻性声明。有关预期收入、应收账款、积压、客户流失、收购和其他增长机会、资金运营和收购来源、我们解决方案的整合、我们渠道合作伙伴关系的绩效、可用流动性的充足性、研发以及其他有关我们的计划、信念或预期的陈述都是前瞻性陈述。这些和使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”等词语的其他表述也是前瞻性表述。每一项前瞻性陈述仅在特定陈述之日才发表。我们所作的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们是根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法，根据我们的假设和分析作出这些陈述的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能会对预期结果产生重大影响，而实际的未来结果可能与此类陈述中描述的结果大不相同。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据这些陈述或当前或历史收益水平预测任何未来结果。

可能导致实际未来结果与我们预期大不相同的因素包括第二部分第1A项中“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及我们提交给SEC的其他文件中的其他警告声明，包括以下内容：

这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的财务状况或运营结果以及我们的前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。还有其他一些我们可能无法描述的因素(通常是因为我们目前并不认为它们是实质性的)，这些因素可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。

除法律规定外，我们明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

操作结果

收入

专有软件和期限许可-在截至2019年4月30日的三个月中，已确认的专有软件收入比前一可比时期减少了837，000美元。这一减少是由于在2018财年第一季度，我们的Streamline Health®抽象化™解决方案获得了大量永久许可销售。该公司能够影响这些产品的销售；但是，由于销售结果来自我们的分销合作伙伴，或者我们的直接渠道来自现有客户，加上来自收购或战略合作伙伴的许可证，所以时间安排很难控制。

硬件和第三方软件-截至2019年4月30日的三个月中，硬件和第三方软件销售收入比上一可比同期减少了21，000美元。期间之间的波动是客户需求的函数。

专业服务-截至2019年4月30日的三个月期间，专业服务收入比上一可比时期增加343，000美元。专业服务收入增加的主要原因是完成了几项大型专业服务协议。该公司先前已重新分配了某些专业人员，以支持评估员的成功。然而，该公司得以在2019年财政年度第一季度将这些员工退回到收费项目，从而使截至2019年4月30日的三个月期间的专业服务收入高于上一可比时期。公司预计专业服务不会在整个2019年在这些较高的收入水平上再次出现。

审计服务-截至2019年4月30日的三个月中，审计服务收入比前一个可比期间增加了35，000美元。2018年第四季度，公司实现了对审计服务的更高需求，这一需求一直持续到2019年第一季度。公司的专业知识得到评估员的证明和支持，我们的专业人员在国内这一事实被认为是与公司提供的审计服务相比的一种竞争优势。在整个2019年，本公司继续期望审计服务的数量和收入增加。

维护和支持-截至2019年4月30日的三个月的维护和支持收入比上一个可比期间减少了358，000美元。下降的主要原因是定价压力和某些客户取消了我们的传统产品，主要是内容管理(ECM)。客户定价差异和客户退约率未超过公司2019年财政年度预算。在过去的12个月中，该公司就其现有的、遗留的收入基础的大部分现有维护和支持合同进行了多年协议的谈判。这造成了某一季度收入下降的影响(将每季度较低的收入换成较长的、可持续的收入)。与上一年的季度收入相比，季度收入将在整个2019年财政年度继续下降。

软件即服务(SaaS)-截至2019年4月30日的三个月中，来自SaaS的收入比前一个可比时期减少了25，000美元。这一减少主要是由于一些客户取消了我们的遗留产品，主要是我们的财务管理软件。评估员收入的增长弥补了财务管理收入损失的一部分。该公司预计净收入增长，因为评估员预计将克服任何损失的收入，从财务管理软件在2019年财政年度。

销售成本

截至2019年4月30日的三个月的销售总成本较可比前期有所下降，主要是由于折旧和摊销减少以及客户支持人员成本降低。如先前所披露，本公司的折旧及摊销较低，是由于若干资产已全部摊销及前几季的若干资产减值所致。

系统销售成本包括资本化软件支出的摊销和减值以及第三方硬件和软件的成本。截至2019年4月30日止的三个月期间的费用比可比前期减少的主要原因是，由于资产(包括我们内部开发的软件)全部摊销，资本化软件成本的摊销减少了。

专业服务费用包括人员报酬和福利及相关费用。与上一可比期间相比，三个月期间的费用减少主要是由于与SaaS实施相关的专业服务减少，这些服务的成本在SaaS客户关系的估计寿命内按比例递延和摊销。与传统的本地软件实施相比，公司从专业人员那里获得了更高的工作效率，实现了与SaaS相关的约定。与遗留软件产品实现一样，内部部署实现所用的时间更长，所涉及的成本也更高。

审计服务费用包括审计服务人员的报酬和福利以及相关费用。截至2019年4月30日的三个月期间费用减少的原因是人员减少。公司的审计服务人员使用评估器，相信该产品使他们更有生产力和效率。

维护和支持的成本包括对客户支持人员的补偿和福利以及第三方维护合同的成本。截至2019年4月30日止的三个月期间的费用减少主要是由于人事费用的减少和第三方维修合同的减少。

SaaS解决方案的成本相对固定，其所需的商品和服务会受到通货膨胀的影响。截至2019年4月30日的三个月期间的费用减少主要是由于数据中心设备完全折旧导致折旧费用减少。

销售、一般和管理费用

一般和行政费用主要包括报酬和相关福利、与我们的执行和行政人员有关的有偿差旅和娱乐费用、一般企业费用、无形资产摊销和占用费用。截至2019年4月30日止三个月的一般及行政开支较可比前期减少，主要是由于设施成本、坏账开支及无形资产摊销减少所致。我们先前披露，由于公司总部位于佐治亚州亚特兰大的搬迁和纽约市办事处的转租，该公司降低了设施成本。与2018财年同期相比，2019财年第一季度，设施成本的降低为公司节省了约280，000美元(仅租赁成本一项)。本公司记录的收益约为280，000美元，减少了因收账成功及应收账款总额及账龄减少而产生的呆账备抵。这些有利的成本节省被2019年财政年度第一季度的专业费用比上一个可比时期的增加所抵消。本公司在2019年财政年度第一季度记录了由于年度审计和本公司年度股东大会而产生的不成比例的专业费用。这一不成比例的专业费用数额发生在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月期间。

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和相关福利、可报销的差旅和娱乐费用，以及广告和营销费用(包括商展)。截至2019年4月30日的三个月中，销售和营销费用较可比前期有所下降，主要是由于人员成本、商展费用以及销售、营销和投资者关系咨询费的减少。该公司重新调整了其销售和营销资金的重点。目标明确且重点突出的方法导致具有较高回报的美元减少。

研究和开发

研究和开发成本主要包括薪酬和相关福利、针对特定近期开发项目使用独立承包商以及分配的占用费用。截至2019年4月30日的三个月期间的研发总成本与前一个可比时期的总研发成本保持一致。然而，由于在评估器开发方面的努力，该公司在资本化研究和开发成本上花费了更多的美元。由于这些产品在市场上已经成熟，该公司对其工程集团遗留产品的维护费用正在减少。该公司预计，研发支出总额将在下一个季度继续保持在这些水平上，然后在2019年财政年度结束时下降。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，研发总成本占收入的百分比分别为33%和29%。总研发成本超过收入的比例较高，这与我们公司对其最新产品“评估者”的投资是一致的。

其他费用

利息开支包括信贷额度的利息和承诺费、定期贷款的利息，并包括递延融资成本摊销费用。截至2019年4月30日止三个月的利息开支较上一可比期间减少，主要是由于我们的定期贷款的未偿还本金减少，以及我们内部开发的软件的资本化利息增加。截至2019年4月30日止的三个月期间的杂项费用与上一可比期间相比出现波动，主要原因是我们的版税负债重估调整数减少，这是由于承诺通过免费提供维护服务来履行我们的一部分义务，从而在2018财政年度第二季度大幅降低了版税负债。

所得税规定

我们记录的截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月的税收支出为2，000美元，其中包括估计的联邦、州和地方税收条款。

使用非GAAP财务措施

为了向投资者提供更多的洞察力，并允许更全面地了解管理层和董事会在其财务和经营决策中使用的信息，公司在本季度报告10-Q表格中补充了在公认会计原则基础上提出的综合合并财务报表，并补充了以下非公认会计原则财务措施：EBITDA、经调整的EBITDA利润率和经调整的每股摊薄EBITDA。

这些非公认会计原则的财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为一般公认会计原则下报告的对公司结果的分析的替代。该公司主要依靠我们的公认会计原则的结果和使用非公认会计原则的财务指标作为补充数据来弥补这些限制。我们还提供了非公认会计原则与所使用的公认会计原则措施的对账。鼓励投资者仔细审查这一对账。此外，由于这些非“公认会计原则”的衡量标准不是“公认会计原则”下的财务业绩计量标准。

并且容易受到不同计算的影响，根据我们的定义，这些度量可能与其他公司使用的标题相同的度量不同，也可能无法与之相媲美。

EBITDA、调整后EBITDA毛利和每股摊薄调整EBITDA

我们定义：(I)EBITDA为扣除净利息开支、所得税开支(利益)、折旧及摊销前的净收益(亏损)；(Ii)经调整EBITDA为净利息开支前的净收益(亏损)、所得税开支(利益)、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、交易开支及其他与本公司核心业务无关的开支；(Iii)经调整EBITDA毛利作为调整后EBITDA占公认会计原则净收入的百分比；及(Iv)调整后每股摊薄EBITDA为调整后的EBITDA除以调整后的摊薄股份。采用EBITDA、经调整的EBITDA利润率和经调整的每股摊薄EBITDA，以便于我们在一个时期到一个时期的一致基础上对我们的经营业绩进行比较，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的了解，而不仅仅是一般公认会计原则的衡量标准。这些措施有助于管理层和董事会，并可能有助于投资者在一段时间内持续比较我们的经营业绩，因为它们消除了我们的资本结构(主要是利息费用)、资产基础(主要是折旧和摊销)、管理团队无法控制的项目(税收)以及与我们的核心业务无关的费用，包括：与交易有关的费用(如专业和咨询服务)、公司重组费用(如严重程度)，以及预计不会经常发生的其他经营费用。调整后的EBITDA扣除了基于股票的薪酬费用的影响，这是另一个非现金项目。调整后的每股摊薄EBITDA包括在一般公认会计原则净亏损头寸中被视为抗稀释的增支股份。

董事会和管理层还将这些措施用作(I)规划和预测总体期望以及至少在季度和年度基础上对照这些期望评估实际结果的主要方法之一；以及(Ii)用作确定某些高管和助理激励薪酬计划成就的绩效评估指标。

我们的贷款人使用与此处描述的调整后EBITDA度量类似的度量来评估我们的运营绩效。根据我们的信贷协议，贷款人要求提交合规报告，证明符合财务契约，其中某些是基于与我们的管理层和董事会审查的经调整的EBITDA计量类似的衡量标准。

EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的EBITDA保证金不是一般公认会计原则下的流动资金计量，也不是持续经营活动现金流量的替代办法，尽管如上文所述，使用和分析这些计量具有优势。本季度报告在Form 10-Q中披露的EBITDA、经调整的EBITDA毛利率和经调整的每股摊薄EBITDA作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些措施，或将其作为一般公认会计原则下报告的对我们结果的分析的替代措施；这些措施也不打算作为流动性或自由现金流量的指标供我们酌情使用。EBITDA的一些局限性及其变体是：

调整后的EBITDA具有EBITDA的所有固有限制。为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励读者阅读本季度报告10-Q中其他地方的一般公认会计原则财务报表，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。我们还强烈敦促读者审查这些非“公认会计原则”财务措施与本节中最具可比性的“公认会计原则”措施的对账情况，以及本季度报告10-Q表其他地方所列的综合财务报表。

下表列出EBITDA和经调整的EBITDA与基于公认会计原则的最具可比性的计量-净收益(亏损)的对账，以及经调整的每股摊薄EBITDA与每股摊薄净收益(亏损)的对账。从EBITDA和经调整的EBITDA与收入(损失)的对账中所包含的所有项目以及相关的每股计算，要么是经常性的非现金项目，要么是管理层在评估我们的持续经营业绩时没有考虑的项目。对于非现金项目，管理层认为，投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩是有用的，因为没有此类项目的措施不太容易受到与我们的核心业务无关的折旧、摊销和其他费用造成的实际业绩差异的影响，并且更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心业务无关的项目，管理层认为，如果在没有这些项目的情况下提出衡量标准，投资者可能会发现评估我们的经营业绩是有用的，因为它们的财务影响并不反映持续的经营业绩。

关键会计政策的应用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债在财务报表之日的披露以及报告所述期间的收入和支出数额的估计和判断。如果会计政策要求管理层对本质上不确定的事项作出特别困难、主观或复杂的判断，则管理层认为会计政策至关重要。截至2019年1月31日财政年度的10-K表格年度报告中，我们的综合财务报表附注2中包含了我们的重要会计政策摘要。除下文所述外，截至2019年1月31日的会计年度10-K表格年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化。

我们于2019年2月1日采用了生效日期过渡方法，采用了新的租赁标准(“ASC 842”)。此方法要求我们将采用影响视为对2019年2月1日留存收益余额的累积影响调整。上期结余在采用本标准时未作调整。该标准要求租赁资产和相应的租赁负债在合并资产负债表中确认为使用权资产和经营或融资租赁负债。请参阅本表格第一部分第1项所载之简明综合财务报表附注3“租赁”，以了解有关采用本表格所产生之影响之其他资料。 。

流动性和资本资源

我们的流动性取决于许多因素，包括：(I)收入的时间和数量以及从客户那里收取的合同金额；(Ii)投资于研发和资本支出的金额；以及(Iii)运营费用水平，所有这些在每个季度都会有很大的不同。我们的主要现金需求包括定期支付工资和其他业务费用、资本支出以及支付债务本金和利息。资本支出通常包括支持SaaS数据中心内部开发工作或基础设施的计算机硬件和计算机软件。营运资金来自于营运所产生的现金，以及根据我们的信贷安排而借入的款项。本公司相信，营运现金流量及可供使用的信贷工具足以应付未来十二个月的流动债务。2019年4月30日和2019年1月31日的现金和现金等价物余额分别为2，009，000美元和2，376，000美元。本财政期间现金减少的主要原因是支付了我们的债务和利息，以及工资和应付帐款。持续扩张可能需要本公司承担额外债务或通过发行股票筹集资本，或两者兼而有之。不能保证公司将能够筹集所需的资本来资助进一步的扩张。

本公司透过信贷协议拥有流动资金，详情载于本公司简明综合财务报表附注4。该公司的主要经营子公司有5，000，000美元的循环信贷额度。为利用循环信贷额度，本公司的主要营运附属公司必须遵守传统财务契诺，包括自2019年2月1日起至信贷工具到期日期间本公司须维持最少4，000，000美元的流动资金的规定。根据信贷协议的定义，截至2019年4月30日，本公司主要营运附属公司的流动资金为7，009，000元，符合信贷协议中的最低流动资金契约。

信贷协议亦规定本公司须达到若干最低EBITDA水平(根据信贷协议计算并于季度末计量)，至少为本公司简明综合财务报表附注4所载之相关表格所载之所需金额，而该等金额载于本文件第一部分第1项所载适用期间。我们的贷款人使用的度量方法类似于经过调整的EBITDA，这是一种上文描述的非GAAP财务度量方法。截至2019年4月30日的三个财政季度的EBITDA最低要求水平为204，000美元。

截至2019年4月30日，公司遵守了适用的贷款契约。根据“信贷协议”规定的借款基准公式，截至2019年4月30日，本公司有权获得5，000，000美元循环信贷额度的全额。

信贷协议明确允许作为信贷协议各方的联营公司(包括本公司及其主要营运附属公司)之间的交易，包括该等关联贷款方之间的贷款。然而，信贷协议禁止本公司及其附属公司直接或间接就本公司发行的股本权益宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派，倘该等股本权益：(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或可赎回(惟因控制权变更或资产出售事件而导致持有人的任何权利须事先全数偿还该等贷款及信贷协议终止时应累算及应付的所有其他债务)，则本公司及其附属公司不得直接或间接就该等权益宣派股息或作出任何其他付款或分派；(B)本公司及其附属公司不得直接或间接就本公司发行的股本权益宣派或支付任何其他股息或任何其他付款或分派：(A)到期或根据偿债基金义务或其他方式须赎回(惟因控制权变更或资产出售事件而导致持有人的任何权利须于信贷协议终止时全数偿还)，(B)可按持有人之选择赎回全部或部分(C)规定按计划派付现金股息，或(D)可根据(A)至(C)项于信贷协议到期日后180天(每种情况下)将构成不符合资格股本权益之负债或任何其他股本权益可兑换或可交换，或(B)于信贷协议到期日后180天前赎回，或(D)可转换为或可兑换为负债或任何其他股本权益，而该等权益根据本协议(A)至(C)项将构成不符合资格权益。

本公司现时的定期贷款及循环信贷工具将于2020年5月底到期。该公司打算在2019年财政年度第二季度为目前的定期贷款和信贷安排再融资。截至2019年4月30日，根据目前的定期贷款和循环信贷安排，本公司目前可获得的融资总额为900万美元。本公司现正进行谈判，以期以总容量为900万美元的循环信贷及延期定期贷款取代目前的信贷安排。

公司可以证明其有能力为现有的定期贷款和信贷工具再融资。此外，该公司将在未来12个月从业务中产生现金流量。因此，本公司相信其拥有足够的现金及信贷，可自本公司报告日期起计12个月内继续经营中的业务。这一结论在一定程度上得到了该公司延长或再融资其现有定期贷款和循环信贷工具的能力的支持。

重大现金债务

经营现金流活动

业务活动提供的现金净额增加是由于两个客户的付款时间为150万美元。虽然在上一年中，这些客户在2018年1月31日之前支付了余额，但最近的续约费付款是在2019财年第一季度收到的，而不是在上一个财年的第四季度收到的。

我们的典型客户是那些转售我们的解决方案的知名医院、医疗设施和主要的健康信息系统公司，这些公司通常对该行业有良好的信用和付款记录。然而，有些

由于保险公司和政府实体对第三方偿付的限制，卫生保健组织最近遭受了重大的经营损失。与客户签订的协议往往涉及大量款项，合同条款通常要求客户支付进度款。不利的经济事件以及信贷市场的不确定性，可能对我们的一些客户的流动性产生不利影响。

投资现金流活动

在截至2019年4月30日的三个月中，用于投资活动的现金比上一可比时期有所增加，这主要是由于资本化软件开发成本的增加，这与在软件开发项目上花费的更多精力相关。见上文“研究和开发成本”中的讨论和分析。

为现金流活动提供资金

截至2019年4月30日止的三个月中，用于融资活动的现金与上一年同期相比有所减少，这主要是由于员工在2018财政年度第一季度将限制性股票归属时预扣的税款被汇付，而员工向本公司交还了所持有的股份。 ，与上一年同期相比，截至2019年4月30日止的三个月中，用于融资活动的现金有所减少。

项目3。市场风险的定量与定性披露

作为S-K条第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息。

项目4。控件和过程

披露控制和程序的评估

本公司维持披露控制及程序，以确保有合理保证根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定须在本公司报告中披露的资料，在证券交易委员会规则及表格所指明的期间内记录、处理、汇总及报告，并将该等资料累积及传达予本公司管理层，包括其行政总裁及财务总监(视情况而定)，允许根据“外汇法案”规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作有多好，都只能为实现所期望的控制目标提供合理的保证，管理部门在评价可能的控制和程序的成本效益关系时，必然需要运用自己的判断。此外，对我们的披露控制和程序对未来期间的有效性进行任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制或程序可能变得不充分，或遵守控制或程序的程度可能会恶化。

截至本报告所述期间结束时，在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的本公司高级管理层的监督和参与下，对本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以便为实现披露控制和程序的预期目标提供合理保证。根据这种评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

公司于2019年2月1日采用ASC 842(租赁)，要求管理层对我们的政策和流程进行更改，并对财务报告实施新的或修改现有的内部控制。这包括修改我们对合同审查的现有内部控制，以及与加强的披露要求有关的新控制。

在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制没有其他已经或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的更改。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

我们不时成为在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的当事方。我们不知道有任何法律事项可能对贵公司的简明综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

投资于我们的普通股或其他证券涉及许多风险。在决定投资于我们的普通股或其他证券之前，您应仔细考虑以下所述的每一项风险。如果以下任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响，我们的普通股或其他证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的销售集中在少数客户中。

我们的收入集中在相对较少的几个大客户上，从历史上看，我们的总收入中有很大一部分来自少数客户。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的两个财年中，我们的五大客户占我们总收入的29%。如果一个或多个客户终止主协议的全部或任何部分，延迟安装或如果我们未能获得其他协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

大幅增加新的SaaS合同可能会降低短期盈利能力，并需要大量现金支出，这可能会对近期现金流和财务灵活性产生不利影响。

如果新客户或现有客户购买了大量SaaS服务，则在这些新客户能够开始使用这些服务之前，我们可能必须花费大量的初始设置成本和时间，并且在这些服务开始之前，我们不能开始确认来自这些SaaS协议的收入。因此，我们预计我们的短期现金流、收入和盈利能力可能会受到来自新SaaS客户端的大量增量设置成本的不利影响，这些成本在新SaaS客户端投入生产之前不会被收入抵消。虽然我们预计通过增加经常性SaaS订阅费和大幅提高盈利能力，

由于利润可视性的提高，任何无法为新SaaS解决方案的设置成本提供充足资金的情况，都可能导致无法将新的SaaS解决方案投入生产，并可能对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这种短期的现金流需求可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并导致我们放弃其他有吸引力的商业机会或投资。

我们的评估器平台、编码审计服务以及相关软件和技术代表了公司一个相对较新的市场，我们可能看不到由于成为该行业的新参与者而引起的预期市场兴趣或增长。

公司目前正在投资于评估器平台以及与客户编码审计流程相关的高度自动化和基于机器的分析的基于软件的新技术。这项投资的回报要求继续以及时和具有成本效益的方式确定和完成产品开发，市场(对于现有和未来的客户)对这项技术仍然普遍感兴趣，根据开发成本，对产品的需求产生了足够的收入，而且公司能够成功地推出这些技术的产品。如果公司在启动这些技术时不能满足这些要求，或者如果在启动过程中出现延迟，公司可能看不到收入的增加来抵消当前的开发成本或以其他方式为公司带来更多的增长和收入。

客户可以在其合同中行使终止权，这可能会对预期和未来的收入流造成不确定性。

公司一般不允许终止客户的协议，除非是在约定的期限或原因结束时。然而，本公司的某些客户合同规定，客户可在协议期限结束前无故终止合同，方式是提供书面通知，有时通知期限相对较短。该公司还为某些客户提供试用期或评价期，特别是新产品和服务的试用期或评价期。此外，即使没有明确的提前终止权利，也不能保证客户不会取消协议的全部或任何部分。此外，如果客户在没有权利的情况下终止协议，本公司可能会面临额外费用或收取欠款的困难。无论是因原因而终止，还是上述对便利权的有限终止，与这些客户的合同关系的存在并不能保证我们将在他们各自协议的整个期限内继续为我们的客户提供服务。倘占吾等大部分收入之客户意外终止其协议，吾等可能无法在短期内取代该等合约之收入及收入，而这将对贵公司之业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。此外，客户合同的终止可能会损害我们在行业中的声誉，尤其是任何因原因而终止的合同，这可能会对我们获得新客户的能力产生负面影响。

医疗法规的变化影响到编码、付款人和医疗监管周期的其他方面，可能会对我们的财务业绩、增长和运营成本产生重大影响。

我们的销售和盈利能力在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司、托管医疗计划和其他第三方支付人对所提供的医疗服务的承保和报销的程度。意料之外的监管变化可能会对我们解决方案的需求和/或价值产生重大影响。例如，如果政府或其他第三方付款人大幅降低偿还率或不能充分偿还我们的客户，我们的客户可能会遭受不利的财务后果。影响医疗保健行业的法规变化，如政府机构加强对医疗产品的购买和销售的监管，或对允许的折扣和其他财务安排的限制，也可能直接影响我们的解决方案和服务所提供的能力，以及我们必须提供的价格安排才能在市场上具有竞争力。同样，美国国会可能通过的立法可能会改变、推翻、抵触或先发制人当前的法规，并可能限制客户获取、使用或传播患者健康信息和/或影响我们产品和服务提供的功能的价值。

这些情况反过来会减少对我们的解决方案或服务的需求和/或客户购买我们的解决方案或服务的能力。这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，与其他公司的反应相比，公司能够对任何此类变化作出反应和处理这些变化的速度

同一市场中的公司(特别是那些能够准确预测不断变化的医疗行业结构并确定未满足的需求的公司)是重要的竞争因素。如果与我们的竞争对手相比，该公司不能及时解决修改问题，则可能会进一步降低对我们解决方案和服务的需求。

管理医疗保健信息的现有联邦、州和地方法规的新的或变化对我们的潜在影响可能很大。

迄今发布的医疗法规并未对我们的业务产生重大不利影响。然而，我们无法预测尚未公布或最终确定的新条例或修订条例的潜在影响，也无法预测可能通过的任何其他条例的潜在影响。美国国会可能通过的立法可能会改变、推翻、抵触或先发制人现有的法规，并可能限制客户获取、使用或传播患者健康信息的能力。尽管我们现有解决方案的功能和体系结构可以修改，但可能很难应对医疗保健信息不断变化的法规。

医疗保健行业受到高度监管。政治、经济或监管医疗环境中的任何实质性变化，如果影响到集团采购业务或医疗保健组织的采购实践和运营，或导致医疗保健行业的整合，都可能要求我们修改我们的服务或减少提供商可用于购买我们的解决方案和服务的资金。

我们的业务、财务状况和运营结果取决于影响医疗行业，特别是医院和医疗系统的条件。我们的增长能力将取决于医疗行业的经济环境，以及我们增加向客户销售的解决方案数量的能力。医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、经济和监管影响。医疗费用报销政策的变化、医疗行业的整合、监管、诉讼和一般经济条件等因素影响着医疗保健组织的采购做法、运作以及最终的运营资金。特别是，影响医疗保健行业的法规的变化，如政府机构对医疗产品的购买和销售的任何增加的监管，或对允许的折扣和其他财务安排的限制，都可能要求我们对我们的解决方案和服务进行计划外的修改，或导致订单的延迟或取消，或减少对我们的解决方案和服务的资金和需求。

我们的客户的很大一部分收入来自第三方私人和政府支付者，包括医疗保险、医疗补助和其他政府资助的项目。我们的销售和盈利能力在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司、托管医疗计划和其他第三方支付人对所提供的医疗服务的承保和补偿的程度。如果政府或其他第三方付款人大幅降低偿还率或不能充分偿还我们的客户，我们的客户可能会遭受不利的财务后果，这反过来可能会降低购买我们的解决方案或服务的需求和能力。

我们面临重大竞争，包括来自拥有更多资源的公司。

我们目前正在与许多其他公司竞争类似软件解决方案和相关服务的许可。几家公司历来主导着临床信息系统软件市场，其中几家公司已经获得、开发或正在开发自己的内容管理、分析和编码/临床文档改进解决方案，以及由此产生的工作流程技术。随着企业定位于更有效的竞争，该行业正在进行整合和重组。这些公司中的许多都比我们大，有更多的资源投资于他们的业务。此外，为其他行业服务的信息和文件管理公司也可进入市场。可能与我们建立战略联盟的供应商和公司也可能与我们竞争。这样的公司和供应商可以单独，或通过形成联盟排除我们，提出大协议投标与我们的竞争。如果这些竞争对手决定在我们的三个解决方案组合中的任何一个(内容管理、分析和编码/临床文档改进)、工作流技术和其他市场中的任何一个集中额外的资源，都可能对我们产生重大的不利影响。

医疗保健行业正在迅速发展，这可能会使我们在未来更难具有竞争力。

美国的医疗系统正面临着巨大的压力，需要在许多领域进行改进，包括现代化、普及服务和控制飞涨的医疗成本。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是客户推荐和参考、公司声誉、系统可靠性、系统特性和功能(包括易用性)、技术进步、客户服务和支持、系统的广度和质量、增强和未来兼容解决方案的潜力、营销和销售工作的有效性、价格和供应商的规模和财务稳定性。此外，我们相信，我们市场中的公司能够预测不断变化的医疗行业结构和确定未得到满足的需求的速度是一个重要的竞争因素。如果我们不能跟上不断变化的条件和新的发展，我们将不能在未来成功地与现有的或潜在的竞争者竞争。

快速的技术变化和较短的产品生命周期可能会损害我们的业务。

我们的解决方案和服务市场的特点是快速变化的技术、法规要求、不断发展的行业标准以及可能会使现有解决方案过时或缺乏竞争力的新产品介绍和增强功能。因此，由于竞争产品的特性和功能以及此类产品的定价模式的不可预见的变化，我们在医疗信息技术市场的地位可能会发生快速变化。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们增强现有解决方案和服务的能力，以及开发和引入新的解决方案和服务以满足不断变化的需求的能力。此外，竞争对手可能开发有竞争力的产品，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们需要保持一个持续的研究和开发计划，以继续开发新的解决方案，并将新技术应用到我们现有的解决方案中，但可能没有足够的资金来进行这种必要的研究和开发。如果我们不能预见这些变化或对这些发展作出及时的反应，我们可能会遇到重大的、对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的情况。

我们的知识产权很有价值，任何保护它们的能力都会降低我们解决方案和服务的价值。

我们的知识产权是我们的一项重要资产，通过版权法和商标法保护我们不受侵犯。我们通常对我们的软件几乎没有专利保护。我们依靠许可协议、雇佣协议、保密协议和类似协议来维护我们专有信息和商业秘密的机密性。尽管有这些预防措施，其他人可能会复制、逆向工程或独立设计类似于我们的解决方案的技术。如果我们未能通过商标和版权、许可协议、雇佣协议、保密协议或类似协议充分保护我们的知识产权，我们的知识产权可能被他人盗用、无效或受到挑战，而我们的竞争对手可能复制我们的技术，或以其他方式限制我们可能拥有的任何竞争技术优势。可能有必要提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的专利技术，或确定他人知识产权的有效性。任何诉讼，不论胜诉或败诉，都可能造成重大损失，需要管理层和技术人员的高度重视。

由于技术日新月异，我们相信我们未来的成功很可能取决于持续的创新、技术专长、营销技能和客户支持与服务，而不是依靠对我们知识产权的法律保护。然而，我们在必要时积极主张我们的知识产权，并打算在今后这样做。

我们可能会受到知识产权侵权的索赔，而这些索赔的辩护成本可能很高。

虽然我们不认为我们的解决方案和服务侵犯了第三方的知识产权，但随着软件专利以及受版权保护和注册的材料数量继续快速增长，知识产权侵权索赔的可能性不断增加。任何侵犯知识产权的主张，即使不是立功的，也可能是昂贵的抗辩费用。如果我们被追究侵犯第三方知识产权的责任，我们可能会获得巨额损害赔偿，并有可能被要求停止使用

技术、生产非侵权技术或获得使用此类技术的许可证。这种潜在的负债或增加的成本可能对我们很重要。

在过去几年中，我们已完成了多项收购，并可能在未来进行更多收购。任何未能将过去和将来的收购充分整合到我们的业务中，都可能对我们产生重大不利影响。

在过去几年中，我们通过资产和股票购买完成了几次业务收购。我们预计将来还会进行更多的收购。

收购涉及许多风险，包括但不限于：

如果我们未能成功整合被收购的业务或未能实施与收购相关的业务战略，我们可能无法实现预期结果或支持为此类收购业务支付的对价金额，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最后，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他债务证券为收购提供资金，我们现有的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务发生有关的条款和偿还义务方面的限制。这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们可以在研究收购、业务机会或融资以及资本市场交易时消耗资源，而这些资源并未最终完成，这可能会对我们的财务状况以及随后寻找、收购或投资另一家企业的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每项具体收购或商业机会的调查，以及与此类交易有关的相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行，将需要大量的管理时间和关注，以及财务顾问、会计师、律师和其他顾问的大量成本。如果决定不完成一项特定的收购、商业机会或融资和资本市场交易，则到那时为止为拟议交易所产生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的收购、投资目标或融资达成协议，我们也可能因为各种原因而未能完成投资或收购，

包括那些我们无法控制的。任何此类事件都可能耗费大量的管理时间，并导致我们损失相关成本，这可能对我们的财务状况以及我们完成其他收购和投资的能力产生不利影响。

第三方产品对我们的软件至关重要。

我们的软件将从不同供应商获得许可的软件合并到我们的专有软件中。此外，还需要第三方独立软件来操作我们的一些专有软件模块。失去使用这些第三方产品的能力，或以类似的价格获得替代第三方软件的能力，可能会对我们授予软件许可的能力产生重大不利影响。

我们的解决方案可能不是没有错误的，并且可能导致违约和责任索赔。

我们的解决方案非常复杂，可能不是没有错误的，特别是在首次发布时。尽管我们执行广泛的测试，但任何解决方案无法按照其规范和文档运行，都可能构成违反许可协议，并要求我们纠正不足之处。如果这种缺陷没有在商定的合同责任限制范围内得到纠正，并且不能及时得到纠正，它就可能构成对允许终止合同的重大违反，并可能使我们承担责任。此外，我们有时赔偿我们的客户对第三方侵权索赔。如果有人提出这样的要求，即使它们没有法律依据，为其辩护的费用也可能很高。我们的许可和SaaS协议通常会限制我们因这些类型的索赔而产生的责任，但在某些司法管辖区或在某些情况下，此类限制可能无法强制执行。对我们不利的重大非保险或保险不足判决可能对我们产生重大不利影响。

我们可能因使用我们的解决方案而对第三方负责。

我们的解决方案提供对医生和其他医疗人员在提供医疗服务时所使用的患者信息的访问。医生和其他医务人员提供的医疗服务受到许多医疗事故和其他索赔的影响。我们试图通过在我们与客户(即医疗服务提供商)的协议中限制对我们的解决方案的保证来限制我们对客户的任何潜在责任。然而，此类协议并不能保护我们不受第三方患者的索赔，这些患者可能会向与提供患者护理过程相关的任何或所有个人或实体寻求损害赔偿。我们保持保险，提供有限的保护，以避免此类索赔，如果这类索赔导致我们的赔偿责任。虽然到目前为止还没有人就与使用我们的解决办法有关的伤害向我们提出这样的要求，但将来可能会提出这种要求。对我们不利的重大非保险或保险不足判决可能对我们产生重大不利影响。

我们的SaaS和支持服务可能会遇到中断。

我们为许多客户提供SaaS，包括存储危重患者、财务和管理数据。此外，我们通过客户支持组织为客户提供支持服务。我们的业务中有备用发电机、冗余电信线路和备用设施等冗余设备，以防止中断。但是，所有发电机的完全故障、所有电信线路的损坏或主楼内设备的严重伤亡，都可能导致我们的托管中心或客户支持设施的运营暂时中断，并对依赖应用托管服务的客户产生不利影响。我们的数据中心或客户支持设施的任何运营中断都可能导致我们失去现有客户，阻碍我们获得新客户的能力，导致收入损失，对我们的客户造成潜在的责任，并增加我们的运营成本。

我们的SaaS解决方案是通过Internet连接提供的。任何违反受保护的健康信息的安全性或机密性的行为都可能使我们面临巨额费用并损害我们的声誉。

我们为客户提供远程SaaS模式解决方案，包括存储危重病人、财务和管理数据。我们制定了安全措施，以防止或侦查盗用受保护的健康信息的行为。我们必须维护设施和系统安全措施，以保护客户及其患者的数据的机密性，这些数据驻留在我们的数据中心的计算机设备上，我们通过这些设备来处理这些数据。

应用程序托管服务，或在其他方面是我们所拥有的。尽管为保护数据作出了努力，但数据可能容易被渗透和无意失效。如果机密信息被泄露，我们可能面临违约索赔、违反适用法律或法规的处罚和其他责任、补救和重新设计的巨额成本，以防止将来发生和严重损害我们的声誉。 。

关键人员的流失可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员、销售人员和技术人员。我们必须招聘、激励和留住高技能的经理、销售、咨询和技术人员，包括解决方案程序员、数据库专家、顾问和系统架构师，他们在我们的解决方案运行的技术环境中具有所需的专业知识。对这种技术专门知识的竞争十分激烈。我们不能吸引和留住合格的人才会对我们产生重大的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外的费用，无法满足客户的要求。

如果我们成功地实现了对产品和服务的更大需求，我们将需要扩展我们的业务。我们不能确定我们的制度、程序、控制和人力资源是否足以支持扩大我们的行动。我们未来的经营业绩将取决于我们的官员和员工管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的技术、行政、财务控制和报告制度的能力。我们可能无法扩展和升级我们的系统和基础设施，以适应这些增长。管理任何未来增长的困难，包括任何先前或未来收购与我们现有业务整合的结果，可能会导致我们发生意外的费用或使我们无法满足客户的要求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的负面影响。

我们可能无法获得足够的或具有成本效益的资本来支持我们的增长、执行我们的业务计划并在我们的市场中保持竞争力。

随着我们业务的增长和业务战略的实施，我们希望同时利用内部和外部资金来源。除了来自正常运营的现金流外，我们可能还需要额外的债务或股权形式的资本，以运营和支持我们的增长，执行我们的业务计划，并在我们的市场上保持竞争力。我们可能没有或有限地获得这些外部资本，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到实质性的损害。此外，我们可能无法以合理或优惠的条件获得外部资金来源。我们的业务运营可能同时受财务和运营契约的约束，这些契约可能会限制我们可能开展的活动，即使我们相信这些活动会使我们的公司受益。

我们之前与Montefiore Medical Center签订了软件许可和版税协议，根据该协议，我们有义务在2020年7月31日之前向Montefiore支付1，000，000美元的现金。履行这一义务可能会对我们的业务产生不利影响。

2013年10月25日，我们与Montefiore Medical Center(“Montefiore”)签订了软件许可和版税协议，据此，Montefiore向我们授予了Montefiore专有的临床分析平台解决方案ClinicalLookingGlass®(“CLG”)(现称为“临床分析解决方案”)的全球独家15年许可。我们最初承诺，Montefiore将在许可期限的前六年半内收到至少3，000，000美元与CLG未来再许可相关的持续版税付款。2018年7月1日，我们对软件许可和版税协议进行了修订，以修改我们的支付义务，根据修改后的条款，我们支付持续版税的义务被替换为在2020年7月31日之前以现金支付1，000，000美元的义务。倘经营活动产生的现金流量不足以支付该债务，吾等可支付全部或部分该等债务，包括从吾等信贷工具提款、资产出售所得或出售吾等证券所得的款项。支付这一债务可能会减少可用于收购的收益数额，对我们普通股的价值产生负面影响，并降低总回报。

信贷市场的潜在中断可能对我们的业务产生不利影响，包括用于满足流动性需求的短期资金的可用性和成本，以及我们履行长期承诺的能力，这可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果无法从运营中获得内部生成的资金，我们可能需要依赖银行和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。根据循环信贷安排或根据与其他金融机构的安排，我们能否获得资金取决于金融机构履行供资承诺的能力。如果金融机构遇到资金和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自其他借款人的大量借款请求，它们可能无法履行其供资承诺。

我们必须遵守我们现有信用贷款的条款，或接受任何不遵守条款的免责声明。未能保持合规性可能会对我们为正在进行的运营提供资金的能力产生重大不利影响，如果发生违约，我们可能无法找到其他贷款来源。

2014年11月，我们与北卡罗来纳州富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，作为行政代理，并与其他贷款方签订了该协议。根据信贷协议，贷款人同意向我们的主要营运附属公司提供一笔10，000，000美元的高级定期贷款及一项5，000，000美元的循环信贷额度。信贷协议包括习惯财务契约，包括要求本公司维持若干最低流动资金及达致若干最低EBITDA水平。

为利用其循环信贷额度，根据信贷协议的条款，本公司须维持至少(I)5，000，000美元至2018年1月31日的最低流动资金，(Ii)4，000，000美元自2018年2月1日至2018年11月19日，(Iii)3，500，000美元自2018年11月20日至(包括)2019年1月31日，及(Iv)4，000，000美元自2019年2月1日起至(包括)信贷工具到期日。截至2019年4月30日，本公司已遵守适用的贷款契约。

如果吾等不能继续遵守信贷安排的所有持续契诺及其他条款及条件，或因任何不遵守的情况而获得豁免，吾等可能须加快偿还未偿还借款，这可能会令吾等的流动资金减少及对吾等的业务、营运结果及财务状况产生其他负面影响。此外，如果我们需要这样做，我们可能很难找到另一个贷款来源。此外，由于我们的资产是在我们的信贷安排下作为担保抵押的，如果我们不能解决任何违约或偿还未偿还的借款，我们的资产将面临被贷款人取消抵押品赎回权的风险。如果没有足够的信贷安排，我们就会因缺乏经营业务所需的流动资金而受到不利影响。在获得信贷方面的任何中断都可能迫使我们采取措施节省现金，例如推迟重要的研究和开发费用，这些措施可能对我们产生重大的不利影响。

如果我们无法按照我们合理接受的条款偿还、延长或再融资我们现有和未来的债务，或者根本不能继续经营下去。

在偿还或再融资我们现有的债务或对管辖我们现有债务的协议作出任何豁免或修订的情况下，我们的信贷协议订于2020年5月21日到期。我们可能不能延长，更换或再融资我们现有的信贷协议的条款合理地为我们接受，或根本，与我们现有的贷款人或替代贷款人。如果我们能够获得替代融资，这可能会比我们目前的信贷协议成本更高或负担更重。此外，我们可能无法获得其他足够的外部财政资源，使我们能够在信贷协议到期时偿还未偿债务。如果我们未能履行我们在债务方面的义务，或未能遵守“信贷协议”所载的财务及其他限制性契诺或有关我们负债的其他协议，则可能导致出现违约情况，从而导致该等债务的加速及我们的其他债务的加速。任何加速的债务将立即到期和支付，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。

我们的未清偿优先股具有重大的赎回和偿还权利，这可能对我们的流动性和对我们正在进行的运营的可用融资产生重大不利影响。

2012年8月，我们完成了对一组投资者的优先股、认股权证和可转换票据的私人发行，总收益为1，200万美元。2012年11月，可转换债券转换为优先股。根据从属地位及债权人间协议的条款，优先股可于二零一六年八月三十一日后的任何时间按其持有人的选择赎回，倘该优先股先前未转换为普通股，则优先股可于二零一六年八月三十一日后的任何时间赎回。我们可能达不到触发自动转换优先股所需的门槛，也可能不会自愿选择将优先股转换为普通股。选择优先股持有人赎回优先股可能会使我们的流动性下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他负面影响。根据优先股持有人、本公司及富国银行之间的附属及债权人间协议的条款，吾等赎回优先股的责任附属于吾等在高级定期贷款下的责任，而未经富国银行同意，不得赎回优先股。有关优先股的条款、权利和偏好的更多信息，请参阅截至2019年1月31日的会计年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注3和我们向SEC提交的其他文件。

美国和全球的经济状况可能对我们的客户和供应商产生重大影响，从而对我们的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

美国和全球的经济状况可能恶化，并导致全球经济进入停滞时期，这可能对我们的客户获得资本或愿意将资本用于我们的解决方案和服务，或对他们用来支付他们将向我们订购或已经向我们订购的解决方案的现金流动性产生重大不利影响。具有挑战性的经济状况也可能对我们的业务产生负面影响，这可能导致：(1)对我们的解决方案和服务的需求减少；(2)对我们的解决方案和服务的价格竞争加剧；(3)从客户那里收取现金的风险增加；(4)可疑账款和应收账款核销的潜在准备金风险增加；(5)收入减少；以及(6)运营成本占收入的百分比增加 。

上述经济状况恶化的所有潜在后果都很难预测和减轻。因此，我们在特定时期的经营结果是难以预测的，因此，先前的结果不一定表明未来的结果。上述任何影响都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。

我们季度运营业绩的可变性可能很大。

过去，我们的经营业绩每季波动，将来可能会继续波动。由于许多因素的影响，未来的收入和运营结果可能会与季度相比有很大的不同，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。这些因素包括：客户协议的规模相对较大；系统销售和应用程序托管服务的数量和时间的不可预测性；销售周期较长；安装方面的延误；客户财务状况或预算的变化；竞争加剧；新产品和服务的开发和引进；重要客户或再营销合作伙伴的损失；政府法规的变化，特别是与医疗保健行业有关的法规的变化；整体医疗信息技术市场的规模和增长；可能对我们提出的任何责任和其他索赔；我们吸引和留住合格人才的能力；国家和地方的总体经济和市场条件；和本报告中讨论的其他因素以及我们向SEC提交的其他文件

编制我们的财务报表需要使用可能与实际结果不同的估计数。

按照美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层作出影响财务报表的重大估计。我们最关键的估计之一是软件开发成本的资本化。由于这些估计数的固有性质，在确定实际结果时，我们可能需要大幅度增加或减少这些估计数。任何必要的调整都可能对我们和我们的运营结果产生重大不利影响。

未能改善和保持对财务报告和披露控制及程序的内部控制的质量，或在遵守规定方面的其他失误，可能会对我们及时和准确提供有关我们的财务信息的能力产生重大不利影响，或使我们承担潜在的责任。

在编制我们每个财政年度的综合财务报表时，我们的管理层对我们对财务报告的内部控制进行审查。我们亦须维持有效的披露管制和程序。任何未能维持适当控制或充分实施所需的新的或改进的控制都可能损害经营结果，或导致未能及时和准确地履行报告义务。

我们的业务面临外汇汇率风险。

在我们向主要由加拿大组成的外国市场扩张的过程中，我们有时收到以美元以外的货币支付的款项。因此，汇率的变化，特别是美元的升值，将对我们的净销售额和以美元表示的非美元收入的毛利率产生负面影响。还有一种风险是，当外币汇率大幅波动时，我们将不得不调整以外币计价的解决方案的定价。

与投资我们的证券有关的风险

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，因为股票市场通常会非常不稳定。

我们普通股的公开交易是基于许多可能导致我们普通股价格波动的因素。这些因素可能包括但不限于：

大多数这些因素都超出了我们的控制范围。此外，由于我们的公开流通股相对较少，我们的普通股的流动性可能较低，而我们普通股的交易价格受到相对较小的交易量的影响，可能比那些拥有更广泛公有制的公司的普通股受到的影响更大。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下降，而不管我们的经营业绩或财务状况如何。

如果股票研究分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。我们不能控制这些分析家的意见。如果一个或多个股票分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们的业务或我们的报告，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果没有股票研究分析师对我们的业务和我们进行研究或发布报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在破产、清算、解散或清盘时，我们的所有债务义务、我们现有的优先股和我们将来可能发行的任何优先股在付款方面将优先于我们的普通股。

在本公司的任何破产、清盘、解散或清盘中，吾等的普通股将排在所有针对吾等及吾等所有已发行优先股(如有)的债权之下。因此，在本公司对本公司债务持有人及优先股持有人履行所有责任之前，本公司普通股持有人将无权在破产或清盘或解散时收取任何款项或其他资产分派。因此，本公司的普通股持有人在本公司破产、清盘、解散或清盘时，可能会损失其全部投资。同样，在本公司破产、清盘、解散或清盘时，优先股持有人将排在债务持有人及债权人之后。

将来可能会出售或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制在公开或非公开发售中发行额外的普通股或优先股(根据我们已发行的优先股的条款规定的某些限制除外)，以及其他可转换为或可交换的证券，或代表收取、普通股或优先股或任何实质上类似证券的权利的其他证券。这类新股有可能大幅增加我们普通股的流通股数量。本公司普通股的市价可能会因发售后在市场上出售普通股、优先股或类似证券或认为可能发生此类出售而下跌。

除了我们目前已发行的优先股之外，发行额外的一系列优先股可能会对我们普通股的持有人产生不利影响，这可能会对您的投资产生负面影响。

本公司董事会有权在股东不采取任何行动的情况下发行各类或系列优先股。董事会亦有权在未获股东批准的情况下，厘定可能发行的任何该等类别或系列优先股的条款，包括有关股息或于本公司解散、清盘或清盘时相对于普通股的权利及优先权，以及其他条款。如果我们在未来发行的优先股在支付股息或在我们解散、清盘或清算时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股的投票权稀释了我们的普通股的投票权，则我们的普通股持有人的权利或我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。

截至2019年4月30日，我们已发行2，895，464股优先股。有关此类股票的条款、权利和偏好的更多信息，请参阅截至2019年1月31日的会计年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注3和我们提交给SEC的其他文件。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将完全取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的将来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不打算这样做。我们目前打算投资我们的未来收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，你是

在可预见的将来，您的普通股不太可能获得任何股息，而我们普通股投资的成功将取决于其价值的未来升值。我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

在公开市场上出售普通股或可转换为普通股的证券可能会导致普通股的市场价格下跌。

不时发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会压低普通股的市场价格。此外，由于我们的普通股交易量很小，我们最大的股东或内部人员转售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们不能继续遵守纳斯达克上市要求，我们的股票可能会被摘牌，我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克目前的上市标准，或者纳斯达克将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。未能遵守纳斯达克上市要求可能导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能对我们普通股的交易价格、交易量和市场适销性产生重大不利影响。此外，退市可能会对我们未来发行更多证券和获得额外融资的能力产生不利影响，或导致投资者或员工丧失信心。

关于风险因素的说明

以上列出的风险因素都是我们目前认为非常重要的因素。然而，他们并不是我们公司唯一面临的问题。我们目前不知道的其他风险，或我们目前认为不重要的风险，也可能对我们产生不利影响。某一特定投资者的观点可能与我们不同，这可能存在风险，而我们的分析可能是错误的。如果我们所面临的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，并且可能与我们已经或可能作出的任何前瞻性陈述所建议的任何可能结果大不相同。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的市场价格可能下降，你可能会失去你的全部或部分投资。我们明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务，但法律要求的情况除外。

项目6。展品

请参阅展品索引。

展品索引

*随函附上。

根据经修订的1934年“证券交易法”向SEC提交的文件的SEC文件编号参考编号是000-28132。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式要求下列签署人并经正式授权代表注册人签署本报告。