美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

截至2019年5月4日止的季度期间

或

从_

佣金档案编号001-34742

快递公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

Telephone: (614) 474-4001

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记，说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)；(2)在过去90天内，登记人是否遵守了提交报告的要求。(2)在过去的90天中，登记人(1)提交了“1934年证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或时间太短，要求登记人提交此类报告)。©是“x”否“

通过复选标记说明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据“S-T条例”第405条要求提交的每一个互动数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短时间)。©是？

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。“是”O“否”x“

截至2019年6月1日，登记人的普通股流通股为67，262，933股。

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含1995年“私人证券改革法”安全港“条款中的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过以下事实来识别前瞻性陈述，即它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以有”、“可能”等词，以及与对未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的任何讨论有关的具有类似含义的其他词和术语。例如，我们所做的所有有关我们估计和预计的成本、支出、现金流量和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长、倡议或战略、回购我们普通股的计划、或未决或威胁的诉讼的预期结果或影响的陈述，都是前瞻性陈述。所有前瞻性声明都受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，这些风险和不确定因素包括：

外部风险，如：

战略风险，例如：

信息技术风险，例如：

金融风险，例如：

法律、法规和合规风险，例如：

我们的许多前瞻性陈述都是从我们的经营预算和预测中得出的，这些预算和预测是以许多详细的假设为基础的。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，要预测已知因素的影响是非常困难的，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。关于这些风险以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所载的结果大不相同的其他风险和不确定因素的讨论，请参阅“第1A项”。我们于2019年3月19日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2019年2月2日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”。本季度报告中的前瞻性陈述仅在本季度报告之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

指数

第一部分-财务信息

快递公司

综合资产负债表

(除每股金额外，以千计)(未经审计)

见“未经审计的合并财务报表附注”。

快递公司

综合收益表和综合收益表

(除每股金额外，以千计)(未经审计)

见“未经审计的合并财务报表附注”。

快递公司

合并股东权益变动表

(以千计)(未经审计)

 

见“未经审计的合并财务报表附注”。

快递公司

综合现金流量表

(以千计)(未经审计)

见“未经审计的合并财务报表附注”。

未经审计的合并财务报表附注

1.业务描述及呈报基础

业务描述

Express，Inc.及其子公司(“Express”或“公司”)是女性和男性的主要时尚目的地和服装品牌。自1980年以来，Express一直提供最新的服装和配件的工作，休闲装，牛仔裤，和外出，提供了一个独特的组合，时尚和质量，在一个有吸引力的价值。该公司在美国和波多黎各经营着600多家零售店和工厂零售店，并通过其网站和移动应用提供一流的购物体验。

截至2019年5月4日，Express在美国和波多黎各经营了430家主要以购物中心为基础的零售店，以及199家工厂直销店。此外，截至2019年5月4日，该公司从拉丁美洲的14家特许经营商店获得了收入。这些专营店由专营者根据专营权协议经营。根据专营权协议，专营者经营独立的Express专卖店，销售直接从本公司购买的Express品牌服装和配件。

CEO过渡

速递公司董事会(“董事会”)公司(“公司”)任命Matthew Moellering为公司临时总裁兼临时首席执行官，接替David Kornberg，自2019年1月22日起生效。2019年5月21日，董事会任命TimothyBaxter为本公司首席执行官，自2019年6月17日起生效。Baxter先生被任命后，Moellering先生将继续担任执行副总裁兼首席运营官。

财政年度

该公司的财政年度在离1月31日最近的周六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年。此处提及的“2019”和“2018”分别表示截至2020年2月1日的52周期间和截至2019年2月2日的52周期间。此处所有提及的“2019年第一季度”和“2018年第一季度”分别表示截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周。

列报依据

随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)为中期财务信息编制的，因此不包括公认会计原则要求编制完整财务报表的所有信息或脚注。管理层认为，所附未经审计的合并财务报表反映了公平列报中期期间财务状况、业务结果和现金流量所需的所有调整(属于正常经常性调整)，但不一定表明预期2019年的业务结果。因此，这些报表应与截至2019年2月2日的年度合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包括在该公司于2019年3月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

固结原理

未经审计的合并财务报表包括Express公司的账目。及其全资子公司。在合并过程中，所有公司间交易和余额均已消除。

分部报告

该公司对经营部门的定义与其在内部评估业绩时所使用的基础相同。公司已确定其临时首席执行官兼临时总裁为首席运营决策者，并且有一个运营部门。因此，该公司将业绩报告为一个单独的部分，其中包括其Express实体店和零售店的运营、电子商务运营和特许经营。

在编制财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出的估计和假设影响到未经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债数额和报告所述期间的收入和支出数额，以及或有资产和或有资产的有关披露。

截至未经审计的合并财务报表之日的负债。实际结果可能与这些估计数不同。随着新信息的出现，公司将修改其估计数和假设。

最近发布的会计公告-采用

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)发布了2016-2002年会计准则更新“租赁(主题842)”(“ASC 842”)。这个ASU是一个全面的新标准，它修正了现有租赁指南的各个方面，并要求对租赁安排作更多的披露。它要求承租人确认大多数租赁的租赁资产和租赁负债，包括以前按公认会计原则归类为经营租赁的租赁。ASC 842要求对财务报表中提出的最早的比较期开始时存在或订立的租赁进行修改的追溯过渡。2018年7月，财务会计准则理事会发布了“2018-11年会计准则”，题为“租赁(主题842)：有针对性的改进”，允许各实体确认对采用期间留存收益期初余额的累积效果调整，而不对采用之前各期间的财务报表进行调整。

本公司于2019年2月3日修订追溯采用ASC 842，并透过对开始累积留存收益的累积效应调整，将新标准应用于所有租赁。结果，比较财务资料并未重述，并继续根据有关期间有效的会计准则呈报。本公司在新准则内推选过渡指引所准许的整套实际权宜之计，容许公司不重新评估先前就租赁识别、租赁分类及初始直接成本所得出的结论。(B)本公司于2019年2月3日修订后采用ASC 842，并以修订后的追溯基准为基准，将新准则应用于所有租赁，透过累积效应调整至开始累积留存收益。因此，比较财务资料并未重述，并继续根据有关期间有效的会计准则呈报。事后看来，本公司并没有选择实际的权宜之计。

2019年2月3日，本公司在其未经审核的综合资产负债表中，将主要与其店铺及公司总部有关的租赁确认为12亿美元的使用权资产，相应的租赁负债为13亿美元，并将某些现有的租赁相关资产及负债作为使用权资产的净调整额予以冲销。本公司的使用权资产代表租赁期限内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司因租赁而支付租赁款项的义务。租赁资产及负债于租赁开始日期(本公司取得物业使用权之日)根据租赁期内租赁付款之估计现值(扣除应收取之业主免税额)予以确认。本公司将租赁和非租赁构成部分作为所有当前各类租赁的单一租赁构成部分入账。与此相关，本公司记录了一次过渡调整，即留存收益净减少550万美元。这一调整主要反映采用时记录的使用权资产和租赁负债之间的差额，消除附注7所述租赁融资义务和相关资产(包括相关的看跌期权)，以及在采用时确认共计120万美元的某些使用权资产的减值。新准则的采用对未经审核的综合收益表及综合收益表、未经审核的现金流量表并无重大影响，亦不影响本公司遵守债务契诺。

2.收入确认

以下是有关该公司主要产品类别和销售渠道的信息：

从2019年第一季度开始，考虑到向全渠道商业模式转型的进展和直销渠道的增长，本公司正在为零售提供销售渠道信息，其中包括零售店和电子商务销售、商店和其他收入。历史上，该公司提供商店的销售数据，其中包括零售店和零售店以及电子商务。其他收入与公司先前的分类保持不变。

其他收入主要包括与向第三方出售存货标记有关的抛售收入、与电子商务活动有关的运输和处理收入、从我们的私人标签信用卡协议获得的收入、来自礼品卡破损的收入以及来自特许经营协议的收入。

截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，与本公司国际特许经营业务有关的收入在任何所述期间均不重要，因此未与国内收入分开报告。

收入确认政策

商品销售

本公司在销售点确认店内采购的销售。与电子商务交易有关的收入在装运时根据当时控制权转移给客户的事实予以确认。本公司已作出政策选择，将运输及处理视为履行合约的成本，因此，在未经审核的综合收益表及全面收益表中，从客户收取的任何款项均包括于支付予适用承运人的款项的履行责任的交易价格内，而该等款项应计于货品销售、购买及占用成本内的相应金额。商品购买的相关折扣被归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户征收并汇给政府当局的销售税。

忠诚计划

该公司维持一个客户忠诚度计划，在该计划中，客户可以从符合条件的购买和其他营销活动中获得积分。达到指定积分后，客户将获得奖励，可在本公司商店或其网站上购买商品时兑换。一般情况下，所获得的奖励必须在发放之日起60天内赎回。该公司根据所得积分的估计独立销售价格推迟部分商品销售。这一递延收入在证书被赎回或到期时予以确认。为计算这项递延，本公司根据过往经验作出有关持卡人赎回利率的假设。忠诚负债计入未经审计的综合资产负债表的递延收入。

销售退货储备

该公司减少净销售额，并根据以前的经验为预计的商品退货提供准备金。退货通常是可转售的商品，并通过发出与原始购买相同的付款投标予以退还。截至2019年5月4日和2019年2月2日，销售回报储备分别为1460万美元和990万美元。

并在未经审计的综合资产负债表上计入应计费用。与预计退货有关的资产列入未经审计的综合资产负债表中的其他资产。

礼品卡

该公司销售礼品卡在其商店，在其电子商务网站，并通过第三方。这些礼品卡在不活动期间不会过期或失去价值。本公司于销售礼品卡时确认负债，以记账礼品卡。截至2019年5月4日和2019年2月2日，礼品卡负债余额分别为2 160万美元和2 510万美元，列入合并资产负债表的递延收入。当礼品卡被客户赎回时，公司确认礼品卡的收入。本公司亦确认未赎回礼品卡的收入，称为“礼品卡破碎”。礼品卡破损使用基于时间的归责方法按比例确认，从礼品卡的发行到可以确定礼品卡被赎回的可能性很小，并且没有法律义务将未赎回的礼品卡汇给相关司法管辖区。礼品卡破碎率是基于历史赎回模式。礼品卡破损包括在未经审计的综合损益表和综合收益表的净销售额中。

专用标签信用卡

本公司与Comenity Bank(“The Bank”)订立协议，向客户提供自有标签信用卡(“信用卡协议”)，该协议于2017年8月28日修订，将协议期限延展至2024年12月31日。每张自有品牌信用卡都印有Express品牌的标志，只能在本公司的商店地点和电子商务渠道使用。本行是在私人标签信用卡计划下发出的帐户的唯一拥有人，并吸收与私人标签卡持有人不付款有关的损失及任何欺诈使用该等帐户的一部分。

根据“信用卡协议”，本公司于期内根据自有标签信用卡销售额的一定百分比从银行收取款项，并有资格因达到某些业绩目标而获得奖励付款。这些资金在未经审计的收入和全面收入综合报表中作为净销售入账。

公司还从银行收到公司支出的偿还资金。这些偿还资金由公司用来资助营销和其他与自有品牌信用卡相关的计划。收到的与自有品牌信用卡有关的偿还资金在未经审计的收入和全面收入综合报表中作为净销售额入账。

就卡协议而言，本行同意向本公司支付20.0百万美元可退回付款，该款项于收到时确认为综合资产负债表内其他长期负债内的递延收入，并自2018年1月开始以直线方式确认为收入。其余的1，630万美元递延收入余额将在经修订的卡协议有效期内在净销售额的其他收入构成部分内确认。

3.每股收益

下表提供了用于计算基本每股收益和摊薄每股收益的基本加权平均股票和稀释加权平均股票之间的对账：

在截至2019年5月4日的13周内，代表590万股票的股票奖励被排除在稀释每股收益的计算之外，因为将这些奖励包括在内将是反稀释的。在截至2018年5月5日的13周内，代表400万普通股的股权奖励不包括在稀释每股收益的计算中，因为将这些奖励包括在内将是反稀释的。

此外，在截至2019年5月4日的13周内，约30万股被排除在摊薄加权平均股份的计算之外，因为最终将发行的股份数量取决于本公司的业绩，而与截至2019年5月4日尚未实现的预先设定的业绩目标相比，该业绩目标尚未实现。

4.公允价值计量

公允价值的定义是在计量之日，在市场参与者之间进行有序交易时，为出售资产或为转移负债而收取的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下等级分类，其依据是截至计量之日估值投入的透明度。

一级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

2级-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或其他可直接或间接观察到的资产或负债的报价，大致相当于金融工具的整个期限。

3级-估值基于对公允价值计量有重要意义的其他不可观察的投入。

金融资产

下表列出本公司在未经审核的综合资产负债表上以现金及现金等价物入账的金融资产，该等资产于2019年5月4日及2019年2月2日按该等计量所属的公允价值层级中的水平按经常性基础按公允价值计量。

货币市场基金的估值采用活跃市场中的市场报价。

截至2019年5月4日及2019年2月2日，未经审核综合资产负债表所反映的其余现金及现金等价物、应收款项、预付开支及应付款账面值与其公平值相若。

非金融资产

本公司的非金融资产，包括固定装置、设备、改进和无形资产，不需要在经常性基础上按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，或在无限期无形资产的情况下每年发生，则需要进行减值测试。减值测试要求本公司估计该等资产的公允价值，并将其与该等资产的账面价值作比较。

资产。如果资产的公允价值低于账面价值，则确认减值费用，并将非金融资产按公允价值入账。本公司使用现金流量贴现模型估算公允价值。评价中使用的因素包括但不限于管理层对未来业务的计划、最近的经营结果和预计的现金流量。在截至2019年5月4日的13周内和截至2018年5月5日的13周内，本公司未确认任何减值费用。

5.无形资产

下表列出了无形资产的重要组成部分：

该公司的商标、互联网域名和商标具有无限期的使用寿命。许可证安排的摊销期限为十年，并列入未经审计的综合资产负债表中的其他资产。

6.所得税

所得税经费是根据为反映离散项目的影响而调整的年度有效税率的当前估计数计算的。本公司的有效所得税率可能会因多种因素而随季波动，包括本公司对若干或有税项的评估的变动、估值免税额、税法的变更、行政审计的结果、个别项目的影响，以及收入组合。

截至2019年5月4日的13周和2018年5月5日的13周，本公司的有效税率分别为8.4%和80.1%。截至2019年5月4日的13个星期的有效税率反映了税前亏损中的税收优惠，与股票补偿的税收缺口有关的140万美元的离散税收支出抵消了这一损失。截至2018年5月5日的13周的实际税率反映了130万美元的离散税收支出，这些支出与基于股票的薪酬的税收缺口有关。

7.租约

本公司以经营租赁方式租赁其所有门店及包括配送中心在内的公司总部。商店租赁的最初期限一般为5至10年。公司总部目前的租期将于2026年到期，并有一次可选的五年延长期。本公司亦以营运租赁方式租赁某些设备及其他资产，租赁条款通常为3年至5年。租赁期限包括初始合约期，以及在本公司有合理理由肯定本公司将行使该选择权时延长租赁期限的任何选择权。(B)本公司的租赁期限包括首个合约期及任何延长租赁期的选择权(如有合理理由确定本公司将行使该选择权)。最初期限为12个月或更短的租赁(短期租赁)不记入资产负债表。本公司现时并无任何重大短期租约。本公司一般有责任支付与其租赁有关的物业税、保险费及其他地主费用，包括公用地区维持费。如果这些费用是固定的，则在确定租赁负债时与租赁付款相结合；但是，如果这些费用不固定，则视为可变租赁费用，并在发生时记作支出。可变付款不包括在租赁负债或资产的计量中，而是在发生时记作费用。该公司的融资租赁并不重要。

某些租赁协议包括根据零售销售额相对于合同水平的一定百分比支付租金，而其他租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。

下表汇总了本公司收入和综合收入综合报表中包括在货物销售成本、购买成本和占用成本中的净租赁成本的构成部分：

 

与租赁有关的补充现金流信息如下：

截至2019年5月4日止与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

本公司的租赁协议不提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款的现值时，使用从租赁开始日期可获得的第三方信息得出的估计增量借款利率。所使用的利率用于与租赁期限类似的有担保借款。

 

下表将头五年的未贴现现金流量与截至2019年5月4日记录在未合并资产负债表上的经营租赁负债总额进行核对：

 

如本公司截至2019年2月2日止年度的综合财务报表所披露，截至2019年2月2日，根据先前的租赁会计准则，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下(单位：千)：

租赁融资义务

在采用ASC 842之前，在某些租赁安排中，该公司参与了该大楼的建造。如本公司参与建造结构改善工程或在租契开始前承担建造风险，则就会计而言，该公司被视为该项目的拥有人。因此，本公司于未经审核综合资产负债表上记录物业及设备资产，包括任何资本化利息成本，以及于未经审核综合资产负债表之其他长期负债中应计利息及租赁融资责任中之相关负债，作为本公司于已存在楼宇之重置成本加上业主于资产负债表日发生之建造成本。

本公司被视为拥有人的租赁安排的最初条款预计于2023年及2029年届满。截至2019年2月2日止，未经审核综合资产负债表上的业主出资建造、原有物业重置成本及物业及设备资本化权益的账面净值为5，660万欧元。截至2019年2月2日止，未经审计的综合资产负债表上的其他长期负债中还有6 510万欧元的租赁融资义务。作为采用ASC 842的一部分，取消了这些数额。

与土地有关的租金开支按直线确认。该公司没有报告为会计目的而确定的与建筑物有关的租金支付部分的租金开支。相反，根据租赁支付的这部分租金被确认为利息支出和减少了租赁融资义务。

2016年2月，本公司修订了与时代广场旗舰店业主的租赁安排。该项修订为业主提供了在2016年12月31日之前在接到足够通知后取消租约的选择权。该期权从未行使，因此于2016年12月31日到期。在修订租约的同时，本公司确认了1，140万美元的看跌期权负债，该负债将在剩余的租赁期内通过利息费用摊销。截至2019年2月2日，与看跌期权有关的余额为750万美元，其中670万美元被列入合并资产负债表中的其他长期负债。作为采用ASC 842的一部分，取消了这些数额。

8.债款

公司的融资活动概述如下：

循环信贷机制

于二零一五年五月二十日，本公司全资附属公司Express Holding，LLC(“Express Holding”)及其附属公司订立一项经修订及重新订立的2.5亿美元以担保资产为基础的信贷融资机制(“循环信贷融资机制”)。该设施的有效期为2020年5月20日。截至2019年5月4日，没有未偿借款，循环信贷机制下约有2.47亿美元可供借款。

循环信贷融资机制规定Express Holding及其附属公司如超额供货及合资格现金抵押品连续15天少于借款基数的10%，则须维持至少1.0：1.0的固定收费覆盖率。此外，循环信贷融资机制载有对Express Holding及其附属公司活动的习惯契诺及限制，包括但不限于对招致额外负债、留置权、负认股权、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的提前偿付、分派、股息、资本股份的回购、与联营公司的交易、改变其业务或财政年度性质的能力以及允许的业务活动的限制。循环信贷融资机制下的所有债务均由Express Holding及其国内附属公司(非借款人)提供担保，并由Express Holding及其国内附属公司的大部分营运资本资产(包括现金、应收账款及存货)及其他资产的留置权作抵押。

2019年5月24日，本公司修订并重述其循环信贷融资机制。该融资机制下的借款能力仍为2.5亿欧元，但该融资的到期日期已延至2024年5月24日。经修订及重述的循环信贷融资机制亦规定，其下的所有债务，除其他资产外，均以对大部分营运资本资产(包括现金、应收账款及Express Holding及其国内附属公司的存货)的留置权作抵押。

信用证

本公司可按需要订立备用信用证(“备用信用证”)，以确保商品采购及其他一般及行政开支的付款责任。截至2019年5月4日和2019年2月2日，未完成的备用LCS分别为300万美元和300万美元。

9.股份薪酬

本公司在未经审核的综合收益表及综合收益表中，将以股份为基础向雇员支付的款项的公平值，作为扣除没收后的补偿开支，在所需的服务期内入账。本公司根据股票期权的行使和限制性股票单位的归属，包括有业绩条件的股票，从库存股中发行普通股。

股份薪酬计划

2010年，董事会批准并实施了速递公司。2010年奖励薪酬计划(经修订，“2010年计划”)。2010年计划授权董事会及其指定人的薪酬委员会(“委员会”)酌情向符合条件的雇员和董事提供现金和股票奖励，以吸引、留住和奖励此类个人。

截至2018年4月30日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了速递公司，但须经股东批准。2018年激励薪酬计划(“2018计划”)将取代2010年计划。2018年6月13日，本公司股东批准了“2018年计划”，批准后的所有赠款将根据“2018年计划”发放。

以下汇总了基于份额的薪酬支出：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，本公司确认的股票补偿相关所得税福利分别为150万美元和220万美元。

受限股票单位

在截至2019年5月4日的13周内，本公司根据2018计划授予限制性股票单位(“RSU”)。根据2018计划，RSU的公允价值是根据授予日前一天的公司收盘价确定的。2019年授予的RSU可在四年内按比例授予，与这些RSU相关的费用将在此归属期间使用直线归属法进行确认。

截至2019年5月4日的13周内，公司在RSU方面的活动(包括2018年之前授予的绩效条件奖励)如下：

在截至2019年5月4日的13周内，RSU的公允价值总额为1，050万美元。截至2019年5月4日，未确认的RSU的未确认补偿费用总额约为1，950万美元，预计将在约2.0年的加权平均期间内确认。

股票期权

在截至2019年5月4日的13周内，公司在股票期权方面的活动如下：

截至2019年5月4日，与股票期权有关的未确认补偿费用总额约为40万美元，预计将在约1.3年的加权平均期间内确认。

基于绩效的限制性股票单位

2018年第一季度，公司将业绩股票授予数量有限的高级行政级别员工，使这些员工有权在归属时获得指定数量的公司普通股。根据在三年内取得的业绩，所获得的股票数量可能在目标金额的0%至200%之间。奖励的业绩条件包括调整后的每股收益(EPS)目标和公司普通股相对于一组特定同行公司的股东总回报(TSR)。2018年的目标赠款目前约为50万奥地利先令股份，授予日期的公允价值为每股7.54奥地利先令。

现金结算的社会保障奖

2019年和2018年，公司向数量有限的高级管理人员颁发现金结算奖励。这些赔偿金被归类为负债，根据授权日的公平价值进行估值，并在每个报告日重新计量，直至结清为止，补偿费用按截至结算日的已完成必要期间的比例予以确认。所赚取的现金金额可能介于目标金额的0欧元至200%之间，具体取决于三年内所取得的业绩。奖励的业绩条件包括每股收益目标和公司普通股相对于一组特定同行公司的TSR。采用蒙特卡洛估值模型确定各奖项的公允价值。截至2019年5月4日，未确认的赔偿费用总额中的210万欧元预计将在大约2.5年的加权平均期间内在现金结算的赔偿中得到确认。

 

10.承付款和意外开支

在豪尔赫·查肯先生2017年1月向加利福尼亚州奥兰治县最高法院提起的一项诉讼中，本公司的某些子公司被指定为代表诉讼的被告，指控其违反加利福尼亚州的工资和工时法规及其他劳工标准。诉讼要求不明确的金钱损害赔偿和律师费。2018年7月，前助理克里斯蒂·卡尔女士在加利福尼亚州阿拉米达县高级法院提起诉讼，指控公司的某些子公司违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为。诉讼要求不明确的金钱损害赔偿和律师费。2019年1月28日，豪尔赫·查肯向加利福尼亚州奥兰治县最高法院提出第二项代表诉讼，指控加州违反州工资和工时法规以及其他违反劳工标准的行为。诉讼要求不明确的金钱损害赔偿和律师费。该公司正在对这些索赔进行有力的辩护，截至2019年5月4日，该公司已根据其对事件结果的最佳估计确定了估计负债。

本公司受正常业务过程中产生的各种其他索赔和或有事项的影响。管理

认为该等申索及或有(如有的话)所引致的最终负债，不太可能对该等申索及意外事故有重大不利影响。

对公司经营结果、财务状况或现金流量的影响。

11.股权投资

2016年，该公司投资了1，010万美元，投资于总部位于俄亥俄州哥伦布市的私人控股零售公司Homage，LLC。对该实体的非控股投资按股权法入账。根据该投资协议的条款，由于应计非现金优先收益率，本公司在2017年第二季度及2018年第二季度的投资均增加50万美元。这项投资是评估减值，只要因素表明以外的临时损失的价值。提供此类损失证据的因素包括低于账面价值的投资的公允价值、缺乏收回账面价值的能力或被投资人无法产生足以证明账面价值合理的收入。由于2018年的这一评估，本公司确定账面价值超过公允价值，并在2018年在收入和全面收益综合报表中确认了840万美元的其他费用/(收入)内的减值费用。其余270万美元的投资，包括100万美元的优先收益，列入未经审计的综合资产负债表中的其他资产。权益法投资的公允价值是在运用收益法和市场法的基础上确定的。收益方法依赖于现金流量贴现法，市场方法依赖于考虑到历史和预测财务结果的市场多重方法。

 

12.股东权益

2017年11月28日，董事会批准了一项新的股份回购计划，授权本公司使用可用现金回购至多1.5亿美元的未发行普通股(“2017年回购计划”)。根据2017购回计划，本公司可在公开市场购回股份，包括透过规则10B5-1计划、透过私下磋商交易、透过大宗购买或其他符合适用法例(包括经修订的1934年证券交易法第10b-18条)的方式购回股份。股票回购的时机和数量将取决于各种因素，包括业务和市场条件以及公司和监管方面的考虑。股份回购计划可随时暂停、修改或终止，本公司并无义务根据该计划购回任何数量的普通股。2017年，本公司根据2017年回购计划回购了210万股普通股，总金额为1730万美元，其中包括佣金。2018年，本公司根据2017年回购计划回购了1，000万股普通股，总金额相当于8，320万美元，包括佣金。在截至2019年5月4日的13周内，本公司根据2017年回购计划分别回购了90万股普通股，总金额相当于490万美元，其中包括佣金。截至2019年5月4日，本公司在此授权下的剩余资金约为4，470万欧元。

项目2管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

以下讨论总结影响本公司截至下列日期及各期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量的主要因素。以下讨论及分析应与本公司截至2019年2月2日止年度的10-K表格年报、本季度报告第1项所载的未经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。此讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。见“前瞻性陈述”。

概述

无论男女，Express都是一个领先的时尚目的地和服装品牌。自1980年以来，Express一直提供最新的服装和配件的工作，休闲装，牛仔裤，和外出，提供了一个独特的组合，时尚和质量，在一个有吸引力的价值。该公司在美国和波多黎各经营着600多家零售店和工厂零售店，并通过其网站和移动应用提供一流的购物体验。

以下图表显示了2019年第一季度与2018年第一季度相比的关键性能指标。

        

        

CEO过渡

自2019年1月22日起，我们宣布David Kornberg将不再担任首席执行官、总裁或董事会成员。同日，董事会任命Matthew Moellering为临时首席执行官兼临时总裁，直至任命一名常设首席执行官兼总裁。2019年5月21日，董事会任命TimothyBaxter为本公司首席执行官兼董事会成员，自2019年6月17日起生效。Baxter先生被任命后，Moellering先生将继续担任执行副总裁兼首席运营官。

展望

2019年，我们计划将重点放在三个关键领域：产品、品牌和产品清晰度，以及客户获取和保留。虽然我们预计我们的业绩在短期内仍将具有挑战性，但我们相信，通过专注于基本面，我们将有重大机会改善业务趋势。以下内容提供了每个区域的最新信息：

产品

我们正在增加客户的洞察力，并将所学到的知识应用于我们如何做出购买决策。我们也正在重新评估我们的测试和购买流程，以确保我们有正确的数据来指导我们的决策。我们将开始带来更多的正季商品，这将使我们更好地阅读风格和更多的时间，以最大限度地在销售旺季的核心趋势正确的产品。

品牌和产品清晰度

在2019年，我们将通过以下方式确保注重品牌和产品的清晰度：

(1)加强对男女顾客的编辑，确保我们的设计、商品、营销和商店团队有一个单一的时尚观点；

2)建立一个新的商业规划流程，使关键客户信息与关键时尚趋势和品牌工作保持一致，以确保我们在所有客户接触点上对最重要的项目都有清晰和一致的信息；以及

3)优化我们的产品组合以提高清晰度，特别是在我们的商店。

客户获取和保留

2019年，我们将通过分析、新的保留计划以及与主要时尚影响者建立合作伙伴关系来接触新客户，从而解决这一重点领域的问题。这些计划包括推出新的第一印象计划，继续专注于在我们的下一个忠诚计划中注册更多的客户，以及与Rocky Barnes和Karla Welch合作推出产品系列。此外，我们继续与NBA的合作伙伴关系，通过扩大我们的品种和提供时尚的女性NBA许可的产品。

我们如何评估我们的业务业绩

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、所售货物成本、购买和占用成本、毛利/毛利，以及销售、一般和管理费用。下表介绍并讨论了这些措施。

运营结果

2019年第一季度与2018年第一季度相比

净销售额

与2018年第一季度相比，净销售额下降了约2，810万美元。减少的主要原因是零售和零售店销售下降，但与2018年第一季度相比，2019年第一季度非可比销售和其他收入增加，部分抵消了这一减少额。可比销售额的下降是由于我们的零售店和我们的零售店的客流量减少所致。

毛利

下表列出了所述期间的货物销售成本、购买和占用成本、毛利(美元)和毛利率百分比：

与2018年第一季度相比，2019年第一季度毛利率(即毛利润占净销售额的百分比)下降了280个基点，其中商品利润率下降了100个基点，购买和占用成本占净销售额的百分比上升了180个基点。商品毛利减少，主要是由於流动缓慢的存货的估值储备所致，主要是由于该季下半季的促销活动减少，导致存货销售减少。我们相信，这将有助于在秋季为更多的新产品腾出空间。购置费和占用费在净销售额中所占百分比的增加主要是由于销售额下降所致。

销售、一般和管理费用

下表显示了所述期间的销售、一般和管理费用(美元)及其占净销售额的百分比：

与2018年第一季度相比，2019年第一季度销售、一般和管理支出减少了530万美元，原因是家庭办公室薪资(包括激励薪酬)减少了350万美元。此外，销售费用减少了270万美元。

所得税(福利)/费用

下表显示了所述期间的所得税支出(美元)：

截至2019年5月4日的13周的实际税率为8.4%，而截至2018年5月5日的13周的实际税率为80.1%。截至2019年5月4日的13个星期的有效税率反映了税前亏损中的税收优惠，与股票补偿的税收缺口有关的140万美元的离散税收支出抵消了这一损失。截至2018年5月5日的13周的实际税率反映了130万美元的离散税收支出，这些支出与基于股票的薪酬的税收缺口有关。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，不包括离散项目的有效税率分别为22.1%和28.6%。

流动性与资本资源

下表汇总了经营、投资和融资活动提供的现金或用于这些活动的现金：

我们的业务依赖营运现金流量作为流动资金的主要来源，其中大部分现金流量是在本年度第四季度产生的。我们的主要经营现金需求是商品库存，工资，商店租金和营销。在截至2019年5月4日的13周内，我们用于运营活动的现金流为1，690万美元，而截至2018年5月5日的13周用于运营活动的现金流为2，480万美元。2018年第一季度，与终止我们的无保留补充退休计划有关的2，560万美元的分配，部分抵消了2019年第一季度净收入减少1，050万美元，从而推动了各季度经营活动的现金流量增加780万美元。

除来自营运的现金流量外，如有需要，我们亦可透过循环信贷融资机制下的借款获得额外流动资金。截至2019年5月4日，我们在循环信贷机制下有2.47亿美元可供借款。2019年5月24日，我们修订并重述了我们的循环信贷机制。该融资机制下的借款能力仍为2.5亿欧元，但该融资的到期日期已延至2024年5月24日。有关循环信贷基金的其他资料，请参阅本行未经审核综合财务报表附注8。

我们还使用现金进行资本支出和融资交易。在截至2019年5月4日的13周内，我们的资本支出约为410万美元。这些项目主要涉及商店改造、新的零售店和信息技术项目，以支持我们的战略业务举措。我们预计2019年剩余时间的资本支出约为3，300万至3，800万美元，主要是由商店改造、新的零售店和信息技术投资推动的。这些资本支出不包括房主津贴的影响，预计2019年剩余时间约为140万美元。

2017年11月28日，董事会批准了一项新的股份回购计划，授权我们使用可用现金回购至多1.5亿美元的未发行普通股。在截至2019年5月4日的13周和截至2018年5月5日的13周内，我们根据股份回购计划分别回购了90万股和220万股，总计金额分别为490万美元和1560万美元(包括佣金)。在股份回购计划下，我们还有4470万美元的剩余资金。

我们的流动资金头寸受益于以下事实：我们通常在同一天向客户收取销售现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后3至5天内收取现金，我们最多有75天的时间支付给某些商品供应商，45天的时间支付给我们的大多数非商品供应商。

我们认为，今后业务产生的现金和我们的循环信贷机制下的借款将足以满足至少未来12个月的周转资本要求和预期资本支出。

合同义务

2019年2月2日至2019年5月4日期间，我们的合同义务和其他商业承诺并未发生实质性变化。有关截至2019年2月2日的合同义务的更多信息，请参阅我们截至2019年2月2日的10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

关键会计政策

管理层已决定，我们最关键的会计政策是与收入确认、商品存货估值、长期资产评估、索赔和意外开支以及所得税有关的政策。我们会继续监察我们的会计政策，以确保现行的规则和规例得以妥善运用。截至2019年2月2日止的年度10-K表格年度报告中讨论的政策没有重大变化。

项目3市场风险的定量和定性披露。

市场风险的定量与定性披露

利率风险

我们的循环信贷融资机制以可变利率计息，但在截至2019年5月4日的13周内，我们没有根据循环信贷融资机制借款任何金额。鉴于我们对利率变化的敞口有限，预期利率的变化不会对我们的未来收益或现金流量产生重大影响。

项目4控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义)，旨在提供合理的保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们1934年的“证券交易法”所要求披露的信息，并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就所需的披露做出及时的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现所期望的控制目标提供合理而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须在评价可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们在提交有关我们的披露控制和程序的报告之前进行了一次评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年5月4日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在2019年第一季度，我们对财务报告的内部控制(根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1法律程序。

有关法律程序的资料载于本季度报告第一部分所载的本公司未经审核综合财务报表附注10，并载于此作为参考。

除本季度报告中所列的其他信息外，还应认真考虑“第1A项”中所述的风险因素。在截至2019年2月2日止的10-K报表年度报告中，“风险因素”一词中的任何一项都可能对我们的业务、运营、财务状况、股票价格或未来业绩产生重大影响。此处所述的风险以及我们截至2019年2月2日的10-K表格年度报告中所述的风险，对于理解本季度报告、我们在提交给证券交易委员会的其他文件中以及在对我们业务的任何其他讨论中所作的陈述都是非常重要的。这些风险因素包含前瞻性信息，应与“项目1922”一并阅读。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注。

项目2.UNREGISTERED出售股本证券和使用收益。

下表提供有关在截至2019年5月4日的季度期间，由本公司或代表本公司或根据1934年“证券交易法”第10b-18(A)(3)条所界定的任何“附属买方”购买本公司普通股的资料：

⁽¹⁾ 包括因员工预缴税款义务而购买的股份以及根据2010计划发行的股份。

⁽²⁾ 2017年11月28日，董事会批准了股份回购计划，授权本公司使用可用现金回购最多1.5亿美元的未发行普通股。本公司可在公开市场购回股份，包括透过第10B5-1条计划、私下磋商交易、整批购买或其他符合适用法例(包括经修订的1934年证券交易法第10b-18条)的方式购回股份。股票回购的时机和数量将取决于各种因素，包括业务和市场条件以及公司和监管方面的考虑。股份回购计划可随时暂停、修改或终止，本公司并无义务根据该计划购回任何数量的普通股。

不适用。

项目4.关于矿山安全的披露。

不适用。

项目5共享其他信息。

一个也没有。

项目6.葡萄牙展品。

展品。本季度报告归档或提供了以下证物：

签名

根据1934年“证券交易法”第1813或15(D)节的要求，登记人已正式要求下列签字人代表登记人签署本报告，并经正式授权。