已于2019年6月10日提交美国证券交易委员会(SEC)
登记号333-
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年“证券法”
安纳普兰公司
(注册人的确切 名称，如其章程所述)
| 特拉华州 | 27-0897861 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(国税局雇主 识别号码) |
安纳普兰公司
霍索恩街50号
加利福尼亚州圣弗朗西斯科94105
(415) 742-8199
(主要行政办事处地址)
Anaplan，Inc. 2018股权激励计划
安纳普兰公司2018员工股票购买计划
(计划全称)
弗兰克·卡尔德罗尼
首席执行官
安纳普兰公司
霍桑大街50号
加州旧金山，94105
(送达代理人的姓名和地址)
(415) 742-8199
(服务代理的电话号码，包括区号)
请将所有来文副本发送至：
| 布鲁克斯街 理查德·布莱克 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP 艾勒顿街550号 加州红木城，94063 (650) 321-2400 |
加里·斯皮格尔，Esq. 苏哈尼·阿克哈雷 Anaplan， Inc. 霍索恩街50号 加州旧金山，94105 |
通过复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、非加速 文件服务器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见“交易法”规则12b-2中的大型加速申报公司、规模较小的报告公司和新兴增长公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速填报器 | ☐ | |||
| 非加速报税器 | 小型报表公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
|
| ||||||||
| 证券所有权 待注册 |
数量 成为 |
拟议数 极大值 报价 每股 |
拟议数 报价 |
量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根据Anaplan，Inc.为 发行预留。2018年股权激励计划 |
6,312,308(2) | $41.83(4) | $264,043,843.64 | $32,002.12 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根据Anaplan，Inc.为 发行预留。2018员工股票购买计划 |
1,262,461(3) | $35.56(5) | $44,893,113.16 | $5,441.05 | ||||
| 共计 |
7,574,769 | $308,936,956.80 | $37,443.17 | |||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 根据经修正的1933年“证券法”第416(A)条(经修正的“证券法”)， 本登记声明还应涵盖因任何股票股利、股票分割、资本重组而根据本文所述计划可发行的任何额外的科威特注册公司普通股股份，或其他类似交易 在没有收到对价的情况下进行，从而导致注册人普通股的流通股数量增加(视情况而定)。 |
| (2) | 表示根据 Anaplan，Inc.自动添加到保留供发行的股票的普通股。2018年股权激励计划(2022018年股权激励计划Ⅸ)根据2018年股权激励计划中的一项常青树条款于2019年2月1日实施。根据该等规定，根据2018股权激励计划保留供发行的股份数目 在2018年股权激励计划期间每个财政年度的第一个营业日自动增加相当于以下最小的数目：(I) 7，500，000股普通股，(Ii)在上一财政年度最后一个营业日已发行的普通股的5%，及(Iii)由注册人的董事会决定的股份数目。 |
| (3) | 表示根据 Anaplan，Inc.自动添加到保留供发行的股票的普通股。2018年员工股票购买协议(2018年ESPP©)，根据2018年ESPP中的常青树条款，于2019年2月1日生效。根据这些规定，2018年ESPP规定为发行所保留的股份 在2018年ESPP期间每个财政年度的第一个营业日自动增加1，500，000股普通股，该数目等于以下最小的数目：(1)1，500，000股普通股；(2)1，500，000股普通股；(2)在2018年ESPP期间，1，500，000股普通股。(Ii)在上一财政年度最后一个营业日已发行的普通股的1%，及(Iii)由注册人的董事会决定的股份数目。(Ii)在上一个财政年度的最后一个营业日已发行的普通股的1%；及(Iii)由注册人的董事会所决定的股份数目。 |
| (4) | 估计数仅为根据 证券法第457(H)条计算注册费，并以2019年6月4日纽约证券交易所报告的注册人的普通股价格高低的平均值为基础。 |
| (5) | 仅为根据“ 证券法”第457(H)条并根据2019年6月4日纽约证券交易所报告的注册人的普通股的高低价格的平均值计算注册费而估算的，乘以85%。 |
第一部分
第10(A)条所规定的资料
根据1933年“证券法”第428条(经修订的 (Ⅸ证券法)，本注册表略去本部分第一部分所列的资料。根据证券交易委员会(证券交易委员会)的规则和条例以及S-8表格的说明，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据“证券法”第424条作为招股说明书或招股说明书的补充提交给美国证券交易委员会。
第二部分
注册声明中需要的信息
项目3.以提述方式将文件纳入法团
安纳普兰公司(注册人©)兹在此注册声明中引用以前提交给证券交易委员会的下列文件 ：
| (a) | 登记人截止于2019年1月31日的10-K表格年度报告，于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会； |
| (b) | 根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他报告(被视为已提交但未提交给证券交易委员会的报告或其中部分除外)，自上文(A)项所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来； |
| (c) | *登记人于2019年4月22日提交的关于附表14A的确认性委托书中的资料，以参考方式纳入本公司截至2019年1月31日止财政年度的10-K表格年报内；及 |
| (d) | 2018年10月9日提交美国证券交易委员会的表格8-A(文件号001-38698)中所载的注册人股票说明 ，包括为更新该 说明而提交的任何修订或报告。 |
登记人根据第13条(A)款、第13条(C)款提交的所有其他报告和文件，14或15(D)在提交本登记声明后，在提交生效后的修正案表明此处提供的所有证券已经出售或取消登记所有当时未出售的 证券之前，交易所 法案的第14或15(D)条应被视为通过引用而并入本登记声明，并被视为自该等文件送交存档之日起，即为本文件的一部分。但是，注册人不包含任何被认为是注册人提供的文件或 信息，而不是按照SEC的规则提交文件或 信息。在本注册声明中引用而合并或视为合并的文件中所包含的任何声明，将被视为已修改或 为本注册声明的目的而被取代，但前提是随后提交的任何文件中所包含的声明，如果该声明也因本注册声明中的引用而被纳入本注册声明中，则该声明将被视为修改或取代该声明。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.被点名专家和律师的利益
不适用。
项目6.董事及高级人员的弥偿
“特拉华州普通公司法”第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和受某些限制的情况下向董事和高级管理人员授予赔偿金。“特拉华州普通公司法”第145条的条款十分宽泛，允许在某些 情况下对根据“证券法”产生的债务进行赔偿，包括偿还所发生的费用。
根据特拉华州普通公司法的允许，我们经修订和重述的公司注册证书 和经修订和重述的附则包含与董事和高管的责任限制和赔偿有关的条款。经修订及重述的公司注册证明书规定，吾等董事将不会就任何违反董事受托责任的金钱损害向吾等或吾等股东负上个人责任，惟以下责任除外：
| • | 任何违反董事对吾等或吾等股东忠诚之责任； |
| • | 对非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | “特拉华州普通公司法”第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或 |
| • | 董事从中获得任何不正当的个人利益的任何交易。 |
我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果特拉华州法律在股东批准公司注册证书 后修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内被免除或限制。
我们经修订和重述的附则规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内(目前存在或 未来可能被修订)，向董事和高级管理人员支付与他们为我们或代表我们提供服务而合理发生的所有费用和责任。本公司经修订及重述之附例规定，吾等须预支董事或 高级人员在最终处置诉讼或法律程序前所招致的开支，并允许吾等代表任何董事、高级人员、雇员或其他企业代理人为因其以该身份行事而产生的任何法律责任购买保险， 特拉华州法律是否允许赔偿。
我们已与每一位董事及 行政人员订立弥偿协议，并打算与某些其他主要雇员订立弥偿协议。协议形式规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内，就该董事、高管或其他关键员工因其作为我们的董事、高管或其他关键员工的身份而发生的任何及所有 开支，向每位董事、高管和其他关键员工提供赔偿。我们经修订和重述的 公司注册证书和经修订和重述的章程。此外，表格协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将预支我们的董事、高管和其他 关键员工在法律诉讼中发生的所有费用。
我们持有保险单，对董事和高级管理人员根据“交易法”承担的各种责任进行赔偿，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份承担。
项目7申请豁免 注册
不适用。
项目8.陈列品
| 通过引用而合并 | ||||||||||||||||||||||
| 陈列品 数 |
描述 |
形式 | 文件号 | 陈列品 | 归档 日期 |
归档 特此 |
||||||||||||||||
| 4.1 | 重述经修订的、现行有效的“注册人注册证书”。 | 10-K | 001-38698 | 3.1 | 3/29/2019 | |||||||||||||||||
| 4.2 | 现行的“注册人细则”。 | 10-K | 001-38698 | 3.2 | 3/29/2019 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意见和同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的同意(载于附件5.1)。 | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书(载于本文件的签署页)。 | X | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | 安纳普兰公司2018年股权激励计划。 | S-8 | 333-227798 | 99.2 | 10/12/2018 | |||||||||||||||||
| 99.2 | 安纳普兰公司2018员工股票购买计划。 | S-1/A | 333-227355 | 10.7 | 10/1/2018 | |||||||||||||||||
项目9.企业
A.以下签署的登记人特此承诺：
| (1) | 要在进行要约或销售的任何期间对此 注册声明提交生效后的修订，请执行以下操作： |
| (i) | 包括“证券法”第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书， |
| (Ii) | 在招股章程中反映在本注册声明生效日期后产生的任何事实或事件(或其最新生效后的修正)，该等事实或事件个别地或总体上代表本注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或 减少(如果所发行证券的美元总值不会超过登记的金额)和任何偏离估计最高发行范围的低端或高端的情况，均可以根据第424(B)条向证券交易委员会提交的 招股说明书的形式反映，如果总计，数量和价格的变化不超过“有效注册声明”中“注册 费用表”中规定的最高总发行价的20%的变化，并且，“有效注册声明”中的“注册 费用”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%。 |
| (三) | 包括以前未在本 注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息进行的任何重大更改；但前提是，如果上述第(1)(I)和A(1)(Ii)款所要求包含在 生效后的修正中的信息包含在注册人根据“交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中，则这些信息将不适用，因为这些信息是根据“交易法”第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的。通过引用在本注册 声明中合并； |
| (2) | 为确定“证券法”规定的任何责任，每一项生效后的修正 应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的当时的发行应被视为其首次真诚发行；以及 |
| (3) | 本条例旨在借生效后的修订，将在注册人的要约终止时仍未出售的任何已注册证券，从注册中删除。 |
B.以下签署的登记人在此承诺，为了确定“证券法”规定的任何责任，登记人根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用，凡根据“交易法”第15(D)条提交员工福利计划 年度报告，并以提及方式纳入本登记声明的，均应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，而当时此类 证券的发行应被视为首次真诚发行。
C.对于 证券法下产生的责任，根据前述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员或控制人员承担赔偿责任，但登记人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反“证券法”中表达的 公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等与注册的证券有关连的法律责任(但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支而支付的费用除外)提出弥偿申索，则该注册人将会就该等法律责任提出弥偿申索(但不包括该名董事、高级人员或控制该人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支者除外)，除非其律师 认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院所作的这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策，是否将由此类问题的终局裁决管辖。
签名
根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理理由相信它符合在S-8表格上提交文件的所有 要求，并已由下列经正式授权的签字人在旧金山市代表它签署了本登记声明，加利福尼亚州 2019年6月10日。
| 安纳普兰公司 | ||
| 依据： | /S/David H.Morton，Jr. | |
| 小大卫·H·莫顿。 首席财务官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有的人，每个人的签名出现在下面，构成并任命弗兰克·卡尔德罗尼和小大卫·H·莫顿。和 他们中的每一个人，他或她的真实和合法的律师和代理人(各有充分的代替权和重新代替权)，以他或她的名义，以任何和所有身份，在本登记声明的任何和所有修正案上签字，包括生效后的修正案，并将其存档，连同其证物和与之有关的其他文件，(B)(B)\x{e76f}\x{e76f}和\x{e76f}向 证券交易委员会授予上述律师-事实上和代理人，以及他们中的每一个人-作出和执行 所需和必须做的每一项行为和事情的充分权力和权力，并以他或她本人可能或能够做到的所有意图和目的为限，特此批准和确认所说的每一项行为和事情。代理律师而代理人或 其代替者或代替者可依法凭借本合同进行或安排进行。
下列签署人于指定日期签立 本授权书，以资证明。
根据1933年“证券法”的要求，本登记声明已由下列人士按指定的身份和日期签署。
| 名字，姓名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Frank Calderoni 弗兰克·卡尔德罗尼 |
董事长兼首席执行官 |
June 10, 2019 | ||
| /S/David H.Morton，Jr. 小大卫·H·莫顿。 |
执行副总裁兼首席财务官 |
June 10, 2019 | ||
| /S/钟国宝 钟大卫 |
首席会计干事兼主计长 |
June 10, 2019 | ||
| /S/Robert E.Beauchamp 罗伯特·E·波尚 |
主任 |
June 10, 2019 | ||
| 苏珊·博斯特罗姆 苏珊·博斯特罗姆 |
主任 |
June 10, 2019 | ||
| /s/Sandesh Patnam Sandesh Patnam |
主任 |
June 10, 2019 | ||
| /s/Rob Ward Rob Ward |
主任 |
June 10, 2019 | ||
| /s/David Conte 大卫·孔蒂 |
主任 |
June 10, 2019 | ||
| /s/Suresh Vasudevan 苏雷什·瓦苏德万 |
主任 |
June 10, 2019 | ||