424B5

我们预计将使用此次发售的净收益以及新信贷工具(如本文所定义)的收益，为我们对Industrial 的待定收购(收购协议)提供资金。Air-X-Changers负责Harsco公司的业务，并支付相关的费用和开支。本次发售的完成并不取决于收购的完成或收购的条款。如果收购因任何原因未能完成，我们将把此次发行的所有净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务或为未来的收购提供资金。。

投资我们的普通股是有风险的。请参见从开始的社会风险因素第S-14页和第I部分第1A项，即风险因素，列于本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报中( )，供阁下在投资普通股前应审慎考虑的因素进行讨论。



	每股	共计

公开发行价格	$	$

承保折扣及佣金	$	$

支出前收益图表	$	$

我们已经给了承销商一个30天期权，以公开发售价格向我们购买最多735，000股额外普通股，减去承销折扣和佣金。

证券交易委员会 (证券交易委员会)、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股章程补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望在2019年左右或将普通股交付给购买者。


摩根大通	瑞士信贷	摩根斯坦利

Evercore ISI	富国银行证券

您应仅依赖于本招股说明书附件、随附的招股说明书以及与本招股相关的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式合并的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不是，也不是承销商，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，该要约或出售是不被允许的。您不应假设在本招股章程附录或随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的信息在本招股章程副刊、随附招股说明书或此类合并文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

招股说明书增刊


	页

关于本招股章程增刊		S-III

关于前瞻性陈述的告诫声明		S-IV

市场和行业数据		S-V

摘要		S-1

危险因素		S-14

这个Air-X-Changers 业务		S-19

收购和相关融资交易		S-20

收益的使用		S-24

资本化		S-25

未经审计的备查财务信息		S-27

美国联邦所得税的实质性考虑		S-39

包销		S-43

法律事项		S-51

专家		S-51

在那里你可以找到更多的信息		S-51

以提述方式成立为法团		S-52

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		二.

以提述方式成立为法团		三、

关于前瞻性陈述的告诫声明		三、

公司		1

危险因素		2

收益的使用		2

证券说明		2

S-I

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中载有本公司普通股发行的条款，同时还添加了并更新了所附招股说明书中的信息。第二部分，日期为2019年6月10日的招股章程，是我们表格上的注册声明的一部分。S-3提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此产品。

本招股章程副刊和本招股章程副刊中引用的信息可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股章程附录中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，本招股说明书中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的信息。

在作出投资决策时，请阅读和考虑本招股说明书附件、随附招股说明书和任何与本招股相关的免费书面招股说明书中包含或纳入的所有信息。您还应阅读，并考虑我们在附录中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。我们和承销商还可以提供与发行有关的其他信息，我们将这些信息称为其他发行材料。

您应仅依赖于本招股章程副刊、随附招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用而合并的信息，以及其他招股材料(如果有的话)，或本招股章程副刊或附随招股说明书所指的文件中所包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程附录及随附的招股章程不构成出售要约或征求要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券。参考本招股章程附件、随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书中包含的信息或我们向美国证券交易委员会提交的其他招股材料，只有在该等文件或信息的日期，该等信息才是准确的，请参阅本招股章程附件、附随招股说明书或任何免费的书面招股说明书。无论文件或信息的交付时间或证券的任何销售时间。

本招股章程、附随招股说明书的分发，以及本公司普通股在某些司法管辖区的发行，可能受到法律的限制。本招股章程附件及随附的招股章程，并不构成要约或代表吾等或承销商认购或购买普通股的任何股份，亦不得用作或与任何人的要约或邀约有关，在该等要约或邀约未获授权的任何司法管辖区内，或向任何向其作出该等要约或邀约属违法的人作出该等要约或邀约的任何司法管辖区内，该等要约或邀约均属违法。参见“承保”。

除非另有说明或上下文另有要求(如在本招股说明书中所用)，否则请参阅 “太平洋公司”、“太平洋工业公司”、“太平洋海图工业公司”或“太平洋海图工业公司”。及其合并后的子公司。当我们在本招股说明书中提及本招股章程时，我们指的是本招股章程增刊及其所附招股说明书所提供的股的所有购买者，无论他们是该等证券的持有人还是仅间接拥有者。如本招股说明书所用，除另有说明或上下文另有要求外，“Harsco”一词指的是Harsco公司，而“收购”一词指的是拟议的收购工业公司的交易，“Harsco公司”一词是指“Harsco公司”，除非另有说明或上下文另有要求。Air-X-Changers业务(©Air-X-Changers业务负责人©Air-X-Changers(Ⅸ)哈斯科。

S-III

本招股说明书补充部分中的某些陈述和信息以及我们以参考方式纳入的文件可能构成1933年“证券法”(“1933年证券法”第27A节)和1934年“证券交易法”(“1934年证券法”第III节)意义上的前瞻性陈述。“将”、“可能”、“设计”、“展望”、“相信”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”和类似的表达式确定了这些前瞻性陈述中的某些内容。本招股章程附录或其他招股材料(包括未来现金契约义务、流动性、现金流量、订单、运营结果、预计收入和趋势)中所包含或包含的前瞻性表述，(除其他事项外)是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念做出的，并且受与我们的经营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些因素都很难预测，而且其中许多都不在我们的控制范围之内，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的那些事项存在实质性差异。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们所服务的市场的周期性，以及这些市场易受经济衰退的影响；

•

我们最大客户的损失，或购买数量的大幅减少或延迟；

•

我们能够成功地控制我们的成本和有效地管理我们的业务；

•

由于能源价格降低，对我们产品的需求减少；

•

我们的商誉和其他无限期无形资产的减值；

•

由于修改、终止或减少订单，我们的积压减少；

•

我们成功收购或整合提供互补产品或技术的公司的能力；

•

我们对产品责任和保修索赔的暴露；

•

政府能源政策的变化或未能实现的预期变化；

•

我们管理固定价格合同风险的能力；

•

我们对主要供应商和服务供应商的依赖；

•

外汇汇率和利率波动；

•

与我们的国际业务和交易有关的一般经济、政治、商业和市场风险；

•

美国贸易政策、关税和进出口条例的变化；

•

我们的数据隐私和数据安全系统出现故障；

•

与我们做生意或可能对我们做生意的人有影响的第三方的财务困境；

•

我们保护知识产权的能力诀窍；

•

遵守环境、健康和安全法律以及对这些法律规定的潜在责任作出反应的费用；

S-IV

这些陈述反映了当前对未来事件的看法，以假设为基础，并受风险和不确定因素的影响。此外，任何前瞻性陈述仅指作出之日，且除法律规定外，吾等并无义务公开修订我们的前瞻性陈述以反映本招股章程增补日期(所附招股章程日期)后出现的事件或情况。任何免费书面招股说明书的日期或参考包含前瞻性陈述的文件的日期。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至日的估计和假设。我们不打算更新这些前瞻性陈述，以反映陈述发表后发生的情况或事件。

您应完整地阅读本招股说明书附件、随附的招股说明书以及通过提及此处和在其中纳入的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述都由这些警戒性陈述加以限定。

市场和行业数据

本招股说明书增刊所载市场份额、排名和其他数据均以管理层自己的估算、独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源为依据，在每个案例中，管理层均认为是合理的估算。然而，由于原始数据的可得性和可靠性有限，以及报告此类数据的自愿性，此类数据可能会发生变化，不能始终完全肯定地加以核实。此外，在某些情况下，我们没有核实这些数据所依据的假设。

S-V

此摘要突出显示了有关我们和此产品的选定信息。此摘要不完整，并且不包含可能对您决定是否投资于我们的普通股非常重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附件，包括“社会风险因素”一节，以及我们在此提及和合并的其他文档，以便更全面地了解我们和此产品。具体而言，我们以参考方式将重要的业务和财务信息纳入本招股说明书增刊。

我们公司

查特是全球领先的多元化设备、成套解决方案和制造商。在所有需要气体作为低温液体或气体生成替代设备的行业，通常用于工业气体和能源行业，在整个气体到液体循环中使用的增值服务。我们的设备和工程系统主要用于将气体冷却到低温液体温度，然后利用我们在低温系统和设备方面的专业知识将它们作为液体运输和储存。我们的设备通常在接近绝对零度(0开尔文；-273°C；-459°Fahrenheit)的温度下工作。我们的产品包括真空绝缘安全壳、热交换器、冷箱、液化处理装置、其他低温部件、气体处理设备和环境温度风扇。

我们的主要客户是大型跨国碳氢化合物和工业气体生产商和分销商，最终用户。我们向全球2000多家客户销售我们的产品和服务。我们与天然气生产、天然气分销、天然气加工、液化天然气、石油精炼、化工和工业燃气行业的领先公司建立了长期合作关系，包括Air Products公司、Praxair公司、液化空气公司、Bechtel公司、埃克森美孚公司、英国石油或BP公司、康菲石油公司、中石油、CB&I公司、东洋石油公司、JGC公司、三星公司、UOP和壳牌，他们中的一些人已经购买我们的产品超过20年了。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的财年，我们的销售额分别为10.843亿美元、8.429亿美元和7.22亿美元，营业收入分别为9，210万美元、3，850万美元和4，100万美元。

我们充分利用我们的技术专长和，取得了领先地位。专业知识、广泛的产品供应、高质量的声誉、低成本的全球制造足迹，以及专注于有吸引力的、不断增长的市场。我们在全球建立了销售和客户支持机构，并在美国、中欧、中国和印度设有制造业务。我公司是一家集工业煤气生产和液化价值链为一体，具有综合技术知识和制造能力的小型公司之一。

细分市场、应用和产品

我们有两个主要部门通过我们的三个业务部门： (I)能源与化学品(©E&C©)、(Ii)东半球分销与储存(©D&S East 3d)和(Iii)分销与储存西半球(186D&S West©)，我们将致力于满足终端市场应用、能源与工业燃气领域的需求。虽然每个部门为不同的最终用户制造和销售不同的低温和气体处理设备和系统，但它们都依赖于我们的传热、真空绝缘、低温存储、和气体处理技术和专业知识。我们的每个部门都生产主要用于能源相关和工业应用的产品，如烃类和工业气体的分离、液化、分配和储存。

S-1

E&C公司(占LTM期间销售额的36%)促进了主要天然气、石化加工、炼油、发电和工业气体公司的产品生产。E&C 提供用于分离、液化和净化横跨的碳氢化合物和工业气体的关键工程设备和系统。气液应用领域包括天然气加工、石化、液化天然气、石油炼制和工业气体应用。最近对VRV S.r.l的收购的E&C部分。(©VRV©)包括在此数据段中。我们的主要产品包括钎焊铝热交换器(186BAHXⅨ)，水壶堆芯^®适用于电力、HVAC和精炼终端用户应用的热交换器、空气冷却热交换器(186ACHXⅨ)、冷箱、壳管式换热器、反应器和工艺系统以及轴向冷却风扇。为了进一步拓展我们的E&C 部分产品，我们于2019年5月8日签署了一份最终协议，收购Air-X-Changers公事。在收购完成后，我们打算将我们的E&C部分成两个可报告的部分：E&C Cryogenics(重点关注BAHX和冷箱)和E&C FinFans(将由我们的ACHX和风扇产品组成，包括 )。Air-X-Changers商业，哈德逊(定义如下)和图表冷却器服务公司。

D&S西段

D&S West(LTM期间销售额的41%)设计、制造和服务低温解决方案，用于储存和交付工业气体和液化天然气应用中使用的低温液体。D&S West包括在美国和拉丁美洲的分销和存储业务，主要服务于美洲地理区域。D&S West还包括在美国、欧洲和亚洲的低温生物学存储制造和分销业务，为世界各地的客户提供服务。我们的低温储存系统采用先进的真空绝缘技术，能够储存和运输液化工业气体。

S-2

D&S East(占LTM期间销售额的23%)为工业气体和液化天然气应用中使用的低温液体的储存和交付设计、制造和服务低温解决方案。D&S East包括在欧洲和亚洲的分销和储存业务，主要服务于欧洲、中东、非洲和亚洲(包括中国和印度)的地理区域。最近获得的VRV的分布和存储部分包括在此部分。除了仅包含在D&S West内部的冷冻生物学存储和作为VRV收购的一部分收购的阀门业务外，D&S East采用与D&S West相同的技术和产品线。D&S East的主要产品系列包括：低温散装储存和包装气体系统(包括低温系统和售后服务)；用于储存、分配、蒸发和应用工业气体的散装和包装气体低温解决方案；以及用于储存、分配、再气化和使用液化天然气的低温解决方案。

最近的收购和剥离

我们对我们的并购战略采取了一种有纪律的方法。我们寻求具有高度杠杆作用和协同效应的高度战略契合度的公司，以及能够补充我们现有产品和服务的业务。在过去的三年里，我们收购了五家公司，并剥离了一家公司。非战略性业务。我们最近的战略性活动重塑了我们的产品组合，增加了增量产品、客户、地理位置和技术，同时增强了我们的核心关注点，并在长周期和短周期产品之间实现了平衡。

选择最近的收购和剥离

剥离氧气相关产品业务

2018年12月20日，我们将前生物医学部门的Caire医用氧气相关产品业务剥离给NGK Spark Plug有限公司。一亿三千四百万美元。这次销售是一项战略性决定，使我们能够专注于我们的核心低温能力和产品。

购置VRV

2018年11月15日，我们收购了VRV及其子公司1.25亿欧元(相当于1.413亿美元)现金和假定债务在6 370万欧元(相当于7 200万美元)结束时或之后不久偿还。VRV是一家多元化的跨国公司，拥有高度自动化、专为设计和制造压力设备服务于低温和能源及石化终端市场的设施。其低温设备在业界享有盛誉，此次收购为我们提供了在意大利、法国和印度的制造业务，从而扩大了我们的地理覆盖范围。

收购Hudson产品

2017年9月17日，除去收购的现金，我们以4.195亿美元收购了Hudson Products(ShareHudson©)。这笔交易为下游LNG市场增加了ACHX，也为我们的产品组合增加了风扇。哈德逊学院

S-3

业务的周期性低于我们的传统E&C产品，37%的售后服务和维修。此次收购为我们提供了进入大型液化天然气项目的机会，而我们以前并不具备这些项目的内容。此外，Hudson的风扇技术通过其他现有图表产品上的应用程序提供垂直集成优势。

我们的强项

我们相信我们可以在世界各地有效地竞争，并且我们是我们所服务行业的主要竞争对手。我们的竞争优势包括：

•

多元化、长期、忠诚的蓝筹股客户群。我们的平均客户关系期限约为14年，包括蓝筹工业公司，如Air Products、Praxair、Air Liquide、Bechtel Corporation、ExxonMobil、英国石油或BP、ConocoPhillips、PetroChina、CB&I、Toyo、JGC、Samsung、UOP和Shell。我们与客户有着长期的合作关系，已经为他们中的许多人服务了20多年。

•

在大量积压的支持下，跨市场和细分市场提供了大量的增长机会。近几年来，由于对液化天然气和其他气体的强劲需求，我公司经历了巨大的增长。随着对清洁燃料需求的增加，液化天然气越来越多地被用作汽油和其他形式的能源的替代品。此外，我们有机会在非能源终端市场。食品、饮料和医疗终端市场是额外的增长动力，因为它们需要运输气体(氮、氧、氢等)。并分享对提供冷藏解决方案的产品的需求。

我们预期的收入增长与我们的积压联系在一起。截至2019年3月31日，我们的积压金额约为7.34亿美元。积压的部分是已签署的定购单或其他书面合同承诺，为短期收入确认提供了高度确定性。

•

较低的资本支出要求提供了大量的现金流量。我们公司的资本支出只占我们收入的一小部分 (大约3%)，这提供了强大的自由现金流转换。我们对自由现金流的使用通常分为以下几类之一：(一)有机增长举措；(二)债务偿还；(三)并购；或 (四)通过回购或股息向股东返还资本。

•

团队的有条不紊的投资组合管理，并有良好的执行记录。我们采取了一种有纪律的方法来管理我们的业务。我们的并购战略专注于高度战略目标，以扩大我们的客户基础、产品覆盖范围、提供垂直整合并扩大我们的产品范围。此外，我们重新调整了我们的业务部门，以促进增长战略，更好地使业务与客户需求保持一致，并提高我们的业务成果对股东的透明度。此外，我们还努力提高我们专注于售后市场服务的业务的百分比，以减少周期性。通过保持这种方法来管理我们的业务，我们寻求股东价值最大化。

我们的高级管理团队拥有丰富的运营、财务和管理经验，并负责制定和执行战略，以实现公司转型和推动盈利增长。几项值得注意的举措包括最近收购Hudson和VRV以及尚未完成的收购Air-X-Changers业务，以修改公司的投资组合。此外，重组业务和剥离我们的Caire业务提高了报告的清晰度和管理重点。结果是令人信服的，我们相信我们的高级管理团队有必要的人才和经验，以达到和超越我们的长期目标。

S-4

利用有利的市场趋势。影响我们市场未来的趋势包括加强监管、液化天然气供应短缺、液化天然气设施转向模块化设计、污染和对工业气体的需求增加。通过开发我们的专利ipsmr，我们处于充分利用这些趋势的有利位置。^®模块化设施的技术、强大的客户亲密度和我们的全球制造足迹，使我们能够为我们的客户提供具有成本和价格效益的解决方案。

•

通过战略计划实现持续、盈利的有机增长。我们的战略计划包括加强我们的核心能力，投资新产品，通过降低成本的举措和获取更多的市场份额。我们执行这些计划的计划包括以有章可循的方式执行战略性并购、扩大能力和服务的终端市场、减少周期性和发展售后服务收入。

尚待收购Harscoµs工业公司Air-X-Changers业务

2019年5月8日，查特，E&C FinFan，Inc.，特拉华州的一家公司和查特的全资子公司(“统一收购协议”)和 Harsco签订了一项资产购买协议(“协议购买协议”)，根据该协议，在满足或放弃某些条件的前提下，收购方将获得Air-X-Changers(C)以5.92亿美元现金购买业务，但须在收盘后对周转金进行调整。查特是收购方在购买协议下的义务的担保人。

“采购协议”规定了习惯表示、保证和契约，其中包括：(I)Harsco公司应经营本公司的业务；(B)\x{e76f}\x{e76f}Air-X-Changers业务在正常过程中直至收购完成为止，(Ii)各方应尽其合理的最大努力完成收购，(3)在完成收购后，每一方在经营其业务时应遵守某些惯常的不竞争和非邀约限制；(4)每一方应向另一方提供某些惯常的结束后赔偿。

采购协议还包含有利于每一方的习惯终止条款，如果收购在 2020年2月8日或之前尚未完成，则受协议中规定的某些限制的限制，收购协议可由收购方或Harsco终止。

收购预计将于2019年7月1日完成，但须满足某些惯常的结算条件和监管要求。此次收购于2019年6月3日由美国联邦贸易委员会根据1976年“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSRActⅨ”)批准提前终止了适用的等待期。收购方完成收购的义务不受与可获得融资有关的任何条件的约束。

此发售并不取决于及时进行的收购、或根本不存在的收购，也不取决于收购的条款。因此，我们不能向您保证，收购将完成，或如果完成，它将完成的价格，在时间范围内，或条款和预期的利益，我们目前期望。参见风险因素与收购相关的风险。

上述摘要描述了“采购协议”的重要条款，受“采购协议”的约束，并参照“采购协议”对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件附在我们当前的表格报告中。8-K于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交，并通过引用将其并入

S-5

这个Air-X-ChangersBusiness是Harsco公司工业部门的一个部门，是为美国天然气压缩和加工工业以及炼油和石化工业定制设计和制造ACHX的领先供应商。提供的ACHXAir-X-Changers用于天然气回收、压缩和地下储量通过主要管道分配通道输送天然气的调理。

除了天然气压缩和加工，Air-X-Changers®产品还用于涡轮润滑油冷却、垃圾填埋气压缩和液体冷却等行业。Air-X-Changers®终端市场包括流程工业、发电和炼油厂。

截至2018年12月31日的年度和LTM期间，Air-X-Changers收入分别为2.072亿美元和2.391亿美元，净收入分别为3030万美元和3430万美元。

Air-X-Changers为上游石油和天然气市场提供H型打滑的卧式冷却器，在许多情况下适用于E&P集气站和压缩站。EH型燃气压缩式发动机驱动冷却器、Z型卧式冷却器和F型水平盘管、多个垂直风扇冷却器等产品服务于中游段，包括加工站和输电站。Air-X-Changers该公司还提供Z型卧式冷却器，服务于下游部分，包括炼油厂、液化天然气加工和天然气及电力设施。

LOGO

此次收购加强了查特对核心低温工程以及工业气体和能源领域产品的战略关注。收购的结果是，查特将能够进入ACHX的压缩市场，而ACHX还没有有机地渗透进来，从而完成了查特提供的完整的ACHX处理和压缩服务。此外,Air-X-Changers在美国大陆的主要上游和中游盆地拥有扎实的蓝筹股客户，包括在二叠纪盆地的强大业务。此外，大多数Air-X-Changers®前十大供应商与图表重叠，提供了潜在的机会，以提高供应链的效率作为收购的结果。查特预计，此次收购将产生重大的年度成本协同效应，其中约2，000万美元预计将在第一年实现，与设施整合相关的相关成本约为600万美元。

S-6

关于 “采购协议”，查特于2019年5月8日与摩根大通银行，N.A.(“共同承诺方”)签订了一份承诺书(“承诺函”)。承诺书规定，承诺方将承诺：(一)提供最多4.5亿美元的新的定期贷款融资；(二)提供最多5.5亿美元的现有循环信贷融资支持图。如果我们无法获得新的信用协议(定义见下文)，我们将按照承诺书中所述的条款签订另一项信用贷款。

为了为收购提供购买价格的部分资金，Chart打算在Chart、Chart Industries卢森堡S.à.r.l之间签订第四份经修正和重新调整的信贷协议(“©新信贷协议”)。、ChartAsia投资有限公司(连同ChartLux及Chart借款方)、不时借款方的其他外国借款方、不时与借款方有关的贷款方和摩根大通银行(JPMorganChase Bank)的借款方、借款方和贷款方以下是新信贷协议的某些预期条款的概要说明，这些条款基于我们从不同贷款人那里收到的承诺(在每一种情况下都要经过最终文件的谈判)。尽管我们有此期望，但订立新信贷协议及该协议下信贷安排的条款须受多项因素影响，而吾等不能向阁下保证，我们将按该等条款或根本不能订立信贷协议。

“新信贷协定”将规定(一)4.5亿美元的定期贷款机制(新的定期贷款机制Ⅸ)和 (二)循环信贷机制(新的循环信贷机制Ⅸ)，并与新的定期贷款机制一起，(C)本金金额最高为6.5亿美元(如果本次发售成功完成，预计将降至5.5亿美元)，其中包括1亿美元的信用证次限额、2.5亿美元的可自由支配信用证次限额和5000万美元的周转贷款次限额。根据新信贷协议的条款，查特可在满足某些条件的情况下，要求增加循环信贷融资承诺和定期贷款，总本金金额最高可达 $4.5亿，或在现有或新的贷款人同意提供此类增加或额外承诺的情况下，增加总额为$2，500万美元的整数倍数的较小金额的循环信贷融资承诺和定期贷款(本金总额不超过$450，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元)。新信贷融资的收益将用于 (I)为收购及相关交易成本提供资金、(Ii)为现有债务再融资、(Iii)营运资金及(Iv)一般公司用途。参见购置和相关融资交易。

我们不能向您保证，我们将按照本招股说明书附件中设想的条款完成收购或任何融资交易，也不能向您保证我们将完全按照此招股说明书补充条款完成收购或任何融资交易。

S-7

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，以及在估计发售费用之前，此次发售的净收益约为百万美元，如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则净收益约为百万美元。我们预计将使用此次发售的净收益，连同新信贷工具的收益，为收购提供资金，并支付相关费用和开支。我们期望使用承销商的任何净收益行使其选择权，购买额外的股份作一般公司用途，其中可能包括偿还债务或为日后的收购提供资金。本次发行的完成并不取决于收购的完成或收购的条款。如果收购因任何原因未完成，我们将此次发售的所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或为未来的收购提供资金。见收益的使用。©

纳斯达克符号

GTLS

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。从第页开始，您应仔细考虑“社会风险因素”一节中所述的信息。本招股章程附录S-14和第一部分第1A项，即截至2018年12月31日止的10-K表格年度报告第1A项，社会风险因素。

公司信息

我们的主要执行办公室位于佐治亚州波尔地，托灵顿大道3055号，邮编：30107。我们的电话号码是(770)。721-8800我们的网址是www.chartIndustries.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股章程补充的部分，也不应在就本招股说明书补充提供的证券作出任何投资决定时依赖。

S-8

以下损益表、截至2018年12月31日和2017年12月31日的现金流量表和资产负债表数据，以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度损益表、现金流量表和资产负债表数据均来自我们已审计的合并财务报表。下列损益表、截至2019年3月31日的现金流量表和截至2018年3月31日的三个月的资产负债表数据来自我们未经审计的简明综合财务报表，我们认为其中包括正常经常性调整在内的所有调整。这对于公平展示我们的财务状况和运营结果是必要的。截至2019年3月31日的三个月的结果并不一定表明在截至2019年12月31日的年度、任何过渡时期或任何未来的时期或年份的预期结果。

我们在此参考了截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的合并财务报表，这些报表来自我们的年度报告表格。截至2018年12月31日的年度10-K报表，以及截至2019年3月31日的简明综合财务报表，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的简明合并财务报表，均来自截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告。下表应与本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的管理层讨论和经营状况和结果分析及其合并财务报表及其附注一并阅读。在本文中通过引用将其合并。本资料仅为摘要，应连同综合财务报表、相关附注及其他财务资料一并阅读，并参考本招股章程附录。

S-9

下列截至2019年3月31日止三个月及截至2018年12月31日止三个月之未经审核备考财务数据摘要，乃根据本招股章程附录其他部分所载之未经审核备考财务报表摘录。截至2019年3月31日止三个月和截至2018年12月31日止三个月的未审计备考财务数据摘要已准备就绪，以反映在“未经审计的备考财务信息”项下描述的收购和其他交易，包括本次发售的完成及其收益的使用，犹如这些交易发生在1月1日，2018年。以下未经审计的备考财务数据摘要仅供说明之用，并不一定说明如果在所示日期完成相关交易将会出现的经营结果或财务状况，也不一定表明未来的经营结果。



	形式					历史学

	三个月告一段落三月三十一号，2019			结束的年份十二月三十一号，2018		三截至三月三十一号，					截至十二月三十一号，
	三个月告一段落三月三十一号，2019			结束的年份十二月三十一号，2018		2019			2018		2018		2017			2016
	(未经审计)					(未经审计)

损益表：(单位：百万)
销货	$	365.5		$	1,291.5	$	289.3		$	244.1	$	1,084.3	$	842.9		$	722.0
销售成本		276.7			931.9		222.2			177.2		788.4		611.3			512.3

毛利		88.8			359.6		67.1			66.9		295.9		231.6			209.7
销售、一般和行政费用		62.2			202.9		55.3			46.6		181.9		180.9			158.7
摊销费用		12.2			69.1		7.2			5.5		21.9		12.2			8.8
资产减值		—			—		—			—		—		—			1.2

营业费用		74.4			272.0		62.5			52.1		203.8		193.1			168.7

营业收入		14.4			87.6		4.6			14.8		92.1		38.5			41.0
其他开支：
利息支出净额		8.3			34.5		5.3			6.4		21.4		17.3			15.1
清偿债务损失		—			—		—			—		—		4.9			—
融资成本摊销		1.1			4.2		0.4			0.3		1.3		1.3			1.3
外币(收益)损失		(0.1	)		0.4		(0.1	)		1.8		0.4		3.9			0.5
其他费用，净额		9.3			39.1		5.6			8.5		23.1		27.4			16.9

(损失)所得税前持续业务收入		5.1			48.5		(1.0	)		6.3		69.0		11.1			24.1
所得税(福利)费用，净额		(0.8	)		8.6		(2.0	)		1.6		13.4		(16.6	)		10.6
持续业务净收入		5.9			39.9		1.0			4.7		55.6		27.7			13.5
已停止经营的收入，扣除税后净额		—			34.4		—			1.6		34.4		1.8			11.2

S-10



	形式				历史学

	三个月告一段落三月三十一号，2019		结束的年份十二月三十一号，2018		三截至三月三十一号，						截至十二月三十一号，
	三个月告一段落三月三十一号，2019		结束的年份十二月三十一号，2018		2019			2018			2018			2017			2016
	(未经审计)				(未经审计)
净收入		5.9		74.3		1.0			6.3			90.0			29.5			24.7
减：应归属于持续经营的非控制性权益的收入(亏损)，扣除税金后的净额		0.1		2.0		0.1			0.5			2.0			1.5			(3.5	)

应归属于图表的净收入	$	5.8	$	72.3	$	0.9		$	5.8		$	88.0		$	28.0		$	28.2


现金流量表： (百万)
经营活动提供的现金流量(用于)					$	(33.2	)	$	20.0		$	119.0		$	44.3		$	169.3
投资活动使用的现金流量						(8.9	)		(18.6	)		(260.6	)		(477.8	)		(17.0	)
融资活动提供的现金流量(用于)						(2.6	)		10.0			38.2			275.2			7.7
中止业务提供的现金						—			2.6			102.5			0.5			0.4
资本支出						5.9			6.2			35.6			33.0			16.7



	亲形形		历史学
					十二月三十一号，
	三月三十一号， 2019		三月三十一号， 2019		2018		2017
	(未经审计)

资产负债表数据：(百万)
流动资产	$	689.4	$	645.2	$	661.7	$	634.0
总资产		2,541.2		1,913.3		1,897.7		1,724.7
流动负债		609.8		579.2		366.6		387.6
长期债务		518.0		318.0		533.2		439.2
权益		1,278.8		893.5		889.0		805.2

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下表列出的汇总历史综合财务数据Air-X-Changers在所示期间。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的合并经营报表数据以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表数据均来自截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并已审计财务报表。Air-X-Changers通过引用将并入本招股说明书附件。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2019年3月31日的资产负债表数据，均来自简明的合并未经审计的财务报表。Air-X-Changers以参考方式纳入本招股章程补充资料，哈斯科公司管理层认为，包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公平列报本招股章程所必需的。Air-X-Changers®此期间运营的财务状况和结果。以下列出的历史结果并不一定表明将在下列情况下实现的财务结果：Air-X-Changers在收购之后。您应阅读历史合并财务数据摘要和历史合并财务报表。Air-X-Changers及相关的附注，并以参考方式纳入本招股章程附录。请参阅在本招股说明书补编中可以找到更多信息的站点。



	三个月告一段落三月三十一号，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016
	(未经审计)
业务说明：(单位：百万)
收入：
产品收益	$	76.2		$	44.3		$	207.2		$	144.9		$	93.6

费用和开支：
产品销售成本		55.1			30.3			145.9			102.3			72.9
销售、一般和行政费用		6.9			4.6			20.7			18.4			12.3
研究开发费用		—			—			—			—			—
其他费用		—			0.1			0.3			—			0.4

费用和支出共计		62.0			35.0			166.9			120.7			85.6

营业收入		14.2			9.3			40.3			24.2			8.0
利息费用		—			—			(0.1	)		(0.1	)		—

所得税前收入		14.2			9.3			40.2			24.1			8.0
所得税费用		(3.2	)		(2.3	)		(9.9	)		(8.3	)		(2.8	)

净收入	$	11.0		$	7.0		$	30.3		$	15.8		$	5.2


现金流量表：(百万美元)
(用于)业务活动的现金流量	$	7.4		$	(0.2	)	$	22.7		$	21.9		$	12.9
投资活动使用的现金流量		(1.0	)		(0.4	)		(3.2	)		(2.8	)		(1.6	)
融资活动提供的现金流量(用于)		(6.4	)		0.6			(19.5	)		(19.1	)		(11.3	)

S-12

投资我们的普通股是有风险的。您应该仔细考虑下面描述的风险因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的报告中的风险因素，包括第一部分第1A项，风险因素，以及我们的年度报告中的风险因素。截至2018年12月31日止年度的10-K，参考纳入本招股说明书补编。在作出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，你可能会失去你原来的全部或部分投资。以下描述的风险或此处提及的合并风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书补编中的前瞻性陈述和我们通过引用纳入的文件，请参阅有关前瞻性陈述的警戒性陈述，讨论可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。

与收购相关的风险

此次发行不以收购完成为条件。即使收购完成，我们也可能无法实现收购所预期的增长前景和成本节省。

2019年5月8日，我们签署了收购协议。我们预计收购将于2019年7月1日完成，但须遵守惯例的结算条件。但是，完成收购并不是完成此次普通股发行的条件，不能保证收购将完成。

与收购有关的某些风险和不确定因素。例如，收购可能不会按照当前预期的条件或方式在时间范围内完成，原因有许多，包括(除其他外)未能满足一个或多个关闭条件。参见收购和相关融资交易。无法保证完成收购的条件将得到满足或放弃，或者其他事件不会干预以延迟或导致未能完成收购。此外，我们和Harsco都有能力在某些情况下终止购买协议。未能完成收购将阻止我们和Air-X-Changers从实现收购的预期收益。我们还将继续承担巨额交易费用，包括法律、会计和金融咨询费。此外，本公司普通股的市价可能反映有关收购是否完成的各种市场假设。因此，完成、未能完成或在完成收购过程中的任何延迟都可能导致我们普通股的市场价格发生重大变化。

收购的成功在一定程度上取决于我们成功整合的能力。Air-X-Changers业务运营，并充分实现预期的优势和潜在的协同效应，将我们的业务与Air-X-Changers公事。如果我们在收购后无法实现这些目标，则收购的预期收益和潜在协同效应可能不会完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。任何未能及时实现这些预期效益将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，即使Air-X-Changers如果我们的业务成功整合，则收购的全部好处可能无法实现，包括预期的协同效应、成本节约、增长机会或盈利增长。这些收益可能无法在预期的时间范围内实现，或根本无法实现，并且在业务整合过程中可能会产生额外的意外成本。此外，Air-X-Changers可能有未知或有负债，我们将在收购中承担，并且

S-14

我们或Air-X-Changers业务是否可能经历与收购相关的不确定性，包括当前或未来与我们的业务关系，Air-X-Changers或者联合业务。这些业务关系可能会中断，因为客户和其他人可能试图(I)协商现有业务关系的变更，(Ii)延迟、推迟或停止向我们购买服务或向我们提供服务，Air-X-Changers或我们合并后的公司或(Iii)考虑与我们以外的各方建立业务关系，Air-X-Changers或合并后的业务，包括我们的竞争对手或Air-X-Changers这些中断可能对我们每个人的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，如果收购完成，则对合并后的业务产生重大不利影响。

与收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工流失，这可能对我们在收购后的未来业务、运营和财务结果产生不利影响。

无论收购是否完成，收购的公告和待决都可能打乱收购计划。Air-X-Changers®和我们各自的生意。我们和Air-X-Changers都依赖于我们各自的高级管理层和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们各自的业务计划。收购后，我们的成功将在一定程度上取决于我们的Air-X-Changers®在收购之前保留我们各自的主要管理人员和其他主要员工的能力，以及我们合并后的公司在收购后这样做的能力。我们现有和未来的员工以及Air-X-Changers在收购后，可能会在合并后的公司中遇到关于其角色的不确定性，这可能会对当前的能力产生不利影响。Air-X-Changers或者我们能够吸引或留住关键管理人员和其他关键人员，或者合并后的公司有能力这样做。因此，不能保证合并后的公司能够吸引或留住我们公司或其他公司的关键管理人员和其他关键员工。Air-X-Changers与这类公司以前能够吸引或留住雇员的程度相同。此外，在收购之后，我们可能无法为离开我们的任何此类关键员工找到合适的替补人员，或者Air-X-Changers或者以令人满意的条件为潜在的替代者提供就业机会。

本招股章程附件所载的未经审计的备考财务信息可能不能准确反映收购完成后我们的财务状况或业务的结果。

本招股章程附录中所载的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并可能不表明如果收购在所示日期完成，我们的财务状况或运营结果将会如何。未经审计的备考财务信息来自我们的已审计和未审计的历史财务报表以及Air-X-Changers在收购生效后，对合并后的公司作出了某些调整和假设。的资产和负债Air-X-Changers在展会上测量

S-15

值基于使用以下假设的各种初步估计Air-X-Changers®管理层认为合理地利用了当前可用的信息。估计购得资产和假设负债的公允价值的过程需要在确定适当的假设和估计数时使用判断。这些估计数和假设可以随着更多信息的获得和额外分析的执行而修改。预计财务信息中的初步估计数与最终收购会计之间将出现差异，可能对预计财务信息以及合并后的公司的财务状况和未来运营结果产生重大影响。此外，用于准备预计财务信息的假设可能无法证明是准确的，并且其他因素可能会影响我们的财务状况或收购后的运营结果。收购后，我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们普通股的交易价格发生重大变化。

我们将承担与收购相关的重大收购整合成本，以及与收购及相关融资交易的谈判和完成相关的重大交易费用。

我们目前正在制定一项计划，将Air-X-Changers收购完成后。在与该计划相关的情况下，我们预计我们将因此整合而产生某些非经常性费用；但是，我们无法确定所有此类费用的时间、性质和金额，如本招股说明书附件日期的。此外，我们目前预计将产生与谈判和完成收购及相关融资交易有关的重大交易成本。这些集成成本和交易费用将作为发生期间的费用收取。重要的交易成本和与收购相关的整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响。尽管我们认为，消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，随着时间的推移将抵消增量交易和收购相关成本，但这一净收益可能无法在短期内实现或根本无法实现。

如果我们成功获取 Air-X-Changers与我们的预期相比，收购后的业务可能表现不佳。

收购完成后，我们可能无法保持我们和的收入、收益或运营效率水平。Air-X-Changers已经实现或可能单独实现的。的业务和财务业绩Air-X-Changers是受某些风险和不确定因素的影响，包括失去或改变其与客户的关系的风险。我们可能无法实现与其相同的增长、收入和盈利能力Air-X-Changers在过去所取得的成就。

如果我们在收购后不能有效地管理我们扩大的业务，我们公司的未来业绩将会受到影响。

收购后，我们的业务规模将大大超过目前的规模。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的管理能力。Air-X-Changers这将给管理带来重大挑战，包括与新业务的管理和监测有关的挑战，以及相关费用和复杂性的增加。不能保证Air-X-Changers业务将获得成功，或者我们将实现当前预期的收购收益。

与此次发行及持有本公司普通股有关的风险

我们的普通股经历并可能继续经历价格波动，这可能给我们普通股的投资者造成重大损失。

我们的普通股有时由于许多因素而经历了巨大的价格波动，包括股票市场价格的普遍波动和成交量，证券分析师对我们的预期的变化。

S-16

财务业绩、实际和预期财务结果之间的差异、订单或积压水平的波动、能源价格的波动或当前全球经济状况的不确定性。由于这些原因，除其他外，我们的股票价格可能会继续波动。此外，如果制造业股票市场或一般股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌。如果发生上述任何一种情况，它可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本也可能很高，而且会分散管理层的注意力。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果有的话，我们无法预测我们普通股的市场销售或我们要出售的普通股的可得性将对我们的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售将会发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌或受到抑制。与此次发行相关的普通股将可自由交易，不受限制，也不受“证券法”规定的进一步登记。就此报价而言，吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议，于本招股章程增补日期后90天内，吾等及彼等均不会出售、对冲或以其他方式处置任何股份，惟不得在本招股章程增补日期后90天内出售、对冲或以其他方式处置任何股份。在适用的锁定期到期后，我们普通股的所有这些股票也将有资格在未来出售。将来，如果我们需要筹集与资本支出或收购相关的资本，我们也可能发行我们的证券。与资本开支或收购有关而发行的普通股数量，可构成我们当时已发行的普通股的重要部分。任何觉察到的我们在市场上的股份供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致对您的额外稀释。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议发生了不利的变化，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师将我们的普通股评级下调，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场的能见度，而这反过来又可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。我们无法预测本公司主要股东或任何其他股东所持证券之市场销售或该等证券之未来销售将对本公司普通股之市价有何影响(如有)。

如果收购未完成，投资者将无权要求我们回购、赎回或偿还在此提供的任何普通股。

此次发行并不取决于收购的完成。如果收购未完成，投资者将无权要求我们回购或赎回此处提供的任何普通股。因此，

S-17

即使收购尚未完成，在此产品中出售的普通股仍将保持未清偿状态。此外，如果在本次发售完成后，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者收购条款可能发生变化，投资者将无权要求我们回购、赎回或偿还在此发行的任何普通股。

如果收购没有完成，我们的管理层将对收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式运用收益。

收购须满足一些可能会阻止、延迟或以其他方式对完成交易产生重大不利影响的条件，包括购买协议各方无法控制的条件。见本招股说明书附录中的收购及相关融资交易完成条件。如果收购未完成，我们将把此次发行的净收益用于营运资本和一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。

本公司经修订及重列之公司注册证明书、经修订及重述之附则及本公司其他协议及特拉华州法律之条文，可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权之变更或本公司管理层之变更，从而压低本公司普通股之交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则和特拉华州法律中所载的规定可能会使第三方更难获得我们。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附则和特拉华州法律规定了各种程序和其他要求，这可能使股东更难采取某些公司行动。例如，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优先权、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何表决或行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止本公司控制权的变更。这些条款可能会限制某些投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，于2024年11月到期的1.00%可换股高级附属债券的条款可能要求我们在收购本公司时以现金方式购买该等可转换票据。管辖可转换票据的契约也禁止我们进行某些合并或收购，除非，除其他外，生存实体承担我们在可转换票据下的义务。这些及其他适用于可转换票据的条文可能会增加收购吾等的成本，或以其他方式阻止第三方收购吾等。

S-18

这个Air-X-ChangersBusiness是Harsco公司工业部门的一个部门，是为美国天然气压缩和加工行业以及炼油和石化行业定制设计和制造ACHX的领先供应商。提供的ACHXAir-X-Changers主要用于天然气从地下储量经主要管道输送管道回收、压缩和输送过程中的调理。

除了天然气压缩和加工，Air-X-Changers®产品还用于涡轮润滑油冷却、垃圾填埋气压缩和液体冷却行业。Air-X-Changers®终端市场包括流程工业、发电和炼油厂。

截至2018年12月31日的年份和LTM期间，Air-X-Changers收入分别为2.072亿美元和2.391亿美元，净收入分别为3030万美元和3430万美元。

上游最终用户约占9，500万美元，占总金额的45%Air-X-Changers®2018年的收入和中端用户约占2018年收入的8500万美元，占总收入的41%。下游最终用户约占2018年收入的1000万美元，占2018年收入的5%，而售后市场应用约占2000万美元，占2018年收入的9%。上游部分涉及E&P集气站和压缩机站，并提供产品，如H型打滑安装的卧式冷却器。中流部分涉及加工和传输站，并提供产品，如EH型气体压缩发动机驱动的冷却器，Z型水平冷却器，和F 型水平盘管，多个垂直风扇冷却器。下游部分涉及炼油厂、液化天然气加工和天然气动力设施，并提供Z型卧式冷却器等产品。

钢和铝构成了Air-X-Changers原材料成本和61.5%Air-X-Changers®所售货物成本包括2018年12月31日终了年度的原材料。Air-X-Changers收集竞争性投标，并保持短期合同，以密切配合其积压。Air-X-Changers 然后通过其ERP自动化软件协调其供应链、供应商和工程，并定期与其主要供应商进行谈判以获得优惠的价格。 Air-X-Changers®将原材料成本的增加转嫁给客户的能力取决于与客户签订的单个采购订单的条款。在一般情况下，Air-X-Changers为客户提供30至90天到期的价格报价，从而减少对原材料价格上涨的风险敞口。

大多数Air-X-Changers®排名前十的供应商与图表重叠，这为通过收购提高供应链效率提供了潜在的机会。的平均任期Air-X-Changers®排名前十位的客户已有20多年的历史，这反映了 Air-X-Changers®与主要上游和中游流域的蓝筹股客户建立了良好的合作关系。

Air-X-Changers公司总部位于俄克拉何马州塔尔萨市，拥有一家占地550，000平方英尺的大容量制造工厂，拥有735名员工。

S-19

以下摘要描述“采购协议”的重要条款，受“采购协议”约束，并参照“采购协议”对其进行完整的限定，该协议的副本作为附件附在我们当前的报告中，请参阅“采购协议”中的“采购协议”、“采购协议”和“采购协议”。8-K于2019年5月9日向美国证券交易委员会(SEC)提交，通过参考将其纳入本招股说明书补编。请仔细阅读“采购协议”的全部内容，因为它是有关收购的法律文件。

采购协议和以下摘要已包括在内，为您提供有关采购协议条款的信息。采购协议中包含的陈述和保证无意成为有关我们的业务或运营信息的来源，或Air-X-Changers由于此类陈述和保证是在指定日期作出的，是用于在双方之间分担风险的工具，受合同中有关知识和重要性的标准的约束，并根据我们的公开文件和双方交换的披露时间表中所载的信息进行修改或限定。有关我们的业务和运营信息和Air-X-Changers在本招股说明书的其他地方，我们于2019年5月9日向SEC提交的关于Form 8-K的最新报告，以及我们向SEC提交的其他公开文件中都可以找到。请参阅可以找到更多信息的站点。

在2019年5月8日，查特，收购者和Harsco签订了购买协议，根据该协议，在满足或放弃某些条件的前提下，收购者将获得Air-X-Changers(C)以现金5.92亿美元的收购价格收购企业，但须就周转资金和某些税进行收尾后收购价格调整。查特是买方根据购买协议承担的所有义务的担保人。

采购协议规定习惯性的声明、保证和契约，其中包括：(I)Harsco应实施Air-X-Changers在正常经营过程中，直至收购的完成，(Ii)各方应尽其合理的最大努力完成收购，(3)在完成收购后，每一方在经营其业务时应遵守某些惯常的不竞争和非邀约限制，以及(4)每一方应向另一方提供某些惯常的结束后赔偿。

收购预计将于2019年7月1日完成，但须满足某些惯常的结算条件。

我们的董事会已经批准并通过了购买协议。这次收购不需要得到我们股东的批准。采购协议也已获得Harsco董事会的批准和通过。

完成收购的条件

每一方当事人完成收购的义务取决于习惯的结束条件的满足或放弃，包括没有禁止或使收购的完成成为非法的任何法律或政府命令。美国联邦贸易委员会(U.S.FederalTradeCommission)于2019年6月3日根据“高铁法案”(HSR Act)批准了此次收购，提前终止了适用的等待期。

我们完成收购的义务取决于满足或放弃某些条件，包括：

•

采购协议中所载Harsco的陈述和保证的准确性；

•

Harsco已在所有重大方面履行其根据“购买协议”订立的契约；

S-20

关于购买协议，于2019年5月8日，Chart签署了承诺函，其中规定承诺方将承诺(I)提供至多450，000，000美元的新的定期贷款融资，(Ii)支持 Chartµs目前最高为550，000，000美元的现有循环信贷融资。在我们无法获得新信贷协议的情况下，我们将根据承诺书中所述的条款订立另一项信贷安排。

为了支付收购价格的一部分，查特打算签订新的信贷协议。以下是新信贷协议的某些预期条款的摘要说明

S-21

新的信贷协议将规定：(一)4.5亿美元的新定期贷款机制和(二)一项本金为至6.5亿美元的新循环信贷机制(如成功完成本次发行，预计将减至5.5亿美元)，其中新的信贷机制包括1亿美元的信用证次级限额，对可自由支配信用证的限额为2.5亿美元，对Swingline贷款的限额为5000万美元。根据新信贷协议的条款，图表可在满足某些条件的情况下，要求增加循环信贷融资承付款和定期贷款，其本金总额最高可达4.5亿美元，或本金总额不超过2，500万美元的整数倍数，只要现有或新的贷款人同意提供适用的此类增加的或额外的承付款。新信贷融资所得款项将用于(I)支付收购及相关交易成本、(Ii)为现有负债再融资、(Iii)营运资金及(Iv)一般公司用途。

利息

新信贷贷款将于借款人作出选择时产生利息，利率为基准利率加适用保证金©(如下文所述)或伦敦银行同业拆借利率加适用保证金。周转线贷款将以基准利率加适用的保证金计息。对于任何一天，基本利率将是一种浮动利率，它是该日有效的最优惠利率中最大的，即在该日生效的NYFRB利率(定义为联邦基金实际利率和隔夜银行融资率中的较高者)加上 50个基点，调整后的伦敦银行同业拆借利率为1个月的美元利率加100个基点。适用的边际利率将以杠杆式滑动表厘定，基准利率贷款由25至125个基点不等，伦敦银行同业拆息贷款则为125至225个基点。借款人将被要求为“新信贷协议”下任何未使用的承诺支付承诺费，该承诺将根据基于杠杆的滑动比额表确定，范围从20个基点到35个基点不等。利息和手续费将按季度支付(如果在此之前，任何libor贷款的利息和费用将在每个利息期结束时支付)。

抵押品和担保

借款人在新信贷协议下的义务将由每个借款人和重要的国内子公司提供担保，但某些例外情况除外(这些重要的国内子公司，连同借款人，统称为信贷方)。信贷方根据新信贷协议及与新信贷协议相关而交付的其他贷款文件所承担的责任，将以信贷方现有及未来的大部分个人财产(包括但不限于某些信贷方的投票权股本的65%)的第一优先抵押权益为抵押，而除若干例外情况外，新信贷协议及与新信贷协议相关的其他贷款文件将包括但不限于某些信用方直接海外附属公司的投票权股本的65%。

成熟性

新信贷工具的到期日为五年。

申述、保证及契诺

新信贷协议将载有惯常的陈述及保证及若干契诺，限制(除某些例外情况外)查特及其附属公司(其中包括)(I)招致或担保额外债务、(Ii)招致或容受留置权、(Iii)作出投资、(Iv)合并、

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此外，新的信贷协议预计将包含财务维持契约，自结束的任何财政季度的最后一天起至2019年6月30日之后，(I)规定查特及其附属公司的综合净负债总额与综合EBITDA的比率低于指定的最高比率水平，及(Ii)要求Chart及其附属公司的金额与综合现金利息支出的比率大于指定的最低比率水平。

默认事件

新信贷协议还将包含习惯违约事件。如果发生这种违约事件，放款人将有权采取各种行动，包括加速支付根据“新信贷协议”到期的款项，以及有担保债权人允许采取的所有行动。

S-23

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，以及在估计发售费用之前，此次发售的净收益约为美元，如果承销商完全行使了购买额外股票的选择权，则净收益将为百万美元。吾等预期会利用此次发售所得款项净额，连同根据新信贷工具进行之借款，为收购提供融资，以偿还若干现有负债及支付相关费用及开支。我们期望使用承销商的任何净收益行使其选择权购买额外股份作一般公司用途，其中可能包括偿还债务或为日后收购提供资金。本次发售的完成并不取决于收购的完成或收购的条款。如果收购因任何原因未完成，我们将此产品的所有净收益用于一般公司目的。

下表列出了与购置有关的说明性资金来源和用途。资金的实际来源和用途可能与下表所列资金的估计来源和用途及所附脚注有所不同。您应阅读以下内容，以及本招股章程附件其他部分所列的信息，包括在标题“收购及相关融资交易”和“未经审计的备用金交易”和“未经审计的备用金信息”。



(百万)
资金来源			资金的使用
现发售股份(1)(2)	$	390.4	收购考虑	$	592.0
新的定期贷款机制		450.0	现有债务的再融资(4)		318.0
新的循环信贷机制(2)(3)		100.6	估计费用和开支(5)		31.0

资金来源共计	$	941.0	资金使用总额	$	941.0

(1)

假设以每股79.67美元的价格向公众发行4，900，000股普通股，这是2019年6月6日在Nasdaq Global Select Market上公布的最后一次普通股销售价格。

(2)

本表所列数字假设承销商不会行使购买额外股份的选择权。如果承销商全数行使购买额外股票的选择权，假设以每股79.67美元的价格向公众发行735，000股普通股，我们将额外获得5，680万美元的净收益，这是2019年6月6日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上公布的最后一次普通股销售价格，我们将获得额外的净收益5，680万美元，这是我们的普通股于2019年6月6日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上公布的最后一次销售价格。在扣除估计的承保折扣和佣金后，新循环信贷机制下的借款将相应减少。

(3)

假设此次发行成功完成，我们预计新的循环信贷融资机制将提供总额高达5.5亿美元的借款。在对收购及本次发售的完成给予形式影响后，我们预期贵公司根据新循环信贷融资机制将有约4.494亿美元可供使用(如承销商全数行使购买额外股份的选择权，则约为5.062亿美元)。

(4)

指偿还根据吾等现有循环信贷工具(现有信贷工具Ⅸ)所欠的现有负债3.18亿美元，包括根据新信贷融资机制借款而应计但未付的任何利息。现有信贷机制于2022年11月3日到期，并按吾等选择的年利率计息，利率等于(A) (I)当日生效的最优惠利率(定义见现有信贷融资机制)中的最高利率；(B)现有信贷融资机制于2022年11月3日到期，年利率为(A) (I)当日生效的最优惠利率(定义见现有信贷机制)，(Ii)在该日生效的NYFRB利率(如现有信贷工具所界定)加上1/2的1.0%；及(Iii)经调整的libor(如现有信贷工具所界定)(B)经调整的libor(如现有信贷融资工具所界定)于该日生效的相关利息期间，加上随我们的杠杆率而变化的保证金。(B)经调整的libor(如现有信贷融资工具所界定)，以及随我们的杠杆率而变化的保证金。(B)经调整的libor(如现有信贷融资工具所界定)。

(5)

包括吾等对收购及相关融资交易相关费用及开支的估计，包括配售费用、安排费用及其他融资费用及其他交易成本及顾问及专业费用，包括承销折扣及应支付于此股份的佣金。

S-24

此报价并不取决于收购的完成、我们是否能加入新的信贷设施或这些交易的条款。因此，我们不能向您保证这些交易将会完成，或者，如果完成，它们将按照我们目前期望的条款完成。您应结合收益的使用、未经审计的备用金、财务信息表和第二部分第7项“管理部门对经营状况和结果的讨论和分析”以及合并后的财务报表和相关附注一起阅读本表，这些财务报表和相关附注载于本公司的年度报告中，请参阅“财务信息报告”中的“财务信息”和“第二部分”第7项“财务状况和经营结果的分析”以及“综合财务报表”和相关附注。截至2018年12月31日的年度10-K和截至2019年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，作为参考纳入本招股说明书补编。



	截至2019年3月31日
	实际			调整后			形式调整后
				(百万) (未经审计)
现金及现金等价物	$	71.9		$	449.9		$	71.9

长期债务(包括流动部分)
现有循环信贷工具		318.0			318.0			—
现有的外国设施		8.9			8.9			8.9
1.0%到期2024(1)的可转换债券		205.9			205.9			205.9
新的循环信贷机制(2)		—			—			100.6
新的定期贷款机制(3)		—			—			450.0

长期债务总额(包括流动部分)	$	532.8		$	532.8		$	765.4

股东权益
普通股，每股面值0.01美元，核定股份150，000，000股；已发行和流通股(实际)31，731，862股，已发行和流通股36，631，862股(经调整和预计调整)		0.3			0.4			0.4
附加实收资本		468.2			846.8			846.8
留存收益		454.8			454.8			454.8
累计其他综合损失		(34.5	)		(34.5	)		(34.5	)
非控制权益		4.7			4.7			4.7

总股本		893.5			1,272.2			1,272.2

资本化总额	$	1,426.3		$	1,805.0		$	2,037.6

(1)

包括未摊销的贴现和发债费用分别为4 860万美元和430万美元。

(2)

(3)

请参阅收购和相关融资交易。这些金额不包括融资费和OID。

S-26

2019年5月8日，查特，E&C FinFan，Inc.，特拉华州的一家公司，查特的全资子公司，与Harsco公司 (ShareHarsco©)订立了一项资产购买协议(协议Ⅸ)，根据该协议，在满足或放弃某些条件的前提下，收购者将收购Harsco工业公司。Air-X-Changers这笔交易是以现金形式以5.92亿美元的收购价格出售的，但须在交易结束后进行周转金调整( 资产收购协议)。查特是买方根据购买协议所承担义务的担保人。

Harsco AXC是Harsco 工业部门的一个部门，是为美国天然气压缩和加工行业以及炼油和石化行业定制设计和制造的风冷换热器(IBMACHXⅨ)的领先供应商。提供的ACHXAir-X-Changers作为天然气回收、压缩和输送的主要设备，通过主要的管道分配渠道从地下储量中回收、压缩和输送天然气。

本公司拟透过(I)根据一项新的5.5亿美元循环信贷融资机制(新循环信贷融资机制Ⅸ)提供9，100万美元的借款，(Ii)根据新的延迟提款期贷款机制(新定期贷款贷款协议)提供45，000万美元的借款，以及(Iii)发售，(I)根据新的循环信贷融资机制筹集9，100万美元，以及(Ii)根据新的延迟提款贷款机制(新的定期贷款贷款协议)提供45，000万美元的借款，发行及出售502万股普通股，净收益为4.00亿美元(首次公开发售)(上文(I)、(Ii)及(Iii)项所述交易、及(Ii)及(Iii)项融资交易)。

为实施收购和融资交易(统称“交易”)，已准备好下列未经审计的ChartIndustries，Inc. 合并财务信息。未经审计的形式压缩的合并财务信息来自以下项目：

•

图则截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于图Ⅸ的年度报告表格2018年12月31日终了年度的10-K；

•

图表截至2019年3月31日及截至2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表载于表格193s季度报告内。截至2019年3月31日的季度10-Q；

•

Harsco AXC截至2018年12月31日的年度合并已审计财务报表，载于表格8-K于2019年6月10日提交；

•

Harsco AXC截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月简明合并未审计财务报表 8-K于2019年6月10日提交。

根据“条例”第11条的规定，编制了下列未经审计的备考压缩综合财务信息：S-X未经审计的备考简明综合运营报表数据已进行调整，以使交易生效，就好像这些事件中的每一件都发生在2018年1月1日一样。未经审核的备考简明综合资产负债表已予调整，使该等交易犹如发生于2019年3月31日一样生效。

形式调整基于现有信息和管理层认为在当时情况下合理的某些假设。预计调整所依据的假设在随附的附注中描述，这些附注应与未经审计的预计合并财务报表一并阅读。

未经审计的备查合并财务信息是按照“条例”的规定，采用会计的获取方法编制的。根据ASC 805实施收购的S-X第11条，

S-27

预计购买价格分配是基于对与Harsco AXC有关的有形和无形资产和负债的公平市场价值的估计。图表考虑了中的多个因素，这些因素是根据对与Harsco AXC相关的资产和负债进行的初步和有限的审查得出的估计公平市价。在收购生效日期后，查特希望在最终确定所需收购价格分配所需的详细程度上考虑Harsco AXC的资产和负债后，完成初步购买价格分配。最终采购价格分配可能不同于此处提供的形式购买价格分配中所反映的，并且这种差异可能是实质性的。有关进一步讨论，请参阅下面注3。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明和提供信息，并不表示或表明，如果交易实际发生在所示日期，我们的经营结果和财务状况将会如何，它既不能代表也不能预测我们未来一段时间的经营业绩，也不能代表我们在未来任何一天的财务状况。

S-28



	海图产业 (历史)			Harsco AXC (历史)		改叙调整数 (附注4)					形式调整数 (附注5)					亲形形联合

资产

流动资产
现金及现金等价物	$	71.9		$	—	$	—				$	—		5	(a)	$	71.9
应收帐款，净额		205.2			25.7		—					—					230.9
其他应收款		—			0.1		(0.1	)				—					—
存货，净额		234.7			2.3		1.7		4	(e)		—					238.7
未开票合同收入		68.9			—		13.8		4	(a)		—					82.7
合同资产		—			13.8		(13.8	)	4	(a)		—					—
预付费用		17.8			—		—					—					17.8
其他流动资产		46.7			0.6		0.1					—					47.4

流动资产总额		645.2			42.5		1.7					—					689.4

不动产、厂场和设备、净额		384.6			16.8		11.4		4	(b)		6.2		5	(b)		419.0
使用权净资产		—			11.4		(11.4	)	4	(b)		—					—
商誉		537.1			6.8		—					232.5		5	(d)		776.4
可识别无形资产，净额		322.5			10.2		—					299.8		5	(c)		632.5
其他资产		23.9			—		—					—					23.9

总资产	$	1,913.3		$	87.7	$	1.7				$	538.5				$	2,541.2


负债与权益
流动负债
应付帐款	$	121.1		$	11.4	$	—				$	—				$	132.5
超出合同收入的客户预付款和帐单		129.5			—		3.4		4	(c)		—					132.9
合同预付款		—			3.4		(3.4	)	4	(c)		—					—
应计薪金、工资和福利		31.4			—		4.0					—					35.4
应计补偿		—			1.5		(1.5	)				—					—
应计销售佣金		—			2.5		(2.5	)				—					—
保修准备金的当期部分		8.8			—		—					—					8.8
短期债务和长期债务的流动部分		214.8			—		—					8.4		5	(e)		223.2
经营租赁负债		—			1.3		(1.3	)				—					—
其他流动负债		73.6			2.1		1.3					—					77.0

流动负债总额		579.2			22.2		—					8.4					609.8
长期债务		318.0			—		—					200.0		5	(e)		518.0
长期递延税项负债		73.1			1.0		—					—					74.1
长期保险负债		—			0.7		(0.7	)	4	(d)		—					—
应计养恤金负债		11.5			—		—					—					11.5
经营租赁负债		—			10.3		(10.3	)	4	(d)		—					—
其他长期负债		38.0			—		11.0		4	(d)		—					49.0

负债共计		1,019.8			34.2		—					208.4					1,262.4
权益
普通股		0.3			—		—					0.1		5	(f)		0.4
附加实收资本		468.2			53.5		—					334.9		5	(f)		856.6
留存收益		454.8			—		1.7		4	(e)		(4.9	)	5	(f)		451.6
累计其他综合损失		(34.5	)		—		—					—					(34.5	)

总图工业公司股东权益		888.8			53.5		1.7					330.1					1,274.1
非控制权益		4.7			—		—					—					4.7

总股本		893.5			53.5		1.7					330.1					1,278.8

负债和股本总额	$	1,913.3		$	87.7	$	1.7				$	538.5				$	2,541.2

见未经审计的备考合并财务信息的附注。

S-29



	海图产业 (历史)			Harsco AXC (历史)		改叙调整数 (附注4)			形式调整数 (附注5)					形式联合
销货	$	289.3		$	76.2	$	—		$	—				$	365.5
销售成本		222.2			55.1		—			(0.6	)	5	(b), 5(c)		276.7

毛利		67.1			21.1		—			0.6					88.8
销售、一般和行政费用		55.3			6.8		0.1			—					62.2
研究开发费用		—			0.1		(0.1	)		—					—
摊销费用		7.2			—		—			5.0		5	(c)		12.2

营业费用		62.5			6.9		—			5.0					74.4

营业收入		4.6			14.2					(4.4	)				14.4

其他开支：
利息支出净额		5.3			—		—			3.0		5	(g)		8.3
融资成本摊销		0.4			—		—			0.7		5	(g)		1.1
外币(收益)损失		(0.1	)		—		—			—					(0.1	)

其他费用，净额		5.6			—		—			3.7					9.3

所得税前收入(损失)		(1.0	)		14.2		—			(8.1	)				5.1
所得税(福利)费用		(2.0	)		3.2		—			(2.0	)	5	(h)		(0.8	)

净收入		1.0			11.0		—			(6.1	)				5.9
减：非控股权益的收入，扣除税金后的净额		0.1			—		—			—					0.1

可归属于ChartIndustries，Inc.的净收入	$	0.9		$	11.0	$	—		$	(6.1	)			$	5.8


每股收入：
基本型	$	0.03		$	—	$	—		$	—				$	0.16
稀释		0.03			—		—			—					0.15

Weighted Average-已发行普通股的加权平均数：
基本型		31.57			—		—			—					36.59		5	(i)
稀释		33.81			—		—			—					38.83		5	(i)

见未经审计的备考合并财务信息的附注。

S-30



	海图产业 (历史)		Harsco AXC (历史)		改叙调整数 (附注4)					形式调整数 (附注5)					形式联合
销货	$	1,084.3	$	207.2	$	—				$	—				$	1,291.5
销售成本		788.4		145.9		(0.4	)	4	(e)		(2.0	)	5	(b), 5(c)		931.9

毛利		295.9		61.3		0.4					2.0					359.6
销售、一般和行政费用		181.9		20.7		0.3					—					202.9
研究开发费用		—		0.1		(0.1	)				—					—
摊销费用		21.9		—		—					47.2		5	(c)		69.1
其他费用		—		0.2		(0.2	)				—					—

营业费用		203.8		21.0		—					47.2					272.0

营业收入		92.1		40.3		0.4					(45.2	)				87.6

其他开支：
利息支出净额		21.4		0.1		—					13.0		5	(g)		34.5
融资成本摊销		1.3		—		—					2.9		5	(g)		4.2
外币损失		0.4		—		—					—					0.4

其他费用，净额		23.1		0.1		—					15.9					39.1

所得税前持续经营收入		69.0		40.2		0.4					(61.1	)				48.5
所得税费用		13.4		9.9		0.1		5	(h)		(14.8	)	5	(h)		8.6

持续业务净收入		55.6		30.3		0.3					(46.3	)				39.9
减：来自持续经营的非控制性权益的收入，扣除税金后的净额		2.0		—		—					—					2.0

可归属于ChartIndustries，Inc.的持续经营收入。	$	53.6	$	30.3	$	0.3				$	(46.3	)			$	37.9


可归属于ChartIndustries，Inc.的持续经营收入。每股：
基本型	$	1.73	$	—	$	—				$	—				$	1.05
稀释		1.67		—		—					—					1.02

Weighted Average-已发行普通股的加权平均数：
基本型		31.05		—		—					—					36.07	5	(i)
稀释		32.20		—		—					—					37.22	5	(i)

见未经审计的备考合并财务信息的附注。

S-31

历史经审核及未经审核财务报表已于未经审核备考简明合并财务报表中作出调整，以实施下列事项：(1)可直接归因于交易、(2)事实可支持及(3)就未经审核备考合并营运报表而言，预期将对吾等产生持续影响。未经审计的备查简明合并财务报表应与所附注一并阅读。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明查特或合并后的公司的财务状况。如果交易在2019年3月31日(Chart©最新资产负债表的日期)完成，或者经营结果在2018年1月1日完成，则该合并公司的财务状况不一定是图表或合并后的公司的财务状况的指示性信息，因为交易是在2019年3月31日完成的，或者经营结果是在2018年1月1日完成的。最近完成的年度期间的图表开头。未经审计的备考合并财务信息不一定表明合并实体未来期间的经营结果或未来财务状况。截至2018年12月31日止年度，已终止业务的收入及来自非持续经营的每股基本及摊薄收入，已在未经审核的备考简明综合营运报表中剔除。

根据收购会计方法，Harsco AXC之资产及负债将于收购日期按其各自之公平值入账。收购日期的公允价值代表管理层根据本招股说明书公布前的现有信息和事实及情况所作的最佳估计。未经审计的预计合并财务信息中所反映的预计购买价格分配是初步的，需要调整。调整可包括但不限于以下情况：(I)市况与现时假设不一致；或(Ii)收购完成时资料不详，则资产及负债的基本价值变动。此外，该公司已将Harsco AXC的会计政策与其自身的会计政策相一致。

形式上的合并财务报表并不一定反映合并后的公司的财务状况或经营结果，如果收购发生在所示日期，该公司的财务状况或经营结果将会是。在预测合并后公司的未来财务状况和运营结果时，它们可能也不是很有用。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额存在显著差异。合并后的预计财务信息并不反映在业务合并完成后，重组活动和其他计划的成本节约举措所带来的任何预期成本节约或其他协同效应的实现。

注2：融资交易

为资助这次收购，吾等预期将招致约5.41亿美元的负债，包括根据新循环信贷融资机制进行的9，100万美元借款及根据新定期贷款融资机制作出的4.5亿美元借款，当中包括新循环信贷融资机制下的9，100万美元借款及新定期贷款融资机制下的450，000，000美元借款。我们还将发行502万股票，预计净收益约4亿美元。就未经审计的备考简明合并财务报表而言，

S-32

就此次发行而言，公司授予承销商额外购买至多15%的普通股(或70万股普通股，收益约为5000万美元)的选择权。如果承销商不行使购买额外股份的选择权，本公司将根据新循环信贷融资机制提款约5000万美元。在2018年12月31日和2019年3月31日的业务报表中，从新循环信贷融资机制中提取的额外资金将分别增加240万美元和60万美元的利息支出。此外，截至2018年12月31日的年度，基本每股收益和稀释每股收益将分别减少0.08美元和0.07美元，在截至2019年3月31日的三个月中，基本和稀释每股收益将分别减少0.02美元。

注3：初步购买价格分配

本公司已对Harsco AXC的资产及负债的公平市价进行初步估值分析。估计会计对价仅包括现金对价。根据收购的总代价，本公司已估计对该等资产及负债的拨款。下表汇总了截至收购日期初步购买价格的分配情况(单位：百万)：


合同资产(流动)	$	13.8
票据和应收帐款，净额		25.7
净库存		2.3
其他预付和递延费用		0.7
不动产、厂场和设备、净额		34.4
可识别无形资产，净额		310.0

总资产		386.9

应付帐款		(11.4	)
其他应计费用		(7.4	)
其他流动负债		(3.4	)
其他非流动负债		(12.0	)

负债共计		(34.2	)

购得的净资产		352.7
估计会计考虑因素		592.0

估计商誉	$	239.3

S-33

这一初步购买价格分配用于编制预计资产负债表和损益表中的预计调整数。根据与Harsco AXC管理层的讨论、与收购相关的尽职调查审查以及公开文件中提供给 Chart的信息，查特估计了Harsco AXC©的资产和负债的公允价值。分析是在总体水平上进行的，所依据的估计数反映了市场参与者的假设。

在收购完成之前，两家公司与另一家公司共享信息的能力有限。收购完成后，将进行额外的估值工作。相关资产负债表金额的公允价值和总对价的增加或的减少将导致对资产负债表和/或营业报表的调整，直至最终确定购买价分配。购买价格分配的最终确定预计将在收购完成后在实际可行的情况下尽快完成。查特预计，Harsco AXC公司资产和负债的估值将包括但不限于下列资产和负债：存货；财产、厂房和设备；商品名称和商标；与客户有关的无形资产；以及其他无形资产。估值将包括实物评估、贴现现金流分析或其他适当的估值技术，以确定查特资产和负债的公允价值。

分配给Harsco AXCµs 资产和负债的最终金额可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中的初步金额大不相同。Harsco AXC资产的公允价值减少或 Harsco AXC©的负债的公允价值从提出的初步估值中增加，将导致一美元换一美元因收购而产生的商誉金额相应增加。此外，如果不动产、厂场和设备以及可识别的无形资产的价值高于这些未经审计的备考简明合并财务报表中所列金额，则可能导致折旧和摊销费用高于未经审计的备考简明合并经营报表中所列的数额。任何此类增长都可能是实质性的，并可能导致图表193未来的实际财务状况和经营结果与未经审计的备审简明合并财务报表中的结果大不相同。例如，可识别无形资产的估计公允价值如有10%的变动，将分别对2018年12月31日和2019年3月31日的营业报表对商誉产生约3，100万美元的影响，并对摊销费用产生约470万美元和50万美元的影响。

图表管理部门估计，在收购结束之日或之前，与收购有关的交易费用约为3 100万美元。与这些成本有关的预计调整影响到现金、债务、股权和留存收益，分别影响3，100万美元、1，460万美元、1，150万美元和490万美元。

注4.重新分类调整

重新分类进行了调整，以符合Harsco AXC的历史资产负债表和经营报表的会计政策和列报方式，其中包括以下调整：

(a)

从2019年3月31日起，将1380万美元的合同资产重新分类为未开票的合同收入。

(b)

将1，140万美元的使用权截至2019年3月31日的资产净额对不动产、厂场和设备净额。

(c)

截至2019年3月31日，将合同预付款340万美元重新分类为超出合同收入的客户预付款和账单。

(d)

将截至2019年3月31日的70万美元长期保险负债和1030万美元经营租赁负债分别重新分类为其他长期负债。

S-34

指对本公司现金结存的调整，包括(I)作为收购事项的一部分而须支付予Harsco Corporation的现金代价、(Ii)来自新循环信贷融资机制及新定期贷款融资机制的净收益、(Iii)终止与收购事项有关而须偿还的查特公司债务工具，以及(Ii)因收购事项而须支付予Harsco公司的现金代价；(Ii)新循环信贷融资机制及新定期贷款融资机制的净收益；(Iv)预期就完成收购而须支付的交易费用，及(V)发售所得的净收益。



	(百万)
现金购买对价	$	(592.0	)
新循环信贷机制下的借款收益		91.0
新定期贷款机制下的借款收益		450.0
偿还现有信贷机制		(318.0	)
预期支付的交易费用		(31.0	)
发行普通股的收益		400.0

预计现金调整数	$	—

(b)

反映了620万美元的调整数，以将购置的不动产、厂场和设备的基数提高到估计公允价值3 440万美元。的估计使用寿命从一年到十二年不等。公允价值和使用寿命的计算是初步的，在本公司完成对Harsco AXCµs 物业、厂房和设备的具体类型、性质、年龄、状况和位置的审查后，可能会发生变化。下表汇总了估计折旧费用的变化(单位：百万)：



	截至十二月三十一号， 2018			三月份告一段落三月三十一号， 2019
估计折旧费用	$	2.2		$	0.6
历史折旧费		2.8			0.8

折旧费的形式调整	$	(0.6	)	$	(0.2	)

(c)

反映本公司收购的历史无形资产对其估计公允价值的调整。作为初步估值分析的一部分，公司确定了无形资产，包括商标、已开发的技术、积压、客户关系和竞业禁止协议。商标和开发的技术是用免版税的方法确定的。

S-35

和客户关系使用多期超额收益方法确定，竞业禁止协议是使用WITH和而不使用方法来确定的。由于在提交本文件之日，无法获得对Harsco AXC的无形资产进行详细估值分析所需的所有信息，因此，就这些未经审计的备考合并财务报表而言，本公司使用了基于该行业公开交易数据的某些假设。

下表汇总了Harsco AXC公司可识别无形资产的估计公允价值(百万美元)及其估计使用寿命：


	估计数公允价值			估计数使用寿命年复一年
商标	$	55.5			不定
开发技术		47.0			10
积压		27.3			1
客户关系		179.1			12
竞业禁止协议		1.1			4

无形公允价值总额	$	310.0
历史Harsco无形余额		(10.2	)

无形资产的形式调整	$	299.8

下表汇总了所述期间的估计摊销费用(单位：百万)：



	摊销费用
	截至十二月三十一号， 2018			三月份告一段落三月三十一号， 2019
商标	$	—		$	—
开发技术		4.7			1.2
积压		27.3			—
客户关系		14.9			3.7
竞业禁止协议		0.3			0.1

估计摊销费用总额	$	47.2		$	5.0
历史摊销费用*		(1.4	)		(0.4	)

预计摊销费用调整数	$	45.8		$	4.6

历史摊销费用在历史上的Harsco AXC运营表中记录在销售成本中。

这些公允价值和估计使用寿命的初步估计数可能与公司在完成详细估值分析后计算的最终金额不同，这一差异可能对所附的未经审计的备用型简明合并财务报表产生重大影响。

(d)

反映扣除Harsco AXC的历史商誉680万美元和与收购相关的创纪录商誉2.393亿美元的调整，如附注3所示。

S-36

根据2019年3月31日的当前市场利率，新期限贷款工具和新循环信贷工具的加权平均利率预计为4.59%。实际融资和融资条款将视市场情况而定。作为交易的一部分而产生的债务的1/8%的利率变化将导致每年约70万美元的利息支出变化。

(h)

反映了根据估计的24.19%的联邦和州混合法定税率进行形式调整的所得税影响。

(i)

反映与发行502万股以资助收购有关的加权平均股份的增加。

附注6：预计每股盈利(EPS)

普通股股东可从持续经营中获得的每股基本收益是根据当期已发行普通股的加权平均数计算的。持续经营的每股摊薄收益使用库存股票法计算。合并后的公司每股持续经营的预计基本收益是通过将预计收入除以已发行股票的形式加权平均数来计算的。合并后的公司每股持续经营的预计摊薄收益是通过将预计收益除以

S-37

预计已发行股票的加权平均数被稀释。已发行股票的加权平均数基本是与发行相关的已发行普通股和未发行的股票的加权平均数的总和，称为“已发行股份的加权平均数”(WeightedAverageofOutliverityBasic)。已发行股票的加权平均稀释数是指在发行中已发行的普通股和已发行的已发行普通股的总数。



	三月份告一段落三月三十一号， 2019		截至十二月三十一号， 2018
预计加权平均份额(基本)
历史图表加权平均股票流通股基础		31.57		31.05
发行普通股		5.02		5.02

预计加权平均份额(基本)		36.59		36.07
预计加权平均股份(稀释后)
历史图表加权平均股份流通股稀释		33.81		32.20
发行普通股		5.02		5.02

预计加权平均股份(稀释后)		38.83		37.22
预计每股基本收益
来自查特工业公司的持续经营收入	$	5.79	$	37.90
加权平均流通股		36.59		36.07

图表工业公司的预计每股普通股基本收益	$	0.16	$	1.05
预计从持续经营中获得的每股摊薄收益
来自查特工业公司的持续经营收入	$	5.79	$	37.90
加权平均流通股		38.83		37.22

图表工业公司每普通股的预计稀释收益	$	0.15	$	1.02

S-38

如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)拥有我们的普通股，则该实体的合伙人或实益所有人的税务待遇可能取决于该合作伙伴或实益所有人的地位，该实体的活动和在合伙人或受益所有人一级作出的某些决定。合伙企业或拥有我们普通股的其他直通实体的合伙人和实益所有人应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论的基础是经修订的1986年“国内税收法”(“国税法”)，以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政公告、司法裁决和最终的、临时的以及提议的国库条例、对“国库条例”的修改或不同解释。其中任何一项在本招股章程日期之后可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯效力)。此讨论仅限于持有普通股作为本法典第1221条所指的社会资本资产(一般指为投资而持有的财产)的非美国持有人。本讨论不涉及美国联邦收入和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特殊情况相关，包括医疗保险缴款税对投资收入净额的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合性投资的一部分而持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

被控制的外国公司、被动的外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

免税组织或政府组织；

•

根据本守则的推定销售条文被视为出售本公司普通股的人士；

•

因行使任何雇员股票期权或其他补偿而持有或收取本公司普通股的人士；

S-39

本讨论不涉及任何州、地方或地方法律所产生的任何其他税务后果。非美国管辖。本公司促请准持有人就购买、拥有及处置本公司普通股所产生的特定税务后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何适用所得税条约下的后果，咨询其税务顾问。

分红

如果我们对普通股进行现金或财产分配，这种分配将在我们当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内构成股息。未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先应用非美国持股人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按照处置普通股的资本收益下所述的方式处理。支付给非美国股东的股息通常应按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率，但须考虑备用预扣、FATCA预扣税款和以下有效关联收入的讨论。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣比率，非美国持有人通常需要提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格。W-8BEN-E，在适用的情况下，证明其享有条约规定的福利的权利。

支付给a的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效联系的非美国持有人 (如果适用所得税条约的要求，如果非美国持股人提供一份正确执行的美国国税表W-8ECI证明股息有效地与关联，则将不受上述美国联邦预扣税的影响(如果非美国持股人提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI)，则将不受上述美国联邦预扣税的约束。非美国持有者在美国境内从事贸易或业务。相反，有效关联的股息收入通常须缴纳美国定期所得税，就好像非美国持有人是“守则”所界定的美国人一样。为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持股人获得有效关联股息收入时，也可能需要对其有效关联收益和利润按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)征收额外的分支机构利得税(但需对进行某些调整)。

普通股处置收益

根据以下关于备用预扣款和FATCA预扣税的讨论，a非美国持有人一般不会因出售或其他应课税处置普通股所得而须缴交美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与该公司的一项交易或业务有关。在美国的非美国持有人(如果适用所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将以与所描述的有效关联股息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

S-40

为美国联邦所得税的目的(如下所述)，我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，在销售或其他应税处置之日截止之五年期间内的任何时候。非美国持股人的持股期(以较短者为准)，且(I)在出售或其他应税处置发生的日历年度开始前，我们的普通股未定期在已建立的证券市场交易，或(Ii)非美国持股人已经拥有或被视为拥有，在截至出售或其他应税处置之日止的五年期间内的任何时间，或在非美国持有人的持股期(以较短的时间为准)内，超过我们普通股的5%。

我们将是一家美国房地产控股公司，在任何时候，我们的美国房地产权益的公平市价(如“守则”和适用的财政部法规所界定的那样)等于或超过我们全球房地产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价总额的50%。我们认为，我们不是，也不期望在可预见的将来成为一家美国房地产控股公司。

信息报告要求和备份预扣

一般来说，股息是非美国持股人就我们的普通股收到的任何美国联邦预扣税将向美国国税局和非美国持股人报告有关信息回报，无论预扣税款是根据适用的所得税条约减少还是消除。还可根据具体税务条约的规定或税务信息交换协议的规定，向非美国持有人居住或设立的国家的税务当局提供向国税局提交的信息申报表副本。此外,非美国持有人从通过任何美国证券经纪人美国办事处(如适用的财政部法规所定义)对我们的普通股进行的出售或其他应税处置或通过某些与美国有关的经纪商在美国境外进行的出售或其他应税处置所获得的毛收入一般不会。接受信息报告，如果满足以下关于非美国身份认证的要求。从出售或通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的普通股进行的其他应税处置中，非美国持有人收到的金额一般不受信息报告的约束。

除非如果非美国持股人以其他方式确立了豁免，则通常必须遵守认证程序，以确定其不是美国人(如“守则”所界定)，以避免上述收益总额的备用扣缴和信息报告。根据适用的所得税条约，要求降低扣缴比率或证明收入与在美国的贸易或企业的经营有效联系所需的核证程序，一般都符合必要的核证要求，以避免后备扣缴和这种资料报告，但适用的扣缴义务人并不实际知悉或有理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。对于支付给非美国持有人的任何备份预扣，可以允许作为抵免非美国持有人美国联邦所得税的抵免，也可以使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-41

根据“守则”第1471至1474条(这些条款通常称为“外国账户税务合规法”或“反洗钱法”)，向某些外国实体支付股息，以及(除非下文讨论的提议的国库条例限制)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入将须缴纳预扣税(除但在不重复的情况下，上述预扣税按30%的税率征收，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用本规则的豁免规定。美国与适用于FATCA的外国之间的政府间协定可修改本规则。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这种预扣税对他们投资我们的普通股可能产生的影响。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA项下的预扣一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA扣缴也适用于 2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所得毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA扣缴总收益的做法。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到颁布最后的国库条例为止。

准持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA下的预扣可能适用于他们在我们的共同股票中的投资。

联邦遗产税

个体非美国持有人(专门为美国联邦遗产税目的而定义)和其财产可能包括在此类个人财产总额中用于美国联邦遗产税目的实体(例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托应注意，除非适用的遗产税条约另有规定，否则普通股将被视为须缴纳美国联邦遗产税的美国不动产。

S-42

我们正在通过一些承销商提供本招股说明书补充部分所述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是联合牵头机构。股票发行的账面管理人和承销商的代表。我们已与承销商达成了一项承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别同意以公开发售价格减去本招股章程附件封面所列的承销折扣和佣金，购买下表中列于其名称旁边的普通股数量：



名字，姓名		编号股份
摩根大通证券有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限公司
摩根士丹利公司有限责任公司
Evercore Group，L.C.
富国银行证券有限责任公司

共计

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可增加或终止发行。

承销商建议按本招股章程补充资料封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的让步予若干交易商。任何该等交易商均可将股份转售予某些其他经纪或交易商，折扣价由首次公开招股价格起计，最高可达每股$。股票首次公开发行后，如果所有普通股没有按首次公开发行价格出售，承销商可以改变发行价格和其他销售条款。

承销商有权向我们额外购买最多735，000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数目的股份。自本招股章程增补之日起30天内，承销商有权行使此选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股票以购买其他股票，则承销商将按上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股相同的条款提供额外股份。

包销费用等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费是每股$。下表显示了每股和总承销折扣以及支付给承销商的佣金，假设承销商不行使或完全行使购买额外股票的选择权。



	无选择权购进附加股份锻炼	满的选择权购进附加股份锻炼
每股	$	$
共计	$	$

S-43

我们估计，此次发售的总费用，包括注册费、申请费和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们已同意偿还承保人与金融行业监管机构(Financial IndustryRegulatoryAuthority，Inc.)清算本次发行相关的某些费用。承保人已同意偿还我们在与此次报价有关的实际费用中所发生的某些费用。

可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供电子格式的招股说明书。承销商可同意将一定数量的股份分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

我们已同意吾等不会(I)直接或间接要约、质押、宣布出售意向、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出任何购股权、权利或认股权证或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及本公司普通股的任何股份或可转换为、可交换或可行使本公司任何普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，转让与任何普通股或任何该等其他证券的拥有权有关的全部或部分经济后果(不论该等交易是否须由以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份来解决)；或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转让任何普通股或任何该等其他证券的所有权(不论该等交易是否须由以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)，在每种情况下，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，自本招股章程增补之日起90天内，除将根据本招股说明书出售的普通股的股外，其余的期限为90天；于行使认股权证、购股权或根据本公司现有管理激励计划授予之其他股权奖励当日已发行之普通股；股票期权、限制性股票、普通股或其他股权奖励授予吾等现有之管理激励计划；与收购或投资其他业务或公司有关的普通股发行时总价值不超过2，500万美元的普通股和普通股的总价值不超过25，000，000美元的普通股和普通股在发行时的总价值不超过2，500万美元与的收购或投资有关。

我们的董事和我们的某些高管已经加入在本次发售开始前与承销商签订锁定协议，根据该协议，除少数例外情况外，在本招股章程之日后90天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，上述每一人不得(I)要约、质押、宣布出售、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置吾等普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为吾等普通股的证券(包括，但不受的限制，根据证券交易委员会的规则及规例可视为由该等董事及行政人员实益拥有的普通股或该等其他证券，以及在行使股票期权或认股权证后可能发行的证券，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，转让全部或部分，普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易，均须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来解决，或(Iii)就本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股、可行使或可交换为本公司普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

此外，尽管有上述规定，除某些例外情况外，我们的高管和董事均可在未经J.P.Morgan Securities LLC同意的情况下，根据善意赠与将我们的普通股或可转换为或可行使于我们的普通股 (A)的股票转让，(B)藉遗嘱或无遗嘱继承一名或多於一名其直系亲属，或继承为使其受益而成立的信托。

S-44

任何该等人士，或(C)(如该等股份是在本次发售完成后在公开市场交易中购得的)。上述限制亦不适用于(I)扣缴(或向吾等出售)普通股，以履行与归属或发行股权补偿裁决有关的税务义务；(Ii)行使购股权以购买普通股；及(Ii)行使购股权以购买普通股，包括与无现金期权行使或(Iii)建立新规则有关的销售10b5-1交易计划，条件是在90天期间，该计划不规定转让证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年“ 证券法”规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是

就此次发行而言，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖和出售普通股，以防止或延缓此次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股( 涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发售中所需购买的数量)，以及在公开市场上购买普通股以弥补因卖空而产生的头寸。卖空可以是补仓，即不超过承销商购买上述额外股票的期权的空头仓位，也可以是超过该金额的空头。承销商可透过行使购入全部或部分股份的选择权，或透过在公开市场购买股份，平仓任何补仓。在作出这一决定时，承销商将考虑(除其他事项外)在公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会有下行压力，从而可能对在此次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸空空头头寸。如果承销商创建裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商已告知我们，根据1933年“证券法”第M条，承销商亦可从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发售的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时在终止这些活动。承销商可在纳斯达克全球精选市场进行这些交易。非处方药不管是不是市场。

此外，在本次发售中，某些承销商(和销售集团成员)可能会在本次发售定价和完成之前，在纳斯达克股票市场上对我们的普通股进行被动的市场交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示出价不高于独立做市商的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流程进行交易。被动做市商每天的净购买量一般被限制在被动做市商在规定期间普通股平均每日交易量的特定百分比内，并必须在达到这一限制时停止。被动做市可能导致我们普通股的价格高于其他情况下的价格

S-45

某些承销商及其联属公司过去曾向吾等及吾等之联属公司提供，并可能于未来不时为吾等及该等联属公司在其日常业务过程中提供若干商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务，彼等已就此收取并可能继续收取惯常费用及佣金。此外，不时地，某些承销商及其附属公司可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股本证券或贷款中的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

特别是摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)。有限责任公司在此次收购中担任我们的财务顾问，并据此收取咨询费。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司已承诺担任新信贷融资项下的贷款人、唯一牵头安排机构及唯一簿记管理人，而新信贷融资项下的承担额将根据承诺书的条款扣减此次发行的金额。我们计划将净收益的一部分用于偿还根据我们现有的循环信贷贷款尚未偿还的借款。摩根大通证券有限责任公司，摩根斯坦利公司的附属公司。LLC和WellsFargo Securities，LLC是我们现有循环信贷安排下的放款人，J.P.Morgan Securities LLC的一个附属机构是Swingline贷款人，是我们现有循环信贷安排下的发行银行、行政代理、唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。因此，这些联营公司将从此次发行的净收益中获得根据我们现有循环信贷工具未偿还的任何金额的比例股份。

销售限制

总则

除美国外，吾等或承销商并无采取任何行动准许本招股章程补充文件所提供的证券在任何需要为此目的而采取行动的司法管辖区公开发售。本招股章程副刊提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和销售相关的任何招股章程或任何其他发行材料或广告，除非符合该法域的适用规则和法规。凡持有本招股章程增刊的人士，请告知及遵守与本招股章程增刊的发行及分发有关的任何限制。本招股章程副刊在本招股章程副刊所提供的任何法律管辖范围内，不构成出售该招股章程副刊所提供的任何证券的要约，也不构成该等要约或邀约在任何司法管辖区内为非法的招股章程附则所提供的任何证券的招股要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国(每一成员国均为有关成员国)而言，除下列情况外，不得在该有关成员国向公众提出股票要约：

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

在“招股章程指令”第3(2)条所述的任何其他情况下，只要该等股份要约不要求本公司或包销商根据“招股章程指令”第3条发布招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程，则本公司或包销商不应要求本公司或包销商根据“招股章程指令”第3条发布招股章程或补充招股章程。

S-46

在相关成员国中，最初购买任何股份或接受任何要约的每个人将被视为代表、承认并同意该相关成员国执行“招股章程指令”第2(1)(E)条所指的具有资格的投资者代表(Br)，并同意该人为执行“招股章程指令”第2(1)(E)条的相关成员国中的合格投资者(见下称“招股章程指令”第2(1)(E)条)。如“招股章程指令”第3(2)条使用一词向金融中介机构要约任何股份，则每一该等金融中介机构将被视为已代表、确认并同意其在要约中收购的股份并非以“招股章程”第3(2)条的方式收购。非酌情决定的基础，也不是为了他们的报价或转售而被收购的，除在相关成员国向合格投资者要约或转售任何股份外，或在每次该等建议要约或转售时已取得承销商事先同意的情况下，任何人士均可向公众提出任何股份要约或转售股份，惟该等要约或转售并非在有关成员国向合资格投资者作出的要约或转售除外，或在任何情况下已取得包销商的事先同意，则不在此限。

本公司、承销商及其联营公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

编制本招股章程附录的依据是，任何相关成员国的任何股份要约均将根据“招股章程指令”规定的豁免，免除公布股份要约的招股说明书的要求。因此，任何人士作出或拟于该有关成员国作出要约，而该等股份是本招股章程补充文件所拟发售的标的股份，则只有在本公司或任何包销商并无义务根据“招股章程指令”第3条就该等要约发表招股章程的情况下，方可作出要约。公司及包销商均未授权，亦无授权在本公司或包销商有责任就该等要约公布招股章程的情况下作出任何股份要约。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，就任何有关成员国的任何股份向公众作出要约一词，指以任何形式并以任何方式就要约的条款及拟发行的股份提供足够资料，使投资者可决定购买或认购该等股份的通讯，由于在相关成员国中，以任何措施执行“招股说明书指令”的情况可能会有所不同，“招股说明书指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(包括2010年“PD修正指令”，第2003/71/EC号指令，第2003/71/EC号指令)。在相关成员国实施的范围内，包括在相关成员国实施的任何相关实施措施，以及修正第III/73/EU号指令的表述1862010PD指的是第2010/73/EU号指令。

联合王国

此外，在联合王国，此文档仅分发给且仅针对，而其后作出的任何要约，只可针对以下人士：(I)在“2000年金融服务及市场法(金融推广)令”第19(5)条所指的与投资有关的事宜上具有专业经验的人士(如“招股章程指示”所界定)；及(I)在“2005年金融服务及巿场法令”第19(5)条所指的投资方面具有专业经验的人士(如“招股章程”所界定)，(Ii)属於该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)(所有该等人士合称为该命令的有关人士)的人士(经修订的第Ⅸ号命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)。

在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件中的信息，也不应将其用作采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可完全由相关人员进行或采取。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-47

该等股份可能不会在瑞士公开发售，亦不会在瑞士的六个瑞士交易所或任何其他证券交易所或受规管的交易设施上市。本文件并不构成本章程所指的招股章程，而是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股章程列名的披露标准。27 ff.瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管的交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、本公司或股份相关的任何其他要约或营销材料均未或将未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，也不会受到该机构的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”，股份的要约过去和将来都不会得到批准，也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督。“瑞士金融市场监管局(FINMA)”是瑞士金融市场监管局(FINMA)的下属机构。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括股票收购者。

加拿大

股份只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为国家文书中规定的经认可的投资者的本金。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是“国家文书”第31-103号“登记要求”、“豁免”和“持续登记人义务”所界定的被允许的客户。股份的转售必须符合豁免或在不受适用证券法的招股章程规定规限的交易中进行。

如果本招股章程补编 (包括对其的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但撤销或损害赔偿的补救措施须由买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。购买者应参照购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承销冲突(NI 33-105)，不要求承销商遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

该等股份并无，亦不会根据“金融工具及交易法”第4条第1款予以登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本、或为任何日本国居民(此处所用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而要约或出售，或以任何方式出售或出售给其他人(此处所使用的术语指根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接出售或出售的任何股份或其中的任何权益。直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但根据“金融工具和交易法”及相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级准则的注册要求的豁免或以其他方式进行的除外。

S-48

该等股份并无透过任何文件在香港发售或出售，惟(A)根据“证券及期货条例”(香港章)的定义，(A)向专业投资者发售或出售的股份除外。(B)在其他情况下，并不导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第88章)所界定的招股章程。(B)在其他情况下，该文件并无成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第88章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众提出的要约。与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均没有或可能已经或可能由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件的内容亦相当可能会为该等广告、邀请书或文件的内容而查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，除非该等股份是或拟只出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡

此招股章程附件尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程附则及与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发，亦不得直接或间接发售或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的。除(I)根据新加坡“证券及期货法”第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士外，在中，根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款的条件，在中使用SFA或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款。

如有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买该等股份，而该有关人士是：

非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)的公司，其唯一业务是持有投资及的全部股本，该股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

一种信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人，

该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或受益人对该信托的权利及权益 (不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条提出的要约后6个月内转让，但以下情况除外：

机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人士；

不考虑或将不考虑转让的；

依法转让的；

(A)如“食物及家庭事务法”第276(7)条所指明的；或

如新加坡“2005年证券及期货(提出投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明。

S-49

本招股章程补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的“已提供证券规则”提出的豁免要约。本招股章程附件仅适用于分发给DFSA“提供的证券规则”中规定的某一类型的人员。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处列出的信息，也不对招股说明书补编负责。本招股章程补充部分所涉及的股票可能是非流通性股票和/或受转售限制的股票。有意购买该等股份的人士应自行对该等股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均未提交给澳大利亚证券与投资委员会。本招股章程附件不构成“2001年公司法”(“私营公司法”Ⅸ)所规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括招股说明书、产品披露报表或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚提出的任何股份要约只能向(“公司法”第708(8)条所指的)属于成熟投资者的人(可获豁免的投资者)提出，根据“公司法”第708(11)条的含义，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，在没有披露的情况下根据“公司法”第6D章向投资者提供股份是合法的。

在澳洲的获豁免投资者所申请的股份，在发售日期后十二个月内，不得在澳洲发售，除非根据“公司法”第6D章不需要根据“公司法”第708条规定的豁免或其他情况向投资者披露，或者要约是根据符合“公司法”第6D章的披露文件作出的，则不在此限。任何获得股票的人都必须遵守这样的澳大利亚人销售限制。

本招股章程附件仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请专家就这些事项提供咨询意见。

S-50

查特工业公司的合并财务报表。以及在ChartIndustries，Inc.中出现的子公司。公司及附属公司(七)按表格提交的年度报告截至2018年12月31日的年度10-K，包括其中显示的时间表以及ChartIndustries，Inc.的有效性截至2018年12月31日的财务报告内部控制(不包括VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的财务报告内部控制)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，如所述，关于查特工业公司有效性的报告。财务报告的内部控制包含一个解释性段落，描述了上述VRV S.r.l、 Skaff Cryogencis和Cryo-Lease，LLC被排除在该公司对财务报告内部控制的审计范围之外，包括在其中，并在此提及。该等综合财务报表及附表乃根据会计及核数专家等商号的授权而在此参考而合并。

哈斯科工业公司已审计的历史财务报表Air-X-Changers(Harsco公司工业部的一个组成部分)截至2018年12月31日和2017年12月31日，截至2018年12月31日止的三年中包括在ChartIndustries，Inc.的附件99.1中。1919年6月10日的8-K表格的当前报告已被如此纳入对普华永道会计师事务所报告的依赖，独立审计师，根据所述事务所作为会计和审计专家的权威而授予。

在其中可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件，包括登记声明及其展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您也可以通过我们的网站www.chartIndustries.com. 访问我们的SEC文件。除非在下面明确说明，否则我们不会以引用方式将SEC网站或我们网站的内容纳入本招股说明书附件。

SEC允许我们通过引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过让您访问这些文档来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补充资料的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编或以前通过引用合并的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。参见“通过引用进行合并”。

本招股章程附件中的任何内容均不应被视为包含了根据表格第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提供但未向证券交易委员会提交的信息。8-K.

S-51

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编或以前通过引用合并的任何文档中的任何声明是否已被修改或取代。我们在本招股说明书中加入了以下补充文件，以供参考：

(a)

年报表格2018年12月31日终了年度的10-K；

(b)

季度报表截至2019年3月31日的10-Q季度；

(c)

表格上的当前报告8-K filed with the SEC on January 14, 2019, February 28, 2019, March 1, 2019, March 29, 2019, May 9, 2019, May 23, 2019, June 5, 2019 and June 10, 2019 and;

(d)

2019年4月11日提交美国证券交易委员会的关于附表14A的代理声明；

(e)

我们在表格上的登记声明中所载的普通股说明8-A根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)于2006年7月20日提出；以及

(f)

在终止根据本招股章程提供证券之前，吾等根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

S-52

该等证券可由吾等或以发售时厘定的金额、价格及条款向证券持有人发售。这些证券可以通过代理商直接出售给您，也可以通过承销商和经销商出售给。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书中对其进行命名并说明其报酬。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股章程第16页的发行计划。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为DB2GTLS。每一份补充招股说明书将表明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细阅读并考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告、与证券的特定发行相关的任何适用招股说明书附件以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅本招股说明书第2页中题为“社会风险因素”的部分、我们向证券和交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书附件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年6月10日。


	页
关于这份招股说明书		二.
以提述方式成立为法团		三、
关于前瞻性陈述的告诫声明		三、
公司		1
危险因素		2
收益的使用		2
证券说明		2
股本说明		3
债务证券的说明		8
认股权证的说明		15
认购权的说明		15
股票购买合同和股票购买单位说明		15
出售证券持有人		16
分配计划		16
法律事项		18
专家		18
在那里你可以找到更多的信息		19

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补编中包含或通过引用而合并的信息，以及其他发售材料中的信息，包括免费书面招股说明书(如果有的话)，或者本招股说明书或任何招股章程副刊所推荐的文件中包含的信息，或者其他要约材料中包含的信息(如果有)。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区内提出出售任何证券，而该等发售及出售是不允许的。提及本招股章程或任何招股章程补编、免费书面招股说明书或其他发行材料中所包含或包含的信息，仅在这些文件或信息的日期准确，而不论文档或信息的交付时间或证券的任何销售时间。在任何情况下，本招股章程或任何适用招股章程补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券发行均不会造成自本招股章程或任何适用招股章程补充文件之日起，本招股章程或任何适用招股章程补充文件中或我们的事务中所载信息未发生变化的任何暗示。

本招股章程是本公司向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的自动挂牌登记声明的一部分，该委员会是1933年“证券法”第405条(经修订的“证券法”第405条)所界定的一家知名的经验丰富的发行人。通过使用保质架登记声明，我们和某些证券持有人可以随时、不时地以一种或多种方式出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股章程只向您提供我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。它并不是对任何安全性的完整描述。每一次我们或销售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所售证券的具体金额、价格和条款。吾等及吾等可能不时保留之任何包销商或代理人亦可提供有关发售之其他资料，吾等将该等资料称为其他发售资料。招股章程附录及其他发售资料亦可增补、更新或更改本招股章程或本招股章程所载之文件所载资料。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及由我们或代表我们为特定证券发行而准备的任何其他招股材料(包括任何免费书面招股说明书)，以及在“在何处可以找到更多信息”一节中描述的附加信息以及任何其他发行材料。在本招股章程中，我们指出信息可在适用的招股说明书补充或补充，该信息也可在其他发行材料中补充。如果此招股说明书与招股说明书副刊中包含的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书副刊中的信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，凡提及本招股说明书中的“和平图”、“联合公司”、“联合企业”、“企业”或“企业”，均指图表 Industries，Inc.。及其合并后的子公司。当我们在本节中提及“有价证券”时，我们指的是本招股说明书及任何随附的招股说明书附件所提供证券的所有购买者，无论他们是该等证券的持有人还是仅间接拥有该等证券。

二.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。就本招股章程而言，凡在本招股章程中载有或以参考方式合并的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件(亦藉在本招股章程中的提述而合并)修改或取代该较早的陈述，均应被视为已修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改的或取代者外，不得被视为构成本招股章程的一部分。我们将以下文件作为参考纳入本招股说明书：

(a)

年报表格2018年12月31日终了年度的10-K；

(b)

季度报表截至2019年3月31日的季度10-Q；

(c)

表格上的当前报告8-K filed with the SEC on January 14, 2019, February 28, 2019, March 1, 2019, March 29, 2019, May 9, 2019, May 23, 2019, June 5, 2019 and June 10, 2019;

(d)

2019年4月11日提交美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书；

(e)

表格上的注册声明中包含的普通股说明8-A根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)于2006年7月20日提出；以及

(f)

本招股章程项下证券发行终止前，吾等根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

本招股章程中的任何内容均不应被视为包含已提供但未根据表格第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提交的信息。8-K.

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和我们引用的文件中的某些陈述和信息可能构成“证券法”第27A条和“交易法”第21E条含义范围内的前瞻性陈述。“将”、“可能”、“设计”、“展望”、“相信”、“应”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”和类似的表述确定了这些前瞻性陈述中的某些内容。本招股说明书或其他招股材料(包括未来现金契约义务、流动性、现金流、订单、运营结果、预计收入和趋势)中所包含或包含的前瞻性表述，(除其他事项外)是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念做出的，并且受与我们的业务和业务环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，其中许多都是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的那些事项存在实质性差异。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们所服务的市场的周期性，以及这些市场易受经济衰退的影响；

•

我们最大的客户在购买上的损失，或大量的减少或延迟；

•

我们能够成功地控制我们的成本和有效地管理我们的业务；

•

由于能源价格降低，对我们产品的需求减少；

•

我们的商誉和其他无限期无形资产的减值；

•

由于修改、终止或减少订单，我们的积压减少；

•

我们成功收购或整合提供互补产品或技术的公司的能力；

三

这些陈述反映了当前对未来事件的看法，以假设为基础，并受风险和不确定因素的影响。此外，任何前瞻性陈述仅指作出之日，且除法律规定外，我们并无义务公开修订前瞻性陈述以反映本招股章程(任何适用招股章程补充资料的日期)之后出现的事件或情况。任何免费书面招股说明书的日期或此处引用的包含前瞻性陈述的文件的日期。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本文日期的估计和假设。我们不打算更新这些前瞻性陈述，以反映陈述发表后发生的情况或事件。

您应全面阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及通过此处和其中提及的合并的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述都由这些警戒性陈述加以限定。

四.

查特工业公司是一家全球领先的多元化设备、成套解决方案制造商，在所有需要气体作为低温液体或气体生成替代设备的行业，通常用于工业气体和能源行业，在整个气体到液体循环中使用的增值服务。我们的设备和工程系统主要用于将气体冷却到低温液体温度，然后利用我们在低温系统和设备方面的专业知识将它们作为液体运输和储存。我们的设备通常在接近绝对零度(0开尔文；-273°C；-459°Fahrenheit)的温度下工作。我们的产品包括真空绝缘安全壳、热交换器、冷箱、液化处理装置、其他低温部件、气体处理设备和环境温度风扇。

目前，我们的业务分为三个报告部门：(I)能源与化学品公司(©E&C©)，(Ii)东半球分销与仓储公司(©D&S East©)，以及(Iii)分销与仓储西半球公司(186D&S West©)。

•

E&C：E&C为主要的天然气、石化加工、炼油、发电和工业煤气公司的产品生产提供便利。E&C公司提供关键的工程设备和系统，用于烃类和工业气体的分离、液化和净化。气液应用领域包括天然气加工、石化、液化天然气(液化天然气)、石油炼制和工业气体应用。我们的主要产品包括钎焊铝热交换器，水壶堆芯^®适用于电力、HVAC和精炼终端用户应用的热交换器、风冷热交换器、冷箱、管壳式热交换器、反应器和工艺系统以及轴向冷却风扇。

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D&S West：D&S West设计、制造和服务低温解决方案，用于储存和交付工业气体和液化天然气应用中使用的低温液体。D&S West包括在美国和拉丁美洲的分销和存储业务，主要服务于美洲地理区域。D&S West还包括在美国、欧洲和亚洲的低温生物学存储制造和分销业务，为世界各地的客户提供服务。使用先进的真空绝缘技术，我们的低温储存系统能够在0°Fahrenheit到接近绝对零度的温度下储存和运输液化工业气体和碳氢气体。我们低温储存设备的最终用户包括工业气体生产商和分销商、化学品生产商、电气元件制造商、医疗保健组织、食品加工商以及石油和天然气行业的企业。

•

D&S EAST：D&S EAST设计、制造和服务低温解决方案，用于储存和交付工业气体和液化天然气应用中使用的低温液体。D&S East包括在欧洲和亚洲的分销和仓储业务，主要服务于欧洲、中东、非洲和亚洲(包括中国和印度)的地理区域。除了仅包含在D&S West内部的冷冻生物存储外，D&S East采用与D&S West相同的技术和产品线，但作为本公司2018年11月收购VRV S.r.l的一部分而收购的阀门业务除外。

我们的主要执行办公室位于佐治亚州30107号波尔地托灵顿大道3055号。我们的电话号码是(770)。721-8800我们的网址是www.chartIndustries.com。本招股章程并非本招股章程的一部分，在就本招股章程所提供的证券作出任何投资决定时，不应依赖本招股章程上的信息或通过本招股说明书获取的信息。

投资我们的证券是有风险的。您应该仔细考虑第一部分第1A项，风险因素，在我们的年度报告中所描述的风险因素。截至2018年12月31日止年度的10-K报告，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告，这些报告通过参考纳入本招股说明书，，因为这些报告可能不时被我们根据“交易法”提交的文件以及与特定证券相关的任何招股说明书补充、补充或取代。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书第19页上标题为“您可以在其中找到更多信息”一节。这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

收益的使用

除非适用的招股章程附录另有规定，否则我们打算将本公司证券发行的净收益用于营运资本、收购、债务偿还及其他一般公司用途。我们将有很大的酌处权使用任何净收入。出售证券所得的净收益可暂时投资，直至用于其所述目的为止。我们可能会在适用的招股说明书、补充资料或与已发行证券相关的其他发行材料中提供有关出售我们证券的净收益的使用情况的其他信息。

除非适用的招股章程附件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的股本、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的概要说明。这些摘要说明不是任何安全性的完整说明。在发行及出售时，本招股章程连同随附的招股章程附件将载有所发行证券的重要条款。

下列有关本公司股本及特拉华州法律某些条文的描述并不完整，并须受本公司经修订及重新注册的公司证明书(本公司经修订及重盖的公司注册证明书)、本公司经修订及重盖的注册证明书所规限，并全部符合该等规定的规定。*“细则”(“特拉华州细则”)和“特拉华州普通公司法”(“特拉华州普通公司法”)。我们的公司注册证书和章程的副本已经提交给美国证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证据提交给证券交易委员会。

在本股本描述中使用的术语“资本”、“资本”和“资本”仅指特拉华州的ChartIndustries，Inc.，除非另有说明，否则不是指我们的任何附属公司，也不是指特拉华州的ChartIndustries，Inc.，即特拉华州的ChartIndustries，Inc.。

截至本文日期，我们的授权股本为160，000，000股，其中150，000，000股为普通股，面值为0.01美元/股，10，000，000股为优先股，面值为0.01美元/股。截至2019年6月7日，已发行和流通股普通股31，757，535股，未发行和流通股优先股31，757，535股。我们所有流通的普通股都已全部付清，不予评估。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是

普通股

投票权。普通股持有人有权就所有须由股东表决的事项，每股投一票。普通股持有人在董事选举中没有累积表决权。

股利权利根据可能已发行的任何优先股持有人的权利，本公司普通股持有人有权从法律上可用于派息的资金中收取及按比例平均分享本公司董事会可能宣布的股份分红。我们普通股的股息可由董事会在任何一次常会或特别会议上从可用于支付股息的合法资金中宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，可能会从我们可用于股息的任何资金中拨出，董事会认为适当的款项可用作应付意外情况的准备金，或用于平衡股息，或用于修复或维护我们的任何财产，或用于任何适当的目的，董事会可修改或取消任何此类准备金。我们的高级担保信贷工具，以及任何管辖我们未来债务的工具或协议的条款，对我们就普通股宣布股息的能力作出限制。

清算权。在清算、解散、资产分配或其他清盘时，普通股持有人有权在支付债务和清偿任何未清偿的优先股后，按比例收取可分配给股东的资产。出售该法团的实质上全部财产及资产，或将该法团合并或合并为另一法团，均不得视为该公司的清盘。

其他事项。普通股没有优先购买权或转换权，也不受 us的进一步催缴或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

此类系列的指定；

该等系列的赎回权利及价格(如有的话)，以及不论该系列的股份是否受退休或偿债基金的运作所规限，该等基金须用以购买或赎回该等股份以作退休用途，而如该等退休或偿债基金将予设立，其周期金额以及与其操作有关的条款和规定；

•

该系列的股息权利及优先权(如有的话)，包括(但不限于)(A)就该系列而须支付的股息比率， (B)支付该等股息的条件及时间，(C)该等股息应否为累积股息或非累积股息，如属累积性股息，该等股息的累加日期及 (D)该等股息的支付是否应优先于普通股或任何其他优先股的应付股息的支付；

•

该系列的持有人在自愿或非自愿清盘、解散或公司资产的清盘或任何分派；

•

不论该系列股份是否根据本公司或其持有人的选择或在任何指明事件发生时可转换为或可交换为(A)普通股、(B)任何其他系列优先股的股份或(C)本公司或任何其他法团的任何其他股份或证券，则不论该等股份是否可兑换为(A)普通股、(B)任何其他系列优先股的股份或(C)本公司或任何其他法团的任何其他股份或证券；

•

如该等系列是可转换或可交换的，则可作出该等转换或交换的价格或比率或汇率，以及该等价格或比率或汇率可予调整的条款及条件(如有的话)；及(B)该等价格或比率或汇率可予调整的条款及条件(如有的话)；及

•

与该系列有关的其他权利、权力和优先权，我们的董事会可能认为是可取的。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，或通过引用向美国证券交易委员会提交的报告，将描述我们在发行该系列优先股之前所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式提交给证券交易委员会。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列) 对我们的公司注册证书修正案进行单独表决，如果该修正案将改变票面价值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数目或权力改变，该类别或系列的偏好或特别权利，以致对该类别或系列(视属何情况而定)造成不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

董事的免职；空缺。我们的公司注册证书规定，任何董事均可在任何时候由持有当时有权在董事选举中一般投票的所有已发行股份至少75%投票权的持有人投票或无故罢免( 作为一个单一类别投票)。此外，我们的章程还规定，我们董事会的任何空缺将由剩余董事的多数票来填补，尽管低于法定人数或由唯一的剩余董事填补。

无累积投票。“公司法”规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书禁止累积投票。

召开股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会主席、董事会或董事会指定的董事会委员会召开。

股东通过书面同意提起诉讼。除非公司注册证书另有规定，DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司注册证书不允许股东以书面同意的方式采取行动。

股东建议和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，股东如欲提名候选人参选董事或在股东周年大会前经营业务，必须及时将其建议以书面通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东通知必须在前一年股东周年大会之前至少90个日历日或120个日历日之前，或在章程规定的其他时间，在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事。

绝大多数条款。“公司注册法”一般规定，有权投票的已发行股份过半数须投赞成票，以修订公司的公司注册证书或章程，除非公司注册证书要求较高的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书和细则中的以下规定只有在股东以至少75%的投票权批准我们的股票中所有权在董事选举中投票的流通股份时，方可被股东修改、更改、废除或撤销：

•

董事的免职；

•

股东书面同意诉讼的限制；

•

有权召开专门的股东大会，股东大会完全由我们的董事长、董事会和董事会指定的任何董事会委员会决定；(B)有权召开专门的股东大会，而股东大会仅由我们的董事长、董事会和董事会指定的任何委员会负责；

•

股东建议及董事提名的预先通知规定；及

•

修订条文规定只须以75%的绝对多数票才可修订上述条文。

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在 DGCL授权的最大限度内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，我们亦获明确授权为董事、高级职员及某些雇员提供承保某些责任的保险，并为董事、高级职员及高级职员提供保险。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低对董事和高管提起衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付结算费用和损害赔偿。

吾等已与各董事及高级职员订立弥偿协议，提供超出董事及高级职员责任保险所提供的额外弥偿保障。在弥偿协议中，我们已同意，除某些例外情况外，在当时由公司注册证书、DGCL或其任何修正案的条款授权或允许的最大限度内，对董事或高级管理人员进行赔偿并使其不受损害。

特拉华州反收购法规

我们已选择不适用“基本法”第203条。除规定的例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内与有利益关系的股东进行商业合并。商业合并包括合并、资产出售和其他交易，其结果是给有利害关系的股东带来财务利益。除各种例外情况外，有利害关系的股东©是指与其附属公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有该公司15%或以上的未清偿有表决权股票的人。这些限制通常禁止或拖延合并或其他收购或的完成。变更控制企图。

转接代理和注册人

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理商和注册商。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码是193GTLS。

DGCL并不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，纳斯达克的上市要求，只要我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，就需要股东批准某些发行(公开发行除外)等于或超过当时已发行的表决权或当时已发行的普通股数量的20%，以及某些股票在补偿性交易中的发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。未发行和未保留普通股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会使发行变得更加困难或阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式取得本公司控制权的企图，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

有时，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债券，或作为优先债券或次级可转换债券发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于根据本招股说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充条款提供的任何债务证券的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将根据高级契约或次级契约发行我们将与适用契约中指定的受托人订立的债务证券。如果我们提供高级债务证券，我们将根据高级契约发行。如果我们发行次级债务证券，我们将根据次级契约发行它们。我们已向本招股章程所属的注册声明提交契约表格作为证物，而载有所提供债务证券条款的补充契约及债务证券表格，将作为本招股章程所属的注册声明的证物提交，或根据我们向美国证券交易委员会提交的报告中的参考文件将合并为本招股章程的一部分。这些契约将根据1939年经修订的“信托保险法”或“信托保险法”获得资格。除非上下文另有要求，每当我们提及契约时，我们指的是高级契约或次级契约(视情况而定)，我们还指的是任何指明特定债务证券系列条款的补充契约。

下列债务证券及债权证的重要条文概要，须受适用于某一系列债务证券的所有契约条文的规限，并以提述该契约的全部条文为限。吾等促请阁下阅读适用的招股章程补充资料及与吾等根据本招股章程可能提供的债务证券有关的任何相关免费招股章程，以及载有债务证券条款的完整契约。

总则

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金数额的债务证券，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并及出售契约所载本公司全部或大部分资产有所限制外，本契约条款并不包含任何旨在保障任何债务证券持有人免受吾等业务、财务状况或涉及吾等之交易变更之任何契诺或其他条文。

我们可以将根据契约发行的债券作为贴现债券发行，也就是说，这些债券可能以低于其规定本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特点或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不是以折价发行的债务证券可能会以原发行折扣或OID发行。适用于OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补编中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

系列债务证券的形式；

•

任何保障的适用性；

如发行该等债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)并非其本金、其在宣布加速到期时须缴付的本金的部分，或(如适用的话)该部分为该等债务证券的本金，该债务证券本金数额中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率或利率可能是固定的或可变的，或确定利率和日期利息的方法将开始累积，日利息将支付和定期记录日期的利息支付日期或确定这些日期的方法；

•

如有的话，我们有权延迟支付利息及任何该等延迟期的最长期限；

•

如适用，我们可选择根据任何可选或临时赎回条文及该等赎回条文的条款赎回一系列债务证券(如适用)的日期或其后的一段或多於一段期间，以及该等赎回条款的一个或多於一个价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或以其他方式，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券及须支付该等债务证券的货币或货币单位(如有的话)的日期，以及该等债务证券的货币或货币单位；

•

发行该系列债务证券的面额(如非面额1，000元及其任何整数倍数)；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他条款(如适用的话) 我们对该系列债务证券的义务的任何担保以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

•

系列的债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；该系列债务证券全部或部分可交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券可如此转换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及可予调整，任何强制或可选(由我们或持有者选择)转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除本金全额外，该系列债务证券本金数额中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

增加或更改适用于所发行的特定债务证券的契诺，除其他外，包括合并、合并或出售契诺；

•

与该等证券有关的失责事件的增加或更改，以及受托人或该等持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)到期及须予支付的权利的任何更改；

•

(一)增加、修改或者删减与违约、法律失效有关的规定的；

•

有关契据的清偿及解除的条文的增补或更改；

除该系列债务证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金外，我们还将根据任何条款和条件(如果有的话)，向任何不是美国公民的持有人支付联邦税收方面的费用(如果有的话)；(2)为联邦税收的目的，我们将向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的本金；

•

对转让、出售或转让系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制、对契约条款的任何其他补充或更改，以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会加入条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他证券的数量将根据该系列债务证券的持有人所获得的数量进行调整。

合并、合并或销售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程附录中另有规定，否则契约将不包含任何限制吾等合并或综合、或出售、转易、转让或以其他方式处置吾等全部或实质资产的能力的契诺。然而，该等资产(吾等的附属公司除外)的任何继承者或收购人均须酌情承担本公司在契约或债务证券项下的所有责任。

保险项下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程附录中另有规定，否则以下是根据契约就我们可能发行的任何系列债务证券而发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何一系列债务证券的分期付款利息，而该债务证券到期并应支付利息，而该违约行为持续90天；但如吾等根据补充该合约的任何契约的条款有效延长利息支付期，则不构成为此目的而支付利息的失责行为；

•

如吾等未能支付任何一系列债务证券的本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券(不论是在到期时、赎回时、声明或其他方式)的本金或溢价(如有的话)，或就该系列而设立的任何偿债基金或同类基金所规定的任何付款，我们均不能支付该等债券的本金或溢价(如有的话)；但如该等债务证券按照补充该等债务证券的任何契约的条款有效地延长其到期日，则并不构成在支付本金或补价(如有的话)方面的失责；

•

如我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们没有遵守或履行任何其他契诺或协议，而该契诺或协议并非与另一系列债务证券有关的契诺或协议。

如任何系列债务证券发生并仍在发生违约事件(上文最后一项指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，须向吾等发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则须向受托人发出通知，可宣布到期并应立即支付的未付本金、保险费(如有)和应计利息(如有)。如上述最后一项指明的违约事件就吾等而发生，则当时尚未发行的每批债务证券的本金及应计利息(如有的话)，应在受托人或任何持有人无须发出任何通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈违约或违约事件。任何弃权都应纠正违约或违约事件。

除契约条款另有规定外，倘根据契约发生违约事件并继续发生，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。(B)除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，否则该等持有人并无义务根据该契约行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“信托保险法”规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对不涉及诉讼程序的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人为遵从该项要求而须招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也不在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未清偿债务证券的本金总额过半数的持有人处收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中规定的契约的陈述。

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而订立的新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制的发生、发生及持续，条件或规定违约事件或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权数额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和限制；

•

作出任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的更改；

•

就发行上述系列债务证券说明下所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，并订立根据该契约或任何系列债务证券的条款而须提供的任何证明书的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据，并就继任受托人根据任何契据接受委任作出规定；或

•

遵守证券交易委员会根据“信托保险法”就任何契约的资格提出的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由吾等及受托人在至少占受影响系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人的书面同意下作出更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程附录中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何未清偿债务证券持有人的同意后，才能作出以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金数额、降低利率或延长支付利息的时间，或降低任何系列债务证券赎回时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约均规定，我们可选择解除对一系列或多个系列债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括对的义务。

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或毁损的系列债务证券；

•

支付系列债务证券的本金、溢价和利息；

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不附带息票，发行面额为1，000美元的债券及其任何整数倍数。本契约规定，吾等可发行暂时性或永久性全球形式之系列债务证券，并可作为簿记证券，存放于或代表托管信托公司(DepositoryTrust Company，DTC)或吾等所指名之其他存户，并于有关该系列之适用招股章程附录中指明。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为账簿条目发行，则与任何账面条目证券相关的术语的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

任何系列的债务证券的持有人可根据该契约的条款及适用于适用招股章程补充文件所述的全球证券的限制，以任何获授权的面额及相似的年期及本金总额，将该等债务证券交换为该系列的其他债务证券，惟须受该契约的条款及适用招股章程补充部分所述的限制所规限，否则任何系列的债务证券的持有人均可将该等债务证券交换为该系列的其他债务证券。

在受契约条款及适用于适用招股章程补充条文所载全球证券的限制的规限下，债务证券持有人可将该等债务证券出示作交换或登记之用，如吾等或证券注册官有此要求，可妥为背书或以背书于该等债务证券上的转让形式签立，在证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取手续费，但我们可能要求支付任何税或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转移代理，或者撤销任何转移代理的指定，或者批准任何转移代理通过的办公室的更改，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一个转移代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知书邮寄之日前15天开始营业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、转让或交换该系列的任何债务证券或进行该系列的任何债务证券的转让或交换；或(B)在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知书邮寄之日起计15天内，在该期间内发行、转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换任何经如此选择的全部或部分赎回的债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下发生及持续发生违约事件期间外，承诺只履行适用契约所具体列明的责任。在…事件发生时

根据契约，受托人在处理自己的事务时，必须像谨慎的人一样谨慎行事。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据所赋予的任何权力，除非该受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日营业结束时注册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将以支票方式支付利息，我们将邮寄给该持有人，或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一支付代理机构。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个支付地点为某一系列的债务证券保留一个支付代理人。

我们向支付代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领，将会向吾等偿还，而债务证券持有人其后可只向吾等寻求偿付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖和解释，但适用1939年“信托保险法”的情况除外。

只与附属债务证券有关的条文

附属债务证券在偿付若干其他债项的优先次序方面，将在招股章程补充文件所述的范围内属次要及次要。最初提交作为本招股章程一部分的登记报表的证物的表格中的契约，并不限制吾等可能招致的债项(包括优先债项或次级债)，亦不限制吾等发行任何其他债项，包括有抵押债项或无抵押债项。

该等认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发出。认股权证的条款及条件将载于特定认股权证协议及与该等认股权证有关的适用招股章程附录。与此类认股权证有关的每份适用招股说明书补充资料也可说明适用于此类认股权证的购买、持有和处置的重要美国联邦所得税考虑因素。认股权证协议的格式，包括代表认股权证的证书形式，包括将包括在将就特定认股权证提供而订立的特定认股权证协议中的条文，将作为证物提交或以参考方式纳入本招股章程所属的注册陈述内。我们认股权证的持有人或准购买者应参阅适用的认股权证协议(及招股章程附录)的条文，以取得更多资料。

认购权的说明

我们可能发行认购权以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与此处提供的任何其他担保一起发行，获得认购权的股东可以转让，也可以不转让。就认购权的任何发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，包销商或其他购买者可能须购买任何在该等发售后仍未认购的证券。

适用的招股说明书附件将描述本招股说明书所提供的任何认购权的具体条款。每份适用的招股说明书附件还可说明适用于此类认购权的购买、持有和处置的重要美国联邦所得税考虑因素。认购权持有人或准持有人应参阅适用的招股章程补充资料，以取得更具体的资料。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发出股票购买合约，代表有义务持有人向我们购买的合约，并要求我们在未来某一或多个日期向持有人出售指定数目的普通股。

普通股的每股价格可以在股票购买合同签发时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行或作为单位或股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和(X)优先债务证券、优先附属债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)包括美国财政部证券在内的第三方的债务，在每一种情况下均可由股票购买合同和(X)优先债务证券、优先附属债务证券、次级债务证券或(Y)第三方(包括美国财政部证券)的债务组成，确保持股人有义务根据股票购买合同购买我们的普通股。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付的。股票购买合同可要求持股人以特定方式担保其义务，在某些情况下我们可在释放任何担保该等持有人根据原始股票购买合同承担的义务的抵押品后，将新发行的预付股票购买合同或预付证券交付给该持有人。适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。每份适用的招股说明书附件还可说明适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位以及(如果适用)预付证券的重大美国联邦所得税考虑因素。

如果任何证券是由我们以外的任何人根据本招股说明书出售的，我们将在招股说明书补充中列出出售证券持有人的姓名，并说明这些持有人在此之前的三年内与我们或我们的任何关联公司建立的任何关系的性质。述明该等证券持有人在发售前所拥有的该类别证券的款额及拟为该证券持有人的帐户提供的款额，并述明该等证券持有人在完成发售后所拥有的证券类别的款额及(如为百分之一或以上)该类别的百分比，则须述明该等证券持有人在该证券发行完成后所拥有的证券的数额及(如为百分之一或以上)该证券持有人将拥有该类别的证券。

我们或任何出售证券的持有人可直接索取购买证券的要约，或指定代理人索取该等要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人的名称，并说明我们或任何销售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任用期内尽最大努力采取行动，或 (如适用的招股说明书补编所示)在坚定承诺的基础上采取行动。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

如果任何承销商或代理人被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们和(如果适用)任何销售担保持有人将在向他们出售时与他们订立承销协议或其他协议，我们将在招股说明书中列明与此类要约有关的承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果某交易商被用于出售该招股章程所交付的的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给该交易商。该交易商随后可按该交易商在转售时厘定的不同价格，向公众转售该等证券。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和经销商可能有权向我们和任何销售证券持有人就某些民事责任(包括证券法规定的责任)进行赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

为便利有价证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券价格的交易，其价格可用来确定对该等有价证券的付款。具体地说，任何承销商可能会超额配售与此次发行相关的股票，为自己的帐户创建一个空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何该等其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞投及购买该等证券或任何该等其他证券。最后，在任何透过包销商集团进行的证券发售中，包销集团均可收回获准给予包销商或交易商的销售优惠。

如果银团回购以前在交易中发行的证券以覆盖银团空头头寸、稳定交易或，则用于在发售中分发证券。任何这些活动都可以稳定或保持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人或交易商，未经其客户事先具体书面批准，将不会确认对行使酌处权的帐户的销售。

查特工业公司的合并财务报表。以及在ChartIndustries，Inc.中出现的子公司。及附属公司以表格提交年度报告截至2018年12月31日的年度10-K，包括其中显示的时间表以及ChartIndustries，Inc.的有效性截至2018年12月31日的财务报告内部控制(不包括VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的财务报告内部控制)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，如所述，关于查特工业公司有效性的报告。财务报告的内部控制包含一个解释性段落，描述了上述VRV S.r.l、 Skaff Cryogencis和Cryo-Lease，LLC被排除在该公司对财务报告内部控制的审计范围之外，包括在其中，并在此提及。该等综合财务报表及附表乃根据会计及核数专家等商号的授权而在此参考而合并。

Harsco Industrial Air-X-Changers(Harsco 公司工业部的一个组成部分)截至2018年12月31日和2017年12月31日的已审计历史财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间的已审计历史财务报表，载于ChartIndustries，Inc.的附件99.1。日期为2019年6月10日的Form 8-K已根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，独立审计师)的报告，根据该公司作为会计和审计专家的权威，被如此合并。

我们向证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括登记声明及其展品和时间表，可在证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您也可以通过我们的网站www.chartIndustries.com访问我们的SEC文件。除以下明文规定外，我们不会以参考方式将SEC网站或我们网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们引用的信息被视为本招股说明书的部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。这意味着您必须查看我们以参考方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前通过引用方式合并的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅“按参考方式注册”。

本招股章程中的任何内容均不应被视为包含已提供但未根据表格第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提交的信息。8-K.

您可以通过写信或致电我们的以下地址或号码，免费索取这些文件和以引用方式包含在这些文件中的任何证物的副本：

查特工业公司

托林顿道3055号

球地，佐治亚州30107

(770) 721-8800

注意：秘书


发行502万股普通股的净股本收益	$	400.0
减：Harsco AXC股东截至2019年3月31日的历史股本		(53.5	)
减：与购置有关的股票发行费用		(11.5	)
减：与购置有关的其他与购置有关的费用		(4.9	)

对股东权益的形式调整	$	330.1



	截至十二月三十一号， 2018			三月份告一段落三月三十一号， 2019
消除现有信贷机制的利息支出	$	(11.8	)	$	(3.2	)
新循环信贷机制及新定期贷款机制的利息开支		24.8			6.2
新发债成本摊销		2.9			0.7

利息费用的形式调整	$	15.9		$	3.7



	3月31日2019		十二月三十一号，
	3月31日2019		2018		2017
	(未经审计)

资产负债表数据：(百万)
流动资产	$	42.5	$	42.6	$	21.9
总资产		87.7		76.5		56.7
流动负债		22.3		25.2		19.6
负债共计		34.3		27.6		20.7
权益		53.5		48.9		36.0



资金来源			资金的使用
新的循环信贷机制	$	91.0	收购考虑	$	592.0
新的定期贷款机制		450.0	对现有债务的再融资(2)		318.0
产品(1)		400.0	估计费用和开支		31.0

资金来源共计	$	941.0	资金使用总额	$	941.0


发行新的定期贷款机制	$	450.0
发行新的循环信贷机制		91.0
估计发债成本		(14.6	)
偿还现有信贷机制		(318.0	)

形式上的债务调整	$	208.4

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