美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
表格10-Q
ý
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年4月30日的季度
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from              to             
佣金档案编号：193001-09614
vaila07.jpg
维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
(“宪章”规定的登记人的确切姓名)
特拉华州
 
51-0291762
(州或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
390互锁新月
科罗拉多州布鲁姆菲尔德
 
80021
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)
(303) 404-1800
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元
MTN
纽约证券交易所

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，及(2)在过去90天内，该等文件均须符合该等存档规定。%
通过勾选，表明注册人是否已在前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 
大型加速式加速机
 
ý
  
加速鉴别器
 
¨
 
 
 
 
非加速报税器
 
¨
  
规模较小的统一报告公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
¨
如果一家新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第Ⅸ条第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
截至2019年6月3日，登记人的普通股已发行40，202，028股。



目录
 
 
 
 
第III部
财务信息
页
 
 
 
第1项。
财务报表(未经审计)。
 
 
截至2019年4月30日、2018年7月31日和2018年4月30日的综合资产负债表
2
 
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月和九个月的综合运营汇总报表
3
 
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月和九个月的综合损益表
4
 
截至2019年4月30日及2018年4月30日止三个月及九个月的股东权益综合报表
5
 
截至2019年4月30日和2018年4月30日的九个月现金流量综合汇总表
7
 
合并财务报表附注
8
第2项。
经营管理人员对财务状况和经营结果的探讨与分析
25
第3项。
市场风险的定量与定性披露
43
项目184.
管制和程序
43
 
 
 
第II部
其他资料
 
 
 
 
第1项。
法律程序
43
项目1A
危险因素
44
第2项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第3项。
高级证券违约
44
项目184.
矿山安全披露
44
项目193.5
其他资料
44
项目六.
陈列品
45



维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
综合资产负债表
(单位：千，每股金额除外)
(未经审计)
 
 
 
April 30, 2019
 
July 31, 2018
 
April 30, 2018
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
59,636

 
$
178,145

 
$
181,597

限制性现金
 
8,876

 
6,895

 
7,427

应收贸易账款，净额
 
273,108

 
230,829

 
220,248

存货，净额
 
84,059

 
85,588

 
79,361

其他流动资产
 
41,177

 
37,279

 
31,027

流动资产总额
 
466,856

 
538,736

 
519,660

不动产、厂场和设备净额(注7)
 
1,847,434

 
1,627,219

 
1,640,727

为出售和投资而持有的房地产
 
101,251

 
99,385

 
99,623

商誉，净额(附注7)
 
1,596,867

 
1,475,686

 
1,488,663

无形资产，净额
 
306,489

 
280,572

 
283,802

其他资产
 
42,837

 
43,386

 
42,960

总资产
 
$
4,361,734

 
$
4,064,984

 
$
4,075,435

负债与股东权益
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
应付账款和应计负债(附注7)
 
$
543,060

 
$
504,533

 
$
429,858

应付所得税
 
23,290

 
50,632

 
29,512

一年内到期的长期债务(附注5)
 
48,504

 
38,455

 
38,444

流动负债总额
 
614,854

 
593,620

 
497,814

长期债务净额(附注5)
 
1,310,870

 
1,234,277

 
1,078,005

其他长期负债(附注7)
 
268,350

 
291,506

 
279,797

递延所得税净额
 
274,306

 
133,918

 
215,696

负债共计
 
2,468,380

 
2,253,321

 
2,071,312

承付款和意外开支(附注9)
 


 


 


股东权益：
 
 
 
 
 
 
优先股，面值0.01美元，授权25，000股，未发行和流通股
 
—

 
—

 
—

普通股，面值0.01美元，核准100，000股，分别发行46，105，46，021和45，874股
 
461

 
460

 
458

可交换股份，面值0.01美元，已发行和流通股分别为56、58和58股(注4)
 
1

 
1

 
1

额外实收资本
 
1,140,099

 
1,137,467

 
1,162,872

累计其他综合(损失)收入
 
(36,540
)
 
(2,227
)
 
10,469

留存收益
 
920,327

 
726,722

 
869,862

按成本计算的库存股，分别为5，905股、5，552股和5，552股(附注11)
 
(357,989
)
 
(272,989
)
 
(272,989
)
TotalVail Resorts，Inc.股东权益
 
1,666,359

 
1,589,434

 
1,770,673

非控制权益
 
226,995

 
222,229

 
233,450

股东权益总额
 
1,893,354

 
1,811,663

 
2,004,123

负债和股东权益总额
 
$
4,361,734

 
$
4,064,984

 
$
4,075,435

随附的附注是该等未经审核的综合简明财务报表的组成部分。

2


维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
综合业务简表
(单位：千，每股金额除外)
(未经审计)
 
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的九个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入：
 
 
 
 
 
 
 
山地和住宿服务及其他
$
800,816

 
$
700,033

 
$
1,631,957

 
$
1,437,753

山居零售餐饮
156,930

 
141,318

 
395,017

 
358,253

度假村净收入
957,746

 
841,351

 
2,026,974

 
1,796,006

房地产
241

 
3,140

 
595

 
3,910

净收入共计
957,987

 
844,491

 
2,027,569


1,799,916

经营费用(不包括以下分别列出的折旧和摊销)：
 
 
 
 
 
 
 
山居经营费用
349,647

 
301,760

 
894,392

 
780,539

山居零售及餐饮产品销售成本
59,615

 
54,289

 
157,996

 
147,205

一般和行政
68,213

 
66,181

 
209,954

 
194,780

度假村经营费用
477,475

 
422,230

 
1,262,342

 
1,122,524

房地产运营费用，净额
1,382

 
(597
)
 
4,141

 
2,301

总分部运营费用
478,857

 
421,633

 
1,266,483

 
1,124,825

其他业务(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
(55,260
)
 
(54,104
)
 
(161,541
)
 
(154,132
)
出售不动产的收益
268

 
—

 
268

 
515

或有代价的估计公允价值的变动(附注8)
(1,567
)
 
2,454

 
(3,467
)
 
2,454

固定资产处置损益及其他净额
27

 
(3,230
)
 
505

 
(2,125
)
业务收入
422,598

 
367,978

 
596,851

 
521,803

山区股权投资收入净额
445

 
607

 
1,555

 
1,094

投资收入和其他净额
1,727

 
736

 
2,697

 
1,516

公司间贷款的外币损失(附注5)
(3,319
)
 
(9,502
)
 
(5,180
)
 
(6,511
)
利息支出净额
(19,575
)
 
(15,648
)
 
(59,215
)
 
(46,795
)
(拨备)前收入受益于所得税
401,876

 
344,171

 
536,708

 
471,107

(备抵)受益于所得税
(93,346
)
 
(71,896
)
 
(120,914
)
 
17,914

净收入
308,530

 
272,275

 
415,794

 
489,021

非控股权益应占净收入
(16,396
)
 
(16,023
)
 
(25,106
)
 
(25,463
)
可归属于Vail Resorts公司的净收入。
$
292,134

 
$
256,252

 
$
390,688

 
$
463,558

每股金额(附注4)：
 
 
 
 
 
 
 
Vail Resorts公司的每股基本净收入
$
7.26

 
$
6.34

 
$
9.68

 
$
11.48

Vail Resorts公司的每股摊薄净收入。
$
7.12

 
$
6.17

 
$
9.48

 
$
11.13

每股宣布的现金股利
$
1.76

 
$
1.47

 
$
4.70

 
$
3.576

随附的附注是该等未经审核的综合简明财务报表的组成部分。

3



维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
综合损益表
(单位：千)
(未经审计)

 
 
三个月
四月三十日
 
九个月结束
四月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入
 
$
308,530

 
$
272,275

 
$
415,794

 
$
489,021

扣除税后的外币折算调整数
 
(30,089
)
 
(64,020
)
 
(44,862
)
 
(44,417
)
综合收益
 
278,441


208,255

 
370,932

 
444,604

非控股权益的综合收益
 
(8,898
)
 
(284
)
 
(14,557
)
 
(14,972
)
Vail Resorts公司的综合收益
 
$
269,543

 
$
207,971

 
$
356,375

 
$
429,632

随附的附注是该等未经审核的综合简明财务报表的组成部分。


4


维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
合并股东权益简明报表
(单位：千)
(未经审计)
 
普通股
额外资本缴款
累计其他综合收入(损失)
留存收益
库存股
TotalVail Resorts，Inc.股东权益
非控制权益
总股东权益
 
Vail度假村
可交换的
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月31日余额
$
458

$
1

$
1,160,243

$
58,750

$
673,065

$
(247,189
)
$
1,645,328

$
235,450

1,880,778

综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

—

—

—

256,252

—

256,252

16,023

272,275

扣除税后的外币折算调整数
—

—

—

(48,281
)
—

—

(48,281
)
(15,739
)
(64,020
)
综合收入总额
 
 
 
 
 
 
207,971

284

208,255

股票补偿费
—

—

4,644

—

—

—

4,644

—

4,644

根据股份奖励计划发行的股份，扣除雇员应缴税款的股份
—

—

(2,015
)
—

—

—

(2,015
)
—

(2,015
)
购回普通股(附注11)
—

—

—

—

—

(25,800
)
(25,800
)
—

(25,800
)
股息(附注4)
—

—

—

—

(59,455
)
—

(59,455
)
—

(59,455
)
对非控制权益的分配，净额
—

—

—

—

—

—

—

(2,284
)
(2,284
)
余额，2018年4月30日
$
458

$
1

$
1,162,872

$
10,469

$
869,862

$
(272,989
)
$
1,770,673

$
233,450

$
2,004,123

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2019年1月31日
$
461

$
1

$
1,135,709

$
(13,949
)
$
699,045

$
(357,989
)
$
1,463,278

$
219,817

$
1,683,095

综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

—

—

—

292,134

—

292,134

16,396

308,530

扣除税后的外币折算调整数
—

—

—

(22,591
)
—

—

(22,591
)
(7,498
)
(30,089
)
综合收入总额
 
 
 
 
 
 
269,543

8,898

278,441

股票补偿费
—

—

4,886

—

—

—

4,886

—

4,886

根据股份奖励计划发行的股份，扣除雇员应缴税款的股份
—

—

(496
)
—

—

—

(496
)
—

(496
)
股息(附注4)
—

—

—

—

(70,852
)
—

(70,852
)
—

(70,852
)
对非控制权益的分配，净额
—

—

—

—

—

—

—

(1,720
)
(1,720
)
余额，2019年4月30日
$
461

$
1

$
1,140,099

$
(36,540
)
$
920,327

$
(357,989
)
$
1,666,359

$
226,995

$
1,893,354


5


 
普通股
额外资本缴款
累计其他综合收入(损失)
留存收益
库存股
TotalVail Resorts，Inc.股东权益
非控制权益
总股东权益
 
Vail度假村
可交换的
 
 
 
 
 
 
 
2017年7月31日余额
$
454

$
1

$
1,222,510

$
44,395

$
550,985

$
(247,189
)
$
1,571,156

$
227,803

$
1,798,959

综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

—

—

—

463,558

—

463,558

25,463

489,021

扣除税后的外币折算调整数
—

—

—

(33,926
)
—

—

(33,926
)
(10,491
)
(44,417
)
综合收入总额
 
 
 
 
 
 
429,632

14,972

444,604

股票补偿费
—

—

14,056

—

—

—

14,056

—

14,056

测量周期调整
—

—

—

—

—

—

—

(1,776
)
(1,776
)
根据股份奖励计划发行的股份，扣除雇员应缴税款的股份
4

—

(73,694
)
—

—

—

(73,690
)
—

(73,690
)
购回普通股(附注11)
—

—

—

—

—

(25,800
)
(25,800
)
—

(25,800
)
股息(附注4)
—

—

—

—

(144,681
)
—

(144,681
)
—

(144,681
)
对非控制权益的分配，净额
—

—

—

—

—

—

—

(7,549
)
(7,549
)
余额，2018年4月30日
$
458

$
1

$
1,162,872

$
10,469

$
869,862

$
(272,989
)
$
1,770,673

$
233,450

$
2,004,123

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年7月31日余额
$
460

$
1

$
1,137,467

$
(2,227
)
$
726,722

$
(272,989
)
$
1,589,434

$
222,229

$
1,811,663

综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

—

—

—

390,688

—

390,688

25,106

415,794

扣除税后的外币折算调整数
—

—

—

(34,313
)
—

—

(34,313
)
(10,549
)
(44,862
)
综合收入总额
 
 
 
 
 
 
356,375

14,557

370,932

股票补偿费
—

—

14,786

—

—

—

14,786

—

14,786

采用收入标准的累积效应(附注2及3)
—

—

—

—

(7,517
)
—

(7,517
)
—

(7,517
)
根据股份奖励计划发行的股份，扣除雇员应缴税款的股份
1

—

(12,154
)
—

—

—

(12,153
)
—

(12,153
)
购回普通股(附注11)
—

—

—

—

—

(85,000
)
(85,000
)
—

(85,000
)
股息(附注4)
—

—

—

—

(189,566
)
—

(189,566
)
—

(189,566
)
对非控制权益的分配，净额
—

—

—

—

—

—

—

(9,791
)
(9,791
)
余额，2019年4月30日
$
461

$
1

$
1,140,099

$
(36,540
)
$
920,327

$
(357,989
)
$
1,666,359

$
226,995

$
1,893,354

随附的附注是该等未经审核的综合简明财务报表的组成部分。

6


维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
截至4月30日的九个月，
 
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
 
净收入
 
$
415,794

 
$
489,021

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
 
折旧摊销
 
161,541

 
154,132

房地产销售成本
 
—

 
3,750

股票补偿费
 
14,786

 
14,056

递延所得税净额
 
125,803

 
36,558

或有代价的公允价值变动
 
3,467

 
(2,454
)
公司间贷款的外汇损失
 
5,180

 
6,511

其他非现金收入，净额
 
(6,485
)
 
(8,090
)
资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收贸易账款，净额
 
(37,146
)
 
(33,096
)
存货，净额
 
5,170

 
5,609

应付账款和应计负债
 
1,013

 
(35,519
)
递延收入
 
(2,746
)
 
11,014

应付所得税-股票奖励活动产生的超额税收利益
 
(4,890
)
 
(54,473
)
应缴所得税-其他
 
(22,403
)
 
(14,100
)
其他资产和负债，净额
 
6,512

 
7,744

经营活动提供的净现金
 
665,596

 
580,663

投资活动的现金流量：
 

 
 
资本支出
 
(146,896
)
 
(106,314
)
企业购置额，减去已购入的现金
 
(419,044
)
 
(1,356
)
其他投资活动，净额
 
13,286

 
7,088

投资活动所用现金净额
 
(552,654
)
 
(100,582
)
筹资活动的现金流量：
 

 
 
Vail Holdings信贷协议下的借款收益
 
335,625

 
95,000

惠斯勒信贷协议下的借款收益
 
7,667

 
11,920

根据Vail Holdings信贷协议偿还借款
 
(223,750
)
 
(173,125
)
根据惠斯勒信贷协议偿还借款
 
(45,060
)
 
(91,941
)
为股票奖励活动支付的员工税
 
(12,153
)
 
(73,690
)
已支付的股息
 
(189,566
)
 
(144,681
)
普通股回购
 
(85,000
)
 
(25,800
)
其他筹资活动，净额
 
(12,408
)
 
(11,626
)
用于筹资活动的现金净额
 
(224,645
)
 
(413,943
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
 
(4,825
)
 
(4,776
)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)增加额
 
(116,528
)
 
61,362

现金、现金等价物和限制现金：
 
 
 
 
期初
 
185,040

 
127,662

期末
 
$
68,512

 
$
189,024

非现金投资活动：
 
 
 
 
应计资本支出
 
$
13,508

 
$
7,869

随附的附注是该等未经审核的综合简明财务报表的组成部分。

7


维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)
 

1.
组织和业务
维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)Vail Resorts(“Vail Resorts”)是一家控股公司，通过各种子公司开展业务。Vail Resorts及其子公司(统称“本公司”)经营三个业务部门：山地、住宿和房地产。该公司将“度假村”称为“山”和“住宿”相结合的部分。

在山区部分，公司经营以下17处世界级山地度假胜地和3个城市滑雪区：
山区度假村：
 
地点：
1.
Vail山度假村(“Vail山”)
 
科罗拉多
2.
布雷肯里奇滑雪场(“布雷肯里奇”)
 
科罗拉多
3.
Keystone度假村(“Keystone”)
 
科罗拉多
4.
Beaver Creek度假村(“Beaver Creek”)
 
科罗拉多
5.
高峰巴特山度假村(“高峰巴特山”)
 
科罗拉多
6.
天山度假村(“天山”)
 
内华达州和加利福尼亚州的塔霍湖地区
7.
北星度假村(“北星”)
 
加州塔霍湖地区
8.
柯克伍德山庄(“柯克伍德”)
 
加州塔霍湖地区
9.
Sunapee山庄(“MountSunapee”)
 
新汉普郡
10.
公园城度假村(“公园城”)
 
犹他州
11.
斯托山庄(“斯托”)
 
佛蒙特州
12.
奥克莫山度假村(“奥科莫”)
 
佛蒙特州
13.
史蒂文斯山口度假村(“史蒂文斯山口”)
 
华盛顿
14.
惠斯勒黑梳度假村(“惠斯勒黑梳”)
 
加拿大不列颠哥伦比亚省
15.
Perisher Ski度假村(“Perisher”)
 
澳大利亚新南威尔士州
16.
瀑布溪高山度假村(“瀑布溪”)
 
澳大利亚维多利亚
17.
霍瑟姆阿尔卑斯山度假村(“霍瑟姆”)
 
澳大利亚维多利亚
城市滑雪区：
 
地点：
1.
阿夫顿阿尔卑斯山滑雪区(“阿夫顿阿尔卑斯山”)
 
明尼苏达
2.
布莱顿滑雪场“)
 
密西根
3.
威尔莫特山(“威尔莫特”)
 
威斯康星州

此外，山区部分还包括辅助服务，主要包括滑雪学校、餐饮和零售/租赁业务，以及为公司的澳大利亚度假胜地提供的辅助服务，包括住宿和运输业务。位于美国的几个度假村(“U.S.”)主要根据美国农业部林业局颁发的特别使用许可条款在联邦土地上经营。惠斯勒黑梳公司的业务是在加拿大不列颠哥伦比亚省政府在斯夸米什和利瓦特民族传统领土内拥有的土地上进行的。本公司的澳洲度假村业务乃根据新南威尔士州及澳洲维多利亚州政府所拥有土地的长期租约及许可证进行。Okemo公司、Sunapee山公司和Stowe公司分别在从度假村所在州租赁的土地上经营业务，并在本公司拥有的土地上经营。

在Lodging部分，公司拥有和/或管理其RockResorts品牌下的一系列豪华酒店和共管公寓，以及其他战略住宿物业和位于公司北美山区度假胜地、国家公园管理局(“NPS”)特许公司物业，包括大提顿酒店公司(“GTLC”)的大量共管公寓。该公司在大提顿国家公园经营目的地度假村，是科罗拉多州的一家度假村地面运输公司和山区度假村高尔夫球场。

Vail Resorts Development Company(“VRDC”)是一家全资子公司，负责公司房地产部门的业务，该部门拥有、开发和销售公司度假村社区及其周边地区的房地产。


8


本公司的山区业务及其在本公司山区度假村或其周围的住宿物业属季节性性质，主要于北美的11月中旬至4月中旬为高峰营业季节。该公司的澳大利亚度假村、NPS特许公司物业和高尔夫球场的营业季节一般在6月至10月初。

2.重要会计政策概述
列报依据
合并财务报表-公司认为，所附合并财务报表反映了所有必要的调整，以公正地反映公司的财务状况、运营结果和所述中期的现金流量。所有这些调整都属于正常的经常性调整。中期业绩并不能说明整个财政年度的业绩，特别是考虑到本公司的经营周期具有重要的季节性。所附合并财务报表应与本公司截至2018年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所列经审计的合并财务报表一并阅读。某些信息和脚注披露，包括重要的会计政策，通常包括在按照美国公认会计原则编制的财政年度财务报表中。(“公认会计原则”)已被压缩或省略。截至2018年7月31日的综合资产负债表是根据经审计的财务报表编制的。

估计数的使用-按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债在资产负债表日的披露以及报告期间的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。

收入确认-当合同中承诺的货物或服务的控制权被转让时，本公司确认与客户签订的合同的收入，其金额反映公司预期有权获得的对价，以换取该等货物或服务。本公司通过分析与客户签订的合同或安排的类型、条款和条件，确定与客户签订的合同的适当收入确认。某些与客户签订的合同包含多项履约义务，在这种情况下，收入根据其相对独立的销售价格分配给每一项不同和单独的履约义务。有关更多信息，请参见附注3“收入”。

最近颁布的会计准则
采用的标准
2014年5月，财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)发布了第2014-09号“会计准则更新”，题为“与客户签订的合同的收入(主题606)”，取代了主题605中的收入确认要求。本ASU所依据的原则是，确认收入用于描述向客户转让的货物或服务的数量，以反映该公司预期有权以这些货物或服务作为交换的代价。“会计准则”还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时机和不确定性，包括重大判断和判决的变化以及从获得或履行合同所产生的费用中确认的资产。在发布“2014-09年会计准则”之后，财务会计准则理事会发布了若干修正案，这些修正案并未改变指南的核心原则，其目的是澄清和增进对收入标准中包括的某些议题的理解。2018年8月1日，本公司对截至2018年8月1日尚未完成的合同采用了修改后的追溯过渡方法，采用了此标准。根据这一过渡方法，2018年8月1日之后开始的报告期的结果在主题606下列报，而前期金额未进行调整，继续按照本公司在主题605下的历史会计方法进行报告。2018年8月1日，由于采用了这一标准，本公司的留存收益减少了约750万美元，应付账款和应计负债相应增加，这主要与新标准下的忠诚度奖励计划按预期交付的基本产品或服务的估计公允价值计量有关，以履行本公司与该忠诚计划相关的义务。这一标准的应用对Vail Resorts公司的净收入总额和净收入产生了无形的影响。截至2019年4月30日的三个月和九个月。

9


根据新的收入确认标准披露要求，截至2019年4月30日，采用主题606对综合资产负债表的影响如下(单位：千)：
 
截至2019年4月30日
资产负债表
未通过专题606的余额
调整数
如报告所述
(议题606)
负债
 
 
 
应付账款和应计负债
$
536,130

$
6,930

$
543,060

股东权益
 
 
 
留存收益
$
927,257

$
(6,930
)
$
920,327


2016年8月，FASB发布了第2016-15号ASU，“现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。”这一标准为现金收入和现金支付如何在现金流量表中分类的八项有针对性的变化提供了指导，目的是减少实践中的多样性。本公司于2018年8月1日采用此会计准则，对其合并简明财务报表并无影响。

2016年11月，FASB发布了题为“限制性现金”的第2016-18号ASU，其中要求现金流量表在一段时期内列报现金、现金等价物和限制性现金总额的变化。从历史上看，在以前的指导下，限制现金的变动已被纳入业务、投资或筹资活动，而这些活动已根据新的标准予以消除。本公司自2018年8月1日起采用此标准，该标准要求追溯适用于所述的所有期间。因此，在截至2018年4月30日的9个月中，业务活动提供的现金在新的指导下比以前要求的指导下报告的现金减少了260万美元。此外，由于在期初和期末结余中列入限制性现金，截至2018年4月30日和2017年7月31日的现金、现金等价物和限制性现金分别比先前要求的指导报告增加740万美元和1 030万美元。在北美滑雪旺季的营运高峰期，本公司的有限现金结存主要与客户预订存款有关，而根据法定要求，客户预订存款须以信托形式持有，直至该等预订完成为止。

正在评估的标准
以下列出的权威指南目前正在评估其对公司政策的影响，以及任何尚未解决的重要实施问题。

2016年2月，FASB发布了第2016-02号ASU，“租赁(主题842)”，取代了“租赁(主题840)”。该准则要求承租人在资产负债表上确认所有租赁产生的资产和负债，包括根据以前的会计准则归类为经营租赁的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。该准则还允许会计政策选择不在资产负债表上确认租赁期限为12个月或更短的租赁资产和负债。根据新的指导方针，承租人将被要求在其资产负债表中确认租赁负债和使用权资产，而出租人的会计将基本保持不变。该标准将对2018年12月15日以后的会计年度生效，包括这些年度内的过渡期(本公司2020财政年度的第一季度)，按照最初的规定，必须对财务报表中提出的最早的比较期开始时或之后订立的租赁采用经修订的追溯过渡办法，并允许早日采用。2018年7月，财务会计准则理事会对该准则进行了有针对性的改进，包括提供了一种额外的和可选的过渡方法。根据这一方法，一个实体首先在采用之日适用该标准，包括选择某些过渡补救办法，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。本公司目前正在评估采用本会计准则将对本公司的财务状况或经营结果、现金流量及相关披露所产生的影响。此外，本公司在将租赁合同集中在租赁会计软件系统方面取得了进展，并完成了对这一信息的完整性和准确性的测试。在截至2019年7月31日的会计年度第四季度，本公司预计将敲定各种技术解释，例如确定用于计量租赁负债的贴现率，以供采用。

3.社会经济收入
收入确认
以下提供了本公司从与客户的合同和其他收入中确认的收入的构成、这些合同下的履约义务以及在对这些合同进行会计核算时所作的重大判断：

10


•
山区收入来源广泛，除其他外，包括：电梯收入，包括缆车票和季票销售；滑雪学校收入，包括滑雪学校业务收入；餐饮收入，包括山区休闲和高级餐饮业务；零售销售和设备租赁；该公司还获得了其他山区收入，包括私人滑雪俱乐部收入(包括俱乐部会费和入会费摊销)、营销和互联网广告收入、市政服务收入以及公司澳大利亚度假村的住宿和运输业务。收入随着时间的推移被确认为履行作为对货物或服务的控制的履约义务(例如进入滑雪场、提供滑雪学校服务等)。除本公司的零售及餐饮业务收入外，该等收入均于履行履约责任时透过将相关货品的控制权转移予客户而予以确认。公司记录的递延收入主要与销售季票有关。递延收入在整个滑雪季节确认，因为公司的业绩义务随着服务控制权(例如，在整个滑雪季节进入滑雪场)转让给客户而得到履行。控制权的转移是根据季节通行证持有者的访问次数与预期访问总数之间的估计数确定的。总的预期访问量是根据历史数据估计的，公司认为这一估计提供了对其客户季节通行证使用情况的真实描述。如果没有足够的历史数据来确定使用模式，则在整个滑雪季节以直线方式确认递延收入。该公司还包括其他收入来源，主要是与商业租赁有关的收入来源，以及其他山区收入范围内的雇员住房租赁安排。

•
住宿收入来自多种来源，除其他外，包括：拥有的旅馆房间和管理的旅馆房间的收入；旅馆餐饮业务的收入；与公司科罗拉多度假村地面运输业务有关的运输收入；以及其他住宿收入，包括物业管理服务、管理物业其他费用偿还、私人高尔夫俱乐部收入(包括俱乐部会费和初始费用摊销)以及高尔夫球场费用。住宿收入还包括与本公司为雇主的受管理财产的工资费用有关的管理型酒店财产工资单费用偿还，由业主偿还，不增加保证金。因此，这些收入和相应的费用对本公司的营业收入或净收入没有净影响。除了来自餐饮业务的收入之外，住宿收入通常随着时间的推移而被确认，因为服务的控制权(例如，夜间酒店客房使用权)被转移到客户手中，从而履行了履行义务的义务。

•
房地产收入主要与出售开发用地有关。房地产收入一般在履行履约义务时确认，通常是在销售交易结束时，金额反映本公司预期有权获得的对价。

对于某些原始期限为一年或一年以下的合同，本公司使用适用于此类合同的实用权宜之计，而不考虑资金的时间价值。对于预期期限超过一年的合同，本公司在确定合同是否包含融资部分时考虑了主题606的规定。
除税金外，本公司于向其客户收取汇寄或应付予政府税务机关的税项后，于随附的综合简明营运报表(扣除税项)中列示收入，但如产品包括税项(如适用)，则属例外。


11


收入的分类
下表按部门和主要收入类型列出截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月和九个月的净收入(单位：千)：
 
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的九个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
山区净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
电梯
 
$
526,881

 
$
452,723

 
$
999,124

 
$
860,103

滑雪学校
 
110,755

 
101,213

 
207,271

 
185,767

就餐
 
78,928

 
70,678

 
162,629

 
142,890

零售/租赁
 
114,082

 
104,162

 
285,860

 
265,015

其他
 
47,252

 
43,748

 
144,093

 
137,776

山区净收入总额
 
$
877,898

 
$
772,524

 
$
1,798,977

 
$
1,591,551

住宿净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
拥有的酒店客房
 
$
12,352

 
$
12,518

 
$
43,499

 
$
43,506

管理式共管公寓房间
 
30,671

 
24,604

 
69,835

 
58,133

就餐
 
11,067

 
8,660

 
37,385

 
32,409

交通运输
 
8,578

 
8,164

 
18,774

 
18,177

高尔夫
 
—

 
—

 
9,628

 
8,903

其他
 
13,278

 
11,074

 
37,697

 
32,626

 
 
75,946

 
65,020

 
216,818

 
193,754

薪金费用偿还
 
3,902

 
3,807

 
11,179

 
10,701

住房净收入共计
 
$
79,848

 
$
68,827

 
$
227,997

 
$
204,455

度假村净收入合计
 
$
957,746

 
$
841,351

 
$
2,026,974

 
$
1,796,006

房地产净收入共计
 
241

 
3,140

 
595

 
3,910

净收入共计
 
$
957,987

 
$
844,491

 
$
2,027,569

 
$
1,799,916

具有多重履约义务的安排
该公司与客户签订的多项合同包括多项履行义务，主要涉及捆绑服务，如滑雪学校套餐、住宿套餐和活动(如婚礼和会议)。对于这类合同，收入根据其相对独立的销售价格分配给每一项不同和单独的履约义务。独立销售价格一般基于向客户收取的可观察到的价格，或根据历史经验和信息进行估计。

合同余额
合同负债在本公司业绩之前收到付款或到期付款时，主要作为递延收入入账，包括可退还的金额。递延收入结余主要涉及在履行本公司有关滑雪季节开始前销售季票、私人俱乐部入会费及其他相关预购产品(包括预购缆车票、多日缆车票、滑雪学校课程、设备租赁及住宿预付订金)之前记录的应收账款或现金付款。由于公司业务的季节性，其最大的递延收入余额发生在北美季节通行证销售窗口，该销售窗口通常在其财政年度的第四季度开始。截至2019年4月30日和2018年7月31日，短期递延收入余额分别为2.979亿美元和2.821亿美元。截至2019年4月30日和2018年7月31日，长期递延收入余额(主要包括长期私人俱乐部入会费收入)分别为1.249亿美元和1.265亿美元。截至2019年4月30日止的三个月和九个月，本公司分别确认了截至2018年7月31日的递延收入余额中包含的大约1.169亿美元和2.722亿美元的收入。截至2019年4月30日，长期私人俱乐部未履行义务的收入将被确认的加权平均剩余时间约为17年。
当对价的权利是无条件的时，合同资产被记作贸易应收款。截至2019年4月30日和2018年7月31日，贸易应收款余额分别为2.731亿美元和2.308亿美元。客户的付款基于与客户的合同中确定的帐单条款，根据客户的类型、地点以及所提供的产品或服务而有所不同。在开具发票和付款之间的期限并不重要。某些产品或服务

12


客户类型、合同要求在产品交付或向客户提供服务之前付款。与合约资产有关的减值亏损透过本公司的可疑账分析备抵确认。合同资产的注销按个别情况进行评估。

与客户签订合同的成本
该公司预计，为获得季票产品合同而支付的信用卡费用和销售佣金均可收回。因此，当这些金额在滑雪季节开始前支付时，公司将其确认为资产。截至2019年4月30日，与客户签订合同的130万美元成本记录在公司综合资产负债表上的其他流动资产中。递延的信用卡费用和销售佣金将根据确认的季票收入摊销。在截至2019年4月30日的三个月和九个月期间，本公司分别记录了520万美元和1060万美元的这些费用的摊销，这些摊销记入了本公司“综合运营综合报表”中的Mountainand Lodging运营费用。
利用主题606项下提供的实际权宜，本公司选择支付与非季节滑雪通行证产品和服务相关的信用卡费用和销售佣金，因为客户购买和使用之间的摊销期限一般为一年或一年以下。这些费用记录在山岭和住宿运营费用中，这些费用在公司的综合运营报表中记录。

4.
每股净收益
每股收益
每股基本盈利(“每股收益”)不包括稀释，其计算方法是将Vail Resorts股东应占净收益除以当期已发行的加权平均股份。稀释后的每股收益反映了行使发行普通股的证券或其他合同时可能发生的稀释，从而导致发行普通股，这些普通股随后将分享Vail Resorts的收益。

就本公司于二零一六年十月收购惠斯勒黑梳一事，本公司以Vail Resorts普通股(“Vail股份”)及本公司全资拥有的加拿大附属公司(“Exchangeco”)股份的形式发行代价。惠斯勒黑梳股东选择获得3，327，719股Vail股份和418，095股Exchangeco股份(“Exchangeco股份”)。Vail股票和Exchangeco股票的票面价值均为每股0.01美元，Exchangeco股票虽然已发行，但实质上相当于Vail股票的经济等价物，可在收购结束七周年之前的任何时间交换为Vail股票。本公司对已发行的加权平均股份的计算包括Exchangeco股份。

以下是截至2019、2019和2018年4月30日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益(单位：千，每股金额除外)：
 
 
截至4月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
每股净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
Vail Resorts应占净收入
 
$
292,134

 
$
292,134

 
$
256,252

 
$
256,252

加权平均Vail流通股
 
40,198

 
40,198

 
40,379

 
40,379

加权平均Exchangeco流通股
 
57

 
57

 
59

 
59

加权平均流通股总额
 
40,255

 
40,255

 
40,438

 
40,438

稀释证券的效力
 
—

 
765

 
—

 
1,107

股份总额
 
40,255

 
41,020

 
40,438

 
41,545

Vail Resorts每股净收益
 
$
7.26

 
$
7.12

 
$
6.34

 
$
6.17


本公司使用库存股票法计算稀释证券的影响及期内的平均市价。本公司于行使股份奖励时可发行的股份数目不包括于稀释每股收益的计算中，因为在截至2019年4月30日及2018年4月30日止的三个月内，该等可发行股份的反稀释证券总数分别约为54，000股及5，000股。


13


以下是截至2019年4月30日、2018年4月30日的九个月的基本每股收益和稀释后每股收益(单位：千，每股金额除外)：
 
 
截至4月30日的九个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
每股净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
Vail Resorts应占净收入
 
$
390,688

 
$
390,688

 
$
463,558

 
$
463,558

加权平均Vail流通股
 
40,307

 
40,307

 
40,313

 
40,313

加权平均Exchangeco流通股
 
57

 
57

 
61

 
61

加权平均流通股总额
 
40,364

 
40,364

 
40,374

 
40,374

稀释证券的效力
 
—

 
837

 
—

 
1,267

股份总额
 
40,364

 
41,201

 
40,374

 
41,641

Vail Resorts每股净收益
 
$
9.68

 
$
9.48

 
$
11.48

 
$
11.13


行使基于股份的奖励时可发行的股份数目不包括在摊薄每股收益的计算范围内，因为在截至2029年4月30日、2019年4月30日及2018年4月30日的九个月内，加入该等股份将会产生约48，000股及5，000股的反稀释效应。

在截至2019年4月30日的9个月中，Vail Resorts的净收益与上一年相比减少了约7，290万美元，主要原因是员工行使现金股票升值权利后，超额税益减少了4，960万美元，截至2018年4月30日的三个月和九个月期间，临时净税收收益约为6，460万美元，这是美国政府于2017年12月22日颁布的全面税收立法(通常称为“税法”)的结果。这两个项目均记录在本公司“综合业务合并报表”中的所得税(备抵)受益范围内。这些减少额因业务收入增加而被部分抵消。

分红
在截至2019年4月30日的三个月和九个月期间，本公司分别支付每股1.76美元和4.70美元的现金股息(总计分别为7090万美元和1.896亿美元)。在截至2018年4月30日的3个月和9个月内，本公司分别支付了每股1.47美元和3.576美元的现金股息(总计分别为5，950万美元和144.7百万美元)。2019年6月5日，公司董事会宣布Vail股票的季度现金股息为每股1.76欧元，于2019年7月11日支付给2019年6月26日有记录的股东。此外，Exchangeco股票的加元等值股息将于2019年7月11日支付给2019年6月26日登记在案的股东。

5.长期债务
截至2019年4月30日、2018年7月31日和2018年4月30日的长期债务净额汇总如下(单位：千)：
 
 
成熟性
 
April 30, 2019
 
July 31, 2018
 
April 30, 2018
Vail控股信贷协议定期贷款(A)
 
2024
 
$
926,250

 
$
684,375

 
$
693,750

Vail Holdings信贷协议左轮手枪(A)
 
2024
 
—

 
130,000

 
—

惠斯勒信贷协议左轮手枪(B)
 
2023
 
26,127

 
65,353

 
31,153

职工住房债券
 
2027-2039
 
52,575

 
52,575

 
52,575

峡谷义务
 
2063
 
338,823

 
334,509

 
333,078

其他(C)
 
2020-2032
 
19,636

 
9,270

 
9,430

债务总额
 
 
 
1,363,411

 
1,276,082

 
1,119,986

减：未摊销债务发行成本
 
 
 
4,037

 
3,350

 
3,537

减：当前到期日(D)
 
 
 
48,504

 
38,455

 
38,444

长期债务净额
 
 
 
$
1,310,870

 
$
1,234,277


$
1,078,005


(a)
2018年8月15日，为了资助Stevens Pass和Triple Peaks的收购(见附注6，收购)，该公司的全资子公司Vail Holdings，Inc.。(“VHI”)，与美国银行(N.A.)及其他放款人订立第八份经修订的“信贷协议”(“Vail HoldingsCredit Agreement”)(“Vail Holdings信贷协议”)。

14


根据该协议，该等贷款人同意额外提供2.656亿美元的增支定期贷款，并代表所有贷款人同意将Vail Holdings信贷协议项下的未偿还定期贷款及左轮手枪贷款的到期日延长至2023年8月15日。随后，于2019年4月15日，本公司对Vail Holdings信贷协议作出修订，主要将未偿还定期贷款及左轮手枪融资的到期日延长至2024年4月15日，增加本公司根据该协议获准于每个财政季度支付的股息金额，并将左轮手枪融资额度增加1亿美元。Vail控股信贷协议包括一项5.00亿美元的循环信贷安排和一项9.5亿美元的定期贷款安排。VHI根据Vail Holdings信贷协议所承担的债务由本公司及其若干附属公司担保，并以VHI及其大部分附属公司的全部股本的质押作为抵押(除外国子公司的股本质押外)。此外，根据Vail Holdings信贷协议的条款，VHI有能力(以左轮手枪或定期贷款的形式)将本金总额增加至不超过Vail控股信贷协议所界定的(I)12亿美元及(Ii)2.75的产品及其后十二个月经调整的EBITDA中较大的本金金额。定期贷款基金须于2019年1月31日开始按季度分期摊销约1，190万美元的本金，即每年应付本金的5%，并最终支付所有未付款项，加上2024年4月到期的应计和未付利息。根据Vail HoldingsCredit Agreement提供的贷款所得款项，可用来支付本公司的营运资金需求、资本开支、收购、投资及其他一般公司用途，包括发出信用证。根据Vail Holdings信贷协议进行的借款(包括定期贷款融资)于2019年4月30日按伦敦银行同业拆借利率加1.25%计算利息(于2019年4月30日为3.73%)。利率差幅可能会根据公司的净资金负债与调整后EBITDA的比率，在尾随的四个季度的基础上波动。Vail控股信贷协议还包括一笔未使用的季度承诺费，这笔费用相当于Vail控股信贷协议中所定义的由净融资债务与经调整的EBITDA比率所确定的百分比。, 乘以Vail控股信贷协议承诺超过未偿还贷款和未结信用证总额的每日金额(截至2019年4月30日为0.25%)。只要资金净额债务与经调整的EBITDA比率不超过季度末允许的最高比率，且经调整的EBITDA与资金债务利息的比率(如“Vail控股信贷协议”所界定的)不低于季度末允许的最低比率，则可获得未使用的数额。“维尔控股信贷协议”规定了肯定和消极的契约，这些契约除其他事项外，限制了本公司承担债务、处置资产、进行资本支出、进行分配和投资的能力。此外，Vail控股信贷协议包括以下限制性财务契约：资金净额债务与经调整EBITDA比率及经调整EBITDA与资金债务比率利息之比率。
(b)
惠斯勒山地度假村有限合伙公司(“惠斯勒有限责任公司”)和黑梳滑雪企业有限合伙公司(“黑梳滑雪有限合伙公司”)，连同“WB合伙企业”，是惠斯勒有限责任公司和黑梳滑雪有限合伙公司于2013年11月12日订立的信贷协议(经修订后的“惠斯勒信贷协议”)的缔约方，该信贷协议由惠斯勒有限责任公司、黑梳滑雪企业有限合伙公司和黑梳滑雪企业有限合伙公司签署，日期为2013年11月12日(经修订的“惠斯勒信贷协议”)。惠斯勒有限责任公司和黑梳有限责任公司的某些附属公司作为担保人(“惠斯勒附属担保人”)，金融机构作为贷款人，多伦多自治领银行作为行政代理。惠斯勒信贷协议包括一项3亿加元的循环信贷安排。在截至2019年1月31日止的三个月内，本公司对惠斯勒信贷协议作出修订，将循环信贷工具的到期日延展至2023年12月15日。惠斯勒信贷协议的其他重要条款没有改变。WB合伙公司在惠斯勒信贷协议下的债务由惠斯勒子公司担保人担保，并由惠斯勒子公司担保人的股本质押以及惠斯勒有限责任公司、黑梳有限责任公司和惠斯勒子公司担保人几乎所有资产的质押作为抵押。此外，根据惠斯勒信贷协议的条款，世界银行伙伴关系有能力将承诺额增加7 500万加元，但须经贷款人批准。惠斯勒信贷协议项下的借款以加元或美元提供，并每年收取利息，但须根据世界银行伙伴关系的综合总杠杆率(定义见惠斯勒信贷协议)计算适用的保证金，定价自2019年4月30日起，如属借款(I)以加元计，根据世界银行合夥人的选择，(A)按加拿大最优惠利率加每年0.75%计算，或(B)以发出银行承兑汇票加每年1.75%的方式支付；及(Ii)按世界银行合夥方案计算，按(A)美国基本利率加每年0.75%或(B)统一银行接纳利率加每年1.75%计算，按美元计算；及(Ii)按世界银行合夥方案计算，按美元计算；或(B)按美国基本利率加每年0.75%计算。截至2019年4月30日，根据惠斯勒信贷协议进行的所有借款均以加元进行，并以发出银行承兑书加1.75%(约3.78%)的方式进行。惠斯勒信贷协议还包括一项基于综合总杠杆率的季度未使用承诺费，截至2019年4月30日，该比率相当于每年0.3937%。“惠斯勒信贷协议”规定了肯定和消极的契约，这些契约除其他外，限制了世行合作伙伴承担债务和留置权、处置资产的能力。进行资本支出、分配和投资。此外, 惠斯勒信贷协议包括这类融资工具惯用的限制性财务契约(杠杆率和利息覆盖率)。
(c)
在截至2019年4月30日的三个月及九个月内，本公司完成了两宗房地产销售交易，由于本公司继续参与相关交易，这些交易被记作融资安排。

15


出售的资产，包括但不限于完成后从开发项目回购已完工商业空间的义务。在截至2019年4月30日的三个月内，该公司从这些销售交易中收到了大约1，120万美元的收益，这些收益反映在长期债务净额中。
(d)
当前到期日为未来12个月到期的本金。

截至2019年4月30日财政年度(8月1日至7月31日)未偿债务的总到期日如下(单位：千)：
 
共计
2019年(2019年5月至2019年7月)
$
12,046

2020
54,666

2021
48,580

2022
48,648

2023
48,719

此后
1,150,752

债务总额
$
1,363,411


截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三个月，本公司分别记录了1，960万美元和1，560万美元的利息支出总额，其中30万美元为这两个期间的递延融资成本摊销。截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月，本公司分别记录了5，920万美元和4，680万美元的利息支出总额，其中100万美元为这两个期间的递延融资成本摊销。本公司遵守其所有财务及经营契诺，该等契诺须在其债务工具项下于所有期间内予以维持。

关于2016年10月对惠斯勒黑梳的收购，VHI通过向惠斯勒黑梳提供2.1亿美元的公司间贷款，为收购价格的一部分提供了资金，该贷款自2016年11月1日起生效，并要求对惠斯勒黑梳的功能货币加元进行外币重新计量。因此，与贷款有关的外币波动记录在公司的经营结果中。截至2019年4月30日止的三个月和九个月，公司分别确认了公司间借给惠斯勒黑梳公司的约330万美元和520万美元的非现金外币损失。截至2018年4月30日止的三个月和九个月，公司分别确认了惠斯勒黑梳公司间贷款的非现金外币损失约950万欧元和650万欧元。


16


6.预算外资金的购置
瀑布溪和霍瑟姆度假村
2019年4月4日，本公司透过一间全资附属公司，收购了用以在澳洲维多利亚经营两个度假村的滑雪场租约及相关基础设施。该公司收购了澳大利亚阿尔卑斯企业控股公司。于二零一八年十二月二十九日至二零一八年十二月二十九日期间，由Merlin Entertainments的附属公司Living and Leisure Australia Group经营Falls Creek及Hotham度假村的所有相关企业实体，经按若干议定条款作出调整后，以现金购买价格约1.789亿澳元(合1.274亿美元)。收购包括两个度假村的山区业务，包括基地地区滑雪者服务(滑雪和滑雪板学校设施、零售和租赁、预订和财产管理业务)。
以下概述了购买对价和对交易生效之日所获可识别资产和假设负债的估计公允价值的初步购买价分配情况(单位：千人)：
 
收购日期估计公允价值
流动资产
$
6,979

不动产、厂场和设备
56,264

商誉
71,111

可识别无形资产和其他资产
5,451

负债
(12,453
)
购得的净资产
$
127,352

在交易中获得的可识别无形资产主要与商号有关。收购价格超过所收购资产和假设负债的估计公允价值总额的部分作为商誉入账。获得认可的商誉主要归因于预期的协同效应、Falls Creek和Hotham的聚集劳动力以及其他因素。根据澳大利亚税法，任何商誉都不会因所得税的目的而被扣除。本公司于截至2019年4月30日止九个月之综合营运综合报表中，确认与交易有关之收购相关开支470万加元，包括290万美元之印花税开支及Lodging营运开支。从收购之日起，FallsCreek和Hotham的运营结果将在MountainSegments范围内进行前瞻性报告。

Stevens Pass度假村
2018年8月15日1868年8月15日，本公司通过一家全资子公司，从Oz Real Estate(“Ski Resort Holdings”)的附属公司Ski Resort Holdings，LLC收购华盛顿州的Stevens Pass度假村，在对商定的某些条款进行调整后，总现金代价为6，400万美元。2018年8月15日，本公司根据其Vail Holdings信贷协议定期贷款(见附注5，长期债务)借入7，000万欧元，以支付交易及相关收购相关开支。收购包括度假村的山区业务，包括基地地区滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)。

以下概述了购买对价和对交易生效之日所获可识别资产和假设负债的估计公允价值的初步购买价分配情况(单位：千人)：
 
收购日期估计公允价值
流动资产
$
752

不动产、厂场和设备
34,865

商誉
28,878

可识别无形资产
2,680

递延所得税净额
886

负债
(4,029
)
购得的净资产
$
64,032


收购价格超过所收购资产和假设负债的估计公允价值总额的部分作为商誉入账。获得认可的商誉主要归功于预期的协同效应，即史蒂文斯传球公司聚集的员工队伍。

17


及其他因素，并预期可为所得税的目的予以扣减。本公司于截至2019年4月30日止九个月的综合营运报表中，确认与Mountainand Lodging交易相关的收购相关开支120万欧元。从收购之日起，Stevens Pass的运营结果将在MountainSegments范围内进行前瞻性报告。

奥克莫山度假村、山顶山度假村和夏纳皮山度假村
2018年9月27日至27日，公司通过一家全资子公司收购了佛蒙特州Okemo山度假村、科罗拉多州Crested Butte山度假村和新汉普郡Sunapee山度假村的母公司Triple Peaks，LLC(“Triple Peaks”)，经按商定的某些条款进行调整后，现金购买价格约为7410万欧元。此外，在交易完成的同时，Triple Peaks用公司提供的资金支付了1.55亿欧元，以支付所有三个度假村与Ski Resort Holdings签订的租约的剩余债务。因此，总购买价格(包括偿还租赁义务)为2.291亿美元，为此，本公司利用手头现金，并根据Vail Holdings信贷协议定期贷款(见附注5，长期债务)借入1.956亿美元，以支付交易及相关收购相关开支。该公司从美国林业局获得了新的特殊用途许可证，并承担了Okemo和MountSunapee的州土地租约。收购包括度假胜地的山区业务，包括基地地区滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)。

以下概述了购买对价和对交易生效之日所获可识别资产和假设负债的估计公允价值的初步购买价分配情况(单位：千人)：
 
收购日期估计公允价值
流动资产
$
5,197

不动产、厂场和设备
159,799

商誉
51,633

可识别无形资产
27,360

递延所得税净额
3,093

负债
(17,989
)
购得的净资产
$
229,093


交易中获得的可识别无形资产主要与财产管理合同和商号有关。收购价格超过所收购资产和假设负债的估计公允价值总额的部分作为商誉入账。确认的商誉主要是由于预期的协同效应、度假村的聚集劳动力及其他因素，并预期可为所得税的目的予以扣减。本公司在截至2019年4月30日止九个月的综合营运综合报表中，确认了与MountainandLodging交易相关的收购相关开支280万美元。从收购之日起，三峰公司的运营结果将在山区和Lodging部门进行前瞻性报告。

收购Falls Creek、Hotham、Stevens Pass及Triple Peaks所收购资产及假设之资产及负债之估计公允价值乃初步估计，并以于各收购日期可得之资料为基础。本公司认为，此信息为估计所收购资产和假设负债的公允价值提供了合理的依据；然而，本公司正在获取必要的补充信息，以最终确定估计的公允价值。因此，对所反映的估计公允价值的初步计量可能会发生变化。本公司预期于有关收购日期起计一年内完成估值及完成收购对价分配。

备用财务信息
以下为本公司未经审核的备考综合财务资料，犹如对Falls Creek、Hotham、Stevens Pass及Triple Peaks的收购已于2017年8月1日(该等收购发生的财政年度前一个财政年度开始)完成。下列未经审核的备考财务资料包括以下调整：(I)购得物业、厂房及设备的折旧；(Ii)于交易日期记录的无形资产摊销；(Iii)先前拥有人所招致的租赁费用，而本公司毋须支付该等费用；(Iv)交易及业务整合相关费用；(五)与交易融资有关的利息支出。这一未经审计的备查财务信息仅供参考，并不表明未来的结果。

18


如果交易发生在2017年8月1日，则可能会发生的操作或结果(除每股金额外，以千为单位)。
 
截至4月30日的三个月，
 
2019
2018
预计净收入
$
958,051

$
901,832

预计应归属于Vail Resorts公司的净收入。
$
293,002

$
265,119

预计可归属于Vail Resorts公司的每股基本净收入。
$
7.28

$
6.56

Vail Resorts公司的预计摊薄每股净收入。
$
7.14

$
6.38

 
截至4月30日的九个月，
 
2019
2018
预计净收入
$
2,059,722

$
1,949,438

预计应归属于Vail Resorts公司的净收入。
$
395,633

$
474,687

预计可归属于Vail Resorts公司的每股基本净收入。
$
9.80

$
11.76

Vail Resorts公司的预计摊薄每股净收入。
$
9.60

$
11.40


补充资产负债表资料
不动产、厂场和设备的构成如下(单位：千)：
 
 
April 30, 2019
 
July 31, 2018
 
April 30, 2018
土地和土地改良
 
$
618,545

 
$
552,271

 
$
553,366

建筑物和建筑物改良
 
1,279,117

 
1,193,528

 
1,194,877

机械设备
 
1,157,424

 
1,007,250

 
1,024,483

家具和固定装置
 
304,345

 
283,694

 
275,959

软体
 
118,678

 
113,699

 
110,789

车辆
 
63,443

 
60,697

 
60,266

在建工程
 
48,728

 
59,579

 
35,895

不动产、厂场和设备毛额
 
3,590,280

 
3,270,718

 
3,255,635

累计折旧
 
(1,742,846
)
 
(1,643,499
)
 
(1,614,908
)
不动产、厂场和设备、净额
 
$
1,847,434

 
$
1,627,219

 
$
1,640,727


应付账款和应计负债的构成如下(单位：千)：
 
 
April 30, 2019
 
July 31, 2018
 
April 30, 2018
应付贸易账款
 
$
80,218

 
$
80,793

 
$
58,228

递延收入
 
297,874

 
282,103

 
251,110

应计薪金、工资和递延补偿
 
37,817

 
40,034

 
24,645

累算权益
 
42,732

 
33,963

 
37,776

存款
 
32,090

 
26,646

 
24,326

其他负债
 
52,329

 
40,994

 
33,773

应付账款和应计负债共计
 
$
543,060

 
$
504,533

 
$
429,858


19



其他长期负债的构成如下(单位：千)：
 
 
April 30, 2019
 
July 31, 2018
 
April 30, 2018
私人会所递延入会费收入
 
$
111,294

 
$
114,319

 
$
116,375

不利租赁义务(净额)
 
19,733

 
21,839

 
22,537

其他长期负债
 
137,323

 
155,348

 
140,885

其他长期负债共计
 
$
268,350

 
$
291,506

 
$
279,797


截至2019年4月30日止九个月，本公司各分部之间分配的商誉账面净值变动如下(单位：千)：
 
大山
倒伏
商誉，净额
2018年7月31日结余
$
1,407,787

$
67,899

$
1,475,686

收购
151,622

—

151,622

外汇汇率变动的影响
(30,441
)
—

(30,441
)
2019年4月30日结余
$
1,528,968

$
67,899

$
1,596,867


8.社会-公允价值计量
财务会计准则理事会发布了“公允价值准则”，其中规定了报告实体应如何为计量和披露目的计量公允价值。该准则确立了适用于所有按公允价值计量的资产和负债的公允价值的共同定义，并优先考虑对用于计量公允价值的估值技术的投入。公司采用估值技术，在确定公允价值时，最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少不可观测的投入的使用。层次结构的三个层次如下：

第1级：反映公司可获得的相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价的投入；

第二级：投入包括活跃和非活跃市场中类似资产和负债的报价，或可直接或间接观察到的资产或负债的报价；以及

第三级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。


20


下表汇总了本公司的现金等价物、其他流动资产和或有代价，按估计公允价值计量(按公允价值计量的所有其他资产和负债均不重要)(单位：千人)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年4月30日的公允价值估计
描述
 
共计
 
1级
 
2级
 
级别©3
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场
 
$
3,037

 
$
3,037

 
$
—

 
$
—

商业票据
 
$
2,401

 
$
—

 
$
2,401

 
$
—

存款证
 
$
10,092

 
$
—

 
$
10,092

 
$
—

负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
或有代价
 
$
25,300

 
$
—

 
$
—

 
$
25,300

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年7月31日的公允价值估计
描述
 
共计
 
1级
 
2级
 
第3级
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场
 
$
3,021

 
$
3,021

 
$
—

 
$
—

商业票据
 
$
2,401

 
$
—

 
$
2,401

 
$
—

存款证
 
$
11,249

 
$
—

 
$
11,249

 
$
—

负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
或有代价
 
$
21,900

 
$
—

 
$
—

 
$
21,900

 
 
 
 
 
截至2018年4月30日的公允价值估计
描述
 
共计
 
1级
 
2级
 
第3级
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场
 
$
3,017

 
$
3,017

 
$
—

 
$
—

商业票据
 
$
2,401

 
$
—

 
$
2,401

 
$
—

存款证
 
$
6,849

 
$
—

 
$
6,849

 
$
—

负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
或有代价
 
$
21,300

 
$
—

 
$
—

 
$
21,300


公司的现金等价物和其他流动资产是使用市场报价或定价模型来衡量的，所有重要的投入都是可观察到的或由可观察到的市场数据证实的。

在截至1933年4月30日、2019年和2018年4月的9个月中，或有考虑的变化如下(单位：千)：
 
 
 
 
 
截至2018年7月31日和2017年7月31日的余额
 
$
21,900

 
$
27,400

付款
 
(67
)
 
(3,646
)
估计公允价值变动
 
3,467

 
(2,454
)
截至2019年4月30日和2018年4月30日的余额
 
$
25,300

 
$
21,300


Park City的租约规定向业主支付参与的或有付款(“或有代价”)，数额为根据租约计算的公园城度假村业务EBITDA超过交易日期确定的约3，500万美元的42%。由于该起始值其后每年按通胀挂钩指数增加，并对本公司根据租赁作出的任何资本改善或投资作出10%的调整。(Iii)或有代价的估计公允价值包括派克城未来一段期间的度假业务，并根据下一年度的估计业绩计算EBITDA，而该EBITDA乃根据下一年度的估计业绩厘定，由于假设的增长因子而上升。本公司使用期权定价模型估算或有代价付款的公允价值。主要假设包括11.15%的贴现率、17.0%的波动率和未来期间的ParkCity EBITDA和资本支出，这些都是不可观察的投入，因此被视为第三级投入。本公司准备了一份敏感性分析，以评估某些关键假设的变动将对或有代价的估计公允价值产生的影响。贴现率变动100个基点或其后估计变动5%

21


这一年的执行情况将导致公允价值估计数在大约380万美元至530万美元之间发生变化。

或有代价列为负债，在每一报告日按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决。在截至2019年4月30日止的九个月内，本公司向业主支付约10万美元或有代价，并录得约350万美元的增加，主要与截至2019年7月31日止财政年度的估计或有代价付款有关。这些变动导致或有代价的公允价值估计数约为2 530万美元，反映在综合资产负债表中的应付账款和应计负债及其他长期负债中。

9.社会保险金的承付款和意外开支
大都市区
公司信用-通过根据Vail控股信贷协议发行的640万美元信用证，提高了荷兰克里克大都会区(“HCMD”)发行的630万美元债券。HCMD的债券已发行，并用于建设与该公司的Red Sky Ranch住宅发展相关的基础设施。本公司已同意向红天牧场大都市区(“RSRMD”)支付基建改善费用，直至RSRMD的物业税收入足以应付HCMD债券下的还本付息要求为止。本公司已分别于2019年4月30日、2018年7月31日及2018年4月30日，就未来RSRMD基建改善费用的估计现值，在合并综合资产负债表中记录主要在其他长期负债内的负债200万美元。该公司估计，在截至2031年7月31日的财政年度内，它将根据这一安排支付基本建设改良费。

担保/赔偿
截至2019年4月30日，公司的各种信用证总额为7，190万美元，其中5，340万美元用于支持员工住房债券，1，850万美元主要用于支付工人补偿、风能购买协议和与保险有关的免赔额。截至2019年4月30日，该公司还持有1，040万美元的担保债券，主要是为其美国工人补偿自我保险计划提供抵押品。

除上述担保外，本公司还在正常业务过程中订立了合同，其中包括在某些未来事件发生或不发生时可能要求其向第三方付款的某些赔偿。这些赔偿包括与第三方使用公司商标和徽标有关的被许可人的赔偿、与侵犯其他方的技术和软件产品有关的责任、与使用地役权有关的责任、与雇用合同工人有关的责任和公司使用受托人的责任，这些赔偿包括与第三方使用公司商标和标识有关的赔偿、与侵犯其他方的技术和软件产品有关的责任、与使用地役权有关的责任、与雇用合同工人有关的责任和公司使用受托人的责任。与本公司使用公共土地及环境事宜有关的法律责任。这些补偿金的期限一般是不确定的，一般不会限制公司未来有义务支付的款项。

在适用法例许可下，本公司及其若干附属公司已同意就彼等或该等高级人员或董事现时或过去以该等身份为本公司或其附属公司服务期间发生的若干事件或事件向其董事及高级职员作出弥偿。根据此等弥偿协议，本公司日后可能须支付的最高金额是无限的；然而，本公司设有董事及高级人员保险单，使本公司可追讨任何已支付款项的一部分。

除非另有说明，否则本公司并无在随附的综合财务报表中记录任何与上述信用证、弥偿及其他担保有关的重大负债，亦可能是因为本公司已在其综合资产负债表上记录与该担保有关的相关负债，担保涉及公司本身的业绩，因此不受公认会计原则规定的计量要求的约束，也不是因为公司根据赔偿条款将引发付款的当前事实和情况计算出的赔偿或担保的估计公平价值是不重要的。此外，就某些赔偿而言，由于每一项索赔和赔偿规定中可能涉及的一套独特的事实和情况，不可能确定这些潜在义务下的最高赔偿责任数额。从历史上看，公司根据这些义务支付的款项并不重要。

如上所述，公司对被许可人使用公司商标和标识给予一定的赔偿。本公司并不记录与该等赔偿有关的任何负债。

此外，本公司已与第三方山岳度假村订立策略性的长期季票联盟协议，在该协议中，本公司承诺就该等协议的其余条款支付最低收入保证。


22


自我保险
该公司为其美国健康福利计划下的索赔和美国的大多数工人补偿索赔提供自我保险。在美国的工人赔偿索赔受停止损失保单的约束。与工人补偿有关的自保责任是根据提出的索赔在精算上确定的。与公司美国健康福利计划下的索赔有关的自保责任是根据对实际索赔的分析确定的。与这些索赔有关的数额被列为应付账款和应计负债中应计权益的一个组成部分(见附注7，补充资产负债表信息)。

法务
本公司是在正常业务过程中发生的各种诉讼的当事方。管理层相信，本公司已有足够的保险及/或应计一切损失、意外事故，包括被认为可能的损失及可估计的损失及未断言的事项。截至2019年4月30日、2018年7月31日和2018年4月30日，上述意外开支损失的应计项目既不重要，也不重要。

10.共享部分信息
该公司有三个可报告的部门：山区，住宿和房地产。该公司将“度假村”称为“山”和“住宿”相结合的部分。山区部分包括本公司的山区度假区/滑雪区的运营及相关的辅助活动。Lodging部分包括公司所有的酒店、RockResorts、NPS特许公司物业、共管公寓管理、科罗拉多度假村地面运输业务和山地度假村高尔夫业务。房地产部门在公司的度假社区内和周围拥有、开发和销售房地产。该公司的报告部门，虽然是其他部门成功的组成部分，但提供了截然不同的产品和服务，需要不同类型的管理重点。因此，这些段是分开管理的。

本公司使用报告的EBITDA(定义为分部净收入减去分部营业费用，加上或减去分部股权投资收入或亏损，以及房地产分部，加上出售不动产的损益)报告分部业绩。公司报告分部业绩的方式与管理层向首席运营决策者(首席执行官)报告经营业绩的内部报告一致，以评估分部业绩。

从报告的EBITDA中排除的项目是理解和评估财务执行情况的重要组成部分。报告的EBITDA不应单独考虑，或作为净收入、现金及现金等价物净变动或合并简明财务报表中作为财务业绩或流动性指标列报的其他财务报表数据的替代或替代数据。

该公司利用报告的EBITDA来评估该公司的业绩并为其分部分配资源。山区报告EBITDA包括山区净收入减去山区经营费用，加上或减去山区股权投资收入或亏损。住宿报告EBITDA包括住宿净收入减去住宿经营费用。房地产报告EBITDA包括房地产净收入减去房地产经营费用加上出售房地产的损益。所有分部费用包括公司行政费用的分配。除下表所示外，资产不是在各段之间分配的，也不是用来评估业绩的。


23


下表按可报告部分列出财务信息，管理层在评价业绩和分配资源时使用该部分(以千为单位)：
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的九个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入：
 
 
 
 
 
 
 
电梯
$
526,881

 
$
452,723

 
$
999,124

 
$
860,103

滑雪学校
110,755

 
101,213

 
207,271

 
185,767

就餐
78,928

 
70,678

 
162,629

 
142,890

零售/租赁
114,082

 
104,162

 
285,860

 
265,015

其他
47,252

 
43,748

 
144,093

 
137,776

山区净收入总额
877,898

 
772,524

 
1,798,977

 
1,591,551

倒伏
79,848

 
68,827

 
227,997

 
204,455

度假村净收入合计
957,746

 
841,351

 
2,026,974

 
1,796,006

房地产
241

 
3,140

 
595

 
3,910

净收入共计
$
957,987

 
$
844,491

 
$
2,027,569

 
$
1,799,916

分部运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
大山
$
410,254

 
$
363,878

 
$
1,056,625

 
$
936,567

倒伏
67,221

 
58,352

 
205,717

 
185,957

度假胜地
477,475

 
422,230

 
1,262,342

 
1,122,524

房地产，净额
1,382

 
(597
)
 
4,141

 
2,301

总分部运营费用
$
478,857

 
$
421,633

 
$
1,266,483

 
$
1,124,825

出售不动产的收益
$
268

 
$
—

 
$
268

 
$
515

山区股权投资收入净额
$
445

 
$
607

 
$
1,555

 
$
1,094

报告EBITDA：
 
 
 
 
 
 
 
大山
$
468,089

 
$
409,253

 
$
743,907

 
$
656,078

倒伏
12,627

 
10,475

 
22,280

 
18,498

度假胜地
480,716


419,728


766,187

 
674,576

房地产
(873
)
 
3,737

 
(3,278
)
 
2,124

报告EBITDA共计
$
479,843

 
$
423,465

 
$
762,909

 
$
676,700

为出售和投资而持有的房地产
$
101,251

 
$
99,623

 
$
101,251

 
$
99,623

与Vail Resorts公司应占净收入的对账：
 
 
 
 
 
 
 
报告EBITDA共计
$
479,843

 
$
423,465

 
$
762,909

 
$
676,700

折旧摊销
(55,260
)
 
(54,104
)
 
(161,541
)
 
(154,132
)
或有代价公允价值估计数的变动
(1,567
)
 
2,454

 
(3,467
)
 
2,454

固定资产处置损益及其他净额
27

 
(3,230
)
 
505

 
(2,125
)
投资收入和其他净额
1,727

 
736

 
2,697

 
1,516

公司间贷款的外币损失
(3,319
)
 
(9,502
)
 
(5,180
)
 
(6,511
)
利息支出净额
(19,575
)
 
(15,648
)
 
(59,215
)
 
(46,795
)
(拨备)前收入受益于所得税
401,876

 
344,171

 
536,708

 
471,107

(备抵)受益于所得税
(93,346
)
 
(71,896
)
 
(120,914
)
 
17,914

净收入
308,530

 
272,275

 
415,794

 
489,021

非控股权益应占净收入
(16,396
)
 
(16,023
)
 
(25,106
)
 
(25,463
)
可归属于Vail Resorts公司的净收入。
$
292,134

 
$
256,252

 
$
390,688

 
$
463,558


24


11.股票回购计划
2006年3月9日，本公司董事会批准了股份回购计划，授权本公司回购至多3，000，000股Vail股份。2008年7月16日，本公司董事会增加了3，000，000股Vail股票的授权，2015年12月4日，本公司董事会又增加了1，500，000股Vail股票的授权，以获得回购最多7，500，000股Vail股票的总授权。在截至2019年4月30日的三个月和九个月内，本公司分别回购了0股和353，007股Vail股份(总成本约为8，500万美元)。在截至2018年4月30日的3个月和9个月中，本公司回购了115，422股Vail股票(总成本为2，580万美元)。自股份购回计划实施至2019年4月30日，本公司已以约3.58亿美元购回5，904，723股Vail股份。截至2019年4月30日，1，595，277股Vail股份仍可根据现有股份购回计划购回，根据回购计划购买的Vail股票将作为库存股持有，并可根据本公司的员工股票奖励计划用于发行Vail股票。

第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告中，Vail Resorts，Inc.及其子公司在截至2019年4月30日的10-Q报表(“Form 10-Q”)中被称为“我们”、“我们”或“公司”。

以下管理层对业务财务状况和结果的讨论和分析(“MD&A”)应与截至2018年7月31日的财政年度10-K报表(“Form 10-K”)以及截至2019年4月30日、2019年和2018年4月30日及截至2018年4月30日的综合财务报表以及截至2018年4月30日的3个月和9个月的10-K报表一并阅读，包括在本表格第一部份第10-Q号表格第1项内，该表格提供有关我们的财务状况、营运结果及现金流量的额外资料。如果以下MD&A包含非历史性质的陈述，这些陈述是前瞻性陈述，其中包含风险和不确定因素。见下文“前瞻性陈述”。这些风险包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中讨论的风险，包括2018年9月28日提交的10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险。

MD&A包括对我们三个部门中每一个部门的财务业绩的讨论。我们选择具体包括报告的EBITDA(定义为分部净收入减去分部运营费用，加上或减去分部股权投资收入或亏损，以及房地产分部的损益)和净负债(定义为长期债务，净额加上一年内到期的长期债务减去现金及现金等价物)，在接下来的讨论中，我们认为这些衡量标准是我们财务业绩和可用资本资源的重要指标。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，Resort报告的EBITDA、报告的EBITDA总额和净债务不是衡量财务业绩或流动性的指标。我们利用分部报告的EBITDA来评估我们的业绩和分配资源给我们的分部。我们还认为，净债务是一项重要的衡量标准，因为它表明我们是否有能力为我们未来的现金需求获得更多的资本资源。有关报告的EBITDA与Vail Resorts，Inc.的净收入之间的对账，请参阅“经营结果”一节的结尾部分。净负债与长期负债之比。

从报告的EBITDA和净债务中排除的项目是理解和评估财务执行情况或流动性的重要组成部分。报告的EBITDA和净债务不应单独考虑，也不应作为净收入(损失)、现金及现金等价物净变动或合并财务报表中作为财务执行情况或流动性指标的其他财务报表数据的替代办法或替代办法。由于Resort报告的EBITDA、总计报告的EBITDA和净债务不是按照公认会计原则确定的计量，因此可能会受到不同计算的影响，因此Resort报告的EBITDA、总计报告的EBITDA和净债务(如本文所示)可能无法与其他公司的其他类似标题的计量进行比较。此外，我们的分部报告EBITDA(即山地、住宿和房地产)，即按照公认会计原则要求披露的分部利润或亏损的计量，可能无法与其他公司的其他类似标题的计量进行比较。

概述
我们的业务分为三个完整和相互依存的部分：山区，住宿和房地产。我们称之为“度假村”，是山区和住宿部分的结合。

25



山段
山区部分由以下17个山区度假区和3个城市滑雪区组成：
山区度假村：
 
地点：
1.
Vail山度假村(“Vail山”)
 
科罗拉多
2.
布雷肯里奇滑雪场(“布雷肯里奇”)
 
科罗拉多
3.
Keystone度假村(“Keystone”)
 
科罗拉多
4.
Beaver Creek度假村(“Beaver Creek”)
 
科罗拉多
5.
高峰巴特山度假村(“高峰巴特山”)
 
科罗拉多
6.
天山度假村(“天山”)
 
内华达州和加利福尼亚州的塔霍湖地区
7.
北星度假村(“北星”)
 
加州塔霍湖地区
8.
柯克伍德山庄(“柯克伍德”)
 
加州塔霍湖地区
9.
Sunapee山庄(“MountSunapee”)
 
新汉普郡
10.
公园城度假村(“公园城”)
 
犹他州
11.
斯托山庄(“斯托”)
 
佛蒙特州
12.
奥克莫山度假村(“奥科莫”)
 
佛蒙特州
13.
史蒂文斯山口度假村(“史蒂文斯山口”)
 
华盛顿
14.
惠斯勒黑梳度假村(“惠斯勒黑梳”)
 
加拿大不列颠哥伦比亚省
15.
Perisher Ski度假村(“Perisher”)
 
澳大利亚新南威尔士州
16.
瀑布溪高山度假村(“瀑布溪”)
 
澳大利亚维多利亚
17.
霍瑟姆阿尔卑斯山度假村(“霍瑟姆”)
 
澳大利亚维多利亚
城市滑雪区：
 
地点：
1.
阿夫顿阿尔卑斯山滑雪区(“阿夫顿阿尔卑斯山”)
 
明尼苏达
2.
布莱顿滑雪场“)
 
密西根
3.
威尔莫特山(“威尔莫特”)
 
威斯康星州

此外，我们还经营辅助服务，主要包括滑雪学校、餐饮和零售/租赁业务，以及我们的澳大利亚度假胜地，包括住宿和运输业务。山区部门的收入是季节性的，我们北美山区度假区和滑雪区的大部分收入发生在我们的第二和第三财政季度，而我们澳大利亚度假村的大部分收入发生在我们的第一和第四财政季度。我们北美山区度假村的营业时间通常为11月中旬至4月中旬，这是山区部分的营业旺季，而澳大利亚度假村的营业时间一般为6月至10月初。因此，我们的第一财季是季节性低季，因为我们的北美滑雪业务一般要到第二财季才开始营业，而澳洲度假胜地的活动旺季和北美夏季的营运业绩，并不足以抵销我们北美山区度假胜地和滑雪区在季节性低潮期间所蒙受的损失。在第一和第四财政季度，山区部门的收入主要来自对我们北美山区度假村的夏季和与集团有关的访问、零售/租赁业务和澳大利亚度假胜地的旺季业务。我们山段收入的最大来源是缆车票(包括季票)的销售，分别占截至2019年4月30日、2018年4月30日和2018年4月30日的三个月的山地净收入的60%和59%，分别占截至2019年4月30日和2018年4月30日的九个月的山地净收入的56%和54%。

提高收入是由数量和定价驱动的。定价既受绝对定价的影响，也受度假胜地访客组合的影响，从而影响购买各种产品的价格点。访问我们北美山区度假村的客人的人口构成分为两大类：(I)州外和国际(“目的地”)客人；(Ii)州内和本地(“本地”)客人。2018/2019年北美滑雪季节，目的地客人约占北美山地度假区滑雪者访问量的57%(不包括免费访问)，本地客人约占我们北美山地度假村滑雪者访问量的43%(不包括免费访问)，而2017/2018年北美滑雪季的这一比例分别为59%和41%。目的地客人通常购买我们价格更高的缆车票产品，并利用更多的辅助服务，如滑雪学校、餐饮和零售/租赁，以及在我们的山区度假村或周围住宿。目的地客人来访不太可能受到当前季节天气变化的影响，但可能更多地受到不利经济条件、全球地缘政治气候或前一滑雪季节天气条件的影响。本地客人往往更注重价值，对天气更敏感。

26



我们为我们所有的山区度假村和滑雪区(统称“度假村”)提供各种季票产品，面向目的地和当地客人销售。我们提供的季票产品范围从提供一个或多个度假村到我们的史诗季票，允许持卡人无限和不受限制地进入我们所有的度假村。此外，从2019年/2020年北美滑雪季节开始，我们将提供EpicDay Pass，这是一种可定制的一到七天通行证产品，可在该季节之前购买，适用于那些希望在季节中滑雪一定天数但可能对我们其他季票产品提供的无限制滑雪不感兴趣的滑雪者和骑手。我们的季票计划为我们的客人提供了一个极具吸引力的价值主张，从而帮助我们建立了一个忠诚的客户基础，他们通常在滑雪季节之前就承诺在我们的度假村滑雪，而且通常每个季节在我们的度假村滑雪的天数比那些不购买季票的客人多。因此，我们的季票计划提高了客户忠诚度，减少了对天气更敏感的客人的风险敞口，产生了额外的辅助支出，并在冬季运营之前提供了现金流。此外，我们的季节通行证计划吸引新的客人到我们的度假村。我们所有的季票产品，包括史诗通行证和史诗日票，主要在滑雪季节开始前销售。季票收入，虽然主要是在滑雪季节之前收取的，但在整个滑雪季节的综合业务报表中确认，主要基于历史访问。

提升收入包括季节传递提升收入(“传递收入”)和非季节传递提升收入(“非传递收入”)。在2018/2019年和2017/2018年北美滑雪季节，我们确认的总提升收入中约47%和48%来自PASS收入。

我们的山地度假村业务的成本结构具有重要的固定组成部分，可变开支包括但不限于土地使用证或租赁费、信用卡费用、销售和劳动力的零售/租赁成本、滑雪学校的劳动力和餐饮业务；因此，利润率可能会因收入水平而波动很大。

倒伏段
Lodging部门的业务包括：(I)通过RockResorts品牌在科罗拉多州和犹他州山区度假村附近拥有/管理一组豪华酒店；(Ii)对邻近我们北美山区度假村的非RockResorts品牌酒店和共管公寓拥有或管理非RockResorts品牌酒店和共管公寓；(Ii)通过RockResorts品牌酒店拥有/管理位于科罗拉多州和犹他州山区度假村附近的非RockResorts品牌酒店和共管公寓；(3)国家公园管理局(“NPS”)特许公司财产，包括大提顿旅馆公司(“GTLC”)；(4)科罗拉多度假村地面运输公司；(5)山地度假村高尔夫球场。

我们的住宿物业(包括有管理的共管公寓单元和科罗拉多度假村地面运输公司)靠近我们的山区度假村，其性能与山区度假区的表现密切相关，通常也会经历类似的季节性趋势，特别是在目的地客人的来访方面。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，此类物业的收入分别约占Lodging分部净收入(不包括与偿还薪资成本相关的Lodging分部收入)的93%，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的九个月中Lodging分部收入(不包括与薪资成本报销相关的Lodging分部收入)的79%和77%。管理层主要关注Lodging净收入(不包括薪资成本偿还)和Lodging运营费用(不包括已偿还薪资成本(这不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准)，因为偿还款项是基于未增加利润的成本；因此，收入和相应费用对我们的Lodging报告EBITDA没有影响，我们使用EBITDA来评估Lodging分部的绩效。在我们的第一和第四财政季度，Lodging部分的收入主要来自我们的NPS特许公司物业的运营(因为它们的运营季节一般在6月至9月底)；山地度假高尔夫业务和其他自有和管理的物业和业务的交易量随季节的减少。

房地产板块
我们的房地产分部的主要活动包括向第三方开发商出售地块和规划未来的房地产开发项目，包括分区和获取适用的许可证。我们继续为未来的项目进行初步规划和设计工作，并正在与第三方开发商一起寻找机会，而不是承担我们自己的重大纵向开发项目。此外，第三方开发商的房地产开发项目往往导致某些度假村资产的创建，从而为山区部分带来额外的好处。我们相信，由于我们的房地产土地投资的携带成本较低，我们处于有利的位置，以促进第三方开发商的未来项目，同时限制我们的财务风险。我们来自房地产部门的收入和相关费用可能会根据关闭时间和所售房地产的类型而大幅波动，从而导致房地产部门的经营业绩在不同时期出现波动。


27


最近的趋势、风险和不确定因素
连同我们在表格10-K中所指出的风险因素，我们已找出以下可能影响我们未来财务表现或状况的重要因素(以及与这些因素有关的风险及不定因素)：

•
降雪的时间和数量可能对山区和住宿收入产生影响，特别是在滑雪者来访以及客人来访的时间和频率方面。为了帮助减轻这种影响，我们在滑雪季节开始前出售各种通行证产品，从而使电梯收入流更加稳定。此外，我们的通行证产品为我们的客人提供了极具吸引力的价值主张，这反过来又创造了客人的承诺，主要是在滑雪季节开始之前。2019年3月，我们开始销售2019/2020北美滑雪季节的早季票。截至2019年5月28日，与截至2018年5月29日的前一年同期相比，我们2019/2020北美滑雪季节的早期通行证销售额增长了约9%，销售额增长了约13%，这两个时期的所有军用通行证产品的销售额均不包括在内。Pass销售包括两个时期的Stevens Pass和Triple Peaks Pass两个时期的Pass销售，并通过在当前期间和前一时期采用加拿大元和美元之间0.74美元的汇率进行调整，以消除外汇的影响。然而，我们无法预测，这一有利趋势将持续到2019年秋季北美通行证销售活动，或通行证销售将对提高2019/2020北美滑雪季节收入的总体影响。

•
在经历了具有挑战性的早期旅游季节后，我们在本赛季剩余时间的业绩与我们最初的预期基本一致，与前一年相比，旅游和消费有了强劲的增长，包括我们的美国西部目的地度假胜地的旅游旺季结束时表现强劲。然而，与前一年相比，我们在国际访问方面仍然相对薄弱，特别是在惠斯勒黑梳。我们不能预测我们的度假村在即将到来的2019/2020北美滑雪季节是否会经历正常的降雪条件，也无法估计过去的降雪条件对预订、客人旅行、季票销售、电梯收入(不包括季票)、零售/租赁销售或其他辅助服务收入的影响。

•
到2019年，北美主要经济指标保持稳定，包括强劲的消费者信心和失业率下降。然而，北美经济的增长可能受到北美经济挑战或北美以外经济体增长下降或放缓的影响，同时货币贬值、通货膨胀上升、贸易关税和商品价格下降。考虑到这些经济不确定性，我们无法预测整个北美或全球经济对整体旅游和休闲支出的影响，或者更具体地说，对即将到来的2019年/2020年北美滑雪季节的访客、宾客消费或其他相关趋势的影响。

•
截至2019年4月30日，我们有4.224亿美元的左轮手枪部分可供使用，该协议的日期为2018年8月15日，日期为2018年8月15日，并于2019年4月15日进行了修订(“Vail控股信用协议”)，该协议的总承付款为5.00亿美元，减去某些未偿信用证7，760万美元。此外，我们有一个信贷工具，以支持惠斯勒黑梳(“惠斯勒信贷协议”)的流动性需求。截至2019年4月30日，根据惠斯勒信贷协议的左轮手枪部分，我们有2.641亿加元(1.972亿美元)可用(即承诺总额为3.0亿加元(2.239亿美元)减去未偿还借款3，500万加元(2，600万美元)和未偿信用证90万加元(70万美元)。

我们相信，我们的信贷协议的条款允许我们在未来进行收购、投资、分配给股东和产生额外债务的能力上有足够的灵活性。再加上我们的山区和住宿部门的经营活动持续产生的正现金流量减去度假胜地的资本支出，已经并预计将继续为我们提供大量的流动资金。我们相信，我们的流动资金将使我们能够考虑战略投资和其他形式的回报给股东的价值，包括额外的股份回购和继续支付季度现金股利。

•
2019年4月4日，我们通过一家全资子公司收购了在澳大利亚维多利亚州经营两个度假村的滑雪场租约和相关基础设施。我们收购了澳大利亚阿尔卑斯企业控股公司。根据商定的某些条件进行调整，包括提高从12月29日起发生的经营损失的购买价约1.789亿澳元(1.274亿美元)，之后，该公司和所有经营Falls Creek度假村和Hotham度假村的相关法人实体的收购价格约为1.789亿澳元(1.274亿美元)，这两家公司均隶属于曼哈梅林娱乐集团旗下的澳大利亚生活休闲集团(IBM Living And Leisure Australia Group)，该集团是IBM Merlin Entertainments的一家附属公司，经营Falls Creek度假村和Hotham度假村。此次收购包括滑雪学校、零售/租赁、预订和两个度假区的物业管理业务，我们通过手头的现金为现金收购价格提供资金。我们希望

28


收购Falls Creek和Hotham将对我们的运营结果作出积极贡献；然而，我们无法预测新度假村将对我们未来的运营结果产生何种最终影响。

•
2018年8月15日，我们通过一家全资子公司，从Oz房地产公司(“Ski Resort Holdings”)的子公司Ski Resort Holdings，LLC手中收购了华盛顿州的Stevens Pass度假村，总买价为6，400万欧元。2018年8月15日，根据我们的Vail控股信贷协议的定期贷款，我们借入了7000万欧元，主要用于资助对Stevens Pass的收购。此外，在2018年9月27日，我们收购了佛蒙特州Okemo山度假村、科罗拉多州Crested Butte山度假村和新汉普郡Sunapee山度假村的母公司Triple Peaks，LLC(“Triple Peaks”)，在对商定的某些条款进行了调整后，现金购买价格约为7410万美元。此外，在交易完成的同时，Triple Peaks用公司提供的资金支付了1.55亿欧元，以支付所有三个度假村与Ski度假村控股公司的剩余租约债务。因此，包括偿还租赁债务在内的总购买价格为2.291亿美元，为此，我们使用手头现金，并根据我们的Vail控股信贷协议的定期贷款借入1.956亿美元，以支付交易和相关收购相关费用。我们期望对Stevens Pass和Triple Peaks的收购将对我们的运营结果作出积极贡献；然而，我们无法预测我们是否会实现Stevens Pass和Triple Peaks的运营所预期的所有协同效应，以及新度假村将对我们未来的运营结果产生的最终影响。

业务结果

摘要
以下是截至2019年4月30日的3个月和9个月的运营结果摘要，而截至2018年4月30日的3个月和9个月的运营结果(单位：千)：
 
 
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的九个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
山区报告EBITDA
 
$
468,089

 
$
409,253

 
$
743,907

 
$
656,078

报告EBITDA
 
12,627

 
10,475

 
22,280

 
18,498

度假胜地报告EBITDA
 
$
480,716

 
$
419,728

 
$
766,187

 
$
674,576

房地产报告EBITDA
 
$
(873
)
 
$
3,737

 
$
(3,278
)
 
$
2,124

(拨备)前收入受益于所得税
 
$
401,876

 
$
344,171

 
$
536,708

 
$
471,107

可归属于Vail Resorts公司的净收入。
 
$
292,134

 
$
256,252

 
$
390,688

 
$
463,558


可归属于Vail Resorts公司的净收入。截至2019年4月30日止九个月，与上一年比较，减少约7，290万美元，主要是由于雇员行使手头股票升值权利，以及截至四月三十日止九个月内记录的一次性临时净税益约6，460万美元，导致超额税项减少4，960万美元。2018年，这是美国全面税收立法的结果，通常被称为“税法”，由美国政府于2017年12月22日颁布。如下文所述，这些减少额因业务收入增加而被部分抵消。合并后的简明经营业绩，包括与之相关的任何合并财务指标，包括Falls Creek和Hotham(于2019年4月4日收购)、Triple Peaks(于2018年9月27日收购)及Stevens Pass(于2018年8月15日收购)的业务，均前瞻性地自其各自的收购日期起生效。


29


山段
截至2019年4月30日的三个月与截至2018年4月30日的三个月相比
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三个月的山段运营结果按类别显示如下(单位：千，但有效票价(“ETP”)除外)。ETP的计算方法是：电梯收入除以所提出的每个适用期间的滑雪者总访问量。
 
 
截至4月30日的三个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
山区净收入：
 
 
 
 
 
 
电梯
 
$
526,881

 
$
452,723

 
16.4
 %
滑雪学校
 
110,755

 
101,213

 
9.4
 %
就餐
 
78,928

 
70,678

 
11.7
 %
零售/租赁
 
114,082

 
104,162

 
9.5
 %
其他
 
47,252

 
43,748

 
8.0
 %
山区净收入总额
 
877,898


772,524

 
13.6
 %
山区运营费用：
 
 
 
 
 
 
劳动和与劳动有关的福利
 
168,144

 
147,722

 
13.8
 %
零售销售成本
 
38,191

 
34,944

 
9.3
 %
度假村相关费用
 
49,725

 
46,021

 
8.0
 %
一般和行政
 
58,402

 
56,473

 
3.4
 %
其他
 
95,792

 
78,718

 
21.7
 %
山区总运营费用
 
410,254

 
363,878

 
12.7
 %
山区股权投资收入净额
 
445

 
607

 
(26.7
)%
山区报告EBITDA
 
$
468,089

 
$
409,253

 
14.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
滑雪游客总数
 
7,183

 
6,283

 
14.3
 %
ETP
 
$
73.35

 
$
72.06

 
1.8
 %

山区报告的EBITDA包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的前三个半月400万美元和380万美元的股票补偿费用。

山区报告称，EBITDA增加了5，880万美元，增幅为14.4%。这一增长主要是由于2018/2019年北美滑雪季节北美通行证销售强劲增长、Triple Peaks和Stevens Pass(分别于2018年9月和2018年8月收购)的增量运营以及我们在美国西部度假胜地的访问和消费强劲增长所致。与截至2018年4月30日的三个月相比，截至2019年4月30日的三个月，滑雪者的总访问量增长了14.3%，这主要是由于来自三峰山和史蒂文斯山口的滑雪者访问量增加。山区部门的业绩包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月的收购和整合相关支出分别为490万美元和350万美元。此外，惠斯勒黑梳公司的经营业绩从加元换算为美元，由于加元对美元的汇率与前一年相比下降，对经营业绩产生了不利影响。

Lift收入增加了7420万美元(16.4%)，原因是过关收入和非过关收入都有所增加，以及来自Triple Peaks和Stevens Pass的增量收入。通过引入军事史诗通行证，通行证收入增长了20.9%，这是价格和单位销售增加共同推动的，同时也受到了对目的地客人和军事客人的通行证销售增加的有利影响。非通行证收入增长13.3%，主要是因为在Triple Peaks和Stevens Pass增加了非通行证滑雪者访问，以及在我们的美国西部度假村增加了非通行证访问，这得益于与上一年相比条件的改善以及非通行证ETP总额增加了5.5%。ETP总额增加了1.29美元，即1.8%，这主要是由于我们的缆车票和季票产品的价格上涨，部分抵消了季票持有者的滑雪者访问量增加、收购的Triple Peaks和Stevens Pass度假村的ETP降低以及新的军事EpicPass。

滑雪学校的收入增加了950万美元(9.4%)，餐饮收入增加了830万美元(11.7%)，这主要是由于来自三峰山和史蒂文斯山口的增量收入，以及我们其他美国度假村收入的增加(主要是滑雪者参观次数增加的结果)。


30


零售/租赁收入增加了990万美元，即9.5%，其中零售额增加了490万美元，即7.9%；租赁收入增加了500万美元，即11.9%。零售收入和租赁收入的增长主要是由于我们美国西部度假村附近商店的销售额增加，以及来自Triple Peaks和Stevens Pass的收入增加。

其他收入主要包括其他山区活动收入、员工住房收入、客人服务收入、商业租赁收入、营销和互联网广告收入、私人俱乐部收入(包括俱乐部会费和入会费摊销)、市政服务收入和其他娱乐活动收入。其他收入增加了350万美元，增幅为8.0%，主要原因是营销收入、山区活动和服务收入以及来自三峰山和史蒂文斯山口的增量收入。

运营费用增加了4，640万美元，增幅为12.7%，主要与Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量运营费用有关，这些费用是从各自的收购日期开始记录的。

劳动和与劳动相关的福利增长了13.8%，这主要是由于“三峰”和“史蒂文斯山口”增加的劳动费用，以及正常工资增长的结果，以及与最低工资倡议相关的工资增长，超过了历史上最低工资的增长，以及更高的可变薪酬应计。零售销售成本上升9.3%，而零售销售增长7.9%。与度假胜地相关的费用增加了8.0%，主要是因为三峰山和史蒂文斯山口的增量费用以及这些费用所依据的收入的增加。一般和行政费用增加3.4%，这是由于“三峰”和“史蒂文斯通行证”增加的费用，部分抵消了分配的公司间接费用的减少。其他费用增加了21.7%，主要是由于三峰和史蒂文斯通道的增量费用和季票联盟费用的增加，以及租金费用、供应品费用以及维修和保养费用的增加，但水电费的减少部分抵消了这一增加。此外，其他支出包括分别截至2019、2019和2018年4月30日的490万美元和350万美元与收购和集成相关的支出。

山区股权投资收入，净额主要包括我们从一家房地产经纪合资企业的经营收入中所占的份额。

截至2019年4月30日的9个月，与截至2018年4月30日的9个月相比
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月的9个月的山区分部运营结果按类别分列如下(千人，但ETP除外)：
 
 
截至4月30日的九个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
山区净收入：
 
 
 
 
 
 
电梯
 
$
999,124

 
$
860,103

 
16.2
 %
滑雪学校
 
207,271

 
185,767

 
11.6
 %
就餐
 
162,629

 
142,890

 
13.8
 %
零售/租赁
 
285,860

 
265,015

 
7.9
 %
其他
 
144,093

 
137,776

 
4.6
 %
山区净收入总额
 
1,798,977

 
1,591,551

 
13.0
 %
山区运营费用：
 
 
 
 
 
 
劳动和与劳动有关的福利
 
417,212

 
365,618

 
14.1
 %
零售销售成本
 
104,328

 
98,425

 
6.0
 %
度假村相关费用
 
92,919

 
83,404

 
11.4
 %
一般和行政
 
178,952

 
165,406

 
8.2
 %
其他
 
263,214

 
223,714

 
17.7
 %
山区总运营费用
 
1,056,625

 
936,567

 
12.8
 %
山区股权投资收入净额
 
1,555

 
1,094

 
42.1
 %
山区报告EBITDA
 
$
743,907

 
$
656,078

 
13.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
滑雪游客总数
 
14,211

 
11,914

 
19.3
 %
ETP
 
$
70.31

 
$
72.19

 
(2.6
)%

山区报告的EBITDA包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月的1230万美元和1160万美元的股票补偿费用。

31



山区报告称，EBITDA增加了8，780万美元，增幅为13.4%。这一增长主要是由于2018/2019年北美滑雪季节北美通行证销售强劲增长、Triple Peaks和Stevens Pass(分别于2018年9月和2018年8月收购)的增量运营以及我们在美国西部度假胜地的访问和消费强劲增长所致。虽然在节前期间，我们的目的地访客人数低于预期，但从关键假日周到春季的结果基本符合我们最初的预期，再加上三峰山和史蒂文斯山口滑雪者访问量的增加，在截至4月30日的9个月中，滑雪者的总访问量增加了19.3%。2019与截至2018年4月30日的9个月相比。山区部门的业绩包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月中与收购和集成相关的支出分别为1440万美元和700万美元。此外，惠斯勒黑梳公司的经营业绩从加元换算为美元，由于加元对美元的汇率与前一年相比下降，对经营业绩产生了不利影响。

Lift收入增加了1.39亿美元，即16.2%，原因是通过收入和非通过收入以及来自Triple Peaks和Stevens Pass的增量收入都有所增加。通过引入军事史诗通行证，通行证收入增长了16.0%，这是受价格和单位销售增加的推动，同时也受到了对目的地客人和军事客人的通行证销售增加的有利影响。非通行证收入增长16.3%，主要是因为我们的美国西部度假胜地的非通行证游客人数增加，这得益于与上一年相比条件的改善，非通行证滑雪者总人数增加了6.2%，以及在三峰山和史蒂文斯山口的非通行证滑雪者人数增加。ETP总额下降了1.88美元，即2.6%，主要是由于季票持有者滑雪者访问量增加，收购的Triple Peaks和Stevens Pass度假村的ETP降低，以及新的军事EpicPass，部分被我们的缆车票和季票产品的价格上涨所抵消。

滑雪学校的收入增加了2，150万美元(11.6%)，餐饮收入增加了1，970万美元(13.8%)，这主要是由于Triple Peaks和Stevens Pass的收入增加，以及我们其他美国度假胜地的收入增加，主要是因为滑雪者来访人数增加。

零售/租赁收入增加2，080万美元(7.9%)，其中零售收入增加1，190万美元(6.6%)，租赁收入增加890万美元(10.4%)。零售收入和租赁收入的增长主要是由于靠近我们美国西部度假村的商店和科罗拉多州其他商店的销售额增加，以及来自Triple Peaks和Stevens Pass的收入增加。这些增长被部分抵消，因为我们的科罗拉多市商店取消了低利润的高尔夫产品线，关闭了商店，惠斯勒布莱克梳店的销售额下降。

其他收入主要包括夏季旅游和山地活动收入、员工住房收入、客人服务收入、商业租赁收入、营销和互联网广告收入、私人俱乐部收入(包括俱乐部会费和入会费摊销)、市政服务收入和其他娱乐活动收入。其他收入也包括澳大利亚度假、住宿和交通收入。其他收入增加了630万美元，增幅为4.6%，主要原因是营销收入、山区活动和服务收入以及来自三峰山和史蒂文斯山口的增量收入。

运营支出增加了1.2亿美元，增幅为12.8%，其中包括Stevens Pass、Triple Peaks、Falls Creek和Hotham的增量运营支出，这些支出都是从各自的收购日期开始记录的。此外，运营费用包括截至2019年4月30日和2018年4月的9个月的1，440万美元和700万美元与收购和集成相关的支出。

劳工和与劳工有关的福利增加了14.1%，主要是因为三峰和史蒂文斯山口增加了劳工开支，美国西部度假胜地的人员配置水平比上一年增加了，原因是前一年降雪达到历史最低水平，以及与我们的最低工资倡议有关的工资增加，这些都超过了我们历史上的最低工资增长，以及更高的应计可变薪酬。零售销售成本上升6.0%，而零售销售增长6.6%。与度假村相关的费用增加了11.4%，主要是因为来自三峰山和史蒂文斯山口的增量费用，以及作为这些费用基础的收入的增加。一般和行政开支增加了8.2%，主要是由于“三峰”和“史蒂文斯通行证”增加了开支，可变报酬应计项目增加，以及主要与营销和信息技术有关的分配的公司间接费用增加。其他费用增长17.7%，主要是由于三峰、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量费用，收购和整合相关费用的增加，季票联盟费用的增加，以及供应品费用、维修和维护费用、租金费用和燃料费用的增加。

山区股权投资收入，净额主要包括我们从一家房地产经纪合资企业的经营收入中所占的份额。


32


倒伏段

截至2019年4月30日止的三个月与截至2018年4月30日止的三个月相比
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三个月的住宿部分运营业绩按类别分列如下(单位：千，但不包括平均每日房价(ADR)和每间可用客房的收入(RevPAR)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至4月30日的三个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
住宿净收入：
 
 
 
 
 
 
酒店客房
 
$
12,352

 
$
12,518

 
(1.3
)%
管理式共管公寓房间
 
30,671

 
24,604

 
24.7
 %
就餐
 
11,067

 
8,660

 
27.8
 %
交通运输
 
8,578

 
8,164

 
5.1
 %
其他
 
13,278

 
11,074

 
19.9
 %
 
 
75,946


65,020

 
16.8
 %
薪金费用偿还
 
3,902

 
3,807

 
2.5
 %
住房净收入共计
 
79,848

 
68,827

 
16.0
 %
住宿费：
 
 
 
 
 
 
劳动和与劳动有关的福利
 
32,396

 
27,318

 
18.6
 %
一般和行政
 
9,811

 
9,708

 
1.1
 %
其他
 
21,112

 
17,519

 
20.5
 %
 
 
63,319

 
54,545

 
16.1
 %
偿还薪金费用
 
3,902

 
3,807

 
2.5
 %
住宿总运营费用
 
67,221

 
58,352

 
15.2
 %
报告EBITDA
 
$
12,627

 
$
10,475

 
20.5
 %
 
 
 
 
 
 
 
拥有的酒店统计数据：
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
291.68

 
$
291.94

 
(0.1
)%
RevPAR
 
$
206.41

 
$
198.97

 
3.7
 %
管理的共管公寓统计数据：
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
403.04

 
$
428.57

 
(6.0
)%
RevPAR
 
$
167.49

 
$
185.54

 
(9.7
)%
拥有的酒店和管理的共管公寓统计(合并)(1):
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
376.83

 
$
389.90

 
(3.4
)%
RevPAR
 
$
173.45

 
$
188.23

 
(7.9
)%
(1)截至2019年4月30日的三个月的自有酒店和受管理共管公寓的统计数据(合计)较前一比较期间有所下降，主要是由于纳入了通过收购Triple Peaks收购的物业(预期自收购之日起)，以及一份新的物业管理合同，涉及我们太浩山度假村附近的单元。

住宿报告EBITDA包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的前三个半月80万美元的股票补偿费用。住宿业报告EBITDA增加了220万美元，增幅为20.5%，主要是由于Triple Peaks的增量运营。

管理式共管公寓房间的收入增加了610万美元，增幅为24.7%，这主要是由于我们在Okemo和Crested Butte的管理式住宿物业的收入增加了，以及我们在前一年没有管理的太浩式递增管理式住宿物业的收入。

餐饮收入增加了240万美元(27.8%)，主要是因为我们的Okemo和Crested Butte住宿物业的收入增加，以及我们公园城住宿物业的餐饮收入增加。运输收入增加40万美元，即5.1%，主要是由于客运量增加。其他收入增加了220万美元，即19.9%，主要是因为我们在Okemo和Crested Butte的住宿物业增加了收入。


33


营业费用(不包括报销的工资费用)增加了16.1%。劳工及与劳工有关的福利增加18.6%，主要是由于Okemo、Crested Butte增加的劳工开支，以及我们在过去一年并未管理的增加管理的太浩式住宿物业，以及与我们的最低工资倡议有关的工资增加，这些都超过了我们的历史最低工资增长。其他费用增长20.5%，主要是由于Okemo和Crested Butte的增量成本以及与收入增长相关的可变费用的增加。

发薪费用偿还收入和相应的已偿还发薪费用与我们是雇主的受管理酒店物业的发薪费用有关，所有发薪费用均由物业业主根据合同安排偿还。由于偿还是根据所发生的成本而不增加利润，收入和相应的费用对我们的住宿报告EBITDA没有影响。

截至2019年4月30日的9个月与截至2018年4月30日的9个月相比
截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月的住宿部分运营结果按类别显示如下(单位：千，不包括ADR和RevPAR)：
 
 
截至4月30日的九个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
住宿净收入：
 
 
 
 
 
 
酒店客房
 
$
43,499

 
$
43,506

 
—
 %
管理式共管公寓房间
 
69,835

 
58,133

 
20.1
 %
就餐
 
37,385

 
32,409

 
15.4
 %
交通运输
 
18,774

 
18,177

 
3.3
 %
高尔夫
 
9,628

 
8,903

 
8.1
 %
其他
 
37,697

 
32,626

 
15.5
 %
 
 
216,818

 
193,754

 
11.9
 %
薪金费用偿还
 
11,179

 
10,701

 
4.5
 %
住房净收入共计
 
227,997

 
204,455

 
11.5
 %
住宿费：
 
 
 
 
 
 
劳动和与劳动有关的福利
 
98,020

 
86,966

 
12.7
 %
一般和行政
 
31,002

 
29,374

 
5.5
 %
其他
 
65,516

 
58,916

 
11.2
 %
 
 
194,538

 
175,256

 
11.0
 %
偿还薪金费用
 
11,179

 
10,701

 
4.5
 %
住宿总运营费用
 
205,717

 
185,957

 
10.6
 %
报告EBITDA
 
$
22,280

 
$
18,498

 
20.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
拥有的酒店统计数据：
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
257.83

 
$
257.27

 
0.2
 %
RevPAR
 
$
177.42

 
$
175.73

 
1.0
 %
管理的共管公寓统计数据：
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
355.74

 
$
369.54

 
(3.7
)%
RevPAR
 
$
125.42

 
$
135.12

 
(7.2
)%
拥有的酒店和管理的共管公寓统计(合并)(1):
 
 
 
 
 
 
adr
 
$
324.21

 
$
327.86

 
(1.1
)%
RevPAR
 
$
135.60

 
$
144.87

 
(6.4
)%
(1)截至2019年4月30日的九个月的自有酒店和受管理共管公寓的统计数据(合计)较前一比较期间有所下降，主要是因为纳入了通过收购Triple Peaks收购的物业(预期从收购之日起)，以及一份新的物业管理合同，涉及我们太浩山度假村附近的单元。

住宿报告EBITDA包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月的240万美元股票补偿费用。据报告，EBITDA增加了380万美元，增幅为20.4%，主要是由于Triple Peaks的增量运营。


34


来自管理式共管公寓房间的收入增加了1170万美元，即20.1%，这主要是由于Okemo和Crested Butte的增量收入，以及我们在前一年没有管理的增量管理型太浩式住宿物业的收入。

餐饮收入增加了500万美元，增幅为15.4%，这主要是由于我们的Okemo和Crested Butte住宿物业的增量收入，以及我们在帕克城住宿物业和科罗拉多州其他住宿物业的餐饮收入的增加。运输收入增加60万美元，增幅为3.3%，主要是由于客运量增加。由于我们在Beaver Creek的高尔夫球场和GTLC的收入增加，以及来自Okemo高尔夫球场的增量收入，高尔夫收入增加了70万美元(8.1%)。其他收入增加了510万美元(15.5%)，主要来自我们在Okemo和Crested Butte的住宿物业的增量收入。

营业费用(不包括报销的工资费用)增加了11.0%。劳动和与劳动相关的福利增加了12.7%，这主要是由于Okemo、Crested Butte和我们在前一年没有管理的增量管理的太浩式住宿物业增加的劳动力费用，以及与我们的最低工资倡议有关的工资增长，这些都超过了我们历史上的最低工资增长。由于公司间接费用较高，一般和行政费用增加了5.5%。其他费用增长11.2%，主要是由于Okemo和Crested Butte的增量费用，以及与收入增加相关的可变运营费用的增加。

发薪费用偿还收入和相应的已偿还发薪费用与我们是雇主的受管理酒店物业的发薪费用有关，所有发薪费用均由物业业主根据合同安排偿还。由于偿还是根据所发生的成本而不增加利润，收入和相应的费用对我们的住宿报告EBITDA没有影响。

房地产板块
我们的房地产净收入主要取决于关闭的时间和在任何特定时期出售的房地产组合。不同类型的项目有不同的收入和利润率，因此，随着房地产库存组合的变化，它会极大地影响房地产分部的净收入、营业费用、房地产销售收益和房地产EBITDA报告。

在2019年财政年度第三季度，我们与Keystone(One River Run Site)和Beckenrid8号站点的第三方开发商完成了两次土地销售，获得的收益约为1，600万美元(该季度收到)，其中480万美元与出售BrinenridProperty的密度相关。由于本公司继续参与已出售之相关资产(包括但不限于发展项目完成时购回已完成商业用地之责任)，该幅土地出售乃作为融资安排入账。因此，与东峰8号地盘有关的估计收益360万元及与One River Run地盘有关的估计亏损320万元，将押后至本公司不再继续参与时为止。此外，本公司日后有责任回购该两个已完成项目的已完成商业用地，以及其他相关资本开支，因此，在未来财政年度，估计资本开支总额将高达约950万元。
截至2019年4月30日的三个月与截至2018年4月30日的三个月相比
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月的三个月的房地产部门运营业绩按类别分列如下(单位：千)：
 
 
截至4月30日的三个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
房地产净收入共计
 
$
241

 
$
3,140

 
(92.3
)%
房地产经营费用：
 
 
 
 
 
 
销售成本(包括销售佣金)
 
13

 
3,456

 
(99.6
)%
其他，净额
 
1,369

 
(4,053
)
 
133.8
 %
房地产经营费用总额
 
1,382

 
(597
)
 
331.5
 %
出售不动产的收益
 
268

 
—

 
尼姆

房地产报告EBITDA
 
$
(873
)
 
$
3,737

 
(123.4
)%

截至2019年4月30日止的三个月
其他140万美元的净经营费用主要包括一般费用和行政费用，如劳工和与劳工有关的福利、专业服务和分配的公司间接费用。房地产公司报告的EBITDA还包括出售土地的不动产收益30万美元。

35



截至2018年4月30日止的三个月
在截至2018年4月19日至30日的三个月内，我们以300万美元的价格完成了一块开发用地的销售，该地块被记录在房地产净收入内。

其他净业务费用包括确认与2015财政年度法律结算有关的550万美元福利(本期非现金)，收到现金收益并将其确定为建筑开发未来补救费用估计数的负债。所有已知项目均已修复，根据持续监控，公司得出结论认为，尚不需要进一步的修复。此外，其他净经营费用包括一般费用和行政费用，如劳工和与劳工有关的福利、专业服务和分配的公司间接费用。

截至2019年4月30日的9个月，与截至2018年4月30日的9个月相比
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月的9个月的房地产部门运营业绩按类别分列如下(单位：千)：
 
 
截至4月30日的九个月，
 
百分比
增额
(减少)
 
 
2019
 
2018
 
房地产净收入共计
 
$
595

 
$
3,910

 
(84.8
)%
房地产经营费用：
 
 
 
 
 
 
销售成本(包括销售佣金)
 
13

 
3,967

 
(99.7
)%
其他，净额
 
4,128

 
(1,666
)
 
347.8
 %
房地产经营费用总额
 
4,141

 
2,301

 
80.0
 %
出售不动产的收益
 
268

 
515

 
(48.0
)%
房地产报告EBITDA
 
$
(3,278
)
 
$
2,124

 
(254.3
)%

截至2019年4月30日止的9个月
其他410万美元的净经营费用主要包括一般费用和行政费用，如劳工和与劳工有关的福利、专业服务和分配的公司间接费用。房地产公司报告的EBITDA还包括出售土地的不动产收益30万美元。

截至2018年4月30日止的9个月
在截至2018年4月19日至30日的9个月内，我们以350万美元的价格完成了房地产净收入中的开发地块销售。

其他净业务费用包括确认与2015财政年度法律结算有关的550万美元福利(本期非现金)，收到现金收益并将其确定为建筑开发未来补救费用估计数的负债。所有已知项目均已修复，根据持续监控，公司得出结论认为，尚不需要进一步的修复。此外，其他净经营费用包括一般费用和行政费用，如劳工和与劳工有关的福利、专业服务和分配的公司间接费用。房地产公司报告的EBITDA还包括出售一块土地所获得的50万美元的不动产销售收益。


36


其他项目
除部门运营业绩外，下列重要项目对截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月和九个月的总体财务业绩做出了贡献(单位：千)。
 
三个月
四月三十日
 
 
增额
(减少)
 
九个月结束
四月三十日
 
增额
(减少)
 
2019
 
2018
 
 
2019
 
2018
 
折旧摊销
$
(55,260
)
 
$
(54,104
)
 
2.1
 %
 
$
(161,541
)
 
$
(154,132
)
 
4.8
 %
公司间贷款的外币损失
$
(3,319
)
 
$
(9,502
)
 
(65.1
)%
 
$
(5,180
)
 
$
(6,511
)
 
(20.4
)%
利息支出净额
$
(19,575
)
 
$
(15,648
)
 
25.1
 %
 
$
(59,215
)
 
$
(46,795
)
 
26.5
 %
(备抵)受益于所得税
$
(93,346
)
 
$
(71,896
)
 
29.8
 %
 
$
(120,914
)
 
$
17,914

 
775.0
 %
有效税率(费用)福利
(23.2
)%
 
(20.9
)%
 
2.3分

 
(22.5
)%
 
3.8
%
 
26.3 pts


折旧和摊销截至2019年4月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别比上年同期增加120万美元和740万美元，这主要是由于在史蒂文斯山口、三峰、瀑布溪和霍瑟姆收购的资产所致。

公司间贷款的外币损失。截至2019年4月30日的三个月和九个月中，公司间贷款的外币损失分别减少了620万美元和130万美元，这与Vail控股公司的一笔公司间贷款有关。向惠斯勒黑梳支付2.1亿美元，自2016年11月1日起生效，用于收购惠斯勒黑梳。这笔公司间贷款要求外币重新计算为加元，加元是惠斯勒黑梳的功能货币。因此，与贷款相关的外币波动记录在我们的运营结果中。

利息支出净额截至2019年4月30日的3个月和9个月的利息支出净额分别比上年同期增加390万美元和1，240万美元，主要是由于根据Vail控股信贷协议增支定期贷款2.656亿美元的利息支出，这些贷款用于资助Stevens Pass和Triple Peaks的收购，以及利率的提高。

2.截至2019年4月30日的3个月和9个月的实际税率(准备金)分别为23.2%和22.5%，而截至2008年4月30日的3个月和9个月的实际税率(准备金)分别为20.9%和3.8%。中期实际税率的主要驱动因素是：(一)整个财政年度的预计税前账面收入，并根据仅为税收目的可扣除/不可扣除的项目(即永久性项目)进行调整；(二)从员工股份奖励和颁布的税法中获得的超额税收利益，这两项均作为单独项目记录，(Iii)国家及外地司法管辖区所产生的应课税收入，与预期的综合税前账面收入及(Iv)应归于非控股权益的净收入数额有所不同。

截至2019年4月30日的9个月期间，有效税率拨备比截至2018年4月30日的9个月有所增加，这主要是由于“税法”在截至2018年4月30日的9个月中记录的一次性临时净纳税收益约为6，460万美元，此外，已行使的雇员股份奖励(股票增值奖励)及已获授予的(限制性股票奖励)所带来的超额税项利益，均记入(拨备)本公司综合业务综合报表的所得税利益内。截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月，超额税收优惠总额分别为490万美元和5450万美元。


37


分部收益与净负债的对账
下表将报告的EBITDA与Vail Resorts公司的净收入进行核对。(单位：千)：
 
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的九个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
山区报告EBITDA
$
468,089

 
$
409,253

 
$
743,907

 
$
656,078

报告EBITDA
12,627

 
10,475

 
22,280

 
18,498

度假胜地报告EBITDA
480,716

 
419,728

 
766,187

 
674,576

房地产报告EBITDA
(873
)
 
3,737

 
(3,278
)
 
2,124

报告EBITDA共计
479,843

 
423,465

 
762,909

 
676,700

折旧摊销
(55,260
)
 
(54,104
)
 
(161,541
)
 
(154,132
)
固定资产处置损益及其他净额
27

 
(3,230
)
 
505

 
(2,125
)
或有代价公允价值估计数的变动
(1,567
)
 
2,454

 
(3,467
)
 
2,454

投资收入和其他净额
1,727

 
736

 
2,697

 
1,516

公司间贷款的外币损失
(3,319
)
 
(9,502
)
 
(5,180
)
 
(6,511
)
利息支出净额
(19,575
)
 
(15,648
)
 
(59,215
)
 
(46,795
)
(拨备)前收入受益于所得税
401,876

 
344,171

 
536,708

 
471,107

(备抵)受益于所得税
(93,346
)
 
(71,896
)
 
(120,914
)
 
17,914

净收入
308,530

 
272,275

 
415,794

 
489,021

非控股权益应占净收入
(16,396
)
 
(16,023
)
 
(25,106
)
 
(25,463
)
可归属于Vail Resorts公司的净收入。
$
292,134

 
$
256,252

 
$
390,688

 
$
463,558

下表核对了债务净额与长期债务净额(单位：千)：
 
 
 
四月三十日
 
 
2019
 
2018
长期债务净额
 
$
1,310,870

 
$
1,078,005

一年内到期的长期债务
 
48,504

 
38,444

债务总额
 
1,359,374

 
1,116,449

减：现金及现金等价物
 
59,636

 
181,597

净负债
 
$
1,299,738

 
$
934,852


流动性和资本资源

截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月中，主要现金来源的变化按类别分列如下(单位：千)。
 
截至4月30日的九个月，
 
2019
 
2018
经营活动提供的净现金
$
665,596

 
$
580,663

投资活动所用现金净额
$
(552,654
)
 
$
(100,582
)
用于筹资活动的现金净额
$
(224,645
)
 
$
(413,943
)

截至2019年4月30日的9个月，与截至2018年4月30日的9个月相比
在截至2019年4月30日的9个月中，我们从运营活动中产生了6.656亿美元现金，与截至2018年4月30日的9个月中产生的5.807亿美元现金相比，增加了8，490万美元。经营现金流增加的主要原因是，截至2019年4月30日的9个月中，MountainandLodging部门的经营业绩比上一年有所改善，应付账款也有所增加。这些增长因现金利息支付增加而被部分抵消，现金利息支付主要与根据我们的Vail控股信贷协议进行的增量定期贷款有关，而且估计的外国税款支付也有所增加。

38



截至2019年4月30日的9个月中，投资活动中使用的现金增加了4.521亿美元，主要原因是截至4月30日的9个月中，与收购Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham有关的4.190亿美元现金支付净额，2019以及截至2019年4月30日的9个月的资本支出比2018年4月30日的9个月增加了4 060万美元。

与截至2018年4月30日的9个月相比，在截至2019年4月30日的9个月中，用于融资活动的现金减少了1.893亿美元，主要是由于在截至2019年4月30日的9个月中，根据我们的Vail控股信贷协议的定期贷款部分2.656亿美元的增量借款所得的收益，该部分用于资助Triple Peaks和Stevens Pass的收购。此外，融资活动中使用的现金受益于：(I)与股票奖励有关的员工税减少6，150万美元；(Ii)根据惠斯勒信贷协议支付的借款净额减少4，260万美元；(Iii)在截至4月30日的九个月内完成的房地产销售交易相关收益减少1，120万美元；(Ii)根据惠斯勒信贷协议支付的款项净额将减少4，260万美元；(Iii)与截至4月30日的九个月内完成的房地产销售交易有关的收益减少1，120万美元。2019年，反映为筹资安排。用于融资活动的现金减少被以下因素部分抵消：根据我们的Vail控股信贷协议支付的净额增加、普通股回购增加5，920万美元、支付的股息增加4，490万美元以及支付与Canyons交易相关的承付款950万美元。

重要现金来源
我们的第二和第三财政季度历来现金充足，因为北美山区度假村和城市滑雪区通常在11月中旬至4月中旬开放供滑雪业务使用，我们历来从这两个季度产生了本财政年度运营现金流的很大一部分。

截至2019年4月30日，我们的现金及现金等价物为5960万美元，而截至2018年4月30日的现金及现金等价物为1.816亿美元。我们目前预计，我们的山区和住宿部门的经营业绩将继续提供未来经营现金流量的重要来源(主要是在我们的第二和第三财政季度产生的现金流量)。

除了截至2019年4月30日的5，960万欧元现金及现金等价物外，截至2019年4月30日，我们的Vail控股信贷协议左轮手枪部分下的可用现金及现金等价物为4.224亿美元(即总承付款为5.00亿美元，减去某些未付信用证7，760万美元)。根据惠斯勒信贷协议的左轮手枪部分，我们有2.641亿加元(1.972亿美元)可用(该协议的承诺总额为3.0亿加元(2.239亿美元)减去未偿还借款3，500万加元(2，600万美元)和未偿信用证90万加元(70万美元)。我们预期在短期内，我们的流动资金需求将透过继续使用Vail控股信贷协议及惠斯勒信贷协议下的营运现金流量及借款来应付。如有需要，Vail Holdings信贷协议及惠斯勒信贷协议提供足够的灵活性，与目前定价分别为伦敦银行同业拆借利率加1.25%及银行承兑利率加1.75%的任何新借款比较优惠。

现金的重要用途
资本支出
我们历来将大量现金投资于度假村业务的资本支出，我们预计将继续这样做，这取决于运营业绩，特别是在涉及可自由裁量的项目时。此外，我们可能会因与第三方房地产开发项目有关的保留所有权权益而招致资本支出。目前计划的资本支出主要包括使我们能够保持高质量标准的投资，以及在我们的度假村和我们所有的酒店中的某些递增的可自由支配的改进。19我们根据预期的投资回报水平来评估额外的可自由支配的资本改进。我们目前预计，在2019历年期间，我们将在度假村资本支出上支出约1.39亿至1.43亿美元，其中不包括与整合相关的一次性项目、一次性三峰和史蒂文斯通道改造计划、夏季资本、与房地产相关的资本和有偿投资。我们预计，我们的总资本计划将约为1.9亿至1.95亿美元，包括上文提到的整合和收购项目、夏季资本、房地产相关项目，以及与保险追回和租户改善相关的约1 800万美元有偿投资。在这些估计的资本支出中，包括大约8，500万至9，000万美元的维护资本支出，这是维持适合我们度假胜地业务的外观和服务水平所必需的，2019年可自由支配的支出包括，除其他项目外，对科罗拉多州的积雪系统进行重大投资，这将改变Vail、Keystone和Beaver Creek的早季地形体验；在北美17个度假村，通过新的移动技术进行技术投资，提高缆车票特快履行能力，允许提前购票的滑雪者和滑雪者完全绕过售票窗口；在帕克城新开一家永久的Tombstone烧烤餐厅。我们还计划在最近收购的度假胜地Crested Butte、Okemo、MountSunapee和Stevens Pass进行重大的一次性投资，包括更换和升级Stevens Pass的Daey和Brooks电梯，以及Crested Butte和On-Hill的Teocalli电梯。

39


奥克莫餐厅升级了。我们计划在为期两年的3500万美元投资计划的第一阶段，为这些新收购的度假村投资约1400万美元。此外，我们计划花费大约700万美元的资本整合三峰和史蒂文斯山口。随着我们在布雷肯里奇完成一条主要拉链的工作，额外夏季活动的投资将在2019年达到约400万美元。2019年日历年基本建设计划还包括与我们的可持续性承诺有关的300万美元投资，重点放在雪地以及其他电力和照明应用的能效机会上。我们目前计划利用手头的现金、根据我们的信贷协议提供的借款和/或未来业务产生的现金流来提供完成我们的资本计划所需的现金。

收购Hotham和Falls Creek
2019年4月4日，我们用手头的现金收购了在澳大利亚维多利亚经营两个度假村的滑雪场租约和相关基础设施。该公司收购了澳大利亚阿尔卑斯企业控股公司。于2018年12月29日至2018年12月29日期间发生的营运亏损，包括因某些议定条款而作出调整后，以约1.789亿澳元(合1.274亿美元)的收购价格，以约1.789亿澳元(合1.274亿美元)的收购价格，以购买价格出售自2018年12月29日至收市期间的Falls Creek度假村及霍瑟姆度假村，该公司及所有相关企业实体经营Falls Creek度假村及霍瑟姆度假村(HOTHAM RELEXTOR Group)，该集团为IBMMerlin Entertainments的一家附属公司。

收购Stevens Pass、Okemo、MountSunapee和Crested Butte
2018年8月15日，我们根据Vail控股信贷协议的定期贷款借款7，000万美元，主要用于资助对Stevens Pass的收购，该公司以6，400万美元的现金购买价格收购了Stevens Pass。2018年9月27日，经过对商定的某些条款进行调整后，我们以约7410万美元的现金收购价格收购了Triple Peaks。此外，在交易完成的同时，Triple Peaks用公司提供的资金支付了1.55亿欧元，以支付所有三个度假村与Ski度假村控股公司签订的租约的剩余债务。因此，包括偿还租赁义务在内的总购买价格为2.291亿美元，为此，我们使用手头现金，并根据我们的Vail控股信贷协议的定期贷款借入1.956亿美元，以支付交易和相关收购相关费用。

债款
截至2019年4月30日，我国大部分长期债务(截至2019年4月30日未偿债务总额13.634亿美元中的11.508亿美元)的本金要到2024年及以后才到期。截至2019年4月30日、2019年和2018年4月30日，长期债务总额，净额(包括一年内到期的长期债务)分别为13.594亿美元和11.164亿美元。净债务(定义为长期债务，净额加上一年内到期的长期债务减去现金及现金等价物)从2018年4月30日的9.349亿美元增加到2019年4月30日的12.997亿美元，主要原因是上文讨论的8月15日产生的2.656亿美元增量定期贷款。2018年修订和重述Vail控股信贷协议。随后，于2019年4月15日，吾等对Vail Holdings Credit Agreement作出进一步修订，主要将未偿还定期贷款及左轮手枪融资的到期日延展至2024年4月15日，并将根据该协议获准于每个财政季度支付的股息金额提高，以及将左轮手枪融资额度由4亿美元增至5亿美元。“维尔控股信贷协议”规定(I)一项本金总额为5.00亿美元的循环贷款机制和(Ii)一项本金总额不超过9.5亿美元的定期贷款机制。(I)总本金为5.00亿美元的循环贷款工具；(Ii)本金总额为9.5亿美元的定期贷款工具。此外，在截至2019年4月30日的9个月内，我们对惠斯勒信贷协议进行了修订，将循环信贷工具的到期日延长至2023年12月。惠斯勒信贷协议的其他重要条款没有改变。我们预期，在短期内，我们的流动资金需求将通过继续使用Vail控股信贷协议和惠斯勒信贷协议下的营运现金流和借款来满足。

我们的债务还本付息需求可能会受到利率变化的影响，因为截至2019年4月30日，我们约有10亿美元的可变利率债务未偿。如果我们的借贷利率改变100个基点，我们每年的利息支出便会改变约1，000万元。此外，与峡谷度假村交易融资相关的年度支付额增幅较大，CPI不到1%，或2%。除利率及通胀变动外，我们的还本付息要求的波动，可能会受到根据我们的信贷协议或其他我们可能订立的其他融资安排而作出的未来借款的影响。我们的长期流动性需求取决于影响我们信贷协议下借款能力的经营结果，这些结果可以通过调整资本支出、投资活动的灵活性和获得有利的未来融资的能力来缓解。我们可以通过管理我们的资本支出、新房地产开发活动的时间安排以及支付我们普通股的定期季度现金股利来应对业务和经济环境变化对流动性的影响。


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股利支付
于2011财政年度，本公司董事会批准按年度派发普通股现金股息，年率为每股0.60元，惟须按季公布。自正式的季度现金股息开始以来，我们的董事会每年都批准增加我们普通股的现金股利，并于2019年3月7日批准将我们的季度现金股息增加20%，达到每股1.76美元(根据截至2019年4月30日的流通股计算，大约每季度7，090万美元)。在截至2019年4月30日的9个月里，我们支付了每股4.70美元的现金股息(总计1.896亿美元)。这些股息是根据我们的Vail HoldingsCredit协议的循环部分通过手头可用现金和借款提供资金的。根据董事会的自由裁量权、适用的法律和合同限制，我们预期在可预见的将来定期向我们的普通股支付季度现金股利。日后派息之金额(如有)将视乎吾等手头之可动用现金、预期现金需求、整体财务状况、吾等之Vail控股信贷协议所载限制、未来盈利及现金流量前景，以及董事会认为相关之其他因素而定。
股份回购计划
我们的股份回购计划是在董事会不时授权下进行的。2006年3月9日，我们的董事会最初授权回购最多3，000，000股Vail Resorts普通股(“Vail股份”)，随后授权额外回购最多3，000，000股Vail股份(2008年7月16日)和1，500，000股Vail股份(2015年12月4日)，从而获得总计最多7，500，000股Vail股份的回购授权。在截至2019年4月30日的9个月内，我们回购了353，007股Vail股票(总成本约为8，500万美元)。在截至2018年4月30日的9个月中，我们以2，580万美元的总成本回购了115，422股Vail股票。自此股票回购计划启动至2019年4月30日止，我们已以约3.58亿美元的成本回购了5，904，723股Vail股票。截至2019年4月30日，根据现有的回购授权，仍有1，595，277股Vail股票可供回购。根据购回计划购入的Vail股份将以库存股形式持有，并可用于根据股份奖励计划发行股份。本计划下的回购可在适用法律允许的情况下，根据市场条件和其他因素，不时按现行价格进行。根据该计划可能回购的Vail股票的时间和数量将取决于几个因素，包括我们未来的财务表现、我们现有的现金资源和未来可能出现的现金竞争使用、我们的Vail控股信贷协议中的限制、Vail股票的现行价格和以我们认为有吸引力的价格出售的Vail股票的数量。股份回购计划没有到期日期。
盟约和限制
根据我们的信贷协议，我们必须遵守某些限制性的金融契约。其中限制性最强的公约包括以下公约：就Vail Holdings信贷协议而言，融资净额债务与经调整EBITDA比率及利息涵盖比率(两者均由Vail Holdings信贷协议界定)；以及就惠斯勒信贷协议而言，综合总杠杆率及综合利息涵盖比率(两者均由惠斯勒信贷协议界定)。此外，我们的融资安排限制了我们支付某些限制性付款、支付股息、赎回或回购股票、进行某些投资、进行某些附属机构转让的能力，并可能限制我们进行某些合并、合并或出售资产以及承担某些债务的能力。根据Vail Holdings信贷协议，吾等之借款供应主要由资金净额债务与经调整EBITDA比率决定，该比率乃根据Vail Holdings信贷协议所界定之吾等分部营运表现而厘定。我们在惠斯勒信贷协议下的借贷可用性主要取决于信贷工具的承诺规模以及我们对惠斯勒信贷协议条款的遵守情况。

截至2019年4月30日，我们在债务工具中遵守了所有限制性金融契约。我们期望在截至2019年7月31日的整个财政年度内，我们将在信贷协议中履行所有适用的财务维护契约。不过，我们不能保证会遵守这些财政公约。如果不符合这些承诺，我们便须向参与信贷协议的银行寻求豁免或修订。我们不能保证会给予这类豁免或修订，因为这会对我们的流动资金造成重大的不利影响。

资产负债表外安排

我们的资产负债表外交易预计不会对我们的财务状况、收入、开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响。


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前瞻性陈述

除本文所载的任何历史信息外，本表格10-Q中所讨论或提及的事项包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述。这些陈述涉及到本报告日期的分析和其他资料，这些资料是根据对未来结果的预测和对尚不能确定的数额的估计作出的。这些陈述也与我们设想的未来前景、发展和业务战略有关。

这些前瞻性陈述是通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“计划”、“意愿”和类似的术语和短语，包括对假设的提及。虽然我们相信这些前瞻性陈述所反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证这些计划、意图或期望将会实现。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：

•
整体经济状况持续疲弱，包括对整体旅游及消闲相关行业的负面影响；
•
不利的天气条件或自然灾害的影响；
•
与我们对信息技术的依赖有关的风险，包括我们未能维护我们客户或员工数据的完整性；
•
与网络攻击有关的风险；
•
由于恐怖主义、军事冲突的不确定性或传染病的爆发、旅行选择的费用和可用性以及不断变化的消费者偏好，我们的客人愿意旅行；
•
我们业务的季节性以及在运营高峰期发生的不良事件；
•
我们山地业和旅馆业的竞争；
•
企业的高固定成本结构；
•
我们为度假胜地的资本支出提供资金的能力；
•
与我们的供水中断有关的风险，这将影响我们的除雪能力和作业；
•
我们在使用公共土地或进行营运及基建改善时，倚赖政府的许可证或批准；
•
与联邦、州、地方和外国政府法律、法规有关的风险；
•
与安全和隐私法律法规变化有关的风险，这些变化可能增加我们的运营成本，并对我们有效营销我们的产品和服务的能力产生不利影响；
•
我们雇用和留住足够的季节性劳动力的能力；
•
与我们的劳动力有关的风险，包括劳动力成本的增加；
•
关键人员的损失；
•
当前或未来法律要求的不利后果；
•
我们品牌的质量或声誉下降，包括我们保护知识产权的能力和山区度假胜地发生事故的风险；
•
我们成功整合被收购业务的能力，或被收购业务可能无法按照预期执行的能力，包括Falls Creek、Hotham、Triple Peaks、Stevens Pass或未来的收购；
•
我们有能力满足2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条关于被收购企业的要求；
•
与国际业务有关的风险；
•
本公司有外汇风险敞口的外汇汇率波动，主要是加元和澳元；
•
(二)税务机关变更会计判断和估计、会计原则、政策或者指导方针或者不利决定的；
•
与美国最近颁布的税务改革立法的影响的不确定性有关的风险；以及
•
我们的财政状况发生了重大的不利变化。

所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述，在这些警戒性陈述的全部内容中都有明确的限定。

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者相关的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期的、估计的或预测的大不相同。鉴于这些不确定因素，本表格10-Q所列信息的用户，包括投资者和潜在投资者，请不要过分依赖此类前瞻性陈述。由于多种原因，实际结果可能与我们所作的前瞻性陈述所建议的结果大不相同，包括我们表格10-K第一部分第1A项“风险因素”所述的结果。所有前瞻性陈述仅在本文之日作出。除法律可能要求的情况外，我们不打算更新这些前瞻性陈述，即使新信息、未来事件或其他情况使其不正确或具有误导性。

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第3项。市场风险的定量与定性披露
利率风险我们对市场风险的暴露主要限于与可变利率负债有关的浮动利率。截至2019年4月30日止，我们的可变利率负债约为10亿美元，约占未偿债务总额的73.7%，在截至2019年4月30日及2019年4月30日止的三个月及九个月内，平均利率分别为3.7%及3.6%。根据截至2019年4月30日止未偿还的可变利率借款，借款利率100个基点(或1.0%)的变化将导致我们的年度利息支出变化约1，000万美元。我们的市场风险敞口根据基础利率的变化而波动。

外汇兑换率风险我们面临货币转换风险，因为我们的国际实体的结果以当地货币报告，然后我们将其转换为美元，以便纳入我们的合并简明财务报表。因此，外汇汇率的变动，特别是加元和澳元对美元的汇率变动，会影响我们记录的外国资产、负债、收入和支出数额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们也有外汇交易风险敞口，从公司间贷款惠斯勒黑梳被认为不是永久投资，这已经并可能由于加元汇率的波动而发生实质性变化。惠斯勒黑梳公司和Perisher公司的业绩分别以加元和澳元报告，然后我们将其转换为美元，以便纳入合并后的简明财务报表。我们目前并没有订立套期保值安排，以尽量减低外币波动对我们业务的影响。

下表汇总了综合收入(单位：千人)中确认的公司间贷款的外币折算调整额(税后净额，即损失和外币损失)。
 
截至4月30日的九个月，
 
2019
 
2018
扣除税后的外币折算调整数
$
(44,862
)
 
$
(44,417
)
公司间贷款的外币损失
$
(5,180
)
 
$
(6,511
)

项目4.统一控制和程序
披露控制和程序
在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督和参与下，对公司的管理，根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条，对本公司披露控制和程序的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的10-Q报表所涵盖的时期结束时，本公司的披露控制和程序已在第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中作了定义。
根据他们对本公司的披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，披露控制和程序是有效的，可提供合理的保证，使本公司在其根据法案归档或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，为了及时就所要求的披露作出决定，并有效地提供合理的保证，这些信息在证券交易委员会的规则和表格所规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
本公司，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望本公司的控制和程序将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其构思或操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到实现。

第二部分其他资料
项目1.法律程序
2016年5月，柯克伍德收到加利福尼亚州中央谷区域水质控制委员会(“区域水委员会”)的违规通知(“11月”)，内容涉及处理在柯克伍德河及其周围的停车场铺设的沥青研磨物。我们与区域水委员会的工作人员和加州鱼类和野生动物部(“CDFW”)进行了合作。)令人满意地解决11月份提出的问题。


43


2017年12月13日，柯克伍德与地区水务局和中国水利发展中心签订了“和解协议”和“行政责任令”(“规定令”)。(B)根据规定的命令，柯克伍德同意对总计约80万美元的罚款和代理费用负责。其中约一半将由国家鱼类和野生动物基金会经营的一个补充环境项目完成。所有这些款项都已由第三方保险支付。再次，根据许可和天气条件，规定订单所需并由各机构要求的其余补救工作应在2019年内完成。

我们预计上述项目的解决不会对我们的经营结果或现金流产生重大影响。

我们是在正常业务过程中发生的各种诉讼的当事方。吾等相信吾等已就断言及非断言事项拥有足够之保险保障及/或应计一切损失或有事项，且虽然无法确定该等索偿之最终结果，但现时尚待处理及受威胁之索偿预计不会对吾等之财务状况、营运业绩及现金流量产生重大不利影响。

项目1A危险因素
截至2018年7月31日止的年度，我们先前在2018年9月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
可交换股份
如本报告其他部分所述，2016年10月17日，本公司收购了惠斯勒黑梳公司所有已发行普通股。支付给惠斯勒黑梳股东的部分对价包括3，327，719股Vail股份和418，095股公司全资拥有的加拿大子公司(“Exchangeco股份”)。每股Exchangeco股份可由其持有人兑换一股Vail股份(须按惯例调整分股或其他重组)。此外，本公司可要求所有已发行的Exchangeco股份于交易完成七周年后的任何时间，于某些事件发生后的任何时间，交换为相等数目的Vail股份。Exchangeco股票虽然已发行，但实质上相当于相应的Vail股票。截至2019年4月30日，56，200股Exchangeco股票尚未换成Vail股票。

在惠斯勒黑梳收购交易结束时发行的股票是依据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第3(A)(10)条发行的。该条例豁免任何为交换一项或多项真诚的未偿还证券而发行的证券，只要该等证券的发行及交换的条款及条件已获批准，而该等证券经聆讯该等条款及条件是否公平，而所有拟在该交易所发行证券的人均有权出庭，则该等证券可豁免根据“证券法”的注册规定而发行的证券，而该等证券是为交换一项或多项真诚的未偿还证券而发行的，由法律明确授权的任何法院批准。这些股票虽然不受“证券法”规定的登记要求的限制，但在纽约证券交易所上市并可自由交易。

3.高级证券违约
一个也没有。

项目4.煤矿安全披露
不适用。

项目5.其他资料
一个也没有。


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项目6.展品
以下证物或在此存档或提供，如有注明，则参照括号内注明的文件合并，这些文件以前已提交或提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)，这些文件已提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。
陈列品
数
描述
 
 
10.1
第八项经修订和重新修订的信贷协议的第一修正案日期为2019年4月15日，由Vail Holdings，Inc.作为借款人，和美国银行，N.A.作为行政代理，代表其本身和贷款方。
 
 
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官进行认证。
 
 
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
 
 
32
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
 
 
101
本公司截至2019年4月30日止3个月和9个月的10-Q表格季度报告中的以下信息以可扩展业务报告语言格式化：(I)截至2019年4月30日、2018年7月31日和2018年4月30日的未经审计的综合资产负债表；(Ii)截至2019年4月30日及2018年4月30日止3个月及9个月的未经审核综合经营报表；(3)截至2019年4月30日及2018年4月30日止3个月及9个月的未经审核综合收益表；(Iv)截至2019年4月30日及2018年4月30日止3个月及9个月的未经审核综合股东权益综合报表；(Iv)截至2019年4月30日及2018年4月30日止3个月及9个月的未经审核综合业务报表；(5)截至2019年4月30日和2018年4月30日的9个月未经审计的现金流量综合合并报表；和(6)综合财务报表附注。



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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

 
 
 
维尔度假村公司(Vail Resorts，Inc.)
 
 
 
日期：2019年6月6日
依据：
/s/Michael Z.Barkin
 
 
迈克尔·Z·巴克
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
 
(首席财务干事)
 
 
 
日期：2019年6月6日
依据：
/S/Ryan H.Siurek
 
 
瑞安·H·苏雷克
 
 
高级副总裁、主计长和
首席会计干事
 
 
(首席会计主任)



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