根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
登记号：333-231967

注册费的计算

每一类的名称 须注册的证券		数量 成为 注册		拟议数 极大值 报价 每股		拟议数 极大值 集料 报价		量 注册费
实益普通股，面值0.01美元		13,000,000		(1)		(1)		(1)

(1)	本招股章程附件包括我们先前在2016年6月29日的 招股说明书补编上登记的13，000，000股普通股，以及先前已支付注册费的普通股。本款应被视为更新了第333-231967号注册声明中的注册费统计表格。

招股说明书增刊

(日期为2019年6月5日的招股章程)

13，000，000股普通股

我们已于2019年6月6日与摩根大通证券有限责任公司(J.P.摩根证券)、巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)订立了一项分销协议(“分销协议”)。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)美国银行、纽约梅隆资本市场有限责任公司、摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)、纽约梅隆资本市场公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)、摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)摩根-斯坦利有限责任公司，MUFG 美国证券股份有限公司(MUFG SecuritiesAmericasInc.)(三菱金融集团)，Scotia Capital(美国)有限公司以销售代理(定义见下文)、 远期卖方(定义见下文)或远期购买者(定义见下文)的身份行事，与我们的实益普通股的要约和销售有关，面值0.01美元(普通股Ⅸ)。根据 分销协议之条款，吾等可不时透过销售代理及/或远期卖方(作为吾等之普通股要约及销售代理)要约及出售合共不超过13，000，000股普通股。 本招股章程附件所提供的普通股由13，000，000股普通股组成，该等普通股先前已根据日期为2016年6月29日的招股章程补充文件登记，但未根据日期为2016年6月28日的招股章程补充文件出售。

我们是指上述实体，在其以销售代理的身份行事时，单独作为销售代理，并集体作为 销售代理。©我们是指上述实体，当作为远期购买者的代理时，单独作为转发卖方，并且集体作为转发卖方。普通股的销售(如有)，根据本 招股章程补编及其所附招股说明书，可在协商交易中进行，其中可能包括大宗交易，或通过符合1933年“证券法”(经修订的“1933年证券法”)第415(A)(4)条规则第415(A)(4)条所界定的在市场上进行有价证券发行的普通经纪人的交易进行，包括直接在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行的销售，或通过做市商或通过 电子通信网络进行的销售，或由吾等与适用的销售代理或适用的远期卖方(视属何情况而定)以书面协议的其他销售。

分销协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售普通股外，吾等亦可根据吾等与远期卖方或其联属公司之间订立的单独主远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。我们指这些实体，在以此身份行事时，分别以 远期买方身份行事，并集体作为买方远期买方。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方(或其附属公司)将向第三方借款，并通过 相关远期卖方，出售相当于特定远期销售协议基础上的普通股数量的普通股。

我们最初不会收到由远期卖方出售借来的普通股所得的任何收益。我们预期于有关远期买方或其联属公司于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，与有关远期买方或其联属公司全面结清 每项特定远期销售协议，在这种情况下，我们期望在结算时收到总计的 现金净收益，相当于特定远期销售协议下的股份数乘以相关的远期销售价格。然而，吾等亦可选择以现金结算或以净股份结算特定远期销售 协议，在此情况下，吾等可能不收取任何股份发行收益，而将收取或支付现金(就现金结算而言)或收取或交付普通股(就股份净结算而言)。

普通股将按出售时的市价发售。每个相应的销售代理将有权获得 薪酬，但不超过通过其销售的所有普通股的总销售价格的2.0%。就每次远期销售而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关 远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的利率计算，不得超过该卖方作为远期卖方出售的所有借入普通股的总销售价格的2.0%。每位销售代理及/或 远期卖方可被视为“证券法”所指的承销商，而根据吾等与相关远期买方之间的相关 销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理或远期卖方的赔偿可能被视为承销折扣或佣金。

我们还可以按销售时商定的价格将 普通股出售给销售代理，作为其自有帐户的委托人。

如果销售代理或远期卖方从事特殊的销售工作(该术语在经修订的1934年“证券交易法”(证券交易法Ⅸ)下的条例M中使用)，则销售代理或远期卖方(如适用)将从我们处获得销售时商定的 佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为©EQR©。 2019年6月5日，我们在纽约证券交易所公布的上一次普通股发行价为每股77.25美元。

为了帮助我们继续 符合联邦所得税目的房地产投资信托资格，除其他目的外，我们的章程对我们普通股的所有权施加了某些限制。请参阅所附招股说明书中的股权住宅证券说明。

投资我们的普通股是有风险的。参见本招股说明书附件S-4页开始的风险因素，以及在截止2018年12月31日的 年度报告第8页开始的“风险因素”标题下的风险因素，以及在我们向证券交易委员会提交的未来报告或信息中可能描述的其他风险，包括我们的10-Q表格季度报告，这些报告或信息已在本文中引用。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不认可这些证券，也没有将本招股说明书、补充招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性转告他人。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根大通

巴克莱

美国银行 梅里尔 林奇

纽约梅隆银行 资本 市场， 有限责任公司

摩根斯坦利

MUFG

苏格兰银行

瑞银投资银行

2019年6月6日招股章程补充资料

目录

招股说明书增刊

本公司			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
前瞻性陈述			S-7
收益的使用			S-7
分配计划			S-9
法律事项			S-15
专家			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多关于我们的信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
股权住宅与ERP运营有限合伙			4
预期收益的使用			4
股权住宅证券概述			5
ERP运营有限合伙证券概述			19
与普通股有关的联邦所得税考虑因素			37
与ERP债务相关的联邦所得税考虑 证券			48
出售证券持有人			52
分配计划			52
专家			57
法律事项			57

在本招股章程附录中，我们指的是马里兰州房地产投资信托公司(192REIT©)股权住宅及其直接和间接子公司，包括ERP运营有限合伙公司及其运营合伙企业。(B)在本招股说明书补充部分中，我们指的是本招股说明书中类似的 表达方式，即马里兰州房地产投资信托公司(©REIT©)及其直接和间接附属公司，包括ERP运营有限合伙公司和其运营合伙企业。

本招股章程附录是对所附招股说明书的补充。如果本招股章程附录中的信息与 招股说明书不一致，本招股章程补编将适用并取代招股说明书中的信息。请务必阅读并仔细考虑本招股章程附件和随附招股说明书中包含的所有信息。 您还应阅读并仔细考虑我们在附录中提到的文档中的信息，在这些文档中，您可以在随附的招股说明书中找到有关我们的更多信息。

阁下应只倚赖本招股章程附录及随附招股章程所载或以参考方式合并的资料。 我们并没有，而销售代理商、远期卖方及远期购买者并没有授权任何其他人士向阁下提供不同或额外的资料。如果任何人为您提供了不同的或其他信息，您 不应依赖它。本招股章程附件或随附的招股章程均不是出售要约，也不是征求购买与其有关的证券以外的任何证券的要约，本招股章程的补充或附随的招股章程，亦不是在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或要求的人作出出售要约或要求购买证券的要约，亦不是向该等司法管辖区内的任何人作出该等要约或招揽的要约。您应假设本招股章程附件和随附的招股说明书中包含或以引用方式合并的信息 仅在其各自的日期是准确的。自 日以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。当我们或任何销售代理、远期卖方或远期购买者交付本招股章程附件或随附的招股说明书，或根据本招股说明书补充或随附的招股说明书进行销售时， 公司或该销售代理、远期卖方或远期买方均不暗示该信息在交付或销售之日是最新的。

公司

我们是一家马里兰州房地产投资信托基金，成立于1993年3月，是一家标准普尔500指数公司，专注于城市和高密度郊区市场的租赁公寓物业的收购、开发和管理。我们是ERP运营有限责任合伙的普通合伙人，并已选择作为房地产投资信托基金纳税。截至2019年3月31日，我们在11个州和哥伦比亚特区拥有310套多户住宅，其中包含80，061套公寓单元。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥60606北河滨广场二号，400套房，电话号码是(312474-1300号)。

S-1

发行

我们提供的普通股

最多13，000，000股普通股

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业将发行的相当于本次发行的普通股数量的若干合伙企业单位。 经营伙伴关系打算将所得收益用于营运资本和一般公司目的，包括但不限于在出现适当机会时购置或开发多家族财产(包括可能的投资组合或资产收购、 企业合并或合资企业)和减少债务。见收益的使用。

远期销售的会计处理

倘吾等订立任何远期销售协议，吾等预期于任何远期销售协议的实际或净股份交收后普通股(如有)发行前，于结算该特定 远期销售协议时可发行的股份将反映于吾等的每股摊薄盈利(©EPS©)、每股营运资金(©FFO©)、归一化的每股FFO、股本回报率和每股股息使用库存股 法计算。根据本会计方法，用于计算摊薄每股收益、每股FFO、每股标准化FFO、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为因超额(如有)而增加，在该特定远期销售协议的全部实际结算时将发行的 普通股的数量，而我们可以在市场上购买的普通股数量(基于相关期间的平均市价) 使用完全实物结算时的应收收益(基于调整后的远期销售价格) 使用全部实物结算时的应收收益(基于调整后的远期销售价格) 使用全部实物结算时的应收收益(基于相关期间的平均市场价格) 在相关报告期结束时)。

因此，在特定远期销售协议的实际或净股份结算之前，并在某些事件发生的情况下，我们预期将不会对我们的每股收益、每股FFO和 标准化的每股FFO产生稀释影响，除非我们的普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下的适用调整远期销售价格，否则不会对我们的每股收益、每股FFO和 标准化的每股FFO产生任何稀释影响，除非我们的普通股的平均市价高于该特定远期销售协议下适用的调整远期销售价格。根据 指定的每日利率减去利差，本公司普通股的预期股息可能会在该特定远期销售协议的期限内有所增加或减少。然而，如果吾等实际或净股份结算特定远期 销售协议，则吾等交付普通股将导致已发行股份数目增加，并对吾等每股收益、每股FFO、标准化每股FFO、股本回报率及每股股息产生稀释作用。

纽约证券交易所代码

EQR

S-2

利益冲突	根据我们的无担保循环信贷安排，销售代理、远期卖方和远期买方的某些附属公司是放款人，在某些情况下还是放款人的代理人或经理。如果我们使用此 发售的净收益来偿还我们在无担保循环信贷工具下已借款或可能借款或再借款的金额，则这些放款人将从 此发售的任何收益中按比例收取我们用来偿还任何此类金额的部分。此外，只要此次发售的净收益用于偿还任何销售代理、远期卖方、远期购买者或其 附属公司持有的我们的任何商业票据，他们将通过偿还该商业票据获得本次发售的收益。

我们期望由远期卖方出售的任何普通股的所有收益将支付给相关的远期买方，扣除佣金后的净额。因此，此次发行符合金融行业管理局(Financial Industry RegulatoryAuthority，Inc.)第5121条(具有利益冲突的证券公开发行)的 要求。(C)根据该规则，此次发行不需要指定一名具备证券从业资格的独立承销商 ，因为普通股具有真正的公开市场证券(如FINRA规则5121所界定的条款)。

S-3

危险因素

除本招股章程副刊及随附招股说明书所载的其他资料外，阁下应审慎考虑 本招股章程副刊及随附招股章程所载文件所描述的任何额外资料及风险因素，包括(I)本公司以表格 10-K编制的年报，(Ii)本招股章程补充文件 日期后，我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的10-Q表格季度报告和(Iii)任何其他文件，这些文件在作出投资决定前因参考本招股说明书附件而被视为已纳入本招股章程补充文件中。(Ii)本招股章程附件 日期后，我们向证券交易委员会(SEC©)提交的任何其他文件。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们 普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与远期销售协议有关的风险

远期销售协议中包含的结算条款可能会导致稀释我们的每股收益、每股FFO、标准化的每股FFO和 股本回报，或导致大量现金支付义务。

如果我们订立了一个或多个远期销售协议，相关的远期买方将有权加速该特定的远期销售协议(有关该特定远期销售协议下受相关事件影响的全部或任何部分的交易)，并要求我们在相关的远期买方指定的日期结算 ，前提是：

•

有关远期买方不能或将会招致大幅增加的成本(且吾等不会选择 修订交易或支付调整金额)就该特定远期销售协议建立、维持或解除其对冲头寸；

•

相关远期买方确定，在作出商业上合理的努力后， 不能继续借入相当于该特定远期销售协议所依据的普通股数量的普通股，且我们不会在规定的时间内将相关远期买方转介给适当的借款方或 就借用该数量的普通股而言，其成本将高于该特定远期销售协议中规定的股票借用成本，且我们不会选择修改交易、支付调整金额 或在规定的时间范围内将相关的远期买方转介给适当的借方，但须遵守事先通知的要求；(B)我们不会选择修订交易、支付调整金额 或在规定的时间内将相关的远期买方转介给适当的出借方，但须遵守事先通知要求；

•

吾等就本公司普通股宣派股息或分派，而该股息或分派之现金价值超过每 季之指定金额，或于该等现金股息之预期除息日期前派发股息；

•

当远期买方解除套期保值并连续八个交易日时，在 期间发生市场扰乱事件(在该特定远期销售协议中定义的术语)；

•

超出适用于相关远期买方及其关联公司的某些所有权阈值；

•

公告任何事件或交易，如果完成，将构成特殊 事件(该术语在该特定远期销售协议中有定义，其中包括(除其他事项外)某些合并和投标要约以及我们的普通股的退市)；或(B)任何其他事项或交易(如该特定远期销售协议中所界定的术语，其中包括某些合并和投标要约，以及本公司普通股的退市)；或

•

某些其他违约事件(但不包括我们的破产或破产，其后果将在下文中详细描述)、终止事件或其他特定事件发生，其中包括，吾等就订立该特定远期销售协议或更改法律(该等条款在该特定远期销售协议中已予界定)而作出的任何重大失实陈述。

S-4

在上述事件发生时，远期买方将决定行使其加速结算 特定远期销售协议的权利，而不论我们是否需要资金。在这种情况下，我们可能被要求根据 该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们如此选择，且远期买方全权酌情允许我们的选择，则无论我们的资本需求如何，该特定远期销售协议的净股份结算条款都将被要求发行和交付，这将导致我们的每股收益被稀释，每股FFO、每股标准化FFO、股本回报率和每股股息。

我们预计 任何远期销售协议的结算通常不会晚于特定远期销售协议中规定的日期，该日期不会早于该远期销售协议的交易日期后三个月，也不会晚于该交易日期后的两年。然而，任何远期销售协议可能会在该特定远期销售协议中规定的最迟可能交收日期之前全部或部分由我方选择结算。我们期望每个远期销售协议 将通过交付普通股进行实物结算，除非我们选择以现金结算或净股份结算某一特定的远期销售协议。当实物结算或(如果我们如此选择)特定远期销售协议的净股份结算时， 交付与该实物结算相关的普通股，或在我们有义务交付普通股时，净股份结算将导致稀释我们的每股收益(EPS)、每股FFO(FFO)、每股标准FFO(NormalizedFFO)，股本回报率 和每股股息。倘吾等选择就某项远期销售协议所依据之全部或部分普通股进行现金结算或净股份结算，吾等预期有关远期买方(或其附属公司 )将购买多股所需普通股，以履行其或其附属公司就该远期销售 协议出售普通股而向第三方借入普通股(经股份净结算调整)的责任，根据远期销售协议可由吾等或向吾等交付之任何股份。此外，购买与相关远期买方或其附属公司平仓有关的普通股 远期买方的对冲头寸可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，从而增加我们在相关远期销售协议现金结算时欠相关远期买方(或 减少相关远期买方将欠我们的现金金额)的金额，或增加我们将交付给相关远期买方或其 附属公司的普通股数量(或减少相关远期买方或其 附属公司的数量)。于有关远期销售协议之股份结算净额结算时，有关远期买方将向吾等交付之普通股(即有关远期买方将向吾等交付之普通股)。

在特定远期销售协议的实际结算时，我们预期将收到的远期销售价格将根据浮动利率系数 每天进行调整，该浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差，并将根据特定远期销售 协议期限内我们普通股的预期股息的相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每天降低。截至本招股章程增补之日，指定日费率 高于任何特定远期销售协议的预期利差。但是，如果在特定远期销售协议的期限内发生这种变化，我们在实际结算该特定远期销售协议时，可能会收到低于每股初始远期销售价格的金额。如吾等普通股的市值(根据有关远期销售协议的条款厘定)在特定远期销售 协议下的有关估值期间高于有关的远期价格(该条款在该特定远期销售协议中界定)，则在现金结算的情况下，我们将根据该特定远期销售协议向相关远期买方支付相当于差额的 现金，或在股份结算净额的情况下，我们将向相关远期买方或其关联公司交付若干普通股，其价值根据相关远期销售 协议的条款确定，相当于差额，在每一种情况下，这样的差额包括一个佣金给相关的远期买方。因此，在以现金结算特定 远期销售协议的情况下，我们可能负责支付大量现金。倘吾等普通股于该特定远期买卖协议下有关估值期间之市值低于相关远期价格(有关条款于该特定远期销售协议中界定)，则就现金结算而言，吾等将获有关远期买方根据该特定远期销售协议向吾等支付现金差额，或在净股份结算的情况下，我们将从相关 收到

S-5

转发买方数量的普通股，其值等于差额。有关远期销售协议的信息，请参阅销售计划。

在我们破产或无力偿债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，并且我们将不会从任何 我们普通股的远期销售中获得预期的收益。

如果我们根据任何破产法或影响债权人权利的其他类似法律申请或同意寻求破产或破产判决的程序或任何 其他救济，或我们或对我们具有管辖权的监管机构提出关于我们的清盘或 清算的呈请，或我们同意此类呈请，任何当时有效的远期销售协议将自动终止。倘任何该等远期销售协议在该等情况下终止，吾等将毋须向 相关远期买方交付任何先前未交付的普通股，而相关远期买方将解除其就先前未根据适用远期销售协议结算的任何普通股支付每股适用远期销售价的义务。因此，倘有任何普通股在任何有关破产或 破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，吾等将不会收到有关该等普通股的每股有关远期销售价。

美国联邦所得税 对我们可能从远期销售协议现金结算中获得的现金的处理不明确，可能危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，且结算价格低于适用的远期销售价格， 我们将有权收到相关远期买方的现金付款。根据经修订的1986年“国内税收法”第1032条(“国税法”第1032条)，一般而言，在 经营自己股份的公司不承认任何收益和损失。尽管我们相信，我们收到的任何用于交换我们的股票的金额都有资格根据“守则”第1032条获得豁免，因为尚不完全清楚远期销售协议是否属于“守则”第1032条的管辖范围，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理尚不确定。如果我们确认从远期销售 协议的现金结算中获得重大收益，或IRS以导致贵公司确认收入的方式对远期销售协议的税务处理进行重新定性，则我们可能无法满足“守则”下适用于REITs的总收入 要求。在这种情况下，我们或许可以依赖“守则”中的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们将对 征收100%的税，条件是：(I)我们总收入的75%(不包括来自禁止交易的总收入)超过符合75%测试条件的此类收入，或者(Ii)超过我们 总收入的95%(不包括来自被禁止交易的总收入)，或者(Ii)超出我们 总收入的95%(不包括来自被禁止交易的总收入)。(B)被禁止交易的毛收入超过可归属于95%测试合格的来源的毛收入的数额，如随附的招股说明书中所述，与普通股和我们的税收有关的联邦所得税考虑事项 ，在任何一种情况下都乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。如果我们得不到这些救济条款，我们可能会失去“守则”规定的房地产投资信托基金的地位。

S-6

前瞻性陈述

本招股章程附录、随附的招股说明书以及 下所述的以参考方式注册或被视为已合并的文件，其中您可以在随附的招股说明书中找到有关我们的更多信息，其中包括我们打算被视为“证券法”第27A条含义范围内的前瞻性陈述的某些信息。 这些前瞻性陈述涉及到我们预期的未来经济表现，我们对未来运营的计划和目标，以及对收入和其他财务项目的预测，可以通过使用 前瞻性词汇来确定，这些前瞻性词汇包括“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”或“继续”或“负”或“其他变化”或“类似条款”。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述设想的结果大不相同。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中所载的“风险因素”标题下的 警告性陈述，以及本招股说明书补编中包含的其他类似陈述、随附的招股说明书和 通过此处和其中的引用而被纳入或视为纳入的文件，确定了有关前瞻性陈述的重要因素，包括某些风险和不确定因素，这可能导致实际结果与 此类前瞻性陈述中的结果大不相同。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件， 这些发展可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

鉴于这些 风险和不确定因素，不能保证本招股说明书补编所载前瞻性信息、随附的招股说明书以及通过引用或此处引用而被视为 纳入的文件所设想的结果和事件实际上会发生。警告潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至 本招股说明书补充日期的我们的估计和假设。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面或口头前瞻性陈述，全部由这些警戒性陈述明确限定为 。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行的相当于本次发行的普通股数量的若干合伙单位。吾等的经营合伙计划将所得款项用于营运资金及一般公司用途，包括(但不限于)收购或发展多家族物业(包括可能的投资组合或资产收购、业务合并或合营企业)，以配合合适的机会及减少债务，包括偿还根据我们的商业票据计划发行的全部或部分 票据，以及根据我们的无担保循环信贷安排所发行的全部或部分未偿余额。在将净收益运用于上述用途前，吾等可将净收益暂时投资于短期政府证券、短期货币市场基金及/或银行存款单。

根据我们的无担保循环信贷安排，销售代理、远期卖方和远期买方的某些 附属公司是放款人，在某些情况下还是放款人的代理人或经理。如果我们将此次发售的净收益用于 偿还根据我们的无担保循环信贷安排已借款或可能借入或再借款的金额，则这些贷款人将按比例从我们用于偿还任何此类金额的 发售所获得的任何收益中按比例获得部分。此外，只要此次发售的净收益用于偿还任何销售代理、远期卖方、远期购买者或其 附属公司持有的我们的任何商业票据，他们将通过偿还该商业票据获得本次发售的收益。

S-7

我们期望由远期卖方出售的任何普通股的所有收益将 支付给相关的远期买方，扣除佣金后的净额。因此，此次发行符合FINRA规则5121(有利益冲突的证券公开发行)的要求。根据该规则，此次发行不需要 指定一名具备证券从业资格的独立承销商，因为普通股具有真正的公开市场证券(如FINRA规则5121中所定义的条款)。

S-8

分配计划

于2019年6月6日，吾等与摩根大通、巴克莱、美国银行、BNYMCM、摩根士丹利、MUFG、 Scotiabank及UBS(及其若干附属公司)(以销售代理、远期卖方或远期买家的身份行事)订立经销协议。据此，本行可不时透过销售代理或远期卖方发行及出售合共13，000，000股普通股 ，作为本公司要约及出售股份之代理，为期三年。可供发行的13，000，000股普通股包括未根据日期为2016年6月28日的招股说明书的2016年6月29日的 招股说明书补充条款出售的13，000，000股普通股。根据经销协议进行的普通股销售(如有)将以销售协议的形式在市场上进行，并根据 证券法第415(A)(4)条的规定进行，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售。此外，我们和任何销售代理或远期卖方以书面形式同意的其他方式，包括私下协商交易，可以 出售我们的普通股。

分销协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售普通股外，吾等亦可根据吾等与远期买方订立的单独主远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。就每个特定远期销售协议而言，相关远期买方 (或其附属公司)将向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议所含普通股数量的普通股。

相关销售代理或远期卖方(如适用)将向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则不迟于根据分销协议出售普通股的次日纽约证券交易所的交易日开始前向 远期买方提供书面确认。对于销售代理出售的普通股，每个确认 将包括当天售出的普通股数量、净收益以及我们应支付给销售代理的与销售相关的赔偿。对于远期卖方出售的普通股，每份确认书将包括当天售出的普通股 数量、我们根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式应支付给远期卖方的赔偿，以及该远期买方应支付的初始 销售价格。

我们将至少每季度报告通过销售 代理和/或远期卖方(作为代理)出售的普通股的数量，以及在结算任何远期销售协议(如果有)下发行的普通股的数量。在市场上发行股票及 出售普通股向吾等收取的毛收入及净收益。

本 招股章程附件规定的普通股销售将通过托管信托公司的设施或我们与销售代理和/或远期卖方商定的其他方式解决。

就出售本公司普通股而言，每名销售代理及/或远期卖方均可被视为“证券法”所指的联营承销商，而根据吾等与 相关远期买方之间的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理或远期卖方的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿每个销售代理、远期卖方和/或远期购买者的某些民事责任，包括根据 证券法承担的责任。

吾等已确定吾等之普通股为一种买卖活跃之证券，惟根据“交易所条例”第101(C)(1)条之规定，除根据“交易所条例”第M条第101条之规定外，吾等之普通股属买卖活跃之证券。如果销售代理、远期卖方、远期买方或我们有理由相信 “外汇法案”M条规则101(C)(1)中规定的免责条款未得到满足，该方将立即通知

S-9

其他各方，以及分销协议项下普通股的销售将暂停，直至 销售代理、远期卖方、远期购买者和我们的合理判断满足该条款或其他免责条款为止。

我们估计，根据经销协议，我们( ，不包括支付给销售代理和/或转售商(如适用)的佣金)此次发售的总费用约为350，000美元。这一估计数包括合理的法律费用和支付给销售代理人、远期卖方和远期购买者的律师费，这些费用在某些条件下可以得到偿还。

根据 发行协议发行的普通股将在以下较早日期终止：(1)销售受分销协议约束的所有普通股；(2)分销协议签订三周年；(3)我们各自的销售代理终止 分销协议，各自的远期卖方或各自的远期购买者，在任何时候由各自当事人自行决定。

在任何时候根据分销协议有待处理的交易，我们已同意不会，除非我们给销售代理， 远期卖方和远期购买者至少一个交易日的事先书面通知，并且销售代理和远期卖方已暂停分销协议下的活动，(1)提供、质押、宣布 销售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何购股权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接转让或处置吾等的任何普通股或 其他股本证券或任何可转换为或可行使的证券，为我们的普通股或其他股本证券可赎回或可交换，或根据“证券法”就上述任何事项提交任何登记声明 (所附招股章程和本招股章程补充构成部分的登记声明或生效后对登记声明的修正除外)或(2)输入 转换为任何掉期或任何其他协议或交易，无论上述第(1)或(2)款所述的任何该等掉期、协议或交易 ，全部或部分直接或间接拥有本公司普通股或其他股本证券的经济后果，均须以现金或其他方式交付本公司普通股或其他证券来解决。本段所述限制不适用于以下方面的销售：

•

根据经销协议发售或出售的普通股，或为结算任何远期销售 协议而发行或出售的普通股；

•

根据本招股章程附录、 随附的招股说明书以及在本招股章程和其中或在行使本招股章程下授予的期权时，我们根据本招股章程附件所述的任何股权激励计划发行的证券，以及根据本招股章程和招股说明书被纳入或视为成立的文件；

•

我们在转换证券或行使本招股章程附录、随附招股章程及在本招股章程中成立或被视为成立为法团的文件所述的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股；或

•

与任何收购或战略投资(包括任何合资企业或合伙企业)相关的普通股或任何可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的证券。

利益冲突

在正常业务过程中，每个销售代理、远期卖方、远期购买者和/或其附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司执行并继续执行商业银行、投资银行、公司信托和咨询服务，而他们已收到并将在未来获得传统的 补偿。摩根大通银行，N.A.，摩根大通的附属公司；巴克莱银行，巴克莱的子公司；美国银行，N.A.；美国银行的附属公司；纽约梅隆银行，BNYMCM的附属公司；摩根士丹利银行，N.A.；摩根士丹利的附属公司，MUFG联合银行。N.A.，MUFG的附属公司，新斯科舍银行，Scotiabank的附属公司和瑞银，每一家都持有我们的无担保循环信贷工具下的承诺，因此将按比例获得 部分。

S-10

以该等净收益用于偿还本公司无抵押循环信贷融资项下的借款为限，从本次发行所得的净收益中拨出1，000，000，000，000，000，000，000元。此外，如果此次发售的净收益用于偿还任何销售代理、远期卖方或远期购买者或其关联公司持有的我们的任何商业票据，则他们将通过偿还该 商业票据获得本次发售的收益。在某些情况下，根据我们的无担保循环信贷安排和/或商业票据计划，销售代理人、远期卖方或远期购买人或其附属公司也是放款人的代理人或经理。

我们期望由远期卖方出售的任何普通股的所有收益将支付给相关的远期 买方，扣除佣金后的净额。因此，此次发行符合FINRA规则5121(有利益冲突的证券公开发行)的要求。根据该规则，此次发售无需指定一名具备资格的独立 承销商，因为普通股具有真正的公开市场协议(如FINRA规则5121中所定义的条款)。见收益的使用。

通过销售代理销售

在经销协议期限内，根据协议中规定的条款和条件，我们可以不时向任何销售代理发送 指示。在收到吾等的该等指示后，并根据分销协议的条款及条件，各销售代理已同意使用符合其 正常交易及销售惯例的商业合理努力，以出售吾等指示中指定的普通股金额。我们或相关的销售代理可以在适当通知对方后随时暂停普通股的发行，销售期限 将立即终止。普通股的销售结算将于出售日期后的第二个交易日进行，除非吾等及有关销售代理以书面形式同意另一日期。任何销售代理在经销协议下根据我们的指示出售普通股的 义务受若干条件的约束，该销售代理保留自行放弃这些条件的权利。

根据经销协议，我们将向每个销售代理支付总计不超过其作为 代理出售的所有股份的总销售价格的2.0%的佣金。

如果销售代理从事特殊销售工作(如“交易法”M 条例中所使用的术语)，则销售代理将从我们处获得销售时商定的佣金。

我们还可以按销售时商定的价格将普通股出售给销售代理作为其自己帐户的委托人。

通过远期销售商进行销售

在经销协议期限内，并受协议及相关 远期销售协议所载条款及条件的规限，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方交付有关远期买卖的配售通知。当我们收到配售通知，要求远期卖方执行与远期销售协议相关的 借入普通股的销售时，并受分销协议和远期销售协议的条款和条件的约束，相关的远期买方将使用商业上合理的努力进行 借款，且相关远期卖方将使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售相关普通股，以对冲相关远期买方根据 该特定远期销售协议承担的风险。吾等或有关的远期卖方可随时在适当通知另一方后立即暂停发售吾等普通股。

我们期望借入普通股销售的相关远期买方与远期卖方之间的和解，以及相关远期卖方与此类普通股买方之间的 和解。

S-11

股票在市场上，一般会在标准结算周期发生，然后生效。根据分销协议，相关远期卖方有义务执行 我们普通股的此类销售，但须遵守若干条件，每个远期卖方保留自行放弃这些条件的权利。

在与每项远期销售协议有关的 中，我们将根据与相关的远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关的远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的 费率计算，该汇率不会超过，但可能低于，其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的2.0%。我们把这个佣金称为远期销售佣金。借入的股份将于吾等全权酌情决定及有关配售通知所指明的一至二十个连续交易日的期间内出售(该期间在某些情况下可提早终止)。

如果远期卖方从事特殊销售工作(如“交易法”M条中所使用的术语)，则远期卖方 将从我们处获得销售时商定的佣金。

根据每项远期销售 协议，每股远期销售价格最初将等于(I)金额等于1减去适用的远期销售佣金(以小数表示)和(Ii)借入普通股根据分销协议由相关远期卖方根据分销协议出售时的每股成交量加权平均价格的乘积，但须按下文所述调整。

远期销售 协议的最低期限不得少于三个月，最长不得超过两年，该协议将规定，远期销售价格以及用来计算初始远期销售价格的销售价格，将根据规定的每日费率减去差价后予以增加或减少，而远期销售协议的最短期限不得少于三个月，最长期限不得超过两年，而远期销售协议的最低期限不得少于三个月，最长期限不得超过两年。在特定远期销售协议期限内，本公司普通股的预期股息会因此而减少。如果指定的 日利率低于任何一天的利差，则利率因素将导致远期销售价格的每日降低。自本招股章程增补之日起，指定日费率高于任何 特定远期销售协议的预期利差。但是，如果在特定远期销售协议的期限内发生这种变化，我们在实际结算该特定远期销售 协议时，可能会收到低于每股初始远期销售价格的金额。

在结算特定远期销售协议之前，我们预期在结算该 特定远期销售协议时发行的普通股将反映在我们使用库存股票法计算的稀释每股收益、每股FFO、标准化FFO每股、股本回报率和每股股息中。根据此会计方法，计算摊薄每股收益、每股FFO、每股标准化FFO、股本回报率和每股股息时使用的 普通股的数量被视为因超额(如有)而增加，在该特定远期销售协议的全部实际结算时将发行的普通股数量，而该数量的普通股可由吾等在市场上(根据相关期间的平均市价)使用全部实际 结算时的应收收益(根据调整后的远期销售价格)在市场上购买(根据在有关期间内的平均市价计算)，按调整后的远期销售价格计算，我们在市场上可购买的普通股的数量(根据相关期间的平均市价计算)。在相关报告期结束时)。因此，在特定远期销售协议的实际或净股份结算之前，并根据某些事件的发生，我们 预计不会对我们的每股收益、每股FFO和标准化的每股FFO产生稀释影响，除非我们的普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售 协议选择实物结算、现金结算或净股份结算。尽管我们期望完全通过交付普通股来结算任何远期销售协议，但在某些条件的限制下，如果我们认为这样做符合我们的利益，我们可以选择现金结算或净股份结算，以支付特定远期销售协议下的全部或 部分我们的义务。例如，我们可能认为现金结算或净股份结算某一特定远期销售协议是符合我们的利益的 ，如果我们当时没有对我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益使用现金或净股份结算。此外，在某些情况下

S-12

条件下，我们可能选择加快结算特定远期销售协议所依据的全部或部分普通股。

如果吾等选择以发行及交付普通股的方式实际结算任何远期销售协议，则吾等将从 收取相当于该特定远期销售协议项下的每股远期销售价格及该特定远期销售协议所依据的普通股数目的产品的 相关远期买方或其附属公司的现金金额。如果 我们选择现金结算，交收金额一般与(I)(A)根据特定 远期销售协议于有关估值期内每个交易所营业日普通股按数量加权平均价格减去(B)有关远期价格(有关条款在该特定远期销售协议中界定)的平均数；乘以(Ii)受 现金结算规限的特定远期销售协议所依据的普通股数目。如果我们选择净份额结算，交收金额一般与(I)(A)有关远期买方或其联属公司于 有关估值期间根据该特定远期销售协议购买普通股的加权平均价格减去(B)有关远期销售协议所界定的有关远期价格(该条款在该特定远期销售协议中界定)；乘以(Ii)受该等股份净结算规限的特定远期销售协议所依据的普通 股份的数目。如果此结算金额为负数，相关远期买方或其关联公司将向吾等支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下为 )，或向吾等交付根据相关远期销售协议的条款确定的若干具有一定价值的普通股，等于该金额的绝对值(在净股份结算的情况下)。如果此 结算金额为正数，我们将向相关远期买方或其关联公司支付该金额(在现金结算的情况下)，或向相关远期买方或其关联公司交付根据相关远期销售协议的条款确定的具有一定价值的 普通股，相当于该金额(在净股份结算的情况下)。就任何现金结算或净股份交收而言，吾等期望有关远期买方或 其附属公司购买二手市场交易中的普通股，以交付第三方股票放款人，以结清远期买方就该特定远期销售协议及(如 适用的话)的对冲头寸。, 以净股份结算方式交付本公司。购买与相关远期买方或其关联公司的普通股有关的远期买方的对冲头寸可能导致我们的普通股价格随时间而上涨(或防止随着时间的推移而下降)，从而增加我们在现金结算时欠相关远期买方的现金金额(或减少相关远期买方欠我们的现金金额)或 增加我们有义务向相关远期买方或其关联机构交付的普通股数量(或减少相关远期买方或其关联机构的普通股数量)其附属公司有义务在特定远期销售协议的净份额结算后向我们交付) 。请参阅与远期销售协议有关的风险因素。

远期买方将有权加速特定远期销售协议(有关 交易中受相关事件影响的 交易的全部或任何部分)，并要求我们在以下情况下实际结算相关远期买方指定的日期：(I)相关远期买方无法，或 将招致大幅增加的成本(且吾等不会选择修订交易或支付调整金额)，以建立、维持或解除其与特定远期销售协议有关的对冲头寸；(Ii)有关 远期买方经作出商业上合理的努力后，决定不能继续借入相当于该特定远期销售协议所依据的普通股数目的普通股，而吾等并不将 有关远期买方在规定时限内转介给适当的出借方，关于借用该数量的普通股，其成本将高于该 特定远期销售协议中规定的股票借用成本，且我们不会选择修改交易、支付调整金额或在规定的时间范围内将相关的远期买方转介给适当的出借方，但须遵守事先通知的要求； (Iii)吾等就本公司普通股宣派股息或分派，而该股息或分派的现金价值每季度超过指定金额，或于该等现金股息的预期除息日期前的除息日期前宣派股息或分派；(4)在远期买方解除其对冲 并持续八年期间，发生市场扰乱事件(该术语在该特定远期销售协议中的定义)。

S-13

连续交易日；(V)超过适用于相关远期买方及其关联公司的某些所有权阈值；(Vi)公布任何事件或 交易，而该等事件或 交易如获完成，将构成特别事件(该术语在特定远期销售协议中界定，其中除其他事项外，包括若干合并及投标要约及本公司普通股的退市)；或(Vii)某些其他违约事件(但不包括我们的破产或破产，其后果已在上文的风险因素及风险因素中描述)任何远期销售协议如发生破产或 无力偿债，任何远期销售协议将自动终止，且吾等不会收到预期的本公司普通股远期销售收益)、终止事件或其他指定事件发生，除其他事项外，包括(其中包括)吾等就订立特定远期销售协议或法律变更(如该等条款在特定远期销售协议中所界定)而作出的任何重大失实陈述。有关的远期买方 决定在上述事件发生时行使其加速结算特定远期销售协议的权利，而不论我们是否需要资金。在这种情况下，我们可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行 和交付普通股，或者，如果我们如此选择，且相关的远期买方全权酌情允许我们的选择，则无论我们的资本需求如何， 特定远期销售协议的净股份结算条款都会对我们的每股收益造成稀释，每股FFO、每股标准化FFO、股本回报率和每股股息。此外，在与我们有关的某些破产或 破产事件发生时，特定的远期销售协议将终止，任何一方无需承担进一步的责任。在任何此等终止后，吾等将不会根据特定的 远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。请参阅与远期销售协议有关的风险因素。

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法律事项

DLA Piper LLP(美国)，芝加哥，伊利诺伊州，将为我们传递与此产品有关的某些事项。Cleary Gottlieb Steen& Hamilton LLP已就远期销售协议为我们提供咨询。某些法律事项将由Morrison&Foerster LLP转交给销售代理、远期卖方和远期购买者。Morrison&Foerster LLP不时在某些问题上代表我们。

专家

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了截至2018年12月31日的股权住宅和ERP运营有限合伙企业的合并财务报表和时间表以及 对财务报告的内部控制的有效性， 载于股权住宅和ERP运营有限合伙企业截至2018年12月31日止年度的10-K表格的年度报告中，这些财务报表和时间表以及 对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行了审计。如其报告中所述，包括在报告中，并作为参考纳入本报告。该等综合财务报表及附表乃根据会计及核数专家等商号之授权而以参考方式纳入本公司之综合财务报表及附表。

S-15

招股说明书

股权住宅

普通股

优先股

存托股份

权证

股份购买 合同

担保

ERP运营有限责任合伙

ERP债务证券

由 起，股权住宅或出售证券持有人(股权住宅或出售证券持有人)可提供(I)实益权益普通股，每股面值0.01美元(©普通股)，(Ii)有实益权益的优先股 ，每股面值0.01美元(©优先股)，(Iii)以存托股份表示的零碎优先股(Ⅸ)、(Iv)购回普通股或优先股的认股权证(Ⅸ认股权证)、(V)股份购买合约(©)及(Vi)ERP Operating Limited Partnership的债务证券的担保。ERP Operating Limited Partnership(统称为©EQR Securities©)的普通股、优先股、保存股、认股权证、 股份购买合同和债务证券担保可以单独或合并的方式(就优先股和 保存股)单独或合并发售，金额为：按本招股章程一份或多份补充文件所述的价格及条款计算。

ERP Operating Limited Partnership可不时按 本招股章程一项或多项补充条文所述的金额、价格及条款，发行无抵押优先或附属债务证券(193ERP债务证券及连同EQR证券、合伙证券)。

当我们或销售证券持有人决定发行证券时，我们将编制一份 招股说明书，说明我们或出售证券持有人正在出售的证券的具体条款，其中包括：(I)就普通股而言，任何首次公开发行(IPO)价格；(Ii)就优先股而言，特定所有权及述明价值、任何分派、清盘、赎回、转换、投票及其他权利，以及任何首次公开招股价格；及(Iii)如属存托股份，则为每股存托股份所代表的零碎优先股及该等优先股的适用条款。此外，此类具体条款可能包括对证券的直接或实益所有权的限制和对转让 的限制，在每一种情况下，这些限制均可能适用于协助维持股权住宅信托基金作为房地产投资信托基金(一种房地产投资信托基金)的地位，以达到联邦所得税的目的。任何描述发行 和债务证券特定条款的招股说明书补充内容，除其他外，将包括：

•

债务证券的发行人，

•

债务证券的具体名称，

•

发行量和发行价，

•

债务证券的形式(可以是注册的或不记名的、有证书的或全球性的)，

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提供债务证券的面额，

•

到期日，

•

利率(或其计算方式)和支付利息的日期，

•

任何适用于赎回(由我们选择)或偿还(由您选择)的条款，

•

任何偿债基金付款的条款，

•

契诺，以及

•

我们拟申请在其上列出债务证券(如有的话)的交易所。

适用的招股说明书补充还将在适用的情况下，包含与本招股说明书未包含的此类招股说明书所涵盖的证券相关的美国联邦所得税 重要考虑因素以及在证券交易所上市的相关信息。

证券可直接或通过出售证券持有人，通过我们不时指定的代理人，或通过 承销商或经销商。如果任何代理人或承销商参与任何证券的销售，他们的名称，以及任何适用的购买价格、费用、佣金或与他们之间的折扣安排，将在附随的招股说明书附录中列出，或 从所载信息中计算出来。未交付介绍 此类证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件。

普通股在纽约证券交易所上市，代码为193EQR。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥60606北河滨广场二号，400套房，电话号码是(312474-1300)。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您 应阅读并考虑我们的定期报告、招股说明书补充材料或与任何特定产品相关的任何免费书面招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他信息中所包含的风险因素。请参阅有关我们的更多信息，以及有关前瞻性陈述的特别说明。

本招股章程之充分性或准确性，证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不同意本招股章程或 本招股章程之充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2019年6月5日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多关于美国的信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
股权住宅与erp运营有限责任合伙			4
预期收益的使用			4
股权住宅证券概述			5
ERP运营有限合伙证券概述			19
与普通股有关的联邦所得税考虑因素			37
与ERP债务相关的联邦所得税考虑 证券			48
出售证券持有人			52
分配计划			52
专家			57
法律事项			57

除本招股章程及任何适用招股章程补充或免费书面招股说明书中所载或注册成立或被视为已纳入本招股章程外，吾等并无授权任何人士就本要约提供任何资料或 任何申述，且倘该等资料或 申述乃经如此授权，则不得倚赖该等资料或 申述。本招股章程并不构成在未获授权的任何司法管辖区内的任何人出售要约或索取要约，或 该人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或要约是非法的。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何销售，在任何情况下均不构成任何暗示，表明自本招股章程发布之日起，我们的事务没有任何变化，此处所载的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的，或者，在此以引用方式合并或被视为包含的任何信息在其日期之后的任何时间都是正确的 。

关于这份招股说明书

本招股章程是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”)第405条或“证券法”第405条定义的著名的经验丰富的发行人。通过使用自动货架注册声明，我们或销售证券持有人 ，在任何时间和任何时间，出售本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中描述的证券在一个或多个产品。注册声明的证物包含某些合同的全文和 我们在本招股说明书中概述的其他重要文件。由于这些摘要可能并不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能发现的所有重要信息，因此您应该查看这些 文档的全文。注册声明和展品可以从证券交易委员会获得，如标题©所示，您可以在这里找到有关我们的更多信息。

本招股说明书只向您提供我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或 销售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中将包含有关这些证券条款的具体信息。招股章程附件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及本招股说明书中通过引用而注册或被视为已合并的文档，以及在标题 下描述的其他信息，您可以在此招股说明书中找到有关我们的更多信息。

除文意另有所指外或另有说明 ，本招股章程中凡提述本招股章程之处，均指股权住宅及其附属公司，包括ERP Operating Limited Partnership。此外，我们有时将ERP Operating Limited Partner称为“合伙企业”，并将“股权住宅”称为“合伙公司”。

1

在那里你可以找到更多关于美国的信息

本招股章程并不包含相关注册声明中包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，部分登记声明 已被省略。如需进一步资料，请参阅S-3表格上的登记声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明 不一定完整。根据SEC的规则和条例，我们已向注册声明提交了协议和文件，我们必须将这些协议和文件作为 证物归档。有关这些事项的完整说明，请参阅此类协议和文件。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面 以外的任何日期都是准确的。

股权住宅和ERP运营有限合伙公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他 信息。证券交易委员会维持一个互联网站点，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向证券交易委员会提交，网址是：http://www.sec.gov.。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.equityapartments.com.查阅 。我们网站的内容不被视为本招股章程或任何招股章程补充的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代 以前提交的文件中的信息。我们在本招股说明书中引用以下文件：

•

衡平住宅及企业资源规划营运有限责任合伙截至2018年12月31日止年度报告(档案编号001-12252及24920)(表格 10-K)；

•

衡平型住宅及企业资源规划有限责任合伙截至2019年3月31日的季度报告，表格 10-Q(档案编号001-12252及24920)；及

•

股本住宅公司普通股的说明载于其一九九三年八月十日表格8-A/A的注册报表(档案编号001-12252)。

根据 经修订的1934年“证券交易法”或“证券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条，由股权住宅或ERP运营有限合伙公司提交的所有文件，自本招股章程之日起，本招股章程亦将被视为以参考方式纳入本招股章程，并自提交该等 文件之日起成为本招股章程的一部分。然而，我们不会以参考的方式纳入任何文件或其中的任何部分，无论这些文件或部分文件是否在上文特别列出或将来存档，而这些文件或部分文件或文件部分不被视为已向证券交易委员会提交，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 资料，其中包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料。

除了在上述网站上找到 这些文件外，您还可以通过写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本：

北河滨广场二号，400套房

芝加哥，伊利诺斯州60606

注意：投资者关系

电话号码：(888)879-6356

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及在“证券法”第27A条所述的以参考方式成立或被视为“已合并”的文件中，您可以找到更多关于我们的 信息，其中包含我们打算被视为“证券法”第27A条意义范围内的前瞻性陈述的某些信息。这些前瞻性陈述涉及到我们 预期的未来经济表现、我们对未来业务的计划和目标以及收入和其他财务项目的预测，这些可以通过使用前瞻性词语来识别，这些词包括：“可能”、“将”、“应该”、“预期”和“预期”。估计或继续，或其负数，或其上的其他变化或可比条款。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述设想的结果大不相同。截至2018年12月31日止年度10-K格式的股权住宅及ERP营运有限责任合伙年度报告中所载的“风险因素”标题下的警告性 陈述及本招股章程所载的其他类似陈述，以及任何随附的招股章程补充资料，均载于本招股章程及截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告， 及本招股章程所载的其他类似陈述，任何相关的自由书面招股说明书和其中提及的或被视为纳入的文件以及其中 确定了与前瞻性陈述有关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和 不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

鉴于这些风险和不确定因素， 不能保证本招股说明书中所载的前瞻性信息所设想的结果和事件，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的文件所设想的结果和事件将在事实上发生。 告诫潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。由我们或代表我们行事的人所作的所有后续书面或口头前瞻性陈述，全部由这些警戒性陈述明确限定。

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股权住宅与erp运营有限责任合伙

股权住宅是马里兰州的房地产投资信托基金，成立于1993年3月，是一家标准普尔500指数公司，专注于城市和高密度郊区市场出租公寓物业的收购、开发和管理。股权住宅是ERP经营有限合伙企业的普通合伙人，并已选择作为房地产投资信托基金征税。截至2019年3月31日，我们在11个州和哥伦比亚特区拥有310套多家庭物业，包括80，061套公寓单元。

ERP Operating Limited Partnership成立于1993年5月，主要经营股权住宅的多家庭住宅物业业务。ERP运营有限责任合伙是根据伊利诺伊州法律组建的有限责任合伙企业。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥60606北河滨广场二号，400套房，电话号码是 (312474-1300号)。

预期收益的使用

除非本招股章程所附的招股章程另有说明，否则我们打算将出售 证券所得的收益用于营运资本和一般公司用途，包括但不限于购置或开发多家族财产和偿还债务。净收益可在使用前临时投资。

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股权住宅证券概述

以下说明列出任何招股章程补充可能涉及的EQR证券的某些一般条款和规定。 所发行的EQR证券的特定条款以及该等一般规定可适用的范围将在与该EQR证券有关的招股章程补编中说明。请注意，在题为“股权住宅证券的描述”的这一节中，除非上下文另有要求，否则对“股权住宅证券”的提述指的是作为EQR证券发行者的本公司、“住宅”和“住宅”。

以下所载本公司实益权益股份之条款概要并非完整， 受本公司日期为二零零四年十二月九日之“信托声明”(“信托声明”)(经不时修订及/或重述之“信托声明”)条文所规限及全部限制，及第八条 于二零一五年十月一日通过并经修订、补充及/或不时重述之本公司细则(第Ⅸ条)，各细则均以参考方式纳入本公司。

吾等之信托声明规定，吾等可发行最多1，100，000，000股实益权益股份，包括1，000，000，000股普通股及100，000，000股优先股。截至2019年3月31日，已发行和发行了370，462，401股普通股和745，600股优先股。

“马里兰州公司与协会章程注释”(“马里兰州房地产投资信托基金法”)第8条及本公司的 信托声明均规定，本公司股东不会仅因其作为本公司股东的身份而对本公司的任何债务或义务承担责任。我们的信托声明进一步规定， 公司有权就股东因其身为或曾经是股东而可能承担的任何索赔或责任向每一位股东作出赔偿，并有权向每一位股东偿还他或她因任何该等索赔或责任而产生的所有合理费用。

普通股

分布。在享有任何其他实益权益股份的优先权利及本公司“ 信托声明”中有关超额股份(定义见此)的条文规限下，普通股持有人有权在下列情况下收取分派，于经本公司董事会(信托委员会)授权及宣布时，可从其可供合法使用的资产 中按比例分享本公司在其清盘、解散或清盘后可合法分配予其股东的资产 或在支付 或足够拨备后，按比例分享本公司可供分派予其股东的资产，本公司所有已知债务及负债。除非及直至董事会授权及宣布为止，普通股持有人无权获得任何股息或分派。本公司目前定期支付 季度分红，并可在董事会授权和声明的情况下，向普通股持有人支付特别分红。

表决权。除本公司信托声明中有关超额股份的条文另有规定外，每股已发行普通股均有权就下列事项投一票：(A)受托人的选举或罢免；(B)本公司信托声明的修订；(C)股权住宅的自愿解散或终止；(D)股权合并 住宅，但股东无权就股权住宅合并投票，该合并可根据马里兰州房地产投资信托基金法的规定由董事会全体成员过半数批准，而无需股东投 票，并进一步规定，如果根据马里兰州房地产投资信托基金法的规定需要股东投票，这种合并应由当时已发行并有权投票表决的所有 股份的不少于过半数的股东投赞成票；(E)出售或以其他方式处置所有或实质上全部的股权住宅物业资产，但出售或以其他方式处置全部或实质上全部股权 住宅社区资产，须由当时已发行并有权就该等资产投票的所有股份的不少于过半数的持有人以赞成票批准；(F) 受托人委员会已通过一项

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宣布建议或建议一项建议并指示将该事项提交股东审议的决议。除法律另有规定或有关任何其他类别或系列实益权益股份的 规定外，普通股持有人将拥有专属表决权。受托人选举不会累积投票，即 大多数已发行普通股持有人可选出当时参选的所有受托人，而余下实益权益股份(如有)的持有人将不能选出任何受托人。

转换、赎回、清算权。普通股持有人无兑换、偿债基金、赎回或优先认购权 认购本公司任何证券。在遵守我们的“信托声明”关于超额股份的规定的前提下，普通股享有平等的分配、清算和其他权利，并且没有优先权、交换权或(除非马里兰州房地产投资信托法明确要求的 )评估权。

根据马里兰州房地产投资信托基金法，除非获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票或书面同意，否则房地产投资信托基金一般不能修改其 信托声明或合并，除非在REIT信托声明中列明较低的百分比(但 不低于所有权就该事项投票的多数)。我们的“信托声明”规定，与 合并有关的合并及对“信托声明”的修正，可由当时已发行并有权就其投票的不少于过半数股份的持有人投赞成票。根据“马里兰州房地产投资信托法”，信托声明可允许受托人以三分之二的票数及时修正信托声明，使其符合经修订的1986年“国内税收法”(“统一国内收入法”)或马里兰房地产投资信托法规定的房地产投资信托基金资格，而无需 股东的赞成票或书面同意。我们的“信托宣言”允许董事会采取这种行动。除本公司任何类别或系列已发行股份的条文另有规定外，在董事会批准后， 股权住宅可由持有不少于有权就该事项投票的全部三分之二的持有人以赞成票解散或终止。

对所有权和转让的限制。为使本公司符合“国内税法”规定的房地产投资信托基金资格，其实际或建设性地拥有价值不超过50%的已发行的实益权益股份，在应税年度的后半期( 第一年除外，已选择作为房地产投资信托基金处理)或较短的应税年度的比例部分，五名或五名以下的个人(根据“国内税收法”的定义，包括某些实体)。房地产投资信托基金的股份也必须由100人或以上的人在 12个月的应税年度至少335天内实益拥有，或在较短的应税年度的比例部分(但已选择被视为房地产投资信托基金的第一年除外)实益拥有。为便于保持其作为REIT的资格以达到联邦所得税 的目的，我们一般禁止任何单一股东直接或凭借“国内收入法”的归属条款拥有超过已发行 和已发行普通股的5%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的所有权，并一般禁止所有权，直接或凭借“国内收入法”之归属条文，由任何单一股东持有超过本公司任何类别或系列优先股之已发行及已发行股份之5%(价值或股份数目，两者以较具限制性者为准)(合称“拥有限制上限”)。

由于董事会认为本公司符合REIT资格是可取的，除某些 例外情况外，“信托声明”规定，任何持有人不得拥有或根据“国内收入法”的归属条款被视为拥有超过所有权限制。“国内税收法”下的所有权归属规则是复杂的，可能使一群相关个人和/或实体实际或建设性地拥有普通股，由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不到5%的普通股(或获得实际或建设性拥有普通股的实体的权益)仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体，建设性地持有超过5%的已发行的 普通股，从而使此类普通股受到所有权限制。为了降低董事会利用所有权限制作为反收购手段的能力，“信托宣言”要求，相当

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如果要求放弃的股东证明该所有权不会危及本公司作为 a REIT的地位，则董事会可授予放弃所有权限制的权利(如果股东要求放弃权利的股东证明该所有权不会危及本公司作为 a REIT的地位)，则董事会有权授予放弃所有权限制的权利。我们过去曾多次发出这些豁免。作为此类放弃的条件，董事会可要求寻求豁免的股东就保留 公司的房地产投资信托基金地位作出承诺或陈述。在某些情况下，董事会可行使其唯一和绝对的酌处权，给予个人获得超过所有权限制的优先股的豁免，但须满足某些条件，并作出董事会可能要求的任何 陈述和承诺。

董事会将有权 不时增加所有权限制，但没有权力这样做，即在实施这种增加后，五名将被视为“国内税收法典”所规定的个人的人，可实益拥有总计超过49.5%的已发行普通股。(C)董事会将有权不时增加所有权限制，但没有权力这样做，即在实施这种增加后，五名将被视为“国税法”所指的股东的人可实益拥有总计超过49.5%的已发行普通股。

“信托声明”进一步禁止 (A)任何人实际或建设性地持有本公司的实益股份，而该等股份将会导致本公司根据“国内收入法”第856(H)条被紧密地持有，或以其他方式导致 公司不符合房地产投资信托基金资格，及(B)任何人士不得转让股份。倘该等转让将导致本公司实益权益股份由少于100人拥有，则本公司将享有本公司实益权益。

任何人士如取得或企图取得本公司实益权益股份的实际或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反前述任何有关可转让性及拥有权的限制，则须至少提前15天向本公司发出书面通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料 命令以确定此类转让对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。

倘任何声称转让本公司 实益权益股份或任何其他事件会导致任何人士违反“信托声明”中的拥有权限制或其他限制，则任何该等声称的转让将属无效，且对声称的受让人(禁止转让的受让人Ⅸ)而言，对超过拥有权限额的股份数目(称为超额股份©)并无效力或效力，而被禁止的受让人不得取得任何权利或权益 (或在任何情况下，但并非声称的转让，则不得取得任何权利或权益，或在任何情况下，如并非声称的转让，则不得取得任何权利或权益，或在任何情况下，该等转让对声称的受让人(即受禁止的受让人Ⅸ)并无效力或效力。持有超过所有权限制的任何此类股份的记录所有权的个人或实体(被禁止的所有者©)应停止拥有该等超额 股份的任何权利或权益。上述任何该等超额股份将根据法律自动转让予信托，而该信托的受益人将为本公司选定的合资格慈善机构(受益人©)。此类 自动转让应被视为在违反转让之日之前的营业日(如信托声明所定义)结束时生效。在收到本公司通知 向信托转让股份后20天内，该信托的受托人(由本公司指定且与本公司及任何受禁受让人或违禁拥有人无关的受托人)须向可持有该等股份而不违反拥有权限制的人士或 实体出售该等超额股份，并向被禁受让人分配一笔相当于被禁受让人为该等超额股份支付的价格或 该等超额股份的信托所收取的销售收益中较少者的款额。如因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的任何超额股份，受托人须将该等超额股份出售予合资格的 人士或实体，并向违禁拥有人派发相等于该等超额股份于该事件发生当日的公平市价或该信托就该等超额股份所收取的销售收益中较少者的款额。在任何一种情况下，任何 收益超过可分配给被禁止的受让人或被禁止的所有者(如适用)的金额，都将分配给受益人。在信托出售任何该等超额股份前，受托人将有权以信托方式为受益人收取本公司就该等超额股份支付的所有股息及其他分派，并有权就该等超额股份行使所有投票权。受马里兰法律的约束, 自该等股份转让予信托之日起生效，受托人有权(由受托人全权酌情决定并在符合适用法律的情况下)(I)将被禁止的 所投的任何票撤销为无效。

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在本公司发现该等股份已转让予信托之前， 受让人及(Ii)根据为受益人的 利益行事的受托人的意愿，重新作出表决。但是，如果本公司已采取不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重新投票。向受禁受让人 或受禁拥有人支付的任何股息或其他分派(在本公司发现该等股份已自动转移至上述信托之前)，须按向受益人作出分派的要求偿还受托人。如果上述向信托的 转让不自动有效(出于任何原因)以防止违反所有权限制，则“信托声明”规定，超额股份的转让将无效。

此外，本公司在信托中持有的实益权益股份，应被视为已要约出售予本公司或 其指定人，其每股价格相等于(I)导致该等转让予信托的交易中每股股份价格中较低者(或如为设计或馈赠，则按以下两者中较低者为准)：(I)转让予该信托的股份；及(Ii)将本公司持有的实益权益股份出售予本公司或 其指定人。(Ii)该等股份于本公司或其指定人接受该要约之日之市场价值；及 (Ii)该等股份于本公司或其指定人接受该要约当日之市场价值。在受托人出售信托所持有的实益权益股份之前，本公司有权接受该要约。一旦 出售给本公司，受益人在所出售股份中的权益即告终止，受托人应将出售所得的净收益分给被禁止的拥有人。

如果受托人委员会确定试图获得或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合 本公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

所有代表 实益权益股份的股票均应附有提及上述限制的图例。

直接或凭借“国内税收法” 归属条款拥有的所有人，超过5%(或根据“国内收入法”颁布的规则和条例规定的较低百分比)的本公司已发行的实益权益股份必须 在每个应税年度结束后30天内向本公司发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该等人士拥有的股份数目及持有该等股份的方式的说明。任何记录 持有人如作为另一人的代名人持有股份，而该另一人须将该等股份所收到的分派包括在总收入内，则该记录持有人必须发出通知，述明该另一人的姓名及地址，以及该等记录持有人被代名人所涉及的该其他 人的股份数目。此外，每名股东须应要求以书面向本公司披露董事会认为符合适用于房地产投资信托基金的“国内税务守则”条文或确保符合上述拥有权限制所需的有关实益权益股份 的直接、间接及建设性拥有权的资料。

这些所有权限制可能会延迟、延迟或阻止 部分或多数普通股持有人可能获得高于当时市场价格的普通股溢价，或该等持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。

在此发售的所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和免评税。

登记和转让代理。普通股的登记和转让代理人是N.A.计算机股份信托公司。

马里兰州法律与我国“信托宣言”的反收购效力。马里兰州 法的企业合并规定(但此类规定不适用于涉及董事会主席Samuel Zell及其某些附属公司和与他们一致行动的人的交易)，马里兰州法的控制股份收购规定 (如果我们的细则中的适用规定被废除)，董事会填补董事会空缺的专属权力

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规定如此委任的任何受托人将在该托管的剩余任期内任职，对解除受托人的限制，受托人委员会发行优先股的权力 (以及对任何未发行的优先股进行分类和对任何以前分类但未发行的优先股重新分类的权力)，股东可召开特别会议的能力有限，本公司附例的预先通知条文(在代理存取条文并无减轻的范围内)及对收购本公司股份的限制，可能会延迟、阻止或阻止本公司可能涉及普通股持有人溢价 价格或股东认为可能符合其最佳利益的交易或本公司控制权的变更。马里兰州法律中的非邀约收购条款允许董事会在没有股东批准的情况下，也不管我们的“信托宣言”或章程中规定了什么，都可以实施我们可能还没有的接管抗辩。

优先股

总则。以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的 优先股的某些一般条款和规定。

“信托宣言”授权董事会在不经股东批准的情况下，不时指定和发行一系列或多系列优先股。董事会可决定如此发行的每一系列优先股的相对权利、优先权和特权。由于董事会有权确定每一系列优先股的优先权和权利，董事会可能给予任何一系列优先股的持有人优先权、权力和权利、投票权或其他高于普通股持有人的权利。 优先股在发行时将获得全额支付和免评税。

截至2019年3月31日， 本公司已发行745，600股K系列优先股(清算优先权为每股50.00美元)。K系列优先股的分派自最初发行之日起累计，并于每年3月、6月、9月及12月的最后一天按季度支付，每股金额相当于每年4.145美元。系列K优先股在2026年12月10日之前不可赎回。于2026年12月10日或之后，K系列优先股 可按本公司之购股权(全部或部分)赎回，赎回价格相等于每股清算价$50.00，另加截至赎回日期止之应计及未付分派(如有)。 系列K优先股(由应计及未付分派组成的部分除外)的赎回价格只须从本公司其他实益权益股份的销售收益中支付，而出售收益可包括其他系列的 优先股。K系列优先股并无注明到期日，亦不受任何偿债基金或强制赎回的规限，亦不可转换为本公司的任何其他证券。本公司可在与维持其房地产投资信托基金地位有关的某些情况下赎回K系列优先股。有关所有权及转让的限制，请参阅证券赎回协议及普通股。以下概括性地说明优先股的其他条款。

与所发行的任何一系列优先股有关的招股章程补编将载有其中的具体条款，包括 但不限于：

(1)	该系列优先股的名称和说明价值；

(2)	该等优先股的数目、每股清盘优先股及该等优先股的发售价格；

(3)	适用于 该系列优先股的分配率、期间和/或付款日期或计算方法；

(4)	按该等优先股作出分派的日期(如适用的话)；

(5)	此类优先股系列的任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

(6)	为该等系列优先股而设立偿债基金(如有的话)的条文；

(7)	赎回该等系列优先股的条文(如适用的话)；

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(8)	该系列优先股在任何证券交易所上市；

(9)	该系列优先股可转换为 普通股的条款及条件(如适用)，包括转换价格(或其计算方式)；

(10)	该系列优先股的权益是否将由保存股份代表；

(11)	该系列优先股的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制；

(12)	讨论适用于本招股说明书中未讨论的此类系列优先股的所有重大联邦所得税考虑因素(如果有的话)；

(13)	在本公司事务清盘、解散或清盘时，该等系列优先股对分配权及权利的相对排名及优先次序；(B)该等优先股在本公司事务清盘、解散或清盘时的相对排名及优先权；

(14)	在本公司事务清盘、解散或清盘时，对发行排在 系列优先股之上或与该系列优先股相等的任何系列优先股的发行权利及权利的任何限制；及

(15)	对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下 均适用于保持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

职级。除适用的 招股章程附录另有说明外，就本公司清盘、解散或清盘时的分配权及权利而言，每系列优先股将排在(I)所有类别或系列普通股及所有排于该系列优先股的股本 证券之上；(Ii)与本公司发行的所有股本证券平价，该等证券的条款明确规定该等股本证券与该系列的优先股同等；及(Iii)优先于本公司发行的所有股本证券，而该等证券的条款明确规定该等股本证券优先于该系列的优先股；及(Iii)优先于本公司发行的所有股本证券，而该等证券的条款明确规定该等股本证券优先于该系列优先股。期限股本证券不包括 可转换债务证券。

分布。各系列优先股的持有人如 所示并经董事会宣布，有权从本公司合法可供支付的资产中收取下列款项：现金分派(或在适用的招股章程补充条款和 建立该系列优先股的补充条款中明确允许和描述的以实物或其他财产的形式进行的分发)，按适用的招股章程补充条款和建立该系列优先股的条款所规定的比率和日期进行。每份该等 分派应于受托人委员会所厘定的记录日期支付予出现于本公司股份过户簿册上的登记持有人。

对任何一系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如 建立该系列优先股的适用招股说明书补充和补充条款中所规定的。如果是累加的，将从适用的招股说明书补编和第 条补充规定的建立此类优先股系列的日期起及之后累计分发。如董事会未能就任何一系列非累积分派的优先股申报于分派付款日期应付的分派，则该系列优先股的持有人将无权就截至该分派付款日期止的分派期间收取分派，而且，公司 将没有义务支付在该期间应计的分配款项，无论该系列的分配款项是否在任何未来的分发付款日申报应付。

除设立该等优先股系列的招股章程补充条文另有指明外，如任何系列的任何 优先股已发行，则就分派而言，不得就本公司任何其他系列排名的实益股份宣布或支付全部分派或拨出款项，(I)如该等优先股序列有累积分布，则已宣布及支付或同时作出全部累积分派，而一笔款项 足以支付该等优先股的款项，则不在此限。

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此类系列的优先股在过去所有分发期间和当前分发期间的付款，或(Ii)如果该系列的优先股没有 累积分布，已申报或同时申报当时分发期间的全部分派，并为 该系列的优先股拨出一笔足够支付该等分派的款项，以供支付该等分派的全部款项或同时支付该等分派的全部款项，并将该款项拨作支付 该系列的优先股。如果任何系列的优先股未全额支付(或未将足以全额支付的金额分开支付)，且任何其他系列优先股的股份与该系列的优先股同价 ，所有按该系列的优先股及任何其他与该等优先股相同的优先股系列申报的分派，均须按比例宣布，以便 该系列及该等其他系列优先股的每股优先股所申报的分派数额，在任何情况下均须与累算的比率相同。该 系列(如该等优先股并无累积分布，则不包括有关先前分派期间的任何未缴分派的任何累积)与该等其他优先股系列的每股优先股分派相互承担。对于可能拖欠的该系列优先股的任何分配付款或优先股付款，不得支付任何 利息或代替利息的款项。

除紧接前段另有规定外，除非(I)如该系列的优先股有累积分布， 该系列的优先股的全部累积分派已申报及支付或同时作出，并拨出一笔款项以供支付所有过往分派期间及当时的 当前分派期间的款项，则不在此限，及(Ii)如该等优先股系列并无累积分布，则就该系列的优先股已作出或同时作出的全部分派均予申报及支付或申报，而一笔 款项足以支付该等优先股在当时的分发期内的付款，任何分派(普通股或与 分派及清盘时排在该系列优先股之后的其他实益权益股份除外)，不得在普通股上宣布、支付或拨付或作空以作付款或其他分派，亦不得赎回任何普通股，或与该系列的优先股 平价的本公司任何其他实益权益股份(有关分派或清盘时的优先股 或与该系列的优先股 相等的股份)，亦不得赎回任何普通股或与该系列的优先股平价的本公司的任何其他实益权益股份(有关分派或在 清盘时排在该系列的优先股 之下或与该等优先股平价的公司的任何其他实益权益股份)，本公司以任何代价(或为赎回任何该等股份而向偿债基金支付或拨付任何款项)而购买或以其他方式购入或以其他方式收购本公司股份(惟透过转换或交换其他具有本公司实益权益的股份(就分派及清算而言排名该系列优先股之后的本公司股份除外)。

如果在任何应税年度，本公司选择指定(如 “国内收入法”第857条所定义)本年度向所有类别实益股份持有人支付或拨付的股息(“国内收入法”所指的“资本收益总额”)的任何部分(“资本收益总额”)为本年度的资本收益股息(“ 资本收益总额”)，该等股息的任何部分(“资本收益总额”)均属本年度支付或拨付予所有类别的实益股份持有人的股息(“ 资本收益总额”)，然后，可分配给优先股持有人的部分资本收益额将是资本收益额乘以一个分数，其分子将是该年度向优先股持有人支付或提供给优先股持有人的总股息 (在“国内收入法”的含义内)，其分母应为总股息。

救赎。如在设立该等优先股系列的适用招股章程补充条文及细则中有此规定，则该系列的优先股将可由本公司选择全部或部分按条款强制赎回或赎回，于该等招股章程 所载的时间及赎回价格，补充及补充设立该等优先股系列。

与一系列须予强制赎回的 优先股有关的招股章程附录，将指明本公司在指定日期后每年须赎回的该等优先股的数目(按将指明的每股赎回价格计算)，连同相等于该等优先股的所有应计及未付分派的款额(不得，如果此类优先股没有累积分布，则包括与先前分配 期间未支付的分配有关的任何累积)

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至赎回日期。赎回价格可以现金或其他财产支付，如适用的招股章程补充条款及设立该等系列 优先股的细则所述。倘任何系列优先股的赎回价格仅由发行本公司实益股份所得的净收益支付，则该等优先股的条款可规定，倘该等 股实益权益股份并无发行，或发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的总赎回价格，则该等优先股的条款可规定，该等优先股须根据设立该等优先股系列的适用招股章程补充条文及补充细则所指明的转换条文，自动及强制转换为本公司实益权益的适用股份。

尽管有上述规定，除非(I)如该等优先股系列有累积分布，则不在此限，任何系列的所有优先股的全部累积分派 应已申报或同时申报和支付或申报，其金额应足以支付过去所有分发期间和当前分发期间的付款，且 (Ii)如果该系列优先股没有累积分配，则 (Ii)可用于支付过去所有分发期间和当前分发期间的款项，而 (Ii)如果该系列的优先股没有累积分配，则 (Ii)就任何系列的优先股已作出或同时作出的全部分派已申报及支付或申报，而一笔足以支付该等分派的款项 作为当时分发期间的付款，则任何系列的任何优先股均不得赎回，除非该系列的所有已发行优先股同时赎回，否则将不会赎回任何系列的优先股，除非该等系列的所有已发行优先股同时赎回，否则不得赎回任何系列的优先股；然而，上述 并不阻止购买或收购该系列的优先股以维持本公司的房地产投资信托基金地位，或根据以相同条款向该 系列的所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约。此外，除非(I)该等优先股系列有累积分布，任何一系列优先股的所有已发行股份的全部累积分派已申报及支付或 同时申报，并拨出一笔款项以支付过去所有分派期间及当时的分发期间的款项；及(Ii)如该等优先股系列并无累积分布，则(I)该系列优先股的全部累积分派已予公布及支付或 申报，及(Ii)如该等优先股序列并无累积分布，对任何系列的优先股的全部 分配已申报或同时申报，并支付或申报一笔足以在当时的分发期内为支付该等股份而拨出的款项，本公司不得直接或间接购买或以其他方式收购该系列的任何优先股(除非透过转换或交换本公司的实益权益排在 分派及清算时排在该系列优先股之后的本公司)；然而，上述条文并不阻止购买或收购该系列的优先股，以协助维持本公司的房地产投资信托基金地位，或根据以相同条款向该系列的所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约。

如果要赎回的已发行 优先股少于任何系列的所有已发行优先股，则将由本公司决定赎回股份的数量，而该等股份可按该等股份的记录持有人按其持有的股份数目按比例赎回，或按该持有人要求赎回的股份数目(经调整以避免赎回零碎股份)或以本公司决定的方式以抽签方式赎回该等股份。

赎回通知将于赎回日期至少30天但不超过60天前，按本公司股份过户簿册所示地址邮寄予任何系列的 优先股记录持有人。每份通知须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的优先股数目及系列；(Iii)为支付赎回价格而交还该等优先股票的一个或多於一个地方；(Iv)将予赎回的股份的分派将在该赎回日期停止累积；及(V)持有人就该等股份所享有的转换权(如有的话)终止的日期 。如要赎回的优先股少于任何系列的全部优先股，则邮寄给每名该等持有人的通知亦须指明须从每名该等持有人赎回的 优先股的数目。如已发出赎回任何优先股的通知，而本公司已以信托方式拨出赎回该等优先股所需的资金，以供任何 优先股持有人赎回，则自赎回日起及赎回日后，该等分派将停止累积。

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优先股，且该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

清算优先权。于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时， 在向任何普通股或本公司任何其他类别或系列实益权益股份的持有人作出任何分派或付款前，于任何 清盘时资产分派中排在优先股之后的任何类别或系列股份的持有人，本公司解散或清盘后，每系列优先股的持有人均有权从本公司的资产中收取按每股清盘优先股(载于适用的招股章程补充文件)的 金额向清盘股东合法分派的本公司资产，加上相当于所有应计及未付分派的金额(如该等优先股并无累积分派，则不包括 先前分发期的任何未缴分派的任何累积)。在支付其有权获得的全部清盘分派后，优先股持有人将对本公司的任何剩余资产没有权利或权利要求 。倘在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司现有资产不足以支付对 所有已发行优先股的清盘分派金额，以及与资产分配中的优先股相等的本公司所有其他类别或系列实益权益股份的相应应付金额，则本公司的现有资产不足以支付对 所有已发行优先股的清盘分派金额及本公司所有其他类别或系列实益股份的相应应付金额，则该等优先股及所有该等类别或系列实益股份的 持有人须按其各自有权享有的全部清盘分派的比例，按比例分享任何该等资产分派。

如已向所有优先股持有人全数作出清盘分派，则在清盘、解散或清盘时，本公司余下资产 应分派予任何其他类别或系列股份(实益权益排在优先股之后)的持有人，根据其各自的权利和 偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量。为此目的，本公司与任何其他法团、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转易本公司的全部或实质上 所有财产或业务，均不应视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

表决权。优先股持有人将不享有任何表决权，除非法律不时要求或在设立该等优先股系列的适用招股章程补充条文及细则中注明 。

转换 权限。任何一系列优先股可转换为普通股的条款及条件(如有)，将载于有关的适用招股章程附录。该等条款将包括该系列的优先股可转换为的普通股数目、转换价格(或其计算方式)、转换期间、有关转换将由该 系列的优先股持有人或本公司选择的条文，在赎回该等优先股时，需要调整换股价格的事件及影响换股的条文。

登记和转让代理。优先股的登记和转让代理人将在适用的招股说明书 附件中说明。

存托股份

总则。本公司可发出保存股收据(©保存人收据Ⅸ)，而按适用招股章程附录所述，该等收据分别代表某一系列优先股的零碎权益(如适用招股章程附录所述)，而该等股份将代表特定系列优先股的零碎权益(如适用招股章程附录所述)。由保存股代表的每一系列的优先股将根据一份单独的存托协议 (每一份，一份“存托协议”)交存于本公司、该协议所指名的存托机构(“存托凭证”)及不时持有的存托凭证持有人之间的存托协议 (每一份，即“存托协议”)下。在遵守“存款协议”条款的前提下，每位 保管人将有权按比例持有保管人收据。

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指由保存人收据证明的某一系列特定优先股的零碎权益，以及 该等保存人股份所代表的优先股的所有权利和优先权(包括分派、表决、转换、赎回和清盘权)。

保存股将以根据适用的“存款协议”签发的保存人收据作为凭证。紧接 本公司向优先股保存人发行及交付优先股后，本公司将促使优先股保存人代表本公司发出保管人收据。如有要求，可向本公司索取 存款协议的适用表格及保管收据的副本，而以下表格的摘要全文可参考该表格予以保留。

分布。优先股保存人将收到的所有与优先股有关的现金分配给持有相关保存单的 记录持有人，并按该等持有人所拥有的该等保管人的数目按比例将该等现金分派给该等持有人，惟持有人须提交证明、证书及其他 资料，并须向该优先股保存人支付若干费用及开支。

如果以现金以外的方式进行分配， 优先股保存人将其收到的财产分发给有权获得该财产的保存收据的记录持有人，但持有人须履行某些义务，提交证明、证书和其他资料，并向优先股保存人支付某些 费用和开支，除非优先股保存人确定不可行进行这种分配，在这种情况下，优先股保存人经本公司批准，可出售该 财产并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

不会就任何存托股份 作出任何分派，只要该股份代表任何转换为超额股份的优先股。

股份的撤回。在优先股保存人的公司信托办事处交回 保管收据后(除非有关保管股份先前已被要求赎回或转换为超额股份)，其持有人将有权在该办事处交付 给该等持有人的命令，或在该等持有人的命令下交付 ，存托凭证所证明的全部或部分优先股和保管股份所代表的任何金钱或其他财产的数目。存托凭证持有人将有权根据适用招股章程补充规定的每股存托股份所代表的优先股比例，收取全部或部分相关优先股，但 该等优先股持有人其后将无权收取有关的存托股份。如果持有人交付的保存收据证明的保存股份数量超过了代表要撤回的 优先股数量的保存股份数量，则优先股保存人将同时向该持有人交付一份新的保存人收据，以证明该数量过多的保存股份。(2)如果保存人收到了超过该数量的保存股份数量的新的保存收据，则优先股保存人将同时向该持有人交付一份新的保存人收据，以证明该等多余的保存股份数量。

救赎。每当本公司赎回由优先股保存人持有的优先股时，优先股保存人将 于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的保存股数目，但本公司须已向优先股保存人全数支付拟赎回的优先股的赎回价格，另加相当于截至指定赎回日期的任何应计及未付分派的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格及就 优先股应付的任何其他每股金额。如果要赎回的保存股少于所有保存股，则按比例选择要赎回的保存股(在不产生零碎保存股的情况下尽可能可行)，或采用本公司确定的任何其他不会导致发行任何超额股份的 衡平法。

自 赎回日期起及之后，所有有关被要求赎回的优先股的分派将不再累积，而被要求赎回的存托股份将不再被视为

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存托凭证持有人证明如此要求赎回的存托股份持有人的所有权利将告终止，惟收取因该等 赎回而须支付的任何款项及该等存托凭证持有人在将该等款项或其他财产交回优先股存托人时有权收取的任何款项或其他财产的权利则不在此限，惟该等存托凭证持有人在将该等款项或其他财产交还予优先股存放人时有权收取该等款项或其他财产的权利除外。

表决权。在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，优先股保存人将该会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，以证明代表该等优先股的保存股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)证明保存股份的每个保存收据 的记录持有人将有权指示保存人行使与该等持有人的保存股份所代表的 优先股数量有关的表决权。优先股保存人将按照该指示表决该等保存人所代表的优先股金额，本公司将同意 采取优先股保存人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股保存人能够这样做。优先股保存人将放弃表决由该保存人股份所代表的 优先股数额，只要它没有从保存人收据持有人那里收到证明该等保存人股份的具体指示。优先股保存人不对未能执行任何 表决指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要该等行动或不作为是善意的，且不是由于优先 股份保存人的疏忽或故意不当行为所致。

清算优先权。在本公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，每份保存人收据的持有人均有权享有该保存人股份所代表的每股优先股清盘优先权的一小部分，如适用的招股章程附录 所述。

转换。保管股份本身不能转换为普通股或本公司的任何 其他证券或财产，除非与保留本公司作为REIT的地位有关的某些转换情况不同，否则不得将该等股份转换为本公司的普通股或任何 其他证券或财产，惟与保留本公司作为房地产投资信托基金的地位有关的若干转换除外。然而，如果在适用的招股章程补充文件中列明了有关发行保存股份的规定，保存收据的持有人可向优先股保存人交还保存收据，并向优先股保存人发出书面指示，指示本公司促使将由保存人收据证明的以保存人股份为代表的 优先股转换为全部普通股，而该等股份的持有人可向优先股保存人作出书面指示，指示本公司将该等存托股份所代表的 优先股转换为全部普通股。本公司的其他优先股(包括超额股份)或其他实益权益股份，而本公司已同意 在收到该等指示及就该等指示而须支付的任何金额后，使用与交付该等优先股相同的程序促成该等转换。如果由保存人收据证明的保存人 股份仅部分转换，则将为任何不转换的保存人股份签发新的保存人收据。转换后将不发行零碎普通股，如果该 转换将导致发行零碎股份，则本公司将根据 转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修订及终止。证明代表优先股的保管股份 的保存人收据的形式及“存款协议”的任何条款可随时由本公司与优先股保存人之间的协议加以修订。然而，任何实质性和不利地改变 保存收据持有人的权利或在实质上和不利地不符合授予相关优先股持有人的权利的任何修正案，除非 的现有持有人至少以当时已发行的保存收据所证明的过半数的保存股份的现有持有人批准，否则该修正案将不会生效。除“存款协议”中的某些例外情况外，任何修改均不损害任何保存收据持有人交出任何 保存收据的权利，并指示其向持有人交付相关优先股及由此所代表的所有金钱及其他财产(如有)，惟为遵守法律规定者除外。每个持有杰出的

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在任何此种修正生效时，保存收据应视为继续持有该保存收据，即视为同意和同意此种修正，并受经修正的 交存协定的约束。

倘(I)有关终止是协助维持本公司作为REIT的地位所必需的，或(Ii)受该终止协议影响的每系列优先股中有过半数同意终止存款协议，则本公司可于不少于30日(Br)前书面通知优先股保存人，终止存款协议；及(Ii)如(I)有关终止对本公司作为REIT的地位有必要终止，或(Ii)受该终止影响的每系列优先股中有过半数同意终止，则本公司可终止该存款协议。因此，优先股保存人应在交回保存人持有的保存人收据后，向每名保管人交付或提供由该保存人凭该等保管人收据证明的全部或部分优先股 连同优先股保存人就该等保管人所持有的任何其他财产所代表的全部或部分优先股 。本公司已同意，倘存款协议 终止，以协助维持本公司作为REIT的地位，则倘保存股份于全国证券交易所上市，则本公司将尽其最大努力将于放弃 相关保管股份后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，如(I)所有已发行的存托股份已赎回，或(Ii)与任何清盘有关的有关优先股已作最后 分派，则“存款协议”将自动终止，本公司之解散或清盘及有关分派应已分派予保管收据持有人，以证明保管 股份代表该等优先股。

优先股存放人的收费。本公司将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转让税及其他 税及政府费用。此外，本公司将支付优先股保存人根据“缴存协议”履行其职责的费用及开支。

保存人的辞职及免职。优先股保存人可随时向 公司递交其选择辞职的通知，而本公司可随时解除优先股保存人的职务，任何该等辞呈或罢免将于继任优先股保存人获委任后生效。继任优先股保管人必须在辞职或离职通知送达后60天内指定，并且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余合计至少为50，000，000美元的银行或信托公司。

杂类。优先股保存人将向保存人收据持有人转交优先股保管人收到的本公司有关相关优先股的任何报告和 函件。

倘法律或其无法控制的任何情况 阻止或延误优先股保存人或本公司履行其在存款协议下的义务，则优先股保存人及本公司概不负责。本公司及优先股保存人根据“存款协议”所承担的责任，将仅限于真诚履行其根据该协议所承担的职责，且不得有 疏忽(如在投票表决由保存人代表的优先股时有任何作为或不作为)、重大疏忽或故意失当行为，则本公司及优先股保存人须遵守本公司及优先股保存人根据存款协议所承担的责任，而本公司及优先股保存人将毋须就其所代表的任何保存人收据、保存股或优先股提出检控或抗辩任何法律程序，除非已提供令人满意的弥偿。本公司及优先股保存人可倚赖 律师或会计师的书面意见，或出示该等文件所代表的优先股以供存放的人士、保管收据持有人或其他真诚相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信由适当一方签署的文件 。

如果优先股保存人一方面从保存收据的任何持有人那里收到相互冲突的 索赔、请求或指示，另一方面，优先股保存人应有权对从 公司收到的该等索赔、请求或指示采取行动。

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权证

股权住宅可为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。认股权证可连同任何招股章程补充提供的任何其他证券，或透过股息或其他分派向股权住宅的股东独立发行，亦可附属于该等证券或与该等证券分离。吾等可根据吾等与认股权证代理人订立之认股权证协议发出认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中指定任何授权代理人的名字。认股权证代理人将单独作为我们的代理人就特定系列的认股权证行事，而不会 为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的任何责任或关系。在适用的招股章程附录中，我们将描述认股权证和适用的认股权证协议的条款，包括(在 适用的情况下)以下内容：

•

该等手令的名称；

•

它们的总数；

•

我们将发行的一个或多个价格；

•

行使时可购买的任何系列或优先股的普通股的名称、数量和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每项该等证券所发出的 该等认股权证的数目；

•

该等股份及任何系列或优先股(如有的话)的有关普通股(如有的话)的日期(如有的话)将可分开转让；

•

行使该等认股权证可购买的每股普通股或优先股的价格 ；

•

行使这些权利的开始日期和终止日期；

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

有关簿记程序的资料(如有)；

•

对某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与可转让性、 交换及该等认股权证的行使有关的条款、程序及限制。

股份购买合同

我们可能会发出股份购买合约，包括让持有人向吾等购买及向持有人出售指定数目 数目的普通股、优先股或存托股份的合约，该等合约的持有人须于未来某一或多个日期向吾等购买普通股、优先股或存托股份。此外，股份购买合约可能规定吾等须向持有人购买指定数目或不同数目的 普通股、优先股或存托股份，并责成持有人向吾等出售该等股份、优先股或存托股份。每股普通股、每股优先股或每股存托股份(如适用)的代价，可于股份购买合约发出时厘定，或由特定的 参照股份购买合约中所载的公式厘定。股份购买合约可规定由吾等或吾等代表吾等交收相关证券之股份，或透过参考或 关连相关证券之价值、表现或交易价格进行结算。股份购买合约可分开发行，或作为股份购买单位的一部分发行，包括股份购买合约及ERP债务证券、优先股 或第三方债务(包括美国国库证券、其他股份购买合约或普通股或其他证券或财产)，以确保持有人承担购买或出售(视属何情况而定)的义务，股份购买合约下的普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产。股份购买合约可能会要求我们定期向

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股份购买单位的持有人，反之亦然，这种付款可能是无担保的或按某种基础预付的，也可能是按当期或递延的方式支付的。股份购买合约 可要求持有人以指定方式担保其根据该合约所承担的责任，并可就持有人根据股份购买合约购买相关证券或其他财产而须支付的全部或部分代价作出规定。

与股份购买合约有关的证券，可根据质押协议将股份购买合约持有人根据有关股份购买合约购买相关证券或财产的责任，质押予抵押品代理人，以获取本公司的利益。股份购买合约 持有人对有关质押证券的权利，须受质押协议所设定的吾等对该等证券的担保权益所规限。股份购买合同持有人不得从质押安排中提取与该股份购买合同有关的质押证券 。

ERP债务证券担保

股权住宅可自行选择(全数或无条件或以有限方式)以加速、赎回、偿还或其他方式，保证到期、加速、赎回、偿还或以其他方式及时支付ERP操作有限合伙的一系列或多系列ERP债务证券的本金及任何溢价及利息。按照这种 保证条款和契约。担保的特定条款(如有)将载于与担保企业资源规划债务证券有关的招股章程补充和补充契约中。

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ERP运营有限合伙证券简介

ERP债务证券

总则。以下说明列出任何招股章程 补充可能涉及的ERP债务证券的某些一般条款和规定。所发售的企业资源规划债务证券的特定条款及可适用该等一般条文的范围，将于与该等企业资源规划债务证券有关的招股章程附录中说明。请注意，在 中，除非上下文另有规定，否则在 题为ERP Operating Limited Partnership Securities的章节中，除文意另有所指外，此处提及的EERP Operating Limited Partnership指的是ERP Operating Limited Partnership，即ERP债务证券的发行人。

ERP债务证券可为优先或附属债务证券，并可交换为 普通股。本企业资源规划债务证券将根据日期为1994年10月1日的契约(原件)发行，并由日期为2004年9月9日的第一份补充契约补充， 日期为2006年8月23日的第二份补充契约，日期为6月4日的第三份补充契约，本行与纽约梅隆信托公司(前身为纽约梅隆信托公司)于二零一一年十二月十二日订立的第四份补充契约(日期为 二零一一年十二月十二日)及日期为 的第四份补充契约(日期为二零零六年二月一日)，以及日期为二零一六年二月一日的第五份补充契约(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.，The Bank of New York Trust Company，前称“Bank of New York Trust Company”，日期为 纽约信托公司，日期为 年十二月十二日)及日期为二零零七年二月一日的第五份补充契约。(不适用)(作为J.P.摩根信托公司的继承者，全国协会，作为第一银行信托公司的继承者，NA，作为芝加哥第一国民银行的继承者)，作为受托人(统称为 本招股章程是注册声明的一部分，本招股章程可在位于北拉萨尔街2号、7楼的受托人公司信托办公室查阅，受经修订的1939年信托投资法案的约束，并受 的约束和管辖。本招股章程是本招股章程的一部分，可在受托人的公司信托办公室查阅，地址为7楼，地址为：北拉萨尔街2号，地址为“1939年信托投资法案”(Trust Indure Act Of 1939)，由该法案管辖。在此项下所作出的有关Indure及ERP债务证券的陈述，乃该等声明的若干条文的摘要，并不旨在属完整， 受该等Indure及ERP债务证券的所有条文规限，并全部受该等条文规限，并根据该等条文对其全部作出保留。本招股章程中使用的资本化术语，如未在本招股说明书中加以定义，其含义与本招股章程中所述的含义相同。下面列出的所有 部分参考是指原始Indure的部分，下面列出的某些其他参考是指第三个补充Indure或第四个补充Indure(如果适用)。

ERP Operating Limited Partnership是ERP债务证券的唯一承付人，且并非 ERP Operating Limited Partnership(包括股权住宅)以个人身份及作为ERP Operating Limited Partnership的一般合伙人的任何有限责任或一般合伙人，亦非任何主要、股东、高级人员、董事、ERP Operating Limited Partnership的任何有限责任合伙人或一般合伙人的受托人或雇员，或ERP Operating Limited Partnership的任何有限责任合伙人或普通合伙人的任何继承者，均有义务支付ERP债务证券或任何ERP Operating Limited Partnership的任何债务，企业资源规划债务证券或企业资源规划债务证券所载的契诺或协议，除非企业资源规划债务证券是由股权住宅(如适用的 招股章程附件所载，由其全权选择)提供特别担保的情况下除外。通过接受ERP债务证券，您放弃并免除了所有此类责任。豁免和豁免是发行企业资源规划债务证券的部分考虑因素。

ERP债务证券可以一个或多个系列发行，该系列由股权住宅信托董事会作为我们的一般合伙人决定，也可按在保险计划中的规定或在保险计划的一项或多项补充条款中的规定发行。一个系列的所有ERP债务证券无需同时发行，除非另有规定，否则未经该系列ERP债务证券的持有人 同意，该系列可重新发行，以发行该系列的其他ERP债务证券(第301节)。

可有多於一名受托人，每名受托人就一个或多个企业资源规划系统债务证券系列。 承保下的任何受托人可就一个或多个ERP债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列行事(第608条)。如有两名或多於两名人士就不同系列的erp债务证券担任受托人 ，则每人须分别为独立于由任何其他人管理的信托下的受托人，而该信托是独立于由任何其他人管理的信托下的信托的受托人。

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受托人(第609节)。除非在保险计划中另有说明，否则受托人可就每一名受托人(且只可就其在该保险计划下担任受托人的一系列或多个ERP债务证券系列)采取任何由受托人在该计划内所描述的任何行动，并只可就该系列债务证券采取任何行动，而该等系列的债务证券是该公司在该计划下作为受托人的一系列或多个系列的债务证券(ERP Debt Securities)。

招股章程补编 将载有与所发行的企业资源规划系统债务证券系列有关的具体条款，包括但不限于：

(1)

企业资源规划债务证券的名称；

(2)

ERP债务证券的本金总额及对本金总额的任何限制；

(3)

企业资源规划债务证券将发行的本金的百分比，如该债务证券的本金不包括 本金，则在宣布其到期时应支付的本金中的一部分；

(4)

企业资源规划债务 证券本金的支付日期或确定日期的方法；

(5)

企业资源规划债务证券收取利息(如有的话)的一个或多个固定或可变利率，或 确定利率的方法；

(6)

企业资源规划债务 证券产生利息的日期或确定日期的方法、支付利息的日期、支付利息的定期记录日期或确定利息支付日期的方法、支付利息的人、利息支付日期的定期记录日期或确定利息支付日期的方法、支付利息的人、利息支付日期的定期记录日期或确定利息支付日期的方法 及除十二个30天月的360天年度以外的利息计算基准；

(7)

除曼哈顿区以外的一个或多个地方，纽约市

(x)

企业资源规划债务证券的本金(如有的话)及利息(如有的话) 须予支付，

(y)

机构资源规划债务证券可交回作转换或登记转让或交换及

(z)

可就ERP债务证券及保险向吾等发出通知或向吾等提出要求；

(8)

倘吾等有此选择权，ERP 债务证券可全部或部分赎回的一段或多於一段期间、价格及条款及条件；

(9)

吾等有责任(如有)按持有人的选择赎回、偿还或购买ERP债务证券，及 全部或部分赎回、偿还或购买ERP债务证券的期间或日期、赎回、偿还或购买ERP债务证券的价格及条款及条件，根据这一 义务；

(10)

(B)如除受托人外，本公司已登记的 证券及/或获吾等授权代吾等支付任何证券或息票的本金(及溢价(如有)或利息)的任何人士的身份，为吾等登记的 证券及/或任何获吾等授权支付本金(及溢价(如有的话)或利息)的任何证券或息票；

(11)

如果除美元外，企业资源规划债务证券以 计价和支付的一种或多种货币(可以是一种或两种以上外币或一种或多种综合货币)的货币，以及与之有关的条款和条件；

(12)

(B)企业资源规划债务 证券的本金(如有的话)或利息的支付额是否可参照某一指数、公式或其他方法确定，该等公式(如有)的依据，以及确定数额的方式；

(13)

规定，如果有的话，给予我们的系列证券持有人特殊权利的发生 的事件，可能具体规定；

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(14)

对企业资源规划债务证券的条款进行任何增补、修改或删除，这些条款与违约事件或保险契约中所载的 事件有关；

(15)

企业资源规划债务证券将以证书形式、持票人形式还是账项形式发行；

(16)

如非面额$1，000及其任何整数倍数，则发行该系列的任何 登记证券的面额；如面额不是$5，000，则发行该系列的任何不记名证券的面额或面额；

(17)

如果该系列的证券仅在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以确定的形式发行(无论是在原发行时还是在 交换该系列的临时证券时)，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

(18)

如果有的话，适用“附着体”第十四条的失效规定和约定失效规定的情况；(二)“附着体”第十四条的失效规定和约定失效规定的适用范围(如有的话)；

(19)

(B)我们会否及在甚麽情况下会就任何税项、评税或政府收费缴付额外款项，以及在何种情况下，我们会否有权赎回企业资源规划系统债务证券以代替该等付款；及(B)在任何情况下，我们会否就任何税项、评税或政府收费支付额外款项；及

(20)

企业资源规划债务证券的任何其他条款与保险条款不一致(第301节)。

ERP债务证券可规定在宣布加速到期日(原发行贴现证券Ⅸ)时支付少于其全部本金的金额。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书 附件中说明。

除下文根据若干契诺所述者外，本包销不包含任何其他条文，该等条文会限制吾等承担负债的能力，或在涉及吾等的高杠杆率或类似交易或控制权变更的情况下，为ERP债务证券持有人提供保障。然而，限制所有权 和转让股权住宅信托公司的普通股和实益权益优先股的目的是保持股权住宅信托基金作为房地产投资信托基金的地位，因此，可以采取行动防止或阻碍控制权的变更。您应 参考适用的招股说明书补充资料，以了解有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或增补的信息，包括提供事件风险或类似保护的任何契诺或其他条款的任何添加。

面额、利息、登记和转让。除非 适用的招股章程补编另有说明，否则任何系列的注册证券均可发行面额为1，000美元及其整数倍的证券(第302节)。

除非适用的招股章程附录另有说明，否则任何系列企业资源规划 债务证券的本金(及溢价(如有)及利息)将于受托人公司信托办事处支付，地址为伊利诺伊州芝加哥60602号拉萨尔街2号7楼；但如我们有选择，利息可透过支票寄往在保安登记册上出现的有权享有利息的 人的地址，或以电汇方式将款项汇往该人在美国境内开设的帐户(第301、305、306、307及1002条)。(第301、305、306、307及1002条)。(第301、305、306、307及1002条)。

在任何债务证券的利息支付日期，任何未准时支付或未获妥为支付的利息，将于适用的定期记录日期立即停止向持有人支付 ，并可支付予在特别记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人，以支付拖欠的利息。利息由受托人 确定，应在特殊记录日期前不少于10天向债务证券持有人发出通知，或可在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些均在保险 (第307条)中作了更完整的描述(第307条)。

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除对以账项形式发行的ERP债务证券所施加的若干限制外， 任何系列的ERP债务证券将于上文提述的企业资源规划债务证券于受托人的企业资源规划债务证券交回时，可交换为同一系列的其他ERP债务证券，且本金总额及不同授权面额的年期相若。此外，除对以账项形式发行的ERP债务证券施加若干限制外，任何系列的ERP债务证券均可交回受托人的公司信托办事处作转换、登记 转让或交换。为转换、登记转让或交换而交还的每份债务证券，均应妥为背书或附有一份书面转让文书。对于任何ERP债务证券的转让或交换的任何登记，将不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项(第305节)。如果 适用的招股说明书附件是指我们最初就任何系列ERP债务证券指定的任何付款、转让或其他代理(除受托人外)，我们可以随时撤销对任何代理的指定，或者 批准对任何代理行事地点的更改，除了我们将被要求在每个支付地点为适用的系列保持一个转移代理。我们可以随时为 任何系列的ERP债务证券指定额外的转让代理(第1002节)。

我们和受托人均无须：

(1)发行、登记任何系列ERP债务证券的转让或交换，期间自开业之日起计15天 ，然后选择该系列的ERP债务证券赎回，直至有关赎回通知邮寄当日结束营业为止；

(2)登记须赎回的任何债务证券或其部分的转让或交换，但任何 债务证券的未赎回部分获赎回者除外；或

(3)发行、登记根据持有人的选择为偿还 而交还的任何债务证券的转让或交换，但不应如此偿还的债务证券的部分(如有的话)除外(第305条)。

合并、合并或出售。我们可以与任何其他实体合并、出售、租赁或转让我们的所有或基本上所有资产，或将 与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，条件是：

(1)我们将是继续存在的实体，或后续实体将是根据美国法律或其状态存在的组织 的实体，并将明确承担支付本金、保费(如有)和任何利息(包括所有额外金额(如有)。根据第1012条)就企业资源规划债务证券的所有 支付，以及适当和准时地履行和遵守附着金中所载的所有契诺和条件；

(2)紧接该项交易生效后，并将因此而成为吾等或吾等任何附属公司的责任或义务的任何债项，视为吾等或吾等附属公司在该项交易进行时招致的债务，以及在通知后或时间届满后，或两者同时招致的任何违约事件，将成为 违约事件，应已发生且仍在继续；和

(3)作为本公司普通合伙人的高级人员股权居住证明书，以及涵盖该等条件的法律意见，均已送交受托人(第801及803条)。

某些契诺。这 部分描述了我们对根据保险发行的证券所作的承诺。在第三补充保险及第四补充保险日期前发行的证券，其债务契诺不同于下文所述的 。

对发生债务的限制

总债务检验。我们将不会，也不会允许任何附属公司产生任何债务，但公司间债务 (代表唯一当事方是股权住宅公司、我们和/或我们的任何一方的债务)除外。

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附属公司(但只限於该等债务只由任何一间股权住宅、美国及任何附属公司持有)，而附属于ERP债务证券的付款权，如 在紧接该额外债务的招致及该债务的收益的运用后生效，在报告日期，我们的债务总额将超过我们总资产的65%。

还本付息测试。我们将不会亦不会容许任何附属公司招致任何债务，倘综合EBITDA与额外债务发生前最近结束的连续四个财政季度的最高年度服务费的比率少于1.5，则吾等不会容许任何附属公司承担任何债务，在实施额外的 债务的产生和适用该债务的收益后，在形式上计算，并假定：

•

自适用 四个季度期间的第一天起，吾等及吾等附属公司所招致的额外债务及任何其他债务，以及该债务收益的运用，包括其他债务的再融资，均于该期间开始时发生；

•

本公司及其附属公司自 第一天起偿还或收回的任何其他债务，该四个季度期间发生在该期间开始时，但在确定偿还或退出的债务数额时，任何循环信贷安排下的债务数额将根据该 债务在该期间的平均每日余额计算；

•

就自 四个季度期间的第一天以来与任何购置有关的已取得债务或债务而言，有关的购置自该期间的第一天起发生，并对该购置作了适当的调整，以列入这一形式的计算；

•

自该四个季度结束以来因资产总额增加而获得的任何收入， 按年度计算该期间的收入；以及

•

如自该四个季度期间的第一天起，本公司或本公司任何附属公司收购或处置任何资产或资产组 ，不论是通过合并、股票购买或出售，或通过资产购买或出售，购置或处分或任何有关的债务偿还是在该期间的第一天发生的， 对购置或处分的适当调整已包括在这一形式的计算中。

担保债务测试。除上述对产生债务的限制外，吾等将不会亦不会准许 任何附属公司以任何按揭、留置权、押记、质押、抵押或任何种类的抵押权益作为抵押，以吾等的任何财产或任何附属公司的财产(合共担保债务协议)作抵押，如有以下情况，吾等将不会允许 任何附属公司承担任何债务，紧接实施 产生额外债务及运用该债务所得款项后，吾等所有未偿还有抵押债务及本公司附属公司按综合基准计算之有抵押债务本金总额超过本公司总资产之40% 。

维持未设押资产。除上述契诺外，吾等亦须维持不少于吾等无抵押债务未偿还本金总额125%的无抵押资产总额。

就上述关于产生债务的限制的契诺而言，每当吾等或吾等任何附属公司以综合基准订立、承担、担保或以其他方式就该等债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任时，吾等及吾等的附属公司将被视为以综合方式产生的负债(第三补充保险)。

对分布的限制。吾等不会就吾等的合伙权益作出任何分派，削减资本或以其他方式(为取得不动产权益或其他目的而须以证券形式证明于吾等资本权益的分派除外)，倘紧接分派后，自一九九三年三月三十一日以来作出的所有 分派总额超过吾等及吾等的，则吾等将不会作出任何分派。

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子公司从1993年3月31日起至本公司10-K表格年度报告或 10-Q表格季度报告(视情况而定)所涵盖的日历季度结束时，最近在发行之前向证券交易委员会(或如果根据“交易法”不允许提交此类文件，则向受托人提交此类文件)； 然而，上述限制不适用于根据“国内收入法”保持衡平型住宅小区作为房地产投资信托基金地位所必需的任何分配，倘我们所有未偿还债务的本金总额 及当时按综合基准计算的我们附属公司的债务总额少于经调整总资产的60%(如原始保险第1004条所界定)。尽管有上述规定，如果 付款在申报之日符合本段的规定(第1005节)，我们将不会被禁止在申报后30天内支付任何分配款(第1005节)。

存在性。除合并、合并或出售所允许的情况外，我们将做或安排做一切必要的事情，以保持和保持充分的效力，并实现我们的存在、权利和专营权；但是，如果我们确定在 我们的业务中不再需要保留任何权利或专营权，并且这些权利或专营权的损失在任何重大方面对ERP债务证券的持有人并不利(第1006条)，则我们不会被要求保留任何权利或专营权。

物业维修。我们将使在我们的业务或我们任何子公司的 业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和使用状态，并提供所有必要的设备，并安排进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进 ，一切按我们的判断可能是必要的，以便与此有关的业务可以在任何时候适当和有利地进行；但是，我们不会被阻止在正常的业务过程中出售或以其他方式处置 有价值的财产(第1007条)。

保险。我们将并将使 我们的每一家子公司向财务健全和信誉良好的保险人投保所有可保财产，使其至少相当于当时的全部保险价值(第1008节)。

缴税及其他申索。我们将支付、解除或安排支付或解除债务，在这些债务违约之前 ：

(1)向吾等或吾等任何 附属公司或吾等附属公司征收或征收之一切税项、评税及政府收费(包括收入、利润或财产)；及

(二)一切合法的劳务、物资、用品的索赔，如果未付，依法可能成为对本公司或本公司子公司财产的留置权；但是，我们将不会被要求支付或解除或安排支付或解除其金额、适用性或有效性受到适当法律程序善意质疑的任何此类税收、评估、收费 或索赔(第1009条)。

提供财务信息。ERP债务证券的持有人将获得我们的年度报告和季度报告的副本。无论我们是否受“交易法”第13条或第15(D)条的约束，我们将在“交易法”允许的范围内向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件 ，如果我们受到这些规定的约束，我们将根据第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交这些报告、季度报告和其他文件。此类文件将在我们被要求提交此类 文件的相应日期或之前向SEC提交(如果我们被要求提交此类文件)。在任何情况下，我们还将：

(1)在每一规定的提交日期起计15天内 (X)以邮递方式将企业资源规划债务证券的所有持有人的姓名或名称及地址载于证券登记册内，而该等持有人毋须支付费用，年度报告和季度报告的副本，根据“交易法”第13条或第15(D)条，我们将被要求向证券交易委员会提交 ，如果我们遵守这些条款和(Y)向受托人提交的文件

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年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果我们遵守这些条款，我们将根据“交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交这些报告、季度报告和其他文件；以及

(2)如果“交易法”不允许我们向证券交易委员会提交此类文件， 应书面请求并支付合理的复制和交付费用，应及时向任何潜在持有人提供这些文件的副本(第1010条)。

如在某些盟约中所使用的，

“购得债务特别是指一个实体(I)在该实体成为子公司时存在的债务，或 (Ii)在从该实体收购资产时承担的债务，但与该实体成为附属公司或此类收购有关的债务或考虑该实体成为附属公司或此类收购所产生的债务不在此限。(I)在该实体成为附属公司时已存在的债务，或 (Ii)在从该实体收购资产时承担的债务。被收购债务应被视为在从任何实体获得相关资产之日或被收购实体成为子公司之日(第三补充保险)发生。

“资本化率意味着6.75%(第三次补充保险)。

“资本化财产价值截至任何日期，指我们在前四个季度中每项 财产的所有财产EBITDA的总和，并按适用的资本化比率资本化，但如果按照本定义计算的某一特定财产的价值小于 该财产按照公认会计原则确定的未折旧账面价值，则为该财产的未折旧帐面价值的总和，但如果按照本定义计算的某一特定财产的价值小于 该财产按照公认会计原则确定的未折旧账面价值，未折旧的账面价值应用来代替该财产(第三补充附属品)。

“合并EBITDA在任何一段时间内，指在不重复的情况下净收益或损失，包括出售公寓单位、空置土地和其他未折旧房地产的净增量收益或损失，但不包括房地产投资信托基金(REIT)应折旧房地产投资的净衍生收益或损失和处置房地产投资的收益或损失，这些收益或损失反映在我们根据“交易法”提交的报告中，本公司及附属公司扣除(1)利息开支(包括 预付罚款)前，包括在停业经营中呈报的金额；(2)基于收入的税款拨备；(3)我们真诚确定的折旧、摊销和所有其他非现金项目，在得出净收益或损失时扣除； (4)非常项目；(5)我们真诚确定的非经常性项目；以及(6)少数股东权益。在此期间的每一种情况下，我们都将根据公认会计原则合理地确定金额，但一般公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定除外。合并EBITDA将进行调整， 不重复，以产生形式效力：(A)如果任何资产在职人员或自 期间开始并在裁定日期当日或之前被免职，以包括或排除(视属何情况而定)，任何合并EBITDA因将这些资产放在服务中或将这些资产从服务中移走而赚取或消除，如同 将这些资产放在服务中或将这些资产从服务中移走是在该期间开始时发生的；及(B)就自该段期间开始至 或在决定日期前任何资产或资产组的任何取得或处置而言，包括但不限于以合并、股份或资产购买或出售的方式，包括或不包括(视属何情况而定)，任何合并EBITDA因收购或 处置该等资产而赚取或消除，犹如该收购或处置于该期间开始时发生(第三次补充保险)。

“综合净收益就任何期间而言，指本公司的综合净收益(或亏损)的金额，以及根据公认会计原则(第101条)在该期间内我们子公司的综合净收益(或亏损)的金额。

“债款(A)指吾等或其任何附属公司(不论是否或有条件)就下列事项而欠下的任何债项：

(一)借钱或者以债券、票据、债权证或者类似工具证明的；

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(二)本公司或其子公司所拥有的财产上存在的抵押、质押、留置权、抵押权或担保权益所担保的债务；

(3)\x \x 代表任何财产购买价的递延和未付余额的信用证或数额，但构成应计费用或应付贸易的任何此种余额除外；或

(4)吾等或作为承租人的任何附属公司根据一般公认会计原则作为资本化租赁反映于吾等综合资产负债表内的任何财产租赁，就根据上文第(1)至(3)项所招致的负债项目而言，任何该等项目(信用证除外)将按照公认会计原则在我们的综合资产负债表 表上显示为负债，并在不包括其他项目的情况下，包括吾等或任何附属公司有责任或须支付的任何责任，作为债务人、担保人或其他，除为在一般业务过程中收取外，除吾等或任何附属公司外，吾等或吾等任何附属公司以外的其他人士的负债须视为吾等及吾等附属公司在合并基础上招致的债务，只要吾等或吾等的附属公司成立、承担、 保证或以其他方式对此承担责任(第101条)。

“来自业务的资金任何 期间的合并净收入，指未扣除折旧和摊销、非常项目的损益、房地产销售的收益或损失、有价证券投资的收益或损失、该期间所得税的任何拨备/收益，以及来自未合并的合资企业的运营资金的本期合并净收入，但不包括折旧和摊销、非常项目的损益、房地产销售的损益、有价证券投资的损益和任何所得税拨备/收益，所有这些都是根据公认会计原则(第101条)一致确定的。

“公认会计原则所谓公认会计原则，是指不时生效的、在美国一贯适用的公认会计原则；但是，仅为计算保险中所载的财务契约所要求的任何费用，“公认会计原则”应是指在原保险之日在美国所使用的、一致适用的公认会计原则(第101条)。(第101条)，“一般公认会计原则”系指在原“保险”之日在美国所使用的“公认会计原则”(第101条)。

“整体 量就任何一系列ERP债务证券的任何可选赎回或加速付款而言，任何超额(如有)指的是指与任何一系列ERP债务证券有关的任何可选赎回或加速付款，(1)截至赎回或加速付款日期 每一元正被赎回或支付的本金的现值总额，以及假若没有作出该项赎回或加速付款(以贴现方式厘定)，本应就该美元支付的利息(不包括截至赎回或加速付款日期的应计利息)，在每半年一次的基础上，该本金及利息按再投资利率(于该赎回通知发出或宣布 加速作出前的第三个营业日厘定)自假若没有赎回或加速付款则本应支付本金及利息的有关日期起计算，超过(2)被赎回或支付的ERP债务证券系列的本金总额。

“最高年度服务费就任何期间而言，指在任何12个月期间内应付的债务利息金额 (如按形式厘定，则包括可能须支付的最高金额)(第101条)。

“财产EBITDA被定义为，在任何一段时间内，在不重复的情况下，净收益或损失， 不包括净衍生产品收益或损失和房地产处置的收益或损失，在扣除我们和我们的子公司扣除之前，包括在停业经营中报告的金额，用于(1)利息支出，包括预付款 罚款；(2)基于收入的税款拨备；(3)我们真诚确定的折旧、摊销和所有其他非现金项目，在得出净收益或损失时扣除； (4)非常项目；(5)我们真诚确定的非经常性项目；以及(6)少数股东权益。在每种情况下，在相关期间，我们将根据公认会计原则合理地确定 中的金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。就此定义而言， Property EBITDA不包括公司级别的一般和

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我们真诚确定的管理费用和其他公司费用，如土地持有成本、员工和受托人股票和股票期权费用以及追求成本核销 (第三次补充保险)。

“再投资率“到期日”是指在适用的 招股章程附录中指定的百分比，加上在最近的统计发布中公布的标题“截至赎回或支付本金的付款日期”下的截止日期止一周的收益率(四舍五入至最近的月份)，与本金被赎回或支付的付款日期 相应的到期日(四舍五入至最近的月份)对应的剩余到期日的收益率。如果没有任何到期日与该到期日完全对应，则 应根据紧接的前一句话计算出与该到期日最接近的两个公布到期日的收益率，再投资利率应以直线方式从该收益率内插或外推，四舍五入至最近的一个月。为 计算再投资率，应使用在确定总金额之日之前发布的最新统计数据。

“稳定性能(1)就取得创收物业而言，当我们或我们的附属公司拥有该物业至少整整四个季度时，该 物业即告稳定；及(2)就新建筑或重建物业而言，物业于 较早时(A)在建造或重建完成后18个月及(B)物业实际入住率至少为93%(第三补充保险)后四个完整季度稳定。

“统计释放“统计新闻稿”是指定的统计新闻稿，或由联邦储备系统每周出版的任何后续 出版物，该出版物确定按固定到期日调整的积极交易的美国政府证券的收益率，或者，如果在 根据“保险”作出任何确定时尚未公布这种统计新闻稿，则由吾等指定的该等其他合理可比指数。

“子公司(A)指公司、有限责任公司或合伙企业，其大部分未清偿股份或有限责任公司或合伙企业权益(视属何情况而定)由吾等或吾等之一间或多间附属公司直接或间接拥有。就本定义而言，有表决权的股份系指对董事、管理成员或受托人的选举具有投票权的 股份或权益，不论在任何时候或只要任何高级类别的股份或权益因任何意外情况而没有该等投票权(第101条)。

“总资产指：(1)对于已稳定物业，资本化的物业价值；及 (2)就吾等及吾等附属公司的所有其他资产而言，按公认会计原则厘定的未折旧账面价值(但不包括应收及无形资产)(第三补充保险)。

“未设押资产共计指：(1)不受抵押限制的稳定 财产的资本化财产价值；(2)按照公认会计原则确定的该等资产(但不包括应收帐款 和无形资产)的不受质押的所有其他资产的未折旧帐面价值的总和；(2)我们和我们的子公司的所有其他不受抵押约束的资产的未折旧帐面价值的总和；(2)根据公认会计原则确定的该等资产的未折旧的账面价值(但不包括应收帐款 和无形资产)；然而，倘吾等及吾等之附属公司于非综合合营企业、非综合有限合伙企业、非综合有限责任公司及其他非综合实体所作之所有投资将 排除于全部未抵押资产内，惟该等投资本会以其他方式包括在内(第四补充保险)。

“无担保债务本公司及附属公司的所有债务，除有抵押债务(第三次补充 保险)外，均指本公司及附属公司的所有债务。

附加契诺和/或对上述契诺的修改。任何额外契诺 及/或对上述契诺就任何ERP债务证券系列所作的修改，将载于与此相关的招股章程附录。

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违约、通知和弃权事件。该保险规定以下 事件是与据此发行的企业资源规划债务证券有关的违约事件：

(1)欠缴该等系列的任何债务证券的任何 利息或额外款额，而该等债务证券是到期须予支付的，而该等债务证券的失责持续期间为30天；(由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订)

(2)该系列的任何债务证券的本金(或溢价(如有的话)在到期时欠缴；

(3)在根据该等系列以外的一系列ERP债务证券的利益而加入的任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列ERP债务证券的利益而加入该等契诺或 保证除外)的履行或违反该等契诺或保证的情况下，在根据该等系列发出书面通知后的60天内，该失责行为或违反该等契诺或保证的情况持续60天；

(4)根据本公司的任何债券、债权证、票据或其他负债证明，或根据本公司的任何按揭、契约或其他文书(或任何附属公司)可据以发行或保证任何债务的任何按揭、契约或其他文书，均属失责。(由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订)我们已担保偿还或作为债务人或担保人负有直接责任或责任的偿还(不论这种债务现在是否存在，或今后将如何产生)，在 任何适用的宽限期届满后到期应付的该等债务的本金总额不超过$10，000，000，并须导致该等债务的本金总额超过$10，000，000成为或须在其本应成为到期应付的日期前宣布到期及须予支付的本金总额为$10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元，在没有清偿债务的情况下，或在没有取消或取消这种加速的情况下，在受托人或持有该系列未偿还ERP债务证券至少10%本金的持有人向吾等发出书面通知后10天内，指明该等违约情况，并要求吾等安排清偿该等债务或安排撤销或撤销该等债务；(B)由受托人或持有该系列未偿还ERP债务证券的最少10%本金的持有人向吾等发出书面通知，指明该等违约情况，并规定吾等安排清偿该等债务或安排撤销或撤销该等债务；

(5)我们的接管人、清盘人或受托人、任何 重要附属公司或我们或他们的全部或主要财产的破产、无力偿债或重整或法院委任的某些事件；及

(6)就某一特定系列的ERP债务证券提供的任何其他违约事件(第501条)。

“重要子公司本公司的任何附属公司 是本公司的重要附属公司(根据“证券法”颁布的第S-X条的含义)。

如任何系列在当时未偿还的ERP债务证券出现违约事件并仍在继续，则在任何该等情况下，受托人或持有该系列未偿还ERP债务证券本金不少于25%的受托人或持有该系列债务证券本金的人士均有权申报本金(或，如果该系列 的ERP债务证券是原始发行的折价证券或指数化证券，该系列的全部ERP债务证券的本金金额中可能在其条款中指明的部分(如有)及溢价(如有)，须立即以书面通知吾等(及如由持有人给予受托人)而须由 书面通知吾等支付。然而，在就任何系列ERP债务证券作出加速声明后，但在受托人取得支付 应付款项的判决或判令前，持有该系列未偿还ERP债务证券本金不少于过半数的持有人，可在下列情况下撤销及废止该声明及其后果：

(1)除上述加速声明外，吾等已向受托人缴付或存放该系列的 未偿还ERP债务证券(如有的话)的本金、保费(如有的话)及利息，以及受托人的若干费用、开支、付款及垫款，及

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(2)除 不支付有关该系列ERP债务证券的加速本金或利息外，所有违约事件均已按照“保险”(第502条)的规定予以纠正或免除(第502条)。

该保险亦规定，持有任何 系列的未偿还ERP债务证券本金不少於过半数的持有人，可放弃以往就该系列及其后果而发生的任何失责，(X)在支付该 系列的任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息或就该等债务证券所载的契诺或条文而须缴付的额外款额方面的失责(X)，而该契诺或条文如未经每项未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订，则属例外。受此影响的这一系列(第513条)。

除非 违约已被治愈或免除，否则受托人须于根据保险计划违约后90天内，向ERP债务证券持有人发出通知；但前提是，受托人可暂缓向任何系列ERP债务证券的持有人发出有关该系列债务证券的任何失责通知(除非该系列的本金或 溢价(如有)本金或 溢价(如有的话)的本金或利息或与任何债务证券有关的任何额外款额未有支付)(如及只要受托人的主管人员认为)，则受托人可暂缓向该系列的持有人发出有关该系列债务证券的任何失责通知。这种扣缴符合这些持有人的利益(第601条)。

保险计划规定，任何系列的ERP债务证券持有人不得就 向保险公司提起任何司法或其他法律程序，或根据该法律程序提出任何补救措施，但受托人不履行的情况除外，为期60天。在收到该系列未偿还ERP债务证券本金不少于25% 的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求，以及合理地令其满意的赔偿要约后采取行动(第507条)。然而，本条款不会阻止ERP债务证券持有人 提起诉讼，要求强制执行该ERP债务证券各自到期日的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付(第508条)。

除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿(第602条)，否则除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务应任何当时根据该等保险尚未偿还的ERP系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在该等权利下的任何 权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿(第602条)，否则该等持有人并无义务行使其在该等权利下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。持有任何系列之未偿还ERP债务证券之本金不少于过半数之持有人，有权指示时间、方法及地点，就可供 受托人使用之任何补救办法进行任何法律程序，或行使授予受托人之任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或保险有抵触的指示，该指示可能涉及受托人的个人责任或 可能不适当地损害该等未加入该系列的ERP债务证券的持有人(第512条)。

在 每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人交付一份由股权住宅的几名指定官员之一签署的证书，表明该官员知道我们遵守了所有条款和契约 ，并且在发生任何不遵守的情况下，具体说明每种不遵守情事的情况及其性质和状况(第1011节)。

附着体的改性。只有在不少于根据该等修改或修订所发行的所有未偿还ERP债务证券的本金中不少于过半数本金的持有人同意下，该等修改或修订方可作出；但该等修改或修订不得未经受该修改或修订影响的每项未偿还债务证券的 持有人的同意而作出，而该等修改或修订须经受影响的每项未偿还债务证券的 持有人同意：

(一)变更债务证券本金(或溢价，如有的话)、 或债务证券本金或利息分期付款的到期日；

(二)降低债务证券本金数额、 利息的利率或者数额、赎回债务证券时应支付的保险费；

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(三)对债务证券持有人选择的偿还权产生不利影响的；

(四)为支付债务证券本金或者 债务证券的溢价或者利息，改变支付地点或者货币；

(5)损害提起诉讼以强制执行就 或其述明到期日之后的任何债项证券而作出的任何付款的权利(如属赎回或还款的情况，则在赎回日期或还款日期当日或之后由持有人选择)；

(6)减少上述任何系列的未偿还ERP债务证券的百分比，以修改或修订该等债务证券，放弃遵守该等证券的某些条文或该等条文下的某些失责及后果，或减少该等证券的法定人数或表决规定；或

(7)修改上述任何条文或与放弃某些过往失责或某些契诺有关的任何条文， 但须提高实施该等行动所需的百分率，或规定未获受影响的每项未偿还债项证券持有人的同意，不得修改或免除某些其他条文(第902条)。

受此影响的每一系列的未偿还ERP债务证券的本金不少于多数的持有人有权 放弃遵守本公司在保险中的某些契诺(第1013条)。

吾等及受托人可为下列任何目的，毋须ERP债务证券持有人同意，即可修改及修订该等承保文件( )，而无须取得任何ERP债务证券持有人的同意，则本公司及受托人可为下列任何目的而修改及修订该Indure：

(一)证明他人继承为承保人的；

(2)为所有或任何一系列ERP债务证券的持有人的利益而加入本公司的契诺，或放弃在该等保证中赋予吾等的任何权利或权力(br})；(Ii)为所有或任何系列ERP债务证券的持有人的利益而加入本公司的契诺；

(3)为所有或任何系列ERP债务 证券的持有人增加违约事件；

(4)更改或取消该保险的任何条文，但任何该等更改或消除须仅当在该修改或修订前设立的任何系列并无未偿还的债务抵押，而该等债务证券有权享有该等条文的利益时，该等更改或消除方为 生效；

(5)保证ERP债务证券的安全；

(6)规定由一名继任受托人接受委任，或为多于一名受托人管理根据该等信托而设立的信托提供方便；

(7)纠正在该保险中的任何含糊、欠妥或不一致之处，但该等诉讼不得在任何重要方面对根据该保险发行的任何系列ERP债务证券的持有人的利益产生不利影响；或

(8) 在允许或便利任何系列ERP债务证券的失败和清偿所必需的范围内补充该Indure的任何条款，但该行动不得在任何重大方面对 ERP债务证券系列的持有人的利益产生不利影响(第901条)。

在确定所需本金金额为未偿还ERP债务证券的 持有人是否已根据该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在法定人数出席由吾等拥有的ERP债务证券、ERP债务证券持有人会议时，或任何其他债务人在ERP债务证券或我们的任何附属公司，股权住宅或任何其他债务人，应不予理会。

30

该保险包含召开企业资源规划债务 系列证券持有人会议的规定(第1501节)。受托人可随时召开会议，并可应要求由吾等或持有该系列未偿还ERP债务证券本金至少10%的持有人召开会议，或在任何该等 的情况下，按该等契约的规定发出通知(第1502条)。除因某些修改及修订而影响的每项债务证券持有人必须给予同意外，在已有法定人数出席的 会议或续会上提出的任何决议案，均可由该系列未偿还企业资源规划债务证券本金过半数的持有人投票赞成通过；但除上文所述 外，任何有关任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，如由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，则不得超过多数，于 一系列未偿还ERP债务证券之本金金额可于适当重新召开之会议或续会上以该系列未偿还ERP债务证券之本金金额 之该特定百分比持有人之赞成票而通过，而该大会或续会已有法定人数出席之大会或续会上可通过该大会或续会，而该大会或续会之法定人数为该系列未偿还ERP债务证券之本金金额 。任何系列的ERP债务证券持有人大会通过的任何决议案或作出的任何决定，将对该系列ERP债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及任何重新召开的会议的法定人数为持有或提交一系列企业资源规划系统债务证券本金过半数的人；但如拟在该会议上就若干系列的未偿还ERP债务证券的本金不少于指明百分比的持有人所给予的同意或放弃而采取任何行动，则 在该会议上须就该同意或放弃采取任何行动，而该项同意或放弃可由持有某一系列的未偿还ERP债务证券本金的不少於指明百分比的持有人所给予，持有或代表该特定百分比的未偿还ERP债务证券本金的 人将构成法定人数(第1504条)。

尽管有上述规定，如在任何系列的ERP债务证券持有人大会上就该保险明示提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，所有受其影响的未偿还企业资源规划 债务证券或任何系列及一个或多个附加系列的持有人所给予或取得的指定百分比本金：

(1)会议不须有最低法定人数 的规定；及

(2)在决定该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已作出时，须考虑该系列中赞成 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的未偿还ERP债务证券的本金，根据保险而给予或 (第1504节)。

遣散、挫败和盟约挫败。吾等可向任何系列ERP债务证券持有人履行若干责任 ，倘该等债务已于一年内到期应付或将于一年内(或计划于一年内赎回)，以不可撤销方式存入受托人， 金额足以支付及清偿该ERP债务证券(如有)的本金、溢价(如有)及利息，直至该存款日期(如该ERP债务证券已到期应付)或 所述到期日或赎回日(视属何情况而定)(第401条)。

本保险规定，如果本保险第十四条的规定适用于本保险的企业资源规划债务证券，或根据本保险第301条的规定适用于任何系列的企业资源规划债务证券，我们可以选择：

(1)挫败与该等企业资源规划债务证券有关的任何及所有债务(登记义务 该等企业资源规划债务证券的转让或交换义务除外)，以取代暂时或残破、毁坏、遗失或被盗的企业资源规划债务证券，就该等企业资源规划债务证券维持办事处或代理机构，并以信托形式持有款项) (此处称为“债务证券”)(第1402条)；或

(2)解除我们根据“保险”第1004至1010条(首尾两条包括在内)就该等企业资源规划债务证券所承担的责任(即根据某些契诺所描述的限制)及任何遗漏。

31

遵守这些义务不构成该ERP债务证券(在此称为“违约失效协议”)的违约或违约事件 (第1403节)，

在任何一种情况下，当我们以信托方式向受托人交存不可撤销的现金或政府债务(如下文所界定的 )时，或两者兼而有之，透过按其条款定期支付本金及利息，本公司将提供足够款项，而毋须再投资，以支付该等 ERP债务证券于预定到期日的本金、溢价(如有)及利息。

此类信托只有在以下情况下才能成立：除其他外，我们已向适用的受托人递交了律师的意见(如保险单中所述)，大意是持有人将不会确认收入，就美国联邦所得税而言，因失败或契约失败而得失，且 将受美国联邦所得税的征税，数额、方式和时间与失败或盟约失败未发生的情况相同，律师在失败的情况下的意见则是一样的，在失败的情况下 应按同样的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦收入税，而在失败的情况下，法律顾问的意见则是，在失败的情况下，应按同样的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，必须参考 ，并以美国国税局(IRS)的裁决或适用的美国联邦所得税法(美国联邦所得税法的变更)为依据(第1404条)。

“政府义务“证券”是指下列证券：(1)美利坚合众国的直接义务，其全部信仰和信用是为其付款而质押的，或(2)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件担保为 完全信用义务，其选择权或发行者不得赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为保管人就任何 政府义务或托管人为保管收据持有人的帐户而持有的任何政府债务的利息或本金而签发的存托收据，但除非法律另有规定，否则保管人无权从托管人收到的与政府债务有关的任何款项中扣除应付给保管收据持有人的款项，或从保管收据证明的政府债务的利息或本金中扣除任何款项。

倘吾等对任何ERP债务证券造成违约，而该等ERP 债务证券因任何违约事件(包括第1004至1010条(包括第1004至1010条)项下第(3)款所述违约事件除外)的发生而宣告到期及须予支付，则本公司须就第1004至1010条(包括第1004至1010条，包括第1004至1010条，包括第1004至1010条，包括第1004至1010条，包括第1004至1010条)，(B)就该等企业资源规划债务证券(该等条款将不再适用于该等企业资源规划债务证券)而言，政府向受托人缴存的款项将足以支付于该等企业资源规划债务证券于其声明到期日到期应付的款项，但可能不足以支付该企业资源规划债务证券因违约事件而加速时所欠的款项。但是，我们仍有责任支付在 加速时到期的此类款项。

适用的招股章程附录可进一步说明允许此类失败或合同 失败的条款(如有)，包括对上述针对特定系列或特定系列的ERP债务证券的条款的任何修改。

选择性赎回证券。除非招股章程附录中就任何一系列ERP债务 证券另有说明，否则企业资源规划债务证券可随时按企业资源规划债务证券发行时确定的招股说明书补充条款所列赎回价格全部或部分赎回。

自按保险的规定发出通知之日起及之后，如赎回日期已可供赎回任何需要 赎回的ERP债务证券的资金，则从该日起及在该通知发出后，如有任何需要赎回的ERP债务证券已在赎回日可供动用，该等ERP债务证券将于该通知所指明的赎回日期停止计息，而ERP债务证券持有人的唯一权利将是收取赎回价款(第1106条)。

32

可选择赎回任何ERP债务证券的通知，将于指定赎回日期前不多於60天或不少于30天，按证券登记册所示的 地址向持有人发出。赎回通知书除其他事项外，将指明赎回价格及持有人持有的ERP债务 证券的本金(第1104条)。受托人无义务计算任何赎回价格。

如果 我们选择赎回ERP债务证券，则我们将至少在赎回日期前45天(或受托人满意的较短期限)之前，将要赎回的ERP债务证券本金总额和 赎回日期(第1102节)通知受托人。如果赎回的ERP债务证券少于所有的ERP债务证券，受托人应选择其认为公平和适当的方式赎回ERP债务证券(第1103节)，包括按照DTC程序(定义见下文) 进行赎回。

从属。如果ERP债务证券是次级债务证券，则该债务证券可能从属于未来已发行和未清偿或已发行的全部或部分优先债务证券。

簿记 系统。除非招股章程附录另有说明，企业资源规划债务证券最初将以一个或多个全球企业资源规划债务证券的形式发行，并以注册形式发行，不提供息票。除非在 招股章程附录中另有规定，否则托管信托公司将担任全球企业资源规划债务证券的托管机构。全球ERP债务证券将作为以CEDE& Co的名义注册的完全注册证券发行。(直接贸易局合伙提名人)或直接贸易局授权代表可能要求的其他名称。有关发行最终证券的更详细资料，请参阅招股章程附录， 其中的条款，以及我们就任何全球证券所作的托管安排的条款。

只要 托管人或其被提名人是全球债务证券的注册所有人，该托管人或该被提名人(视属何情况而定)就包括任何 通知和表决在内的所有目的而言，将被视为该全球债务证券的所有人。除有限情况外，于一个或多个全球ERP债务证券中拥有实益权益的拥有人将无权以其名义登记该等证券，将不会收取或有权收取任何该等证券的实际交付，亦不会被视为该等证券的登记持有人。因此，持有全球债务证券实益权益的每个人必须依靠保管人 的程序，如果该人不是直接参与人，则必须依靠该人持有其权益的直接参与人的程序，才能行使此种担保的登记所有人的任何权利。

有些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些 法律可能损害转让或质押全球ERP债务证券的有利权益的能力。

全球企业资源规划债务证券只有在保管人通知我们它不愿意或不能继续作为全球企业资源规划债务证券的保管人或该保管人已不再是根据“ 交易法”注册的结算机构时，才可全部交换有证书的证券，而且，在任何一种情况下，因此，我们未能在收到这一事件的通知后90天内指定一名继任保管人。DTC没有义务作为任何系列的全球企业资源规划债务证券(ERP Debt Securities )的保管人提供服务，并可能在任何时候停止提供服务。我们还可能决定不再使用仅通过直接交易委员会(或后续证券托管处)进行账面转账的制度。在任何该等情况下，吾等已同意以书面通知 受托人，倘直接参与者及间接参与者放弃其于该等全球ERP债务证券中的权益，代表此类ERP债务证券的凭证证券将交付DTC并发行给 此类直接参与者和间接参与者以及托管机构认定为该全球ERP债务证券的实益所有人的每个人。

33

以下内容完全基于DTC提供的信息：

DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的商业银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的清算公司，也是根据“交易法”第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有并为其直接参与者存入DTC的证券提供资产服务。直接交易委员会还通过电子计算机化的账簿转账和直接参与方之间的认捐，促进直接参与方之间的交易后结算 存入证券的销售和其他证券交易。这就消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation (ShareDTCC©)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以使用DTC系统，这些证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司可以直接或间接地与直接参与者建立或保持托管关系，这些参与者被称为间接参与者，并与直接参与者一起，与会者。适用于其参与者的DTC规则已存档。

通过DTC系统购买ERP债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC或其代名人保存的记录中获得 此类购买ERP债务证券的积分。每个企业资源规划债务证券的每个实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与人记录中。这些 实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认；但是，我们希望他们将收到提供交易详细信息的书面确认，以及受益所有人通过其参与交易的 直接或间接参与者的定期持有声明。企业资源规划债务证券的所有权权益转让应通过代表实益所有人的直接和间接参与者 的账簿分录来完成。实益拥有人将不会获得代表其在ERP债务证券中的所有权权益的证书，除非停止使用ERP债务证券的账簿入账系统或在其他有限的情况下。

为方便后续转让，所有由直接 参与者存放于DTC的ERP债务证券均以DTC合伙代理人CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。以CEDE&Co的名义向DTC交存ERP债务证券及其 注册。或该等其他直接贸易局提名人并不影响实益拥有权的任何变更。DTC不知道企业资源规划债务证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映直接参与者的身份 ，这些参与者的帐户被记入企业资源规划债务证券(ERP Debt Securities)账户，这些人可能是也可能不是实益所有人。直接和间接参与者仍将负责为其 客户保存其所持资产的帐户。

直接参与方向直接参与方、直接参与方向间接参与方、直接参与方和间接参与方与实益所有人之间的通知和其他通信的传送，将受他们之间的安排的制约，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。ERP债务 证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以增强向他们发送有关企业资源规划债务证券重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对文件的拟议修改。例如，全球企业资源规划债务证券的受益 所有人可能希望确定为他们的利益持有企业资源规划债务证券的代名人已同意获取并向受益所有人发送通知；或者，受益所有人可能希望向登记员提供 他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知 应发送给DTC。如果正在赎回的企业资源规划债务证券少于一个系列中的所有债务证券，DTC的做法是通过抽签确定每一直接参与者在此类发行中要赎回的利息金额。

34

在任何需要就任何 系列的ERP债务证券进行表决的情况下，DTC或CEDE&Co。(或任何其他直接投资公司提名人)将就全球企业资源规划债务证券表示同意或投票，除非经直接参与者按照直接交易委员会程序授权。按照通常的 程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给在附于综合代理的上市中且ERP债务证券在记录日期记入其帐户的直接参与者。

全球ERP债务证券的本金、利息和保费(如有)将支付给DTC的被提名人CEDE&Co.，或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。直接参与者的做法是在 直接参与者从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息时，按照他们在DTC的记录中所显示的各自的持有量，在适用的付款日期记入直接参与者帐户的贷方。我们亦期望参与者向 实益拥有人的付款将受长期指示及惯例的规管，例如为客户帐户持有的有价证券以无记名形式持有或以华尔街名称注册，并将由该 参与者负责，而非直接贸易局、受托人或吾等的责任，须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。向割让公司支付本金、利息及保费(如有的话)。是受托人 和我们的责任。向直接参与方支付此类款项由直接技术合作公司负责，向受益所有人支付此类款项应由参与方负责。

本节中有关直接交易委员会和直接交易委员会簿记系统的信息是从包括直接交易委员会在内的来源获得的，我们认为 是可靠的；但是，我们对此信息的准确性不承担任何责任。

ERP债务证券的承销商可以是DTC的直接参与者。提供上述业务和程序的说明完全是为了方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，随时可能发生变化。任何受托人、吾等或任何负责任何债务证券之付款、转让或交换登记之代理人，概不对有关该等债务证券之实益权益或任何有关该等实益权益之纪录或付款 之任何方面，或维持、监管或审阅任何有关该等实益权益之纪录，承担任何责任或法律责任。

与欧洲结算系统和结算系统有关的考虑。欧洲清算银行(EuroclearBank S.A./N.V.)和欧洲清算银行(Clearstream Banking S.A. )是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子方式结算其参与者之间的有价证券交易，按付款方式交付有价证券。

欧洲清算和清算流可能是全球证券的存款人。此外，如果DTC是全球证券的保管人，欧洲结算所 和Clearstream可作为DTC的参与方在全球证券中持有利益。

只要任何全球证券由欧洲结算系统或 Clearstream作为保管人持有，您只能通过直接或间接参与欧洲结算系统或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果欧洲结算系统或Clearstream是全球证券的保管人，且 在美国没有保管人，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的利益。

透过欧洲结算系统或Clearstream所作的付款、交付、转让、交换、通知及与证券有关的其他事宜， 必须符合该等系统的规则及程序。这些制度可以随时改变其规则和程序。我们不能控制这些系统或它们的参与者，我们也不对它们的活动负责。 一方面是欧洲清算中心或Clearstream的参与方与DTC的参与方之间的交易，另一方面，当DTC是保管人时，两者之间的交易也应遵守DTC的规则和程序。

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欧洲结算系统和结算系统交易的特殊时间考虑. 投资者只有在这些系统对 业务开放的日子才能通过欧洲清算和结算系统进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、交易所、通知和其他交易。在银行、经纪人和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能不会对业务开放。

此外，由于时区的不同，通过这些系统持有企业资源规划债务证券权益的美国投资者 希望转让其权益，或接受或支付、交付或行使与其利益有关的任何其他权利，在某一特定日期，可能会发现该交易直到下一个营业日才会在卢森堡(关于Clearstream)或布鲁塞尔(关于欧洲清算)进行。因此，希望行使在某一特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过直接交易委员会和欧洲清算系统或Clearstream持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何利益购买或出售提供资金，而这些交易结算的时间可能比在一个清算系统内进行交易的时间晚 。

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与普通股相关的联邦所得税注意事项

总则

以下 讨论总结了对普通股持有人的联邦所得税考虑事项。这并不是所有可能的税务考虑的全部内容。例如，它没有详细讨论任何州税、地方税或外国税 的考虑因素。以下讨论也不涉及可能与潜在股东因其特殊情况而相关的所有税务事项。此外，它不涉及可能与根据税法受到特殊待遇的 股东有关的所有税务事项，例如保险公司、免税实体、金融机构或经纪人-交易商、外国公司、不是 美国公民或居民的人，以及通过合伙企业或其他实体持有股份的人，就联邦所得税而言，被视为流通型实体。请注意，在题为“联邦所得税 与普通股有关的考虑因素”一节中，除上下文另有规定外，凡提及本公司、本公司及本公司的附属公司，除非上下文另有规定，否则均指股权住宅。

特定股东的具体税收属性可能会对与普通股的购买、 所有权和处置相关的税收考虑因素产生重大影响。因此，每个潜在股东必须就联邦所得税法适用于股东个人 税的情况以及任何州、地方或外国征税管辖区的法律所产生的任何税务后果，与其自己的税务顾问进行协商。

建议每个 证券潜在购买者根据其特定或独特的情况，就购买、拥有和出售作为房地产投资信托基金(REIT)的实体的 证券，向其自己的税务顾问咨询具体的税务后果，这些实体包括联邦、州、地方、联邦、州、市、自治区、直辖市。此类购买、所有权、销售和选择以及适用税法中可能发生的变化所产生的外国和其他税务后果。

2017年12月22日，总统签署了H.R.1号法律(俗称“减税和就业法案”)， 大多数条款的初始生效日期为2018年1月1日。“税法”对“国内税收法”作了重大修改，可能影响房地产投资信托基金及其证券持有人的税收，除其他外包括：(A)永久降低公司税率和取消公司替代最低税率；(B)暂时降低个人税率；(C)制定扣除个人、产业及信托所收取的某些直通式业务 收入及REIT股息(不包括资本收益及合资格股息)的最高20%；及(D)将净营运亏损扣减限制为REIT应课税收入的80%(不论 派发股息的扣减金额而厘定)。此外，“税法”一般限制扣除超过企业调整后应纳税所得额30%的企业利息支出净额，但从事某些房地产企业的纳税人 (包括股权REITs)不在此列(条件是这类选择的纳税人必须使用折旧期较长的替代折旧制度)。税法的全部影响仍不清楚，有关税法的任何技术性修正都可能对本公司、我们的股东和ERP债务证券的持有人产生不利影响。我们不能保证未来对税法和国库法规的任何修改都不会对普通股或ERP债务证券的投资产生不利影响。

本节中的信息基于当前的“国税法”、当前的、临时的和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、当前的行政解释和国税局的做法，包括其在私人信函裁决中阐述的做法和政策(对国税局没有约束力)，以及现有的法院裁决。未来的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何更改都可以追溯适用。因此，国税局有可能对本讨论中的陈述提出质疑，因为这些陈述并不对国内税务局或 法院有约束力，而且法院可以同意国内税务局的意见。

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为了以下讨论的目的，国内股东一般指(一)美国公民或居民；(二)根据美国法律或美国政治性 分部成立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；(二)根据美国法律成立或组织的公司(包括为联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(二)根据美国法律或美国政治性 分部成立或组织的公司(包括为联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)一项遗产，不论其来源为何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或者(Iv)任何信托，如果(1)美国法院能够对此类信托的 管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)它已经进行了有效的选举，将被视为美国人。外国股东通常指不是国内股东或为联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的人。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体 持有我们的普通股，则该实体所有者的联邦所得税待遇通常将取决于所有者的身份和该实体的活动。被视为 合伙企业的实体及其所有者应就普通股所有权和处置的后果咨询其自己的税务顾问。

我们的税收

我们选择REIT 状态，从截至1992年12月31日的纳税年度开始。在我们符合房地产投资信托基金资格的任何一年，我们通常不会对我们向股东分配 的房地产投资信托基金应纳税所得额或资本收益的部分缴纳联邦所得税。这种待遇在很大程度上消除了适用于大多数公司的双重征税，这些公司先对其收入征税，然后再向股东分配股息，而股东则按其 所得的数额纳税。我们为某些从事不能由房地产投资信托基金直接执行的活动的公司附属公司选出了应税房地产投资信托基金附属公司(192TRS©)，例如公寓转换和销售活动。作为 的结果，我们将对这些活动在我们的TRSS中产生的应纳税所得额缴纳联邦所得税。

我们作为房地产投资信托基金的资格和 税收取决于我们是否有能力满足“美国国税法”中高度技术性和复杂性的规定下的各种要求，其中包括我们总收入的来源、我们资产的构成、 我们对股东的股息水平以及我们股份所有权的多样性。这些要求必须通过实际的年度运营和其他结果不断得到满足。因此，我们不能保证 能够继续以符合房地产投资信托基金资格的方式运作。

不符合房地产投资信托基金资格和/或不符合 某些房地产投资信托基金要求将导致以下不利的税收后果：

•

对于我们不分配给股东的REIT应税收入或资本收益，我们将按正常公司税率缴纳联邦所得税。此外，如果我们不满足特定的房地产投资信托基金分配要求，我们将须缴纳4%的消费税；

•

对于2018年1月1日之前的纳税年度，我们还可以对我们的税收优惠项目适用“最低替代税”(Alternative Minimum Tax) ；

•

任何被禁止的交易所得的净收入(即处置财产，但由税务局持有的财产除外，在正常经营过程中主要出售给客户)将须缴纳100%的税款；

•

如果国税局不遵守任何此类交易，我们还可能对从税务局收到的某些付款或从税务局扣除的某些费用征收100%的惩罚性税；

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下所述)，但 由于我们满足了某些其他要求而保持了我们作为REIT的资格，则我们仍将通常对导致收入测试 失败的毛收入应纳税所得额征收100%的罚金税；

•

如果我们不能满足任何REIT资产测试(如下所述)极小金额，到期 的合理原因，但我们仍然保持我们的房地产投资信托资格，因为指定的治愈

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规定，我们将被要求缴纳相当于50 000美元或最高边际公司税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入的税款；

•

如果我们不能满足“国内税收法”的任何规定，导致我们不符合 房地产投资信托基金的资格(下文所述的违反房地产投资信托基金总收入或资产测试的行为除外)，并且该违反行为是由于合理的理由，我们可以保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将被要求为每次这样的失败支付50，000美元的罚款；以及

•

在某些情况下和某些交易中，我们可能要缴税，而我们目前并不打算这样做。

我们相信，自一九九二年起，在所有应课税年度内，我们已具备成为房地产投资信托基金的资格。我们还 认为，我们目前的结构和运作方式是这样的，我们将继续符合房地产投资信托基金的资格。然而，鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性，我们不能保证我们 业务的实际结果已经或将满足某一年度“国内税收法”的要求。

DLA Piper LLP(美国) 提供的意见表明，在截至1992年12月31日至 2018年12月31日的应税年度中，我们的组织和运作符合“国内收入法”规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。我们现时的组织架构及运作方法，应可使我们在截至2019年12月31日及其后的应课税年度，继续符合作为房地产投资信托基金的资格及课税要求。 必须强调的是，此意见基于我们和Operating Partnership所作的各种假设和事实陈述，这些假设和陈述涉及我们的组织、先前和预期的运营、Operating Partnership以及我们目前拥有所有权或过去拥有所有权的所有各种 合伙企业、有限责任公司和公司实体。DLA Piper LLP(美国)将不会在 持续的基础上审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们运营的实际结果、经营合伙企业及其附属实体、其毛收入来源、其资产构成、我们对 股东的股息水平以及我们在任何特定应税年度的股份所有权的多样性，都将满足“美国国税法”关于作为房地产投资信托基金的资格和税收的要求。

如果我们在任何应税年度不具备作为房地产投资信托基金的纳税资格，且此处所述的减免条款不适用，我们将须按正常公司税率对我们的应税收入征税。因此，我们没有资格作为房地产投资信托基金，将大大减少我们现有的现金分配给我们的股东。除非有权获得法定济助，否则在丧失资格年度后的第五个应税年度前，我们将不能重新选择作为房地产投资信托基金纳税。我们不可能说出我们是否有权获得法定的济助。

我们对应税房地产投资信托基金附属公司的拥有权。“国内收入法”规定，房地产投资信托基金可拥有信托基金证券投票权 和证券价值的10%以上，条件是房地产投资信托基金持有的所有信托基金证券的总价值不超过房地产投资信托基金总资产价值的20%。TRS是与房地产投资信托基金(REIT)共同选择成为TRS的一个应纳税实体，它是一家正规的百慕大 公司。一般来说，TRS可能拥有不能由REIT拥有的资产，并且可以执行不允许的租户服务(将在下文讨论)，否则将在REIT收入测试下玷污我们的租金 收入。然而，“储税券规则”限制储税券向其母房地产投资信托基金扣除已支付或应累算的利息，以确保储税券须缴付适当水平的公司税。此外，如果我们、租户和TRS之间的经济安排不能与无关的 方之间的类似安排相比，房地产投资信托基金将有义务对我们收到的一些付款或我们的TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。TRS也可以从被禁止的交易中获得收入，而不必承担对REITs征收的100%的联邦所得税责任。违禁交易的收入可包括购买和出售土地、购买和出售已建成的发展物业以及出售共管公寓单位。

TRSS按全额适用的 公司税率缴纳联邦和州所得税。就不允许的租客服务收入及出售物业而缴付的税款，该等物业主要是为出售予该等地区的客户而持有的。

39

正常的业务过程可能在数量上是实质性的。如果可能，TRS将试图减少这些税收的数额，但我们不能保证为减少这些税收而采取的措施是否成功，或在多大程度上取得成功。在要求这些公司纳税的情况下，可用于分配给股东的现金可能会减少。

共享所有权测试和组织要求。为了符合房地产投资信托基金的资格，我们的股份必须由至少100人 持有至少335天的一个应税年度，即12个月，或在一个应税年度的比例部分，少于12个月。此外，不超过50%的股份价值可直接或间接拥有的应用某些 建设性的所有权规则，由五个或更少的个人在每个应税年度的后半部分。此外，我们必须满足某些其他组织要求，包括但不限于：(I) 的实益拥有权由可转让股份证明；(Ii)我们由一个或多个受托人管理。我们认为，我们已经满足了所有这些测试和所有其他组织要求，我们将在今后继续这样做。为了确保符合上文讨论的100人测试和50%股份所有权测试，我们对转让我们的股份施加了某些限制，以防止股份 所有权进一步集中。然而，这些限制可能不会阻止我们不符合这些要求，从而不符合房地产投资信托基金的资格。

总收入测试。要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两个总收入测试：

(1)

一般情况下，我们每个应税年度总收入的至少75%必须直接或间接来自房地产租金、房地产抵押贷款所担保债务的利息或不动产权益、出售或其他处置非交易商不动产和房地产投资信托基金股票的收益，以及从REIT 股票的出售或其他处置中获得的收益、房地产抵押贷款所担保债务的利息、房地产抵押贷款或不动产权益的利息、房地产投资信托基金(REIT)股票的出售或其他处置所获得的收益。由另一房地产投资信托基金和某些类型的临时投资(不包括某些套期保值收入)支付的股息；和

(2)

我们每个应税年度的毛收入中，至少95%必须来自符合 (上文(1)所述75%测试条件的来源、非REIT股息、非房地产抵押贷款利息以及出售或处置 非REIT股票或证券(不包括某些对冲收入)所获得的收益。

为了满足总收入测试的目的，从不动产获得 租金的资格是，租金付款一般必须从不相关的人那里收取，而不是以居民的净收入为基础。此外，个人 财产的租金不得超过总租金的15%。我们一般可以在不损害租金收入的情况下向居民提供服务，条件是此类服务通常或习惯地提供与 不动产租赁相关的服务，而不是被视为不可接受的服务。如果这些服务是不允许的，那么我们通常只有在考虑到它们的情况下才能提供这些服务。极小在数量上，或通过 独立承包商提供，我们没有从该承包商获得收入且满足其他要求，或通过TRS提供。我们相信，我们向居民提供的服务一般不会导致大量不允许的租户服务收入，并且 当与我们的所有总收入一起考虑时，不会导致我们不能满足房地产投资信托基金总收入测试。然而，我们不能保证国税局会同意这些立场。

如果我们未能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，如果我们 有权根据“国内税收法”的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在这种情况下，如上文所述，惩罚性税仍然适用。一般来说，我们不可能说明在任何情况下我们是否都有权享受这些救济条款的好处，如果这些救济条款不适用，我们就不符合房地产投资信托基金的资格。

资产 测试。一般来说，在应税年度每季度的最后一天，我们必须满足与我们的资产性质有关的五项检验：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须包括房地产资产(其中包括为此目的在其他房地产投资信托基金中的股份)和某些与现金有关的项目；

40

(2)

不超过我们总资产价值的25%可能由75%资产 类别以外的证券组成；

(3)

除上文第(1)项所列证券外，对其他REITs、合资格REIT 附属公司(即由非TRSs或REITs的REIT拥有100%权益的公司)或TRSs的股权投资：(A)由吾等拥有的任何一家发行人的有价证券的价值不得超过吾等总资产的5%；及(B)我们不得拥有代表任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%的证券 ；

(4)

不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRSS的证券组成；

(5)

不超过我们总资产价值的25%可能由不合格的公开发行的REIT债务 票据组成。

上文第(3)(B)条所述的10%价值测试，不适用于 非合格公开发售的房地产投资信托基金债务工具，也不适用于“国内税收法典”规定的安全港内的某些证券。根据“安全港”的规定，下列证券不被视为我们为此10%价值测试的目的而持有的有价证券：(一)直接债务证券，(二)对个人或房地产的任何贷款，(三)使用有形财产的某些租赁协议，(四)从不动产支付租金的任何 义务，(二)直接债务证券，(二)对个人或财产的任何贷款，(三)使用有形财产的某些租赁协议，(四)任何 支付不动产租金的义务，(5)由一个州或其任何行政区、外国政府或波多黎各发行的任何证券，条件是该证券下的任何付款不是根据 另一个实体的利润或该其他实体所承担的任何义务支付的，或(6)房地产投资信托基金发行的任何证券。符合直接债务资格的证券的利息或本金的支付时间和支付方式可受制于或有条件 ，条件是(A)该等或有条件不改变到期日的有效收益率，而不考虑极小不超过到期日年收益率的1/4或5%或我们拥有$1，000，000或少于$1，000，000的 特定发行人债务的总发行价或总价值，以及不超过12个月的未计利息，可要求预付或(B)或(B)或符合商业惯例。当债务发行人违约或行使提前偿还权时，权变发生 。如果我们持有任何发行人(包括房地产投资信托基金)的债务，该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非 是合格的房地产资产或以其他方式满足上述安全港。我们目前拥有某些实体的股权，这些实体为了联邦所得税的目的选择作为REITs征税，并且不公开交易。如果 任何此类实体不符合REIT资格，我们将不符合10%的投票权股票限制和10%的价值限制，除非适用某些救济条款，否则我们将不符合REIT的资格。我们相信，我们和 我们在REIT中拥有权益的每个REIT都拥有并将遵守上述REIT资格的资产测试。然而，我们不能保证国税局会同意我们的决定。

如果在 “国内收入法”规定的30天治疗期后，我们未能满足上述5%或10%的资产测试，如果我们的非合格资产的价值为极小(即，不超过 本公司在适用季度末的资产总值的1%或10，000，000美元)，且我们在发现 未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内处置不符合条件的资产。因合理原因而不是故意玩忽职守的侵权行为，超过极小除上文所述的例外情况外，吾等可于30天保存期后，于该六个月内处置足够资产以应付资产测试，以避免丧失在任何资产测试下的房地产投资信托基金资格。缴纳相当于50，000美元或最高公司税率的税款乘以不符合资格的资产产生的净收入 ，并向国税局披露某些信息。如果我们不能利用这些减免条款，或者如果我们不能及时纠正任何 不符合资产测试的情况，我们将不再具有REIT资格。

年度分配要求。为了获得REIT资格， 我们通常需要每年向股东分配股息(资本收益股息除外)，金额至少相当于我们REIT应纳税所得额的90%。这些分配必须在它们相关的应税年度支付给 ，或者在下一个纳税年度(如果在我们及时提交上一年的纳税申报表之前申报，并且是在或之前支付)。

41

申报后的第一个定期派息日期。我们打算作出及时的分配，以满足我们的年度分配要求。只要 我们不分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但少于100%的REIT应税收入(经调整)，我们将按正常的公司税率对这些金额征税。如果我们在每个日历年期间没有分配至少85%的 REIT普通收入，我们将对超出实际分配的金额和保留的联邦所得税之和的金额征收4%的消费税：(1)该年度的 REIT普通收入的85%；(2)本年度房地产投资信托基金资本收益净额的95%；及(3)以往应课税年度的任何未分配应课税收入。房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其 净资本收益的全部或部分，并支付收益税。在这种情况下，房地产投资信托基金可选择让其股东将其在收入中未分配净资本收益中的比例份额列为长期资本收益，并就其在房地产投资信托基金所缴税款中的 份额获得抵免。就上文所述的4%消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

我们对合伙利益的所有权。由于我们对经营合伙企业的所有权，在REIT资产和收入测试中，我们将被认为分别拥有和 我们在经营合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额，包括其在为联邦所得税目的而被视为 合伙企业或不计实体的任何子公司的资产和收入项目中所占的份额。因此，经营合伙企业的资产和业务可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。

州税和地方税。我们可能要在不同的司法管辖区缴纳州税或地方税，包括我们处理业务或居住的司法管辖区。州和地方税收待遇可能与上文讨论的联邦所得税待遇不一致，联邦税法的任何更改可能不会被各州采纳，这可能导致 公司及其股东承担重大税务责任。此外，州和地方税务司法管辖区可能采用新的法规或税收制度，这可能会对我们的税务责任产生重大影响，或要求公司向股东预扣税款。 因此，潜在股东应就州和地方税法对普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

对须缴纳美国税的国内股东征税

如果我们符合房地产投资信托基金的资格，除资本收益 分配和可归属于TRSS的分配外，就其普通股向我们的应税国内股东作出的分配将被视为普通收入，只要这些分配来自收益和利润。该等分派将不符合资格扣除 为公司股东所收取的股息，亦不会构成根据“国内税务守则”获扣减的合资格股息收入(即该等股息将按适用于一般收入的边际税率而非现时适用于符合适用持股期规定的股东的特别 资本利得税税率课税)。在确定分配是否来自收益和利润时，我们将首先将我们的 收益和利润分配给优先股，然后再分配给普通股。普通股息中代表我们从TRS获得的普通股息的部分将被指定为符合REIT 股东资格的股息收入。这些合格的股息如果支付给我们的非公司股东，就有资格享受优惠税率。

如果我们向应纳税的国内股东分配的数额超过了我们的收益和利润，这种分配将被视为资本回报。这种分配将被视为免税分配，并将使股东普通股的税基减少 所处理的分配数额。如果此类分配累计超过应纳税的国内股东的税收基础，则此类分配应作为出售股票的收益征税。股东不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。

房地产投资信托基金在10月、11月或12月宣布的股息(该月份的日期为创纪录的 )，被视为已由房地产投资信托基金支付，并于当年12月31日由其股东收到，只要其股东在该年12月31日收到该股息，即被视为已由房地产投资信托基金支付，并于该年12月31日由其股东收到。

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股息实际上是在下一年的1月份支付的。然而，此处理仅适用于房地产投资信托基金在 12月31日存在的收益和利润的范围。如果1月份支付的股东分配超过了12月31日的可用收益和利润，超额部分将被视为应在支付年度向股东征税的分配。作为 ，出于纳税报告的目的，支付给我们股东的1月份分配可能在两个纳税年度之间进行分配。

房地产投资信托基金可根据“国内收入法”作出 选择，将某一应税年度支付的某些股息视为房地产投资信托基金在上一个应税年度支付的股息。股东须将股息金额包括在房地产投资信托基金支付的应课税年度内的入息内。

我们适当指定为资本收益的派息，将作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益，向 应课税的国内股东课税。此处理仅适用于指定的分配不超过我们在 应纳税年度的实际净资本收益或不超过作为应纳税年度股息处理的分配金额的范围。不论国内股东持有普通股的时间长短，该条均适用。尽管有这一般规则，但公司 股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。

一般来说，我们的指定资本收益股息将细分为净资本收益分配(对于属于最高税率 级别的个人、财产或信托的应纳税国内股东，最高税率为20%)和未收回的1250条收益分配(对于作为个人的应纳税国内股东，应纳税)。财产或信托的最高比率为25%)。

某些作为个人、财产或信托形式纳税的美国股东，除其他事项外，还可能被要求就股票出售或其他处置中的股息和资本收益缴纳3.8%的额外税款。

如果对于任何应税年度，我们选择将该年度支付或提供给所有类别股份持有人的股息的任何部分指定为 资本收益股息，则可分配给普通股持有人的资本收益股息部分将是 资本收益股息总额乘以一个分数。分数的分子是指本年度普通股持有人所获派发或派给普通股持有人的股息总额。分数的分母将是支付或提供给所有类别股份持有人的总股息 。

我们可以选择在一个应税年度保留(而不是按一般要求分配)净 资本收益，并为该收益缴纳所得税。如果我们做出这一选择，股东必须在收入中包括他们在未分配净资本收益中的比例份额，作为长期资本收益。股东 将被视为已按比例缴纳了我们就这些收益所缴纳的税款。因此，他们将获得税收抵免或退款的金额。股东将通过其收入中包含的资本收益额与他们被视为已缴纳的税款之间的 差额来增加普通股的基础。我们的收入和利润将作适当的调整。

一般而言，股东在出售或以 金额出售或以其他方式处置普通股时，将为联邦所得税的目的确认损益，其金额相当于以下各项之间的差额：

(a)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市价；以及

(b)

股东调整普通股的税基。

如果普通股作为资本资产持有，则损益为资本损益。一般来说，如果持有普通股超过一年，资本损益就是长期资本损益。

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一般来说，股东在出售持有六个月或更短时间的普通股时所确认的亏损，在适用某些持股期规则后确定，将被视为长期资本损失，只要股东收到的分配被视为长期资本收益。对于作为个人、信托和财产的股东 ，长期资本损失将在适用的长期资本利益率之间分摊，但前提是股东收到的分配事先得到如此对待。

对国内免税股东的征税

除了与其 无关的应纳税收入(通常称为UBTI)的范围外，大多数免税组织无需缴纳联邦所得税。除非免税股东持有其普通股作为债务融资财产或在无关行业或 业务中使用普通股，否则向该股东的分配不应构成UBTI。同样，如果免税股东出售普通股，则出售所得不应构成UBTI，除非 股东将股份作为债务融资财产持有，或在交易或业务中使用这些股份。

然而，对于免税股东，即社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划，拥有或出售普通股 所得的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当扣除预留或放置在储备中的金额，以抵消其投资普通股所产生的收入。这些股东应咨询他们自己的税务顾问 关于在“国内收入法”中规定的这些备抵和准备金要求。此外，“税法”的某些规定可能影响免税股东对 UBTI的计算。这些股东应咨询他们自己的税务顾问关于税法的影响和他们的联邦所得税义务。

此外，某些养老金信托拥有超过10%的由社会养老金持有的房地产投资信托基金，必须将 他们从房地产投资信托基金获得的部分分配报告为UBTI。就这条规则而言，我们过去和将来都不会被视为持有退休金的房地产投资信托基金。

对外国股东的征税

以下是对适用于外国股东的普通股所有权和处置的某些预期的美国联邦所得税后果的讨论。为了本讨论的目的，外国股东是指除以下人员以外的任何人：

(a)

美国公民或居民；

(b)

在美国或根据美国法律或其任何州的法律成立或组织的公司或合伙企业；或

(c)

一种财产或信托，为美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中，而不论其来源如何。

按我们分发。我们向外国股东的分派既不能从我们出售或交换美国不动产利益中获得收益，也不能被我们指定为资本收益股息，只要它们是从我们的收益和利润中获得的，将被视为普通收入的股息。除非股息被视为与 美国贸易或企业的外国股东的行为有效相关，否则这些 分配通常将以30%的税率或较低的条约税率预扣美国联邦所得税。请注意，根据某些条约，普遍适用于股息的较低预留率不适用于房地产投资信托基金的股息。与美国贸易或企业有效相关的股息将按累进税率按净额缴纳税款，一般不接受预扣。在根据本豁免股息获豁免扣缴股息前，必须符合核证及披露规定。作为公司的外国 股东也可按30%的税率或较低的条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

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我们预计，对 外国股东进行的任何此类分配，我们将按30%的税率预扣美国所得税，除非：

(a)

适用较低的条约费率，并向我们提交任何必要的表格或证明，证明符合降低费率 的资格；或

(b)

外国股东向我们提交了一份国内税务局表格W-8ECI ，声称这种分配是有效的关联收入。

如果这种分配超过我们 的当期或累计收益和利润，只要分配不超过股东普通股的调整基础，就不会向外国股东征税。相反，分配将减少 普通股的调整基础。如果分配超过普通股的调整基础，将从出售或交换股东的普通股中获得收益。 这一收益的税务处理方法如下所述。

对于任何未指定为资本收益分配的 分配的全部金额，我们打算以30%的比率或较低的适用协议率扣缴。在这种情况下，外国股东可以要求美国国税局退还预扣金额，如果随后确定该分配实际上超出了我们的收益和利润，并且预扣的金额超过了该外国股东在该分配方面的美国税收责任。

除因处置美国不动产权益而产生的 外，我们在分配时指定的对外国股东的分配为资本收益股息，通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

(a)

普通股的投资实际上与外国股东在美国的贸易或 业务有联系，在这种情况下，外国股东将受到与国内股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能须缴纳上文讨论的分支机构利得税；或

(b)

外国股东是在应税年度在美国停留183天或更长时间 的非居民外国人，并在美国有统一税籍，在这种情况下，非居民外国人个人将须对个人的资本利得缴纳30%的税。

根据“外国投资房地产税法”(FIRPTA)，向外国股东(下文讨论的某些 合格股东和合格外国退休基金除外)分配可归因于销售或交换美国不动产利益的收益，将导致该外国股东被视为将收益视为与美国贸易或企业有效关联的收入。无论分配是否被指定为资本收益股息，这一规则都适用。因此，外国股东一般将按适用于国内股东的相同税率对这些分配征税，但对于非居民的外国人，则须缴纳一种特殊的替代最低税率。此外，外国公司股东可能需要遵守上述分支机构利得税、 以及美国联邦所得税申报要求。我们被要求扣留其中的21%。扣缴的金额可记入外国股东在美国联邦所得税负债中的贷方。

虽然法律在这一问题上并不完全明确，但看来我们为国内股东持有的 普通股指定的未分配资本收益将与实际分配资本收益股息一样对待外国股东。在这种方法下，外国股东将能够抵减他们在美国联邦所得税债务中所占的比例份额，即我们就这些未分配的资本收益所缴纳的税款。此外，如果及时提出请求，外国股东可能能够从美国国税局获得退款，只要他们在我们所缴纳的税款中的比例份额超过他们在美国联邦所得税中的实际责任。

外国股东同意出售普通股。外国股东在出售或交换普通股时所确认的收益一般不受美国税收的影响，除非该等股份构成美国

45

不动产权益属于FIRPTA的含义。只要我们是一家国内控股的房地产投资信托基金，普通股就不会构成美国的房地产权益。 国内控制的房地产投资信托基金是指在规定的测试期间，外国股东在任何时候直接或间接持有其股票价值低于50%的房地产投资信托基金。我们相信我们是国内控制的房地产投资信托基金。因此，我们相信出售普通股毋须根据“外国投资者关系及优惠安排”缴税。然而，由于普通股和优先股是公开交易的，我们不能保证我们将继续成为 国内控制的房地产投资信托基金。无论如何，出售或交换不受FIRPTA限制的普通股所得的收益，如符合下列条件之一，将须缴纳美国税：

(a)

对普通股的投资与外国股东在美国的贸易或 业务有效的联系，在这种情况下，外国股东在收益方面将受到与国内股东相同的待遇；或

(b)

外国股东是在应税年度在美国停留183天或更长时间的外国非居民个人，并在美国有税务住所，在这种情况下，非居民外国人个人将须对个人的资本利得缴纳30%的税。

即使我们没有资格或不再是一家国内控制的房地产投资信托基金，外国股东出售或交换 普通股所产生的收益仍然不会根据“外国投资和优惠措施法”作为出售美国不动产权益而接受美国征税，条件是：

(a)

正在出售的股票类别或系列在纽约证券交易所等成熟证券市场定期交易，交易范围由适用的内部收入服务条例界定；以及

(b)

在截至出售或交换之日止的五年期间，被出售的外国股东所拥有的已发行类别或系列股份的价值不超过10%。

如果普通股的出售或交换收益须根据“外国投资者和外国投资者法”征税，则外国股东应按与应纳税的国内股东相同的方式就该收益缴纳美国定期所得税，但须缴纳任何适用的最低限度的 税，对非居民的外国人实行特别的替代性最低税率，对外国公司可能适用分支机构利得税。普通股的购买者将被要求扣留购买价格的15%并 汇给美国国税局。

合格股东的FIRPTA例外。有资格的股东(直接或通过合伙企业)持有的房地产投资信托基金(REIT)股票不会被视为美国房地产权益，此类房地产投资信托基金的资本收益股息也不会被视为出售美国房地产 权益的收益。考虑到适用的推定所有权规则，这一例外不适用于持有房地产投资信托基金股份超过10%的权益的人(除非该权益仅作为债权人( 适用的投资者协议)。如该合资格股东有该等适用投资者，则该合资格股东透过该合资格股东间接拥有的部分REIT股份将被视为出售美国不动产权益所得的收益。为此目的，有资格的股东是在条约管辖范围内并满足某些公开交易要求的外国人，是有资格的集体投资 车辆，并保存有关某些5%的所有者身份的记录。符合条件的集体投资工具Ⅸ是指有资格获得较低的普通REIT股息扣留率的外国人，即使该 人持有房地产投资信托基金超过10%的股份，这是一种公开交易的合伙企业，是一种预扣外国合伙企业，如果是美国公司，它将是一家美国房地产控股公司，或被财政部长指定为合格的 集体投资工具，在财政上是“国内收入法”所指的透明的，或被要求在其总收入中包括股息，但有权扣除分配给 其投资者的款项。最后，对不能分配给适用投资者的合格股东的资本收益股息和非股息赎回及清算分配将被视为普通股息。

FIRPTA预扣合格外国养老基金的例外。对于REIT股票的分配或处置，有资格的 外国养老基金和由合格的外国养老金全资拥有的实体

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基金免于FIRPTA扣缴。为此目的，符合资格的外国养恤基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，如果(I)它是根据外国法律成立或组织的，(Ii)其设立是为了向一名或多於一名雇主 的现任或前任雇员(或由该等雇员指定的人)提供退休或退休金利益，作为所提供服务的代价，(Iii)该公司并无任何一名参与者或受益人对其资产或收入的5%以上享有权利，(4)受政府管制，并每年向其设立或运作所在国的有关税务当局报告其受益人的情况，以及(5)根据其设立或运作所在国的法律，否则 根据该等法律须缴税的该等基金的供款，可从该基金的毛收入中扣除或剔除，或按较低税率课税，或该基金的任何投资收益的课税被递延，或该等收入按较低税率课税。

对外国金融机构和非美国股东的扣缴

“外国帐户税收合规法”规定，如果某些尽职调查和披露要求与美国账户有关，美国对从2019年1月1日起向哥伦比亚外国金融机构(定义见FATCA)和某些其他外国实体支付的股息和 出售我们股份的收益征收30%的预扣税。或 所有权，这些实体不满意或不适用豁免。如果实施FATCA预扣，则有资格就此类分配和销售收益获得豁免或减少 美国预扣税款的非美国实益所有人将被要求向国内税务局寻求退款，以获得此类豁免或削减的好处。根据FATCA要求 扣缴或以其他方式支付的任何款项将扣除所需预扣的金额。

信息报告和备份预扣

我们将向国内股东和国税局报告每个日历年支付的分配金额和 预扣税款(如果有的话)。在某些情况下，国内股东可能受到后备扣缴。仅当该国内股东未能向我们或内部 税务局提供特定信息时，才适用备用扣缴。备用预扣不适用于支付给某些免税接受者(如公司和免税组织)的款项。国内股东应咨询自己的 税务顾问，了解其免除后备扣缴的资格和获得这一豁免的程序。与向国内股东付款有关的任何备用扣缴款项将被允许作为抵免该人在美国联邦所得税债务的贷方，并可使该人有权获得退款，条件是所需信息及时提供给美国国税局。

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与ERP债务证券相关的联邦所得税考虑

本摘要介绍购买、拥有和处置ERP债务证券对美国联邦所得税的重大影响。 本摘要介绍无OID(定义如下)的运营合作伙伴所发行的固定利率债务证券。亦不与以首次发售价格(即相当一部分债务证券以包销商身份出售予债券行、经纪或类似人士或组织以外的人士或机构)以首次发行价格(即首次发行价格)购买ERP债务证券的持有人处理， 请注意，在题为“与ERP债务证券相关的联邦所得税考虑因素”的本节中，“企业资源规划债务证券”、“企业资源规划”和“企业资源规划”指的是企业资源规划运营 有限合伙企业，除非上下文另有要求。

国内企业资源规划债务证券持有人

出于以下讨论的目的，社会责任国内持有人通常指企业资源规划债务证券的实益所有人， 为美国联邦所得税目的：(I)美国“国内税收法典”第7701(B)条所界定的公民或居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，或为美国联邦所得税的目的而被视为公司的其他实体；。(Iii)其收入须缴美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；。(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而成立或组织的法团或其他实体；。(Iii)其收入须缴美国联邦所得税的产业，不论其来源为何；。或(Iv) 受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制，或根据适用的国库条例进行有效的选举，根据“国内税收法”将其视为美国人的信托。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的作为合伙企业对待的任何实体)持有ERP债务证券，美国联邦所得税对合伙企业合伙人的待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是获取债务证券的合伙企业的合作伙伴，则应咨询您的税务 顾问。

利息的支付。ERP债务证券的声明利息将按照国内持有人的常规会计方法，在收取或应计利息时作为普通收入计入国内持有人的收入。

原始发行折扣。如果债务证券的发行价格低于其到期日的声明赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，该债务 证券将被视为以原始发行折扣或OID发行，除非债务证券发行价格与其到期日的声明赎回价格之间的差额小于 法定价格。极小金额。除非极小在例外情况下，债务证券上的OID金额等于差额，必须作为普通利息计入收入，因为它是在 收到可归属于该收入的现金付款之前按照固定收益率法应计的收入，而不论该国内持有人通常的税务会计方法如何。

一般而言，债务证券的首次发行价是将大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以包销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的 购买者的第一个价格。债务证券到期日的声明赎回价格Ⅸ是在债务证券项下支付的所有 付款的总和，但有条件的规定利息除外，一般情况下，预期将等于债务证券的本金。限定的固定利息一般是指至少每年以一种固定利率无条件支付的 现金或财产的声明利息，该固定利率适当地考虑到声明的利息支付之间的间隔时间。债务证券上的OID金额将为极小如果 小于0.0025，则乘以声明的到期日赎回价格和到期日的完整年数的乘积。

住宅持有人在作出选择后，可将所有权益(包括所述权益)包括在入息内，极小OID、市场折扣和 极小市场折价，经任何可摊销债券溢价或

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收购溢价，通过适用于OID的固定收益率方法在债务证券上累积，但有限制和例外。

企业资源规划债务证券的处置。除上文所述外，于出售、交换、赎回、购回、退市或其他 应课税处置ERP债务证券时，住宅持有人一般会确认相等于已变现金额(减去任何应计但未付利息的金额)之间差额的损益。就出售、交换、赎回、购回、退休或其他应课税处置而言，就出售、交换、赎回、购回、退休或其他应课税处置而言，就出售、交换、赎回、购回、退休或其他应课税产权及国内持有人在ERP债务证券中的调整税基而言，该等权益将以 权益的形式应课税。在企业资源规划债务证券中，国内持有人 调整后的税基将等于国内持有人为债务证券支付的金额减去所收到的任何付款的数额，但不包括规定的利息付款。一般而言，任何已确认的损益将 作为长期资本损益课税，前提是在出售或其他应课税处置时，国内持有人持有ERP债务证券超过一年。非公司纳税人通常受到美国联邦所得税税率降低的长期净资本利得税的影响。资本损失的扣除通常受到限制。

未挣得收入的医疗保险缴款税。作为个人、遗产或信托的某些国内持有人，除其他外，须就债务利息及出售或其他处置债务所得的资本收益，缴付 3.8%的额外税项。国内持有人应就本规则对其拥有和处置ERP债务证券的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

ERP债务证券的外国持有人

在本讨论中，海外持有人通常指ERP债务证券的实益所有人，即外国 公司或为美国联邦所得税目的非居民外国人。美国对外国持有者征收联邦所得税的规则是复杂的，在此不会试图提供更多此类规则的摘要。 外国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税务条约的效力。关于对企业资源规划系统债务证券的投资。

利息的支付。外国持有人实益拥有的ERP债务证券的本金和利息(包括OID)的支付一般不需缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于FATCA预扣的讨论；但在涉及利息(包括OID)的情况下，必须满足以下每一条件：

(1)

外国持有人并不实际或建设性地拥有经营合伙企业 资本或利润的10%或10%以上；

(2)

外国持有人不是“国内税收法”所界定的受控制的外国公司，即与经营伙伴关系直接或间接相关的外国公司；以及

(3)

外国持有人并非如“国内税收法典”第881(C)(3)(A)条所述，是根据在其贸易或业务的普通 过程中订立的贷款协议提供信贷的银行。

为了使 外国持有人有资格获得上述利息(包括OID)税的免税，扣缴义务人(一般情况下，最后一名美国付款人或作为合格的 中间人或扣缴外国合伙企业的非美国支付人必须已从外国持有人收到关于适当的美国国税局W-8表格的声明：(I)根据伪证罪 由ERP债务证券的实益所有人签署，(Ii)证明该拥有人并非“国内收入法”所指的美国人，及(Iii)提供实益拥有人的姓名及地址。 某些证券结算组织及其他非实益拥有人的实体，可提供一份经签署的陈述书，连同实益拥有人适当的国内税务局表格副本 W-8呼叫扣缴义务人。适当的国税局表格W-8通常在签署年份的剩余时间内有效

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加上三个完整的日历年，除非情况发生变化，否则表单上的任何信息都不正确。受益所有人必须在更改后30天内通知扣缴义务人 ，并提供一份新的、适当的美国国税局W-8表格。

销售或其他应税 处置。外国持有人在出售、交换或以其他方式处置ERP债务证券时，不会因出售、交换或其他处置ERP债务证券而获得的任何收益接受美国联邦收入和预扣税款的约束，除非该收益与该外国持有人在美国进行的贸易或业务有实际联系，或如果是个人，则 ，除非该收益与FATCA预扣有关，否则，外国持有者将不会因出售、交换或其他处置ERP债务证券而获得的任何收益缴纳美国联邦收入和预扣税款。该外国持股人在销售、交换或其他处分发生的 应税年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。如果外国持有人在美国从事某一贸易或业务，且企业资源规划债务证券的利息(包括OID)(或其 出售、交换或其他处置所实现的收益)与该外国持有人从事该贸易或业务的行为有效相关(在适用的所得税条约规定的情况下)，由于 持有人属于美国常设机构)，外国 持有人虽然免征前几段所述的预扣税，但一般应按净额对该利息(或收益)缴纳美国联邦定期所得税，犹如该外国持有人是 国内持有人一样。此外，如果为了美国联邦所得税的目的，外国持有人被归类为一家公司，则该外国持有人还可按30%的税率(除非被适用的 所得税条约削减或取消)对该外国持有人在该纳税年度的有效关联收益和利润征收分支机构利得税，但须作某些调整。就分行利得税、ERP债务证券的出售、交换或 其他处置所确认的任何收益而言，如该等利息或收益(视属何情况而定)将包括在该外地持有人的有效关连收益及利润内，与在美国从事 贸易或业务的外国持有人的行为有效相关。

外国持有者应向其税务顾问咨询任何可能规定不同规则的适用所得税条约 。

适用于ERP债务证券持有人的信息报告和备份预扣

国内企业资源规划债务证券持有人。一般而言，除例外情况外，信息报告要求将适用于ERP债务证券(包括向国内持有人支付ERP债务证券的销售、交换、赎回、回购或其他处置所得的利息和收益)的付款。此外，在以下情况下，付款人将被要求备份按当前24%的利率支付的任何付款的扣缴 ：

(1)

收款人未向收款人提供纳税人身份号码或者TIN，或者未建立免征备用扣缴的；

(2)

国税局通知收款人提供的TIN不正确；

(3)

受款人未根据伪证的处罚证明受款人不受“国内税收法”规定的备用扣缴 的约束；或

(4)

在债务证券利息的情况下，通知的收款人少报了“国内收入法”第3406(C)节所述的 利息或OID。

一些国内持有者，包括公司和免税组织，将被免除备用预扣。根据备用扣缴规则扣缴给ERP债务证券持有人的任何款项将被允许作为贷方 抵扣该持有人的美国联邦所得税，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国持有ERP债务证券。信息报告要求和备份预扣可能适用于ERP 债务证券向外国持有人支付的利息。如果美国国税局的W-8表格是由该持有人正式提供的，或者该持有人 以其他方式确立了一项豁免，则信息报告和备份扣缴通常不适用，但扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是美国人，或者所声称的豁免实际上不是美国人。

50

满意。信息报告和备用扣缴也可适用于外国持有人在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置企业资源规划债务 证券时收到的收益，除非该外国持有人在适用的国内税务局表格W-8或实质上类似的表格上向适用的扣缴代理人适当证明其外国身份，只要 扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或声称的豁免事实上并未得到满足。然而，即使没有执行适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格，在某些情况下，信息报告和备份预扣将不适用于外国持有人在出售、交换、赎回、退休或 其他处置企业资源规划债务证券(ERP Debt Securities)时收到的收益，如果该外国持有人通过经纪商的外国办事处收到这些收益的话。备用扣缴不是附加税，根据备用扣缴规则扣缴的任何金额可能被允许作为 退款或抵免外国持有者的美国联邦所得税债务，条件是所需信息及时提供给美国国税局。尽管如此，不受信息报告要求约束的付款 仍可遵守其他报告要求。

其他扣缴税款和报告要求；反洗钱金融行动特别工作组

“国内税收法”的反洗钱法规定，在遵守行政指导和根据该法订立的某些政府间协定的情况下，对向科威特外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非：(I)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务；或者(Ii)外国非金融实体证明其没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息 。如果收款人是根据某些政府间协定不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部订立一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的帐户，每年报告有关这些帐户的某些信息，如果帐户持有人的行为阻止 他们遵守这些报告和其他要求，则扣缴30%的款项。FATCA的合规要求是复杂的，特殊要求可能适用于某些类别的受款人。本立法规定的扣缴适用于可产生美国来源利息或股息及其他可扣缴款项的财产处置所得的 毛收入。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与 相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论不涉及任何州、地方或非美国辖区的任何税法，也不涉及所得税以外的任何联邦税收。您应 咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对作为房地产投资信托基金(REIT)的股权住宅小区的税收待遇以及对ERP债务证券(ERP Debt Securities)投资的影响。

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出售证券持有人

有关出售证券持有人的资料(如适用)将载于招股章程附录、生效后的修订或 我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以参考方式纳入本招股章程。

分配方案

我们的销售

我们可以将证券出售给一家或多家承销商，供其公开发售，也可以通过代理商以连续或延迟的方式直接向投资者或 出售证券。任何参与证券发行和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中列名。如果我们没有在招股说明书补充中列出某一公司的名称，则该公司不得直接或间接参与该证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理人佣金的情况下，该公司可能参与证券的发行。此外，在我们有权这样做的司法管辖区，我们可以代表我们自己直接向投资者出售证券。

该证券， ，包括但不限于普通股和优先股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以作为代理人出售全部或部分此类 股票，但可以定位和转售全部或部分区块作为主体，以便利交易；(Ii)由任何该等经纪-交易商以本金购买，并由该经纪-交易商依据一份附随招股章程的补充文件为其本身帐户转售；。(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或 进行的特别发售、交易所分销或次级分销。非处方药市场规则；。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪-交易商招揽购买者的交易；。(V)在交易所或其他地方向市场庄家或透过市场庄家或进入现有交易市场的该等股份的销售；。以及(Vi)以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向 购买者销售。

对于本合同项下证券的每次发行，所附招股说明书补充资料或其他发行材料将描述具体计划，包括：(一)发行条款和具体分配计划；(二)任何承销商、交易商、代理人或直接购买者的名称；(三)证券的购买价格； (Iv)任何延迟交付安排；(V)支付给代理商的任何佣金和构成承销商的任何折扣、佣金或其他项目；(Vi)允许或变现 或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及(Vii)特定产品的任何其他适用条款。

承销商可按 一个或多个固定价格，按与销售时的现行市场价格有关的价格或按议定价格发售及出售本证券。吾等可不时授权作为吾等代理人的承销商按适用招股章程附录所载的条款及条件发售及出售该证券 。就出售证券而言，承销商可被视为已从吾等收取包销折扣或 佣金形式的赔偿，亦可从其代理的证券购买者收取佣金。承销商可向交易商出售证券或透过交易商出售证券，而该等交易商可从承销商收取折扣、优惠或 佣金，及/或从其代理的购买者收取佣金。

本公司就发行本证券而向承销商或代理人支付的任何承销补偿 将载于适用的招股章程附录。招股说明书补充部分可进一步说明，此类承销商可向参与经销商提供折扣、优惠或 佣金。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，

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根据“证券法”，他们所获得的折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。 保险商、经销商和代理商可能有权根据与我们签订的协议，对某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)作出赔偿和贡献。

如果适用的招股说明书补充规定，我们将授权承销商或其他作为我们的代理人的人征求 某些机构的报价，按照招股说明书补充规定的一个或多个付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书补充条款中规定的公开发售价格向我们购买证券。每份合同的金额和根据合同出售的证券本金总额应分别为适用的招股说明书补充部分所述的金额。经授权后，可与 机构签订合同，如商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经我们批准。合同将不受任何条件的限制，除非：(1)在交付时，机构的购买不受机构所受管辖的美国任何司法管辖区的法律禁止；(2)如果证券正被出售给承销商，我们将把证券的本金总额减去合同规定的本金，卖给这些承销商。

某些承销商、经销商或代理商及其附属公司可能是我们 及其子公司在正常业务过程中的客户，与其进行交易并为其提供服务。

就发行某些证券而言，某些 承销商、销售集团成员及其各自附属公司可能从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可包括根据“交易法”M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们处购买的证券更多的证券，为他们的账户设立一个新的空头头寸。在此情况下，承销商可透过 于该等证券发售完成后于公开市场购买证券或行使吾等授予彼等的任何超额配售期权，以支付该等淡仓的全部或一部份。此外，管理承销商可根据 与其他承销商订立的合约安排，向承销商(或参与发售的任何销售集团成员)追讨其他承销商的帐户，在公开市场上发行但随后为承销商帐户购买的 证券的销售特许权。本段所述的任何交易或任何附随的 招股章程附录中所述的类似交易，均可能导致证券价格维持在高于公开市场可能出现的水平。本段或所附招股说明书 附件所述的任何此类交易均不得要求任何承销商进行，如已进行，则可随时终止。

普通股 在纽约证券交易所上市，代码为192EQR。除普通股外，我们发行的任何证券都将是没有建立交易市场的新发行的证券，并且可能或不可能在全国 证券交易所、报价单系统或其他证券市场上市，或在纽约证券交易所上市，或可能在纽约证券交易所上市，或可能在纽约证券交易所上市，或在纽约证券交易所上市。非处方药市场。由吾等向其出售证券的任何承销商或代理均可在该等 证券中作出买卖，但该等承销商或代理并无义务这样做，且任何承销商或代理均可随时终止任何市场庄家而毋须另行通知。不能保证 us出售的任何证券的流动性或交易市场。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可不时在证券上市的任何证券交易所或交易商间自动报价 系统上转售或再分销证券。非处方药市场，在

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私下议定的交易或以任何其他法律方式，按可能改变的固定价格，按销售时的市场价格，按与现行市场价格有关的价格 或按商定的价格。作为任何具名售卖证券持有人利益的质押人、授权人、受让人或其他继承人的人(包括但不限于从具名出售证券持有人收取证券作为 馈赠的人，(在本招股章程日期后，合伙关系分配或其他与销售无关的转让)也可使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券的持有人时，本招股说明书中将包括本招股章程。出售证券持有人 可以下列一种或多种方法出售证券，但不受限制：

•

大宗交易(其中可能包括交叉交易)，从事此类交易的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售 证券，但可以作为委托人定位和转售该大宗交易的一部分，以便利交易；

•

由经纪人或交易商作为本金购买，并由经纪人或交易商为自己的帐户转售；

•

按照证券交易所的规则进行的交易所发行或二次发行， 该证券可在其上市；

•

普通经纪交易和经纪人索取购买的交易；

•

在 证券上市的任何证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所的设施以不同于固定价格的方式进行的发行；

•

直接或通过代理人私下议定的交易；

•

卖空；

•

通过写在证券上的期权，无论该期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何销售证券持有人向其合伙人、会员或 股东发行证券；

•

一个或多个承销产品；

•

经纪人或交易商与任何出售证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的 证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法的任何组合。

卖出证券的持有人也可以通过赠与的方式转让证券。

出售证券持有人可聘用经纪及交易商，而任何经纪或交易商均可安排其他经纪或交易商参与销售证券。这些经纪人、交易商或承销商可以担任委托人或证券销售持有人的代理人。经纪-交易商可以与销售证券持有人约定以 规定的每股价格出售一定数量的证券。经纪人代理证券持有人不能出售证券的，可以按照规定的价格购买未售出的证券作为本金。作为 委托人购买证券的经纪-交易商随后可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统中，按与当时市场价格相关的 价格或协商交易，按当时的价格和条件，不时转售证券。经纪人-交易商可以使用大宗交易和通过经纪人-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个销售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。在发生违约时，抵押权人、有担保的当事人或接受证券质押的人在丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。根据本招股章程提供的销售证券持有人证券 的数量在采取此类行动时将会减少。证券持有人出售证券的分配方案

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否则将保持不变。此外，卖出证券持有人可不时卖空证券，在此情况下，本招股章程可连同卖空交易一起交付，而根据本招股章程提供的证券可用于弥补卖空。

销售证券持有人和参与证券分销的任何 承销商、经纪人、经销商或代理人，可被视为“证券法”所指的承销商， 他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们出售的证券转售的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

出售 证券持有人可与经纪交易商进行对冲交易，而经纪交易商可在对冲其与出售证券持有人所承担的头寸的过程中从事证券的卖空交易，包括但不受 限制的与该等经纪交易商分销证券有关的交易。卖出证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，而该等交易涉及向 经纪-交易商交付特此提供的证券，而 经纪-交易商随后可转售或以其他方式转让该等证券。卖出证券持有人亦可向经纪-交易商借出或质押所提供的证券，而经纪-交易商亦可将借出的证券出售，或 于失责时，可出售或以其他方式转让所提供的证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的其他人员须遵守“交易法”和证券交易委员会通过的相关规则和条例的适用规定，包括条例M。本条例可能限制通过出售证券持有人和任何其他人购买和销售任何证券的时间。“交易法”下的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其附属公司的活动。此外，M规例可限制任何从事证券分销的人士在分销前五个营业日内，就所分销的特定证券进行造市活动的能力。这些限制可能影响证券的适销性和任何个人或实体从事有关证券的做市活动的能力。

我们可能同意向销售证券持有人及其各自的管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何保险人或 其他参与发行证券的人，承担特定的责任，包括联邦证券法规定的责任，或对保险人可能被要求就这些 债务支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意向我们、其他出售证券持有人及参与发行证券的任何包销商或其他人士赔偿因出售证券持有人以供本招股章程或任何随附的招股章程附件使用而提供的资料所产生的特定法律责任，包括根据联邦证券法承担的责任。在每种情况下，赔偿可包括属于或控制其中一个 联邦证券法意义上的指定受弥偿人员，或被要求为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可能同意 向参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿根据联邦证券法规定的与发行和销售证券有关的特定责任。

我们不会透过出售证券持有人而收取出售任何证券所得的任何收益。

我们不能向您保证，出售证券持有人将出售在此提供的证券的全部或任何部分。

我们将向出售证券的持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的 本招股说明书副本。在“证券法”第424条有关出售证券持有人转售或再分配的规定范围内，吾等将提交招股章程补充文件，列明：

•

待售证券总数；

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•

收购价格；

•

公开发行价格；

•

(如适用)任何承销商、代理人或经纪交易商的姓名或名称；及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或其他项目，构成对 承销商、代理人或经纪人在特定交易中的补偿(可能超过习惯佣金或补偿)。

如果销售证券持有人通知我们已与经纪人-交易商就通过大宗交易、特别发售、交易所、分销或二次分销或由经纪人或交易商购买证券订立了重要安排，招股说明书补充将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能 包括一项声明，大意是参与的经纪-交易商没有进行任何调查，以核实本招股章程中以参考方式列出或纳入的信息。

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专家

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了截至2018年12月31日的股权住宅和ERP运营有限合伙企业的合并财务报表和时间表以及 对财务报告的内部控制的有效性， 载于股权住宅和ERP运营有限合伙企业截至2018年12月31日止年度的10-K表格的年度报告中，这些财务报表和时间表以及 对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行了审计。如其报告中所述，包括在报告中，并作为参考纳入本报告。该等综合财务报表及附表乃根据会计及核数专家等商号之授权而以参考方式纳入本公司之综合财务报表及附表。

法律事项

特此提供的证券的合法性和某些税务事项将由伊利诺伊州芝加哥DLA Piper LLP(美国)转交。

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股权住宅

13，000，000普通股

招股说明书 补编

June 6, 2019

摩根大通

巴克莱

美银美林

纽约梅隆资本市场有限责任公司

摩根斯坦利

MUFG

苏格兰银行

瑞银投资银行