自由写作招股说明书

根据第433条提交

有关

2019年6月4日初步招股章程附录

日期为2019年6月4日的招股章程

登记号333-231948

定价条件表

June 5, 2019

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阿尔泰工程公司

2024年到期的0.250%可转换高级债券的本金总额为2亿美元(首次公开发行)

本定价条款表中的信息仅与此次发行相关，应与此次发行有关的 2019年6月4日的初步招股说明书补编(“初步招股说明书补充条款”)一并阅读，包括其中提及的文件以及相关的2019年6月4日基本招股说明书。此定价条款 表中的信息在与初步招股说明书补充中的信息不一致的情况下取代初步招股说明书补充中的信息。在所有其他方面，本定价条款表的全部内容均参照初步招股说明书 补编予以限定。发行者已将发行规模扩大至200，000，000美元(或230，000，000美元，如果承销商可全数行使购买额外票据的选择权，则为230，000，000美元)。此次发行的最终招股说明书附件将反映 与此次发行规模的增加相关的变化。

发行人： 阿尔泰工程公司(“发行人”)
A类普通股的股票代码/交易所： ALTR/纳斯达克全球精选市场
证券： 应于2024年到期的0.250%可换股高级债券(“可换股高级债券”)。“初步招股章程”补充文件亦登记发行及出售发行人的A类普通股，该等普通股可于 转换该等票据后发行。
已发行债券本金总额： 200，000，000美元(或230，000，000美元，如果承保人可全额行使购买额外票据的选择权)
公开发行价格： 从2019年6月10日起，100%加上应计利息(如果有的话)
到期日： 2024年6月1日，除非先前购回、赎回或转换
利率： 2019年6月10日起每年0.250%
利息支付日期： 6月1日和12月1日，从2019年12月1日开始
2019年6月5日，发行人A类普通股的纳斯达克收盘价： 每股35.77美元

1

转换溢价： 2019年6月5日，比发行人的A类普通股的纳斯达克收盘价高出约30%
初始转化率： 每1，000元本金债券中有21.5049股A类普通股
初始转换价格： A类普通股每股约46.50美元
收益的使用：

发行者估计，在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的估计发售费用后，此次发行的总净收益将约为1.928亿美元(如果承销商行使其购买全部额外票据的选择权，则约为2.219亿美元)。

发行人打算将发行所得净收益的一部分用于偿还其1.5亿美元循环信贷工具下的未偿债务，截至2019年3月31日，该贷款约为1，480万美元。发行人打算将发行所得的其余净收益用于收购、投资于补充发行人业务的技术、解决方案或业务，并用于其他一般公司目的，包括营运资金、开发和建造临近发行人公司总部设施的附加物以及相关的房地产开发事务、销售和营销活动，一般和行政事项及资本支出。目前，发行人对任何此类 收购或投资没有任何协议或具有约束力的承诺。这些期望可能会改变。

承保折扣和佣金：

每1，000元债券本金$30.00

总计6，000，000美元(如果承销商以 全额行使购买额外票据的选择权，则总计为6，900，000，000美元)

赎回： 发行人不得在2022年6月6日前赎回本票。如果 A类普通股最后报告的销售价格至少为当时有效转换价格的130%(不论是否连续)，则发行人可在2022年6月6日或之后，按发行人的选择权赎回全部或任何部分的票据，于截至 日的任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，并包括紧接发行人提供赎回通知日期之前的交易日，赎回价格相当于将赎回票据本金金额的100%，另加应计及未付利息，惟 不包括赎回日期。没有为债券提供偿债基金。
定价日期： June 5, 2019
交易日期： June 6, 2019
结算日期： June 10, 2019

2

账簿管理人员： 摩根大通证券有限责任公司高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场
联席经理：

威廉·布莱尔公司，L.C.

CanaccordGenency有限责任公司

李约瑟公司

贝伦贝格资本市场有限责任公司

CUSIP号码/ISIN： 021369 AA1 / US021369AA17
在作出基本改变时或在赎回期间转换时的换算率的增加： 如(I)全数基本变通的生效日期早于该等票据的到期日，或(Ii)发行人就任何或所有该等票据发出赎回通知，而在每一情况下， 持有人均选择就该等全数变通或在有关赎回期间内转换其票据，如适用，下表列示以下每股票价格及生效日期或赎回通知日期每1，000元本金金额将增加 换股比率的A类普通股的额外股份数目：

股票价格

生效日期/赎回通知日期

 $35.77 $38.00 $41.00 $46.50 $50.00 $60.45 $70.00 $80.00 $100.00 $125.00 $150.00

June 10, 2019

 6.4514 5.7871 4.8456 3.5488 2.9340 1.7070 1.0637 0.6533 0.2383 0.0498 0.0014

June 1, 2020

 6.4514 5.7844 4.7822 3.4875 2.8464 1.5909 0.9531 0.5596 0.1819 0.0277 0.0000

June 1, 2021

 6.4514 5.7816 4.7188 3.2875 2.6286 1.3757 0.7717 0.4191 0.1094 0.0066 0.0000

June 1, 2022

 6.4514 5.5937 4.4480 2.9394 2.2662 1.0534 0.5234 0.2450 0.0387 0.0000 0.0000

June 1, 2023

 6.4514 5.2271 3.9329 2.3041 1.6288 0.5676 0.2084 0.0643 0.0000 0.0000 0.0000

June 1, 2024

 6.4514 4.8108 2.8854 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

上表中可能没有列出确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：

•

如果股票价格在表格中的两个股票价格之间或生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)之间，则在表格中的两个生效日期或赎回通知日期之间(视属何情况而定)，提高换股比率的额外股份数目将由 为较高或较低股票价格设定的额外股份数目与适用的较早及较晚生效日期或赎回通知日期(以365天为基准)之间的直线插值法决定；

•

如果股票价格高于每股150.00美元(须按上表各栏标题所列股票 价格相同的方式进行调整)，则不会在换股比率中增加额外股份；以及，如果股票价格高于每股150.00美元(须按上表各栏标题所列股票 价格进行调整)，则不会再增加换股比例；及

•

如果股票价格低于每股35.77美元(需按照上表各栏标题中所列股票价格 的相同方式进行调整)，则不会在换股比率中添加额外的股票。

尽管有 规定，在任何情况下，每1，000美元本金金额票据的换算率均不得超过27.9563股A类普通股，但须以与 附注说明所述的换算率相同的方式进行调整，但换算率的调整应与初步“招股章程”补编中所述的换算率调整相同。

发行人已向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交了与此函件有关的上市登记声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充)。在投资之前，您应阅读 初步招股说明书补充资料、相关基础招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，这些文件已通过参考纳入初步招股说明书补充文件，以获得有关发行人和 发行的更完整信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件，网址是：

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http://www.sec.gov.此外，也可从纽约埃德格伍德长岛大道1155号博德利奇金融解决方案公司(J.P.Morgan Securities LLC c/o BroadrideFinancialSolutions)索取，电话：(866803-9204)或电子邮件：招股说明书-eq_fi@jpmche.com，GoldmanSachs&Co。纽约西街200号招股章程部门，NY 10282，电话： (866)471-2526，或通过电子邮件发送招股说明书-ny@ny.email.gs.com或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，请注意：纽约维西街200号股权辛迪加，NY 10281；电话：(877)822-4089。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的通信的结果自动生成的。

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