已于2019年5月31日提交美国证券交易委员会(SEC)

登记号333-231241

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

生效前第1号修正案

致

表格S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券法

冰川银行公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

蒙大拿州		6022		81-0519541
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(初级标准工业 分类码号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

49公地环路，卡利斯佩尔，蒙大拿州59901(406)756-4200

(注册人各主要行政办事处的地址(包括邮政编码)及电话号码(包括区号)

兰德尔·切斯勒

总裁兼首席执行官

49公地环路

卡利斯佩尔，蒙大拿59901

(406) 756-4200

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

来文副本致：

斯蒂芬·克莱因 巴特·E·巴托尔特(Bart E.Bartholdt) 米勒·纳什·格雷厄姆·邓恩有限责任公司 阿拉斯加公路2801号70号码头，300套房 华盛顿州西雅图98121-1128 Telephone: (206) 777-7506 Facsimile: (206) 340-9599		劳伦斯·司帕卡西(LawrenceM.F.SPACCASI) 内德昆特 Luse Gorman PC 威斯康星大道5335号，NW，780套房 华盛顿特区20015 Telephone: (202) 274-2000 Facsimile: (202) 362-2902

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后，并在所附文件所述的合并完成后，尽快开始向公众出售证券。

如果在此表格 上注册的证券是与控股公司的成立相关的，并且符合一般说明G的规定，请选中以下框。☐案

如果提交此表格是为了根据“证券法”第462(B)条为发行登记更多证券，请选中以下 框并列出先前相同发行的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐案

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出先前相同产品的有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐案

通过复选标记指明注册者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的大型加速申报公司、规模较小的报告公司、重叠和新兴增长公司的定义。

大型加速滤波器				加速填报器		☐
非加速报税器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

“外汇法案规则”第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价)☐

“外汇法案”规则©-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

本文件所载资料须予填写或修订。已向证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的注册声明。这些证券不得在登记声明生效之前出售。本文件不构成出售 的要约，也不应在根据任何司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内将该等证券的要约或出售视为违法的任何司法管辖区内出售该等证券。

初步完成日期为2019年5月31日

代理声明		招股章程
遗产银行		冰川银行公司

你的投票是非常重要的

尊敬的heritagebancorp股东：

正如您可能 所知，分别位于蒙大拿州Kalispell的HeritageBancorp，Inc.和Glacier Bancorp，Inc.的董事会一致同意将heritage与Glacier合并并入Glacier，但须获得heritage 股东和有关银行监管机构的批准。在合并之后，遗产局的子公司-内华达州的遗产银行将被并入冰川银行的子公司-冰川银行，但须得到适当的银行监管机构的批准。

根据2019年4月3日的合并计划和协议( ©合并协议)的条款，每一份已发行的遗产普通股将被交换为一个由12.00美元和4.00股冰川普通股组成的©单位，但须作某些调整。冰川普通股在NASDAQ全球精选市场交易，代码是193GBCI。目前，该公司的普通股没有在任何证券交易所或报价系统上市或交易。

如果冰川普通股在收盘前20天内的平均收盘价超过50.59美元或低于35.19美元，或低于37.39美元，如果这些股票的价格低于KBW区域银行指数15个百分点以上，则每个单位的股票部分将受到调整。在这种情况下， 冰川或遗产公司可分别发出终止合并协议的通知，但如果遗产公司或冰川公司(视情况而定)选择调整本委托书/招股说明书中所述的合并中 发行的对价，则合并协议不会终止。冰川还可能选择支付额外的现金代价，而不是增加在合并中发行的股票数量。

根据合并协议 计算，在合并结束前，每个单位的现金部分将根据道奇公司的资本进行调整。如果文物馆的资本低于所需的最低限额，即99，117，206美元(须作具体调整)，则每个单位的现金部分将按比例减少这种 缺额。如果根据合并协议的条款进行调整后，遗产公司的关闭资本超过了规定的最低限额，则遗产公司可向其股东支付超额的特别股息。

仅为说明的目的而假定 (i) 每个单位的现金部分没有增加或减少， 和(Ii)冰川普通股的平均收盘价为40.66美元，这是NASDAQ全球精选市场上所报的2019年5月24日冰川普通股的收盘价。对于您所持的每一股遗产 普通股，您将获得现值估计为174.64美元的对价，包括12美元现金和4股冰川普通股(价值162.64美元)。

假设根据合并协议将所有未发行的遗产普通股换成股票和现金，Heritage 股东将在合并中总共获得约5，473，276股冰川普通股，在考虑到合并中将发行的冰川股份后，约占冰川普通股的5.9%。

遗产公司将于2019年7月11日上午9：00举行特别股东大会，就合并协议进行表决 。太平洋夏令时，在内华达州里诺市南维吉尼亚州大街2330号。无论您是否计划出席特别会议，请填写并邮寄随附的代表表格进行表决。

遗产公司董事会一致建议您投票批准合并协议和本委托书/招股说明书中描述的其他 建议。

联邦存款保险公司、证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准Glacier将发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

合并后发行的冰川普通股股票不是 银行的储蓄或存款账户或其他债务，也不受联邦存款保险公司、联邦存款保险基金或任何其他政府机构的保险。此类股票不受冰川或遗产的担保，并面临投资风险，包括 可能的本金损失。

本委托书/招股章程日期为2019年6月4日，并首次邮寄至

2019年6月5日或左右的传统股东。

遗产银行

内华达州雷诺市89502

股东特别会议通告

定于2019年7月11日举行

致heritage Bancorp的 股东：

遗产银行股东特别会议将于2019年7月11日上午9：00举行。太平洋夏令时，在内华达州里诺市南维吉尼亚州大街2330号。特别会议的目的如下：

1.

审议并表决于2019年4月3日由Glacier Bancorp，Inc.提出的批准合并计划和协议的建议 (统一合并协议©)。这些银行包括：内华达州的冰川银行、内华达州的遗产和遗产银行(马达加斯加遗产银行)。合并协议作为附录A附于代理 声明/招股说明书。

2.

在必要或适当的情况下，批准一次或多次遗产特别会议的休会，包括 休会，以争取更多的代表批准合并协议。

在2019年5月24日(特别会议的记录日期)营业结束时， 遗产普通股的记录持有人有权通知特别会议或其任何休会或延期，并在会上表决。在批准合并协议时，至少需要获得遗产公司已发行普通股过半数股份的 持有人的赞成票。为此目的，哈萨克斯坦遗产公司的董事、执行主管和一名大股东签署了协议，对其股份投票赞成合并协议。这些人有权投票表决843，828股，约占遗产普通股全部流通股的61.6%。截至2019年5月24日，共有1，368，319股遗产普通股上市。

根据内华达州修订法规(NRS 92A.300至92A.500)，遗产股东有权对合并提出异议，并要求支付其所持遗产普通股的公允价值。有关持不同政见者权利的规定的副本附于随附的代表陈述书/招股章程后，作为 附录B。有关持不同政见者的权利及如何行使这些权利的详情，请参阅“合并及反对人士的权利”项下的讨论。

你的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议，请填写、签名、日期，并立即用所附信封寄回随信附寄的 。如果出于任何原因，您希望撤销您的代理，您可以在会议表决之前的任何时间这样做。如果您不投票表决您的股份，它将具有相同的效果，投票反对 合并。

遗产公司董事会已确定，合并协议对遗产公司及其股东是公平的、可取的，并且符合遗产公司及其股东的最大利益，并一致建议您投票批准合并协议。关于股东投票批准合并协议的建议， 遗产公司董事会考虑了一系列因素，在第20页开始的合并背景和原因中对此进行了讨论。这些因素也构成了董事会决定批准合并协议和建议遗产股东投票赞成合并协议的原因。

在合并结束后，您将收到有关如何将您的 遗产普通股交换为合并对价的指示。

内华达州里诺

June 4, 2019

参考其他信息

冰川

本代理声明/招股说明书 包含Glacier以前提交给证券交易委员会(©SEC©)的文件中有关Glacier的重要业务和财务信息，这些文件包含在本 代理声明/招股说明书中或以引用方式纳入其中。有关以引用方式纳入本委托书/招股说明书的冰川文件清单，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。这些信息可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

阁下可免费透过电话或书面要求索取本委托书/招股章程及以参考方式纳入本委托书/招股章程的任何 文件或其他有关冰川的资料，地址为：

冰川银行公司

49个公共资源 循环

卡利斯佩尔，蒙大拿59901

注意：罗恩·科普赫(Ron Copher)，公司秘书

Telephone: (406) 751-7706

某些报告也可在冰川网站www.glacerbancorp.com上查阅。

冰河公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是193GBCI。

您所要求的文件将不会被收取费用。如果您想索取文件，请在2019年7月3日之前提交，以便 在遗产特别股东大会之前收到这些文件。

遗产

heritage没有根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)第12条登记的证券类别，不受“交易法”第13(A)或15(D)条的报告要求约束，因此不向证券交易委员会提交文件或报告。

如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得本委托书 声明/招股说明书的其他副本，希望获得该公司的公司章程或章程的副本，或者希望获得该公司历史合并财务报表的副本，或者需要帮助投票表决您的股份，请联系：

遗产银行

维吉尼亚南街2330号

内华达州雷诺市89502

注：斯坦利·威尔莫斯，总裁兼首席执行官

(775) 321-4110

目录

		页
问答			1
摘要			6
危险因素			11
关于前瞻性陈述的警示说明			15
冰川历史财务信息精选			16
比较股价和股利信息			17
遗产特别股东大会			18
合并的背景和原因			20
合并			39
有关遗产银行的信息			58
冰川资本存量描述			62
冰川持有人与遗产普通股持有人若干权利之比较			62
某些法律事项			67
专家			67
在那里你可以找到更多的信息			67

附录A		–		合并计划和协议，截至2019年4月3日
附录B		–		内华达州修订的法规，NRS 92A.300至NRS 92A.500，涉及持不同政见者的权利
附录C		–		遗产公司财务顾问D.A.Davidson&Co.的意见

i

问答

我为什么要收到这些材料？

我们 将这些材料发送给您，以征求您的代理人投票支持合并，并帮助您决定如何投票支持与Glacier Bancorp， Inc.的拟议合并方案中您所持的遗产银行(Shareheritage©)普通股。(冰河流域)除非遗产公司获得至少过半数的遗产公司普通股流通股持有人的赞成票，否则合并是不可能完成的。遗产公司正在举行一次股东特别会议，就与合并有关的提案进行表决。关于特别会议的资料载于本文件。见遗产特别股东会议。

这份文件既是一份遗产委托书，也是一份冰川招股说明书。这是一份委托书，因为遗产公司的高级管理人员和 董事(葡萄牙遗产委员会)正在就这次合并的表决向遗产股东征求代理人。这是一份招股说明书，因为冰川将发行普通股，以换取 遗产普通股的股份，作为合并中支付的代价的一部分。

在这次合并中，遗产公司的股东将得到什么？

根据合并协议的条款，每一份遗产普通股将被交换为一个由4.00股 冰川普通股和12.00美元现金组成的统一单位，但须按下文所述进行调整。

仅为便于说明，假定冰川普通股的平均收盘价为40.66美元(即2019年5月24日冰川普通股的收盘价)，每股遗产普通股将换成总价值为162.64美元的4.00股冰川普通股，除了每股12.00美元的现金外。

在某些情况下，每个单位的股票部分可根据冰川普通股的交易价格高于或低于紧接合并结束前的合并协议中规定的价格进行调整，以避免终止合并 协议。

如果合并 协议中定义的Hb关闭资本协议低于99，117，206美元的目标，则每个单位的现金部分将会减少，但需进行某些调整。在这种情况下，每个单位的现金部分将按比例减少这种短缺的数额。

如果HB期末资本超过$99，117，206(经若干调整后)，则在紧接合并结束前向Glacier发出书面通知后，heritage可向其股东宣派及派发有关超额金额的特别股息，并于紧接合并结束前生效 。

通过 投票批准合并协议，如果冰川平均收盘价超过上述50.59美元，则遗产股东将有权选择促使heritage接受在合并中发行的每股冰川普通股数量的减少。见并购协议的终止。

假定按照合并协议将所有未偿遗产普通股交换为冰川普通股作为合并对价的一部分，且未行使购买遗产普通股的任何未行使期权，则遗产股东将在合并中总共获得约5，473，276股冰川普通股， 在计入合并后将发行的冰川股份后，约占Glacier Shares流通股的5.9%。

1

在合并完成后多长时间内，我能得到我的合并考虑吗？

冰川将与其交易代理商美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)合作，在合并完成后，在可行的情况下尽快完成对遗产 股票证书的交换，以换取在合并中应支付的对价。

我在合并中获得的 Glacier普通股股票是否可以自由转让？

是。在合并中发行的冰川普通股一旦收到，即可转让，不受联邦和州证券法的限制。

合并什么时候进行？

我们目前预计在2019年第三季度完成合并。交易的实际时间取决于许多 因素(主要是监管审批)，其中许多因素超出了冰川和遗产的控制范围。合并以合并协议获得批准为条件，并将在获得监管机构批准后，在遗产特别会议上至少获得遗产普通股多数股权持有人的赞成票后进行，在对兼并协议中所述并在下文中概述的 中所述的兼并的其他条件得到满足或免除后，兼并即告终止。

如果合并不在2019年11月30日之前进行，冰川或遗产公司均可 单方面终止合并协议，但在某些情况下可延长该日期。

特别会议将在何时何地举行？

遗产公司将于2019年7月11日上午9：00举行股东特别会议。太平洋夏令时，位于内华达州里诺市南弗吉尼亚大街2330号。

谁可以在特别会议上投票？

遗产委员会将2019年5月24日定为这次特别会议的创纪录日期。如果您是2019年5月24日营业结束时的遗产普通股所有者，您可以在特别会议上投票。

批准合并协议需要什么样的投票？

合并协议的批准需要持有至少过半数已发行普通股股份的股东投赞成票。如本委托书/招股说明书所述，盈科基金的董事及行政人员及一名大股东已同意投票赞成合并协议，而他们有权投票赞成合并协议的股份。自此日期 起，此类人士有权投票表决遗产普通股843，828股，约占遗产普通股全部流通股的61.6%。因此，股东对合并协议的批准是有保证的。参见“遗产特别股东大会”和“合并表决协议”。

2

如有必要或适当，需要何种表决才能批准特别会议休会？

如有需要或适当，如赞成该建议的票数超过反对该建议的票数(假设有法定人数的话)，则暂停特别会议的建议(包括要求额外代表的休会)将 获得批准。文物信托的董事、高级职员及大股东订立的投票协议规定，倘未有足够票数批准合并协议，该等 人士已同意投票赞成该协议所涵盖的股份，赞成任何延期特别会议的建议。

我该怎么投票？

如果您是2019年5月24日登记在案的 股东，您可以亲自或委派代表对特别会议上提出的建议进行表决。我们恳请你尽快投票，填妥随附的委托书。即使您计划出席特别会议，我们 也建议您按下面所述提前投票，以便如果您稍后决定不出席特别会议，您的投票将被计算在内。

您可以邮寄您的选票，填写、签署、注明随附的代理卡的日期，并在所附的 信封中立即将其退还给我们。退还委托书不会影响您参加特别会议和投票的权利。

如果您选择在特别会议上亲自投票表决您的股份 ，请带上随附的代理卡和身份证明。

我可以在邮寄签名的 代理卡后更改投票吗？

是。在你的代理人在特别会议上被投票之前，你可以随时更改你的投票。如果您持有的遗产 普通股股份以您自己的名义持有，您可以按以下方式更改您的投票：

•

向遗产银行发出书面通知，地址为内华达州里诺市南维吉尼亚州街2330号，电话号码：89502，电话：秘书霍利·麦克莱恩，声明您希望撤销您的委托书，并就如何投票提供新的指示；

•

填写及提交一张较新的委托书；或

•

出席会议并亲自投票。

如果您选择上述第一种或第二种方法，您必须在特别会议投票之前将您的撤销通知或新的代理卡提交给遗产秘书 。

如果我退回我的代理，但没有指明如何投票我的股票，会发生什么情况？

如果您签署并退还您的代理卡，但未提供在 股东特别会议上如何投票表决您所持的遗产普通股的说明，则您所持的遗产普通股将被投票表决以批准合并协议，并投票赞成一次或多次特别会议的休会。

3

遗产委员会如何建议我投票？

遗产董事会一致建议，遗产股东投票赞成本委托书 声明/招股说明书中所述的建议，包括赞成批准合并协议。

我现在需要做什么？

我们鼓励您完整阅读本委托书/招股说明书及相关信息。重要信息在本文档的其他地方以更详细的 提供，有关合并的文件作为附录附在本代理声明/招股说明书中。此外，可能对您重要的许多有关冰川的业务和财务信息 已从Glacier单独提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)的文件中引用到本文档中。这意味着，向您推荐一份或 多份单独提交给SEC的文件，即可履行对您的重要披露义务。

在审阅本委托书/招股说明书后，请填妥随附的委托书、签署委托书及注明日期，并尽快将其放入随附的信封内交回，以便阁下所持的遗产普通股股份可在文物馆股东特别会议上投票表决。

我现在应该把我的普通股股票寄来吗？

否。请不要将您的遗产普通股证书与您的代理卡一起发送。合并完成后，您将立即收到 Glacier©s交易所代理的书面指示，说明如何以合并考虑交换您的遗产普通股证书。

我应该考虑哪些风险？

您应该仔细审查我们在“风险因素”下的讨论。您还应该检查遗产委员会在批准合并协议时所考虑的因素。参见合并的背景和原因。

美国联邦所得税合并对遗产公司股东的实质后果是什么？

冰川和遗产公司希望根据经修订的1986年“国内收入法”(“统一国内收入法”)第368(A)条，报告将遗产与冰川合并并入冰川作为美国联邦所得税免税重组的情况。结束合并的一个条件是，每一方从其各自的法律顾问那里获得 意见，即合并符合第368(A)条规定的重组资格。

在免税重组中，股东将其在被收购公司的普通股换成收购公司的普通股加上现金，一般必须确认交易所获得的收益(但 不是损失)，其数额等于(1)实现的收益(即，被收购公司普通股(包括任何零碎股份)的公平市价与根据合并收到的任何 现金(不包括代替零碎股份收到的任何现金)之和超过股东根据合并交还的被收购公司普通股的调整税基之和(不包括为代替零碎股份而收到的任何现金)，或 (2)根据合并而收到的现金金额(不包括为代替零碎股份而收到的任何现金)。

4

有关 合并的重大美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅兼并的实质美国联邦所得税后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以充分了解合并给您带来的税务后果。税务问题是非常复杂的，在许多情况下，合并的税收后果将取决于你的具体事实和情况。

我有鉴定人或持不同政见者的权利吗？

是。如果您是一个遗产股东，您不同意合并，不投票赞成合并协议，并采取某些 内华达州法律要求的其他行动，您将根据内华达州修订的法规NRS 92A.300至NRS 92A.500拥有异议人士的权利。这些权利的行使将导致您按照内华达州法律确定的公平价值购买您的遗产普通股。如果您选择行使这一权利，我们鼓励您咨询您的财务和法律顾问。请阅读标题为“合并和异议人士”的章节 以获取更多信息。

谁能回答我的问题？

如果您对合并、特殊股东大会或您的代理有任何疑问，或者您需要此文档或 代理卡的其他副本，请联系：

遗产银行

南弗吉尼亚大街2330号

内华达州雷诺市89502

注：斯坦利·威尔莫斯，总裁兼首席执行官

Tel. No. (775) 321-4110

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危险因素

除了本文档中包含的或以引用方式纳入的其他信息，包括 说明中涉及的有关前瞻性陈述的事项，您在确定是否批准合并协议和合并 协议所设想的交易时，应仔细考虑下文所述的事项。

与拟议合并有关的风险

由于您正在接收固定数量的股票(需要调整)，并且冰川普通股的市场价格可能会波动，因此您无法 确定您将收到的冰川普通股的价值。

在遗产特别股东 会议召开时，在合并结束之前，您将无法确定在合并完成后您将获得的冰川普通股的价值。在合并完成之前，冰川普通股的市场价格的任何变化都将影响遗产公司股东在合并中将获得的对价的价值。普通股价格的变化可能受到多种因素的影响，包括但不限于一般市场和经济条件、冰川业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素超出了冰川或遗产的控制范围。你应该获得当前市场价格的冰川普通股。

合并协议规定，如果根据合并协议确定的冰川普通股的平均收盘价高于或低于规定的价格，则 合并中每股遗产普通股所发行的冰川普通股的数量可以减少或增加(视情况而定)。如果按照合并协议确定的冰川平均收盘价 高于50.59美元，而冰川选择终止合并协议，则遗产董事会将在不经遗产股东重新表决的情况下决定，是否接受在合并中发行的冰川普通股数量以每股为基础的 减少，以避免这种终止。见并购协议的终止。

合并协议限制了遗产公司进行其他交易的能力，并规定如果遗产公司这样做，将支付分手费。

在合并协议生效期间，除非常狭窄的例外情况外，禁止遗产公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和代表就替代收购建议发起或鼓励调查。这项禁令限制了遗产公司寻求其他潜在收购者的报价的能力，这些收购者从财务角度看可能优于拟议的交易。如果遗产公司收到从财务角度看优于冰川公司 的第三方主动提出的建议，并且合并协议终止，则遗产公司将被要求支付10，000，000美元的分手费。这笔费用降低了第三方提出备选收购 建议的可能性。参见合并费和分手费。

合并两家公司可能比我们预期的更具挑战性、成本更高或时间更长。

冰川和遗产已经运行，并将继续独立运行，直至合并完成。尽管Glacier在最近几年成功地完成了多次合并，但将遗产银行并入冰河银行可能会导致关键员工的流失、遗产银行正在进行的 业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对我们与客户和员工保持关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。与银行机构的任何 合并一样，也可能出现中断，导致我们失去客户或导致客户从遗产银行提取他们的存款。

11

与合并有关的意外成本可能会降低冰河流域未来的每股收益。

冰川认为，它已合理和保守地估计了将遗产银行的业务并入冰川银行的可能成本，以及作为一个合并金融机构运营的增量成本。然而，意外的交易成本或未来的营运费用，以及其他类型的意料之外的不利发展， 可能会对合并后冰川的营运结果及财务状况造成重大不利影响。如果合并已完成并产生意外成本，则合并可能会对冰河流域的每股收益产生稀释效应，即每股收益可能会低于合并未完成时的收益(br}/股)。

合并协议可能根据其条款在 终止，合并可能不会完成，这可能会对遗产产生负面影响。

与Glacier的合并协议 受一些条件的约束，这些条件必须满足才能关闭。这些条件包括：股东对遗产的批准，监管机构的批准， 双方的某些陈述和保证的持续准确性(以合并协议中规定的实质性标准为准)，以及双方履行某些契诺和协议的情况。此外，在某些情况下，heritage可能终止合并， ，包括接受一项更优越的提议，或在冰川股价下降到指定水平以下时选择终止合并。不能保证完成合并的条件将得到满足，或者合并将 完成。

如果合并协议终止，可能会对遗产产生各种后果，包括：

•

由于管理层对合并的关注而未能寻求其他有利的机会可能对传统的业务产生不利影响 ，而不能实现完成合并所预期的任何好处；和

•

遗产可能在合并方面产生了大量费用，但没有实现完成合并所带来的任何 预期利益。

如果合并协议被终止，遗产公司董事会批准另一项合并或业务合并，在某些情况下，遗产公司可能需要向冰川支付10，000，000美元的终止费。哈萨克遗产公司的股东不能确定遗产公司能否找到愿意支付比冰川在合并中同意支付的价格相等或更具吸引力的价格的一方 。

在合并协议执行前提交给 heritucs董事会的公平意见并不反映公平意见日期之后情况的变化。

戴维森的公平意见于2019年4月3日提交给了遗产公司董事会，并仅在此日期发表。 冰川和遗产公司经营和前景的变化、一般市场和经济条件，以及冰川和遗产公司控制范围内外的其他因素，在合并完成时可能会显著改变公司的相对价值。戴维森的意见在合并完成时或在该意见的日期以外的任何日期都不发表。

12

冰川在其公司章程中有可能阻碍对冰川的收购。

冰河公司的条款规定，除其他事项外，优先股和超级大股东批准 某些业务组合。虽然这些规定并不是为了防止或阻碍未经冰川理事会批准而接管冰川的明确目的而通过的，但它们可能具有这种效果。此类条款 可能会阻止您参与一项交易，在该交易中，您可以获得比Glacier普通股当前市场价格更高的溢价。有关冰川潜在收购条款的 说明，请参阅冰川和遗产普通股持有人某些权利的比较。

合并完成后，遗产股东将成为冰川股东， 将拥有不同于其现有权利的不同权利。

合并完成后，heritage 股东将成为Glacier股东。遗产保护条款与遗产保护细则、冰川保护条款与冰川保护细则之间的差异将导致成为冰川股东的遗产股东的权利发生变化。见冰川和遗产普通股持有人某些权利的比较。

合并后，挪威遗产公司股东的所有权和投票权将会减少，对管理层的影响也会减少。

目前，遗产局股东有权投票选举遗产局和其他影响到遗产局的重要事项，如与冰川的合并计划。当合并发生时，每个遗产股东将 成为冰川的股东，拥有合并后组织的百分比所有权远小于股东对遗产的百分比所有权。根据在 合并中将发行的冰川普通股的预期数量，预计遗产股东在合并后将只拥有冰河流域所有流通股的约5.9%。正因为如此，遗产组织的股东对冰川的管理和政策的影响将比他们现在对遗产的管理和政策的影响更小。此外，Glacier的股东并无优先购买权或类似权利，因此Glacier可在未来出售额外的有表决权证券，而无须将该等证券提供予前遗产股东，这将进一步降低其在Glacier的拥有率及投票控制权。

为了联邦税收的目的，合并可能不符合重组的条件，导致遗产公司股东承认其遗产股份的应纳税收益 或损失。

冰川和遗产打算合并为“国内税收法”第368(A)条所指 的重组。虽然国税局不会就此事作出裁决，但冰川和遗产作为结束的条件，将各自从各自的法律顾问那里获得意见，即 为了联邦税收的目的，合并有资格进行重组。这些意见并不约束国税局，也不妨碍国税局采取相反的立场。如果合并不符合 重组的资格，则遗产股东一般会确认损益相当于(1)在 交易所收到的冰川普通股的现金总额与公平市价总额之间的差额，(2)遗产股东在交易所交还的遗产普通股的累计调整税基；及(2)遗产股东在交易所交还的遗产普通股的累计调整税基。此外，如果合并不符合重组的资格，作为传统遗产的继承者的冰川可能会承担沉重的税收负担，因为为了美国联邦所得税的目的，合并将被视为出售传统遗产资产的应税交易。

13

与冰河流域业务相关的风险

冰川目前并将继续受到截至2018年12月31日的财政年度 10-K冰川年度报告和后续8-K表格当前报告中所述风险的影响，所有这些报告均已提交美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用纳入了 本委托书/招股说明书。请参阅“其他信息的引用”和“在此代理声明/招股说明书的其他地方可以找到更多信息”。

14

关于前瞻性陈述的警示说明

本文档(包括通过引用包含或包含在本文档中的信息)可能包含1995年“私人证券诉讼改革法” 含义范围内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：(i)关于合并的利益的陈述，包括未来的财务和经营结果、成本节约、收入的增加和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)关于我们各自的计划、目标、期望和意图的陈述，以及其他不是历史事实的陈述；(三)其他用词确定的陈述，如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“或”类似的 意义的词。这些前瞻性陈述以当前的信念和管理层的期望为基础，固有地受到重大的业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多都超出了 冰川保护区和遗产保护区的控制范围。此外，这些前瞻性陈述还受有关未来业务战略和决定的假设的影响，而这些假设和决定可能会发生变化。

除了以前在提交给美国证券交易委员会的冰河流域报告中披露的与冰河流域业务风险和 股票价格有关的因素，以及在本文件其他地方确定的因素(包括“社会风险因素”一节)，下列潜在因素除其他外，可能导致实际结果与预期结果或 前瞻性陈述中明示或暗示的其他预期大不相同：

•

因未及时或根本没有收到或满足所需的监管、股东或其他批准和 其他结业条件，合并可能不会在预期时间内或根本无法完成；

•

除其他外，由于股票市场的波动以及冰河公司无法控制的金融公司和同级集团公司的业绩，冰河流域的股票价格在合并结束前可能会发生变化；

•

合并带来的利益可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括由于一般经济和市场条件的变化以及冰川和遗产经营的地理和商业区域的竞争程度所致；

•

文物保护组织的业务可能无法成功地整合到冰河流域，或这种整合可能需要比预期更长的时间才能完成；

•

合并带来的预期增长机会和节省的成本可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；以及

•

合并后的运营成本、客户损失和业务中断，包括与客户、员工和交易对手的 关系中的不利发展，可能会超出预期。

所有后续书面和 口头前瞻性陈述，涉及提议的交易或可归因于冰川或遗产或代表冰川或遗产行事的任何人的其他事项，均由上述 警告性陈述明确限定其全部内容。冰川和遗产都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件。

15

冰川历史财务信息精选

下表列出了选定时期和日期的冰川综合财务信息。此信息 来自提交给证券交易委员会的Glacier Shares综合财务报表。截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的历史数据均以未经审计的财务报表为基础， 冰川管理层认为，其中包括为公平反映冰川运营结果和财务状况所必需的所有正常经常性调整。以下综合财务资料应与综合 财务报表及其附注一并阅读，并以参考方式载于本委托书/招股章程内。请参阅可以找到更多信息的站点。

		三个月 告一段落 March 31, 2019				三个月 告一段落 March 31, 2018				截至12月31日止的财政年度或截至12月31日止的财政年度
										2018				2017				2016				2015				2014
		(单位：千美元)
操作摘要：
利息收入		$	126,116			$	103,066			$	468,996			$	375,022			$	344,153			$	319,681			$	299,919
利息费用			10,904				7,774				35,531				29,864				29,631				29,275				26,966
净利息收入			115,212				95,292				433,465				345,158				314,522				290,406				272,953
贷款损失准备金			57				795				9,953				10,824				2,333				2,284				1,912
扣除贷款损失准备金后的净利息收入			115,155				94,497				423,512				334,334				312,189				288,122				271,041
非利息收入			28,474				26,086				118,824				112,239				107,318				98,761				90,302
非利息费用			82,830				73,627				320,127				265,571				258,714				236,757				212,679
税前净收入			60,799				46,956				222,209				181,002				160,793				150,126				148,664
赋税			11,667				8,397				40,331				64,625				39,662				33,999				35,909
净收入		$	49,132			$	38,559			$	181,878			$	116,377			$	121,131			$	116,127			$	112,755
基本每股收益		$	0.58			$	0.48			$	2.18			$	1.50			$	1.59			$	1.54			$	1.51
稀释每股收益		$	0.58			$	0.48			$	2.17			$	1.50			$	1.59			$	1.54			$	1.51
每股现金股利		$	0.26			$	0.23			$	1.31			$	1.14			$	1.10			$	1.05			$	0.98
财务状况表：
总资产		$	12,073,779			$	11,658,778			$	12,115,484			$	9,706,349			$	9,450,600			$	9,089,232			$	8,306,507
应收贷款净额			8,196,284				7,542,422				8,156,310				6,448,256				5,554,891				4,948,984				4,358,342
存款总额			9,588,115				9,418,845				9,493,767				7,579,747				7,372,279				6,945,008				6,345,212
借款总额			793,089				693,116				985,085				850,927				855,830				949,995				827,067
股东权益			1,550,850				1,454,024				1,515,854				1,199,057				1,116,869				1,076,650				1,028,047
每股账面价值		$	18.33			$	17.21			$	17.93			$	15.37			$	14.59			$	14.15			$	13.70
关键运营比率：
平均资产回报率			1.67	%			1.50	%			1.59	%			1.20	%			1.32	%			1.36	%			1.42	%
平均股本回报率			13.02	%			11.90	%			12.56	%			9.80	%			10.79	%			10.84	%			11.11	%
平均股本与平均资产之比			12.81	%			12.62	%			12.67	%			12.27	%			12.27	%			12.52	%			12.81	%
净息差(税当量)			4.34	%			4.10	%			4.21	%			4.12	%			4.02	%			4.00	%			3.98	%
不良资产超过附属资产			0.42	%			0.64	%			0.47	%			0.68	%			0.76	%			0.88	%			1.08	%
股利支付率			44.83	%			47.92	%			60.09	%			76.00	%			69.18	%			68.18	%			64.90	%

16

比较股价和股利信息

冰川普通股

在NASDAQ全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上，冰河普通股的报价代码为192GBCI。

•

NASDAQ全球精选市场报告的冰川普通股的每股最高和最低销售价格； 和

•

冰川普通股每股宣布的现金分红。

		高				低				现金宣派股息
2017
第一季度		$	38.17			$	31.70			$	0.21
第二季度		$	37.41			$	31.56			$	0.21
第三季度		$	38.18			$	31.38			$	0.51
第四季度		$	41.23			$	35.50			$	0.21
2018
第一季度		$	41.24			$	36.72			$	0.23
第二季度		$	41.47			$	35.77			$	0.26
第三季度		$	46.28			$	38.37			$	0.26
第四季度		$	47.67			$	36.84			$	0.56
2019
第一季度		$	45.47			$	37.58			$	0.26
第二季度(至2019年5月24日)		$	43.44			$	39.14			$	0.00

截至2019年5月24日，86，635，908股已发行的冰川普通股由 约1，470名创纪录的持有人持有。

遗产普通股

遗产普通股未在股票市场上市或在任何 上市非处方药市场。因此，没有建立遗产普通股的交易市场，而且遗产公司不知道其普通股的任何交易。此外，遗产公司从未对其普通股支付过股息。

截至2019年5月24日，约361名有记录的持有人持有 遗产普通股的1，368，319股流通股。

17

遗产特别股东大会

日期、时间、地点

大会将于2019年7月11日上午9：00举行。太平洋夏令时，在内华达州里诺市南维吉尼亚州大街2330号。

如下文所述，在法定票数和法定人数项下，合并协议的批准至少需要获得哈萨克斯坦遗产公司已发行普通股股份的 多数的赞成票。如有必要或适当，如赞成 提案的票数超过反对该提案的票数(假定有法定人数)，则休会的建议，包括要求额外代理人的休会，将获得批准。

目的

在这次特别会议上，遗产公司的股东将：

•

审议并表决一项关于批准2019年4月3日冰川、冰川银行、遗产和遗产银行之间的合并计划和协议的提案，根据该提案，遗产将与冰川合并并入冰川，遗产银行将与冰川银行合并并入冰川银行。合并协议附于附录A

•

批准特别会议的一个或多个延期(如有必要或适当)，包括延期 征求更多支持合并协议的代理人。

记录日期；未发行并有权投票的股份

遗产委员会将2019年5月24日的营业时间定为确定有权通知特别会议并在特别会议上表决的遗产普通股持有人的创纪录日期。在记录日期的营业结束时，约有361名记录持有者和1，368，319股已发行和未发行的遗产普通股。在记录日期， “遗产普通股记录”的持有人有权每股投一票，如果遵循某些程序，也有权行使异议人士的权利。参见“合并异议人权利”和 附录B。

哈萨克遗产公司的董事、执行主管和一名大股东已同意投票表决他们有权投票支持批准合并协议的他们持有或控制的遗产普通股的所有 股份。截至本协议之日，表决协议涵盖的遗产普通股共有843，828股，约占遗产普通股全部流通股的61.6%。见合并-“合并投票协议”中的遗产董事和执行官员的利益。

所需票数和法定人数

若要批准合并协议，则必须获得至少过半数已发行普通股的持有人的 赞成票才能批准合并协议。若要构成特别会议的法定人数，至少须有遗产普通股总流通股的过半数出席，无论是亲自出席还是委派代表出席。为确定法定人数，在确定出席会议的股份时，应计算弃权票。

18

然而，为了投票的目的，股份必须对 合并协议的批准投肯定票，才能算作赞成合并的票。因此，对批准合并协议的提案的弃权将与对该提案投反对票具有同样的效力。

代理人的投票、邀约和撤销

如果随附的代理委托卡在特别会议前及时签收，将按照 的指示进行表决。倘委托书已妥为签立及收到，但并无发出指示，则委托书内指名人士有意投票表决受委代表所代表之股份，以批准合并协议及 批准一项或多项休会以争取额外代理，以及由受委代表持有人自行酌情决定是否适当地将任何其他事宜提交大会。股东授予的任何委托书在行使前可由 撤销：

•

向文物秘书发出书面通知；

•

填写并提交一份较晚的委托书；或

•

亲自出席特别会议并参加表决。

遗产委员会正在代表遗产委员会征集特别会议的委托书。遗产公司将承担向其股东征求 代理人的费用。除使用邮件外，遗产公司还可通过面谈、电话和传真等方式征集代理人。银行、经纪公司、其他机构、被提名者和信托机构将被要求将其 代理请求材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。遗产公司不希望为委托代理人支付任何赔偿。但是，根据要求，遗产公司将支付银行、经纪公司、其他机构、被提名者和受托人的标准费用和 费用，用于向其委托人转送委托书和获取委托书。

在特别会议上亲自表决

以您作为记录股东的名义直接持有的股份，可在特别会议上亲自投票。如果您选择亲自投票表决您的 遗产普通股，请携带随附的代理卡或身份证明。即使您计划出席特别会议，我们也建议您按照上述 预先表决您所持的遗产普通股，以便以后决定不出席特别会议时，您的投票权将被计算在内。

19

合并的背景和原因

合并背景

作为其 正在审议和评估遗产保护的长期前景和战略的一部分，遗产保护组织的董事会和高级管理人员定期审查和评估战略机遇和挑战。董事会考虑了在当前的经济、监管和竞争条件下继续增长和经营金融机构的前景。与此同时，与许多其他规模较小的金融机构一样，遗产公司在技术和合规方面的成本也在不断增加。

作为董事会和管理层评估应对这些挑战的方法的一部分，他们定期与Davidson会面，审查银行业和股票市场的发展、合并和收购市场、与某些其他金融机构的财务业绩比较、资本管理战略(例如股票回购和股息)和估值趋势。Davidson是一家全国公认的投资银行公司，具有为一般金融机构提供咨询的丰富经验，包括在合并和收购方面。

遗产和冰川的代表在前几年举行了信息性讨论。2018年5月8日，冰川管理部门的成员在戴维森基金会的 金融机构集团年会上会见了该公司董事会主席Robert Cashell和总裁兼首席执行官Stanley Wilmos。双方讨论了一般的银行事务。

在2018年5月22日的一次会议上， 遗产委员会会见了Davidson，作为委员会正在进行的对遗产委员会战略机遇和挑战的评估的一部分。文化遗产委员会特别顾问Luse Gorman的代表也出席了会议。会上，Luse Gorman审查了战略规划指导方针，概述了战略规划过程中董事的责任和行为，董事会审查并与Luse Gorman讨论了合并背景下董事会的受托责任。Davidson随后与董事会讨论了银行业的发展、股票市场的最新情况以及同行金融机构和其他一般金融机构的估值、 并购市场和当前估值指标。Davidson回顾了并购过程和其他并购考虑因素，包括一份包括Glacier在内的遗产潜在战略合作伙伴名单。 董事会随后讨论了聘请Davidson向heritage提供财务咨询和投资银行服务的问题，该服务涉及分析heritageShareas的战略选择。讨论结束后，董事会批准了Davidson的参与，并启动了一项确定和评估遗产潜在战略替代方案的进程。

2018年9月6日和7日，被戴维森确定为遗产潜在收购者的 公司之一的一家上市银行控股公司(©Company A©)的管理层成员会见了卡谢尔和威尔莫斯先生。双方讨论了各种项目，包括一般的合并和收购，以及A公司在内华达市场进行合并交易的利益。Cashell先生和Wilmos先生向全体董事会报告了这次讨论的结果。

2018年4月至10月，戴维森对遗产进行了尽职调查，戴维森和遗产准备了一套可供有关各方分享的机密 信息。

2018年10月2日和3日，威尔莫斯先生和卡谢尔先生在冰川办公室会见了 冰川管理部门的成员。双方讨论了各种项目，包括冰河流域银行部门的业务和遗产资产的业务。Cashell先生和Wilmos先生将这次讨论的结果报告给 全体董事会。

20

在2018年10月16日的一次会议上，遗产委员会再次会见了戴维森和鲁斯·戈尔曼(Luse Gorman)的代表。董事会再次审查了战略规划准则，概述了战略规划过程中董事的责任和行为，包括讨论了董事会在合并背景下的信托责任。Davidson随后更新了先前关于银行业发展、股票市场和金融机构估值、并购市场和当前估值指标的讨论。Davidson回顾了包括Glacier在内的11个潜在的遗产优先合作伙伴的最新名单，并进一步讨论了合并和收购过程以及其他合并注意事项，包括在保密的基础上向 潜在合作伙伴提供的信息的预览。确定了所讨论的11个潜在的优先合作伙伴，因为它们拥有理想的特许经营权和业务，而且对 遗产感兴趣或以前表示过兴趣的可能性也较高。执行局随后同意继续推进招标进程，并指示管理层、Davidson和法律顾问进一步做好遗产的准备工作，并针对11个 确定的潜在合作伙伴开展招标进程，并指示管理层在定期安排的理事会会议上就招标进程的进展情况向理事会提供最新情况和咨询意见。

在这次会议之后，Davidson联系了所有11个潜在的合作伙伴，了解他们对可能与heritage合并的业务(如果有的话)的兴趣程度。当时没有向这些当事方透露遗产的身份。其中包括冰川在内的四个缔约方表示了初步兴趣。遗产公司与所有四个潜在的合并伙伴签订了保密协议，在此之后，这些伙伴被告知了遗产公司的身份。2018年11月17日，开放了一个虚拟数据室，其中包含一份机密信息备忘录和有关遗产的其他 信息，并允许这四方在执行保密协议后访问这些信息。

2018年12月3日，戴维森向四个相关方提交了征求建议书，要求在2018年12月13日或之前提交感兴趣的意向书。

2018年12月5日，四个有关各方中的一个会见了遗产管理部门。戴维森的代表出席了会议。

2018年12月11日，四个相关方中的一个-一家公开交易的银行控股公司(©Company B©)-会见了文物保护公司的管理层。戴维森的代表出席了会议。

2018年12月13日，冰川提交了一份利息指示，提议支付合并对价，每股遗产 股份192.18美元，应支付给3.9%的冰川普通股(2018年12月12日每股价值43.99美元)和12.00美元的现金，外加根据12月31日之前遗产公司的收益计算的额外现金，2018和 交易的结束。

2018年12月13日，A公司提交了一份权益指示，提出了收购 heritage的条款，应支付A公司股票的100%。2018年12月13日，管理层与Davidson进行了初步讨论，之后Davidson联系了Glacier Shares的代表，试图让Glacier增加对合并计划的考虑。

2018年12月14日，B公司提交了一份权益指示，提出了收购 heritage的条款，应支付B公司股票的100%。第四相关方拒绝提交利益表示。

21

2018年12月18日，冰川提交了一份最新的权益指示，提议 支付每股遗产股份194.58美元的合并对价，支付4股冰川普通股(截至2018年12月12日的价值为43.99美元)和12.00美元的现金，外加12月31日期间根据遗产公司净收益计算的额外现金。2018年(视情况而定)和交易的完成

2018年12月19日，遗产委员会会见了Davidson和Luse Gorman的代表，审查了迄今为止的招标过程，并讨论了不具约束力的利益表示。Davidson介绍了全国和地区金融机构并购市场的最新情况和并购市场指标的最新趋势，并根据管理层提供的信息和预测，讨论了最近涉及同行机构的交易、感兴趣指标与 指标相比以及与遗产公司未来预期业绩相比较的财务条款。董事会审查了如果董事会决定进行合并将会发生的过程和时间表。然后，戴维森详细审查了每一个感兴趣的迹象，以及每一个提交利益表示的机构的历史和最近的财务执行情况和交易指标。在考虑了所有三个建议后， 包括所提供的定价以及所提出的合并考虑的质量和性质，以及每个机构的历史、总体运营、最近的财务表现、当前的交易值、总体经营理念和 预期与heritage的战略契合，董事会决定，A公司和B公司的建议在财务上和战略上都不如冰河流域的建议可取。遗产委员会审议了冰河流域打算在内华达州设立一个由遗产组织分支机构组成的新的银行部门的意图，以及预期业务结构将限制对遗产组织业务的干扰，并对遗产组织的雇员产生有限的影响。遗产委员会 一致同意接受冰川的利益指示，但须就利益指示的几个条款达成令人满意的解决办法。

2018年12月19日至26日，遗产和冰川在各自法律顾问和财务顾问的协助下，就冰川意向书的几个方面进行了谈判。经过多次讨论和考虑，冰川和遗产公司于2018年12月26日签署了一份不具约束力的意向书，其中描述了主要的合并条款， 规定，遗产公司将专门与冰川进行为期75天的谈判。因此，文化遗产组织停止了与A公司和B公司的讨论。

2019年2月15日，冰河流域的律师向遗产公司的律师提供了合并协议的初稿。冰川公司、 遗产公司及其各自的法律顾问和财务顾问进行了尽职调查，起草并谈判了合并协议和相关的附属协议，直至2019年4月3日。

从2019年3月1日开始，遗产公司和戴维森公司对冰川进行了尽职调查。2019年3月8日，来自遗产公司、戴维森公司和冰川公司的代表参加了一次反向尽职调查电话会议，向遗产公司提供有关冰川的信息，并回答遗产公司和戴维森公司提出的问题。

2019年3月20日，遗产委员会与Davidson和Luse Gorman的代表举行会议，审议迄今谈判达成的最终合并协议。Davidson的代表审查了拟议合并的财务方面。鲁斯·戈尔曼审查了合并协议的具体条款和谈判条款所涉及的实质性程序。遗产委员会审议了所有这些事项，并决心继续就拟议的合并进行谈判。

2019年3月22日，遗产和冰川公司同意将谈判的排他性期限延长到2019年4月8日。

22

2019年4月2日，Glacier董事会与其法律顾问 和Keefe，Bruyette&Woods的代表举行会议，考虑批准最终合并协议。Keefe，Bruyette&伍兹提供了最新形式的财务分析，Glacier Shares的法律顾问对合并协议和相关附属协议的关键条款进行了审查。在讨论的其他事项中，董事会和冰河流域顾问总结了尽职调查审查的结果、合并协议的条款和相关的附属协议、关键的定价指标、合并对冰河流域股东的预计财务影响、在内华达州建立新的银行部门的好处、合并的风险、以及完成合并的时机和过程。在适当考虑了这些和其他事项之后，冰川公司董事会一致批准了合并协议。

2019年4月3日，遗产委员会与Davidson和Luse Gorman的代表再次举行会议，审议经谈判达成的最终合并协议。鲁斯·戈尔曼(Luse Gorman)审查了拟议合并协议的条款，以及自遗产委员会2019年3月20日会议以来对拟议合并协议的修改，以及所有相关的附属 协议。Davidson的代表随后审查了拟议合并的财务问题，并向遗产委员会提出了口头公平意见，该意见随后得到书面确认，其大意是，截至该日，根据Davidson所作审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、资格和限制，与冰川的拟议合并中的合并考虑是公平的，从财务的角度来看， 对遗产普通股的持有者来说是非常重要的。在审议的其他事项中，遗产董事会审查了合并协议的具体条款、遗产股东将收到的对价的形式和价值、冰川普通股的价格和 历史业绩以及相关的股息支付、目前的市场状况(包括类似的银行并购交易)、某些遗产雇员在合并后的雇用情况，以及合并对遗产部员工、客户和社区的 影响。在充分考虑了这些和其他事项之后，并考虑到Davidson的公平意见，遗产委员会一致同意将 加入合并协议。

双方于2019年4月3日签订了合并协议。2019年4月3日停业后，双方发布了宣布合并的联合新闻稿。

合并的原因

在2019年4月3日举行的董事会会议上，遗产董事会认定，合并协议的条款符合遗产公司及其股东的最大利益。在作出这一决定和批准合并协议的有关决定的过程中，遗产委员会与遗产管理部门和 遗产公司的财务顾问和法律顾问协商，对合并和合并协议进行了评估。在作出决定时，文物委员会考虑了多项因素。这些因素也构成了遗产委员会决定批准合并协议和建议遗产股东投票赞成合并协议的原因。这些理由包括：

•

合并协议的条款和遗产股东在合并中应获得的对价的价值和形式；

•

冰川普通股的历史交易范围；

•

关于 遗产和冰川单独和合并公司的业务、收益、业务、财务状况、资产质量和前景的信息；

23

•

遗产公司董事会对可供遗产公司和 董事会选择的战略方案的理解-评估这些方案对遗产公司作为一个独立实体执行其业务计划的前景和估计结果的影响；(B)\x \x{e76f}\x{e76f}

•

鉴于当前的市场状况，包括监管和合规授权导致的运营成本增加、当前利率环境和竞争对净利率的持续压力，传统资产管理部门在扩大遗产资产专营权和提高股东价值方面面临的挑战 ；

•

与有机增长相比，合并和收购市场中的条件和活动为遗产公司提供了加速和提高股东价值的机会；

•

合并对遗产银行员工和客户可能产生的影响，以及冰川银行的战略计划、经营方法和组织结构；

•

认为冰川普通股相对于遗产拥有更多的资产和更广阔的市场，对遗产股东而言， 代表着比遗产普通股更多样化的风险；

•

从业务、财务和监管角度来看，冰川完成合并的能力，及其成功完成收购交易的 已证明的记录；

•

Davidson于2019年4月3日向遗产委员会提交的关于从财务 的角度和截至咨询意见之日对拟议合并中的合并考虑对遗产共同库存持有人的公平性的意见，如下文根据遗产保护公司财务顾问Ⅸ的意见更全面地描述的那样；

•

关于合并的结构、合并协议、在考虑出售或合并公司时适用于董事的受托责任和法律义务 的法律分析，以及heritage(包括其董事会)在考虑潜在的战略选择(包括与冰川的合并)时所采用的程序；

•

遗产组织在其顾问的建议和协助下进行的招标工作的结果；

•

合并协议的条款，包括固定的现金和股票对价，以及为了美国联邦所得税的目的，将合并作为一种统一重组的预期税收待遇；

•

预期遗产公司股东将有机会继续参与合并后公司的增长，并将从冰川普通股交易市场的流动性大大增加中受益；

•

该冰川历来为其普通股支付现金分红；

•

冰河流域的普通股被广泛持有并拥有活跃的交易市场，而 Heritages的股票则缺乏流动性；

•

遗产银行现有雇员的未来就业机会；

24

•

增强的资源和满足传统银行客户日益增长的需求的能力；

•

合并协议中规定遗产委员会有能力对遗产委员会善意认定的 主动提出的收购建议作出反应的条款，该建议是合并协议中界定的一项优越的建议，并规定遗产委员会有能力以其他方式履行其信托和法律职责；以及

•

合并协议中规定遗产委员会有能力终止合并协议的条款，但须满足某些条件，包括支付分手费，前提是遗产已就一项高级建议达成最终协议。

遗产委员会在审议 合并协议所考虑的交易时还考虑了一些不确定因素和风险，其中包括：

•

合并对价的一部分将通过发行固定数量的 冰川普通股支付，而在合并协议签订之日后，Glacier普通股市场价格的任何下降将导致遗产公司股东在完成 合并时收到的合并对价减少，须遵守合并协议所述的调整程序及终止合并协议的规定；

•

遗产股东不一定知道或能够计算合并后他们将获得的 对价的实际价值；

•

宣布合并可能对文物馆的业务造成的干扰，以及 引致管理阶层将注意力从文化遗产转移至文化遗产中心，这可能会对文物馆的业务造成影响。日复一日文化遗产业务的运作；

•

由于即将进行的合并，潜在的员工流失和/或对业务和客户关系产生不利影响的风险；

•

如果遗产公司在某些情况下决定 终止合并协议，包括接受上级建议，则必须向冰川支付数额为10，000，000美元的终止费；

•

与执行合并协议相关的潜在成本，包括控制权支付的变更和 相关的成本，以及估计的顾问费；以及

•

与合并有关的诉讼可能性。

•

完成 交易的必要性和获得heritage股东和监管机构批准的可能性；以及

•

在签署合并协议与完成合并之间的这段时间内，合并协议所载的对文物馆业务运作的限制，以及合并协议所载的其他文物公约及协议所载的限制。

25

上文就促使遗产委员会批准合并协议并建议遗产公司股东投票赞成合并协议的原因所作的讨论并非详尽无遗，但据信包括了遗产委员会作出这项决定的所有实质性原因。在作出 批准和推荐交易的决定时，遗产委员会的建议以提交给它的全部信息为基础，没有对达成 决定所考虑的理由赋予任何相对或具体的权重。个别董事可能对不同的理由给予不同的权重。在审议了与冰川的合并问题之后，除其他事项外，考虑到上述事项，遗产董事会一致批准了与冰川的合并协议以及与冰川的合并，认为这符合遗产及其股东的最大利益。

文物馆财务顾问的意见

2018年5月31日，遗产公司与Davidson签订了一项合约，向遗产公司提供财务咨询和 投资银行服务。作为参与的一部分，戴维森同意协助遗产公司进行分析、结构安排、谈判，并在适当情况下，在遗产公司与另一公司或商业实体之间进行交易。 戴维森还同意从财务角度向遗产公司董事会提供关于公平问题的意见，(C)在拟议的合并中支付给遗产公司普通股持有人的对价。Deherence 聘用Davidson是因为Davidson是一家全国认可的投资银行公司，在类似于合并的交易中具有丰富的经验，并且熟悉heritage及其业务。作为其投资银行业务的一部分，戴维森不断从事与合并和收购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值工作。

2019年4月3日，遗产公司董事会召开了一次会议，对拟议的合并进行了评估。在这次会议上，Davidson审查了拟议合并的 财务方面的问题，并向遗产委员会提出了意见，即截至目前为止，根据并根据所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项和对审查工作的限制，从财务角度看，支付给遗产财产持有人的 代价是公平的，在拟议的合并中，向这些持有哈萨克斯坦遗产公司普通股的人提供资金。

Davidson女士2019年4月3日的书面意见全文作为附录C附于本委托书 声明/招股说明书中，并以参考方式在此合并。对本意见的说明全文参照本意见全文予以限定。敦促挪威遗产公司的股东阅读 中的全部意见。

戴维森的意见只在发表意见之日才发表，戴维森不承担修改或更新其意见的义务。这项意见是向遗产公司董事会提出的，从财务角度看，只涉及在拟议的合并中向遗产公司普通股持有人支付的考虑是否公平的问题。(B)从财务角度看，这项意见只涉及在拟议的合并中支付给遗产公司普通股持有人的考虑是否公平的问题。 意见没有涉及，Davidson也没有就以下问题发表任何看法或意见：(I)遗产公司参与合并的基本商业决定，(Ii)与任何可供选择的 业务交易或策略相比，合并的相对价值或影响；或(Iii)任何有关遗产、其 股东或因合并而产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事宜，或(Ii)可供或可能已提供或由该等董事会考虑的任何其他业务交易或策略的相对优点或影响；或(Iii)任何有关遗产、其 股东或因合并而产生的法律、法规、会计、税务或类似事宜。该意见不对合并的任何条款或其他方面表示意见或意见，但对合并的考虑除外。遗产和冰川通过 谈判进程确定了考虑因素。本意见书并无就任何文物古迹或冰川保护区高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的补偿金额或性质，就合并的代价发表任何意见，或就任何该等补偿的公平性发表任何意见。本意见已由Davidson的公平意见委员会按照其根据金融行业管理局第5150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

26

Davidson已审阅表格 S-4上的登记陈述，本委托书/招股章程是其中的一部分，并同意将其对本委托书/招股说明书的意见以及对Davidson 及其在此所载意见的参考意见纳入本委托书/招股说明书。Davidson的同意书副本附于表格S-4的登记声明后，见附件99.2。

在发表意见时，Davidson除其他外审查了以下内容：

•

合并协议草案，日期为2019年4月1日；

•

向Davidson提供的关于遗产和冰川的某些财务报表和其他历史财务和商业信息 ，这些信息来自已公布的来源和/或Davidson认为相关的遗产和冰川的内部记录；

•

根据管理层提供的增长率假设，对冰川截至2019年12月31日和 2020年12月31日的年度的某些可公开获得的分析师收益估计进行了推断，适用于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度。在每一种情况下，如 与遗产和冰川的高级管理人员讨论并得到确认；

•

截至2019年12月31日和2020年12月31日的遗产财务预测 根据管理层提供的增长率假设，推算出截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的遗产的财务预测，每一种情况均由遗产高级管理人员与 讨论并予以确认；

•

当前的市场环境，特别是银行环境；

•

金融机构行业某些其他交易的财务条款，只要公开可得 ；

•

特别是部分上市公司和部分上市银行控股公司的市场和交易特征；

•

遗产和冰川对合并公司的相对贡献；

•

预计合并的财务影响，同时考虑到交易的金额和时机 成本和成本节省；

•

遗产的净现值，并考虑预计的财务结果；以及

•

Davidson认为相关的其他财务研究、分析和调查以及财务、经济和市场标准及其他 信息，包括与遗产和冰川的管理层及其他代表和顾问就遗产和 冰川的业务、财务状况、运营结果和前景进行的讨论。

在达成其意见时，Davidson假定并依赖于所有公开提供、提供或以其他方式提供给Davidson、与Davidson讨论或由Davidson审查的所有信息的准确性和完整性。我们依赖遗产管理部门的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何 的此类信息、预测或分析不准确或具有误导性，Davidson不能独立核实，也不承担以下责任：

27

独立核实、提供此类信息或对遗产或冰川的任何资产或负债(或有)进行独立评估或评估。此外， Davidson没有承担任何义务，也没有对遗产或冰川的财产或设施进行任何实物检查，也没有收到任何关于这种实物检查的报告。Davidson假定，自最近向Davidson提供财务报表之日起，heritucs或glacier Shares的业务、资产、财务状况、经营结果、现金流量或前景没有重大变化。

关于向吾等提供或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的财务预测及其他估计(包括有关交易的某些形式财务影响及 预期因交易而产生的战略影响及营运利益的资料)，遗产管理部门告知我们，此类预测和其他分析是在反映现有最佳估计数和遗产管理部门对遗产未来财务状况及所涉其他事项的真诚判断的基础上合理编制的，这些预测和分析所反映的财务 结果(包括交易预期产生的潜在战略影响和业务效益)将在预计的数额和时间内实现。对于这些预测和分析或它们所依据的假设，我们不承担任何责任，也不发表任何意见。

Davidson没有对贷款和租赁组合、分类贷款、其他房地产或任何其他特定资产进行独立的评估或评估，也没有评估遗产或冰川贷款损失备抵的充分性。 Davidson没有审查任何与遗产或冰川有关的个人信用档案。Davidson认为，遗产公司和冰川公司各自的贷款损失备抵足以弥补这类损失，而且对合并后的实体而言，在形式上也是足够的。Davidson没有对遗产遗迹或冰川沉积基地的质量进行独立评估，也没有独立评估潜在沉积浓度或 遗产或冰川的沉积组成。Davidson没有对遗产投资证券组合或冰川投资证券组合的质量进行独立评估，也没有独立评估遗产或冰川投资证券组合中的潜在集中度。

Davidson假设合并协议和所有 相关协议中包含的所有陈述和保证在戴维森分析的所有方面都是真实和正确的，并且合并将按照协议的条款完成，不会放弃、修改或修改任何条款，条件或 公约，其影响将在任何方面的材料戴维森的分析。Davidson假设，完成合并所需的所有重要的政府、监管或其他同意、批准和豁免 将不会对本公司或预期的合并利益产生任何重大不利影响。

戴维森在所有 方面都假定，在与其分析相关的所有时期，“遗产与冰川”仍将是持续关注的问题。Davidson的意见必须以Davidson所能获得的信息以及现有的经济、市场、财务和其他条件为基础，并可在将公平意见书送交遗产公司董事会之日予以评估。

我们的意见没有考虑到特定持有人在控制权、投票权或其他可能区分这些持有人的权利方面的个别情况。

对于在交易中发行的冰川普通股的实际价值 ，或在交易宣布后或未来任何时间，冰川193s普通股或heritucs普通股将以何种价格进行交易，我们也不发表任何意见。

28

我们尚未根据任何州、 联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估遗产或冰川的偿付能力或公允价值。这一意见不是偿付能力的意见，也不以任何方式解决冰川或遗产的偿付能力或财务状况问题。对于交易对遗产或冰川的偿付能力或可行性的影响，或对遗产或冰川到期时支付其各自义务的能力的影响，我们并不表示任何意见， 我们不会就该交易对遗产或冰川的偿付能力或可行性或遗产或冰川到期时支付其各自义务的能力发表任何意见。

下文概述了Davidson就发表其意见所作的实质性财务分析。下文所述戴维森的分析摘要并不是对其意见所依据的分析的完整描述，下文所述这些分析的顺序并不表明戴维森对 的分析给予任何相对的权重或重要性。下列财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。您应该将这些表格与财务分析摘要的全文一起阅读，因为这些表格本身并不是分析的完整 说明。

除非另有说明，否则以下定量信息以市场 数据为基础，以2019年4月1日的市场数据为基础，即Davidson将公平意见信提交给herituit董事会的日期前两个交易日的数据，并不一定表明 该日期之后的市场状况。

基于合并考虑的遗产隐含估值倍数

戴维森审查了拟议交易的财务条款。如合并协议所述，每一份遗产股份将被转换为获得一个单位的权利，该单位由(I)4.00股冰川普通股和(Ii)每股12.00美元的现金组成。合并协议中对合并的条款和条件作了更全面的说明。为了下文所述 财务分析的目的，根据2019年4月1日冰川普通股的收盘价41美元，这一代价代表了遗产普通股每股176.00美元的隐含价值。根据截至2018年12月31日或截止2018年12月31日的十二个月期间的财务信息 以及下文所述的其他金融和市场信息，Davidson计算了以下交易比率：

交易比率
		每股				集料
交易价/2018a净收入			11.2x				12.9x
交易价/2019E净收入(1)			10.5x				12.1x
交易价格/帐面价值			207.6%				238.0%
交易价格/有形帐面价值			207.6%				238.0%
交易价格/最低收盘价			210.5%				241.4%
有形帐簿溢价/核心存款(2)			—				21.2%

(1)

根据遗产管理部门的财务预测作出2019年的财务预测，与遗产管理部门讨论并由遗产管理部门予以确认

(2)

有形账面溢价/核心存款，计算方法是将总交易 价值与有形账面价值相比较的盈余或赤字除以核心存款。

冰川股价表现

Davidson回顾了冰川普通股和某些股票指数(包括 Russell 3000和KBW区域银行指数)的交易价格和交易量的历史。Davidson将Glacier的股票价格表现与Russell3000和KBW区域银行指数作了如下比较：

29

一年股票表现
		起始索引值				结束索引值
		on 3/29/2018				4/1/2019
罗素3000			100.00%				107.96%
KBW区域银行指数			100.00%				89.23%
冰川			100.00%				106.83%
三年股票表现
		起始索引值				结束索引值
		on 3/31/2016				4/1/2019
罗素3000			100.00%				139.55%
KBW区域银行指数			100.00%				128.71%
冰川			100.00%				161.29%

贡献分析

Davidson分析了heritage和glacier对合并后的 公司的某些财务和运营指标的相对贡献。这些财务和经营指标包括：(I)普通股东在截至2018年12月31日的前12个月内可获得的净收入；(Ii)根据公开的 可获得的一致收益估计和根据遗产管理委员会的财务预测对2019年遗产公认会计原则净收益的估计，2019年冰川公认会计原则净收入的估计；(Iii)总资产；(4)贷款总额；(5)贷款损失准备金；(6)存款总额；(7)无息活期存款；(8)非到期存款；(9)有形普通股。相对贡献分析没有对拟议合并产生的任何协同效应产生影响。下表汇总了这一分析的结果，并将本分析的结果与合并后公司中基于换手率的遗产 或冰川股东的隐含形式所有权百分比进行了比较，同时假设合并建议中的股票对价为100%：

30

贡献分析
		冰川				冰川				遗产				遗产
		独立				占总数的百分比				独立				占总数的百分比
损益表-历史
2018年净收入(千人)(1)		$	181,878				90.7%			$	18,611				9.3%
损益表-预测
2019E净收入(千人)(2)(3)		$	204,756				91.2%			$	19,798				8.8%
资产负债表
总资产(单位：千)		$	12,115,484				93.6%			$	824,796				6.4%
贷款总额，包括HFS贷款(单位：千)		$	8,320,705				93.3%			$	595,624				6.7%
贷款损失准备金(单位：千)		$	131,239				94.6%			$	7,495				5.4%
存款总额(千)		$	9,493,767				93.0%			$	719,158				7.0%
无息活期存款(以千为单位)		$	3,001,178				91.6%			$	276,504				8.4%
非到期存款(单位：千)		$	8,592,433				92.9%			$	653,840				7.1%
有形普通股(单位：千)		$	1,177,026				92.1%			$	100,510				7.9%
形式所有权
合并交易-实际(4)							93.9%								6.1%
合并交易-100%股票等价物(4)							93.5%								6.5%

注：预计缴款不包括任何采购会计或合并调整。

(1)

2018年12月31日终了的前12个月的净收入

(2)

根据可公开获得的分析师收益估计，对2019年冰川的财务预测，如与冰川和遗产管理部门讨论并得到其确认的

(3)

根据管理层的财务预测，对遗产2019年的财务预测，与 进行了讨论，并得到遗产管理部门的确认

(4)

包括已发行的传统股票和已发行的期权

冰川可比公司分析(一)

Davidson使用公开信息来比较Glacier和Davidson选择的11个金融机构的金融和市场交易信息，这些金融机构：(I)总部设在AZ、CA、CO、ID、MT、ND、NV、NM、OR、SD、UT、WA或WY；(Ii)其普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市；。(Iii)拥有75亿至300亿美元的资产；及。(Iv)不会等待合并目标或族裔银行。11个金融机构如下：

加州银行 横幅公司 哥伦比亚银行系统公司 CVB金融公司 第一州际银行系统公司 大西部银行， 股份有限公司		太平洋高级银行公司(PacificPremierBancorp，Inc.) PacWest 银行 Umpqua控股公司 华盛顿联邦， 公司 西方联盟银行

注：不反映2019年4月1日之后完成的待决收购或收购的影响

该分析根据Glacier和11家金融机构截至2018年12月31日的12个月或3个月的公开金融和市场交易信息，比较了Glacier和上述11家金融机构的财务状况和市场表现。该分析还比较了2019年和2020年冰川和11家金融机构的每股收益倍数，这是根据可公开获得的关于冰川和11家金融机构的“华尔街共识”估算得出的。下表显示了此分析的结果 (不包括Davidson认为没有意义的每股收益倍数的影响)。

31

财务状况与 绩效
						可比公司
		冰川				中位数				平均值				最小				极大值
总资产(百万)		$	12,115.5			$	13,095.1			$	16,041.4			$	10,630.1			$	26,939.8
贷存比			87.3%				95.2%				92.9%				79.3%				102.3%
不执行资产/总资产			0.63%				0.35%				0.51%				0.04%				1.39%
有形普通股比率			9.99%				9.62%				9.37%				6.32%				10.53%
净息差(最近一个季度)			4.30%				4.40%				4.13%				2.88%				4.91%
存款成本(最近一个季度)			0.21%				0.57%				0.62%				0.15%				1.53%
效率比率(最近一个季度)			53.9%				51.9%				52.9%				41.5%				67.1%
有形普通股平均回报率(最近一个季度)			17.51%				16.12%				15.56%				4.12%				21.94%
平均资产回报率(最近一个季度)			1.66%				1.37%				1.38%				0.43%				2.13%
市场绩效倍数
						可比公司
		冰川				中位数				平均值				最小				极大值
市值(百万)		$	3,465			$	2,453			$	2,671			$	712			$	4,631
价格变动(LTM)			6.8%				-19.3%				-16.6%				-31.2%				2.6%
价格变动(YTD)			3.5%				7.0%				6.7%				-6.7%				16.1%
每股收益			17.4x				11.9x				13.7x				9.4x				27.0x
价格/LTM每股收益			18.9x				12.1x				12.8x				10.2x				17.4x
价格/2019E每股收益(1)			16.9x				11.8x				11.8x				9.2x				14.5x
每股收益(1)			16.5x				10.9x				11.0x				8.5x				13.9x
每股价格/有形账面价值			294.4%				176.7%				184.9%				106.4%				267.0%
股息收益率(最近一个季度)			2.54%				3.18%				3.31%				0.00%				6.21%

(1)	根据公众可获得的“华尔街共识”估计每股收益

冰川可比公司分析Ⅸ集团二

Davidson利用公开的信息比较了Glacier和Davidson挑选的22家 金融机构的某些金融和市场交易信息，这些金融机构：(1)总部设在全国各地；(2)普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市；(3)资产在75亿至300亿美元之间；(Iv)过去12个月的平均资产回报率高于1.50%；及。(V)并无未完成的合并目标或族裔银行。这22个金融机构如下：

美国银行 阿索斯金融公司 BancFirst公司 银行OZK 波士顿私人金融控股公司 国泰通用银行 中央银行 商业银行股份有限公司 社区银行系统公司 CVB金融公司 鹰银行公司		第一银行。 第一金融银行 第一金融银行股份有限公司 第一商人公司 家庭银行股份有限公司 国际银行股份有限公司 LegacyTexasFinancialGroup，Inc. PacWest银行 Pinnacle金融合作伙伴公司 塞尔维斯第一银行股份有限公司 西方联盟银行

注：不反映2019年4月1日之后完成的待决收购或收购的影响

根据截至2018年12月31日的12个月或3个月期间，Glacier和22家金融机构的公开金融和市场交易信息，该分析比较了Glacier和上述22家金融机构的财务状况和市场表现。该分析还比较了2019年和2020年冰川和22家金融机构的每股收益倍数，这是根据可公开获得的关于冰川和22家金融机构的“华尔街共识”估计数确定的。下表显示了此分析的结果 (不包括Davidson认为没有意义的每股收益倍数的影响)。

32

财务状况与 绩效
						可比公司
		冰川				中位数				平均值				最小				极大值
总资产(百万)		$	12,115.5			$	11,700.6			$	13,944.3			$	7,574.3			$	25,731.4
贷存比			87.3%				93.6%				91.0%				64.0%				113.4%
不执行资产/总资产			0.63%				0.37%				0.75%				0.21%				7.73%
有形普通股比率			9.99%				10.06%				10.52%				8.12%				16.14%
净息差(最近一个季度)			4.30%				4.00%				4.07%				2.96%				4.99%
存款成本(最近一个季度)			0.21%				0.76%				0.77%				0.16%				1.55%
效率比率(最近一个季度)			53.9%				47.6%				47.4%				31.3%				60.1%
有形普通股平均回报率(最近一个季度)			17.51%				19.43%				19.16%				14.48%				26.07%
平均资产回报率(最近一个季度)			1.66%				1.73%				1.85%				1.49%				3.32%
市场绩效倍数
						可比公司
		冰川				中位数				平均值				最小				极大值
市值(百万)		$	3,465			$	2,554			$	2,873			$	946			$	6,580
价格变动(LTM)			6.8%				-12.5%				-7.0%				-37.7%				95.0%
价格变动(YTD)			3.5%				9.2%				12.2%				2.7%				36.5%
每股收益			17.4x				11.0x				12.1x				6.4x				26.4x
价格/LTM每股收益			18.9x				12.2x				13.3x				9.3x				26.7x
价格/2019E每股收益(1)			16.9x				11.1x				12.5x				8.7x				25.1x
每股收益(1)			16.5x				10.3x				11.8x				7.5x				23.9x
每股价格/有形账面价值			294.4%				205.9%				215.3%				125.9%				456.8%
股息收益率(最近一个季度)			2.54%				2.29%				2.21%				0.00%				6.21%

(1)	根据公众可获得的“华尔街共识”估计每股收益

先例交易分析

戴维森审查了三套类似的并购交易。这些合并和收购包括：(1) 美国西部交易；(2)高绩效交易；(3)自2018年10月1日以来的交易。

美国西部的交易包括11项交易，其中：

•

销售公司是一家银行，总部设在新西兰，CA，CO，ID，MT，NM，NV，OR，UT，WA或WY；

•

销售公司的总资产超过4亿美元；

•

该交易是在2018年1月1日至2019年4月1日之间宣布的；

•

该交易的定价信息是公开的；

•

该交易不是对等合并；以及

•

这笔交易有合并考虑的股票成分。

业绩较高的交易包括9项交易，其中：

•

这家销售公司是一家总部设在全国的银行；

•

销售公司的总资产在4.00亿美元到25亿美元之间；

•

销售公司过去12个月的平均资产回报率超过1.10%；

33

•

该交易是在2018年1月1日至2019年4月1日之间宣布的；

•

该交易的定价信息是公开的；以及

•

这笔交易不是对等的合并。

自2018年10月1日以来，交易包括18项交易，其中：

•

这家销售公司是一家总部设在全国的银行；

•

这家销售公司的总资产在4亿到25亿美元之间；

•

该交易是在2018年10月1日至2019年4月1日之间宣布的；

•

该交易的定价信息是公开的；以及

•

这笔交易不是对等的合并。

下表列出了自2018年10月1日以来在美国西部交易、高级执行事务、交易 和交易中包含的交易，并按公告日期进行了排序：

美国西部交易

公告日期		收购者		靶子
11/01/2018 10/11/2018* 7/25/2018 6/18/2018 5/22/2018 4/25/2018 3/08/2018 2/26/2018 2/26/2018 2/12/2018 2/12/2018		企业金融服务公司 第一个 州际银行系统公司 横幅公司 博克金融公司 独立银行集团公司 第一州际银行系统公司 遗产金融公司 CVB金融 公司 首选银行 太平洋高级银行公司(PacificPremierBancorp，Inc.) 机械库		三一资本公司 爱达荷州独立银行 Skagit Bancorp公司 CoBiz金融公司 担保银行 西北银行股份有限公司 高级商业银行 社区银行 太平洋商业银行 Grandpoint资本公司 学习金融公司

*	指示交易在2019年4月1日处于挂起状态。

高性能交易记录

公告日期		收购者		靶子
3/05/2019* 11/27/2018* 11/16/2018* 10/25/2018 8/22/2018* 4/30/2018 4/24/2018 4/18/2018 1/09/2018		BancorpSouth银行 德克萨斯精神银行股份有限公司 第一公民银行股份有限公司 海洋第一金融公司 MidWestOne金融集团公司(MidWestOne Financial Group，Inc.) 效忠银行股份有限公司 国家商业公司 QCR控股公司 MetaFinancialGroup，Inc.		顶峰金融企业公司 First Beeville金融公司 比斯坎银行股份有限公司 新泽西资本银行 ATBancorp 橡树银行股份有限公司 地标银行股份有限公司 斯普林菲尔德银行股份有限公司 Crestmark Bancorp公司

*	指示交易在2019年4月1日处于挂起状态。

34

自2018年10月1日以来

公告日期		收购者		靶子
3/21/2019* 3/05/2019* 2/21/2019* 1/22/2019* 1/16/2019* 1/07/2019* 12/06/2018* 12/05/2018* 11/27/2018* 11/16/2018* 11/13/2018* 11/01/2018 10/29/2018 10/25/2018 10/23/2018* 10/11/2018* 10/10/2018* 10/01/2018		自由银行 BancorpSouth银行 德裔美国银行公司 社区银行系统公司 哈德兰金融美国公司 第一金融公司 第一中西部银行公司 剑桥银行 德克萨斯精神银行股份有限公司 第一公民银行股份有限公司 西蒙斯第一国民公司 企业金融服务公司 地平线银行公司 海洋第一金融公司 奥尔斯顿金融服务公司 第一州际银行系统公司 第一商人公司 美国国民银行股份有限公司		SBT Bancorp公司 高峰会金融企业股份有限公司 公民第一公司 金德霍克银行 蓝谷航空公司(Blue Valley BanCorp.) 霍普费德银行公司(HopFed Bancorp，Inc.) 布里奇维尤银行公司 Optima银行和信托公司 第一比维尔金融公司 比斯坎银行股份有限公司 信实银行股份有限公司 三一资本公司 萨林银行股份有限公司 新泽西资本银行 汉密尔顿银行公司 爱达荷州独立银行 MBT金融公司 家乡银行股份有限公司

*	指示交易在2019年4月1日处于挂起状态。

对于上述每项交易，Davidson除其他外，比较了以下隐含比率：

•

交易价格与每股有形账面价值和总额的比较，以交易宣布前目标公司最新的 可公开获得的财务报表为基础；

•

交易价格与过去12个月每股收益的比较，依据目标公司公布交易前最新公布的财务报表 ；

•

根据交易公布前目标 公司的最新公开财务报表计算的核心存款的有形账面溢价。

Davidson比较了可比交易 组的倍数和其他经营财务数据(如果与提议的合并有关)，以及截至2019年12月31日的3个月期间的遗产公司的其他经营财务数据。下表 列出了此分析的结果。

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财务状况与 绩效
						美国西部																高性能																自2018年10月1日起
		遗产				中位数				平均值				最小				极大值				中位数				平均值				最小				极大值				中位数				平均值				最小				极大值
总资产(百万)		$	830.0			$	922.0			$	1,803.1			$	400.5			$	3,815.5			$	595.4			$	826.7			$	411.6			$	1,431.0			$	680.6			$	786.0			$	411.6			$	1,492.9
平均资产回报率(过去12个月)			2.25%				0.76%				0.79%				0.42%				1.20%				1.36%				1.44%				1.11%				2.15%				0.66%				0.64%				-1.07%				1.58%
平均股本回报率(过去12个月)			20.08%				7.51%				8.03%				5.21%				11.43%				13.64%				15.01%				11.01%				21.29%				7.39%				7.27%				-9.38%				16.42%
有形普通股比率			12.11%				9.26%				9.29%				8.18%				10.61%				8.36%				8.88%				6.75%				12.28%				8.91%				8.54%				6.12%				12.28%
效率比率(过去十二个月)			37.4%				65.1%				64.4%				51.9%				79.6%				51.9%				54.0%				42.9%				73.6%				71.6%				69.1%				42.9%				91.4%
不执行资产/总资产			0.77%				0.64%				0.86%				0.13%				3.44%				0.65%				0.58%				0.06%				1.15%				0.83%				0.96%				0.06%				3.44%
交易倍数
						美国西部																高性能																自2018年10月1日起
		遗产				中位数				平均值				最小				极大值				中位数				平均值				最小				极大值				中位数				平均值				最小				极大值
交易价格/有形账面价值(每股)			207.6%				223.2%				233.3%				170.1%				319.0%				183.7%				210.5%				155.8%				404.0%				181.9%				181.5%				125.8%				250.9%
交易价格/有形账面价值(合计)			238.0%				223.5%				238.5%				170.1%				319.1%				183.7%				210.5%				155.8%				404.0%				183.7%				183.3%				127.5%				266.7%
交易价格/过去12个月每股收益			12.9x				25.6x				27.3x				22.7x				37.6x				15.1x				15.5x				11.2x				20.8x				23.3x				22.2x				11.2x				38.6x
有形帐簿溢价/核心存款(1)			21.2%				15.6%				16.5%				9.3%				25.5%				11.5%				13.6%				6.8%				27.1%				8.9%				9.1%				3.5%				19.0%

(1)	有形账面溢价/核心存款，计算方法是将总交易 价值与有形账面价值相比较的盈余或赤字除以核心存款。

遗产的净现值分析

Davidson进行了一项分析，估算了在各种情况下每一份遗产普通股的净现值。 分析假定：(I)按照遗产管理委员会对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务预测执行的遗产；以及(Ii)与遗产管理部门讨论并经遗产管理部门确认的 年之后的长期估计增长率。为接近2024年12月31日遗产普通股的终值，戴维森将市盈率应用于10倍至18.0倍的市盈率和160.0%至260.0%的有形账面市盈率。然后选择10.00%至17.00%的不同贴现率将收入流和终点值折现为现值，以反映有关文物保护组织普通股持有人或潜在购买者的 收益率的不同假设。在评估贴现率时，Davidson使用行业标准方法来添加当前的无风险利率，该利率基于 10年期美国国债收益率，加上已公布的Duff&Phels行业股票风险溢价和已发布的Duff&Phelp Size Premium。

在2019年4月3日的传统董事会会议上，Davidson指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须做出的许多假设，其结果不一定表示实际价值或未来的结果。

如下表所示，分析表明，将收益倍数应用于财务预测时，每股遗产普通股的估值范围为108.22美元至272.22美元，将有形账面价值的倍数应用于财务预测时，估算的价值范围为145.02美元至329.32美元。

每股收益倍数

		每股收益倍数
贴现率		10.0x				12.0x				14.0x				16.0x				18.0x
10.00%		$	151.23			$	181.48			$	211.73			$	241.98			$	272.22
11.00%		$	143.99			$	172.79			$	201.59			$	230.38			$	259.18
12.00%		$	137.15			$	164.58			$	192.01			$	219.44			$	246.87
13.00%		$	130.70			$	156.83			$	182.97			$	209.11			$	235.25
14.00%		$	124.60			$	149.51			$	174.43			$	199.35			$	224.27
15.00%		$	118.83			$	142.60			$	166.36			$	190.13			$	213.89
16.00%		$	113.38			$	136.05			$	158.73			$	181.41			$	204.08
17.00%		$	108.22			$	129.86			$	151.51			$	173.15			$	194.80

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有形账面价值倍数

		每股有形账面价值倍数
贴现率		160.0%				185.0%				210.0%				235.0%				260.0%
10.00%		$	202.66			$	234.32			$	265.99			$	297.65			$	329.32
11.00%		$	192.95			$	223.10			$	253.24			$	283.39			$	313.54
12.00%		$	183.79			$	212.50			$	241.22			$	269.93			$	298.65
13.00%		$	175.13			$	202.50			$	229.86			$	257.23			$	284.59
14.00%		$	166.96			$	193.05			$	219.14			$	245.22			$	271.31
15.00%		$	159.23			$	184.11			$	209.00			$	233.88			$	258.76
16.00%		$	151.93			$	175.67			$	199.41			$	223.14			$	246.88
17.00%		$	145.02			$	167.68			$	190.33			$	212.99			$	235.65

Davidson还考虑并与遗产公司董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括净收益的变化。为了说明这一影响，Davidson进行了一项类似的分析，假设heritage在2024年估计的每股收益从 预测的20.00%到低于预测的20.00%不等。这一分析得出了以下遗产普通股的每股价值范围，使用相同的市盈率为10.0倍至18.0倍，贴现率为13.50%。

差异		每股收益倍数
2024 EPS		10.0x				12.0x				14.0x				16.0x				18.0x
20.00%		$	153.12			$	183.75			$	214.37			$	245.00			$	275.62
15.00%		$	146.74			$	176.09			$	205.44			$	234.79			$	264.14
10.00%		$	140.36			$	168.44			$	196.51			$	224.58			$	252.65
5.00%		$	133.98			$	160.78			$	187.58			$	214.37			$	241.17
0.00%		$	127.60			$	153.12			$	178.64			$	204.16			$	229.68
-5.00%		$	121.22			$	145.47			$	169.71			$	193.96			$	218.20
-10.00%		$	114.84			$	137.81			$	160.78			$	183.75			$	206.72
-15.00%		$	108.46			$	130.15			$	151.85			$	173.54			$	195.23
-20.00%		$	102.08			$	122.50			$	142.91			$	163.33			$	183.75

财务影响分析

Davidson进行了形式上的合并分析，合并了遗产和冰川的预计损益表和资产负债表信息。 关于会计处理、收购调整和成本节约的假设被用来计算合并将对冰川的某些预计财务结果产生的财务影响。在分析过程中， Davidson使用了公开获得的截至2019年12月31日和2020年12月31日的冰川的Consensus Street估计数，并使用了遗产管理部门提供的截至2019年12月31日和2020年12月31日的遗产管理公司的财务预测。这一分析表明，在扣除 非经常性交易相关费用后，此次合并预计将对2019年开始的Glacier Shares每股预期收益产生增值作用。分析还表明，合并预计将稀释到冰川的每股有形账面价值，而且冰川将保持资本充足率，超过根据现行条例被视为资本化良好的冰川所需的资本比率。对于所有上述分析，冰川和遗产公司在合并前后取得的实际结果将与预计的 结果不同，这些变化可能是实质性的。

37

Davidson编写其分析报告的目的是，就从财务角度而言，在拟议的合并中支付给遗产公司普通股持有人的考虑是否公平，并协助遗产公司董事会分析拟议的 合并计划，向该公司的董事会提供意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际出售企业或证券的价格。根据对未来结果的预测进行的分析不一定表明实际的未来结果， 可能比这些分析所建议的结果好或不好。由于这些分析本身受到不确定性的影响，并基于缔约方及其 各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来的结果与预测的结果大不相同，则遗产、冰川、戴维森或任何其他人均不承担任何责任。

戴维森的意见是遗产公司董事会在评估合并时考虑的许多因素之一， 不应被视为决定遗产或管理董事会对合并或合并考虑的意见。

作为其投资银行业务的一部分，Davidson及其附属公司不断从事与业务及其证券有关的财务分析，涉及合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易。戴维森担任遗产公司的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。Davidson是一家为公司和个人直接或通过其附属公司从事证券交易、投资管理、财务规划和福利咨询、融资和经纪活动的全方位服务证券公司。在这些活动的正常过程中，Davidson及其附属公司可向heritage、 Glacier及其各自附属公司提供此类服务，可为自己的账户和客户的账户积极交易heritage和glacier的债务和股权证券(或相关衍生证券)，并可随时持有此类证券的多头和 空头头寸。道奇选择戴维森作为财务顾问，是因为它是一家公认的投资银行公司，在类似合并的交易中拥有丰富的经验。根据2018年5月31日签署的一份书面协议 ，遗产公司聘请Davidson作为其财务顾问，负责这项计划中的交易。根据委托书中的条款，遗产公司同意向Davidson支付200，000美元的现金费用，同时提交其意见。在合并结束时，遗产公司将向戴维森支付相当于总对价1.20%的或有现金费用，减去100，000美元，作为与该意见有关的现金费用的一部分。 遗产公司还同意向戴维森偿还所有合理的现金费用。自掏腰包最高可达25，000加元的开支，包括律师费，以及 弥偿Davidson及某些有关人士的指定法律责任，包括根据联邦证券法承担与其聘用有关或因其聘用而产生的法律责任。

戴维森过去曾向遗产公司及其附属公司提供某些投资银行服务，与 遗产公司及其附属公司建立了实质性关系，并获得了赔偿和补偿。自掏腰包此类服务的费用。在 意见发表之日之前的两年里，Davidson收到了5，000美元，用于对“遗产”进行财务评估。在本意见书日期之前的两年内，Davidson向GBCI提供了投资银行业务和其他金融服务，为此我们获得了 惯例性赔偿。在此期间，此类服务包括在并购交易中代表GBCI。此外，Davidson可能在未来为合并后的公司提供投资银行服务，并可能获得未来的 薪酬。

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合并

以下是对合并的实质性方面的简要说明。合并的其他方面未在下文讨论 ，但包含在合并协议中。你被要求根据合并协议的条款批准合并，并敦促你仔细阅读合并协议。合并协议作为附录A附于本委托书 声明/招股说明书。

合并的基本条件

合并协议规定将遗产与冰川合并并入冰川，随后将遗产银行与 合并为冰川银行的全资子公司。

如下文所述，在合并中，遗产股东将获得冰川普通股和其遗产普通股现金的组合。见“合并考虑”。

在合并时尚未行使且未行使的 购买遗产普通股的期权将被转换为购买冰川普通股的完全既得期权，如果heritage向其股东支付 特别股息，该等期权持有人将获得现金支付。参见“遗产股票期权”。

尽管冰川和遗产公司认为 将获得必要的监管部门批准，但不能保证会收到此类批准，或者如果收到此类批准，则不能保证批准的时间或以令人满意的条件获得此类批准的能力。请参见 “合并条件”和“监管要求”。

合并考虑

自合并生效之日起，每一份遗产普通股将被转换为获得由冰川普通股和现金组成的192单位 的权利，具体如下：

合并对价的股票部分

4.00冰川股份，但须作如下调整：如果按照 合并协议计算的冰川普通股平均收盘价超过50.59美元，冰川可选择终止合并协议，除非遗产公司选择接受每股发行股份数量的减少，使 的每股对价等于202.36美元，以避免合并协议的终止。

反之，如果冰川股票(I)的平均收盘价低于37.39美元，而冰川普通股的价格 低于KBW地区银行指数15个百分点以上，或者(Ii)低于35.19美元，则heritage可以终止合并协议，除非冰川选择在每股基础上增加冰川普通股的数量，或根据冰川的自由裁量权，增加一定数量的现金，因此，为避免终止合并协议，合并对价总额为161.56元(如根据上文(I)项)或152.76元(如根据上文 (Ii)项)。

39

合并对价中的现金部分

12.00美元现金，但须作如下调整：如果根据合并协议 确定的HB收盘价低于所需的最低限额，即99，117，206美元，但须根据合并协议的规定进行调整，则每个单位的现金部分将根据亏空的数额按比例减少。

如果HB关闭资本超过99，117，206美元，则可在合并协议规定的调整范围内，在 合并之前，向其股东宣布并支付总额为该超额金额的特别股息。

HB关闭资本协议 在合并协议中定义，等于在合并结束时，按照公认会计原则 (©GAAP©)在综合基础上扣除商誉和其他无形资产后确定的遗产资产、盈余和留存收益的估计数额，计算方法与按照“公认会计原则”进行 调整后计算出的2018年12月31日遗产财产综合有形权益资本的计算方法相同，该调整数是根据“一般公认会计原则”计算的，用于计算遗产财产资产负债表中所报告的累计其他综合收益或损失。

HB关闭资本额(99，117，206美元)将增加可归因于2018年12月31日之后行使传统股票期权的HB关闭资本额(如果有)。

HB关闭资金可根据遗产公司和冰川根据合并协议确定和商定的与交易有关的最终估计金额 进行调整。倘该等最终交易相关开支不等于$10，600，000，则该差额的金额(税后)将反映为对HB关闭资本的预计调整，以减少或增加(视 情况而定)HB关闭资本。

仅为说明的目的而假定(i)合并对价中的现金部分不会减少 ，并且(Ii)冰川普通股在紧接合并结束前的平均收盘价为40.66美元(这是冰川普通股2019年5月24日的收盘价)， 遗产股东将获得价值为174.64美元的对价，包括12.00美元现金和4股冰川普通股(价值162.64美元)，用于支付每一份遗产普通股的现金和4股冰河普通股的现金和4股冰河普通股(价值162.64美元)。

零碎股份

在合并中，不会向任何遗产普通股持有人发行冰河普通股的零碎股份 。对于否则将发行的每一股零碎股票，冰川将支付相当于该分数乘以合并协议规定的冰川平均收盘价 的现金数额。不会以现金支付或应计利息，以代替冰川普通股的零碎股份。

遗产股票期权

截至 合并协议之日，heritage有未行使的购股权，可购买heritage普通股228 342股。根据文物保护组织的股票期权计划，持有尚未行使及可行使的股票期权的人士，将有权在15年前持有该公司的股票期权。在合并结束前一天行使这类期权。行使此类期权的持有人将获得将转换为 的权利的遗产普通股，并在合并结束时获得就所有遗产普通股的流通股支付的合并对价。

40

在 合并结束时仍未行使和未行使的每一项遗产股票期权(未行使的期权Ⅸ)将被转换为一项完全归属的期权，以购买冰川普通股，在对合并协议中规定的股份数量和行使价作出调整后， 该等股票期权持有人也将有权按每股基础收取相当于上述合并协议中 ©现金部分所述的遗产公司向其股东支付的特别股息(如果有的话)的现金支付。任何此类现金支付(相当于每股1欧元的股息)将由heritage在合并结束前支付。

相当于每股股息的净购股权股份数目，将以除以 (A)以(I)合并对价的每股价值与根据“购股权计划”持有的 传统普通股的每股行使价所得的乘积计算。未行使购股权(Ii)根据未行使购股权持有的传统普通股股份数目(B)合并对价的每股价值。

合并生效日期

在满足或免除双方在合并协议中规定的完成合并义务的条件的前提下，合并的生效日期将是根据“蒙大拿商业公司法”和内华达州修订法规第92A章规定的合并生效日期。除上文所述及下文“结算日”项下讨论的可能调整结算日 外，目前预期合并将于2019年第三季度完成。

递交函

在合并生效之日起五个工作日内，冰川交换代理将向遗产普通股记录的每一位持有人发送一封送文函。此邮件将包含有关如何交出遗产公共 股票证书或其他所有权证据的说明，以换取持有者根据合并协议有权获得的合并对价。

除任何建议的异议股份外，自合并生效之日起及之后，每份遗产股票证书将被视为仅代表及证明有权收取就该证书而须支付的合并代价。遗产股东必须提供正确填写和执行的送文函，以实现其遗产普通股的 交换。(i)以账面记账形式或应持有人的要求签发代表冰川普通股的股票的证据，(Ii)核对合并对价中 现金部分的金额和/或(三)用现金代替零碎股票(如果有的话)的金额的支票。

丢失、 被盗或毁坏的证书

如果一份遗产普通股证书丢失、被盗或被毁，如果持有人向冰川提供下列条件，则交易所代理人 将有权签发或支付持有人的合并对价。(i)持有者拥有遗产普通股并证明证书丢失、被盗或 被毁的令人满意的证据，(Ii)任何誓章或保安冰河均可要求(包括交易所代理人根据其政策可能需要的任何债券)，及(三)冰河或 冰河交换代理可能需要的任何合理的额外保证，包括如果随后出示丢失、被盗或被毁的证书，则可能包括对冰河的赔偿。

41

表决协议

哈萨克遗产公司的董事、执行主管(以遗产股东的个人身份)和一位大股东 于2019年4月3日签订了一项投票协议。在投票协议中，每个人同意，除其他事项外，投票表决他或她有权投票的遗产普通股，以及他或她拥有或控制的有利于合并协议的股份。自本协议生效之日起，订立表决协议的人士有权投票表决的遗产普通股共有843，828股，约占 遗产普通股全部流通股的61.6%。因此，股东对合并协议的批准是有保证的。表决协议还规定，如果没有足够的票数批准合并协议，则该协议所涵盖的遗产股份将被投票赞成任何推迟特别会议的提议 。如有必要，关于休会的任何表决将在特别会议上进行。

持不同政见者的权利

根据内华达州 法，遗产股东有权对合并持异议，并有权就其持有的遗产普通股获得现金支付。

选择行使持不同政见者权利的遗产股东必须遵守内华达州修订法规NRS 92A.300 至NRS 92A.500的规定，以完善其权利。下面是对遗产股东为反对合并和完善异议而必须遵循的程序的实质性规定的简要概述。但是，本摘要并不是所有适用要求的完整说明，而是参照内华达州的适用法规(全文载于本文件附录B )对其进行完整的限定。

股东如欲主张持不同政见者享有的权利，必须：

•

在遗产公司股东就合并协议进行表决之前，向遗产公司递交一份书面通知，表明 股东打算在合并完成后要求支付股东的股份，并且

•

不投票或不允许投票赞成合并的任何该等股东的股份。

股东如欲递交声称有异议人士权利的通知，应亲自递交或将该通知邮寄至 以下地址：

遗产银行

南弗吉尼亚大街2330号

内华达州雷诺市89502

秘书：霍利·麦克莱恩(Hawley MacLean)

希望行使异议权利的股东一般必须对其持有的所有股份持异议。 然而，如果一名记录在案的股东是几个实益股东的提名人，其中一些人希望持不同意见，另一些人则不希望，则记录持有人可就任何一人实益拥有的所有股份持有异议，该等股份由 以书面形式通知遗产部，记录股东代表其声称持有异议的每一人的姓名或名称及地址。实益股东可不迟于实益股东声称持不同政见者权利的时间，以及就该股东为实益股东或 该股东有权指挥表决的所有股份提出异议的时间，向Heritage 股东提交书面同意，直接主张异见人士的权利。

42

如果股东在遗产公司股东就合并 协议进行表决之前没有向遗产公司递交一份书面通知，表明股东有意要求支付股份的合理公允价值，则该股东将失去行使异议人权利的权利。此外，任何选择 行使异议的股东必须投票反对合并或放弃投票。

如果合并完成，Glacier(作为幸存的公司)将在合并生效之日起10天内向所有遗产股东发出书面通知，通知他们有意行使异议人士的权利。除其他事项外，该通知将：

•

说明冰川将收到付款要求的地址，以及必须在何处和何时存放证书；

•

提供要求付款的表格；

•

确定冰川必须收到付款要求的日期和证书必须存放在异议人通知中指明的 地址的日期，该日期应在通知发出后30至60天之间；

•

提供一份92A.300至92A.500号建议中关于异议人的权利规定的副本。

股东行使异议权利，必须在规定的期限内提出付款要求，并按照通知的要求交付股票。如果不这样做，将导致该股东失去其持不同政见者的权利。

股东如已遵守前几段概述的要求，仍可拒绝行使异议人的权利，并可在Glacier完成合并后提供的书面 通知所列日期前通知冰川，从而退出评估程序。如股东于指定日期前仍未退出评估程序，除非冰河以书面同意，否则股东其后不得退出评估程序。

在收到付款要求后30天内，Glacier将向每一位持不同政见者支付适当完善的异议人权利 Glacierµs股份的合理公允价值估计数，加上自合并生效之日起计的利息。该付款将附有NRS 92A.460所要求的特定财务资料，以及一份关于Glacier Shares对股份公平价值的估计及就该等股份而须支付的利息的 报表。

对于在公开宣布合并之前未实益拥有遗产股份的异议人士，冰川无需支付款项，直至异议人士同意接受 异议人士根据NRS 92A.460提出的要求或要求评估的全部款项为止。

92A.320 MRS将公平价值©定义为紧接合并生效日期前的 遗产股份的价值，但不包括预期合并而出现的任何升值或贬值，除非排除将不公平之处。该公平值可能小于、等于或大于遗产股东根据合并协议将有权获得的对价的价值，或大于、等于或大于遗产股东根据合并协议将有权获得的对价的价值。利率将是适用法律规定的利率。

43

在冰河流域向持不同意见的股东支付(或就合并公告后收购的股份 付款)后30天内，持不同意见的股东如对Glacier®对股份公允价值的估计不满意，可将其本人对公平价值的估计通知冰川，并要求 支付该金额。如果Glacier不接受持不同政见者的估值，且各方不能以其他方式确定公允价值，则Glacier必须在收到估值和索要后60天内，向法院请愿，以确定股份和应计利息的 公允价值。

考虑到内华达州管理异见人士权利的法规的复杂性，希望对合并持不同意见并追求异见人士权利的传统股东应咨询他们的法律顾问。

如果遗产股东不能严格遵守内华达州的法定要求，将导致持不同政见者权利的丧失。有关法定条文的副本载于附录B。有关持不同政见者的权利的完整陈述，你应参阅附录B，而该等权利的前述摘要，则参照附录B的全部保留。

合并条件

合并的完成取决于不同的条件。不能保证这些条件是否会得到适当的一方的满足或放弃。因此，不能保证合并将会完成。

在双方有义务完成合并之前，必须满足某些习惯条件，或者必须发生特定的事件。 根据合并协议，每一方的义务都取决于另一方是否满足对其适用的条件。

此外，如果不满足或 放弃适用于另一方的某些条件，冰川或遗产公司均可终止合并。这些条件将在下文合并协议的终止下讨论。

冰川或遗产可免除任何适用于其义务的条件，但法律规定的条件除外(如收到监管部门的批准和遗产股东的批准)。冰川或遗产也可延长另一方完成一项义务或条件的时间。

盟约

合并协议载有双方之间关于在合并之前处理各种事项的许多协议。这些 协议包括：

•

对遗产而言，一般义务是按照过去遵守适用法律的惯例，在正常过程中开展业务，并总体上维持和保持ITS、财产、业务、管理和赔偿结构的完整；

•

在合并协议签订之日至交易结束之日之间的 期间，遗产不得采取的行动以及遗产必须采取的某些行动，这些行动涉及一些非正常业务事项；

•

双方达成协议，在编制和提交代理材料、监管 申请以及冰川提交某些文件和通知方面进行合作；

44

•

遗产公司同意召开股东大会并将合并协议提交该会议审议 ，并在某些限制的情况下(如下文所述，请其股东批准合并协议)， 建议股东批准合并协议；

•

双方商定，它们将就某些事件向对方发出通知，包括 任何一方就可能产生重大不利影响的任何事件的发生发出通知；以及

•

双方同意在商业上合理努力，允许完成与 的合并，协议于2019年7月31日生效(可能因SEC审查或银行监管程序而导致任何延误)。

©无店采购/审计委员会建议条款

合并协议规定，自合并协议签署之日起，遗产和遗产银行必须停止与任何各方就第三方收购建议进行任何讨论，除非合并协议另有许可，否则遗产和遗产银行不得，而且必须指示和尽最大努力促使其董事、高级职员、雇员、代理人和代表不得：

i.

征求、发起或鼓励关于第三方收购的询问或建议，或以 提出任何建议或提议；

二、

参与任何人就第三方收购进行的任何谈判或讨论；

三.

向任何人提供与任何第三方收购有关的任何机密信息；或

四.

以其他方式促进进行或实施第三方收购的任何努力或尝试。

尽管有上述规定，但在遗产公司股东批准合并之前，如果 遗产公司收到一份不请自来的书面收购建议，且其董事会真诚地确定(A)该建议构成或有理由预期将导致一项较高的建议，(B)董事会的受托责任要求遗产公司与其进行谈判，并向其提供机密信息，或与任何与该建议书有关的人进行任何讨论，则遗产可在理事会确定理事会的信托职责要求 的范围内这样做；但在提供任何机密信息之前，遗产必须与当事人签订保密协议，其条款不得低于与 Glacier签订的保密协议。遗产公司必须将收到的任何主动收购建议通知冰川。

在遗产公司股东批准合并之前，如果董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定不改变其建议将不符合其受托义务，则董事会可对主动提出的上级建议作出反应，改变对遗产公司股东的建议。

45

陈述和保证

heritage和glacier在与其 业务有关的合并协议中相互作出了某些惯常的陈述和保证。合并协议中所载的陈述和保证仅为该协议的目的而作出，并且是在特定日期作出的，完全是为了该协议的各方的利益，并且可能受双方商定的 限制的约束，包括双方之间的披露所限定的限制。这些陈述和保证可能是为了在合并协议各方之间分担风险，而不是将这些 事项确定为事实，并且可能受不同于投资者在审查事实信息陈述时可能适用的重大程度标准的重要性标准的制约。

修订合并协议

在遗产股东特别会议之前或之后，经双方董事会授权，可对 合并协议进行修订。在适用法律允许的范围内，双方可以进行任何 修改或补充，而无需得到遗产股东的进一步批准。然而，在遗产股东批准后，任何改变形式或减少遗产股东在 合并中获得的对价金额的修正案都需要得到遗产股东的进一步批准。

终止合并协议

合并协议包含若干条款，授权冰川或遗产公司在某些 情况下终止合并协议。以下简要说明这些规定：

时光流逝。如果合并在2019年11月30日之前尚未完成或 ，那么在该日期之后的任何时候，冰川或遗产公司都可以终止合并协议，并且如果(i)终止方董事会以全体成员 多数票决定终止，并(Ii)终止方向另一方递交书面通知，表明其董事会投票赞成终止合同。然而，如果截至2019年11月30日，尚未获得所有必要的 监管批准，则完成合并的截止日期将延至2020年1月31日或之前，如果冰川在2019年11月30日或之前书面通知遗产公司其当选 延长此日期。

冰川平均收盘价高于50.59美元。通过董事会的具体行动，如果冰川的平均收盘价(按照合并协议的定义)大于50.59美元，冰川可以终止合并协议。

如果 冰川因冰川平均收盘价高于50.59美元而提供书面通知，表示有意终止合并协议，则遗产可在收到该通知后三个工作日内选择：接受减少 冰川股份总数，使合并中发行的每股对价的价值等于202.36美元(以冰川平均收盘价为基础)。

如果遗产公司选择接受如此减少拟发行的冰川股份，合并协议 将不会终止，合并协议将根据其条款继续有效，但在合并中将发行的冰川股份总数将减少。因此，每一 份额的遗产普通股交换的冰川普通股数量将减少。在具有类似调整权的先前合并交易中，Glacier已行使其终止合并协议的权利，而在该等先前合并交易中，卖方选择接受合并中发行的Glacier股份数目减少 。

冰川平均收盘价不到37.39美元。遗产可向冰河提供书面通知，告知其有意终止合并协议，因为冰川的平均收盘价是(a) (i) 不到37.39美元(Ii)在合并协议规定的一段时间内，冰川普通股的价格比KBW区域银行指数低15个百分点以上，或(b)不到35.19美元。

46

如果由于 冰川平均收盘价低于37.39美元，而冰川普通股的价格比KBW地区银行指数低15个百分点以上，遗产公司已发出终止合并协议的意向通知，冰川可在收到该通知后三个工作日内选择： 增加在合并中发行的冰川股份的数量，或由冰川公司自行决定，支付现金对价，或支付额外的冰川股份和现金的组合，使每股合并对价的价值等于 美元(以冰川平均收盘价为基础计算)。(根据冰川的平均收盘价计算)，或支付现金对价，或将额外的冰河股份与现金相结合，使每股合并对价的价值等于 美元(以冰川平均收盘价为基础)。

如果遗产公司提供了终止合并协议的意向通知 因为冰川平均收盘价低于35.19美元，那么冰川可以在收到该通知后的三个工作日内选择增加在合并中发行的冰川股份的数量，或由冰川公司自行决定支付现金代价，或将额外的冰川股份和现金相结合，使每股总对价等于152.76美元(以冰川平均收盘价为基础)。

如果Glacier选择增加可在合并中发行的股票总数或支付现金对价(或额外的 股票和现金的组合)，则合并协议不会终止，合并协议将根据其条款继续有效，除非对价进行了调整。

双方同意。如果双方董事会以全体成员的多数票同意终止合并协议，双方可在双方达成合并协议之前或之后，经双方同意，随时终止合并协议，无论是在双方股东批准之前还是之后。

没有监管批准。如果需要获得的监管批准被 拒绝，或者任何此类批准以与合并协议所设想的交易发生重大偏差为条件，任何一方均可终止合并协议，但须服从合并协议中授予的对拒绝监管批准提出上诉的某些权利。

违反代表或公约。任何一方均可终止合并协议(只要终止方当时没有严重违反其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议)，如果 另一方严重违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方均可终止合并协议，在向违反合同的一方发出书面通知后30天内未得到纠正的，或因其性质而在合并结束前不能得到纠正的。

未能推荐或获得股东批准。如果遗产委员会 (i)未向股东建议批准合并，或者(Ii)以不利于Glacier的方式修改、撤回或变更其向股东提出的批准合并的建议。此外，无论遗产委员会是否建议股东批准合并，如果遗产公司股东选择不批准合并，冰川或遗产公司均可终止合并协议。

持不同意见的股票。如果持有10%或更多已发行遗产股份的持有人 适当通知他们打算根据内华达州法律主张异议人士的权利，冰川可终止合并协议。

47

高级提案由遗产终止。如果遗产公司的董事会真诚地确定遗产公司收到了一份优等的建议书(如合并协议所规定的)，则该公司可终止合并 协议。此权利受以下条件的约束：只有在遗产公司终止合并协议 的情况下，遗产公司才能终止合并协议。(i)没有违反其关于向第三方发起或征求收购建议以及向遗产股东提交合并协议的公约；(Ii) 在向冰川发出终止通知后，遗产立即就该高级建议订立最终收购协议，(三)遗产已向冰川提供了至少五天的事先书面通知 ，表示遗产委员会准备接受一项高级提案，并已给予冰川，如果它选择接受该提案的话，有机会修订合并协议的条款(并就有关条款真诚地与冰川谈判)，其方式将使遗产委员会能够继续进行合并和(四)同时，在签订与Superior建议有关的最终收购协议后，该公司将向冰川交付下文所述的分解费。

高级建议书由Glacier终止。冰河可能 终止合并协议，如果发生了收购事件Ⅸ(在合并协议中的定义)。

分手费

如果合并协议被终止(i)遗产委员会未能建议股东批准合并协议，或以不利于冰川的方式修改、撤回或改变其建议；或(Ii)遗产公司在收到高级建议后终止合并协议，而冰川公司拒绝有机会修改合并协议的 条款，使遗产委员会能够进行合并；或(三)如果发生收购事件，冰川公司终止合并协议，则遗产公司将立即向冰川支付1000万美元的拆分费。

此外，如果合并协议终止(i)由 冰河代表文物古迹违反合并协议所载的指明契诺，或(Ii)由于合并协议未获遗产股东批准，并在任何此类 终止后的18个月内，遗产或遗产银行就一项收购活动或某项收购活动达成协议或公开宣布其意向，然后遗产银行将在此类进入、宣布后立即进行交易，或者 向冰川支付10，000，000美元的拆离费。

终止时的费用分摊

如果合并协议被终止(除非需要支付 拆分费)，冰川和遗产将各自支付自己的费用。自掏腰包与交易有关的费用。

合并前的行为

合并协议规定，在合并生效之前，遗产公司只能在正常和正常的过程中开展业务。在这方面，合并协议规定，除非冰川另有书面同意，除非适用的监管当局要求 ，否则遗产和遗产银行将不从事具体规定的重大活动。

合并后的银行管理和运营

在将遗产与冰川合并并入冰川之后，遗产银行将立即与冰川银行合并并入冰川银行。如下文所述，在合并中，遗产银行的某些高管已与冰河银行和 冰川银行签订了雇用协议，自合并结束后生效，根据该协议，他们将担任冰川银行新成立的部门-遗产银行的执行官员。

48

雇员福利计划

合并协议确认了冰河银行的意图，即冰河银行和冰河银行的现行人事政策将适用于在合并结束后仍受雇于遗产银行的任何 雇员。该等雇员将有资格参与Glacier及/或 Glacier Bank一般情况相若的雇员普遍享有的所有冰川福利计划。目前在遗产银行和/或遗产银行任职的现有雇员将构成对冰川的事先服务，以确定资格并根据冰川和冰川银行的福利计划进行归属。

文物董事及行政人员在合并中的利益

遗产和/或遗产银行董事会和执行管理层的某些成员除了作为遗产股东的一般利益外，还可被视为在合并中拥有权益。遗产委员会知道这些因素，在批准合并协议时，除其他事项外，还考虑了这些因素。

控制协议的变更

遗产和遗产银行以前与遗产和遗产银行的某些官员和遗产的董事订立了雇用协议，规定在遗产的控制权发生变化或在遗产的控制权发生变化后终止雇用的情况下支付福利金。与总裁兼首席执行官斯坦利·威尔莫斯签订的雇用协议，以及与所有董事签订的控制权协议中的 变更，规定了与达成导致控制权变更的交易有关的付款，虽然与其他主管人员的雇用或控制权协议变更规定， 如果高管在控制权变更后的一段特定时期内无故或有正当理由(如相关协议中规定的条款)终止对高管的聘用，则主管将有权获得一笔总付的解雇费。下文所述的付款协议将满足此类高管和董事根据其各自的 先前雇用或控制协议变更而有权获得付款的权利。

结算付款协议

遗产和遗产银行已与遗产银行和/或 遗产银行的某些管理人员签订了协议(结算支付协议)。如上所述，上述每一位高管都是先前雇用协议的缔约方，该协议规定，在某些情况下，一旦改变对遗产或遗产银行的控制权，即可支付福利金。期末付款 协议满足所有高管根据以前的雇用协议获得付款的权利。就Traficanti先生和Carrick先生而言，付款构成留存金，作为交换，他们终止现有的 雇用协议。期末付款协议的条款基本上是相同的，但有关行政人员将收到的数额除外。在合并生效之日，行政人员将有权获得一笔总付的现金，数额如下：威尔莫斯先生，1 285 000美元；特拉菲坎蒂先生，500 000美元；和史蒂文卡里克，高级副总裁/分支业务经理，100 000美元。

结算后付款协议

冰川银行与 遗产银行首席财务官Lisa Milke签订了一项协议(结算后支付协议)。Milke女士是先前控制权变更协议的缔约方，该协议规定了控制权变更后的付款。交易结束后的付款协议将在合并结束时生效，将满足Milke女士根据前一次控制权变更协议获得付款的所有权利。Milke女士的就业将持续到

49

遗产银行信息系统转换日期后一个月的最后一天或2020年12月31日(保留日期©)。除非双方另有约定，否则自保留日期起生效，Milke女士的职位将被取消，在保留日期后60天内，她将获得400，000美元的一笔总付现金。此外，\x Milke女士将分两期分期付款共计150 000美元，在终止雇用一周年时分期付款100 000美元，在终止雇用两周年时分期付款50 000美元。Milke女士已同意在保存期后一年和两年内不与Glacier Bank竞争或招揽客户。

董事结算付款协议

文物及文物银行先前已与文物及文物银行的每一位 董事订立更改控制协议(IBMDirectorCIC协议Ⅸ)，规定根据该等董事于前12个月期间所收取的有关董事会及委员会费用而更改控制权付款。文物及文物银行已与每名该等董事订立协议 ，以充分履行该董事根据该等前董事中投协议收取款项的权利(商务董事结算付款协议©)。董事结算付款协议基本上是相同的，并规定在结算时支付一笔总付的现金，以充分履行文物银行根据董事CIC协议所承担的责任。根据该 董事结算付款协议须支付的款额为每位董事108，000元至166，380元不等。

与Glacier Bank签订的就业协议

斯坦利·威尔莫斯

冰川银行与遗产银行现任总裁兼首席执行官斯坦利·威尔莫斯就合并后冰川银行的雇用事宜达成了一项雇用协议。威尔莫斯先生将担任内华达州遗产银行的总裁兼首席执行官，该银行是冰川银行新成立的一个部门。雇佣协议在合并结束时生效(并以此为条件)，并持续到2022年12月31日。雇用协议规定的年化基薪为530，000美元(这是他目前的工资)，但须根据业绩和其他职责(如有)增加Glacier 银行或Glacier董事会的酌处权。此外，威尔默斯先生将有资格获得总额为155，000美元的奖励奖金，其中130，000美元 将于2020年12月31日支付，25，000美元将于2021年12月31日支付，前提是他在每一天都保持受雇状态。

威尔莫斯先生还有资格获得总计560，000美元的留任奖金，其中75，000美元应于2019年12月31日支付，185，000美元应于2020年12月31日支付，150，000美元应于2021年12月31日支付，以及150，000美元须于2022年12月31日支付，条件是他须在每个该日继续工作。倘Glacier无故终止威尔莫斯先生 的聘用或威尔莫斯先生有充分理由终止其雇佣(如雇佣协议所界定的条款)，则其享有任何未付留用奖金的权利将会加快。

如果威尔莫斯先生继续受雇于冰川银行直至2022年12月31日，他将有资格获得额外的奖金200，000美元，其中100，000美元将于2023年12月31日支付，其中100，000美元将于2024年12月31日支付。如果冰川银行因故终止威尔莫斯先生的雇用，或他无正当理由终止雇用 ，或在雇用期间或之后，威尔莫斯先生未能遵守雇用协议中关于不竞争的规定，则任何未支付的付款将被没收。如果冰川银行无故终止威尔莫斯先生的雇用，或威尔莫斯先生有充分理由终止雇用，或如果他死亡，在雇用协议期限结束之前，这些 付款将在他终止雇用一周年时支付100 000美元，在第二周年时支付100 000美元，如果他未能遵守 就业协议的非竞争条款，可予以没收。

50

合并结束后，威尔默斯先生将根据Glacier Shares股票激励计划获得金额为10万美元的限制性股票部门奖(Restricted Stock Unit )。该奖项将在合并结束的第二、三和四周年的每一天授予三分之一。如果 威尔莫斯先生因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用，则将丧失获得任何未授予的部分奖励的权利。

威尔莫斯先生将有权参加任何团体人寿保险、残疾、健康和事故保险计划，以及冰河银行或冰河银行可能不时对其处境类似的雇员实施的任何其他 雇员附带福利计划。

如果 威尔莫斯先生的雇用因原因而终止，或他无正当理由终止雇用，冰川银行将向他支付在终止雇用之日所获得的按年计算的基本工资和可报销的费用。

如果威尔莫斯先生的雇用被无故终止，或他有正当理由终止雇用，条件是他 同意解除索赔并继续遵守雇用协议中的非竞争条款，冰川银行将向Wilmos先生支付任何未支付的保留 奖金，一种数额，相当于在协议期内尚待支付的按年计算的基薪数额，在一年内按月平均分期付款。

雇用协议规定，在威尔莫斯先生受雇期间和雇用终止后一年内， 威尔莫斯先生将不会向在内华达州特定县内从事任何竞争业务的任何个人或实体提供与他代表冰川银行所提供的相同或类似的服务，也不会以任何身份向任何此类人员或 实体提供服务。

雇佣协议规定，在其受雇期间及任何终止 雇用后的两年内，威尔莫斯先生将不会招揽、招募、说服或诱使或企图招收Glacier或Glacier Bank的任何雇员终止其在Glacier或Glacier Bank的雇佣关系，或任何个人或实体终止、取消、终止或取消其在Glacier或Glacier Bank或Glacier Bank的任何雇员，或任何个人或实体。撤销或撤销其与Glacier或Glacier Bank的业务或合约关系。此外，在任职期间及雇用终止后的两年内，威尔莫斯先生将不会或 试图向冰川银行或冰川招揽、转移或带走任何个人或实体，而此人或实体是冰川银行或冰川的现有客户，而威尔莫斯先生直接或间接地向其提供服务，并与其签订合同，而该人或实体是冰川银行或冰川的现有客户，则威尔莫斯先生将不会向冰川银行或冰川直接或间接提供服务的任何个人或实体索取、转移或撤走。或在威尔默斯先生终止雇用前12个月内代表冰川银行或冰川征求 业务。

托马斯·特拉菲坎蒂

冰川银行与目前担任 heritage首席信贷官的Thomas Traficanti签订了一项雇用协议，以规范在合并结束后冰川银行的雇用事宜。特拉菲坎蒂将担任冰川银行(GlacierBank)旗下内华达州遗产银行(HeritageBankofNevada)的首席信贷官。雇佣协议在合并结束时生效(并以此为条件)，并持续到2022年12月31日。雇用协议规定，按年度计算的基本工资为290，000美元(这是他目前的工资)，但须根据业绩以及其他职责和责任(如果有的话)增加Glacier 银行或Glacier董事会的酌处权。此外，Traficanti先生将有资格获得总额为66，000美元的奖励奖金，其中35，000美元 将于2020年12月31日支付，16，000美元将于2021年12月31日支付，11，000美元将于2022年12月31日支付，4，000美元将于2023年12月31日支付，前提是他在每个这一日期仍在工作。

51

合并结束后，Traficanti先生将根据Glacier Shares股票激励计划获得限制性股票 单位奖励，金额为60，000美元。该奖项将在合并结束的第二、三和四周年的每一天授予三分之一。如果 Traficant先生因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用，则将丧失领取任何未授予部分奖励的权利。

Traficanti先生将有权参与冰川利润分享计划、冰川银行年度现金奖励计划、 冰川银行长期激励计划、任何团体人寿保险、残疾、健康和事故保险计划，以及冰川银行或冰川银行可能不时对其处境类似的员工实施的任何其他员工附带福利计划。

如果Traficanti先生的雇用因原因而终止，或他无正当理由终止雇用， 冰川银行将向他支付在终止雇用之日所获得的按年计算的基本工资和可报销的费用。

如果 Traficanti先生的雇用被无故终止，或他有正当理由终止雇用，条件是他执行了解除索赔要求并继续遵守雇用协议的 非竞争条款，则冰川银行除支付任何未支付的留用奖金外，还将向Wilmos先生支付，在协议期限内支付的相当于 剩余的年化基薪的金额，在一年内按月等额分期付款。

Traficantis 就业协议载有关于不竞争和非邀约的规定，与上文所述的关于Wilmoss 就业协议的条款相同。

聘书协议

冰川银行已与高级副总裁/分支机构运营经理Steven Carrick、副总裁/商业贷款干事Mark McKibben和人力资源高级副总裁Denise Kline签订了信函协议。除其他事项外，信件协议规定冰河银行在合并后继续雇用，其薪金与这些官员目前的薪酬水平相一致。

股权

截至特别会议创记录之日，遗产主任、执行干事及其配偶实益拥有755，748股 遗产普通股。在合并时，遗产公司的董事和执行主管将获得与遗产公司其他股东相同的股份对价。

股票期权

正如 根据上文“遗产股票期权”所述，在合并结束时尚未行使和未行使的遗产股票期权(无论已归属或未归属)将归属并转换为既得期权，以 购买冰川普通股，而该等购股权持有人亦有权就受该等购股权规限的遗产普通股收取相当于每股股息的款项。截至2019年5月24日，HeritageShares 董事及行政人员共持有39，850份尚未行使之购股权。

52

董事和高级职员的赔偿；保险

合并协议规定，在合并结束后的六年内，冰川将向遗产和遗产银行的现任和前任董事和高级职员赔偿今后可能产生的债务或费用，因合并生效日期之前存在或发生的事项所引起或与之有关的索赔或诉讼而产生的。本赔偿的最大范围是这些人有权根据适用的法律、遗产银行的条款或遗产银行的章程或遗产银行的细则(视情况而定)获得赔偿的情况下，这种赔偿的范围是最大限度的，即这些人有权根据适用的法律、遗产银行的条款或遗产银行的章程或遗产银行的细则获得赔偿。

合并协议还规定，冰川将使用商业上合理的 努力，促使在合并生效日期后的六年内，就 生效日期之前发生的事实或事件所引起的索赔，提供董事和高级职员责任保险。在合并生效日期之前，冰川同意使用商业上合理的努力，在遗产合作的情况下，在合并生效日期之前购买一项提供实质性覆盖范围的政策，并全额支付此类 政策的费用。

附加协议

表决协议

如上述 所述，于2019年4月3日，遗产部董事及行政人员已根据“投票协议”订立投票协议。根据投票协议，每一签约人同意 投票表决他或她有权投票并且他或她拥有或控制有利于合并的遗产普通股。

文物保护署长不竞争协议

遗产委员会的每一位成员都与冰川、冰川银行、遗产和遗产银行签订了不竞争协议，该协议确认并扩大了每一位董事不与遗产、遗产银行或董事领导下的继任者竞争的某些义务。 除非在某些有限的情况下，该非竞争协议一般禁止此类董事以任何实质性方式参与在内华达州特定县内与Glacier或任何 Glacier Shares的子公司、分部或联营公司竞争的业务。该协议还禁止招揽冰河流域的员工或客户。 非竞争协议的期限自合并生效之日起，持续至(i)合并生效日期，或(Ii)如 适用，则在该等董事终止任何服务一年后，该等董事为该分部的顾问委员会的合并后成员。

监管 要求

合并的完成须经相关银行监管机构的批准或放弃，这些监管机构包括 联邦储备银行、联邦存款保险公司、蒙大拿州银行和金融机构部门专员以及内华达州商业和工业部金融机构部门专员，这些监管机构包括 联邦储备银行、联邦存款保险公司、蒙大拿州银行和金融机构部门专员以及内华达州商业和工业部金融机构部门专员。

53

合并对美国联邦所得税的重大影响

本节概括地介绍了遗产公司与冰河流域合并并入冰川后对美国遗产普通股持有者(定义见下文)的预期美国联邦所得税后果，后者根据合并交易将遗产普通股换成冰川普通股。摘要所依据的是“国内税收法”、适用的国库条例、司法裁决、行政裁决和惯例，所有这些都是自本文之日起生效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。摘要不涉及州法律、地方法律或外国法律或与所得税相关的联邦法律以外的任何联邦法律对合并 的任何税收后果。

在本讨论中， 美国持有者为遗产普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，此人为：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或行政区的法律中或根据其法律成立或组织的公司，或为美国联邦所得税的目的而被视为公司的实体；

•

一种信托，即(1)受(A)美国境内法院的主要监督， (B)控制一名或多名美国人，或(2)根据适用的国库条例进行有效的选举，为美国联邦所得税的目的将其视为美国人；或

•

一种财产，不论其来源如何，都要对其收入征收美国联邦所得税。

如果合伙企业(包括为此目的为美国联邦所得税目的作为合伙企业对待的任何实体) 持有遗产普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有遗产普通股的合伙企业的合伙人，您应就合并的后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅针对那些将其传统 普通股作为资本资产持有的传统股东，而不讨论根据其 个人情况可能与特定遗产股东相关的所有美国联邦所得税后果，或受特殊规则约束的遗产股东，包括，但不限于：

•

银行和其他金融机构；

•

直通实体或直通实体中的投资者；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券、商品或货币的交易商或经纪人；

•

选择采用按市价计值会计方法的证券交易者；

•

行使不同政见者的权利；

•

作为跨境交易、对冲交易、推定销售或转换交易的一部分持有遗产普通股的人；

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•

某些侨民或具有美元以外功能货币的人；

•

退休计划、个人退休帐户或其他递延税款帐户；

•

共同基金；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

外国人；以及

•

通过行使员工股票期权 或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得其股票的股东。

在 此外，讨论不涉及任何替代最低税或任何州、地方或非美国税收的合并后果。

冰川和遗产公司各自有义务完成合并的一个条件是，每一方都将从其 法律顾问那里获得意见，大意是，为了美国联邦所得税的目的，该合并符合“国内税收法典”第368(A)条所指的统一重组的条件。该意见将假定合并 将按照合并协议的条款完成，并且双方将以与意见一致的方式报告交易。意见将依据合并协议、S-4表格上的注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)和某些其他文件中陈述的事实。这些意见将以 冰川和遗产公司在关闭时提供的陈述信中所载的事实和陈述为依据，并以习惯的事实假设为基础。如果任何这样的假设是不准确的，或变得不准确，美国联邦所得税的后果可能会受到不利的影响。“意见” 将以“意见”发表之日存在的法定、监管和司法权威为基础，任何“意见”可随时更改，具有追溯效力。律师的意见代表这类律师的最佳法律判决，但该意见对国内税务局或法院没有约束力。冰川和遗产公司都没有要求，也没有打算要求美国国税局就 合并对美国联邦所得税的影响作出任何裁决。因此，不能保证国内税务局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税收后果或 意见中所述的任何税收后果相抵触的立场，也不能保证法院不会维持与 意见中所述的任何税收后果背道而驰的立场。因此，每一位遗产股东应就合并对其持有人造成的具体税务后果咨询其税务顾问。

合并的税收后果一般对遗产普通股的持有人。如果将遗产与冰川合并并入冰川是“国内税收法”第368(A)条意义上的 重组，则对遗产普通股的美国持有人的税收后果如下(除了收到的任何现金，而不是冰川普通股的零碎股份 权益，如题为“收到的现金而不是冰川普通股的部分份额”一节所述：

•

遗产股东将把他们的遗产普通股交换为合并后的冰川普通股和 现金的组合。因此，遗产普通股持有人将确认收益(但不承认亏损)，数额等于(1)冰川普通股公平市价与 遗产普通股持有人收到的现金之和超过该持有人在其遗产普通股中的成本基础的数额中的较小者，(2)遗产普通股持有人收取的现金数额，以换取该持有人的遗产普通股；

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•

遗产股东在合并中收到的冰川普通股的总税基将 等于该股东退还的该股东的遗产普通股的总税基，减去收到的任何现金数额(如果有)，增加任何确认收益的数额(如果有)；以及

•

在遗产普通股交易所收到的冰川普通股的持有期 将包括其所交换的遗产普通股的持有期。

如果美国遗产普通股持有人在不同时间或以不同价格购买了不同的遗产普通股，则将就每一块遗产普通股及其持有人在 他的基础和持有期分别确定任何收益或损失，她或其在冰川普通股中的份额可参照每一块遗产普通股来确定。任何此类持有人应咨询其税务顾问，了解 交易所收到的现金和冰川普通股应如何分配给遗产普通股的不同区块，以及确定合并后收到的冰川普通股特定股份的基础或持有期限。

如果美国遗产普通股持有人在合并之日已持有(或被视为持有)其遗产普通股一年以上，则通常将构成资本收益， 将构成长期资本收益，而该美国遗产普通股持有人在合并之日已持有(或被视为持有)其遗产普通股一年以上，则 将构成长期资本收益。遗产普通股的非公司持有人的长期资本收益一般按优惠税率征税。此外，个人、信托和遗产确认的此类收益也可能需要对净投资收入缴纳3.8%的未挣得收入医疗保险缴款税。作为个人、遗产或信托的遗产普通股持有人，应咨询其税务顾问，了解3.8%的未挣得收入医疗保险缴款税是否适用于根据合并对其股份进行的 处置。在某些情况下，如果持有人实际或建设性地拥有根据合并收到的冰川股票以外的其他冰川股票，则确认收益可被视为具有“国内税收法典”第302条规定的测试中的股息 分配的效果，在这种情况下，这种收益将被视为股息收入。冰川派发的股息一般被视为合格股息， 因此，只要满足必要的持股期，按适用于长期资本利得的相同税率征税。由于股息待遇的可能性主要取决于每个持有人的具体情况，包括 适用推定所有权规则，遗产普通股持有人应就上述规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

收到的现金，而不是部分份额的冰川普通股。如果遗产普通股持有人收到现金而不是冰川普通股的零碎股份，通常将被视为已根据合并获得该零碎股份，然后被视为已将该部分冰川普通股赎回为现金。被视为赎回的股票一般将被视为出售或交换，因此，遗产普通股持有人一般确认的损益相当于收到的代替零碎股份的现金金额与上文所述基础 她或其零碎股份权益之间的差额。除上文所述外，此损益一般为资本损益，如于合并生效日期该等股份的持股期 超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。

股息的支付。如果 在合并结束前遗产公司的资本超过规定的最低数额，则遗产公司可酌情宣布并向其普通股持有人支付超额数额的特别分配款项。遗产打算 将这一特殊分配视为与遗产共同财产有关的分配。国税局可能会

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相反的情况，在国内税务局占上风的情况下，作为特别现金股利支付的金额将被视为与 合并有关的额外现金，而不是下一句所述的分配。如果该分配被视为与遗产普通股有关的分配，则在超出该持有人在其、她的 或其在遗产普通股中所占份额的基础的范围内，它将应纳税。在其、其或其遗产普通股中超过该持有人基准的任何金额将被视为出售或交换财产的收益(通常为资本收益，如果截至分配之日，这将是{br]长期资本收益，则为长期资本收益，即 长期资本收益，如在分配之日，该收益将被视为出售或交换财产的收益，一般为资本收益，则为{br]长期资本收益。持股期超过一年)，将减少持股人在其、她或其遗产普通股中的持股比例。

备份扣缴和信息报告。在某些 情况下，支付给遗产普通股持有人的现金可按当前24%的比率进行信息报告和备份扣缴，除非该持有人提供令冰川和外汇代理人满意的适用豁免证明，或提供其纳税人标识 号码，并以其他方式遵守备份扣缴规则的所有适用要求。根据备用扣缴规则从支付给遗产普通股持有人的现金中扣缴的任何款项不是附加税， 将被允许作为退款或抵免该持有人的美国联邦所得税债务(如果有的话)，条件是将所需信息提供给美国国税局。

前面的讨论仅用于概述美国联邦所得税与 遗产普通股持有人合并所产生的重大后果。这并不是一个完整的分析或讨论的所有潜在的税收影响，可能是重要的你。因此，强烈建议您咨询税务顾问，了解 合并导致的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，以及税法中任何建议更改的效果。

合并的会计处理

获取遗产将根据美国普遍接受的会计原则，采用冰川的获取会计方法进行核算。因此，采用会计收购方法，遗产的资产 和负债将由冰川在合并时按其各自的公允价值入账。冰川收购价格超过所收购资产(包括可识别无形资产和 负债)的公允价值净额将作为商誉入账。商誉将定期评估减值，但频率不低于每年。上期财务报表不予重报，在合并之日后，遗产的经营结果将 列入冰河流域的综合经营报表。除商誉外，可识别的有限寿命无形资产将在合并完成后根据合并后公司的收益摊销。

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有关遗产银行的信息

总则

Heritage是内华达州的一家公司，成立于2003年，目的是收购遗产银行的库存，并成为遗产银行的控股公司。除遗产银行外，遗产没有任何实质性的业务。遗产银行是根据美利坚合众国法律组建的一个全国性银行协会，于1995年开始运作。

遗产公司的主要办公室位于内华达州里诺市89502号南维吉尼亚大街2330号。遗产银行在内华达州的里诺(四个分行)、卡森城、斯帕克斯和加德纳尼设有分支机构。

截至2019年3月31日，遗产公司的总资产约为8.408亿美元，贷款总额约为5.895亿美元，存款总额约为7.23亿美元，股东权益总额约为1.064亿美元。

市场 区

文物馆的主要市场区域包括里诺市、内华达州和内华达州北部的周边县。

贷款活动

遗产银行的主要业务是接受公众存款，并进行贷款和其他投资。为了发展业务，遗产银行在很大程度上依靠其管理人员和董事的个性化做法，他们在遗产银行所服务的社区有广泛的业务和 个人联系。遗产银行向其客户，主要是个人消费者和中小型企业提供各种传统贷款产品。 对于企业，遗产银行提供定期贷款、信贷额度、营运资本贷款、业务扩展贷款和购买设备和机械的贷款、建筑商和开发商的建筑和土地开发贷款，以及商业房地产贷款。遗产银行还提供房屋净值贷款、汽车贷款和其他各种消费分期付款贷款。

截至2019年3月31日，遗产银行的贷款组合总额约为5.895亿美元，约占其总资产的70%。截至该日期，文物银行的贷款组合主要包括5.7%的一至四户住宅物业抵押贷款、78.6%的商业房地产抵押贷款 (不包括建筑和土地开发贷款)、10.0%的房地产建设和土地开发贷款以及5.1%的商业贷款。

存款和 银行服务

传统银行为客户提供完整的传统银行和存款产品。heritage 银行主要从事内华达州独立金融机构惯常进行的所有业务活动，包括接受支票帐户、储蓄帐户、货币市场帐户和各种存款帐户证书。

遗产银行与个人以及中小型企业开展大量业务。核心存款的主要来源是遗产银行主要市场地区的居民和该地区的企业及其雇员。遗产银行还通过其高级管理人员和董事的个人邀约和当地广告获得存款。为了方便客户，遗产银行提供免下车银行服务、互联网和电话银行服务、支票/自动取款卡、直接存款、夜间存款、个性化支票和商业银行卡处理。文物银行的服务还包括出纳支票、旅行支票、国内电汇、帐户研究、停止付款以及帐户之间的电话和互联网转账。

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遗产摘要财务信息

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的财政年度、2019年3月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的特定财务信息来自遗产公司的财务报表。截至2019年3月31日的历史数据以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的历史数据均以未经审计的 财务报表为基础，其中包括遗产管理部门认为公平反映遗产运营结果和财务状况所必需的所有正常经常性调整。

遗产

资产负债表

$000’s

		三月三十一号，2019				截至12月31日的年度，
						2018				2017				2016
现金和应收银行款项			113,435				93,309				137,890				91,296
出售的联邦基金			87				33				2,066				843
投资证券(1)			114,707				117,966				117,512				109,709
贷款总额			589,458				599,268				546,938				516,904
贷款损失备抵			(7,499	)			(7,495	)			(8,014	)			(8,694	)
贷款净额			581,958				588,129				535,747				505,630
房地和固定资产			9,697				9,691				10,202				10,643
其他资产			20,885				20,824				19,851				21,274
总资产			840,769				829,951				823,268				739,395
存款			722,955				719,158				728,619				652,380
信托优先证券			5,155				5,155				5,155				5,155
其他负债			6,280				5,128				4,647				4,398
负债共计			734,390				729,441				738,421				661,933
权益			106,379				100,510				84,847				77,462
负债总额和股东权益			840,769				829,951				823,268				739,395

(1)

包括对限制性股票的投资。

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遗产

收益表

$000’s

		三月三十一号，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
利息收入			9,637				8,361				35,883				31,906				28,557
利息费用			730				539				2,284				1,329				1,147
净利息收入			8,907				7,822				33,599				30,577				27,410
贷款损失准备金			—				—				(750	)			(575	)			(171	)
非利息收入			572				622				2,782				2,731				3,227
非利息费用			3,461				3,430				13,903				13,318				13,043
税前收入			6,018				5,014				23,228				20,565				17,765
赋税			1,211				784				4,617				8,534				5,731
净收入			4,807				4,230				18,611				12,031				12,034

竞争

遗产在贷款和吸引其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用社、金融公司、养老信托基金、共同基金、保险公司、抵押银行家和经纪人、经纪和投资银行公司、资产非银行贷款人、政府机构和某些其他非金融机构，包括零售商店的资金方面都经历了竞争，这可能提供比 遗产更有利的融资选择。

heritage还与设在其主要市场之外的公司竞争，这些公司向 其主要市场内的人员提供金融服务。与遗产公司相比，遗产公司的一些现有和潜在竞争对手拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财政、营销和其他资源，其中一些公司不受与遗产公司同等程度的监管。

雇员

截至2019年3月31日，遗产公司共有65名全职员工和17名兼职员工。heritage认为，它与 有良好的工作关系，它的雇员和雇员没有集体谈判协议的代表。

特性

文物馆的主要办事处设在内华达州的里诺市。除其主要办公室外，遗产公司还通过遗产银行在内华达州卡森城、斯帕克斯和加德纳尼耶的里诺(四家分行)设有分支机构。除租赁的雷诺达蒙特分店和卡森市分店外，所有房产和建筑物均归其所有。

法律程序

在文物馆业务的正常进行中，不时会出现诉讼。然而，遗产目前没有卷入任何诉讼，而遗产管理部门个人或总体上认为，这些诉讼可能会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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