已于2019年5月31日提交美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。
登记号第333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
1933年“证券法”下的注册声明
史蒂文·马登有限公司
(其章程所指明的注册人的确切名称 )
| 特拉华州 | 13-3588231 | |
(State or other jurisdiction (由 公司或组织组成) |
(IRS Employer 标识 号) |
巴尼特大道52-16号
纽约长岛市11104
(718) 446-1800
(邮政编码 主要行政办事处地址)
史蒂文·马登有限公司2019年奖励薪酬计划
(计划的全称 )
罗森菲尔德
行政总裁
史蒂文·马登有限公司
巴尼特大道52-16号
纽约长岛市11104
(718) 446-1800
(服务代理的名称、地址 和电话号码)
使用 复制到：
Michele F. Vaillant，Esq.
McCarter& 英语，有限责任公司
四个网关 中心
桑树街100号
纽瓦克，新泽西07102
Tel. (973) 622-4444
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是 新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：
| 大型 加速文件服务器x | 加速 文件服务器o | 非加速 文件服务器o | 较小的 报告公司o | |||
| 新兴 增长型公司 | ||||||
如果一家新兴成长型公司已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，请通过复选标记标明 。o
注册费的计算
| 须注册证券的名称 | 金额 成为 注册(1) | 建议 最大 提供价格 每股(2) | 建议 最大 聚合 报价 | 的数量注册费 |
| 普通股，面值$0.0001/股 | 11,000,000 | $30.14 | $331,540,000 | $40,182.65 |
| (1) | 本 登记声明涵盖根据Steven Madden，Ltd.授权发行的11，000，000股注册人普通股，每股面值0.001美元。2019年奖励报酬计划(“计划”)。本 登记声明还涵盖因 任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而根据本计划发行的任何额外普通股，而无需注册人收到 对价，这将导致注册人普通股流通股数量的增加。 |
| (2) | 基于纳斯达克(Nasdaq) 股票市场公司报告的2019年5月29日注册人普通股的最高价和最低价的平均值，仅用于根据经修正的1933年“证券法”下 规则457(C)和(H)(1)款计算注册费。 |
导言
此 表格S-8上的注册声明由Steven Madden有限公司提交。(“本公司”)登记根据Steven Madden，Ltd.可供发行的本公司普通股(每股面值0.01美元)的股份。2019年激励薪酬计划(以下简称“计划”)，是本公司股东在2019年5月24日股东年会上批准的。该计划此前已于2019年2月25日由公司董事会通过，但须经股东批准。该计划规定了对非雇员董事、 高级职员、本公司雇员和向本公司提供咨询或咨询服务的个人的奖励报酬，并且是 公司先前的股权薪酬计划Steven Madden，Ltd的继承者。2006年股票激励计划(“原计划”)的有效期于2019年4月6日届满。自2019年4月6日起，不得根据原计划提供进一步的赠款 。在其生效之日，根据该计划，共有11，000，000股普通股可供发行 。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
载有表格S-8第I部分所列资料的文件 将根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第428(B)(1)条的规定，发送或提供给有资格参加本计划的雇员(“证券法”)。此类文件 无需作为本注册声明的一部分或根据“证券法”第424条作为招股章程或招股说明书的补充提交给证券交易委员会(“委员会”)。这些文件和通过引用纳入本注册声明的 文件合在一起构成符合“证券法”第10(A)条 要求的招股说明书。
第 II部
注册声明中需要的信息
| 项目3. | 通过引用将文档并入 。 |
本公司根据经修订的1934年证券交易法( “交易法”)向证券交易委员会提交的下列文件在本注册声明中以引用方式合并：
| · | 登记人2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告，于2月28日提交委员会，2019年； |
| · | 注册人截至2019年3月31日的季度报表10-Q的季度报告 已于2019年5月8日提交委员会； |
| · | The Registrant’s Current Reports on Form 8-K, filed on January 4, 2019, March 26, 2019, April 26, 2019 and May 24, 2019; |
| · | The Registrant’s Proxy Statement on Schedule 14A filed with the Commission on April 8, 2019; and |
| · | 公司注册人普通股的 描述载于公司的SB-2表格的注册声明中，该声明已于8月5日提交委员会，1993年，包括为更新这种说明而提出的任何修正 或报告。 |
本公司随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件 ，在 提交生效后的修正案，表明此处提供的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券 ，自该等文件提交之日起，即被视为以参考方式纳入本注册声明，并成为本注册声明的一部分 。只要任何有关表格8-K或其任何证物的当前报告中所载的任何信息是提供给而不是提交给委员会的，则该等信息或证物不是通过在本登记声明中提及而特别纳入 的。
| 1 |
凡先前存档的文件中所载的任何陈述 已在本注册陈述中合并或被视为藉在本注册陈述中成立为法团，则就本注册陈述而言，凡此处或其后任何其他 存档的文件内所载的陈述，亦因在此作提述而合并或被视为合并，则该陈述即被视为经修改或取代。(B)就本注册陈述而言，任何陈述 均须视为已予修改或取代。 任何该等经如此修改或取代的陈述，不得当作，除非被如此修改或取代，否则构成 本注册声明的一部分。
| 项目4. | 描述 证券。 |
不适用。
| 项目5. | 被点名的专家和律师的兴趣 。 |
不适用。
| 项目6. | 董事和高级职员的赔偿。 |
公司是根据特拉华州法律成立的。“特拉华州普通公司法”第145条规定，特拉华公司可赔偿任何属于下列情况的人，即“特拉华公司”、“特拉华公司”和“特拉华公司”。任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，不论是民事的， 刑事、行政或调查( 此类公司提出或拥有权利的诉讼除外)，由于该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、 雇员或代理人，或在该公司的要求下， 担任另一间公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、该人实际及合理地因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及款额 ，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信是以或不反对的方式行事，该公司的最大利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。类似的规定适用于由公司提起或在公司权利范围内提起的诉讼 ，但如该高级人员或董事被裁定须向 法团负责，则在未获司法批准的情况下，不得作出任何弥偿。凡高级人员或董事因是非曲直或以其他方式成功抗辩上述任何行动，则该高级人员或董事, 该法团必须就该高级人员或董事实际及合理地招致的开支向他或 作出弥偿。 第145条DGCL还授权一家公司代表任何获得赔偿的人购买和维持保险 ，以承担对他或她提出的任何责任 。以及他或她以任何得到赔偿的身份所遭受的损失，或因其 身份而产生，不论该公司是否有权根据DGCL向他或她作出赔偿，亦不论该公司是否有权根据DGCL向他或她作出弥偿。
此外，“公司法”第102(B)(7)条授权法团限制或免除其董事因违反董事受托责任而对法团或其股东所负的金钱损害赔偿责任，除： (I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)并非真诚的作为或 不作为，或涉及故意失当或明知违法的作为或不作为；(Iii)任何非法支付股息、购买股票或赎回股份的行为或不作为；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
“公司注册证书”第九条规定， 公司董事的个人责任在DGCL第102(B)(7)条允许的范围内最大限度地免除， 公司注册证书第十条规定，公司应向其有权在DGCL第145条允许的最大限度内对 进行赔偿的人员进行赔偿。 | |
此外， 本公司设有董事及高级人员责任保险，为其董事 及高级人员以该等身分可能招致的责任提供保险。
| 项目7 | 申请豁免 注册。 |
不适用。
| 项目8. | 展品。 |
此注册声明的展品 列于本文所附的“展品索引”中，并通过引用将其合并。
| 2 |
| 项目9. | 承诺。 |
签署人 特此承诺：
(1) 在作出要约或销售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修正：
(A) 列入“证券法”第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；
(B) 在招股章程中反映在注册声明生效日期后产生的任何事实或事件(或最近的 生效后的修订)，该等事实或事件个别或总计代表注册声明中 所载信息的根本更改。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果 已发行证券的美元总值不会超过登记的金额)和任何偏离 估计最高发行范围的最低或最高端的情况，均可以招股说明书的形式反映在根据规则 424(B)向委员会提交的招股说明书中，在总量上，数量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的 最高总发行价的20%变化；和
(C) 列入以前未在“登记表”中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在“登记表”中对此类信息作出的任何重大更改；
不过，前提是，如果 需要包含在生效后的修正中的信息包含在根据“交易法”第13条或第15条(D)款 向委员会提交或提供的定期报告中，并且通过引用纳入“注册声明”，则 段和 段不适用。
(2) 为确定“证券法”规定的任何法律责任，每一项生效后的修正应被视为 一份与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时证券的发行应被视为最初的善意提供给你。
(3)藉生效后的修订，将在发售终止时仍未出售的任何已注册证券，从注册中删除 。
下列签署人在此承诺，为了确定“证券法”规定的任何责任，凡根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交登记人的年度报告，并在本 登记声明中加以提及，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时 提供的此类证券应被视为初始证券。善意提供给你。
关于根据“证券法”产生的法律责任的赔偿问题，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担赔偿责任，登记人已被告知， 委员会认为，这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此，不可强制执行。 倘该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索(由注册人支付 或由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的开支除外) 是由该董事、高级人员或控制人就注册的证券而提出的，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则登记人 将向适当 管辖权的法院提出其作出的此种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题， 将受此类问题的终局裁决的管辖。
| 3 |
签名
根据1933年“证券法”的要求，登记人证明其有合理理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已由下列经正式授权的签字人在长岛市正式签署本登记声明，纽约州2019年5月31日。
| 史蒂文·马登有限公司 | |||
| 依据： | /s/ Edward R.Rosenfeld | ||
| 姓名： | 罗森菲尔德 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
授权书
兹由以下签字的每个 人组成并任命Edward R.Rosenfeld和Arvind Dharia，他们每一人均为事实上的律师和代理人，具有完全的代替权，以 的名义、地点和代替签字人，以任何身份，在 表格S-8上签署对本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将修正案及其所有证物和与此有关的其他文件提交证券和 交易委员会，向每名该等律师及代理人授予履行每项 所需及所需的一切作为及事情的充分权力及权力，而该等授权及授权须按该人本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的而给予该等律师及代理人， 兹批准和确认上述律师和代理人可依法作出或因此而导致作出的每一项行为。
根据1933年“证券法”的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Edward R. Rosenfeld 罗森菲尔德 |
董事会主席、首席执行官和董事(首席执行官) | May 28, 2019 | ||
/s/ Arvind Dharia 阿文德·达里亚(Arvind Dharia) |
Chief Financial Officer (首席财务主任) |
May 28, 2019 | ||
/s/ Amelia Newton Varela 阿米莉亚·牛顿·瓦雷拉 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Peter Migliorini 彼得·米格里奥里尼 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Richard P. Randall |
主任 | May 30, 2019 | ||
| 理查德·兰德尔 | ||||
/s/ Ravi Sachdev 拉维 Sachdev |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Thomas H. Schwartz 施瓦茨 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Rose Lynch 罗斯 林奇 |
主任 | May 29, 2019 | ||
/s/ Robert Smith 罗伯特史密斯 |
主任 | May 29, 2019 | ||
/s/ Mitchell S. Klipper 米切尔·S·克利珀 |
主任 | May 28, 2019 | ||
展览索引
| 展品 编号 | 描述 |
| 4.1 | 经修订的Steven Madden，Ltd.公司注册证书 的条文，该等条文界定本公司证券持有人的权利(参考本公司截至2013年6月30日的截至2013年6月30日的季度报告表3.1 成立为法团。(2013年)。 |
| 4.2 | StevenMadden，Ltd的公司注册证书的修订证书的规定[br}][中国核科技信息与经济研究院][中国核科技信息与经济研究院]。该条例界定 本公司的证券持有人的权利(参阅本公司于2019年5月24日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件3.1成立为法团)。 |
| 4.3 | 经修订的StevenMadden，Ltd. &RESTED附例的条文。根据本公司截至2017年6月30日向委员会提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1，本公司的证券持有人的权利(注册成立 )。 |
| 4.4 | Steven Madden，Ltd. 2019年激励薪酬计划，自2019年2月25日起生效(参照本公司于2019年4月8日提交委员会的关于附表14A的最终委托书附件A注册成立)。 |
| 5.1 | McCarter &English，LLP对所登记证券的合法性的意见。 |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP同意。 |
| 23.2 | McCarter &English，LLP的同意(作为附件5.1列入意见书)。 |
| 24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上的 )。 |