附件1.01
富兰克林电气公司
冲突矿物报告
截至2018年12月31日的年度


导言和摘要

截至2018年12月31日的年度报告是根据1934年“证券交易法”(“规则”)第13P-1条提交的。该规则是由证券交易委员会(“SEC”)根据1934年“证券和交易法”第13(P)条(“第13(P)条”)通过的,以执行报告和披露要求。该规则对其制成品含有对其功能或生产所必需的冲突矿物的SEC注册人规定了某些报告义务。“冲突矿物”一词在第13(P)节中被界定为(A)锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物,受“规则”所限制的锡、钽、钨和金(“3TGS”);或(B)国务大臣确定为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有国际公认边界的任何毗邻国家境内的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物;或(B)国务大臣确定为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有共同边界的任何邻国境内的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。邻国包括:刚果共和国、中非共和国、南苏丹、卢旺达、乌干达、赞比亚、布隆迪、坦桑尼亚和安哥拉。

富兰克林电气公司富兰克林电气公司(“富兰克林电气”或“公司”)认定,3TGS对于本公司在2018日历年度生产或签约生产的产品的功能或生产是必要的。因此,富兰克林电气真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定其产品中的任何3TGS是源自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)还是邻近国家(统称为“涵盖的国家”)。富兰克林电气基于其RCOI,认为其产品可能含有可能起源于所涵盖国家的3TG,因此,根据该规则,对该3TG的来源和保管链进行了尽职调查,以确定其产品是否“无刚果民主共和国冲突”。

本公司设计其尽职调查措施,以便在所有重大方面符合经济合作与发展组织(“经合组织”)关于受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指导以及黄金、锡、钽和钨的相关补充规定(“经合组织指导意见”)。

富兰克林电气公司致力于遵守该规则的要求,并坚持负责任的采购做法。因此,该公司制定了一项尽职调查方案,以解决整个供应链中的人权问题和负责任的做法。

公司概况

本报告是由富兰克林电气公司的管理层编写的。这些信息包括需要合并的所有控股子公司和可变利益实体的活动。

富兰克林电气公司是生产和销售用于水和汽车燃料运动的系统和部件的全球领先企业。只有公司的某些产品属于“冲突矿产规则”的范围,因为它们包含(或可能包含)一个或多个3TGS。

合理来源国查询

为了确定本公司产品中的3TGS是否源自涵盖的国家/地区,本公司聘请了第三方服务提供商阿森特合规性(“阿森特”),以协助审查其供应链。该公司向Assent提供了一份与所涵盖产品相关的供应商名单,供上传到Assent合规性管理器工具(“ACM”)。公司认为进一步筛选这份清单以排除一些可能不相关的供应商是不切实际的,因为公司无法确定供应给富兰克林电气公司产品的所有部件中是否存在冲突矿物。
 
该公司利用RBA-GeSI冲突矿产报告模板(“CMRT”)(5.11版或更高版本)对所有范围内的供应商进行调查。在供应商调查期间,公司通过ACM与供应商联系,ACM是由Assent提供的一种软件即服务平台,使其用户能够完成和跟踪供应商的通信,并允许供应商将完成的CMRT直接上传到平台进行评估和管理。使用CMRT可以在一定程度上消除不相关的供应商。具体地说,捷运的第一个问题是询问供应商是否有任何3个总检察长是故意的。





在产品或生产过程中添加或使用的。问题2还询问他们的产品中是否还有任何3TG。公司还定期审查供应商名单,以确保不相关或“超出范围”的供应商被从调查过程中删除。该公司根据以下标准进行了这项分析:

该公司只提供包装(不包括标签)
该公司向我们提供的产品(包括用于生产我们产品的设备)不属于我们的产品。
这家公司是个测试实验室。
该公司仅是一家服务提供商。

同意要求所有供应商完成一项共同管理资源条约,并包括培训和教育,以便就最佳做法和使用这一模板向供应商提供指导。Apent监控和跟踪ACM中的所有通信,以确保未来的报告和透明度。富兰克林电气公司直接联系了在尽职调查过程中对Assent的通信没有反应的供应商,并要求这些供应商填写CMRT表格并将该表格提交给Assent。
 
该程序继续包括对所有提交的CMRT的自动数据验证。数据验证的目标是提高提交材料的准确性,并在CMRT中找出任何矛盾的答案。
 
所有提交的表格都被接受并归类为有效或无效,以便保留数据。请与提交无效表格的供应商联系,并鼓励他们提交有效的表格。还向供应商提供了关于如何纠正这些验证错误的指导。
 
ASSENT将本公司供应商答复中提供的冶炼厂和精炼厂名单与马绍尔群岛共和国管理的冶炼厂名单进行了比较,如果供应商表示某一设施已被认证为无冲突设施,则确认该设施已列入马绍尔群岛共和国认可的无冲突冶炼厂和精炼厂名单,共有3个总吨的冶炼厂和精炼厂。

根据RCOI,本公司有理由相信其中一些TGS可能来自所涵盖的国家,因此,根据该规则,本公司对有关冲突矿产的来源及保管链进行了尽职调查。

尽职调查的设计

该公司是一个下游供应商,许多步骤,从采矿的3TGS。大量的供应商,通过多层分销,供应整合到本公司产品中的零部件和材料。此外,该公司不购买原矿石或未精炼的冲突矿物,也不从所涉国家采购。一旦原矿石被冶炼、精炼并转化成锭、金条或其他含有衍生物的冲突矿物,就无法确定冲突矿物的来源。冶炼厂和精炼厂合并原矿,代表整个供应链中最好的来源,掌握它们采购的矿石的来源。

经济合作与发展组织(经合组织)“受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南”(“指南”)规定,合规要求应反映公司在供应链中的地位。特别是,经合组织的指导意见指出,尽职调查的实施应符合公司的活动和关系,尽职调查的性质和程度可能因公司的规模、产品、与供应商的关系和其他因素而有所不同。由于与供应链复杂性有关的实际困难,经合组织“指导意见”建议下游公司进行尽职调查,主要是对其直接供应商进行控制。因此,该公司主要依靠其“一级”(直接)供应商提供关于向其供应的零部件和材料中所含冲突矿物来源的信息。

尽职调查

1)建立健全公司管理体制

内部合规团队

富兰克林电气公司成立了一个跨职能的冲突矿产合规小组,由我们的采购和法律小组的代表组成。采购和工程等相关职能的专题专家为这个团队提供支持。冲突矿产合规小组负责执行公司的冲突矿产合规战略,并向高级管理层简要介绍尽职调查的结果。






公司还利用第三方服务提供商Assent Complementation,协助其评估有关3TGS的供应链信息,识别潜在风险,并制定和实施其可能对供应商采取的其他尽职调查步骤。

控制系统

该公司期望其所有供应商制定政策和程序,以确保在生产销售给富兰克林电气的产品时使用的任何3TG都不存在DRC冲突。这就是说,这些产品不得含有直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的3TGS。本公司倚赖直接供应商提供资料,说明供应予本公司的元件及材料中所载的3TGS的来源,包括由较低级别供应商供应予该等直接供应商的3TGS的来源。

本公司的“供应商行为守则”适用于所有直接供应商,并概述了某些预期的行为和做法。本“行为守则”以工业界和国际公认的原则为基础,如“联合国工商业与人权指导原则”和经合组织“尽职调查指南”。“行为守则”提供给所有直接供应商。每年对“行为守则”进行审查,以确保其继续与行业最佳做法保持一致。

供应商参与

本公司直接与供应商联系,要求他们就其提供给本公司的产品填写有效的CMRT。关于经合组织加强与供应商接触的要求,公司制定了一项内部程序,其中包括供应商参与升级的步骤,如面对面会议和其他纠正措施。这项活动的反馈使公司能够监督供应商反应的改善和供应商对这一计划的遵守情况。

本公司认为,结合“供应商行为守则”和直接与供应商接触的冲突矿物培训和要求,是一个强有力的计划,涉及到供应商的参与。

申诉机制

该公司建立了申诉机制,使雇员和供应商能够举报违反富兰克林电气公司政策的行为,包括与冲突矿产有关的政策。富兰克林电气以外的供应商和其他人可联系我们的冲突矿物团队与公司沟通,包括通过公司行为守则中公布的报告网站和公司网站(www.Franklin-Electric.com)报告冤情。任何违规行为均向公司合规委员会报告。

维护记录

本公司已采取一项政策,将相关文件保留5年。公司通过Assent实施了一项文件保留政策,以保留与冲突矿物有关的文件,包括供应商对CMRT的答复。公司将此流程中的所有信息和调查结果存储在可由内部或外部方审核的数据库中。

2)识别和评估供应链中的风险
    
由于公司的规模,其产品的复杂性,以及供应链的深度、广度和不断演变,很难从直接供应商中识别出上游的各方。风险在认可合规性经理系统中根据系统中为供应商响应而建立的标准自动识别。这些风险由Assent合规性供应链工作人员和内部冲突矿物小组的成员处理,他们与供应商联系,收集相关数据,并对供应商的冲突矿物状况进行评估。

根据经合组织的准则,必须查明和评估供应链中与冲突矿物有关的风险。风险是通过评估上游供应商在其CMRT申报中列出矿物加工设施的供应链中确定的冶炼厂和精炼厂的尽职调查做法来确定的。ASSENT比较了对马绍尔群岛所维护的冶炼厂和精炼厂名单的答复中所列的这些设施,以确保这些设施符合马绍尔群岛共和国对2018年日历年度内投入运营的3TGS加工设施的定义。

为了评估这些冶炼厂给公司供应链带来的风险,Assent确定冶炼厂是否按照经合组织的指导方针(如RMAP)的标准进行了审计。公司一般不会





与3TGS冶炼厂和精炼厂有直接关系,不对其供应链中的这些实体进行或直接审计。已完成RMAP审计的冶炼厂被视为无刚果民主共和国冲突。在冶炼厂的尽职调查做法未按照RMAP标准进行审计的情况下,存在潜在的供应链风险。

符合RMI对3TGS矿物冶炼厂或精炼厂的定义的每个设施都是根据经合组织指南中界定的红旗指标进行评估的。ASSENT利用多种因素来确定每个冶炼厂通过识别危险信号而对供应链构成的风险水平。这些因素包括:

地理上接近刚果民主共和国和所涵盖的国家;
已知矿物来源国;
负责任矿产保证程序(RMAP)审核状态;
不道德或冲突根源的可信证据;
由可信的第三方来源进行的同行评估。

作为该公司根据经合组织指南制定的风险管理计划的一部分,当被调查的供应商之一在CMRT上报告有红旗的设施时,就启动了风险缓解活动。通过Assent合规性,包含任何红旗设施的提交书可立即生成收据,指示供应商采取自己的风险缓解行动,包括提交特定产品的CMRT,以更好地确定与其供应给富兰克林电气的产品的连接,并逐步升级至将这些红旗冶炼厂从其供应链中移除。

根据经合组织的指导意见,减少风险将取决于供应商的具体情况。在合理的时限内向供应商提出明确的绩效目标,最终目标是逐步消除供应链中的这些危险信号。此外,供应商被引导到Assent大学的学习平台,参与关于减轻供应链上冶炼厂或精炼厂风险的教育材料。

此外,根据程序强度对供应商进行评估(进一步帮助识别供应链中的风险)。评估和跟踪该计划的力量符合经合组织尽职调查准则,并可协助作出关键的风险缓解决定,随着计划的进展。用于评估计划强度的标准基于CMRT中的以下四个问题:
 
你是否制定了冲突矿产的采购政策?
E.贵国是否为无冲突采购实施了尽职调查措施?
贵公司是否根据贵公司的期望审查从供应商收到的尽职调查信息?
您的评审过程是否包括纠正措施管理?
 
当供应商达到或超过这些标准(是至少A,E,G,H),他们被认为是一个强大的计划。当供应商不符合这些标准,他们被认为是一个薄弱的计划。

3)设计和实施应对风险的战略

作为对这一风险评估的回应,富兰克林电气制定了一项风险管理计划,通过该计划实施、管理和监控冲突矿产项目。随着该计划的进展,将向没有反应的供应商发送升级报告,以概述通过CMRT做出响应的重要性,并概述遵守冲突矿产规则所需的合作。

本公司与其有理由相信正在向本公司供应3TGS的任何供应商接触,从可能支持所涵盖国家的冲突的来源获得3TGS,以建立一个不支持此类冲突的3TGS的替代来源,如OECD指南所规定的那样。

(4)在供应链中指定的点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计。

本公司与任何3TGS冶炼厂或精炼厂没有直接关系,也不对其供应链中的这些实体进行或直接审计。相反,该公司依赖于第三方对冶炼厂和精炼厂的审计,这是RMAP的一部分,RMAP使用独立的私营部门审计师来审计来源,包括原产矿,以及同意参与该计划的冶炼厂和精炼厂使用的冲突矿物的监管链。

ASSENT还直接联系目前未加入RMAP的冶炼厂和精炼厂,以鼓励它们的参与,并代表其履约伙伴收集关于每个设施的采购做法的信息。

5)关于供应链尽职调查的公开报告






该公司公布了截至2018年12月31日止年度的SD表格,该报告在其网站的投资者关系部分公布,网址为www.Franklin-Electric.com。在本网站上找到或通过本网站访问的信息不被视为本报告的一部分,也不以引用方式包含在本报告中。该公司还向证券交易委员会公开提交了SD表格和本报告。

为降低风险而应采取的步骤

公司打算继续每年遵守该规则,并根据其供应链的任何变化扩大或缩小未来尽职调查工作的范围,并采取步骤继续改进从尽职调查中收集到的信息,包括采取旨在提高供应商招标回应率的行动。