的)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-K

截至2019年3月31日的财政年度

或

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号：001-36557

先进排水系统公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

俄亥俄州希利亚德特鲁曼大道4640号，邮编：43026

(主要行政办事处地址及邮政编码)

(614) 658-0050

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第1812(B)节登记的证券：普通股，每股面值0.01美元

根据该法第1812(G)节登记的证券：无

通过复选标记表明注册人是否为“证券法”第405条规则所定义的著名的经验丰富的发行人。

通过复选标记表明注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)项提交报告。

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，而且(2)在过去的90天中，☐一直受到这种归档要求的约束。

通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据第187S-T条例第18405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互式数据文件。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告提交人，还是新兴的增长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一项)

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐案

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。

截至2018年9月30日，即登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，登记人的非联营公司(为此目的，将登记人的所有高管和董事视为登记人的附属公司)持有的普通股总市值为11.75亿美元，根据2018年9月30日纽约证券交易所公布的普通股收盘价。

截至2019年5月21日，登记人已发行普通股57，521，292股。纽约证券交易所普通股交易代码为“WMS”。此外，截至2019年5月21日，已发行213，748股未归属限制性普通股和22，609，679股职工持股优先股，可转换为17，391，365股普通股。截至2019年5月21日，75，126，405股普通股已发行，其中包括未归属限制性普通股的流通股，并按职工持股优先股的流通股转换基准计算。

以引用方式合并的文件

本报告第三部分以参考方式纳入了登记人的年度会议通知和委托书中与将于2019年7月23日19-07-23举行的股东年度会议有关的特定部分。

目录

二.

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关于前瞻性陈述的警示声明

这份10-K表格的年度报告包括前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”等术语来确定。“预期”或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括与当前事实或现状无关或与历史事实无关的所有事项。它们以Form 10-K的形式出现在本年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及(除其他外)我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长战略和我们经营的行业，并包括但不限于与我们未来业绩有关的陈述。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，我们在运营、财务状况、流动性和行业发展方面的实际综合结果可能与本年度报告10-K表格中的前瞻性陈述中或所建议的大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况、流动性和行业发展的实际综合结果与本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不表示后续期间的结果或发展。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所包含或暗示的结果大不相同，包括与我们的经营和业务有关的前瞻性陈述中所反映的结果、本年度报告中讨论的10-K表格中所讨论的风险和不确定性(包括在“项目1A”标题下的风险和不确定因素)。风险因素“)以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中不时描述的风险因素。可能导致实际结果与我们的经营和业务有关的前瞻性陈述中所反映的结果不同的因素包括：

1

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请仔细阅读这份10-K表格的年度报告，并了解到实际的未来结果可能与预期的大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的所有前瞻性陈述均由这些警戒性陈述加以说明。所有前瞻性陈述仅在本年度报告之日以Form 10-K形式作出，除法律可能要求的义务外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映未来事件或发展的义务。对本期和以往各期的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势，也不是为了表明今后的业绩，除非以这种方式表示，因此只应将其视为历史数据。

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第一部分

公司概述

除非上下文另有说明或要求(如本年度报告在10-K表格中所用)，术语“我们”、“广告”和“公司”指的是高级排水系统公司(AdvancedDrainingSystems，Inc.)。作为一个合并实体，其直接和间接拥有的子公司不在此列，除非这些术语显然仅指高级排水系统公司(AdvancedDrainingSystems，Inc.)。不包括其子公司。

我们是高性能热塑性波纹管的领先制造商，为地下建筑和基础设施市场提供全面的水管理产品和卓越的排水解决方案。我们广泛的产品线包括高密度聚乙烯(或“HDPE”)波纹管、聚丙烯(或“PP”)管和相关的水管理产品。我们的产品通常比用传统材料制造的同类产品更轻、更耐用、更具成本效益和更易于安装。随着我们在1980年代末推出N-12波纹聚乙烯管材进入非住宅建筑市场，我们的管材已在不断扩大的终端市场(包括非住宅、农业和基础设施应用)取代传统材料，如钢筋混凝土、波纹钢和PVC。通过利用我们的全国销售和分销平台、我们的整体产品广度和规模以及我们的卓越制造，我们已在许多这些终端市场确立了领先地位。在美国，我们在全国的足迹，加上我们强大的本地业务和广泛的产品供应，使我们在由许多较小的竞争对手组成的高度分散的行业中处于领先地位。我们相信，广告品牌长期以来一直与高质量的产品和市场领先的表现联系在一起。我们的商标绿色条纹，这是突出显示在我们的许多产品，作为明确的标志，我们的承诺，我们的客户和市场服务。

我们相信，我们在美国服务的市场代表了大约1190亿美元的年收入机会。此外，我们认为，国际市场对热塑性塑料管材产品的接受程度越来越高，这是一个有吸引力的增长机会。我们相信，与HDPE管材生产的竞争对手相比，我们在美国的广泛的国家足迹创造了成本和服务优势，其中最大的一家在美国和加拿大只有9家HDPE管材制造厂，根据塑料管材、型材和管材挤出机2018年12月24日的排名，最近的销售额估计为1.4亿美元，或比我们2019年财政年度的净销售额低大约十倍。

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如下图所示，我们为高度多样化的终端市场和地区提供广泛的高性能热塑性波纹管和相关的水管理产品。

2019年财政收入

段信息

关于分部和地理信息的讨论，见“注21”。业务部门信息“包括在我们的经审计的综合财务报表中”项目8。财务报表和补充数据“本表格10-K”。

我们的制造和分销平台

我们拥有国内和国际领先的制造和分销基础设施，通过56个制造工厂和32个分销中心为美国所有50个州和其他80个国家的客户提供服务，其中包括我们合资企业拥有或租赁的8个制造工厂和5个分销中心。我们生产17种不同直径的波纹管产品，从2“到60”，采用连续挤压工艺，将熔融的聚乙烯或聚丙烯通过模具推入一系列移动的U型波纹管模具中。利用吹气和真空形成管道的波纹，然后通过波纹机将其拉至长度。我们采用定制和专有的生产设备，我们相信这是更快和更具成本效益的其他管道制造设备在市场上普遍可用。

在国内，我们能够按照每周五天的标准生产计划，每年生产超过十亿磅的钢管。现已具备额外的能力，以支持季节性生产需求和预期增长。我们的生产设备是建立在接受可运输模具和模具在一定的尺寸范围内，所以每个工厂不需要在任何给定的时间内容纳所有范围的模具。这种可移植性为我们提供了通过集中协调的生产计划来优化产能的灵活性，这有助于适应不断变化的销售需求模式，同时减少工具所需的资本。凭借我们巨大的制造足迹，我们可以支持需求的快速季节性增长，专注于客户服务，同时最大限度地降低运输成本。

标准配件产品(T形三通、Y形三通、弯头等)我们的生产和销售连接我们的管道在工作现场是吹塑或注射成型在三个国内工厂。此外，我们在北美的20家工厂还生产定制的装配配件(例如，更复杂的双壁减径管、弯管或结构)。

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除了管材的挤出，以及管件的吹塑和注塑成型外，我们还在我们的制造设施中使用了各种其他工艺。这些工艺包括热成型、压缩成型和定制塑料焊接和制造。丰富的生产工艺和专业知识使我们能够以极具竞争力的价格及时向客户提供具有成本效益的制成品。

我们的制造厂没有任何与工艺相关的副产品排放到大气、水道或固体废物排放中。在管材生产启动和尺寸转换过程中，不符合规格的废钢和任何损坏的成品管材将通过磨床回收，供内部重复使用。

国际存在-我们在加拿大拥有生产设施，生产在加拿大市场销售的产品。我们主要通过与当地合作伙伴的合资企业为主要在墨西哥和南美洲的国际市场服务。我们的合资企业战略为我们提供了进入墨西哥、巴西、智利、阿根廷和秘鲁等关键市场的当地和区域渠道。我们的国际合资企业生产管道及相关产品，并在各自的地区市场销售。我们还拥有全资子公司，在欧洲和中东经销我们的管道和相关产品。将当地合作伙伴的客户关系、品牌认知度和当地管理人才与我们世界级的制造和工艺专业知识、广泛的产品组合和创新相结合，为持续盈利的国际扩张创造了一个强大的平台和令人兴奋的机会。

质量控制-我们有两个内部质量控制实验室设施，配备和人员，以评估和确认传入的原材料和成品的质量，除了质量测试是在我们的制造设施。我们在每个工厂进行年度安全、产品和工艺质量审核，使用集中的内部资源并结合外部第三方服务。在质量领域，各国家机构，如国家运输产品评估方案(“NTPEP”)、国际管道和机械官员协会(“IAPMO”)、魁北克省正常化局(“BNQ”)、加拿大标准协会Intertek(“CSA”)、墨西哥工程师协会(ENTPEP)、国际工程机械工程师协会(“ACRITACON”)。美国食品与药品管理局(“EMA”)、NSF国际公司和众多国家运输部门(“DOT”)以及市政当局对我们的工厂进行定期和非定期检查，以验证产品质量和是否符合适用的标准。

培训-我们致力于创造安全高效的制造环境，这是我们的运营和管理培训项目的核心。通过我们的ADS Academy，我们通过涵盖安全、质量、产品知识和制造流程的在线和实践培训体验的混合课程，为我们的运营团队成员提供有针对性的特定角色培训。我们的学习管理系统拥有600多个定制模块，是我们运营培训计划的基础，为我们提供了适当的规模、效率和治理，以支持我们的发展。我们坚定地致力于通过密集的角色同化计划、电子学习和基于课堂的发展经验，对我们的制造主管和管理人员进行技术、管理和领导科目的培训。

车队-我们还运营着大约700台拖拉机的内部车队。我们的有效运输半径大约在300到350英里之间，从我们的一个制造工厂或配送中心。结合专用车队和团队的公司司机，使更大的灵活性和响应能力，以满足动态客户工作现场交付的期望。我们努力实现不到三天的交货提前期，并拥有重新部署车队和司机资产的额外好处，以应对区域销售活动的短期激增。对于在我们卡车车队的经济交付半径之外的交付，通用承运人交付使用定制的软件平台进行投标，以确保实现最低的交付运费。此外，在美国和加拿大，我们大约有11%的管道是在我们的工厂和堆场的拾音器或步入式基础上销售的，这进一步利用了我们的占地面积，降低了每磅和每收入美元的运费。

我们的北美卡车车队包括大约1，250辆拖车，这些拖车是专门为运输我们的轻型管道和配件产品而设计的。这些设计最大限度地提高了有效载荷与传统的道路拖车，并促进了我们的产品在工作现场由我们的司机无人协助卸载。车队运营的范围还包括回程采购原材料，为我们的工厂地点提供更低的交付成本。

设施网络-我们的规模和广泛的设施网络提供了与我们的竞争对手相比的关键成本优势，因为我们能够更有效地向客户和最终用户运输产品，并由于我们靠近交付地点而促进更快的产品发货。

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我们的产品

我们设计、制造和销售一套完整的高性能热塑性波纹管和相关的水管理产品，用于广泛的终端市场。我们的产品系列包括：单壁、双壁和三壁波纹聚丙烯和聚乙烯管道(或“管道”)以及各种附加的水管理产品(“相关产品”)，包括：雨水滞留/滞留和化粪室(或“室内”)；PVC排水结构(或“结构”)；管件(或“管件”)；以及水质过滤器和分离器(或“水质”)。我们还销售通过转售协议分销的各种补充产品，包括土工织物产品、排水格栅和其他产品(或“其他转售”)。下表汇总了管道和相关产品的净销售额百分比。

管状

双壁波纹管-我们的N-12管是一种双壁HDPE管，具有波纹外部的强度和光滑的内壁的水力和流动能力。我们的N-12管道竞争的暴雨下水道和排水市场，也有混凝土管道服务。

我们的N-12管材有17种直径，从2“到60”，截面长度从10‘到30’不等。N-12提供完整的接头，具有用于快速推进安装的整体钟形和插口接头，并可与水密或土壤密闭耦合和配件系统一起销售。

我们的聚乙烯波纹管提供许多好处，包括易于安装，现场处理，耐腐蚀和磨损。波纹管可以很容易地切割或连接在一起，提供精确的铺设长度，同时最大限度地减少安装浪费和困难。

HP Storm管材和SaniTite HP管材-我们的HP Storm管材采用聚丙烯树脂，可提供(I)比HDPE更高的管材硬度；(Ii)更高的环境应力抗裂性(“ESCR”)；以及(Iii)改善热性能，从而提高接头性能。这些改进的物理特性减少了对选择回填的需求，从而为客户节省了安装成本，并扩大了可能的产品应用范围。

我们的SaniTite HP管道采用与HP Storm管道相同的聚丙烯树脂，但在30“至60”管道中包括第三面光滑的外墙。高度工程的聚丙烯树脂以及三面墙设计使SaniTite©HP能够超过每平方英寸46磅(“psi”)的刚性要求，适用于卫生污水管道应用。与钢筋混凝土管(如改进的水力学和更好的接头完整性)和PVC管(如抗冲击性)相比，SaniTite©HP具有成本和性能优势。

单壁波纹管-我们的单壁HDPE波纹管是排水工程的理想选择，在排水工程中，灵活性、重量轻和成本低是非常重要的。单壁HDPE管材产品几十年来一直用于农业排水、公路边缘排水、化粪池系统等施工应用。在农业市场上，技术的改进突出了排水对作物产量的有利影响。对于业主来说，这是一个经济和易于安装的解决方案，为下水道径流，基础排水沟，车道涵洞和一般草坪排水。单壁管道也用于高尔夫球场、公园和运动场，通过疏导多余的地下水分来保持地面干燥。

标准单壁产品有2“至24”直径和不同长度的销售。直径为2“至6”的管道通常以25‘至3，000’之间的线圈形式出售，而直径较大的管道通常以20‘的长度出售。管道可以是穿孔的或非穿孔的，这取决于特定的排水应用。

我们的ADS-3000三壁管，小直径三壁波纹管，由一个光滑的白色外墙和一个光滑的白色外壁之间模制的一个波纹状聚乙烯芯层组成的三壁波纹管和Smoothwall HDPE管-我们的ADS-3000三壁管，三壁波纹管。

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光滑的黑色内壁。这三面墙设计的组合增加了强度和刚度，同时与PVC 2729相比减轻了重量。Triple Wall生产两种尺寸，3“和4”，并通过我们的分销网络销售。我们还生产直径分别为3“、4”和6“的光滑高密度聚乙烯(HDPE)管材，并销往住宅排水系统和现场化粪池系统市场。

联合产品

我们生产一系列的联合产品，是对我们的管道产品的补充。我们的联合产品为我们的核心管道产品提供了相邻的技术，为我们的客户和客户提供了一套完整的排水解决方案。管道和相关产品的结合是我们销售增长、盈利能力和市场份额渗透的关键战略。销售排水系统的做法对分销商和最终用户都有吸引力，因为它提供了一套广泛的产品，可在个别项目上销售，并加强了我们在市场上的竞争优势。我们积极寻求和评估新产品、新技术和影响我们客户对联合产品需求的法规变化。

利用我们整体销售和分销平台的优势，我们的联合产品战略使我们能够更深入地渗透到我们的终端市场，并预测我们客户不断变化的需求。地下建筑行业历来是由项目(而不是产品)驱动的，这为业主、工程师和承包商寻求提供基于解决方案的产品组合的制造商提供了动力。地下建筑的许多组成部分是相关的，需要功能、法规批准和技术的线性兼容性。

风暴和化粪室-我们的风暴技术办公室用于在非住宅用地开发和公共项目中保留、滞留和“第一次冲洗”地下水。这些高度工程的腔室是由HDPE和PP树脂注塑而成的专有设计，可提供强度、耐用性和耐腐蚀性。商会允许有效地存储雨水容量，减少地下建设足迹和成本的承包商，开发商和业主。我们的StormTech商会为地下蓄水系统的设计和布局提供了极大的灵活性。通过减少持续的维护和责任，并提供更多可供开发的土地，它们是开放池塘的一种有吸引力的替代方法。雨水径流被收集并储存在一排排的腔体中，并逐渐重新进入水系基础，减少侵蚀和保护水道。箱体底部是开放式的，允许在储存和运输中进行高密度堆叠。这一货运效率高的特点在为长途出口市场服务方面具有良好的成本竞争力。这些腔室系统通常包括我们的其他产品系列，如波纹管、装配件、水质单元和土工织物。

我们的ARC和BioDiffuser产品是用于住宅和小容量非住宅污水处理和处置的化粪池。无法进入中央下水道的农村家庭和社区需要现场化粪池解决方案。我们的ARC和BioDiffuser腔体产品的安装和执行其化粪池处理功能，而不是砾石，减少了承包商和业主的成本超过传统的管道和石材系统。密西西比州和市政当局有不同的规模标准的现场化粪池处理系统基于土壤和现场条件。我们ARC腔室的创新设计通常被批准用于减少占地面积，从而进一步降低化粪池系统的成本。由高密度聚乙烯注塑而成，产品坚固耐用，耐化学腐蚀。这些连接室受到化粪池承包商的青睐，因为它们重量轻，易于安装，并具有连接功能，增加了特定地点的设计灵活性。

结构-我们的Nyloplast PVC排水结构用于非住宅、住宅和市政场地开发、道路和公路建设，以及景观美化、娱乐、工业和机械应用。该产品系列包括内置式排水沟、排水池、路缘进水口和水控制结构，这些结构将地面收集的雨水垂直向下移动到管道输送系统。这些定制结构是从PVC管材的截面上采用热成形工艺制造的，以达到特定地点的水力设计要求。我们的Nyloplast产品提供了更大的设计灵活性和更好的安装便利性，从而降低了总体项目成本和工期，是较重和较大混凝土结构的首选选择。该结构包括橡胶垫片，以确保防水连接，防止土壤渗透，困扰竞争产品。

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我们的Inserta Tee系列产品由PVC轮毂、橡胶套筒和不锈钢带组成。Inserta Tee压缩配合到干线管道的芯壁上，可用于所有管道材料类型和型材。与竞争产品相比，本产品通过限制安装所需的开挖，为现有的卫生和风暴下水道提供了一种简单的接入方式。

配件-我们生产配件和联轴器使用吹塑成型，注射成型和定制制造我们的管道产品。我们的创新联轴器和配件产品是对我们更广泛的产品系列的高度补充，包括在整个管道直径范围内的土壤密封和防水功能。我们的配件在所有终端市场销售，在那里我们销售我们目前的管道产品。

水质-我们的BaySaver产品线的目标是通过分离和/或过滤不需要的污染物来清除整个暴雨过程中的沉积物、碎片、油类和悬浮固体。我们的BaySeparator可制成多种尺寸组合，以满足各种应用和客户要求。这些产品有助于业主、开发商和设计工程师继续遵守环境保护署(“EPA”)以及州和地方监管机构规定的排放要求。我们的BaySaver产品线与我们的管道、风暴工室、预制配件、Nyloplast结构、FleXStorm进口保护系统和土工织物结合在一起，构成了一个全面的雨水管理解决方案。我们的梭鱼分离器清除雨水径流中的沉积物和其他碎片，进一步保护水资源。Barracuda分离器专为单人孔配置而设计，并提供多个管道配置。

建筑面料&土工织物-我们采购和经销建筑面料和其他土工合成产品，用于土壤稳定、加固、过滤、分离、侵蚀控制和地下排水。由机织和无纺布PP制成，土工织物产品提供永久性的、具有成本效益的现场开发解决方案。建筑面料和土工织物在我们所有的终端市场都有应用。

原材料和供应商

维珍HDPE和PP树脂分别是乙烯和丙烯的衍生物。乙烯和丙烯是从美国的天然气液体或原油衍生物中提取出来的。目前，我们每年从北美超过425家供应商那里购买超过8.25亿磅的原始和回收树脂。作为树脂的大批量买家，我们能够实现规模经济，谈判有利的条件和价格。我们的采购策略因原材料(原始树脂和再生材料)的不同而有所不同，订购的材料将交付给我们的生产地点。不同材料的价格变动也各不相同，因此需要使用多种策略来降低波动性，并在需要时及时提高销售价格，从而成功地将成本增长转嫁给我们的客户。

我们已与生产我们产品所需牌号的维珍高密度聚乙烯和抗冲共聚物聚丙烯生产商建立了关系，其中包括布拉斯肯美国公司、雪佛龙菲利普斯化工公司。Lp公司、陶氏化学公司、Equistar化学品公司、LP公司、埃克森美孚化工公司、福尔摩沙塑料公司、美国伊尼奥斯烯烃和聚烯烃公司、美国萨索尔公司和Nova化学公司。北美乙烯衍生物的能力已经扩大，主要是由于通过持续的石油和天然气勘探和生产而产生了新的天然气液体供应。

我们利用我们的原料混合和加工技术来生产一种可回收树脂的HDPE管材。这些产品符合ASTM国际标准和美国国家公路运输官员协会的标准，取代了大部分用于优化回收材料的原始树脂。为了进一步发展我们的再生材料战略，我们成立了绿线聚合物公司。我们于二零一二年成立全资回收附属公司普洛斯(“普洛斯”)。GLP采购和加工可用于我们生产和销售的产品的回收原料。我们的第一个生产设施建立在俄亥俄州和佐治亚州，专注于处理后工业HDPE回收材料。基于这一战略的成功，我们收购了一家能够为我们的中西部上游工厂提供清洁、消费后回收HDPE的业务，并在宾夕法尼亚州建立了第二家消费后加工厂，以支持我们在俄亥俄州、密歇根州以及美国东部和南部的工厂。我们对非处女型HDPE原料需求的91%是通过我们的GLP操作在内部加工(增强)的。

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我们与几家最大的环保公司保持着关系，如废物管理公司、共和国服务公司和Rumpke公司，这些公司为我们提供消费后的HDPE回收材料。我们还与几家主要的后工业化HDPE供应商保持合作关系，其中包括Performance Material NA，Inc.。(原E.I.du Pont de Nemours and Company)、Silgan塑料、综合集装箱公司和ALPLA公司，它们为我们提供了在其各自的生产过程中无法使用的材料。

我们是国内最大的HDPE回收公司之一。我们相信，随着我们增加更多的再生材料加工设施，增加现有设施的产能，并扩大我们的原始树脂供应商基础，我们将为未来的发展做好准备。我们预计乙烯和丙烯的供应将继续增长，分别用于生产HDPE和PP。

顾客

我们拥有庞大的活跃客户群，约有20，000个客户，其中两个客户占2019财年净销售额的10%或更多。弗格森企业(“弗格森”)占2019财年净销售额的13.8%，核心和主要销售额占11.6%。在我们所服务的各种终端市场中，我们的客户群是多样化的。

我们的大部分销售是通过经销商，包括许多最大的全国和独立的水厂经销商，我们与他们有长期的分销关系。这些公司包括弗格森和柯尔和梅恩，他们主要卖给下水道和卫生下水道市场。我们还利用美国各地数百家中小型独立经销商组成的网络。我们与主要的全国性零售商有着密切的关系，这些零售商销售排水产品，包括家得宝(Home Depot)、劳氏(Lowe‘s)、Ace五金件(Ace Hardware)等。我们提供业界最完整的HDPE产品系列，是唯一家能够为从东海岸到西海岸的“大盒子”零售商提供服务的国家制造商。我们还销售给在美国服务于管道、硬件、灌溉和景观美化市场的采购集团和合作公寓。销售给购买集团和合作公寓为我们的产品分销在国家、地区和地方基础上提供了进一步的存在。我们在这些组中首选的供应商状态使我们能够以有效的方式到达数千个地点。这些集团和合作单位的成员一般都是独立的企业，与当地市场的小型承包商和业主有着密切的关系和品牌认知度。我们庞大的销售队伍、长期的零售和承包商客户关系，以及广泛的制造和分销设施网络，是对我们广泛的客户和市场覆盖范围的补充和加强。

我们拥有130多名员工的客户服务机构由我们的制造厂、配送中心和拖拉机拖车司机的员工补充。我们的员工和经营三个区域客户服务呼叫中心。与我们的现场销售和工程团队合作，这些训练有素和称职的员工使我们能够保持比任何竞争对手更多的客户接触点和互动。

销售和营销

我们拥有业内规模最大、经验最丰富的销售和工程队伍，拥有400多名销售和工程专业人员。提供行业内最广泛的产品线，使我们的销售队伍能够找到最多的新机会，并比我们的任何竞争对手更有效地交叉销售产品。我们始终如一地与客户、土木工程师和市政当局保持着数千个接触点，不断地对他们进行有关新产品创新及其相对于传统产品的优势的教育。我们相信我们在这些努力中处于行业领先地位，我们认为这项工作是我们营销战略的重要组成部分，特别是在推广N-12和SaniTite HP用于风暴和卫生下水道系统方面，因为监管批准对这些产品系列的规范和验收至关重要。

我们的销售和营销策略分为四个部分：全面的市场覆盖、多样化的产品供应、易于获得的本地库存和规范工作。我们的目标是为经销商/所有者提供我们行业中最完整、最容易获得的产品线。我们致力于利用我们的制造足迹，产品组合和市场专业知识，以有效地服务我们的客户。

我们的销售和工程目标是在项目生命周期中尽早影响、跟踪和报价所有销售机会。我们努力有意义地参与项目周期的所有阶段，包括

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设计、投标、授标和安装。概念性项目可见性使销售和工程专业人员能够影响设计规范并增加将我们的产品包含在投标文档中的可能性。将我们的产品包括在投标文件中，提高了完成销售的可能性。按需安装支持使我们能够保持与客户的关系，并确保良好的安装体验。除了直接渠道客户外，我们还与联邦机构、市政机构、国家标准监管机构、私人咨询工程师和建筑师保持和发展关系。我们与这些市场参与者的持续互动使我们能够继续我们的市场渗透。这一持续的对话使我们成为设计指导和产品开发的行业资源，并成为水管理解决方案方面的一位受人尊敬的专家。

季节性

从历史上看，在每个财政年度的第一季度和第二季度，由于良好的天气和较长的日光条件，我们的产品销售一直较高，从而加速了这两个时期的建筑活动。经营结果的季节性变化也可能受到恶劣天气条件的影响，例如寒冷或潮湿的天气，这可能会延误项目。

在美国北部和加拿大的非住宅、住宅和基础设施市场，建筑活动通常在3月下旬开始增加，而在12月、1月和2月则较慢。在美国南部和西部、墨西哥、中美洲和南美洲，建筑市场季节性较差。农业排水市场集中在种植前的早春和冬季作物收割后的冬季地面冻结之前。

与周转金项目有关的做法

有关本公司营运资金业务的资料，请参阅“第7项”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-10-K表的“周转金和现金流”。

竞争

我们在一个高度分散的行业中经营，并在多个市场领域占据领先地位。竞争，包括我们的竞争对手和特定的竞争因素，因市场的不同而不同。

我们相信，我们市场部门的主要竞争因素包括：本地销售覆盖范围、产品可用性、产品的广度和成本、技术知识和专业知识、客户和供应商关系、服务的可靠性和准确性、技术的有效使用、交付能力和及时性、产品的定价以及信贷的提供。我们相信，我们的竞争优势和战略使我们能够在我们的市场部门进行有效的竞争。

特别是雨水排水行业是高度分散的，许多较小的专业和区域竞争对手提供各种产品技术和解决方案。我们在国家、地区和当地的基础上与混凝土管、波纹管和PVC管生产商竞争。此外，美国还有许多HDPE管材生产商。

在美国，我们的主要竞争对手是混凝土管道生产商，包括Quikrete、Forterra和OldCastle CRH Precast，以及较小的地区竞争对手。在波纹钢管领域，我们在国内的主要竞争对手是康泰克工程解决方案公司(Contech EngineeredSolutions)，我们在地区层面上与莱恩企业(Lane Enterprise)、太平洋波纹管和东南涵洞以及其他规模较小的竞争对手展开竞争。在PVC管材行业，我们主要与JM Eagle、钻石塑料和北美管材竞争。我们相信，我们是唯一家具有国家足迹的HDPE波纹管生产商，我们的竞争对手主要在地区和地方一级开展业务。在美国的HDPE波纹管行业，我们地区的主要竞争对手是JM Eagle、Lane Enterprise和prinsco。

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知识产权

我们依赖专利、商标、商号、许可安排、商业秘密、技术诀窍和专有技术，以确保和保护我们在美国和外国的知识产权。

我们寻求用专利和商标来保护我们的新技术，并对专利侵权指控进行辩护。我们拥有大量与产品专利、工艺专利和商标有关的知识产权。我们不断寻求通过产品开发和收购扩大和改进我们现有的产品。虽然我们的知识产权对我们的业务运营很重要，总的来说是一项宝贵的资产，但我们并不认为任何单一的专利、商标或商业秘密对我们整个业务的成功至关重要。我们不能确定我们的专利申请是否会被发布，或者任何已发布的专利是否会为我们提供任何竞争优势，或者不会受到第三方的挑战。

除上述保护外，我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、分销商和其他人的合同保护)来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。见“项目1A”。风险因素-与我们的业务有关的风险-如果我们不能保护自己的知识产权，或者我们侵犯了他人的知识产权，我们的竞争能力就会受到负面影响。“

雇员

截至2019年3月31日，在我们的国内和国际业务中，公司及其合并子公司拥有约4，400名员工，其中包括约3，000名每小时工作人员和约1，400名领薪员工。截至2019年3月31日，我们墨西哥合资企业中约250名每小时工作的人员被集体谈判协议所涵盖。

调节

我们的业务受到我们所在市场的各种法规、法规和法律的影响，而这些法规和法律在历史上并没有对我们的业务产生重大影响。我们须遵守适用于一般企业的各种法律，包括影响土地使用、分区、环境、健康和安全、运输、劳工和就业惯例、竞争、移民和其他事项的法律。此外，建筑规范可能会影响我们的客户允许使用的产品，因此，建筑规范的变化可能会影响我们产品的适销性。我们许多产品的运输和处置也受联邦法规的约束。美国交通部(“U.S.Dot”)负责管理我们在国内州际贸易方面的业务。我们受美国司法部规定的管理州际业务的安全要求的约束。车辆尺寸和司机的服务时间也仍然受联邦和州的监管。

我们能够始终如一地利用与暴雨和卫生下水道建设、维修和更换有关的地方和联邦法规的变化。最值得注意的是1972年的“联邦清洁水法”和随后的美国环保局第一、第二阶段以及与暴雨下水道建设、暴雨水量、雨水质量和综合下水道分离有关的可持续基础设施条例。我们多样化的产品提供基于解决方案的销售方法，再加上详细的市场知识，使我们成为监管变革和合规性方面不可或缺的行业资源。

我们增长战略的一个重要组成部分是，我们将重点放在行业教育工作上，以推动国家、州和地方各级对我们的核心高密度聚乙烯产品的监管批准。我们雇用了一支由大约60名实地工程师组成的团队，他们与政府机构密切合作，以获得对我们产品的监管批准，并与土木工程公司合作，就非住宅建筑和道路建设项目指定我们的产品。随着我们的高压风暴和卫生管道的引入，我们重新调整了我们的工作重点，呼吁国家运输部门提高他们对我们管道产品的认可度。更多的州和地方监管部门的批准将继续为我们在新的和现有的地理市场上带来新的增长机会。随着越来越多的州和市认识到我们的HDPE N-12管材和聚丙烯HP管材的优点，批准其在更广泛的应用范围内使用，传统材料取代HDPE和PP的趋势有望继续下去。

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环境、卫生和安全事项

我们遵守一系列广泛的外国、联邦、州和地方的环境、健康和安全法律和法规，包括与空气排放、水排放、固体和危险材料及废物的处理、处置和运输、污染的调查和补救以及与健康和安全以及环境和自然资源保护有关的法律和法规，这些法律和法规包括有关空气排放、水排放、固体和危险材料和废物的处理、处置和运输的法律和法规，以及与健康和安全以及环境和自然资源保护有关的法律和法规。在有限的程度上，我们目前和过去的业务以及我们所收购的许多公司的业务都涉及有毒或危险材料，或可能被归类为有毒或危险材料。在我们的经营和我们经营、运输和分销的产品中，存在着污染和环境损害的固有风险。见“项目1A”。风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能在遵守环境、健康和安全法律或许可证方面或在履行这些法律或许可证规定的任何责任或义务方面发生重大费用。“

公司和现有信息

我们成立于1966年，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州希利亚德市特鲁曼大道4640号，地址是43026，电话号码是(614)186658-0050。我们的公司网站是www.ads-pipe.com。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给证券交易委员会。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公司向证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站(www.ads-pipe.com)上免费查阅，只要这些报告可在证券交易委员会的网站上查阅。我们使用我们的www.ads-pipe.com网站作为披露重要非公开信息的手段，并遵守我们根据“财务条例”(第FD条)承担的披露义务。因此，除了以下新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，投资者还应监控www.ads-pipe.com的此类部分。

上述网站的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的参考仅仅是非活跃的文本参考。

请仔细考虑以下风险，以及在本年度报告10-K表格中提及或纳入的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我国普通股的市场价格可能会大幅下跌。

与我们业务有关的风险

树脂(我们的主要原材料)价格和可用性的波动，以及我们无法从供应商那里获得足够的树脂供应并将树脂价格上涨转嫁给客户，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在我们的高性能热塑性波纹管和相关产品中使用的主要原材料是原始树脂和回收树脂。我们的盈利能力在很大程度上取决于这些树脂的市场。特别是，由于树脂直接或间接来自原油衍生产品和天然气液体，树脂价格由于原油和天然气价格的变化、现有加工能力的变化以及树脂供应商的能力而大幅波动。石油化学工业历史上一直是周期性的和不稳定的。这些周期的特点通常是供应紧张，然后是供过于求，这主要是由于大量增加的产能所致。即使原油和天然气价格保持在低位，现有石化能力的意外变化和中断也可能导致树脂价格大幅上涨，通常是在很短的时间内。

我们提供核心产品的能力取决于我们是否有能力获得足够的树脂，这些树脂是我们直接从主要石化和化学供应商那里购买的。我们保持与我们的主要树脂供应商的供应协议，提供的多年期条款和数量超过我们的预计消费量。为了我们的

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聚丙烯原始树脂价格暴露，我们利用丙烯的财务对冲作为聚丙烯的代理。从历史上看，丙烯和聚丙烯市场定价的逐月变化非常相似。供应商提供的原材料的损失或大量减少，或我们的供应商未能继续以商业上合理的条件向我们提供原材料，或根本不能继续向我们提供原材料，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，供应中断可能是由于劳资纠纷或影响供应或运输的天气状况、运输中断或我们无法控制的其他因素造成的。如果我们的主要供应商对原材料的及时供应长期中断，将导致我们的收入和盈利能力下降。

我们维持盈利的能力在很大程度上取决于我们是否有能力将原材料成本的任何增加全额转嫁给我们的客户，而原材料成本是我们整体产品成本的很大一部分。我们可能不能及时或根本不能这样做，因为我们经营的市场竞争激烈。此外，我们历史上某些最大的客户，由于其市场份额，对其外部供应商施加了巨大的压力，要求保持较低的价格。如果原材料成本的增加不能转嫁给我们的客户，或者与转手相关的时间延长，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都将受到不利影响。

我们经营的市场的一般业务和经济状况如有任何中断或波动，都可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们经营的市场对美国和世界各地的一般商业和经济状况十分敏感，包括信贷的供应、利率、资本和商业的波动以及消费者的信心。这些情况，再加上原油衍生产品和天然气液体的价格波动、商业和消费者信心下降以及失业率上升，导致近年来经济放缓和严重衰退。这些市场和整体经济的困难情况，对我们的业务有多方面的影响。例如：

我们所有的市场对整体经济的变化都很敏感。在我们经营的任何地区，经济衰退或缺乏重大改善，已经对我们的业务、财务状况和经营成果产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。虽然我们在许多市场开展业务，但我们的

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业务尤其受到美国、加拿大和墨西哥经济变化的影响，这三个国家分别占我们2019年净销售额的88.4%、6.8%和3.5%，总计占我们2019年净销售额的98.7%。

我们无法预测当前经济状况的持续时间，也无法预测未来市场活动复苏的时间或力度。我们经营的市场持续疲软，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。由于一般的经济情况和/或我们所在市场的疲软，我们可能不得不不时关闭表现不佳的设施。除了减少对我们产品的需求外，这些因素还可能降低我们对产品所能收取的价格，并限制我们将原材料成本增加转嫁给我们的客户的能力。再加上过剩产能的增加，总体上将对我们的盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。

如果我们不能有效地竞争，对我们的产品和服务的需求可能会减少，我们的成功在很大程度上取决于我们能否将目前对有竞争力的产品的需求转化为对我们产品的需求。

我们与高性能热塑性波纹管制造商和替代产品制造商(如混凝土、钢和PVC管材产品)的竞争基于一系列考虑因素，包括耐用性、设计、安装简易性、性价比和服务价格等产品特性。特别是，我们在全球、国家和地方的基础上与传统材料制成的管材产品进行竞争，我们的高性能热塑性波纹管产品旨在取代这些产品。例如，我们的N-12和SaniTite HP产品在小直径和大直径市场上面临混凝土、钢和PVC管材产品的竞争。

我们能否成功竞争和增长，在很大程度上取决于我们能否继续将目前对混凝土、钢和PVC管材产品的需求转化为对我们高性能热塑性波纹管及相关产品的需求。我们的热塑管材通常比混凝土管材具有20%左右的安装成本优势。然而，视乎某些因素，例如喉管的大小、特定地点的地理位置，以及当时的原材料成本，我们的热塑喉管的初期成本可能会较混凝土、钢及聚氯乙烯喉管产品等替代产品的初期成本为高。为了增加我们的市场份额，我们需要通过教育我们的客户了解我们产品与现有替代产品相比的价值，特别是在安装成本的基础上，与政府机构合作扩大对我们产品的批准，以及与可能影响我们建筑项目产品规格的土木工程公司合作，来增加材料转换。我们不能保证我们为提高或保持目前的物质转化率所作的努力将会取得成功，而我们不这样做将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

我们还预计，新的竞争对手可能会随着时间的推移而发展。我们不能保证我们能够对这些竞争压力作出有效的反应。现有和未来竞争对手的竞争加剧可能导致销售额、价格、数量和毛利率下降，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力保持我们的市场份额，并从竞争对手那里获得市场份额。

我们的某些竞争对手拥有比我们更多的资金和其他资源，能够更好地承受价格竞争，特别是在传统产品方面。此外，行业参与者的整合可能导致竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更多样化的产品以及更强的技术和营销专业知识，从而使他们能够更有效地与我们竞争。此外，我们的竞争对手可能开发的产品优于我们的产品，或可能更快地适应新技术或不断变化的客户要求。我们的竞争对手的技术进步可能导致新的制造技术，使我们更难竞争。在我们经营的许多市场中，没有任何重大的进入壁垒可以阻止新的竞争者进入市场，特别是在地方一级，或者阻止现有的竞争者在市场上扩张。此外，由于我们与我们的许多客户没有长期的安排，这些竞争因素可能导致我们的客户停止购买我们的产品。

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此外，我们与市政当局的合同往往是通过定期竞标授予和续签的。我们可能无法以具有财务吸引力的条款或根本无法获得或续签这些合同，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的行动结果可能受到天气影响的不利影响。

虽然天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，恶劣天气减少了我们第三和第四财政季度的建筑活动。相比之下，我们历史上最高的净销售额出现在我们的第一和第二财政季度。

我们的大多数业务单位都经历了季节性的变化，因为我们的客户依赖于合适的天气来从事建筑项目。一般来说，在冬季，由於恶劣的天气、冰冻的地面和较短的日光时间，建筑活动会减少。此外，如果飓风、严重风暴、洪水、其他自然灾害或类似事件发生在我们开展业务的地理区域，我们的业务结果可能会受到不利影响。我们预期，由于季节性的原因，我们的经营活动将在未来继续出现不同时期的波动。

任何重要客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2019财年，我们十大客户的净销售额约占我们总销售额的40%。我们不能保证我们将保持或改善我们与这些客户的关系，也不能保证我们将继续以历史的水平为这些客户提供服务。由于我们与我们的许多客户没有长期的安排，这些客户可能会在没有通知的情况下或在短时间内停止购买我们的产品。在经济衰退期间，我们的一些客户减少了他们的业务。例如，一些住宅建筑商客户退出或严重削减了我们某些市场的建筑活动。不能保证我们的客户会提高他们的活动水平或将其恢复到历史水平。缓慢的经济复苏可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

此外，客户之间的整合也可能导致我们目前的一些客户流失给我们的竞争对手。我们失去一个或多个重要客户，一个重要客户决定购买我们产品的数量比过去低得多，或者我们与其中任何一个客户的关系恶化，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的净销售额大部分是赊销，这些销售主要是向客户进行的，客户的支付能力在一定程度上取决于他们所在行业和地理区域的经济实力，包括最近美国税法的变化，以及未能从客户那里收取欠款可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的大部分净销售额是通过向客户提供信贷来实现的，客户的支付能力在一定程度上取决于该行业在其经营地区的经济实力。我们的业务部门向客户提供信贷，或通过完全基于客户信誉的无担保信贷，或为特定工作销售的材料提供担保信贷，其中担保在于与进入该工作的材料相关联的留置权。所提供的信贷类型既取决于客户的财务实力，也取决于客户所涉业务的性质。最终用户、转售商和其他非承包商客户通常通过无担保信贷购买多于担保信贷。我们的客户不能及时或根本不能还清信贷额度，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们对不付费或付款缓慢的客户所做的收款工作可能会对我们的客户关系产生负面影响。

因为我们依赖于某些客户的信用，如果我们的客户的财务状况下降，我们的信用风险就会增加。我们市场的大幅萎缩，再加上信贷供应和金融机构承保标准的收紧，可能会对我们的某些客户产生不利影响。如果我们的一个或多个较大的客户宣布破产，这可能会对我们的应收账款、坏账准备金和净收益的可收回性产生不利影响。

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我们的国际业务使我们面临政治、经济和监管方面的风险，这些风险通常不是只在美国经营的企业所面临的。

国际业务面临着不同的政治、经济和监管风险，而这些风险并不是完全在美国经营的企业所面临的，我们的一些业务在美国境外，在加拿大和几个拉丁美洲国家设有制造和分销设施。除了许多其他风险外，我们的国际业务还面临着与影响我们在美国的业务的风险类似的风险，包括：在执行合同和知识产权方面的困难；子公司和联营公司对汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税款；受不同法律标准的影响；货币汇率波动；外国政府施加或增加投资和其他限制；各种外国法律的要求；政治和经济不稳定；战争；人员配备和管理行动方面的困难，特别是在偏远地区。

由于我们的国际行动，我们可能受到违反美国“反海外腐败法”和类似的外国反腐败法的不利影响。

美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的外国反腐败法一般禁止公司及其中介人为获取或保留业务或获得不公平的优势而支付不当款项或提供任何有价值的东西，以不当影响外国政府官员，并一般要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制，包括在外国控制的子公司。近年来，全球反腐败法律的执行大幅增加，公司更加频繁地自愿自我披露，美国司法部和证券交易委员会进行了积极的调查和执法程序，导致创纪录的罚款和处罚，非美国监管机构的执法活动增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼增加。

我们在加拿大有业务，在墨西哥和南美洲也有合资企业。我们的内部政策为我们和我们的合资企业遵守所有适用的反腐败法律作出了规定。我们在美国境外，包括在发展中国家继续开展活动和扩大活动，可能会增加今后发生这种违反行为的风险。尽管我们的培训和合规计划，我们的内部控制政策和程序可能并不总是保护我们免受未经授权的，鲁莽或犯罪的行为，我们的雇员，代理人或合资企业的合作伙伴。

通过合资企业开展部分业务会使我们面临风险和不确定因素，其中许多不在我们的控制范围之内，这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

就我们现有的合资企业而言，合资企业参与方之间的任何意见分歧都可能导致推迟决定或未能就重大问题达成一致意见。我们也不能控制我们的合资伙伴的行为，包括我们的合资伙伴的任何不履行义务、违约或破产。因此，我们可能无法控制合资企业生产的产品的质量，或实现产品质量的一致性与我们的其他业务。除了净销售额和市场份额，这可能对我们的品牌和如何看待它有重大的负面影响。此外，如果我们的合作伙伴也未能以预期的方式对合资企业进行投资或以其他方式未能履行其合同义务，合资企业可能无法充分履行和开展各自的业务，要求我们进行额外的投资或提供额外的服务，以确保产品和/或服务的充分性能和交付给合资企业的客户，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

我们可能无法成功地扩展到新产品或地理市场，这可能会对我们未来的销售和运营结果产生负面影响。

根据我们现有的制造、设计和工程能力和服务，我们可以扩展到新产品市场。我们的业务在一定程度上依赖于我们确定未来产品和产品线的能力，这些产品和产品线是对现有产品和产品线的补充，也是对客户需求的响应。除非我们的产品选择跟上我们竞争的市场趋势或新产品的趋势，否则我们可能无法有效地竞争。此外，我们有能力将新产品和产品系列整合到我们的分销中。

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网络会影响我们的竞争能力。此外，新产品和新产品系列的成功将取决于市场需求，新产品和新产品系列有可能无法交付预期结果，这可能对我们未来的销售和运营结果产生负面影响。

我们向新的地理市场扩张可能会带来不同于当前市场的竞争、分销和监管方面的挑战。与现有业务相比，我们可能对目标客户不太熟悉，并可能面临不同或额外的风险，以及增加或意外的成本。开拓新的地理市场也可能使我们与一些公司直接竞争，而我们过去与这些公司竞争的经验很少或根本没有。如果我们依赖扩展到新的地理市场来实现增长，而不能应对这种扩展所带来的新挑战，那么我们未来的销售增长可能会受到负面影响，我们的运营成本可能会增加，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利影响。

我们可能无法实现我们的增长战略中的收购部分，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

收购是我们增长战略的一个重要组成部分；然而，我们不能保证我们能够像以往一样通过收购继续发展我们的业务，也不能保证任何被收购的业务将按照预期实现业绩，或者关于被收购业务的价值、优势和劣势的业务判断将被证明是正确的。未来的收购可能导致债务和或有负债的产生，利息费用和摊销费用的增加，以及与整合成本相关的大量费用。如果我们不确定合适的收购对象，我们的战略可能会受到阻碍，如果我们不能正确评估收购目标，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。

收购涉及若干特殊风险，包括：对新收购的业务实施披露控制和程序方面的问题；将内部控制扩展到新收购业务的财务报告和进行所需评估方面的不可预见的困难；通过增加成本或其他方式对业务结果可能产生的短期不利影响；转移管理层的注意力，未能招聘新的和留住被收购企业的现有关键人员；未能成功实施基础设施、物流和系统集成；我们的业务增长速度可能超过我们的系统能力；收购后的业务系统所固有的风险以及与意外事件或负债相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得以有吸引力的条件或根本无法完成收购所需的资金。

燃料和能源价格上涨，加上我们无法获得足够数量的燃料来运营我们的内部交付车队，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

近年来，能源和石油价格大幅波动。石油产品的价格和供应取决于我们无法控制的政治、经济和市场因素。石油生产地区的政治事件以及飓风和其他与天气有关的事件可能导致燃料价格上涨。

我们消耗大量的能源和石油产品在我们的业务，包括生产过程和交付大量的产品给我们的客户由我们的内部车队。虽然我们使用与我们的内部车队相关的柴油套期保值计划来缓解较高的燃油价格，但如果我们无法获得所需的能源和燃料，或无法通过提高价格或向客户收取附加费或通过其他套期保值策略，完全抵消能源和燃料价格上涨的预期影响，我们的经营利润将受到不利影响。如果能源或必要的石油产品供应短缺，而我们不能将能源或石油价格上涨的全部影响转嫁给我们的客户，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都将受到不利影响。

我们有大量的固定成本，因此，我们的经营收入对净销售额的变化非常敏感。

我们开支的很大一部分是固定费用，包括人事费。因此，如果我们不采取行动减少人员或人员，我们的净销售额下降可能会对我们的经营收入产生更大的影响。

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采取其他降低固定成本的行动。此外，我们战略的一个关键要素是更有效地管理我们的资产，包括我们的大量固定资产，包括通过出售或以其他方式处置多余的资产。我们未能在当时和成本范围内理顺我们的固定资产，我们预期可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

在内部，在我们自己的工厂制造我们的产品会使我们的业务面临与制造过程相关的风险。

我们在工厂内部生产自己的产品。虽然我们为我们的制造和生产设施提供保险，并且在从各种设施生产和运输我们自己的产品方面具有很大的灵活性，但是由于事故、火灾、爆炸、劳工问题、天气条件、其他自然灾害或其他原因(无论是短期还是长期的)，我们的某些设施的使用可能会对我们的业务、财务状况产生重大的不利影响，经营结果和现金流量。

我们的设备和机械的意外故障可能导致生产延迟、收入损失和重大维修成本、员工受伤和客户索赔。但生产能力的任何中断可能会限制我们向客户提供足够产品的能力，并可能要求我们进行大量的资本支出以纠正这种情况，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险可能不足以抵消我们在业务中断期间可能遇到的收入损失或增加的成本。

我们提供的产品保修可能会使我们面临索赔，这反过来又会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们通常对我们的产品提供有限的产品保证，防止在正常使用和服务中的材料和工艺缺陷。我们的大多数管道产品都有不受期限限制的保修。其他产品的保修期一般为一年，例如我们的StormTech钱伯斯、Inserta Tee产品系列、BaySaver产品系列和FleXStorm进口保护系统。估计所需的保修准备金需要判断。管理层部分根据历史保修成本估算保修准备金。管理层还考虑到各种相关因素，包括其声明的担保政策和程序，作为其负债评估的一部分。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现，因此管理层将继续定期审查这些预估，并根据实际经验与历史预估进行比较，考虑对这些预估进行调整。尽管管理层认为，截至2019年3月31日，我们的保修准备金是充足的，但实际结果可能与这些估算不同。

我们的业务性质使我们面临建筑缺陷和产品责任索赔以及其他法律诉讼，这些诉讼可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们的产品不能满足客户的期望，我们将面临与我们的各种产品有关的施工缺陷和产品责任索赔。这些责任可能产生于我们从第三方供应商处购买的原材料的质量，我们对此没有直接的控制。我们还经营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，因此面临着交通事故的风险。

虽然我们目前维持保险范围以处理这些责任的一部分，但我们不能保证将来我们将能够以可接受的条件获得这种保险(如果有的话)，或者任何此类保险将为潜在的索赔提供足够的保险。此外，虽然我们打算向有关方面寻求对产品责任索赔的潜在责任的赔偿，我们不能保证，我们将能够根据任何这样的赔偿协议收回。产品责任索赔的辩护费用可能很高，而且无论最终结果如何，都可能在相当长的时间内转移管理层和其他人员的注意力。不成功的产品责任辩护可能会造成高昂的成本，从而导致收入和盈利能力的下降。此外，即使我们成功地为与我们分销的产品有关的任何索赔进行辩护，这种性质的索赔也可能对客户对我们和我们的产品的信心产生负面影响。

我们还不时参与政府的调查和调查，以及消费者、就业、侵权诉讼等诉讼。我们不能肯定地预测这些法律程序和其他意外事件的结果，包括潜在的环境补救和其他程序。

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由政府当局启动。其中一些法律程序和其他紧急情况的结果可能要求我们采取行动，对我们的业务产生不利影响，或者可能需要我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及大量费用，以及管理层将注意力和资源从其他事项上转移。

由于我们的业务是营运资本密集型的，我们依靠我们的能力来管理我们的供应采购和客户信贷政策。

我们的业务是营运资本密集的，我们的存货、应收帐款和应付帐款是我们净资产基础的重要组成部分。我们通过我们的采购政策管理我们的库存和应付帐款，通过我们的客户信用政策管理我们的应收账款。如果我们不能充分管理我们的供应采购或客户信贷政策，我们的营运资金和财务状况可能会受到不利影响。

我们先前发出的财务报表的重述，以及先前重述所引起的相关索偿、调查和诉讼，既费时又费钱，并可能使我们面临额外的风险，对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

正如我们在截至2015年3月31日的财政年度10-K表格年度报告(“2015财政年度10-K表格”)中所述，我们重申了我们先前发布的2015财政年度前三个财政季度的合并财务报表(“之前的重述”)。此外，如本公司截至二零一六年三月三十一日止财政年度的10-K/A表格年报(“2016财政年度10-K表格”)所述，吾等重述本公司先前发出的截至三月三十一日止财政年度的综合财务报表，2016和2015财年以及2016和2015财年的每个季度(“基于股票的薪酬重报”)。以前的重述和以股票为基础的薪酬重述都是耗时和昂贵的，并可能继续使我们面临一些额外的风险，这些风险将对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。特别是，我们发生了大量的费用，包括审计，法律，咨询和其他与以前的重述和股票为基础的薪酬重述的专业费用。在2018和2017财政年度期间，由于先前的重报而产生的费用分别约为400万美元和2 400万美元。在2019年财政年度，我们收到了190万美元的保险收益。此外，我们还支付了大量费用，用于补救我们在财务报告方面的内部控制薄弱之处，作为以前重述的一部分，并在雇用更多人员以增加财务部门方面发生了重大费用。今后对我们财务报表的任何重报都将对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须定期评估我们的披露控制的有效性，并按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第18404条的要求公开披露这些评估的结果和相关事项。截至2019年3月31日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2019年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这是由于我们的合并合资子公司ADS墨西哥分公司的控制环境存在重大弱点。见项目9A。“控制和程序”以作进一步说明。

“重大弱点”是指在财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期综合财务报表的重大错报很有可能不会被及时防止或发现。我们正积极参与旨在解决重大弱点的补救活动，但我们的补救工作尚未完成，而且仍在进行中。虽然我们正在努力纠正公司对财务报告的内部控制不力，但不能保证补救计划何时才能充分实施或实施的总成本。在我们的补救计划得到充分执行之前，我们的管理层将继续为这些努力投入大量的时间和精力。如果我们没有及时或根本没有完成补救，或者如果我们的补救计划不够充分，那么我们将继续面临更大的风险，即我们将无法及时向SEC提交未来的定期报告，并且我们未来的合并财务报表可能包含未被发现的错误。如果我们不能及时和准确地报告我们的结果，我们可能无法在我们的融资安排中遵守适用的契约，并可能被要求寻求额外的融资安排。

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根据这些融资安排而作出的修订或豁免，可能会对我们的流动资金和财政状况造成不良影响。此外，继续认定本公司对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，这可能会降低我们获得融资的能力，或可能增加我们获得的任何融资的成本，并需要额外的资金支出和管理层的时间来遵守适用的要求。

任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制措施，或我们在执行过程中遇到的任何困难，都可能导致我们的综合财务报表中出现更多的重大弱点或重大错报。任何新的错报都可能导致我们的合并财务报表的进一步重报，导致我们未能履行我们的报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股票价格下跌。我们无法向您保证，我们将不会发现我们对财务报告的内部控制中的其他缺陷。

由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2019年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并可能导致我们普通股价值的下降。如果不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证券交易所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查。

此外，随着我们业务的增长，我们的披露控制和内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们不能继续及时和有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序，则可能需要投入更多的管理和其他资源，以协助遵守披露和财务报告要求以及适用于报告公司的其他规则，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们先前发布的财务报表可能会导致SEC的调查和私人诉讼，并可能导致额外的诉讼、政府调查和执法行动，从而可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

如下文“项目3”下所述。法律诉讼中，“先前重述中披露的会计错误和内部控制问题是在纽约南部地区美国地区法院提起的一项推定的集体诉讼的主题。虽然美国第二巡回上诉法院于2017年11月28日和2018年11月27日驳回了就一项确认驳回集体诉讼的命令进行复审的申请，但原告提出了一项请求，要求免除最终判决，并请求允许向地区法院提出经修订的申诉，但地区法院尚未对此作出裁决。美国证券交易委员会执法部(“执法部”)也对我们进行了正式调查，作为此次调查和解的一部分，我们被处以100万美元的罚款。我们可能会因先前的重述、基于股票的赔偿重述以及任何违反“交易法”的文件而受到更多诉讼或政府调查和执法行动的影响。

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我们的管理层对这些事项投入了大量的时间和精力，今后我们可能需要对这些事项投入更多的时间和注意力，而这些事项和任何其他事项都可能对我们的经营结果、财务状况、流动性和现金流动产生重大不利影响。我们所持有的任何保险，将来可能不足以应付该等事宜，而我们的承保人有可能撤销或以其他方式不续保该等保单，将来的部分或全部索偿将不会包括在该等保单内，或即使承保，我们的最终责任亦会超出可供承保的保险。关于这些事项的进一步讨论，见“注15”。承付款及或有事项-诉讼“列于”项目8“之经审核综合财务报表内。财务报表和补充数据“本表格10-K”。

我们的运营受到我们所在市场的各种法律和法规的影响，我们未能获得或维持市政当局、国家运输部门、工程师和开发商的批准，可能会影响我们的运营结果。

我们的业务主要受美国、加拿大和拉丁美洲的各种法规和法律的影响。虽然我们没有从事受监管的行业，但我们必须遵守适用于一般企业的各种法律，包括影响土地使用、分区、环境、健康和安全、运输、劳动和就业惯例(包括养老金)、竞争、移民和其他事项的法律。此外，市政当局、美国和州交通运输部门、工程师和开发商的批准可能会影响我们的客户被允许使用的产品，因此，未能获得或保持此类批准可能会影响我们产品的可销售性。建筑规范也可能影响我们的客户允许使用的产品，因此，建筑规范的变化也可能影响我们产品的可销售性。有关我们某些产品销售的适用规定的变化可能会增加我们的经营成本。此外，修改适用的税收法规可能会增加我们做生意的成本。我们不能保证我们不会承担与监管要求相关的物质成本或责任。

此外，2017年“美国减税和就业法案”(“减税和就业法案”)极大地改变了美国对公司征税的方式。“减税和就业法案”要求进行以前在美国税法中没有要求的复杂计算，在解释“减税和就业法案”条款时作出重大判断，在计算中作出重大估计，以及编制和分析以前不相关或不定期产生的信息。美国财政部、美国国税局(以下简称“国税局”)和其他标准制定机构可以解释或发布与我们的解释不同的关于如何实施或以其他方式管理“减税和就业法案”条款的指导意见。

我们通过我们自己的车队向我们的许多客户提供产品。美国商务部负责管理我们在国内州际贸易方面的业务。我们受美国司法部规定的管理州际业务的安全要求的约束。车辆尺寸和司机的服务时间也仍然受联邦和州的监管。对车辆重量和大小、拖车长度和配置或驾驶员服务时间的更严格限制可能会增加我们的成本，如果我们不能将这些成本增加转嫁给我们的客户，将会减少我们的毛利润和净收入(损失)，并增加我们的销售、一般和管理费用。

我们无法预测与我们的业务单位有关的法律法规的未来发展是否会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，我们无法评估我们的业务部门是否能够成功地满足监管机构未来的需求，而不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

信息技术系统正常运作的中断可能会扰乱业务，造成意外的费用增加或收入减少，或两者兼而有之。实施我们的技术计划可能会在短期内扰乱我们的运营，而我们的技术计划可能不会提供预期的好处，也可能会失败。

由于我们使用我们的信息技术(“IT”)系统来管理库存和应收账款、做出采购决策和监控我们的运营结果，因此我们的IT系统的正常运行对于我们业务的成功运行非常重要。虽然我们的IT系统通过物理和软件保护措施和远程处理能力得到保护，但IT系统仍然容易受到自然灾害、断电、未经授权的访问、电信故障和其他问题的影响。如果关键IT系统出现故障或无法使用，我们处理订单、跟踪信用风险、识别业务机会的能力仍然很强。

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维持适当的存货水平，收取应收帐款和支付费用，以及以其他方式管理我们的业务单位将受到不利影响。

管理层使用IT系统来支持决策和监控业务绩效。我们可能无法编制准确的财务和业务报告，这是各级管理部门作出决定所必需的。如果不能采用系统的程序来保持IT质量的全面控制，可能会扰乱我们的业务。此外，如果我们不保持适当的控制，如调节，职责分离和核查，以防止错误或不完整的信息，我们经营业务的能力可能会受到限制。

第三方服务提供商负责管理我们的大部分IT系统。如果第三方服务提供商的业绩不令人满意，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，不能保证在我们当前的许可协议到期后，我们将继续访问这些第三方IT系统，而且，如果我们没有获得使用有效更换IT系统的许可，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们已经并将继续在我们的每个业务部门和我们的行政职能方面进行重大的技术投资。我们的技术措施旨在简化我们的运营，使我们的合伙人能够继续为我们的客户提供高质量的服务，并为我们的客户提供更好的体验，同时改善我们的内部控制环境的质量。与实施我们的技术倡议有关的成本、潜在问题和中断，可能在短期内扰乱或降低我们的业务效率。此外，我们的新技术或升级技术可能不会提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的效益，或者该技术可能完全失败。此类中断的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络安全攻击可能威胁我们的机密信息，扰乱运营，损害我们的声誉，并对我们的业务和财务表现产生不利影响。

跨行业的网络安全攻击，包括我们的网络安全攻击，在复杂性和频率上都在增加，可能从不协调的个人尝试到专门针对我们的措施不等。这些攻击包括但不限于恶意软件或病毒、试图未经授权访问或以其他方式破坏我们的信息系统、试图获得对业务、专有或其他机密信息的未经授权访问，以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。网络安全故障可能是由于员工错误、渎职、其他公司或政府行为者、系统错误或漏洞(包括我们的供应商、供应商及其产品的漏洞)造成的。虽然我们过去曾遭受过网络安全攻击，但这些攻击(根据迄今已知的信息)并未对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，但我们可能会在未来遭遇此类攻击，且攻击的频率或复杂性可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

由于网络安全攻击或其他中断而导致的IT系统故障可能导致关键的运营或财务控制被破坏，并导致我们的运营、商业活动或财务流程中断。影响重要客户和/或供应商的网络安全攻击或其他中断也可能导致我们的运营或商业活动中断。尽管我们试图保护我们的系统并降低潜在风险，但无法保证此类行动足以防止操纵或不当使用我们的系统或网络、泄露机密或其他受保护信息、销毁或损坏数据或以其他方式扰乱我们的运营的网络攻击或安全漏洞。此类事件的发生可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在自保计划下承担重大责任，我们的财务结果可能会受到不利影响。我们可能会看到医疗立法引起的费用增加。

我们通过高免赔额保险计划提供工人赔偿、汽车和产品/一般责任保险。此外，我们通过自保的首选提供商组织为部分员工提供医疗保险。卫生保健立法可能发生的变化可能会产生不利影响，包括增加成本、承担更大的责任以及要求我们修改我们所采取的措施。

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为员工提供医疗和其他福利。如果保险索赔的费用、数量和严重程度增加，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们控制劳动力成本的能力，以及吸引、培训和留住高素质员工和关键人员的能力。

要想取得成功，就必须在控制相关劳动力成本的同时，吸引、培训和留住一大批高素质的员工。我们控制劳动力成本的能力取决于许多外部因素，包括当前的工资率、健康和其他保险成本。我们与其他企业争夺这些员工，并在培训和激励他们方面投入大量资源。我们不能保证将来能够吸引或留住高素质的员工，特别是那些受雇于我们收购的公司的员工。我们的家庭佣工目前没有一个受到集体谈判或其他类似劳动协议的保护。不过，如果我们有多名雇员加入工会，包括日后有任何法例令雇员更容易加入工会，对我们的影响可能是负面的。不能在任何集体谈判安排下谈判可接受的新合同可能导致罢工或其他停工，而新合同可能导致业务费用增加。如果发生任何这样的罢工或其他停工事件，或者如果雇员成为工会的代表，我们可能会遇到业务中断和劳动力成本上升的情况。影响我们产品和服务供应商的劳资关系问题也会不时对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的首席执行官和高级管理团队以及我们的工厂经理和销售人员，包括最近收购的公司的经理和销售人员，以及他们的经验、对当地市场动态和规格的了解以及长期的客户关系。我们通常与在员工激励薪酬计划下获得限制性股票或股票期权的某些关键人员签订执行责任协议，这些协议包含保密和非竞争条款。然而，在某些法域，非竞争条款可能不是可强制执行的，也可能不完全是可强制执行的。我们无法以经济合理的薪酬水平留住或雇用合格的工厂经理或销售人员，这将限制我们发展业务的能力，限制我们继续成功运营业务的能力，并导致运营结果和盈利能力下降。

如果我们不能保护我们的知识产权，或者我们侵犯了他人的知识产权，我们的竞争能力就会受到负面影响。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们是否有能力保护和维护我们知识产权的专有方面，我们试图在美国和外国通过结合专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方不披露和转让协议来做到这一点。由于外国商标法、专利法和其他有关所有权的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到美国的同等程度的保护。由于任何原因，我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已经申请了与某些现有的和拟议的产品、工艺和服务有关的专利保护。虽然我们通常在那些我们主要打算生产、制造、使用或销售专利产品的国家申请专利，但我们可能并不能准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们不能及时在任何这样的国家提交专利申请，我们可能会被排除在稍后的日期这样做。此外，我们不能保证我们的任何专利申请将获得批准。我们也不能保证由于我们的外国专利申请而发行的专利将与我们的美国专利具有相同的覆盖范围。我们拥有的专利可能受到他人的挑战、无效或规避，可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的专利。

我们还依赖于非专利技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们通常要求适用的员工、顾问和合作者

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签订保密协议。我们不能保证这些协议将为我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护，以防任何未经授权使用、盗用或披露此类商业秘密、技术诀窍或其他专有信息。如果我们不能保持我们技术的专有性，我们可能会受到严重的不利影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称来区分我们的产品和我们竞争对手的产品，并且已经注册或申请注册其中的许多商标。我们不能保证我们的商标申请会被批准。第三方也可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标遭到成功的挑战，我们可能会被迫给我们的产品重新命名，这可能会导致品牌认知度的损失，并可能要求我们将资源投入到新品牌的广告和营销中。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标或我们将有足够的资源来执行我们的商标。我们还允许第三方使用我们的某些商标。为了维护我们的商标权，我们与这些第三方签订了许可协议，这些协议规范了我们商标的使用，并要求我们的被许可人在他们根据我们的商标提供的商品和服务方面遵守质量控制标准。虽然我们努力监管我们的被许可人使用我们的商标，但我们不能保证这些努力将足以确保我们的被许可人遵守其许可证的条款。如果我们的被许可人未能做到这一点，我们的商标权可能会被稀释。

虽然我们依赖版权法来保护我们创作的作品(包括软件)，但我们通常不会在我们的任何可受版权保护的作品中注册版权。起源于美国的版权必须先进行登记，然后版权所有人才能在美国提起侵权诉讼。此外，如果原产于美国的版权在相关作品出版后三个月内未予登记，则版权所有人不得在任何美国执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费，且仅限于寻求实际损害赔偿和利润损失。因此，如果我们起源于美国的一项未经注册的版权受到第三方的侵犯，我们在美国提起侵权诉讼之前需要对版权进行登记，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

他人滥用我们的知识产权会对我们的竞争能力产生不利影响，导致我们的净销售额下降或以其他方式损害我们的业务。如果我们有需要诉诸诉讼来保障我们的知识产权，任何诉讼程序都可能是累赘和昂贵的，我们可能不会占上风。

此外，我们不能确定我们销售的产品不会也不会侵犯他人的专利或其他知识产权。此外，我们在正常业务过程中也会受到法律诉讼和索赔，包括我们或我们的客户涉嫌侵犯第三方的专利、商标和其他知识产权的索赔，我们通常会对他们使用我们生产的产品进行赔偿。这些申索可能转移管理层的注意力和资源，并可能要求我们代表我们自己或我们的客户提起或辩护旷日持久、代价高昂的诉讼，不论索赔的是非曲直如何。如果我们被裁定对侵权负有责任，我们可能被要求订立许可协议(如果有可接受的条款或根本没有)，或支付损害赔偿金，停止生产或销售某些产品。此外，我们可能需要重新设计或销售不同的产品，以避免未来的侵权责任。上述任何一项都可能导致我们承担巨大的成本，使我们无法销售产品，或对我们的竞争能力产生负面影响。

在遵守环境、健康和安全法律或许可证方面，或在履行根据这些法律或许可证规定的任何责任或义务方面，我们可能会招致重大费用。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和国外的环境、健康和安全法律法规的约束。除其他外，这些法律规范向环境排放或排放材料，管理有害物质和废物的使用、储存、处理、处置和管理，保护我们的雇员和产品最终用户的健康和安全，规范产品使用的材料和回收利用，并对调查和补救费用以及由此造成的损害承担法律责任，目前和过去危险物质的释放。违反这些法律和条例、未能获得或保持所需的环境许可证或不遵守任何环境许可证所载的任何条件，都可能导致巨额罚款或处罚、禁令救济、安装污染或其他控制措施或设备的要求、民事和刑事制裁、吊销许可证和/或关闭设施。我们可能要为解决我们曾经拥有、租赁、经营或使用的任何不动产受到污染的费用承担责任，包括作为

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处置场。我们还可能因违反与释放危险材料或其他材料有关的环境法或根据环境法承担责任而受到罚款、处罚、制裁，或因财产损害、人身伤害或滋扰或其他原因而受到第三方索赔。

此外，变更或重新解释现行法律、法规或执法政策，发现以前未知的污染，或在未来规定其他环境责任或义务，包括对我们的产品或业务活动的任何潜在健康危害进行额外调查或承担其他义务，或实施新的许可证要求，可能导致额外的合规性或其他成本，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们产品组合的改变可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的结果可能会受到我们毛利所依赖的产品组合变化的影响。我们产品组合的变化可能源于对现有客户的营销活动以及从现有客户和潜在客户向我们传达的需求。我们的前景，预算和战略计划假定一定的产品组合销售。如果实际结果与预期的产品销售组合不同，我们的财务结果可能会受到负面影响。

我们可能受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种潜在变化的反应的影响。

对气候变化的关注，包括全球变暖的影响，已导致联邦、州和国际立法和监管机构做出重大努力，限制温室气体(“ghg”)的排放。例如，在过去的几年中，美国国会已经审议了各种各样的法案来规范温室气体排放。虽然这些法案尚未得到国会的充分支持，但在未来有可能通过某种形式的联邦气候变化立法。即使没有这方面的法例，环境保护署在“清洁空气法”的司法解释下，也可以管制温室气体的排放，特别是柴油引擎的排放，这可能会令我们付出很大的代价。这些费用包括我们购买的燃料和其他能源的费用增加，以及与过早更新或更换我们的卡车和其他车辆的内部车队有关的资本费用。此外，新的法律或未来的法规可能直接或间接影响我们的客户和供应商(通过提高生产成本或他们生产令人满意的产品的能力)和我们的业务(通过影响我们的库存供应、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求)。在知道未来任何监管的时间、范围和范围之前，我们无法预测其对我们的成本结构或运营结果的影响。虽然我们致力成为一个负责任的企业公民，但合理地说，这些法例或规例可能会令我们付出重大的代价。

反恐措施和对原材料供应网络的其他干扰可能会影响我们的业务。

我们向客户提供高效分销产品的能力是我们整体业务战略的重要组成部分。在美国发生恐怖袭击之后，联邦、州和地方当局已经并继续执行各种安全措施，影响到美国和国外的原材料供应网络。如果安全措施干扰或妨碍接收足够的原材料，我们可能无法满足客户的需求，或为此增加开支。

与负债有关的风险

我们有大量债务，并可能产生大量额外债务，这可能会对我们的财务健康产生不利影响，降低我们的盈利能力，限制我们未来获得融资的能力，并寻求某些商业机会，并降低您的投资价值。

截至2019年3月31日，我们的未偿债务本金总额为236.8 1.87亿美元。在2019年财政年度，我们产生了1080万美元的利息支出，扣除了与这一债务有关的利率掉期的影响。

我们的债务或此类其他债务的数额可能对我们的普通股持有人产生重要影响，包括但不限于：我们从业务中获得的现金流量的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少我们可用于其他目的资金；我们为营运资本、资本支出、收购、债务获得额外融资的能力。

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服务要求或一般公司用途及其他用途日后可能会受到损害；我们可能会面对利率上升的风险，因为我们的部分借款是以不同利率计算的；与负债较少或利率较优惠的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因此，我们能够更好地抵御经济衰退；我们为债务进行再融资的能力可能受到限制，或相关成本可能增加；我们在不筹集额外股本或获得额外债务融资的情况下进行收购的能力可能会受到损害；对我们来说，履行对债权人的义务可能会更加困难，从而可能导致债务违约和加速；我们可能更容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响；我们适应不断变化的市场状况的灵活性和承受竞争压力的能力可能会受到限制，或者我们可能无法进行对我们的总体运营、增长战略和提高业务部门运营利润率所必需或重要的资本投资。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的债务还本付息义务，我们可能被迫减少或延迟资本支出，出售资产，寻求获得更多的股本资本或再融资我们的债务。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件或根本不能为我们的债务再融资。将来，我们的现金流量和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，这样的替代措施可能不会成功，也可能使我们不能履行我们预定的还本付息义务。

我们不能保证，我们将能够为我们的任何债务再融资，或获得更多的融资，特别是因为我们的债务水平很高，我们的债务协议以及目前的市场条件对我们的债务造成了限制。我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或业务，以偿还债务和履行其他义务。除某些例外情况外，我们在“附注13”中已界定的有抵押银行贷款及高级票据除外。项目8中所列的“对我们的合并财务报表的负债”。财务报表和补充数据“限制了我们处置资产的能力以及我们如何使用任何此类处置的收益。我们不能保证我们将能够完成这些处置，或者如果我们这样做，处置的时间将是什么，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行我们的还本付息义务。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险。

我们将来可能会有大量的额外债务。虽然规管本港负债的协议载有限制增加负债的规定，但这些限制须受若干限制和例外情况所规限，而因遵守这些限制而产生的额外负债可能相当庞大。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务，包括目前记录为经营租赁的租赁安排下的义务。此外，我们的有担保银行贷款提供总额高达550.0 1.87亿美元的承付款。截至2019年3月31日，在有担保的银行贷款下，我们又获得了407.1，1亿7千万美元的可用资金。如果将新的债务增加到我们目前的债务水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。见“注13”。项目8中所列的“对我们的合并财务报表的负债”。财务报表和补充数据“。

管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，这些限制和限制可能对我们经营业务的能力产生重大影响，并对我们普通股的持有人产生不利影响。

我们的有抵押银行贷款和我们的高级票据(我们统称为我们的信贷设施)中所载的契约是一致的。除其他事项外，这些契诺限制或限制我们的以下能力：处置资产；产生额外负债(包括额外负债担保)；预付或修订我们的各种债务工具；支付股息和支付某些款项；赎回股票或进行其他分配；创建资产留置权；进行某些投资；从事某些资产出售、合并、收购、整合或出售我们全部或大部分资产；并与联营公司进行某些交易。

吾等遵守信贷安排所载各项契诺及限制之能力，可能会受到非吾等所能控制之经济、金融及行业状况之影响。违反任何此等契诺或限制，均可能导致信贷工具违约，使适用的贷款人或记账持有人(视属何情况而定)可宣布所有根据该等契诺或限制而尚未缴付的款项，连同应计及未付利息，均属到期应付。

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如果我们不能偿还债务，有担保债务的有担保当事人，如贷款人或票据持有人(视情况而定)，可根据信贷安排以担保债务的抵押品进行。这可能会对我们的财务状况和经营结果造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。

我们可能有未来的资本需求，但可能无法以可接受的条件获得额外融资。

虽然吾等相信，吾等目前之现金状况及吾等信贷工具下之额外承诺资金足以应付吾等目前之营运，但倘吾等之现有借贷能力有所下降，或吾等于需要时或于业务状况许可时无法更新或取代吾等之债务融资，均可能对吾等之业务、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。影响我们行业的经济条件、信贷市场条件、经济环境以及其他因素都可能制约我们的融资能力。我们能否取得额外融资，以及履行不时未偿还债务的财政责任，将视乎我们未来的经营表现、一般信贷的供应情况、经济状况、财政、业务及其他因素，而这些因素中有很多是我们无法控制的。影响我们行业的市场条件和宏观经济条件可能对我们以有利条件获得资金的能力产生重大不利影响(如果有的话)。

如果在需要时无法获得融资，或以不利条件提供资金，我们可能无法利用业务机会或应对竞争压力，这些压力中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们通过进一步发行股票、可转换债务证券或其他可转换为股票的证券筹集更多资金，我们现有股东的持股比例可能遭到严重稀释，我们发行的任何新证券的权利、优先权和特权都可能高于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。

一旦控制权发生变化，我们可能无法履行我们尚未履行的义务。

根据有担保银行贷款，控制权的改变(如其中所界定的)构成违约事件，使贷款人能够根据协议加快借款的到期日，并终止其贷款承诺。此外，根据“高级票据”，控制权的变更(如“高级票据”所界定)构成违约事件，使票据持有人能够宣布其所有票据立即到期并应予支付。为了避免在我们的每一项信贷安排下发生违约事件，我们可能因此必须避免某些对我们有利的控制交易的变更。

与我国普通股有关的风险

我们未来派息的能力(如果有的话)可能会受到限制。

我们有在有足够现金时向股东支付股息的历史，而且我们目前打算在未来支付股息。日后就本公司股本派息之任何决定，将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及经修订及重列之公司注册证书之规定(包括有关支付本公司可转换优先股息之规定)，并将视乎本公司之财务状况、经营业绩、资本要求而定。我们董事会认为相关的一般业务条件和其他因素。此外，我们的信贷条件包括限制我们支付股息的能力。此外，特拉华州的法律可能会强制要求限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

此外，我们最近宣布了特别股息。我们宣布派发特别股息这一事实并不意味着股东也不应期望我们的董事会将来会宣布定期或特别的现金股利。未来的股息将取决于多种因素，包括我们的流动性和资产负债表状况、偿付能力、运营实力、产品成功与否、研发需求以及其他因素。

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我们不能向我们的股东保证，我们普通股的活跃市场能够持续下去，我们普通股的市场价格可能会波动，并可能在未来下跌。

我们不能保证我们的普通股能够维持一个活跃的公开市场。在没有公开交易市场的情况下，您可能无法清算您对我们普通股的投资。我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。可能影响我们股票价格的因素包括：行业或一般市场状况；与我们的业绩无关的国内和国际经济因素；客户偏好的变化；新的监管声明和监管指南的变化；我们季度运营结果的实际或预期波动；证券分析师对我们财务业绩的估计变化或行业分析师缺乏研究和报告；机构股东或其他大股东的行为，包括未来的销售；新闻界或投资界的投机行为；投资者对我们和我们行业的看法；类似公司的市场估值或收益的变化；我们或我们的竞争对手宣布的重要产品、合同、收购或战略伙伴关系；关于专利或所有权的发展或争议，包括与我们可能提起的或可能被指定为被告的知识产权诉讼相关的诉讼费用的增加或减少；未能完成重大销售；我们的普通股或其他证券的任何未来销售；以及关键人员的增减。

近年来，股票市场经历了极大的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，人们常常对这类公司提起集体诉讼。任何此类对我们提起的诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

现有股东未来的股票出售，包括我们的员工持股计划，可能导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据截至2019年3月31日的流通股，我们有5，780万股普通股流通股，包括30万股受限制股票的流通股，其中很大一部分根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)可自由交易，除非由“联营公司”持有。“证券法”规则第144条对该术语作了界定。已发行普通股的其余股份属于“证券法”第18144条所指的限制性证券。只有在受限证券的发行和销售已根据“证券法”进行登记，或这些证券的发售和销售有资格获得豁免登记，包括“证券法”第144条和第701条规定的豁免的情况下，才能在公开市场上出售受限制证券。我们已根据“证券法”在S-8表格上提交了一份或多份登记报表，以登记将根据我们的股权补偿计划发行的普通股，因此，在行使根据我们的计划授予的股票期权时获得的所有普通股也可根据“证券法”自由交易，除非我们的附属公司购买。截至2019年3月31日，已有股票期权尚未完成，可购买的普通股总数约为171.87亿股。此外，根据我们的2017年综合计划，大约有277.71亿股普通股可供赠款。

我们的某些重要股东可能会将他们持有的股票分配给投资者，然后他们自己就可以在公开市场上出售。此类销售不得受“证券法”第144条规则(“第144条规则”)规定的数量、销售方式、持有期限和其他限制的限制。由于转售限制的结束，我们普通股的市场价格可能会下降，如果这些股票的持有人出售他们或被市场认为打算出售他们。

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由员工持股计划(“ESOP”)持有的本公司可转换优先股的所有股份均可在任何时候通过ESOP受托人的行动转换为我们的普通股，并将在分配给ESOP参与者的ESOP帐户的股份分配后自动转换为我们的普通股(“ESOP”)；当发生分发事件(例如退休或其他终止雇用)时，这些股票将自动转换为我们的普通股。这种分配的普通股将不受任何锁定协议的约束，并有资格在未来出售，但须遵守第144条的适用数量、销售方式、持有期限和其他限制。截至2019年3月31日，我们的员工持股计划持有约2，260万股可转换优先股，这些可转换优先股总计可转换为约1，740万股普通股。所有这些股份将有资格在未来出售，无论是由雇员持股受托人或雇员持股计划参与者，但须受第144条的限制。

将来，我们可能会发行与融资、收购、诉讼和解或员工安排或其他相关的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何这些发行都可能导致对我们现有股东的重大稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

本公司董事、高级职员及主要股东拥有重大投票权，并可能采取不符合本公司其他股东最佳利益的行动。

截至2019年5月21日，本公司董事、高级职员及主要股东及其联营公司合共拥有约49.0%的普通股流通股。此外，本公司的员工持股计划持有可转换优先股，该等可转换优先股可转换为大量普通股，且在转换前，有权对任何需要股东投票或同意的事项进行一对一的表决，除非法律另有规定，否则作为单一类别的普通股一起投票。因此，截至2019年5月21日，本公司董事、高级管理人员和主要股东及其附属公司的集体表决权约为60.8%，因此，包括员工持股计划所持有的可转换优先股的流通股在内，这些股东如果共同行动，可能能够控制我们的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大的公司交易。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的改变，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权的集中可能不符合我们其他股东的最大利益。

我们员工持股计划的受托人拥有某些有限的权力，可就提交股东批准的事项对一大批股票进行表决。

一般来说，员工持股计划受托人根据员工持股计划参与者的指示，对员工持股计划持有的可转换优先股份进行投票。因此，职工持股受托人有能力就提交股东批准的某些事项对一大批股份进行表决。员工持股计划的每位参与者可指示员工持股计划受托人如何投票表决分配给参与者员工持股计划账户的可转换优先股份；员工持股计划受托人必须投票表决未收到参与者指令的任何未分配股票和已分配股票，其比例与已收到参与者投票指令的已分配股票的比例相同。

在我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止对我们控制权的改变，并可能影响我们普通股的交易价格。

本公司经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的公司细则包括多项条文，可阻止、延迟或防止本公司管理层或控制权的变更，使股东可能认为有利。例如，我们修改和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：授权发行“空白支票”优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以阻止收购企图；保持董事会分类，董事会将继续分为三级，每级任期错开三年，防止股东在年会上选举全新的董事会；限制股东撤换董事的能力；规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任董事的多数票填补；禁止股东召开股东特别会议；禁止股东以书面同意的方式采取行动，从而要求在股东大会上采取一切行动；不给予本公司普通股持有人有关董事选举的累积投票权，即本公司普通股已发行股份过半数的持有人可选出所有参选董事；就本公司董事会的提名订立预先通知规定。

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董事或者提出股东在股东大会上可以采取行动的事项；要求以75%的绝对多数股东票批准任何重组、资本重组、股份交换、股份重新分类、合并、转换或出售我们作为其中一方的所有或实质上未经至少75%的董事会成员的赞成票批准的全部或基本上所有资产的重组、资本重组、股份交换、股份重新分类、合并、转换或出售；并要求持有至少75%本公司有表决权普通股之已发行股份持有人批准，以修订附例及公司注册证书之若干条文。

本公司经修订及重列的公司注册证书、修订及重述的公司章程或特拉华州一般公司法的任何条文，如具有延迟或阻止控制权变更的效力，可能会限制本公司股东就其普通股股份收取溢价的机会，亦可能影响部分投资者愿意为本公司普通股支付的价格。

本公司经修订及重订之公司注册证明书及经修订及重订之公司细则，亦可能令股东难以更换或撤换本公司之管理层。这些规定可能会促进管理层的巩固，从而延迟、阻止、增加难度或防止我们控制权的改变，这可能不符合我们股东的最大利益。

我们经修订及重述的公司注册证明书规定，特拉华州衡平法院是本公司与本公司股东之间实质上所有纠纷的专属论坛，这可能会限制本公司股东就与本公司或本公司董事、高级职员、雇员或代理人之间的纠纷取得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重述的公司注册证明书规定，特拉华州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序的专属论坛；任何指称吾等董事、高级人员、雇员或代理人违反信托责任的诉讼；或任何声称吾等的董事、高级人员、雇员或代理人违反信托责任的诉讼；任何根据特拉华州普通公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的附则对我们提出索赔的诉讼；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司普通股股份权益的人士或实体，均应被视为已知悉并已同意上述经修订及重列的公司注册证书的条文。选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、员工或代理发生纠纷的申诉的能力，这可能会阻止对我们或我们的董事、高管、员工或代理提起此类诉讼。倘法院认为本公司经修订及重述之公司注册证明书所载之诉讼地条文不适用或无法在诉讼中强制执行，吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，从而可能对本公司之业务及财务状况造成不利影响。

一个也没有。

项目192.2.属性

财产性

我们拥有一个由56个制造工厂和32个配送中心组成的网络，如下表所示：

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我们目前在俄亥俄州希利亚德市拥有约36，000平方英尺的办公空间，并为公司总部租赁了约16，000平方英尺的办公空间。

我们由56家制造厂组成的网络包括44家自有工厂和12家租赁工厂。我们通常倾向于拥有自己的制造工厂，拥有一个典型的管道制造设施，包括大约40，000平方英尺和15-20英亩的土地，用于储存管道和相关产品。我们的网络由32个配送中心组成，包括2个自有配送中心和30个租赁配送中心。我们相信，我们的财产得到了充分的维护，总体状况良好。我们对物业的使用程度因物业及不时而异，但我们相信我们的设施容量足以应付目前业务所需的生产及分销活动水平。根据当地市场的需要，每个配送中心都有单壁和双壁管道和配件以及相关产品。

内部舰队

截至2019年3月31日，我们的内部车队由大约700台拖拉机和大约1，250辆拖车组成，这些拖车是专门为运输我们的轻型管道和配件产品而设计的。

正如之前在该公司的10-K财务报表中披露的那样，该公司的历史会计做法是美国证券交易委员会执法部(“执法部”)从2015年8月开始进行调查的对象。2018年7月10日，该公司与SEC达成和解，解决了这一问题。根据和解协议，本公司同意在不承认或否认行政命令调查结果的情况下输入行政命令。该命令要求该公司停止或造成任何违反和今后违反联邦证券法的某些规定和根据该法颁布的规则的行为，并支付已支付的100万美元的民事罚款。本公司先前在2018财年累计了罚款金额的费用。

2015年7月29日，一个假定的股东集体诉讼，Christopher Wyche，个人和代表所有其他类似情况诉高级排水系统公司等。(案件编号：1：15-cv-05955-kpf)在美国纽约南区地区法院(“地区法院”)提起诉讼，指定公司、公司前首席执行官约瑟夫·A·查拉帕蒂和公司前首席财务官马克·B·斯特金为公司首席财务官、首席财务官和首席财务官。作为被告指控违反联邦证券法。2016年4月28日提交了一份经修订的申诉。经修订的投诉指称，本公司于2014年7月25日至2016年3月29日期间在公开披露中作出重大失实陈述及/或遗漏重大事实，违反经修订的1934年证券交易法第10(B)及20(A)条及据此颁布的第10b-5条。2017年3月10日，区域法院以偏见驳回原告对所有被告的申诉。原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉，2017年10月13日，第二巡回法院确认了地区法院的判决。2017年10月27日，原告向第二巡回法院提出复审申请。2017年11月28日，第二巡回法院驳回了重新审理的申请。2018年11月27日，原告提交了一项动议，要求从最终判决中获得救济，并允许向区域法院提交经修改的申诉。被告反对原告人的动议，现正等候区域法院作出裁决。虽然这件事有可能最终对公司不利，但公司目前无法估计可能的损失范围，但可能是重大损失。

本公司不时涉及在本公司日常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷、环境事宜、与雇员有关的申索、知识产权纠纷及与交易有关的诉讼(包括收购及资产剥离)。本公司不认为此类诉讼、索赔和行政诉讼将会有实质性的影响。

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对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。当损失被认为是可能的时，公司记录负债，并且可以合理地估计金额。

不适用。

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第二部分

普通股市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为“WMS”。

在2018财年和2017财年的每个季度，董事会分别批准向所有普通股股东支付每股0.07美元和0.06美元的季度现金股息。此外，在2019年财政年度的每个季度，董事会批准向所有普通股股东支付每股0.08美元的季度现金股息。任何有关股息之未来厘定将由本公司董事会酌情决定，并将视乎多项因素而定，包括吾等之未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制、法律规定及董事会可能认为相关之其他因素。

在2020财年第一季度，公司宣布季度现金股利为每股普通股0.09美元。股息将于2019年6月14日支付给2019年6月3日营业结束时登记在册的股东。在2020财年第一季度，董事会批准于2019年6月14日向2019年6月3日营业结束时记录在案的股东支付每股1.00美元的特别股息。

纪录持有人

截至2019年5月21日，我们共有344名普通股持有者。记录持有人的数目以截至该日期登记的实际持有人人数为基准，不包括“街道名称”的股份持有人或由存托机构备存的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体所持有的证券头寸清单所载的人士、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

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股票业绩图

下图显示了从2014年7月25日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2019年3月31日的普通股、标准普尔指数(“S&P 500”)和罗素2000指数(“罗素2000”)的累计收益率之间的比较。该图表假设2014年7月25日对我们的普通股和两个指数中的每一个都投资了100美元，并对股息进行了再投资。

最近出售的未注册证券

自首次公开招股完成后，吾等并无出售任何未根据经修订的1933年证券法注册的证券。

发行人购买股票

2017年2月，我们的董事会批准回购高达5000万美元的普通股。普通股的回购将按照适用的证券法进行。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以在任何时候自行决定暂停或终止股票回购计划。在2018财政年度，我们以790万美元的价格回购了40万股普通股。

股权薪酬计划信息

有关权益补偿计划的资料，请参阅“第三部分第12项”。若干实益拥有人及管理层及相关股东的证券拥有权“，载于本年报表格10-K。

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项目6.选定的财务和运营数据

下表列出了所列期间和截止日期的选定历史综合财务数据，这些数据应与“项目7”一并阅读。管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析“及本公司之综合财务报表及其附注载于”项目8“。财务报表和补充数据，“本表格10-K”。下表列出了经调整的EBITDA和自由现金流的非公认会计原则计量。我们将在下文对这些指标进行解释，并与按照公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行核对。我们的历史结果并不一定代表未来的结果。

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非公认会计原则措施

EBITDA和经调整的EBITDA-EBITDA和经调整的EBITDA，即非公认会计原则财务指标，已在本10-K表格的年度报告中作为财务执行情况的补充措施提出，这些财务业绩指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则提出的。我们将EBITDA计算为未扣除利息、所得税及折旧和摊销的净收入。我们将调整后的EBITDA计算为未扣除利息、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、非现金费用和某些其他费用的净收入。

EBITDA和调整后的EBITDA包含在本年度报告的Form 10-K中，因为它们是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司。除了遵守公约和执行业绩评价外，我们还使用EBITDA和调整后的EBITDA来补充公认会计原则的业绩计量，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。

EBITDA和调整后的EBITDA不是衡量我们财务业绩的公认会计原则，不应被视为财务业绩或经营现金流量的衡量标准或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的净收益的替代指标，也不应被解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响的推断。EBITDA及经调整之EBITDA包含若干其他限制，包括未能反映本公司之现金开支、营运资金需求所需现金及更换折旧及摊销资产所需之现金成本。在评估EBITDA和调整

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关于EBITDA，您应该知道，未来我们将产生与本演示文稿中某些调整相同或类似的费用，如股票补偿费用、衍生工具公允价值调整和外币交易损失。除了使用EBITDA和预算调整EBITDA之外，管理层还依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法的不同，我们对EBITDA的计量和调整后的EBITDA不一定与其他公司标题相同的其他标题相提并论。

下表列出了EBITDA和经调整的EBITDA与净收入(损失)(公认会计原则最具可比性的计量)在每个所示期间的对账。

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自由现金流量-无现金流量是一种非公认会计原则的财务计量，包括业务现金流量减去资本支出。自由现金流是管理层和公司董事会用来评估公司产生现金能力的一种方法。因此，本年度10-K报表中的自由现金流量是对流动性的补充度量，不是一般公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则提出的，因为管理层认为，自由现金流量为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于了解和评估我们在资本支出后从运营中产生现金流量的能力。

自由现金流量不是一般公认会计原则对我们流动性的衡量，也不应被视为对经营活动现金流量的替代，作为流动性的衡量标准或根据公认会计原则衍生的任何其他流动性指标。由于计算方法的不同，我们对自由现金流量的衡量不一定与其他公司的其他标题类似的标题可比。

下表列出了每个时期的自由现金流量与业务活动现金流量之间的对账，这是公认会计原则最具可比性的衡量标准。

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我们的财政年度从4月1日开始，3月31日结束。除非另有说明，“年”指的是我们的财政年度。例如，2019指的是2019财政年度，即2018年4月1日至2019年3月31日的期间。

以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年度报告10-K表格其他地方所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。此讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前可获得的信息。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和在题为“项目1A”的章节中讨论的因素。风险因素“和”前瞻性陈述的警戒性陈述“包括在本年度报告的其他地方的Form 10-K中。请阅读以下讨论以及题为“项目1A”的章节。风险因素，项目6。部分财务及营运数据“及本公司综合财务报表(包括有关附注)载于”项目8“。财务报表和补充数据“本表格10-K”。

除了我们的南美合资企业和我们以前的Tigre-ADS美国合资企业外，我们合并了所有的合资企业，以达到公认会计原则的目的，但不包括我们的南美合资企业和以前的Tigre-ADS美国合资企业。

概述

我们是高性能热塑性波纹管的领先制造商，为地下建筑和基础设施市场提供全面的水管理产品和卓越的排水解决方案。我们的创新产品广泛应用于各种终端市场和应用，包括非住宅、农业和基础设施应用。通过利用我们的全国销售和分销平台、我们的整体产品广度和规模以及我们的卓越制造，我们已在许多这些终端市场确立了领先地位。在美国，我们在全国的足迹，加上我们强大的本地业务和广泛的产品供应，使我们在由许多较小的竞争对手组成的高度分散的行业中处于领先地位。我们相信，我们在美国服务的市场代表了大约1190亿美元的年收入机会。此外，我们认为，国际市场对热塑性塑料管材产品的接受程度越来越高，这是一个有吸引力的增长机会。

我们的产品通常比用传统材料制造的同类产品更轻、更耐用、更具成本效益和更易于安装。20世纪80年代末，随着N-12波纹聚乙烯管材的引入，我们进入了非住宅建筑市场，在不断扩大的终端市场上，我们的管材已经取代了传统材料，如钢筋混凝土、波纹钢和PVC。这使我们能够在整个经济周期中不断扩大市场份额，实现高于市场的增长。作为承包商、土建设计工程师和市政机构，我们期望继续推动从传统材料向我们的产品的转变，越来越多地认识到我们的热塑性塑料产品优越的物理特性和令人信服的价值主张。此外，我们相信，随着监管环境的不断变化，对我们产品的总体需求将会受益。

我们广泛的产品线包括HDPE管，PP管和相关的水管理产品。在我们的核心排水业务的基础上，我们积极开发具有吸引力的辅助产品类别，如风暴和化粪池、PVC排水结构、配件和过滤器，以及水质过滤器和分离器。我们将这些辅助产品类别称为关联产品。考虑到我们的整体销售和分销平台的范围，我们已经能够推动我们的联盟产品的增长，并相信有重大的增长机会向前迈进。

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改组活动

在2018财年，我们启动了旨在改善成本结构的重组活动，包括关闭四个未充分利用的制造设施，减少员工数量，消除非必要成本。下表汇总了截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日财政年度记录的资产处置损失和退出和处置活动成本中所包括的重组活动：

下表概述了“业务合并报表”中的细列项目，在这些项目中，上述费用在没有重组方案的情况下应予以记录：

上述结构调整费用可能并不表示预期费用或今后各期的费用节省。

战略增长和业务改进举措

在2019年财政年度，我们开始支付与战略增长和业务改进举措有关的专业费用。这些措施包括市场可行性评估、收购策略、营运改善措施(包括对我们的制造网络的评估)，以及与各项营运支援职能有关的改善措施。

联邦所得税改革

“税法”于2017年12月22日颁布。“税法”(Tax Act)通过将美国企业所得税税率从35%降至21%，对合格财产进行全额支出，取消国内制造业扣减，并实施地区税制等措施，对未来的美国企业所得税进行了重大修订。2018年1月1日起，21%的美国公司所得税税率生效。

本公司先前确认与重新估值递延税项资产及负债有关的临时税项影响，并将该等金额计入截至2018年3月31日止年度的财务报表。在截至2019年3月31日的财政年度内，公司最终确定了“税法”的会计核算。在截至2019年3月31日止的财政年度内，本公司并无对截至2018年3月31日止年度的综合财务报表所载的临时金额作出任何重大调整。

本公司确认了一笔临时金额，用于重新估值其递延税项属性，从而为截至2018年3月31日的财政年度记录了1，600万美元的税收利益。根据第三季度提交美国联邦纳税申报单的修订计算，该公司确认对截至2019年3月31日的财政年度的递延税项费用进行了40万美元的额外测算期调整。记录的递延税益总额为1 560万美元。该公司对其递延税项属性的会计核算现已完成。

该公司在其外国子公司有2，650万美元的未分配收益，但须受被视为当然遣返的影响。本公司在截至2018年3月31日的财年中确认了一笔临时数额为520万美元的所得税支出。在利用现有的外国税收抵免后，

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截至2018年3月31日的财政年度，公司预计将支付大约100万美元的额外美国联邦税。根据第三季度提交美国联邦纳税申报单的修订计算，该公司确认，截至2019年3月31日的财政年度，对所得税福利的额外衡量期间调整数为60万美元。记录的过渡税支出总额为460万美元。在利用现有的外国税收抵免后，该公司还支付了70万美元的美国联邦税收。该公司对被视为当然遣返税的核算现已完成。

影响我们经营业绩的关键因素

产品需求-影响我们产品需求的因素很多。我们的业务是周期性的，对一般的经济状况敏感，主要是在美国、加拿大、墨西哥和南美洲。我们所服务的非住宅、农业和基础设施市场受到信贷、贷款做法、利率和失业率的影响。对新居、农场收入、商业发展和公路基础设施开支的需求直接影响到我们的财政状况和经营成果。因此，下列因素可能会直接影响我们在销售我们产品的市场上的业务：

产品定价-我们产品的价格受到行业中具有竞争力的定价动态的影响，也受到原材料投入成本的影响。我们的行业极具竞争力，我们产品的销售价格可能会因竞争对手的销售政策而有所不同。原材料成本占我们管道产品或管道产品销售成本的很大一部分。我们的目标是提高我们的产品销售价格，以弥补原材料价格的上涨，但做不到这一点可能会影响我们的盈利能力。原材料、物流或其他间接费用的变动以及由此引起的销售价格的变化也可能影响净销售额的期间比较的变化。

材料转换-我们的HDPE和PP管材及相关的水管理产品系列与其他聚乙烯波纹管制造商以及混凝土、钢和PVC等传统材料替代产品的制造商竞争。我们的净销售额是由市场趋势推动的，包括不断增加采用热塑性波纹管产品作为传统材料的替代品。与传统材料制成的同类产品相比，热塑性波纹管通常更轻、更耐用、更具成本效益且更易于安装。我们相信，客户将继续认可我们的热塑性塑料产品的卓越特性和极具吸引力的价值主张，并扩大监管审批范围，允许在新的市场和地区使用这些产品。此外，我们相信，考虑到我们的PP管材产品可用于的更多应用，PP管材产品也将有助于加快转化速度。

我们相信，HDPE和PP管材在美国境外的应用仍处于早期阶段，对我们而言，这是一个重要的机会，使我们能够继续在这些市场(包括我们经营的加拿大、墨西哥和南美洲)增加对传统产品的转换。

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联合产品的增长-我们的联合产品包括风暴和化粪池、PVC排水结构、配件、雨水过滤器和水分离器。这些产品补充了我们的管道生产线，使我们能够为我们的客户提供全面的水管理解决方案，并推动有机增长。我们在管道产品方面的领先市场地位使我们能够有效地交叉销售联合产品。我们全面提供的联合产品也有助于我们增加在某些市场的管道销售。我们的联合产品对树脂价格上涨不太敏感，因为树脂价格在联合产品成本中所占的比例较小。

我们在管道市场的领先地位使我们能够促进我们的联合产品的有机增长。我们还期望通过收购扩大我们的联合产品供应。

原材料成本-我们的原材料成本和产品销售价格随着生产中使用的树脂价格的变化而波动。为了保持我们的盈利能力，我们积极管理我们的树脂采购，并尽可能将树脂成本的波动传递给我们的客户。原油和天然气价格的波动可能会影响树脂的成本。此外，即使原油和天然气价格仍然较低，现有乙烯或聚乙烯产能的变化和中断也可能会大幅提高树脂价格，通常是在很短的时间内。在某些情况下，我们将原材料价格上涨转嫁给客户的能力可能会滞后于我们销售商品成本的增长。从历史上看，原材料价格在短时间内大幅上涨，往往伴随着严重的供应中断(飓风或石化设施起火)，这可能会将价格提高到不能完全传递给客户的水平，原因是来自不同原材料的竞争产品的定价，或者原材料价格将保持在较高水平的预期时间。有关原材料成本风险的更多信息，请参见“第1A项”。风险因素-与我们业务有关的风险。“

目前，我们每年从北美超过425家的供应商那里购买超过8.25亿磅的原始树脂和再生树脂。作为树脂的大批量买家，我们能够实现规模经济，谈判有利的条件和价格。我们的采购策略因原材料(原始树脂和再生材料)的不同而有所不同，订购的材料将交付给我们的生产地点。不同材料的价格变动也各不相同，因此需要采用一些战略来减少波动。

为了减少未来原材料成本的波动，我们管理成本的原材料策略包括：

在我们的业务中，我们还消耗大量的能源和其他石油产品，包括我们在生产过程中使用的电力，以及通过我们的内部车队向我们的客户交付大量产品所消耗的柴油燃料。因此，我们的经营利润也取决于我们管理所需能源和燃料成本的能力，以及我们向客户转嫁涨价或附加费的能力。

季节性-我们的经营业绩受到季节性的影响。从历史上看，我们的产品在每个财政年度的第一和第二季度的销售额都较高，原因是良好的天气和较长的日光条件加速了这些时期的建筑项目活动，而第四季度的业绩则受到美国北部和加拿大春季时间的影响。经营成果的季节性变化也可能受到恶劣天气条件(如寒冷或潮湿的天气)的显著影响，这些天气可能会延误项目，从而导致

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一个或多个季度的净销售额下降，但我们认为，这些推迟的项目通常导致随后几个季度的净销售额增加。

在美国北部和加拿大的非住宅、住宅和基础设施市场，建筑季节通常在3月下旬开始增加势头，一直持续到11月，直到冬季来临，大大减缓了建筑市场的速度。在美国南部和西部、墨西哥、中美洲和南美洲，建筑市场季节性较差。农业排水市场集中在种植前的早春和冬季作物收割后的冬季地面冻结之前。

货币兑换率-尽管我们在许多国家销售和制造我们的产品，但我们的销售和生产成本主要以美元计价。我们在加拿大、荷兰拥有独资设施，在墨西哥、智利、巴西、阿根廷、哥伦比亚和秘鲁拥有合资企业设施。除美元以外，我们拥有独资设施和合资企业设施的功能货币是加元、欧元、墨西哥比索、智利比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索，在2019年财政年度，我们用阿根廷比索将合资企业设施的功能货币兑换为智利比索。我们不时地使用衍生工具来减少我们对货币波动的敞口。

对我们部门的描述

我们经营着分布在不同地理位置的业务，为大约80个国家和地区的客户提供服务。2019年财政年度，约88%(12.241亿美元)的净销售额可归因于位于美国的客户，约12%(1.606亿美元)的净销售额可归因于美国以外的客户。

根据我们所服务的市场，我们的业务分为两个需要报告的部门：国内市场和国际市场。我们的净销售额和毛利润在包括美国所有地区的国内业务中所占的比例较大。我们预计，随着我们继续在全球扩张，来自我们国际分部的总净销售额和毛利润的百分比将在未来一段时间内继续上升。见“注21”。业务部门信息，“到我们的已审计综合财务报表中包括”项目8。财务报表和补充数据“本表格10-K”。

国内-我们的经营业绩已经并将继续受到美国宏观经济趋势的影响。在2019年、2018年和2017财年，我们的国内部分净销售额分别为12.241亿美元、11.744亿美元和11.022亿美元，净销售额分别为12.241亿美元、11.744亿美元和11.022亿美元。在2018年4月公司剥离之前，我们的国内未合并合资企业Tigre-ADS USA的未合并销售额在2018财年和2017财年分别为1760万美元和1870万美元。

国际-我们的国际分部在美国以外的地区制造和销售产品，其增长战略侧重于我们在加拿大的自有设施以及通过我们在墨西哥和南美洲的合资企业为这些市场提供服务。在这些国家制造的管道主要销往同一地区。我们的合资战略为我们在当地和区域进入新市场提供了机会。在2019年、2018年和2017年财政年度，我们的国际业务净销售额分别为160.6 1.87亿美元、155.9 1.87亿美元和155.1 1.87亿美元。我们对南美合资企业的投资采用权益法核算，而不是为财务报告的目的进行合并。在2019、2018和2017财年，南美合资企业的未合并销售额分别为476.68亿美元、446.68亿美元和422.18亿美元。

非公认会计原则财务措施

EBITDA和经调整的EBITDA-EBITDA和经调整的EBITDA，即非公认会计原则财务指标，已在本10-K表格的年度报告中作为财务执行情况的补充措施提出，这些财务业绩指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则提出的。我们将EBITDA计算为未扣除利息、所得税及折旧和摊销的净收入。我们将调整后的EBITDA计算为未扣除利息、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、非现金费用和某些其他费用的净收入。

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EBITDA和调整后的EBITDA包含在本年度报告的Form 10-K中，因为它们是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司。除了遵守公约和执行业绩评价外，我们还使用EBITDA和调整后的EBITDA来补充公认会计原则的业绩计量，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。

EBITDA和调整后的EBITDA不是衡量我们财务业绩的公认会计原则，不应被视为财务业绩或经营现金流量的衡量标准或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的净收益的替代指标，也不应被解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响的推断。EBITDA及经调整之EBITDA包含若干其他限制，包括未能反映本公司之现金开支、营运资金需求所需现金及更换折旧及摊销资产所需之现金成本。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，未来我们将产生与本演示文稿中某些调整相同或类似的费用，如股票补偿费用、衍生工具公允价值调整和外币交易损失。除了使用EBITDA和预算调整EBITDA之外，管理层还依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法的不同，我们对EBITDA的计量和调整后的EBITDA不一定与其他公司标题相同的其他标题相提并论。

关于EBITDA和调整后EBITDA与净收入(损失)(公认会计原则最具可比性的计量)的对账，见“项目6”。选定的财务和运营数据。“

自由现金流量-自由现金流量是管理层和公司董事会用来评估公司产生现金能力的一种非公认会计原则财务指标。管理层认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于了解和评估我们在资本支出后从运营中产生现金流的能力。自由现金流不包括通过融资安排完成的不动产、厂场和设备采购。自由现金流量不应被视为作为衡量流动性或根据公认会计原则衍生的任何其他流动性衡量标准的经营活动现金流量的替代方法。由于不同的计算方法，我们对自由现金流的衡量不一定与其他公司类似标题的其他标题相提并论。

关于自由现金流量与经营活动现金流量(公认会计原则最具可比性的衡量标准)的对账，见“第6项”。选定的财务和运营数据。“

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运营结果

按部门划分的操作结果

下表按分部列示我们的净销售额、按分部划分的净销售额占总净销售额的百分比、按分部划分的净收入占总净收入的百分比、按分部调整的EBITDA和按分部调整的EBITDA占各期间经调整的EBITDA总额的百分比。

截至2019年3月31日的财政年度与截至2018年3月31日的财政年度相比

下表汇总了截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的会计年度综合财务报表得出的运营结果在净销售额中所占的百分比。我们相信，在比较历史结果时，这一陈述对投资者是有用的。

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净销售额-2019财年净销售额总计13.847亿美元，与2018财年的13.304亿美元相比，增加了544.87亿美元，即4.1%。

与2018财年相比，我们的国内销售额增加了497.91亿美元，增幅为4.2%。我们的本地喉管销售增加2，390万元，增幅为2.8%，主要是由於价格上升及产品组合改变4，930万元，但因喉管数量减少1，590万元而被部分抵销。联合产品销售额增加了2，580万美元，增幅为7.8%。

2019财年，国际销售额增长4.71亿美元，增幅为3.0%，达到160.6 1.87亿美元，而上一财年为1.559亿美元。我们的国际管材销售额增加了360万美元，增幅为3.0%，这主要是由于价格上涨和产品组合的变化。国际联盟产品销售额增加了100万美元，增幅为2.9%。

2019财年，已销售货物成本和销售货物毛利成本增加了2，990万美元(2.9%)，达到10.578亿美元，而2018财政年度为10.279亿美元。

总利润从2018年财政年度的302.5 1.87亿美元增长至327.0 1.87亿美元，增幅8.1%。2019财年毛利润占净销售额的比例从2018财年的22.7%增至23.6%。

2019财年国内毛利为295.7 1.87亿美元，同比增长6.6%，达到295.7 1.87亿美元，而2018年财年为277.4 1.87亿美元，这主要是由于上述净销售增长对毛利润的影响。增加的销售额被材料和运输费用增加1440万美元以及劳动力和间接费用增加910万美元所抵消。

2019财年的国际毛利润比2018财年增加了620.9百万美元，即24.7%，这主要是由于劳动力和间接费用的减少以及上文讨论的净销售增长对毛利润的影响。这些增加被材料和运输费用的增加所抵消。

销售费用-2019财政年度的销售费用占净销售额的百分比与2018财政年度一致。

一般和管理费用-2019财政年度的一般和管理费用占净销售额的百分比2018财政年度下降了90个基点。减少的主要原因是，由于重述费用减少，专业和法律费用减少1 070万美元，法律和解费用减少2.0美元

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2018年财政年度为百万美元。薪金和福利增加了440万美元，原因是为支持增长而增加了人数，抵消了这一减少额。

资产处置损失以及退出和处置活动的成本-在截至2019年3月31日的会计年度，我们记录了160万美元与重组活动相关的费用，包括关闭一家未充分利用的制造设施。此外，我们记录的其他处置和部分处置不动产、厂场和设备的损失约为200万美元。在截至2018年3月31日的财政年度，我们记录了1，140万美元与重组活动有关的支出，其中包括关闭四家未充分利用的制造设施。此外，我们记录的其他处置和部分处置不动产、厂场和设备的损失约为360万美元。见“注2”。资产处置损失和退出和处置活动的成本“供进一步讨论。

无形摊销-与2018财年相比，2019财年无形摊销占净销售额的百分比相对持平。

与2018财年相比，2019财年，我们的债务和资本租赁债务的利息支出增加了340万美元，增幅为22.0%。利息支出增加的主要原因是，与我们的利率掉期有关的按市价计值损失发生了450万美元的变化。与2018财政年度的平均余额相比，2019年我们的平均未偿债务总额减少了4960万美元，即23.9%，抵消了这一增长。

2019财政年度的衍生收益和其他收入、净衍生收益和其他收入净额降至80万美元的收益，而2018财政年度的收益为400万美元。衍生工具收益及其他收入净额减少，主要是由于2018财年其他非营运收入为300万美元。

所得税支出-截至1873年3月31日、2019年和2018年3月31日的财政年度，我们的有效税率分别为26.9%和14.8%。实际税率的提高主要是由于“税法”项目的影响不影响本年度和某些其他离散项目。见“注18”。所得税“，以获取更多信息。

未合并子公司净亏损权益-未合并子公司净亏损权益减少60万美元，至2019财年净亏损10万美元，而2018财年净亏损70万美元。我们不再投资Tigre-ADS美国公司，因此不再确认Tigre-ADS美国公司净亏损的比例。此外，南美合资企业的净收入下降到净亏损。

2019财年与2019财年相比，非控股利息收入占净销售额的百分比保持不变。

有关截至2018年3月31日的财年与截至2017年3月31日的财年的运营结果的讨论，请参见我们的2018财年表格10-K。见项目7。管理层对我们2018财年财务讨论和运营结果的讨论和分析10-K表格，了解有关我们前期运营结果的更多信息。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金需求是可转换优先股和普通股的营运资本、资本支出、债务还本付息和股息支付。我们历来主要通过内部产生的现金流、债务融资、股票发行以及资本和运营租赁为我们的业务提供资金，并预计将继续为这些业务提供资金。我们可以不时探索额外的融资方式和其他筹集资金的手段。不能保证我们将以可接受的条件或根本不能获得任何额外的资金。

截至2019年3月31日，我们的外国子公司持有610万美元现金。在税法颁布之前，我们的意图是无限期地将我们的收益再投资于外国子公司，但我们的ADS墨西哥合资公司支付的现金股利除外。根据“税法”，我们继续评估我们在外国现金方面的战略，但我们在外国子公司的收益仍然无限期地再投资。

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2017年2月，我们的董事会批准回购高达5000万美元的普通股。普通股的回购将按照适用的证券法进行。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以在任何时候自行决定暂停或终止股票回购计划。在2018财政年度，我们以790万美元的价格回购了40万股普通股。2019年财政年度期间没有回购普通股。

周转金和现金流量

2019财年，我们的现金净减少87.71亿美元，而2018财年净增加1 119.9万美元。我们2019年财政年度的资金来源主要是业务活动提供的现金增加，原因是应付账款、应计费用、其他负债和应收账款增加。此外，长期债务和循环信贷工具的支付、现金股利支付和资本租赁义务的支付也影响了我们的现金状况。9 2018年财政年度我们的资金来源主要是由经营活动提供的现金增加所驱动。2018年财政年度，我们使用现金的主要原因是应付账款、应计费用、其他负债、应收账款增加和长期债务重组减少。9我们2017财政年度的资金来源主要是由于用于融资活动的现金减少，被投资活动使用的现金增加和业务使用的现金减少所抵消。

截至2019年3月31日，我们有491.0 1.87亿美元的流动性，其中包括8 91.8百万美元的现金、407.1 1.87亿美元的抵押银行贷款和75.0百万美元的高级票据，如下所述。吾等相信，吾等手头之现金，连同根据吾等有抵押银行贷款及其他融资安排可供借贷之款项及透过营运产生之现金，将足以满足吾等之营运资金要求、预期资本开支、本公司债务之预定利息付款及本公司可转换优先股之股息支付要求(至少在未来十二个月内)。

截至2019年3月31日，我们的合并负债(不包括资本租赁义务)约为236.8 1.87亿美元，与2018年3月31日相比减少了6 390万美元。

周转金-周转金是流动性和对短期资金的潜在需求的一种指示。我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

周转金从2018年3月31日的237.2 1.87亿美元增加到2019年3月31日的260.2 1.87亿美元，主要原因是应收账款增加1 500万美元，应付账款减少1 191.8百万美元。

2018年3月31日的周转金从2017年3月的184.8 180万美元增加到2018年3月31日的237.2 180万美元，主要原因是应付账款减少了1 640万美元，以及1 190万美元的重新分类，原因是如“附注17”所述，修改了按负债分类的股票奖励。如附注13所述，“以股票为基础的补偿”，现金增加1，110万美元，与有担保银行贷款和高级应付票据再融资有关的现有债务到期日减少1，090万美元。债务“

经营现金流-2019财政年度，经营活动提供的现金为151.7 1.87亿美元，而经营活动提供的现金为137.1 1.87亿美元。2019年财政期间业务活动的现金流量主要受到持续业务收入增加的影响，包括重组费用的减少。

2018年财政年度，经营活动提供的现金为137.1 1.87亿美元，而2017年财政年度的经营活动提供的现金为104.2 1.87亿美元。2018财政年度经营活动的现金流量主要受到持续经营收入增加的影响，包括重报相关成本的减少。

投资现金流量-2019年财政年度，用于投资活动的现金为4251.8百万美元，主要是用于资本支出和增加资本化软件的434.87亿美元。

在2018财政年度，用于投资活动的现金为3，040万美元，主要原因是用于资本支出和资本化软件添加的4，170万美元，以及用于收购Duraslot公司的200万美元。该公司从出售公司拥有的人寿保险中获得1 360万美元的收益。

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在2017财政年度，用于投资活动的现金为6139.7百万美元，主要原因是资本支出和资本化软件增加了467.7百万美元，收购塑料管材工业(“PTI”)的现金为8680万美元，通过融资购买设备的现金为460万美元。

融资现金流-在2019年财政年度，用于融资活动的现金为117.7 1.87亿美元，主要用于支付与偿还担保银行贷款和应付高级票据有关的6 219.7百万美元的净债务、支付我们的资本租赁债务2 430万美元、支付2 610万美元的股息和收购BaySaver的非控股权益8 800万美元。

2018年财政年度，用于融资活动的现金为9 500万美元，主要用于支付与有担保银行贷款和高级应付票据再融资有关的4 680万美元净债务，如“附注13”所述。债务“支付了2，420万美元的资本租赁债务、1，850万美元的股息支付和790万美元的普通股回购。

在2017财年，融资活动中使用的现金为4281.8百万美元，主要用于支付519.7百万美元的净债务、支付2181.8百万美元的资本租赁债务和支付168.87亿美元的股息。

资本支出

2019年财政年度的资本支出总额为434.87亿美元。我们的资本支出主要用于支持设施扩建、设备更换、我们的回收树脂倡议和技术。在截至2019年3月31日的财政年度，我们最重要的资本支出为1080万美元，用于扩大制造设施和增加生产线的产能，以及480万美元用于再生树脂的额外加工和利用。

2018财政年度资本支出共计4177.91亿美元。我们的资本支出主要用于支持设施扩建、设备更换、我们的回收树脂倡议和技术。在截至2018年3月31日的财年中，我们最大的资本支出为840万美元，用于提高在密苏里州哈里森维尔的制造设施的产能，370万美元用于实施三个软件解决方案，以支持销售增长和运营有效性计划。

2017财政年度资本支出共计4670万美元。我们的资本支出主要用于主要工厂设备更换、新增产能的新设备、设施扩建和堆场升级、我们的回收树脂计划和资本化软件。我们用于提高产能的最大资本支出在2017财年是750万美元，用于在密苏里州哈里森维尔开设新的制造设施。

我们目前预计，到2020年，我们的资本支出将达到551.87亿美元至651.8亿美元，这些资本支出预计将由业务产生的资金提供资金。

特别股息

在2020财年第一季度，董事会批准于2019年6月14日向2019年6月3日营业结束时记录在案的股东支付每股1.00美元的特别股息。特别股息付款总额预计约为7 500万美元。股息将用于偿还员工持股计划贷款的一部分，从而向员工持股计划参与者分配约1，200万股可赎回的可转换优先股。

员工持股计划(“ESOP”)

公司成立了先进排水系统公司。由一九九三年四月一日起生效的雇员持股计划(“雇员持股计划”或“计划”)，使合资格雇员能以可赎回可换股优先股的形式取得ADS的股权。该计划的资金来源是一项现有的符合税收条件的利润分享退休计划，以及ADS提供的30年期贷款。于不迟于2023年3月偿还员工持股贷款后30天内，员工持股委员会可指示将员工持股拥有的可赎回可转换优先股份转换为本公司普通股。

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本公司有义务向该计划缴款，该计划在与该计划的股息合计时，等于该计划定期向ADS支付到期的本金及利息所需的款额。薪酬费用是根据ADS收到定期贷款付款期间股票的平均年度公允价值以及分配给参与者帐户的ESOP股票数来确认的。

如“附注16”所披露。员工福利计划“，可赎回的可转换优先股可以转换为普通股退休，残疾，死亡，或在整个计划的生命周期内的既得利益终止。如上所述，在员工持股贷款偿还后30天内，所有可赎回的可转换优先股将被转换为普通股，这将不迟于2023年3月。

在偿还上述员工持股贷款后，员工持股计划将可赎回可转换优先股转换为普通股，将影响本公司的净收入、每股净收益及已发行普通股，详情如下(转换后普通股的流通股增加约31%)：

对净收益的影响-在没有任何其他参与证券的情况下，一旦所有可赎回的可转换优先股转换为普通股，本公司将不再需要采用两级法来确定每股净收益。于雇员持股贷款偿还后获全数配发优先股及所有可赎回可转换优先股转换为普通股后，本公司将不再因可赎回可转换优先股份而招致雇员持股递延补偿之公平值。

雇员持股计划对净收益的影响包括雇员持股计划递延补偿的公平值，该等价值应归属于适用期间拨给雇员持股计划户口的可赎回可转换优先股份，该等可赎回优先股为本公司收益的非现金开支，不可就所得税而言予以扣除。

对未发行普通股的影响-对流通在外的普通股数量的影响将随着股票被转换而增加，已发行的普通股数量将增加。

偿还员工持股计划贷款的一大部分，亦会对本公司的每股纯收入及已发行普通股的净收入产生影响，类似于上文所述的影响，但以该部分员工持股计划贷款偿还为基础计算。

债务和资本化租赁债务

见“注6”。租契“及”附注13“。项目8中所列的“对我们的合并财务报表的负债”。财务报表和补充数据“用于讨论公司的融资交易，包括担保银行贷款、高级票据和公司的资本租赁义务。

融资交易

担保银行贷款-2010年9月24日，我们与作为行政代理的PNC银行、全国协会或PNC以及贷款方签订了信贷协议。于二零一三年六月十二日修订及重列及其后进一步修订的信贷协议，订明本行定期贷款，包括(I)循环信贷融资机制，提供循环贷款及最高本金总额达3.25亿美元的信用证；(Ii)定期贷款融资机制，提供总额为1亿元本金的定期贷款，和(三)下文所述的ADS墨西哥循环信贷机制，在我们的2017财政年度表格10-K中有更充分的说明。2017年6月22日，我们与PNC签订了第二份经修订和重新修订的信贷协议，该协议修订并重申了截至2013年6月12日的协议，为我们提供了

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5.5亿美元循环信贷机制，“附注13”对此作了更充分的说明。合并财务报表中的“债务”。

截至2019年3月31日，从循环信贷融资机制提取的未偿本金为134.4 1.87亿美元，其中407.1 1.87亿美元可从美国融资机制提取，未偿信用证净额为8 500万美元。

ADS墨西哥公司循环信贷贷款协议-2010年9月24日，ADS墨西哥公司与作为行政代理的PNC及其贷款方签订了一项信贷协议。经2013年6月12日修订和重报并随后进一步修订的信贷协议规定，循环贷款和信用证的本金最高总额为1 2000万美元。2018年6月22日，公司的1，200万美元循环信贷基金-ADS墨西哥分行-成熟。截至2018年6月22日，循环信贷机制-ADS墨西哥分行-没有借款。

ADS墨西哥公司的循环信贷融资机制被一份公司间循环信贷期票(“公司间票据”)取代，容量为1 200万美元。公司间债券将于2022年6月22日到期。另一家合资企业的合伙人赔偿我们49%的未偿还借款。公司间票据项下的利率由若干基准利率或libor利率加上基于杠杆率的适用保证金决定。截至2019年3月31日，公司间票据项下没有借款。

高级票据©-2009年12月11日，我们与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management Inc.)或保诚订立了一份私人备存协议，该协议经2010年9月24日修订和重述，并随后进一步修订，规定我们不时向保诚或其附属公司发行总本金不超过1亿美元的高级有担保期票。于2017年6月22日，我们与保诚订立第二份经修订及重新修订的私人货架协议，该协议修订及重申于二零一零年九月二十四日订立的协议，规定不时向保诚或其联属公司发行总本金高达1.75亿美元的有抵押高级票据，详情载于“附注13”。合并财务报表中的“债务”。我们有751.8亿美元可用于根据私人证券交易协议发行高级票据。截至2019年3月31日，这些票据的本金余额为1亿美元。

遵守公约

我们的未偿债务协议和工具包含各种限制性契约，包括但不限于对额外债务和资本分配(包括股息支付)的限制。经修订的ADS循环信贷融资机制和高级票据的两项主要债务契约包括杠杆率和利息覆盖率维持契约。信贷协议杠杆率一般要求，在任何一个财政季度结束时，对于随后结束的四个财政季度，吾等将不会容许其综合负债总额与吾等综合EBITDA(定义见信贷协议)之比率大于4.00：1.00(或于信贷协议所准许之任何收购日期之4.25：1.00，总代价为100.0，000，000美元或更高)，惟吾等将不会容许其综合负债总额与吾等综合EBITDA之比率超过4.00：1.00(或4.25：1.00，于信贷协议所准许之任何收购日期)。信贷协议利息覆盖率一般规定，于任何财政季度结束时，就其后结束的四个财政季度而言，吾等将不会容许综合EBITDA与吾等于该期间应付的综合利息开支的比率少于3.00至1.00。

ADS墨西哥循环信贷融资机制的主要债务契约是杠杆率维持契约。就任何有关厘定期间而言，杠杆率乃按信贷工具所界定之综合EBITDA除以综合负债总额(融资债务及担保)计算。当前上限为4.0倍。

详情见“注13”。合并财务报表中的“债务”。截至2019年3月31日，我们遵守了我们的债务契约。

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截至2019年3月31日的合同义务

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表外安排

我们并无任何表外安排，但如附注12所述，吾等并无任何表外安排，但如附注12所述，吾等并无任何表外安排，以担保吾等未合并的南美合营企业的某些债务的50%。“本公司综合财务报表”第8项所列的关联方交易。财务报表和补充数据，“本表格10-K”。截至2019年3月31日，我们在这项担保下的最大潜在债务总额为1，100万美元。根据南美合资企业的信贷安排所允许的最高借款为2，200万美元。截至2019年3月31日，我们的南美合资企业约有1，230万美元的未偿债务需要我们的担保，因此我们的担保金额为该金额的50%，即620万美元。我们不认为此担保将对我们的财务状况、运营结果、流动性或资本资源产生当前或未来的影响。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。于编制综合财务报表时，管理层须作出估计及判断，以影响本公司综合财务报表及附带附注所报金额。

我们的某些会计政策在应用上具有更高的判断力和复杂性，因此代表了我们在编制财务报表时所采用的关键会计政策。如果采用不同的假设或条件，结果可能与我们报告的结果大不相同。我们相信下列会计政策在应用上可能涉及更高程度的判断力和复杂性，并代表我们在编制财务报表时所使用的关键会计政策。有关我们重要会计政策的更多讨论，请参见“附注1”。重要会计政策的背景和摘要“包括在项目8中的我们的合并财务报表”。财务报表和补充数据“列入本表格10-K。

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近期会计公告

有关最近会计公告的讨论，请参见“附注1”。重要会计政策的背景和摘要“包括在项目8中的我们的合并财务报表”。财务报表和补充数据“。

我们受到各种市场风险的影响，主要是利率、信贷风险、原材料供应价格的变化，以及在较小程度上外汇汇率的变化。我们的财务状况、运营结果或现金流量可能会受到不利影响，因为在这些风险类别中，相关市场利率或价格可能会出现不利变化。我们在每个类别的风险仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易。

利率风险

我们面临与银行债务有关的利率风险。利率变动影响我们固定利率债务的公允价值，但对收益和现金流量没有影响。或者，利率的变化不会影响我们可变利率债务的公允价值，但它们确实会影响未来的收益和现金流量。循环信贷融资机制和定期票据的利率是可变的。循环信贷融资机制和定期票据按我们的选择按伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率计息，外加适用的定价幅度。根据我们截至2019年3月31日的借款情况，如果我们的可变利率债务利率提高1.0%，我们的年度预测利息支出将增加约30万美元。假设循环信贷工具已完全提取，并考虑到我们的利率互换，截至2019年3月31日，适用利率的每增加或每降低1.0%将使我们的利息支出大约改变450万美元。

信用风险

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款。我们在评估客户财务状况的基础上向客户提供我们的产品，一般不需要抵押品。应收账款损失的敞口主要取决于每一项

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客户的财务状况。我们监测信贷损失的风险敞口，并保持对预期损失的备抵。我们应收账款的信用风险集中度有限，这是因为我们的客户群中有大量的客户，而且他们分散在许多不同的地区。一位客户的应收账款余额约相当于我们截至2019年3月31日应收账款余额的19%。

原材料与商品价格风险

我们产品生产中使用的主要原料是HDPE和PP树脂。由于这些树脂是以碳氢化合物为基础的材料，原油衍生物和天然气液体等原料价格的变化以及市场供求的变化可能会导致这些树脂的成本大幅波动。原材料占我们商品销售成本的大部分。考虑到这些成本的重要性和供应商定价的内在波动性，我们能够有效地在产品销售价格中反映树脂成本的这些变化，有助于管理我们的总体风险，并对我们的运营结果产生潜在的影响。树脂价格上涨1%将使我们销售的产品成本增加约400万美元。

我们有一个树脂价格风险管理计划与实物固定价格合同，旨在适用于我们每年购买的原始树脂的很大一部分。我们还与我们的主要树脂供应商保持供应协议，这些协议提供的多年期条款和数量超过了我们的预计消费量。这些供应协议一般不包含最低采购量或固定价格。因此，我们的供应商可能会每月更改其销售价格或其他相关条款，使我们面临定价风险。为了管理聚丙烯原始树脂价格暴露的风险，我们使用丙烯的财务对冲作为聚丙烯的代用品。从历史上看，丙烯和聚丙烯市场定价的逐月变化非常相似。

通货膨胀风险

我们销售商品的成本受通胀压力和我们使用的原材料(主要是HDPE和PP树脂)价格波动的影响。从历史上看，随着时间的推移，我们通常能够通过提高销售价格和提高与技术改进和改进有关的生产效率来恢复通货膨胀和价格波动的影响。然而，我们不能合理地估计我们成功收回任何价格上涨的能力。

外汇汇率风险

我们在美国以外的国家开展业务，这些国家主要使用当地外币作为其功能货币。这些业务中的每一项均可与以其各自职能货币以外的货币计价的客户或供应商订立合同安排。因此，我们的经营结果可能会受到我们销售或分销我们产品的地区的外汇汇率和经济状况变化的影响。在这些交易中外汇汇率变动的风险，尽可能由在类似时期内以同一种外币进行买卖而产生的自然套期保值管理，从而在不同程度上相互抵消。

除了运营结果中反映的与外汇交易相关的损益外，我们还面临外币转换风险，因为我们的外国子公司的财务报表是以各自子公司的功能货币计量和记录的，并为综合财务报告目的折算成美元。由此产生的换算调整是在综合(损失)收入综合报表中记录的扣除税收影响后的净额。

独立注册公共会计公司的报告、合并财务报表和本项目所需的补充财务数据载于本年度报告表格10-K的F-1至F-57页，并作为参考纳入本报告。

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