美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格SD

专业披露报告

 

____________________________________________________________________________________

诺福克南方公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

____________________________________________________________________________________

维吉尼亚州诺福克市三个商业区23510-2191年

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

瓦妮莎·艾伦·萨瑟兰(Vanessa Allen Sutherland)(电话：757-629-2374)

(姓名及电话号码，包括区号，

与此报告相关的联系人的身份。)

__________________________________________________________________________________

选中相应的框以指明提交此表单所依据的规则，并提供此表单中的信息适用的期限：

[X]报告所述期间(2018年1月1日至12月31日)“证券交易法”(17 CFR 240.13P-1)下的第13P-1条规则。

__________________________________________________________________________________

导言

诺福克南方公司是一家总部设在弗吉尼亚州诺福克的公司，拥有一条主要的货运铁路-诺福克南方铁路公司。诺福克南方公司于1980年7月23日根据弗吉尼亚州联邦法律成立，我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为“NSC”。

     

除非另有说明，诺福克南方公司及其子公司，包括诺福克南方铁路公司，统称为NS、我们和我们的。

 

NS公司主要从事东南、东部和中西部地区原材料、中间产品和成品的铁路运输，并通过与铁路运输公司的换乘，该公司还通过几个大西洋和墨西哥湾港口运输海外货物。我们提供全面的物流服务，并提供美国东部最广泛的多式联运网络。

为了支持我们的铁路运输服务，我们经营着几个设施(“修理设施”)，这些设施能够为我们自己的机车车队和道路维修设备提供修理服务。维修设施也不时向第三方客户提供和提供这些维修服务。这种修理服务可包括制造部件或修理和/或组装机械，无论是使用锡、钨、钽和/或黄金(“3TG”或“冲突矿物”)。就“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1502条而言，我们已确定，这些活动中的某些活动可能构成所设想的产品制造。2018年，客户为我们的维修服务支付的费用不到我们运营收入的1%。

冲突矿物规则对NS的适用性

2013年，NS对其业务活动进行了基础广泛的评估(“企业评估”)，以确定该评估是否受“多德-弗兰克法案”第1502条的约束。根据企业评估，我们得出的结论是，根据“多德-弗兰克法案”，历史上在维修设施进行的某些活动可被视为产品的制造。2018年的NS业务活动并未偏离企业评估的结果。

国家统计局对2018年报告年度修理设施的实际业务活动进行了详细评估。我们得出的结论是，在修复设施中有三个项目可被视为包括产品制造(“CM项目”)，这些项目可能涉及一种或多种冲突矿物的使用。

我们随后与供应商进行了合理的原产地调查(RCOI)，这些供应商提供了在CM项目中使用的材料，这些材料有可能包含3TG(“相关供应商”)。

NS关于冲突矿物来源的政策可在以下网址找到：http：/www.ncorp.com/content/dam/ncorp/Suppliers/Conflict_Min矿_Statement.pdf。

第1节-冲突矿产披露

项目1.01冲突矿物的披露和报告

根据所进行的RCOI，除下文第1.01(C)项所述的有限例外情况外，NS没有理由相信其任何产品中的3TG可能来自刚果民主共和国或毗邻国家(所涵盖的国家)。

I-适用性评估

作为开始RCOI程序之前的第一步，NS于2018年评估了维修设施的具体业务活动，以确定这些活动中是否有任何活动可被视为根据冲突矿物规则制造产品。在确定了CM项目后，我们制定了一份包括18家相关供应商的列表，并调查了相关供应商在其销售给我们的产品中任何3TG的内容和来源。

二.与供应链的接触

按照适用性评估程序，我们向18个相关供应商发送了调查。使用“负责任矿产倡议”(原“无冲突采购倡议”)开发的冲突矿产报告模板(“CMRT”)对相关供应商进行了调查。

初步调查于2019年2月开始分发给相关供应商。2019年3月至2019年5月，使用多种通信手段与相关供应商进行了跟踪。NS还保留了一个专门的电子邮件地址，供应商就冲突矿产规则提出问题或协助完成CMRT。

鉴于每年的合规要求，并为了提高供应链的透明度和未来的供应商回应率，NS正在继续在其供应商合同中纳入与冲突矿物相关的最新条款和条件，要求每个供应商遵守NS提出的任何冲突矿物请求，并告知NS其任何产品是否含有冲突矿物。

三-调查回应审查

NS查看收到的“红旗”响应，NS将其定义为不一致、不完整或不准确的响应。这一危险信号审查是基于对CMRT中相关供应商提供的信息进行的逻辑检验。没有通过任何危险信号审查测试的响应被选中进行额外的后续检查。

四.无答复的供应商

所有相关供应商都对调查作出了答复。

c。RCOI结果

NS收到了所有18个相关供应商的答复。11个相关供应商表示，要么他们的产品根本不含3TG，要么所使用的任何3TG都不是来自所涵盖的任何国家。其余7家相关供应商不能向NS保证其产品不含有来自任何所涉国家的3TG(“3TG供应商”)。3TG供应商之一表示，它从所涵盖国家采购3TG，但通过符合“无冲突冶炼厂方案”规定的冶炼厂名单上确定的冶炼厂。四家3TG供应商表示，他们无法提供产品级的答复，而是提交了“公司级”CMRT，涉及其跨越多个行业的整个产品线。在NS进一步查询CM项目中使用的部件(“NS部件”)的特定信息后，这些3TG供应商表示他们尚未确定NS部件中3TG的来源。最后，剩下的两个3TG供应商报告说，每个供应商都不能确定它提供给NS的任何NS部件是否含有3TG来自涵盖的国家。

d.指向表单SD的超链接

根据1934年“证券交易法”第13P-1条的规定，NS在其公开的因特网网址http：/www.ncorp.com/content/ncorp/en/get-to-知-诺福克-Southern/投资者-关系/财务-报告/sec-filings.html上提交了这份专门的披露报告(表格SD)。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求经正式授权的下列签字人代表其签署本报告。

诺福克南方公司