F

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

Form 10-K

委员会文件号001-36161

容器存储组，Inc.

(其章程中指定的注册人的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(972)538-6000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

通过复选标记指明注册人是否为“证券法”第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。是☐没有☑

用复选标记标明注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)款提交报告。是☐没有☑

通过复选标记指出注册人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☑没有☐

通过复选标记表明注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件。是☑没有☐

通过复选标记指示注册者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是☐没有☑

截至2018年9月28日(即注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，非关联公司持有的注册人普通股的大约市值为192，079，384美元。仅就本披露而言，由执行人员及注册人董事于该日期持有的普通股已被排除在外，因为该等人士可被视为联营公司。

截至2019年5月24日，已发行普通股数量为48，891，270股。

通过引用合并的文档

注册人2019年股东年会的最终委托书的部分内容已通过引用纳入本年度报告的第三部分，格式为10-K

目录

有关前瞻性陈述的警告备注

本Form 10-K年度报告中的陈述构成“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似表达的负面影响。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面相关的陈述：预期财务业绩、预期税率、我们在信贷设施下的经营和借款所产生的现金的充足性、提高我们市场份额的能力、对新开店和搬迁的预期、对关键增长举措的预期。包括新分销中心的开设、对营销和费用节省计划的影响和潜在费用的预期，包括但不限于本文定义的优化计划，以及我们吸引新客户和提高品牌忠诚度的能力。这些前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

这些前瞻性陈述仅在本年度报告10-K的日期使用，并且受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“项目1A”中描述的重要因素。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的准确预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，否则我们不打算在本年度报告10-K表格的日期之后公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

除非上下文另有要求，本年度报告10-K表格中提及的“公司”、“我们”和“我们”指的是集装箱商店集团公司。及(如适用)其附属公司。

以下讨论包含对2019财政年度、2018财政年度、2017财政年度、2016财政年度、2015财政年度和2014财政年度的参考，这些财政年度分别截至2020年3月28日、2019年3月30日、2018年3月31日、2017年4月1日、2016年2月27日和2015年2月28日。

PART I

项目1。业务

将军

The Container Store®是美国最早和领先的存储和组织产品及解决方案的专业零售商，也是唯一家专门销售这一类别的全国性零售商。我们提供一系列创造性的、多功能的、可定制的存储和组织解决方案，这些解决方案通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的特色是集装箱商店定制壁橱，包括我们的ELFA®经典、ELFA®DCOR、AVERA™和LAREN™壁橱系列。我们的愿景是成为一个受人喜爱的品牌，成为定制组织解决方案和服务的第一选择。我们的客户受过很高的教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们为他们提供存储和组织解决方案，帮助他们完成项目，最大限度地利用他们的空间，并最大限度地利用他们的家。我们相信有组织的生活就是幸福的生活。

我们于1978年在得克萨斯州达拉斯成立，当时名为集装箱商店公司(ContainerStore，Inc.)。2007年，集装箱商店股份有限公司(ContainerStore，Inc.)被卖给了集装箱商店集团(ContainerStoreGroup，Inc.)。2013年11月，我们完成了普通股的首次公开发行(“首次公开发行”)。我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易，代码为“TCS”。在2018财年，我们的净销售额为8.951亿美元。今天，我们的运营包括两个运营部门：

我们的主要优势

容器存储自定义壁橱：

我们对集装箱商店定制壁橱的日益重视，包括ELFA®经典、ELFA®DCOR、AVERA™和LAREN™壁橱系列、完整的互补空间完成产品以及安装和家庭服务，提供了一个独特的机会，可以通过提高平均入场券来推动类似商店的销售，同时将公司与其他实体店和在线商品零售商区分开来。40多年来，我们训练有素、经验丰富的销售团队一直在销售专有的、定制设计的ELFA®和其他壁橱解决方案。我们相信，没有其他类似的零售商执行这种整体的方法来定制衣柜。我们提供完整的定制壁橱解决方案-不仅是我们的全系列定制壁橱，而且还有伴随这些壁橱的全系列壁橱组织产品，以及每年数以百万计的客户上门访问我们的在线站点的全国足迹。我们设计和销售的集装箱商店定制壁橱，在店内，在家中，在线，通过我们的呼叫中心，以及通过我们的HomeHome®在家中的组织服务。

我们的ELFA®经典系列和ELFA®DCOR壁橱系列以及其他ELFA®产品在我们公司的发展和我们对主导定制壁橱市场的承诺中，仍然是一个非常重要、高利润和与众不同的组成部分，约占我们TCS零售额的28%。我们期望我们新的ELFA生产的衣柜系列，AVERA™，增加这一差异，并增加我们的TCS零售销售的百分比来自埃尔法生产的产品。由于我们与ELFA的垂直整合，我们控制了ELFA®经典、ELFA®DCOR和AVERA™(我们最畅销和利润率最高的产品)的采购和供应。我们是埃尔法的独家经销商-

在美国制造的产品。大约20%的2018年财政年度TCS部门采购来自ELFA部门的公司间采购。

我们独特的产品收集-在家庭的每个区域完成项目：

我们的销售理念是以不同的价格点，为家庭的每个领域提供精心策划的、独一无二的存储和组织解决方案。我们提供超过10，000种产品，旨在帮助我们的客户完成项目，最大限度地扩大空间，最大限度地利用他们的家园。每年，我们都会推出大约2，000个新的SKU。我们的基于解决方案的销售方法(与基于项目的销售方法相比)是由我们训练有素的销售人员提供的。我们相信，通过销售主要由独家专有产品组成的解决方案，帮助客户完成他们的组织项目，使我们有别于其他零售商。事实上，我们年销售额的一半以上来自独家或专有产品。

目前，我们的商店通常分为16个不同的生活方式部门。每个部门销售的产品类型如下：

为了提供我们独特的产品集合，并执行有竞争力的销售和业务战略，我们致力于与世界各地的供应商建立有意义的、持久的关系。我们相信这些关系在许多方面对我们有利，包括为我们提供更多的独家产品和有竞争力的价格。我们相信，通过创造性地建立互利的供应商关系，我们在800多家产品供应商中培养了一种独特的忠诚度。事实上，在我们排名前20位的供应商中，有19家已经与我们合作了至少10年，其中有几家供应商自1978年成立以来就一直与我们在一起。在TCS部分，不包括ELFA在内的前10家供应商占了我们2018财年采购总额的30%。为了最大限度地提高我们的采购灵活性，我们通常不会与我们的供应商签订长期合同。

我们的购物体验：

我们努力在全国各地的每家商店中营造一种兴奋的氛围。通过我们员工的笑脸和他们对客户组织项目以及产品和解决方案明亮的视觉展示的真正兴趣，您可以体验到“兴奋的空气”。

这与我们高度个性化的客户服务方法相结合。我们的员工经过培训，能够提出问题，以了解客户的需求。我们相信，如果我们发现客户在存储和组织方面的潜在挑战，我们将真正帮助他们并使他们满意。服务和销售是集装箱商店的同义词。我们相信，我们能够以令客户惊讶的个性化服务和提供他们最需要的解决方案来完成他们的组织项目，从而为他们提供最好的服务。

我们是一家多渠道零售商，拥有完全集成的网站、响应迅速的移动站点和呼叫中心，以补充我们的实体店。我们的网站，容器商店，旨在复制商店的经验，提供几乎相同的产品种类，并提供实时库存信息，我们的商店，以及特定的产品发现完全在线。我们通过创建一致的相关消息来增强客户体验和忠诚度，无论使用的是哪种渠道。我们提供免费送货的订单超过75美元，我们的客户可以在网上购买和取回在商店，路边收件在大多数市场，或要求当天送货在选定的市场。在2018财年，网站、移动站点和呼叫中心销售渠道总计约占TCS净销售额的19%。

我们的商店：

我们采用了一种有纪律的扩张战略，旨在利用我们的商业模式和国家公认的品牌优势，在一系列为增长做好准备的市场中成功地发展新的商店，包括新的、现有的、小型的和大型的市场。我们目前有92家门店，分布在33个州和哥伦比亚特区。我们在2018财政年度共开设了四家新商店(包括两家搬迁)，我们预计在2019财政年度将开设两家新商店(包括一家搬迁商店)。虽然我们目前的扩张重点是国内市场，但我们相信国际扩张在未来可能为我们提供更多的增长机会。

我们有强大的盈利商店基础，相信我们在美国的扩张机会是巨大的。我们计划继续寻求通过各种商店形式和规模的战略和有利可图的房地产扩张。在2018财年，我们开设的四家门店中，有三家设计为占地面积较小的门店，分别位于俄克拉何马城、俄克拉何马州、樱桃溪、丹佛和弗吉尼亚州的Tysons Corner，我们预计在2019财年开设的这两家新门店也将被设计为规模较小的门店。我们典型的新开店包括

战略营销计划，包括对我们商店员工的公共关系和全面培训，包括产品教育、解决方案销售教育、运营教育和公司文化理解-我们相信所有这些都能使我们的新商店更快地提供强劲的销售量。

我们的员工和文化

40多年来，ContainerStore一直在帮助客户完成他们的项目并解决他们的组织挑战，自1978年以来，我们还一直以我们基于价值观的一套原则为指导来经营我们的业务。我们感到自豪的是，我们是一场名为“自觉资本主义”的运动的创始公司之一，该运动包括一群志同道合的企业、思想领袖、作家和学者，他们共同努力改变美国和世界各地的商业运作方式。我们坚信，为我们业务的所有利益相关者-员工、客户、供应商、社区和股东-创造价值和优化关系，完全是正确的做法。

与我们对自觉资本主义的承诺一致，我们相信，有价值和快乐的员工会带来更好的业绩和更高的利润。我们坚持将员工放在第一位，坚持我们的七项基本原则-指导我们做出每一项决策的简单的经营理念。其中一个基本原则就是1个大人物=3个好人，这就是我们的招聘理念。事实上，在2018财政年度，我们只雇用了6%的求职者。我们的员工至上文化包括对沟通、培训和职业发展的巨大承诺，这有助于为我们的客户提供与众不同的体验，我们相信这将带来更高的平均入场券、重复访问和频繁推荐给其他潜在客户。我们为专卖店员工提供广泛的正规培训，特别是在他们就业的第一年。我们的商店为全职和兼职员工提供灵活的工作时间安排、全面的福利和高于零售业平均水平的薪酬。因此，在过去两年，我们的全职雇员自愿离职比率平均约为17%，远低於零售平均水平。正是由于这些原因，“财富”杂志(Fortune)将集装箱商店列入了从2000年到2018年每年100家最适合为®工作的公司名单。

截至2019年3月30日，我们拥有约5，110名员工，其中约4，600名为TCS员工，约510名为ELFA员工。在TCS的大约4 600名雇员中，约有2 900人是兼职雇员。

您可以在我们的博客www.What weStandfor.com上了解我们的基金会原则和有意识的资本主义。我们博客中包含的信息不会被引用到本年度报告的表格10-K 中。

分布

在TCS部门，我们的大部分商品在运输到我们的零售商店之前都经过一个集中的配送中心。我们的配送中心与我们在得克萨斯州科佩尔的公司办事处位于同一地点。大约110万平方英尺的设施是专门为集装箱商店设计和建造的，包括大约93，000平方英尺的公司办公空间和大约100万平方英尺的仓库空间。

我们的得克萨斯州Coppell配送中心用于零售商店补货和直接面向客户的订单。除达拉斯/沃思堡市场外，我们利用第三方卡车运输商将我们所有的产品运送到我们的商店。我们利用一流的物流技术来优化拣选、包装和运输的操作和当前的流程，同时为未来的增长奠定坚实的基础。我们继续通过不断改进流程和材料处理以及自动化来加强我们的配送中心，以便在服务水平和库存管理方面实现更高的效率。

在我们的分销业务中，我们有一种安全和高效的文化，有一个强有力的度量计划和持续改进的承诺。所有流程、团队和个人都必须遵守高效率和高绩效标准。在评估了我们的分销和供应链运营以确保我们运营的是最高效和最具成本效益的分销网络之后，我们相信，开设第二个分销中心将显著提高我们为客户提供的服务水平，同时降低我们的供应链和分销成本。我们是

目前正在马里兰州阿伯丁开设第二个配送中心，预计该中心将于2019年末全面投入运营。我们还将继续投资于供应链系统的增强，以增加物流网络的支持。

Elfa利用广泛的第三方运营商网络，将其生产设施中的产品交付给世界各地的客户。

知识产权

我们的“容器商店®”、“包含您自己！”、“基础原则®”、“POP！组织完善的PERK®、“LAREN™”、“AVERA™”、“CONTED HOME®”和“ELFA®”商标及其某些变体，例如我们的“The Container Store”徽标以及用于我们的产品系列和销售活动的许多商标都已注册，或已向美国专利商标局和许多外国的商标注册机构提出商标申请。此外，我们拥有许多域名，包括“www.Container erStore.com”、“www.What weStandfor.com”和包括我们的商标在内的其他域名。我们拥有几项ELFA®实用程序和设计专利，保护埃尔法的壁橱和货架系统，以及TCS专有零售购物计算机系统的实用程序专利，以及我们目录、网站和其他营销材料的版权。我们相信，我们的商标、产品设计和受版权保护的作品具有重要价值，我们大力保护它们不受侵犯。

竞赛

我们经营的存储和组织类别涵盖许多零售领域，包括定制衣柜、家庭用品、办公用品和旅行等。然而，我们是唯一家专门从事这一业务的全国性零售商。存储和组织产品由多种零售商销售，包括大众商家、专业零售连锁店和基于互联网的零售商，但他们将全部商品分类中的一小部分用于存储和组织。我们最大的优势之一就是我们销售的是解决方案，而不是商品。我们的一些竞争对手规模更大，可能拥有比集装箱商店更多的财务、营销和其他资源。然而，我们的竞争基于我们的客户服务、产品选择和质量、价格、便利性、消费者营销和促销活动、识别和满足新兴消费者偏好的能力、供应商关系和品牌认知度等。此外，我们相信，我们以解决方案为基础的销售、训练有素的员工、独家产品和供应商关系、我们充满激情和忠诚的客户群，以及我们产品种类的质量、差异化和广度，都比我们的竞争对手更具优势。

季节性

我们提供的存储和组织产品使我们不像许多零售商那样容易受假日购物模式的影响。从历史上看，我们的业务在第四财季的净销售额、营业收入和现金流量中实现了更高的份额，这主要是由于我们的ELFA®年度销售的影响，该销售通常从12月底开始，一直持续到2月。因此，在第四财季，我们的业务在销售、一般和管理费用上实现了更大的杠杆效应。事实上，我们调整后的净收入有一半以上来自2018、2017和2016财年的第四财季。有关我们使用调整后净收益的更多信息，以及调整后净收益与公认会计原则的对账，请参阅“项目6”。选定的财务和运营数据。“

法规

我们受劳工和就业法、关于广告真相的法律、隐私法、安全条例和其他法律的约束，包括税收和贸易政策以及消费者保护条例，如2008年“消费品安全改进法”，这些法律规范零售商并管理商品的促销和销售以及商店和仓库设施的运营。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。任何对我们或我们的潜在客户施加额外限制或要求的法律或法规变化，如对最近颁布的美国关税征收潜在的额外关税或报复性贸易限制，都可能通过增加我们的运营成本或减少对我们产品或服务的需求而对我们产生不利影响，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的产品有很大一部分来自美国以外。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规，通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用的法律，包括这些法律和法规。

最近的事件

2019年1月24日，公司宣布William A.(“Kip”)Tindell，III将从我们董事会主席的职位上退休，莎朗·廷德尔将在2019年股东年度会议(“年度会议”)结束时辞去总裁兼首席采购官的职务，并将在我们的年度会议结束时或之前辞去其在董事会的角色。

我们现任首席执行官Melissa Reiff将接替Tindell先生成为我们的董事会主席，也将接替Tindell女士成为我们的总裁。此外，John Gehre将接替Tindell女士担任我们的首席采购员。这些变更将在年会结束时生效。

在其中可以找到详细信息

我们在http://investor.containerstore.com维持一个网站，并通过该网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格最新报告、代理声明和表格3。4及5代表持有本公司超过10%普通股的董事、行政人员及持有人，以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告的任何修订，在我们以电子方式将该等资料送交或提供予该等资料后，在合理可行的情况下尽快提交，美国证券交易委员会(“SEC”)。我们还在我们的网站上公布了董事会审计委员会、文化和薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及我们的“商业行为和道德守则”，该守则适用于我们所有的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官和首席财务和会计干事、我们的公司治理指导方针和其他相关材料。我们网站上的信息不是本年度报告的10-K表 的一部分。

我们的投资者关系部可联系集装箱商店集团，公司，500自由港公园路，科佩尔，德克萨斯州75019-3863，请注意：投资者关系；电话：972-538-6504；电子邮件：InvestorRelationsContainerStore.com

项目1A。危险因素

我们的业务面临着重大的风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，您应该仔细考虑这些因素。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下关于风险因素的讨论，以及本年度报告10-K表格和我们向SEC提交的其他公开文件中所包含或引用的其他信息。

与我们业务相关的风险

经济状况和消费者支出的总体下降可能会影响消费者购买可自由支配的产品，这可能会降低对我们产品的需求，并对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性损害。

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，对影响消费者支出(尤其是可自由支配的项目)的许多因素非常敏感。影响消费者支出的因素包括一般经济状况、消费者可支配收入、燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、失业、战争和战争恐惧、恶劣天气、可获得的消费信贷、消费者债务。

这些因素包括消费水平、住房市场状况、利率、销售税税率和加息、通货膨胀、消费者对未来经济和政治状况的信心以及消费者对个人福祉和安全的看法。例如，住房购买量的减少可能导致消费者在与家庭有关的产品上的支出减少。长期或普遍的经济衰退可能会减缓新店开张的步伐，或导致现有商店关闭。影响消费者可自由支配开支的因素的不利变化已经减少，并可能继续进一步减少消费者对我们产品的需求，从而减少我们的销售并损害我们的业务和经营业绩。特别是，在可支配收入较低的经济衰退期间，消费者购买可自由裁量的物品，如我们的集装箱商店定制壁橱，包括elfa®经典、elfa®Décore、vera™和laren™壁橱系列，往往会减少。

竞争(包括基于互联网的竞争)可能对我们的业务产生负面影响，对我们创造更高净销售额的能力产生负面影响。

零售业竞争激烈，进入壁垒很少。竞争的特征是多方面的，包括服务水平、商品种类、产品质量、价格、地点、信誉、信用可得性和客户忠诚度。各种零售商提供的产品类似于我们在我们的商店和通过我们的网站提供的产品。有竞争力的产品可以在大众商家中找到，也可以在专业零售连锁店中找到。我们的一些竞争对手，特别是大众商家，规模较大，拥有比我们更多的财政资源。除了传统的基于商店的零售商之外，我们还面临着基于互联网的零售商的竞争。这可能导致更大的价格竞争，因为我们的客户可以更容易地搜索和比较类似的产品。

我们的网站或信息技术系统的安全漏洞或网络攻击可能损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务和普通股的交易价格产生不利影响。

在进行我们的业务(包括我们的电子商务业务)时，我们通过我们的网站和我们的信息技术系统获取和传输关于我们客户的机密信息，包括信用卡信息，并且我们依赖这些信息的安全传输。在正常的业务过程中，我们还接收和维护有关员工的机密信息。安全漏洞或网络攻击可能导致机密信息泄露，从而对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户和员工的关系，并使我们面临诉讼和责任风险。我们不能保证不会发生任何违规行为、攻击或未经授权的披露。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常直到针对目标发射时才会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，由于一些知名零售商的安全漏洞，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格。因此，我们目前在维护网络安全保护方面承担了巨大的成本，并且在保护个人身份信息方面可能需要花费大量的成本来改变我们的业务惯例或修改我们的服务产品。此外，我们可能会受到一项或多项与有意或无意暴露客户个人可识别信息有关的索赔或诉讼。任何安全漏洞或由此引起的诉讼都可能导致我们的客户对我们的信息系统的安全失去信心，并选择不与我们做生意，从而对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，各州和联邦政府越来越多地颁布了更多的法律和条例，以保护消费者免遭身份盗窃，包括关于处理个人身份信息的法律。这些法律增加了开展业务的成本，我们无法向您保证，我们的供应商和员工将遵守与使用个人信息有关的所有适用法律、法规和合同条款。如果我们不能实施适当的保障措施，或者我们不能按照这些法律法规的要求及时发现和提供未经授权的访问通知，我们可能会受到潜在的损害索赔和其他补救措施的影响。如果根据这些法律和法规要求我们支付任何大量款项以满足索赔要求，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

最后，不能保证将来我们能够按照支付卡行业(“PCI”)数据安全标准或其他行业推荐做法来运营我们的业务。我们打算保持符合PCI数据安全标准，并将产生额外的费用，以保持PCI合规性。

即使我们符合这些标准，我们仍然可能容易受到攻击，并且无法防止涉及客户事务数据的安全漏洞。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能就未来期间的预期运营和财务结果提供公共指导。此类指导包括前瞻性陈述，受制于本年度10-K报表以及我们的其他公开文件和公开声明中所述的风险和不确定因素。我们的实际结果并不总是，也可能不总是符合或超过我们提供的指导，特别是在经济不稳定或出现恶劣天气的时期。如果我们未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们的指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低了对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下跌。

过去，基于许多经济、季节和竞争因素，我们的可比商店销售额大幅波动，我们预计这些因素在未来将继续波动。这种变化可能导致我们的可比商店销售低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。由于许多原因，我们的同店销售增长可能会有所不同，包括新店进入可比店面的影响、新店的开张削弱了现有地点的商店销售、总体经济状况、竞争加剧、因竞争因素而引起的价格变化、可能的供应短缺，以及与上一年任何高于平均水平的销售结果相比的周期变化 。

我们同时执行许多重要的业务计划，如果这些计划不成功，它们可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在实施多项业务计划，在实现任何相应收入之前，我们可能会为这些计划承担成本。目前的业务举措的数量可能会使我们的财政、业务和管理资源捉襟见肘。此外，这些举措可能不会成功，也可能需要比计划更长的时间才能取得成功。如果我们不能成功地管理我们目前的商店增长和正在进行的计划，我们可能会经历对我们的财务状况和经营结果的不利影响。在任何经济衰退中，上述所有风险都可能变得更加复杂。如果我们未能实现当前业务计划的预期结果，或者如果这些计划的实施被延迟或放弃，转移了管理层对业务其他方面的注意力或资源，或者成本高于预期，则我们的部分或所有业务计划的投资回报可能不足，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法采购和销售新产品以满足我们的高标准和客户偏好，或者无法为我们的客户提供美观、方便的购物环境，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们寻找和销售既符合质量标准又能迎合客户偏好的新产品的能力。我们的一小部分员工，包括我们的采购团队，主要负责采购符合我们高规格要求的产品，以及识别和响应不断变化的客户偏好。不能采购和销售此类产品，或不能准确预测客户偏好的变化，可能会导致我们商店的客户交易量减少，客户在访问我们商店时的消费金额也会减少。此外，我们产品的采购在一定程度上取决于我们与供应商的关系。如果我们不能维持这些关系，我们可能就不能继续以具有竞争力的价格采购既符合我们的标准又能吸引我们的客户的产品。我们也试图创造一个愉快的，吸引人的和方便的购物体验。如果我们不能成功地创造一个愉快的，有吸引力的和方便的购物体验，我们可能会失去客户或不能获得新的客户。如果我们未能成功地引进和采购消费者希望购买的新产品，或无法与我们的供应商保持良好的关系，或无法提供一个愉快、有吸引力和方便的购物环境，或维持我们的客户服务水平，我们的销售、运营利润率和市场份额可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着与负债有关的风险。

截至2019年3月30日，我们的未偿债务总额为2.754亿美元，根据我们的基于资产的循环信贷协议(“循环信贷融资机制”)和2014年埃尔法循环信贷融资机制(“2014年埃尔法循环信贷融资机制”)(随后自2019年4月1日起再融资)，我们还有7 570万美元的可用资金。吾等与摩根大通银行订立的高级定期有抵押贷款安排(“高级有抵押定期贷款安排”)将于2023年9月14日到期，占未偿还债务总额的2.574亿美元。

我们将来可能会有更多的债务。我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响，包括：

此外，如果我们不能从业务中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为我们的债务再融资、处置资产或发行股票以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条件或根本不能及时采取任何这些行动。倘吾等或吾等之附属公司未能遵守规管吾等负债之协议，则可能导致该等债项出现违约情况，从而对吾等应付业务变化及管理吾等业务之能力产生不利影响。在任何管辖吾等负债的协议下发生违约事件时，贷款人可选择宣布所有未偿还款项为到期应付款项，并可行使该等协议所载的其他补救措施。如果我们的任何债务被加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能对我们继续经营下去的能力产生重大不利影响。

如果我们无法有效管理在线销售，我们的声誉和运营结果可能会受到损害。

我们在互联网上通过我们的网站www.Container erStore.com以及智能手机和平板电脑的移动应用程序销售商品。我们容易受到某些风险和不确定因素的影响。

这些问题包括：所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、升级网站软件时的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞以及消费者隐私问题。我们的网站或移动应用程序无法按预期运行，可能会导致我们的运营中断和成本，并使客户更难在网上购买商品。

此外，我们必须成功地响应不断变化的消费者偏好和与电子商务使用有关的购买趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，例如付费搜索和移动应用等，这可能会增加我们的成本，并且可能不会成功地增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些比我们拥有更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中获益，这可能损害我们的竞争地位。我们未能成功应对这些风险和不确定因素，可能会对我们电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们目前所有商店都依赖一个分销中心。

我们的业务依赖于我们配送中心的成功运营，以及我们履行订单和及时向客户交付商品的能力。目前，我们在得克萨斯州科佩尔(得克萨斯州达拉斯郊区)的单一设施内负责所有商店的商品分销。我们使用独立的第三方运输公司以及租赁卡车将我们的商品运送到我们的商店和我们的客户。由于自然灾害、事故、恶劣天气、系统故障、停工、运输公司员工减速或罢工或其他原因，我们的配送中心或国内运输基础设施的运营出现任何重大中断，都可能延误或损害我们向商店分销商品的能力，从而导致销售额下降，失去对我们品牌的忠诚和过剩的库存，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着开设第二个配送中心的风险。

我们目前正在马里兰州阿伯丁开设第二个配送中心，预计该中心将于2019年末全面投入运营。我们可能不能准确地预见到我们不断扩大的业务将对我们的接收和分配系统提出的所有不断变化的要求。我们在开设新的配送中心或将该中心与现有的配送业务相结合方面也可能遇到延误或成本增加。由于开设第二个分销中心，我们的接收和分销系统中断或成本增加，可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商品依赖于国外进口，因此我们面临风险。

在2018财年期间，包括为Elfa购买的产品，我们大约58%的商品是从美国以外的供应商购买的(包括大约36%的商品是从中国的供应商购买的)，大约42%的商品是从美国的供应商购买的。此外，我们从美国供应商处购买的一些商品也全部或部分依赖于设在美国境外的制造商。因此，我们的业务依赖于全球贸易，以及影响我们供应商所在特定国家(包括亚洲)的贸易和成本因素。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力维持我们现有的外国供应商关系，并发展新的关系。虽然我们依赖于我们与国外供应商的长期关系，但我们没有与他们签订长期合同，而是按订单处理业务。

我们的许多进口产品受到现有关税、关税和配额的限制，这些关税、关税和配额可能限制我们可能进口到美国的某些类型的货物的数量。由于我们的商品有很大一部分直接或间接来自美国境外，税收政策或贸易关系的重大变化，例如不允许对进口商品扣除所得税或对进口产品征收额外关税或关税，都可能对我们的业务、经营结果、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。最近，美国现任总统政府对来自中国的许多商品征收了新的关税，包括进口到美国的产品和原材料，以及中国进口的产品和原材料。

美国政府对美国制成品征收新的报复性关税。这些已颁布的关税，以及其他国家实施的任何潜在的额外关税或报复性贸易限制，可能会对我们的客户销售造成不利影响，导致从我们的供应商收到的产品、销售的货物成本和运营结果可能出现延误。我们可能无法完全或大幅减轻此类关税的影响，无法将提价转嫁给我们的客户，或无法获得足够的替代产品或材料来源。

我们对外国进口的依赖也使我们容易受到与在国外制造的产品有关的风险，其中包括，在转运到我们设在美国的分销中心的过程中，产品遭到损坏、毁坏或没收的风险，对额外进口关税、关税和配额的收费或评估，美国丧失与某一外国有关的“最惠国”贸易地位，停工，包括但不限于因码头工人罢工、运输和其他运输延误，包括但不限于由于加强安全检查和检查程序或在美国的其他入境限制或限制而造成的停工，运费增加，经济不确定因素，包括通货膨胀、外国政府规章、贸易限制，包括美国报复保护主义对外贸易做法和政治动乱、劳动力成本增加以及其他可能影响我们制造商在中国等特定国家的业务的类似因素。

我们的外国来源的供应中断或延迟，或对这些进口产品征收额外关税、税款或其他费用，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，除非和直到另一种供应安排得到保证。

此外，我们的制造商可能会出现合规性问题，这可能导致负责国际贸易合规性的美国政府机构进行调查。由此产生的处罚或执法行动可能会延误未来的进出口，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，我们的一个或多个外国制造商仍有可能不遵守适用的法律要求或我们的全球合规标准，如公平劳动标准、禁止童工和其他产品安全或制造安全标准。我们的任何制造商违反适用的法律要求，包括劳工、制造和安全法律，我们的任何制造商没有遵守我们的全球合规标准，或者我们的任何制造商遵循的劳动惯例与美国普遍接受的做法不一致，都可能扰乱我们从制造商提供的产品或向我们运送的产品，导致对我们的潜在责任，并损害我们的声誉和品牌，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，并且受到运输成本增加以及我们的第三方运输提供商可能无法及时交付的影响。

我们基本上所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括往返于所有商店的发货。我们在运送货物时使用这些递送服务会受到风险的影响，包括燃料价格上涨将增加我们的运输成本，以及可能影响航运公司提供充分满足我们航运需求的递送服务的能力的工人罢工和恶劣天气。我们提供高水平客户服务的声誉依赖于这样的第三方运输提供商来及时交付我们的产品出货。如果我们改变我们使用的航运公司，我们可能会面临后勤困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将会因此而产生成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得与我们目前独立的第三方运输提供商提供的优惠条款一样的优惠条件，这反过来又会增加我们的成本。

由于外部因素、人员短缺以及更新现有软件或开发或实施新软件的困难，我们的信息系统受到重大损害或中断。 可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们在业务的所有方面都依赖于我们的信息技术系统。这些系统因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、火灾和自然灾害而受到损坏或中断。对我们的信息系统的损坏或中断可能需要

我们可能需要大量投资来修复或更换这些设备，在此期间，我们的运营可能会受到干扰。此外，与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在问题以及与现有系统的维护或充分支持有关的中断也可能扰乱或降低我们的业务效率。我们的信息系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们还依靠我们的信息技术人员。如果我们不能满足这方面的人员需求，我们可能无法在继续为现有系统提供维护的同时完成我们的技术计划。

我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立的软件开发人员授权给我们的。如果我们无法高效、及时地转换为备用系统，则这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序将会中断或降低我们的运营效率。

我们容易受到与我们的网站相关的各种风险和不确定因素的影响，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、在升级我们的网站软件时的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞、与我们的网站运营和电子商务实施相关的法律索赔以及其他消费者隐私问题。我们未能成功应对这些风险和不确定因素可能会降低网站销售额，并对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务需要租赁大量的空间，并且不能保证我们能够继续以与过去谈判的租赁一样有利的条件租赁空间。

我们在TCS部门不拥有任何房地产。相反，我们租用我们所有的商店地点，以及我们在得克萨斯州科佩尔的公司总部和配送中心。我们的商店是从第三方租来的，最初的租期一般为10至15年。我们的许多租赁协议也有额外的五年续约选项，某些租赁有提前取消条款，允许我们或业主在特定时期内不符合某些销售水平或购物场所不符合规定的占用标准时终止租赁。除了固定的最低租赁费外，我们的大多数店铺租赁都会根据销售额的百分比(即“百分比租金”)支付额外的租金，前提是各门店的销售额超过规定的水平，以及支付公共区域维护费用、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了在最初的租期内不断增加的租金条款和任何延长租期的条款。我们已经很高的入住率成本的增加以及在确定经济上合适的新商店地点方面的困难可能会产生重大的负面影响，其中包括：

如果我们无法协商当前的标准租赁条款，则我们租用的其他站点可能会受到长期不可取消租赁的约束。如果现有或未来的商店不盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租赁下的义务，包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消的条款，我们可能也不能满足根据该租约提前取消的合同要求。此外，如果我们不能以我们可以接受的条件签订新的租约或续订现有的租约，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们未能成功预测消费者的偏好和需求，或无法管理与需求相称的库存，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别、发起和定义存储和组织产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和响应不断变化的消费者需求的能力。我们的产品必须吸引一系列的消费者，他们的喜好不能总是有把握地预测。我们不能向您保证，我们将能够继续开发客户积极响应的产品，或者我们将在未来成功地满足消费者的需求。任何未能预测、识别或有效响应消费者偏好和需求的行为都可能对我们产品的销售产生不利影响。如果发生这种情况，我们的销售额可能会下降，我们可能需要对某些产品进行减价以出售由此产生的过剩库存，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们必须在库存和库存水平上管理我们的商品，以跟踪消费者需求。我们的大部分商品要求我们为供应商提供重要的订货提前期，通常是在市场因素被了解之前。此外，我们产品的性质要求我们在销售旺季之前携带大量库存。如果我们无法预测消费者对不同产品的需求，或无法成功管理所需产品的库存水平，则可能会遇到以下问题：

由于这些因素和其他因素，我们在商品购买的选择和时机上容易受到需求和定价变化的影响。

我们对目标客户不太熟悉、知名度较低的新市场中的新商店，与现有市场中的商店或现有市场中的新商店相比，可能面临不同或更多的风险和更高的成本。我们也可能无法在商店密度较低的新的或较小的市场上以具有成本效益的方式进行广告宣传，这可能会减缓此类商店的销售增长。

我们的设施和系统以及供应商的设施和系统易受自然灾害和其他意外事件的影响，因此我们可能会丢失商品，无法有效地将其交付给我们的商店和在线客户。

我们的零售商店、公司办事处、配送中心、基础设施项目和直接面向客户的运营，以及我们从其接收货物和服务的供应商的运营，都容易受到地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、电力损失、电信故障、硬件和软件故障、计算机病毒和类似事件的破坏。如果其中任何事件导致我们的设施或系统或供应商的设施或系统受到损坏，我们的业务可能会中断，直至损坏得到修复，从而导致潜在的客户和收入损失。此外，我们还可能因修理超出适用保险范围的任何损坏而承担费用。

我们依赖第三方Web服务提供商来运营我们的业务运营的某些方面，对此类运营的任何中断或干扰都将对我们的业务产生重大和不利的影响。

第三方Web服务提供商为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常称为“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用这些第三方提供商提供的数据处理、存储功能和其他服务。任何干扰或干扰我们对第三方服务提供商的使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成本和财务结果可能会因汇率波动而发生变化。

在2018财年期间，我们大约80%的商品是根据购买商品的成本在国外制造的。外国制造商收取的价格可能受到其本国货币对美元的波动的影响。我们从包括中国在内的多个国家采购商品，因此美元相对于其他货币的变化可能会影响我们购买商品的成本。

我们对货币汇率波动的最大敞口是在美元和瑞典克朗之间。TCS部门从瑞典克朗的ELFA部门购买所有产品。2018年财政年度，我们在TCS部门购买的约20%的美元商品最初是从我们的ELFA部门以瑞典克朗购买的。此外，我们ELFA分部的所有资产和负债均按年终汇率折算，但某些按历史汇率折算的资产和负债除外。埃尔法分部的收入、支出和现金流量按当年的平均汇率折算。因此，我们的财务业绩可能会受到瑞典克朗对美元的波动的不利影响。根据2018财政年度瑞典克朗兑美元的平均汇率和功能货币的运行结果，我们认为瑞典克朗汇率的增减10%将使净收益(损失)增加或减少约70万美元 。

我们的成本可能会由于我们可能控制或不能控制的因素而增加，这可能会对我们的财务结果产生负面影响。

我们无法控制的成本增加，包括与我们产品的生产和分销直接或间接相关的原材料商品价格的上涨，例如钢铁、石油、树脂和纸浆的价格，燃料和运输成本的增加，利率的提高，受损商品损失的增加，通货膨胀，外币汇率的波动、更高的劳动成本、世界各地的劳资纠纷、保险和医疗费用的增加、邮资和媒体成本的增加、更高的税率以及遵守法律法规(包括会计准则)的成本，都可能对我们的财务结果产生负面影响。

与新开店相关的成本和风险可能会严重限制我们的增长机会。

我们增长战略的一部分取决于在新市场和现有市场开设商店。我们必须成功地选择店址，以我们可以接受的条件执行有利的房地产交易，雇用称职的人员，并有效地开设和经营这些新店。我们增加零售店数目的计划，部分视乎现有零售店或店址的供应情况而定。缺乏可供房地产发展商接受的融资条件，或信贷市场紧缩，可能会对我们可用的零售用地的数量或质量产生不利影响。我们不能向您保证，商店或网站将可供我们使用，或他们将以我们可以接受的条件提供。如果在可接受的条件下无法获得更多的零售商店站点，我们可能无法执行我们的增长战略的重要部分。

我们的业务部分依赖于强大的品牌形象。如果我们不能保护我们的品牌，我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的产品。

我们相信，我们所建立的品牌形象对我们迄今的业务成功作出了重大贡献。我们还认为，保护集装箱商店品牌是我们的业务和执行我们的战略，以扩大我们的业务不可分割的一部分。如果我们不继续在营销和广告等领域进行投资，以及商店运营、目录邮寄、在线销售和员工培训所需的日常投资，我们的品牌形象可能会被削弱。如果新产品不能保持或提升我们独特的品牌形象，我们的品牌形象可能会进一步下降。此外，如果我们不能保持商品质量的高标准，如果我们不能为我们所有的业务和活动保持高的道德、社会和环境标准，如果我们不遵守当地的法律法规，或者如果我们经历了负面的宣传或其他影响我们的形象或声誉的负面事件，其中一些可能是我们无法控制的，我们的声誉可能会受到损害。比如负面宣传对我们供应商的影响。任何未能保持强大品牌形象的行为都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

扩展增加了我们业务的复杂性，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会导致我们的品牌形象和财务业绩受到影响。

我们在新市场和现有市场的扩张可能会带来与当前挑战不同的竞争、分销、销售和监管方面的挑战，包括商店之间的竞争、商店设计和概念的新颖性降低、对分销中心的压力增加、管理信息系统需要处理的额外信息以及管理层对运营的注意力转移，例如控制我们商店的库存水平。我们也不能保证我们能够以可接受的成本获得和分发足够的产品供应给我们的商店或保持足够的仓储和配送能力。新商店在其运营的可比年份中，与以前开设的商店相比，其销售量也可能低于预期，新商店的销售量可能不足以实现商店一级的盈利能力或与现有商店相当的盈利能力。在我们无法应对这些挑战的情况下，我们的销售额可能会下降，我们的运营成本可能会增加，我们的运营盈利能力可能会受到影响。

我们将需要大量资金来支持我们不断扩大的业务，而我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得这些资金。我们计划利用运营中的现金为我们的运营提供资金，并执行我们的增长战略。如果我们不能保持足够的现金流水平，我们可能无法满足我们的增长预期，或者我们可能需要额外的融资，这可能会对我们的财务健康产生不利影响，并强加限制我们业务活动的契约。

我们计划继续增长和扩展，包括开设新商店、改造现有商店和升级我们的信息技术系统和其他基础设施，包括在有机会时在马里兰州阿伯丁开设我们的第二个配送中心。我们扩大商店基础的计划可能不会成功，这些其他计划的实施可能不会导致我们的净销售额预期增加，尽管它们增加了我们的成本。我们将需要大量资金来支持我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略。

我们主要依靠业务现金流量、循环信贷融资机制(定义见下文)和2019年ELFA循环信贷融资机制(定义见下文)为我们的业务和增长计划提供资金。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，我们可能需要额外的股本或债务融资。如果我们无法获得此类融资，或无法以令人满意的条件获得此类融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将会受到削弱，我们可能需要推迟、限制或取消计划开设的门店或运营或我们增长战略中的其他要素。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权将被稀释。

全球金融市场的中断可能会使我们很难借到足够的资本来支付库存的运营成本，并支付资本支出和运营成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。

全球金融市场和银行系统的中断使公司更难进入信贷和资本市场，即使对一些有固定循环信贷或其他信贷设施的公司也是如此。在循环信贷融资机制下，循环信贷融资机制辛迪加的每个成员负责提供根据循环信贷融资机制提供的贷款的一部分。先前影响我们在循环信贷融资机制下的借款能力的因素包括借款基准公式限制、用于计算借款基准的存货估价的调整以及每个放款人是否能够根据循环信贷融资机制预支其所请求的借款提款的部分。如果由于全球金融市场中断或其他原因，在循环信贷融资机制中承担了很大一部分承诺的任何参与方或参与方集团未能履行其根据该融资机制提供信贷的义务，而我们无法及时找到替代该参与方或参与方集团的人(如果有的话)，我们的流动资金和业务可能受到重大不利影响。

我们以有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到损害，从而对我们的供应商或他们为其运营获得融资的能力产生不利影响。

我们相信我们的供应商关系对我们的成功至关重要。我们没有与我们的任何供应商签订长期合同，我们通常按订单进行交易，在没有任何持续供应、定价或获得新产品的合同保证的情况下开展业务。出于各种原因，我们的任何供应商都可以停止向我们提供足够数量的所需产品。

如果我们的供应商： ，则我们当前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

我们历来与许多资源、生产能力和运营历史较为有限的中小型供应商建立了良好的工作关系。对我们的供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会损害我们获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、劳动力、出口或进口能力(视情况而定)、商品、成本、生产、保险和声誉有关的困难或问题。不能保证我们将能够以可接受的条件或在未来获得足够数量的所需商品，特别是在我们的业务增长需要大量库存的情况下。我们可能需要与较大的供应商发展新的关系，因为我们目前的供应商可能无法向我们提供所需的数量，而且我们可能无法从较大的供应商那里以相同的条件找到类似的商品。如果我们无法以可接受的价格获得足够数量的适当商品，原因是我们与一个或多个主要供应商的关系丢失、恶化或发生变化，或者发生了对我们的供应商有害的事件，则可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的供应商有可能向我们的竞争对手销售类似或相同的产品，这可能会损害我们的业务。

虽然我们的许多产品仅由我们的供应商销售给集装箱商店，但与我们大多数非ELFA®销售相关的产品并不是独家销售给我们的。在我们独家购买的非ELFA®产品中，没有一种产品是根据包含专营权条款的协议销售的。因此，我们的大多数供应商没有义务避免向我们的竞争对手销售类似或相同的产品，其中一些竞争对手购买的产品数量要大得多，或者与其他零售商达成排他性安排，从而限制我们获得他们的产品。我们的供应商还可以通过自己的商店或通过互联网向零售市场发起或扩大其产品的销售，从而直接与我们竞争，或通过直销中心或折扣商店销售他们的产品，从而增加我们面临的竞争价格压力。

我们依赖于关键的高层管理。

我们依赖于包括Melissa Reiff、Sharon Tindell和Jodi Taylor在内的主要行政管理层的领导才能和经验。失去我们任何一位行政管理人员的服务，无论是在有计划的过渡还是其他情况下，都可能扰乱我们的业务。由於零售业对有经验及成功人士的竞争十分激烈，我们未必能及时找到合适的人选，或在不增加成本的情况下，更换离职的人员，或根本找不到合适的人选。我们没有为我们的任何执行干事维持关键人物人寿保险保单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住高技能和高素质人才的持续能力。我们将来不能满足我们的人员需求，可能会损害我们的增长，损害我们的业务。

如果我们无法找到、培训和留住关键人员(包括反映我们品牌形象和体现我们文化的新员工)，我们可能无法发展或持续运营。

我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的商店员工的能力，其中包括总经理和商店经理，他们理解和欣赏我们的客户、产品、品牌和企业文化，能够充分和有效地代表我们的文化，并在客户中树立信誉。我们计划中的增长将要求我们雇用和培训更多的人员来管理这种增长。如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的人员，正如他们对我们的文化、对我们客户的了解和对我们提供的商品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害，我们现有和新的商店的业绩可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。零售行业对有经验、有资格的人才有很高水平的竞争，我们与各种希望招聘零售职位的公司竞争人才。我们的增长计划可能会影响我们为新商店配备员工的能力，特别是在商店经理一级，这可能对我们保持一支凝聚力强、持续强大的团队的能力产生不利影响，而这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。如果我们未来不能吸引、培训和留住员工，我们可能就不能有效地为客户服务，从而降低了我们继续增长和经营现有商店的能力，使我们无法像过去那样盈利。

劳动活动可能给我们造成劳资关系困难。

我们在美国的员工目前都不受集体谈判协议的约束。随着我们的不断发展和进入不同的地区，工会可能会尝试在某些商店或某些地区组织我们的全部或部分员工基础。对这样的组织尝试做出回应可能会分散管理层和员工的注意力，并可能对单个商店或我们的整个业务产生负面的财务影响。

截至2019年3月30日，Elfa约62%的员工(约占员工总数的6%)受集体谈判协议的保护。与工会或工会代表的雇员发生纠纷，包括未能延长或更新我们的集体谈判协议，可能导致停工造成生产中断。如果发生罢工或停工，我们的经营结果可能会受到不利影响。

由于我们的国际业务，我们可能会受到违反美国“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们的产品有很大一部分来自美国以外。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规，通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。虽然我们的供应商合规性协议要求您遵守适用的法律，但我们不能向您保证，我们将成功阻止我们的员工或其他代理违反这些法律或法规采取行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的固定租赁义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的固定租赁义务将要求我们使用从我们的业务中产生的很大一部分现金来履行这些义务，并可能对我们获得未来融资以支持我们的增长或其他运营投资的能力产生不利影响。我们将需要大量的现金流量从业务，以支付我们的经营租约，其中许多规定定期增加租金。如果我们不能根据租约支付所需的款项，该等店铺的贷款人或拥有人可能会收回该等资产，这可能会对我们进行业务的能力造成不利影响。此外，我们未能根据经营租赁付款，可能会引发其他租赁或管辖我们债务的协议下的违约，这可能导致该等协议下的交易对手加速履行该协议下的到期义务。

不时对我们提出的索赔可能导致诉讼，这些诉讼可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并对我们的品牌造成重大责任或损害。

我们定期参与本公司业务经营有关的诉讼、索赔和其他诉讼，包括但不限于消费者保护集体诉讼、与本公司业务相关的索赔或雇佣惯例和知识产权侵权索赔。此外，我们还不时为我们销售的产品和经营的商店承担产品责任和人身伤害索赔。我们的采购订单通常要求供应商赔偿我们的任何产品责任索赔；但是，如果供应商没有保险或无力偿债，我们可能得不到赔偿。此外，我们还可能面临各种针对我们的雇员索赔，包括一般歧视、隐私、劳动和就业、1974年“雇员退休收入保障法”(经修订)以及残疾索赔。任何索赔也可能导致对我们的诉讼，也可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构(包括美国平等就业机会委员会)对我们提起监管诉讼。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，这些问题易受风险和不确定因素的影响，可能需要大量的管理时间。针对我们的诉讼、其他索赔和监管程序可能导致意外费用和责任，也可能对我们的运营和声誉造成重大不利影响。

产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法的变化，可能对我们的运营、商品供应、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受各种联邦、州和国际监管机构的监管，包括消费者产品安全委员会(ConsumerProductSafetyCommission)的监管。在2018财年，我们向大约800家供应商购买了商品。如果我们的供应商未能生产或进口符合产品安全要求或我们的质量控制标准的商品，我们的声誉和品牌可能受到损害，可能导致客户对我们的诉讼增加。有可能我们的一个或多个供应商可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，并且在销售商品之前我们可能无法识别不足之处。任何有关产品安全的问题都可能导致我们召回其中的一些产品。如果我们的供应商不能或不愿意召回不符合产品安全要求或我们的质量标准的产品，我们可能会被要求召回那些产品，并为此付出很大的代价。此外，在我们无法更换任何召回产品的情况下，我们可能不得不减少我们的商品供应，从而导致销售下降，尤其是在接近季节性召回的情况下。

此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能导致某些商品的成本增加，或与准备销售的商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的长交货期增加了我们计划和准备对适用法律进行潜在更改的难度。特别是，2008年“消费品安全改进法案”对我们的一些产品的制造、进口、测试和标签要求提出了重要要求。如果我们不能及时遵守法规的变更，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对我们的声誉、运营结果、现金流量和财务状况产生不利影响。

法定要求、法规要求、会计要求和其他法律要求的变化可能会影响我们的运营和财务结果。

我们在国内外都受到许多法律、法规和法律要求的约束。我们的运营结果可能会受到这些领域的发展的负面影响，这是因为合规成本，以及在出现被视为不合规的情况下，政府可能会处罚和提起诉讼。在产品安全、环境保护、隐私和信息安全、工资和工时法律等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务结果。

我们在TCS分部租赁所有财产，在ELFA分部租赁集团总部和销售办事处，每一处都被归类为经营租赁。2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-2002年“会计准则更新”(“ASU”)，修订租赁会计准则(主题842)。更新要求大多数租赁作为租赁负债记入资产负债表，并附有相应的使用权资产，而这些租赁目前有资产负债表外分类。ASU 2016-02在2019财政年度第一季度对本公司有效。我们估计，采用2016-02年度空置单位后，资产总额及负债总额将增加约3.45亿元至3.75亿元。这一标准预计不会对合并经营报表或合并现金流量表产生重大影响。见附注1-业务性质及本年报其他地方所载经审核综合财务报表之重要会计政策概要(表格10-K )。

我们的总资产包括具有无限寿命、商誉和商标以及大量财产和设备的无形资产。用于评估这些资产的公允价值的估计或预测的变化，或某些商店地点的运营结果低于我们目前的估计，可能会导致我们产生可能对我们的运营结果产生不利影响的减值费用。

我们的总资产包括具有无限寿命、商誉和商标以及大量财产和设备的无形资产。我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)360、“财产、厂房及设备”(“ASC 360”)及ASC 350“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)，就这些长期资产的减值分析作出若干估计及预测。我们亦会每年检讨这些资产的账面减值，以及每当事件或情况转变显示该资产的账面价值可能无法根据ASC 360或ASC 350收回时。当相关资产、资产组或报告单位的账面价值超过其公允价值时，我们将记录减值损失。这些计算要求我们对未来的结果作出一些估计和预测。如果这些估计或预测发生变化，我们可能需要记录其中某些资产的额外减值费用。如果这些减值费用很高，我们的经营结果将受到不利影响。

我们的税务义务和有效税率的波动，以及我们递延税项资产的变现，包括结转的净营运亏损，可能会导致我们的经营业绩波动。

我们在美国和某些外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计记录税务支出，其中可能包括多个税务管辖区的不确定税务头寸的准备金，以及与某些递延税项资产净额(包括结转的净营运亏损)有关的估值免税额。在任何一段时间，很多课税年度都会受到不同税务管辖区的审核。这些审计和与税务当局谈判的结果可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，在整个一年中，随着事件的发生和风险的评估，我们的季度税率可能会不断发生变化。

此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于盈利组合和水平的变化、我们在不同司法管辖区的不同税率、估值备抵的波动、净营运亏损结转的使用时间、或更改现有的会计规则或条例。此外，将来可能会颁布税收立法，这可能会对我们目前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

最近颁布的对美国税法的修改可能会对我们未来的业务产生重大影响。

“减税和就业法案”(“税法”)于2017年12月22日签署成为法律。“税法”对联邦公司税法作了许多修改，包括永久降低联邦公司所得税率，改变公司债务利息的扣除性，加速某些资产的折旧，限制某些行政人员补偿安排的扣减，等等。“税法”的某些方面仍不清楚，因为美国税务当局还在等待进一步的指导。由于美国财政部、美国国税局(以下简称“国税局”)和其他准则制定机构发布了进一步的指导，因此我们计算中的任何变化都将按照相关的会计指导进行处理。

对未分配的外国收益征税的变化也可能影响我们今后对这些收益进行再投资的意图。此外，未来对因“税法”而支付的未偿债务利息或高管薪酬安排的任何减税限制，都可能对我们的经营结果、综合现金流和流动性产生重大不利影响。

我们的经营业绩受季度和季节波动的影响，任何季度的业绩不一定表示整个会计年度可能取得的成果。

我们的季度业绩在过去有波动，将来可能会有很大的波动，这取决于各种因素，包括我们的产品、促销活动、商店开张、天气、改建或搬迁、节假日的变化、目录发布或销售的时间、订单的交付时间、竞争因素和一般经济状况，等等。在未来可能会有很大的波动。由于这些因素，对我们的产品分销和交付网络的需求可能会在本财年波动。因此，我们的经营结果可能会在季节性和季度性的基础上波动，并与前几年的相应时期相比较。从历史上看，我们在第四财季实现了较高的净销售额、营业收入和现金流，这主要是由于我们的ELFA®年度销售的影响，该销售通常从12月底开始，一直持续到2月。事实上，我们调整后的净收入有一半以上来自2018、2017和2016财年的第四财季。此外，我们可能采取某些定价或营销行动，可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响。这些措施可能不成比例地影响某一季度的业绩，我们认为，不同时期的经营业绩比较并不一定有意义，也不能作为未来业绩的指标。

我们其中一家Elfa生产设施的材料中断可能会对我们的业务产生负面影响。

埃尔法有三家制造厂：两家在瑞典，一家在波兰。由于各种事件，包括但不限于重大设备故障、停工、影响材料和制成品供应和装运的运输故障、恶劣的天气条件和公用事业服务中断，我们的埃尔法生产设施可能会发生重大运营中断。这种中断可能对生产、客户交付和财务结果产生负面影响。

我们未能或无力保护我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值并削弱我们的竞争地位。

我们试图通过结合版权、专利、商标、商业秘密、商业外观和不正当竞争法以及保密程序以及转让和许可安排，在美国和外国保护我们的知识产权。由于任何原因，我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权，或者我们将拥有足够的资源来执行我们的知识产权。

此外，在一些法律或执法做法可能不如美国全面保护我们的知识产权的外国，知识产权保护可能得不到或受到限制，而且可能

如果我们更难成功地挑战这些国家的其他当事方使用我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们面临着侵犯第三方知识产权的索赔风险。任何侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，也可能是(一)昂贵和耗时的辩护；(二)使我们停止生产、许可或使用据称侵犯知识产权的产品或方法；(三)要求我们在可行的情况下重新设计、重新设计或重塑我们的产品或包装的品牌；(四)转移管理层的注意力和资源；(四)转移管理层的注意力和资源；(三)在可行的情况下，要求我们重新设计、重新设计或重塑我们的产品或包装的品牌；或(V)要求我们订立专营权费或许可协议，以取得使用第三者知识产权的权利。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何版税或许可协议(如果需要)。如果侵权索赔成功，我们可能被要求支付重大损失、签订昂贵的许可协议或版税协议，或停止销售某些产品，其中任何产品都可能对我们的经营业绩产生负面影响，并损害我们的未来前景。

与我们的组织和普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格可能波动，也可能下跌。

我们普通股的市场价格已经并可能在未来波动。作为零售商，我们的业绩受到各种因素的显著影响，这些因素可能会显著影响我们的股票价格，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

此外，股票市场经历了极大的价格和数量波动，已经并将继续影响许多零售公司股票证券的市场价格。过去，在经历了市场动荡之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨大的费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。

我们由LeonardGreen and Partners，L.P.管理的投资基金控制。(“LGP”)，其在我们业务中的利益可能与您的不同。

LGP拥有约2，750万股，占我们已发行普通股的56.2%。在可预见的未来，LGP将对我们的报告和公司管理及事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事务。LGP能够在符合适用法律的情况下，指定我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们的董事会将要采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和章程，以及批准重大的公司交易，包括合并和出售我们的大部分资产。经选举产生的董事将有权在符合我们的负债条件和我们的规章制度的情况下，增发股票、执行股票回购计划、宣布股息和作出其他决定。在某些情况下，LGP的利益可能与我们的利益和包括您在内的其他股东的利益相冲突。

我们是纽约证券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。对于受此类公司治理要求约束的公司的股东，您不享有相同的保护。

由于LGP的某些联属公司对本公司拥有总投票权，就纽约证券交易所上市规定而言，吾等被视为“受控公司”。因此，我们不受公司治理要求的约束，即我们的董事会、我们的文化和薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会符合这些公司治理要求所规定的独立性标准。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其董事行为的利益冲突。

今后我们打算继续利用给予“受控公司”的这些豁免。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您没有得到相同的保护。

未来大量出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些销售可能发生，可能会压低我们的股票价格。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能对我们的普通股价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售额外股份筹集资本的能力。根据1933年“证券法”(“证券法”)，我们普通股的所有流通股均可不受限制地自由交易，但可能由我们的董事、高管和其他关联公司持有或收购的任何普通股除外，该术语在“证券法”中有定义，受“证券法”的限制。在符合某些条件的情况下，我们的大多数普通股的某些现有持有人有权要求我们提交涉及其股份的登记报表，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记报表中。2018年，我们在S-3表格上提交了一份登记声明，根据该声明，我们的某些股东可以不时出售最多32，492，421股我们的普通股，如果出售，这些普通股将根据“证券法”不受限制地自由交易。如果大量的普通股在公开市场上出售，这种出售可能会降低我们普通股的交易价格。

将来，如果我们需要筹集资本或进行收购，我们也可以发行我们的证券。与增资或收购有关而发行的普通股数量，可构成本公司普通股当时已发行股份的一大部分。 。

未能根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条维持有效的内部控制，可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条(“第404条”)的规则，因此我们的管理层必须提供一份年度报告，说明我们为此目的对财务报告进行内部控制的有效性。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们的独立注册会计师事务所在对我们的控制文件、设计或操作水平不满意的情况下，可能会发布一份不利的报告。

为了遵守第404节的要求，我们已经采取并可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移管理层的注意力，使其不再关注对我们的业务运营非常重要的其他事项。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大缺陷，以满足要求我们遵守第404条要求的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者不能及时遵守第404节的要求，或者声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管当局的调查，这可能需要更多的财务和管理资源。

我们目前不希望支付任何现金股利。

我们业务的继续运营和扩展将需要大量资金。因此，我们目前不期望支付任何现金股息的股票，我们的普通股。日后派发股息的任何决定，将由本公司董事会酌情决定，并视乎经营结果、财务状况、合约限制、适用法律所施加的限制及董事会认为相关的其他因素而定。此外，高级有担保定期贷款机制、循环信贷机制和2019年ELFA高级有担保信贷融资机制下的债务人目前被限制不能支付现金红利，我们预计这些限制今后将继续存在。

作为一家上市公司，我们需要承担成本，而且我们的管理层必须投入大量时间来处理合规性问题。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括根据“交易法”和关于公司治理做法的规则和条例，包括根据“萨班斯-奥克斯利法”、“多德-弗兰克法”和纽约证券交易所的上市要求所承担的上市公司报告义务所产生的费用。我们的管理层和其他人员花费大量时间来确保我们遵守所有这些报告要求、规则和条例，而这些要求、规则和条例增加了我们遵守法律和财务规定的成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。此外，这些法律、规则及规例亦令我们更难及更昂贵地取得某些类别的保险，包括董事及高级人员责任保险，而我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或相若的承保范围而招致高得多的费用。这些因素亦会令我们更难以吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局、董事局辖下的委员会，或出任我们的行政人员。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们可能会被除名、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

我们的反收购条款可能会阻止或延迟公司控制权的变更，即使这种控制权的变更会对我们的股东有利。

本公司经修订及重述的公司注册证明书条文、经修订及重述的细则，以及特拉华州法例的条文，可阻止、延迟或阻止本公司的合并、收购或其他控制权变更，即使该等控制权变更对吾等股东有利。其中包括：

此外，除特定情况外，我们所受的特拉华州普通公司法禁止我们与拥有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、大量出售股票或资产或进行业务合并。

我们的公司注册证书要求在特拉华州的衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，这可能会阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼。

我们的公司注册证书在法律允许的最大范围内，要求(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反了对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州普通公司法或公司注册证明书或附例的任何条文对吾等提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称针对吾等提出由内务原则管辖的申索的诉讼，将只须在特拉华州的衡平法院提出；及(Iii)任何根据特拉华州普通公司法或吾等的公司注册证明书或附例而对吾等提出申索的诉讼，仅须在特拉华州的衡平法院提出。这项规定可能起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

项目1B。未解决的员工备注

None.

项目2。属性

我们租用了我们所有的92家零售店。我们的租期一般为10至15年，续约的年期一般为5至15年。我们零售商店的大多数租约规定了最低租金，通常包括不断增加的租金。此外，某些租约还包括在某些最低限度之后根据销售情况计算的百分比租金。

已达到阈值。租约一般要求我们支付保险、水电费、地产税和维修保养费用。以下是截至2019年3月30日按州分列的我们的商店位置摘要：

我们还在德克萨斯州的Coppell租赁了约110万平方英尺的空间，用于我们的公司办公室和TCS部门的配送中心。这份租约的期限将于2025年4月到期，我们保留三个为期五年的续约选项。我们还在马里兰州阿伯丁租赁了约600，000平方英尺的空间，作为我们的第二个配送中心，预计将于2019年末为我们的TCS部门全面运营。此租约的期限将于2029年11月到期。

Elfa租赁了位于瑞典马尔默的大约13，000平方英尺的集团总部。此外，埃尔法公司还在瑞典韦斯特维克(约200，000平方英尺)、瑞典Mullsjö(约100，000平方英尺)和波兰科沙林(约90，000平方英尺)拥有三家制造厂。芬兰拉赫提的埃尔法制造厂(约6万平方英尺)在2017财政年度关闭，2018年财政年度出售。

项目3。法律程序

我们面临各种法律诉讼和索赔，包括就业索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在正常业务过程中出现的其他事项。虽然不能肯定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为，这些事项的结果不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生个别或总体的重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

None.

关于我们执行主管的信息

自2016年7月起，Melissa Reiff一直担任我们的首席执行官。瑞夫女士已被任命接替威廉·A。(“KIP”)廷德尔三任董事会主席，莎朗·廷德尔担任总裁，自年度会议结束之日起生效。此前，Reiff女士曾于2013年3月至2016年7月担任我们的总裁兼首席运营官，并自2006年起担任我们的总裁。自2007年8月以来，她还一直担任我们的董事会成员(以及集装箱商店公司的董事会成员)。自2006年2月起)。Reiff女士于1995年加入集装箱商店，担任销售和营销副总裁，并于2003年担任商店和营销执行副总裁。她是国际妇女基金会和C200的成员，C200是一个商界妇女领导组织，致力于促进世界各地女企业家和公司领导人的增长和增加她们的机会。Reiff女士自2015年4月以来一直担任Etsy公司的董事会成员，她也是该公司赔偿委员会的成员。她也是南卫理公会大学考克斯商学院执行董事会的成员，也是达拉斯少年联盟的成员。Reiff女士荣获2012-2013年考克斯商学院杰出校友奖。Reiff女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在零售、营销、销售、运营、沟通和领导方面具有特殊的知识和经验。

自2016年7月起，SharonTindell一直担任我们的总裁兼首席采购官，自2006年起担任首席采购官，自2007年8月起担任我们的董事会成员(以及集装箱商店公司的董事会成员)。(自1988年4月起)。1980年，她全职加入我们，在销售大厅工作，管理库存，并参与其他任务，使她直接接触到商店的创新产品组合和客户的存储和组织挑战，并在1981年成为我们的第一个买家。在她目前的职位上，Tindell女士领导着我们的销售愿景，以及我们对定制壁橱解决方案、独家和专有产品开发、商店形式和设计以及客户购物体验的视觉影响的关注。她还监督供应链和物流，以及该公司的埃尔法国际公司子公司担任其董事会主席。2006年，廷德尔女士被选入零售名人堂，这是第一位被选入这一荣誉的女性。Tindell女士也是Perot自然和科学博物馆的董事会成员。Tindell女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在零售和销售方面具有特殊的知识和经验，并且对我们的业务和我们的客户有一定的了解。莎朗·廷德尔嫁给了威廉·A。(“KIP”)Tindell，III，我们的董事会主席。如上文“项目1”下所述。Tindell女士将在年会结束时辞去公司总裁兼首席采购官的职务。

乔迪·泰勒自2016年7月起担任我们的首席财务官兼首席行政官，自2007年12月起担任首席财务官，并自2013年10月起担任我们的秘书。Taylor女士负责财务、会计、投资者关系、房地产、采购、薪资、福利、法律和防止损失等业务领域。在加入我们之前，Taylor女士曾于1998年至2007年在哈罗德百货公司担任首席财务官兼秘书，该公司当时是一家公开交易的服装零售商。从1986年到1998年，泰勒女士是婴儿超市公司的一名高管。或后续公司，在1994年首次公开发行(IPO)后，最终被玩具反斗城(Toys“R”us，Inc.)收购。1996年。泰勒女士曾是德勤(Deloitte)、哈斯金斯(Haskins)和Sales(现为德勤(Deloitte&Touche)的审计师。

[医]威廉·A(WilliamA.)(“KIP”)Tindell，III自2007年8月起担任我们的董事会主席(以及集装箱商店公司的董事会成员)。自1978年7月以来)。Tindell先生于2006年至2016年担任我们的首席执行官。在此之前，他在2005年一直担任集装箱商店的总裁兼首席运营官。Tindell先生于1991年获得安永年度最佳企业家奖，并获得全国零售联合会1998年年度创新者奖。2006年，他被选入零售名人堂，是2009年达拉斯名人堂青年成就奖的入选者。2011年，Tindell先生获得了全国零售联合会的金奖，这一奖项通常被认为是该行业的最高荣誉，授予那些为该行业提供杰出服务并在全国享有卓越零售手艺声誉的个人。他是达拉斯植物园首席执行官顾问委员会成员，也是贝勒医疗保健系统基金会董事会成员。Tindell先生曾任WholeFoods市场公司的董事会成员。Tindell先生还担任全国零售联合会执行董事会主席，并于2010年至2013年担任全国零售联合会基金会董事会成员。他是有意识资本主义研究所和有意识资本主义公司的董事会成员，这是一个由志同道合的商业、思想和学术领袖组成的社区，致力于通过有意识的经营方式提升人性。廷德尔先生是达拉斯销售俱乐部的积极成员，该俱乐部是一个非营利性组织，致力于通过服务于大达拉斯地区的风险家庭来改变儿童的未来。Tindell先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在担任我们的首席执行官期间，在我们的业务中积累了丰富的洞察力、经验和运营专业知识。廷德尔先生嫁给了我国总统兼首席采购干事沙伦·廷德尔。如上文“项目1”下所述。Tindell先生将在年会结束时辞去我们董事会主席的职务。

梅丽莎·柯林斯(Melissa Collins)在集装箱商店工作了21年，自2016年7月1日起担任我们的执行副总裁兼首席营销官。Collins女士是公司的主要营销策略师，负责品牌定位、广告、公关、数字营销、视觉营销、电子商务、社交媒体和“POP！完美组织的福利“，我们的客户参与和忠诚计划。此前，从2008年8月至2016年7月，柯林斯女士担任创意和在线业务副总裁。在此之前，她担任过各种角色，责任越来越重，从艺术总监到创意和在线服务高级总监。

自2018年5月以来，John Gehre一直担任我们的采购和规划执行副总裁，负责产品分类、库存分配、全球采购计划和自有标签战略。Gehre先生已被任命接替SharonTindell先生担任我们的首席采购干事，自年度会议结束之日起生效。在加入集装箱商店之前，Gehre先生于2007年2月至2018年1月在美国连锁超市H-E-B担任百货、全球采购和前端副总裁。Gehre先生曾在BJ‘s Wholesale、Linens’n Things、Saks Second Avenue和Federated等公司获得过商品规划、产品开发、全渠道营销和供应链方面的经验。Gehre先生目前是全球市场开发中心董事会成员。

第二部分

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行机构购买股权证券

市场信息和股利政策

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TCS”。

截至2019年5月24日，我们普通股记录的股东人数为58人。这一数字不包括其股票由经纪人以代名人或街道名义持有的股东。我们的普通股没有宣布股息或支付股息。我们目前并不预期在可预见的将来我们将为我们的普通股支付任何现金股利。

项目6。选定的财务和运营数据

您应结合“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表格其他部分中的相关附注，阅读以下选定的综合财务数据。

财政年度变化

2016年3月30日，本公司董事会(“董事会”或“董事会”)批准将本公司会计年度结束时的52周或53周期间从最接近2月28日的星期六更改为最接近3月31日的星期六结束的52周或53周期间。本会计年度变更从本公司2016财年开始生效，该财年始于2016年4月3日，结束于2017年4月1日。因此，本公司于二零一六年三月有一个财政月过渡期，由二零一六年二月二十八日起至二零一六年四月二日止。过渡期未经审计的结果在本公司提交的截至2016年7月2日的新财政年度第一季度的10-Q表格季度报告中报告，经审计的结果包括在本公司截至2017年4月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。此处提供的以下选定财务和运营数据包括重新评估2015财年的未审计结果，以及基于2月28财年结束日历的上一年已审计结果。

截至2019年3月30日(2018年财政年度)、2018年3月31日(2017财政年度)和2017年4月1日(2016财政年度)止各年度的下列选定综合财务数据以及截至2019年3月30日和2018年3月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的已审计综合财务报表，列於本年报其他地方的表格10-K。截至2016年2月27日(2015财政年度)和2015年2月28日(2014财政年度)止各年度的选定综合财务数据以及截至2017年4月1日、2016年2月27日和2015年2月28日的选定综合资产负债表数据均来自我们的已审计综合财务报表，这些数据未列入本年度报告的10-K表格。为便于比较，下表还包括截至2016年4月2日的重新调整的52周期间的未经审计数据。历史结果并不表明预期的未来结果。2018财政年度、2017财政年度、2016财政年度、2015财政年度和2014财政年度包括52周。

除另有说明外，此选定财务和运营数据中的所有美元金额均以千为单位，但每股金额除外。

在2016财年第一季度，我们更改了可比较的商店销售运营指标，以反映满足商品和服务订单并将其交付给客户(不包括发货和交付)的点。在2016财年第一季度之前，我们在给定期间的可比商店销售运营指标是根据该期间发出的商品和服务订单计算的，不包括发货和交付，这并不总是反映客户收到商品和服务的时间，因此在我们的财务报表中确认为净销售额。我们相信，改变可比较的商店销售经营指标，使其更好地与我们的财务报表中的净销售额保持一致，将有助于投资者评估我们的财务业绩。可比商店销售增长指标是一种运营指标，仅用作补充信息，不能取代根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)提出的净销售额。

EBITDA、经调整的EBITDA和经过调整的EBITDA利润都包括在本年度报告的10-K表格中，因为它们是管理层、我们的董事会和LGP用来评估我们财务业绩的关键指标。此外，我们将调整后的EBITDA用于契约遵守和执行业绩评估，并使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润补充公认会计原则的业绩计量，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。我们相信这是有用的投资者看到的措施，管理层用来评估该公司，其行政人员和我们的契约遵守情况(如适用)。EBITDA和调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司。

EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率不是衡量我们的财务业绩或流动性的公认会计原则，也不应被视为作为衡量财务业绩或作为衡量流动性的经营活动现金流量的净收入的替代办法。或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，它们不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，EBITDA和调整后的EBITDA并非用于衡量管理层酌情使用的自由现金流，因为它们并不反映某些现金需求，如纳税、偿债需求、资本支出、开店和未来可能再次出现的某些其他现金成本。经调整的EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、周转资本需求的现金需求以及替换被折旧和摊销的资产的现金成本。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDA毛利时，您应该知道，在未来，我们将产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用，如开盘前成本和股票补偿费用。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利的列报不应被解释为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率之外，还依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的度量不一定与其他公司的标题类似。

净收入与EBITDA和经调整的EBITDA的对账如下：

我们提供了2016财年的调整后净收入和每股普通股调整后净收入(稀释后)，以显示2016财年期间与主要高管签订的经修订和重报的雇佣协议(“管理层过渡成本(福利)”)的净影响。尽管我们在向SEC提交的2016财年报告中，在讨论每股收益和SG&A时披露了经修订和重报的雇佣协议的净积极影响，但我们在2016财年的调整后净收益和调整后每股普通股净收益-稀释后的列报中并未针对这些协议的净影响进行调整。然而，在2017财年和2018财年，我们的优化计划导致我们发生了类似的费用，我们认为这些费用并不能反映我们的核心运营业绩。因此，我们认为，除了在2017财年和2018财年调整净收入和每股摊薄收益用于管理过渡成本(收益)外，作为实施“优化计划”的一部分，调整净收入和每股摊薄净收益将有助于投资者在一致的基础上比较各个报告期的核心运营业绩。

“公认会计原则”财务指标净收益和每股普通股净收益-稀释后的每股净收益与非公认会计原则财务计量的调整后净收益和调整后每股普通股收益-稀释后的净收入的对账如下：

项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告10-K表格其他部分中的相关附注和其他财务信息，包括本讨论和分析中或本报告其他部分中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应查看本报告的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

The Container Store®是美国最早和领先的存储和组织产品及解决方案的专业零售商，也是唯一家专门销售这一类别的全国性零售商。我们提供一系列创造性的、多功能的、可定制的存储和组织解决方案，这些解决方案通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的愿景是成为一个受人喜爱的品牌，成为定制组织解决方案和服务的第一选择。我们的客户受过很高的教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们为他们提供存储和组织解决方案，帮助他们完成项目，最大限度地利用他们的空间，并最大限度地利用他们的家。我们相信有组织的生活就是幸福的生活。

我们的操作由两个操作段组成：

管理过渡

2019年1月24日，作为其长期继任计划的一部分，公司宣布首席执行官Melissa Reiff将接替William A.(“KIP”)Tindell，III自本公司2019年股东周年大会(“2019年股东周年大会”)结束时起担任董事会主席。

本公司还宣布，公司总裁兼首席采购官SharonTindell将在2019年年会结束时辞去总裁兼首席采购官的职务。届时，约翰·盖尔(John Gehre)将接替廷德尔女士担任公司首席采购官，梅丽莎·瑞夫(Melissa Reiff)将担任总裁一职。盖尔于2018年6月加入集装箱商店，担任采购和规划执行副总裁。此外，公司宣布，Jodi Taylor将继续担任公司的首席财务官、首席行政官和秘书，直至2020年3月1日之后，但在2020年9月1日之前，届时她将不再担任公司的首席财务官，并将任命一名继任首席财务官，但泰勒女士将继续担任该公司的首席行政官和秘书。

就上述管理层变动而言，本公司于2019年1月23日与Reiff女士、Tindell女士及Taylor女士订立经修订及重订的雇佣协议。

每项雇佣协议继续规定每年授予股权奖励，但须受本公司2013年奖励计划及该计划下的奖励协议所规限。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种财务和运营措施。我们用来确定业务表现的关键指标是净销售额、毛利润、毛利率以及销售、一般和管理费用。此外，我们还审查了其他重要的经营指标，如可比商店销售额和非公认会计原则指标，如EBITDA、调整后EBITDA和调整后的净收益。

优化计划

正如之前在2017年5月23日宣布的，公司推出了一项由四个部分组成的优化计划，以推动销售和盈利能力的提高(“优化计划”)。该计划包括销售计划、TCS的某些全职职位取消(于2017财政年度第一季度完成)、ELFA的组织调整以及正在进行的节约和效率工作。

本公司发生了与实施2017财年约1，100万美元的优化计划相关的税前费用。与优化计划相关的年化税前节约为2，000万美元，其中约1，200万美元是在2017财政年度实现的。

在2018财年，公司通过实施价格优化计划完成了优化计划。由于实施价格优化计划，该公司在2018财年发生了大约500万美元的税前费用。

净销售额

净销售额反映的是我们销售的商品加上提供的其他服务，如安装、发货、交付和组织服务，减去退货和折扣。净销售额还包括埃尔法的批发销售额。我们的TCS部门的收入是在我们的客户收到产品或完成对客户的服务后确认的。ELFA部门收入在向客户发货时记录。

我们经营的零售和批发业务是周期性的，因此我们的销售受到一般经济条件的影响。我们产品的购买对消费者支出水平的趋势很敏感，消费者可支配收入、住房市场状况、股票市场表现、消费者债务、利率、税率和总体消费者信心等一系列因素都会对此产生影响。

我们的净销售额是季节性的。因此，我们的收入在不同季度之间波动，这常常影响我们中期业绩的可比性。第四季度的净销售额创历史新高，这主要是由于我们的ELFA®年度销售的影响。ELFA®销售通常从12月底开始，一直持续到2月。

毛利和毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占销售净额的百分比称为毛利。我们TCS部门的销售成本包括库存购买成本减去供应商返点、进货运费以及库存缩减。直接安装和组织成本，以及向客户运送或交付商品的成本，也包括在我们的TCS部门的销售成本中。ELFA制造业务的销售成本包括与生产有关的成本，主要是材料、工资、运费和其他可变成本，以及适用的制造费用。我们的销售成本部分可能无法与其他零售商的销售成本部分或类似的措施相媲美。因此，本报告中有关我们毛利和毛利的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

我们的毛利润在性质上是可变的，一般都是随着净销售额的变化而变化的。我们的毛利率可能会受到所售产品和服务组合变化的影响。例如，我们TCS部门的销售通常比ELFA部门对第三方的销售提供更高的毛利率。此外，产品销售通常比服务销售提供更高的毛利率。我们的TCS部门的毛利率也容易受到外币风险的影响，因为从我们的ELFA部门购买的ELFA®产品的某些产品是瑞典克朗，而这些产品的销售额是美元。我们通过使用远期合同来减轻这一风险，我们通过预先锁定外汇汇率来对冲购买库存。同样，我们埃尔法分部的毛利率也容易受到外币风险的影响，因为某些原材料采购是以瑞典克朗以外的货币进行交易的，瑞典克朗是埃尔法的功能货币。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括未包括在销售成本、股票薪酬和开业前成本中的所有运营成本。对于我们的TCS部门，这些费用包括工资单和工资单相关费用、营销费用、入住费(包括租金、房地产税、公共区域维护、水电、电话、财产保险、维修和保养)、将产品从配送中心运送到我们商店的费用以及用品费用。我们还承担分销和公司办公运营的费用。对于我们的ELFA部门，这些费用包括销售和营销费用、产品开发费用以及与总部业务有关的所有费用。折旧和摊销不包括在毛利和销售、一般费用和管理费用中。

销售、一般和管理费用包括固定费用和可变费用，因此与净销售额没有直接关系。我们的销售、一般和行政费用的构成部分可能不能与其他零售商的类似措施的构成部分相提并论。我们预计，我们的销售、一般和管理费用将在未来一段时间内增加，预计未来商店将会增长，我们的第二个分销中心预计将在2019年末全面投入运营。

开业前成本

与开设新商店和搬迁商店相关的非资本支出，包括租金、营销费用、差旅和搬迁费用、培训费用以及某些企业间接费用，均在发生时记作费用，并包括在综合运营报表中的开业前费用中。

可比商店销售

在商店开业后的第16个完整会计月的第一天，商店将包括在可比的商店销售计算中。可比商店销售额是扣除折扣和回报后的净额。当一家商店搬迁后，我们继续将该商店的销售额视为可比商店销售额。暂时关闭超过7天的商店在其关闭的财政月份中不被认为是可比的。然后，商店在下一个会计月份重新开业的第一天变得可比。来自我们网站和呼叫中心(包括业务销售)的净销售额也包括在可比商店销售额的计算中。

可比商店销售允许我们通过测量已开业15个月或更长时间的商店的同期净销售额的变化来评估零售商店基础的表现。可比商店销售增长指标是一种仅作为补充信息的经营指标，不能取代按照公认会计原则提出的净销售额。各种因素影响可比较的商店销售，包括：

开设新店是我们增长战略的一部分。随着我们继续追求我们的增长战略，我们预计，我们的净销售额的一部分将来自商店，但不包括在我们的可比商店的销售计算中。因此，可比商店销售额只是我们用来评估我们的增长战略是否成功的一个指标。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是管理层、我们的董事会和LGP用来评估我们的财务业绩的关键指标。此外，我们使用经调整的EBITDA来评估遵守契约的情况、执行人员的业绩评价，并补充一般公认会计原则的业绩计量，以评价我们的业务战略的有效性，作出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。我们相信这是有用的投资者看到的措施，管理层用来评估该公司，其行政人员和我们的契约遵守情况(如适用)。EBITDA和调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司。

我们将EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销的净收入。调整后的EBITDA是根据高级有担保定期贷款融资机制和循环信贷融资机制计算的，是根据我们的高管薪酬计划进行业绩评估的组成部分之一。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括我们认为不能代表我们持续经营业绩的某些非现金项目和其他项目。关于调整后的EBITDA与最直接可比的公认会计原则计量的对账，请参阅“第6项：选定的财务和经营数据”。

调整净收益和调整后每股普通股净收益-稀释

我们使用调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入(稀释后)来补充GAAP业绩指标，以评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似指标的其他同行公司的业绩进行比较。我们提出调整后的净收益和调整后每股普通股的净收益-摊薄，因为我们认为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在报告期内的表现，我们不包括我们认为不能表明我们的核心经营业绩的项目，而且我们认为，让投资者看到管理层采取的措施是有益的。

用于评估公司。调整后的净收入是对财务执行情况的补充计量，不是公认会计原则所要求的，也不是按照一般公认会计原则提出的。

我们将调整后的净收入定义为：重组费用前的净收入、与无形资产有关的减值费用、债务清偿损失、资产处置的某些收益、发生的某些管理过渡成本和实现的利益、作为实施我们的优化计划的一部分而产生的费用、与埃尔法制造厂关闭有关的费用、以及这些调整和不寻常或不常发生的税项对税收的影响。我们将调整后每股普通股的净收益-稀释后的净收益，定义为调整后的净收入除以稀释后的加权平均流通普通股。要将调整后的净收入与最直接可比的公认会计原则计量进行核对，请参阅“第6项：选定的财务和经营数据”。

调整汇率波动

此外，本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析还涉及Elfa在使用上一年的换算率将Elfa的净销售额从瑞典克朗换算为美元后的第三方净销售额。本公司认为，披露Elfa第三方净销售额而不受汇率波动的影响有助于投资者了解公司的基本业绩。

美元金额注释

本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的所有美元金额均以千为单位，但每股金额除外，除非另有说明。

操作结果

以下数据表示截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年4月1日的已审计综合运营报表中以美元表示的金额，以及占净销售额和某些运营数据以及非GAAP财务信息的百分比。有关分部数据，请参阅本年度报告其他部分的已审计综合财务报表附注14，表格10-K

2018财政比2017财政

净销售额

下表汇总了2018财政年度和2017财政年度的净销售额：

2018财年的净销售额比2017财年增加了37，865美元，即4.4%。这一增长包括以下部分：

在2018财年，可比商店净销售额增长4.4%，产生26，751美元，即350个基点。此外，6家新店创造了15，058美元的净销售额增量，其中4家在2017财年开业，2家在2018财年开张。ELFA第三方净销售额在2018财政年度减少了4，382美元，主要是由于外币转换的负面影响，第三方净销售额减少了4，832美元。在使用上一年2018财政年度和2017财政年度的转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗换算为美元后，埃尔法第三方净销售额增加了450美元，这主要是由于在北欧市场的销售额增加。

毛利和毛利

2018财年的毛利润比2017财年增加了26，622美元，即5.4%。毛利增加主要是综合净销售额增加加上综合毛利较高所致。下表按分部和总计汇总了2018财政年度和2017财政年度的毛利率。细分市场利润率包括从ELFA细分市场到TCS细分市场的细分市场销售的影响：

TCS毛利率在2018财年增加了80个基点，这主要是由于与优化计划相关的产品销售成本降低，但促销活动增加以及与发货服务相关的成本增加部分抵消了毛利率的提高。ELFA部门毛利率下降320个基点，主要是由于原材料价格上涨、产品结构变化和瑞典克朗疲软导致直接材料成本上升。在综合基础上，由于2018年财政年度塔塔咨询公司毛利率的增加，毛利率增加了50个基点。

销售、一般和管理费用

与2017财年相比，2018财年的销售、一般和管理支出增加了19，276美元，即4.7%。按合并净销售额的百分比计算，销售、一般和行政开支增加了20个基点。下表汇总了2018财政年度和2017财政年度销售、一般和管理支出占合并净销售额的百分比：

TCS销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比增加了60个基点。增加的主要原因是占用成本的去杠杆化、更高的薪资成本以及与2018财年第二季度推出的品牌营销活动相关的营销费用增加，但与优化计划相关的成本下降部分抵消了这一增加。ELFA销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比下降了40个基点，这主要是由于持续不断的节约和提高效率所致。

开业前成本

2018年财政年度开业前成本下降3，190美元，即60.3%，降至2，103美元，而2017财政年度为5，293美元，原因是2018年财政年度开设的商店数量比2017财政年度减少。我们在2018财政年度开设了4家商店，包括2家搬迁商店，在2017财政年度开设了5家商店，包括1家搬迁商店。

其他费用

2018财年的其他支出为177美元，而2017财年的支出为5，734美元。减少的主要原因是2017财年为实施优化计划而发生的遣散费。

利息支出和债务清偿损失

利息支出在2018财年增加了2，262美元，即9.0%，达到27，275美元，而2017财年为25，013美元。增加的主要原因是在2017财年第二季度修订了高级有担保定期贷款融资机制(定义见下文)，将libor贷款的适用利率幅度提高到7.00%，基础利率贷款提高到6.00%。2018年9月14日，我们对高级有担保定期贷款融资机制进行了第五次修订(“第五次修订”)，根据这项修订，libor贷款的适用利率差幅降至5.00%，基础利率贷款降至4.00%，部分抵消了利息支出的增加。

此外，由于“第五修正案”，本公司在2018财年记录了2，082美元的债务清偿损失，而在2017财年，由于“第四修正案”(定义见下文)，本公司的债务清偿损失为2，369美元。

税

2018财政年度所得税拨备为281美元，而2017财政年度为12 723美元。2018年财政年度的有效税率为1.3%，而2017年财政年度为-189.8%。实际税率提高的主要原因是2017年财政年度颁布的“税法”的估计影响，其主要原因是对递延税项结余的重新计量，导致在2017财政年度确认24 210美元的临时收益，但因对外国收入的一次性过渡税临时应计项目8 521美元而被部分抵消。

SEC员工会计公告(“SAB”)118允许本公司在自颁布之日起一年内记录税法影响的临时金额，以完成ASC 740项下的会计工作，即所得税。截至2019年3月30日，该公司已完成

“税法”的颁布对税收的影响，因此记录了这些项目的最终金额。在2018年12月22日测算期结束之前，本公司在2018财年第三季度完成了“税法”的税务影响核算。

截至2017年12月30日，本公司根据预期未来将逆转的递延税项资产及负债比率(一般为21%)，重新计量递延税项资产及负债，并记录24，210美元的临时利益。在进一步分析“税法”的某些方面并改进其计算后，本公司将其临时数额调整为303美元的税项支出，这已作为所得税利益的一个组成部分列入综合营业报表。根据“税法”重新计量递延税项资产和负债的最终净影响是23，907美元。

在2017财年第四季度，本公司记录了8，521美元的临时支出，涉及对外国收益的一次性过渡税。在对税法的某些方面进行进一步分析并完善其计算后，本公司在2018财年第三季度记录了5，903美元的收益，该收益已作为所得税收益的一部分列入合并运营报表中，与对外国收益的一次性过渡税有关。最后计算得出的对外国收入的一次性过渡税为2 618美元，这是扣除833美元的外国税收抵免后的净额。此外，该公司有1331美元的外国税收抵免结转，预计不能在未来几年使用。因此，本公司已记录与该等抵免有关的全额估值免税额，其影响已包括于净过渡税负债内。截至2019年3月30日，该公司的剩余过渡税负债为1 620美元，将在当选后的六年内分期支付。

2017年财政与2016财政相比

净销售额

下表汇总了截至2018年3月31日和2017年4月1日的每个会计年度的净销售额：

2017财年的净销售额比2016财年增加了37，298美元，即4.5%。这一增长包括以下部分：

在2017财年，13家新店净增销售额27，662美元，其中9家是在2016财年之前或期间开设的，4家是在2017财年开张的。此外，在净销售额增长4.5%的情况下，可比商店创造了6，601美元，即0.9个百分点的利润。ELFA第三方净销售额在2017财政年度增加了2，598美元，主要是由于外币转换的积极影响，第三方净销售额增加了2，675美元。在使用上一年2017财年和2016财年的转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗换算为美元后，埃尔法第三方净销售额减少了77美元，主要原因是北欧市场的净销售额下降，但在俄罗斯的净销售额增加部分抵消了净销售额的增加 。

毛利和毛利

2017财年的毛利润比2016财年增加了20，991美元，即4.4%。毛利增加的主要原因是综合销售净额增加，但合并毛利率下降部分抵消了增长的影响。下表按分部和总额汇总了2017财政年度和2016财政年度的毛利率。细分市场利润率包括从ELFA细分市场到TCS细分市场的细分市场销售的影响：

TCS毛利率在2017财年增长了10个基点，这主要是由于与优化计划相关的产品销售成本降低以及有利的外币合同带来的好处，其中一部分被商品营销活动带来的更大份额的销售以及与我们的安装服务业务相关的更高成本所抵消。ELFA部门毛利率下降180个基点，主要是由于直接材料成本上升。在综合基础上，毛利率下降了10个基点，因为塔塔咨询公司毛利的改善被Elfa毛利的下降所抵消。

销售、一般和管理费用

2017财年的销售、一般和管理支出比2016财年增加了23，773美元，即6.1%。按合并净销售额的百分比计算，销售、一般和行政开支增加了70个基点。下表汇总了2017财年和2016财年销售、一般和管理支出占合并净销售额的百分比：

TCS销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比增加了100个基点。增加的主要原因是作为优化计划的一部分而产生的咨询费用，该计划为2017财政年度的增长贡献了80个基点。此外，2016财政年度期间与主要行政人员签订的经修订和重报的雇用协定的影响，导致与原雇用协定有关的应计递延报酬，扣除执行这些协定的费用后，在2016财政年度贡献了50个基点的效益。这一总计130个基点的同比增长被TCS销售、一般和行政费用占净销售额的30个基点的提高部分抵消，这主要是由于持续的节约和提高效率的努力，其中包括优化计划带来的节省，并被部分增加的占用成本所抵消。ELFA销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比下降了30个基点，这主要是由于正在进行的节约和提高效率的努力。

开业前成本

开业前成本减少了1，559美元，即2017财年为5，293美元，降幅为22.8%，而2016财年为6，852美元。我们在2017财政年度开设了5家商店，包括1家搬迁商店，在2016财政年度开设了7家商店。

其他费用

在2017财年，我们记录了5，734美元的其他支出，这些支出主要与优化计划相关的遣散费。本公司因取消TCS的若干全职职位而招致1，836美元的遣散费，以及与Elfa的组织重组有关的2，727美元的遣散费。此外，与2017年12月关闭芬兰拉赫提的埃尔法制造厂有关的其他支出为803美元。我们还在2017财年记录了与优化计划无关的368美元遣散费。在2016财政年度，我们记录了1 058美元的其他支出，这些支出主要与管理层过渡费用有关。

利息支出和债务清偿损失

2017财年 利息支出增加了8，326美元，增幅为49.9%，达到25，013美元，而2016财年为16，687美元。于2017年8月18日，本公司就高级定期抵押贷款工具订立第四项修订(“第四项修订”)。第四修正案修正了高级有担保定期贷款融资机制，除其他外，将libor贷款的适用利率幅度提高到7.00%，基础利率贷款的适用利率提高到6.00%，这导致2017财政年度期间的利息支出增加。

此外，由于“定期贷款修正案”，本公司在2017财年记录了2，369美元的债务清偿损失。

税

2017财政年度所得税福利为12 723美元，而2016财政年度为9 402美元。2017年财政年度有效税率为-189.8%，而2016年财政年度为38.6%。实际税率下降的主要原因是2017年财政年度颁布的“税法”的估计影响，其主要原因是对递延税项结余的重新计量，导致在2017财政年度确认24 210美元的临时收益，但因对外国收入的一次性过渡税临时应计项目8 521美元而被部分抵消。

本公司对2017财年期间重新计量其递延税项余额以及对外国子公司收益的一次性过渡税的影响作了临时估计。根据SAB 118，本公司实施税法所要求的会计变更的测算期于2018年12月22日结束，本公司在测算期内完成了会计准则编纂(“ASC”)主题740项下的会计核算。

季节性

我们提供的存储和组织产品使我们不像许多零售商那样容易受到假日购物模式的影响。从历史上看，我们的业务在第四财季的净销售额、营业收入和现金流量中实现了更高的份额，这主要是由于我们的ELFA®年度销售的影响，该销售通常从12月底开始，一直持续到2月。我们调整后的净收入有一半以上来自2018、2017和2016财年的第四财季。

流动性和资本资源

我们依靠的是业务现金流量、基于100 000美元资产的循环信贷协议(下文“循环信贷机制”下进一步讨论的“循环信贷机制”)和1.4亿瑞典克朗(截至3月30日约为15 062美元)，2019)2014年ELFA循环信贷工具(“2014 ELFA循环信贷工具”，详见下文“ELFA高级有担保信贷工具”)，是我们流动资金的主要来源。2019年3月18日，埃尔法为埃尔法高级担保信贷设施(定义如下)再融资。

我们的主要现金需求是商品库存、直接材料、工资单、商店租金、与开设新商店和更新现有商店相关的资本支出，以及信息技术和

基础设施，包括建设我们的第二个配送中心和埃尔法制造设施的增强。本公司营运资产及负债的最重要组成部分为商品存货、应收账款、已付费用及其他资产、应付账款、其他流动及非流动负债、应收税项及应付税项。由于我们在关键销售期间的建筑库存，我们的流动性波动，因此，与我们财政年度的其余时间相比，我们在这些期间的借款普遍较高。我们的借款在我们的第二和第三财政季度普遍增加，因为我们正在准备我们的年度搁置销售、假日季节和年度ELFA®销售。我们相信，根据循环信贷融资机制及2019年ELFA循环融资机制，预期可从营运及借款中产生的现金，将足以应付流动资金需求、预期资本开支及根据我们现有信贷融资机制应于未来12个月内应付的款项。将来，我们可能设法筹集更多的资本，可以是贷款、债券、可转换债务或股票的形式，以资助我们的业务和资本支出。不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能筹集更多的资金。

截至2019年3月30日，我们有现金7，364美元，其中4，192美元由我们的外国子公司持有。此外，截至2019年3月30日，我们在循环信贷机制下增加了66 159美元，在2014年Elfa循环信贷机制下增加了约9 551美元。截至该日，根据循环信贷机制和其他合同，有4 428美元的信用证未清。

根据“税法”，我们必须对以前递延纳税的某些外国子公司的收益一次性缴纳过渡税。公司最终确定了2018财政年度一次性过渡税的暂定金额。将来在我们的外国子公司赚取的金额在转移到美国时不需要缴纳联邦所得税。然而，如果这些资金转移到美国，我们可能需要在某些国际司法管辖区和某些州纳税。

现金流分析

下表汇总了我们的主要组成部分和流动性指标：

经营活动提供的现金净额

经营活动提供的现金主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、递延税款以及经营资产和负债变动的影响。

2018年财政年度，经营活动提供的现金净额为54 896美元。净收入21 680美元加上非现金项目41 898美元(主要是折旧和摊销以及股票补偿)和周转金减少8 682美元。2018财政年度周转金减少的主要原因是库存增加、非流动负债减少和所得税减少，但应付账款和应计负债的增加部分抵消了这一减少额。库存和应付帐款的增加主要是由于新产品的推出，包括新的Avera™定制衣柜系列。其他非流动负债的减少主要与2017财政年度记录的过渡税负债有关。

经营活动提供的2017财政年度现金净额为62 176美元。净收入19 428美元，加上非现金项目19 941美元(主要是折旧和摊销，由递延税益抵消)和周转金减少22 807美元。2017年会计年度周转资金减少的主要原因是库存和应收账款减少，以及应付帐款和应计负债及其他非流动负债增加。库存减少的原因是改进了库存管理，加上2017年财政年度商店销售额为正。应收账款减少的主要原因是，2017年财政年度回扣和房东应收账款的接收时间发生了变化，以及业务销售的应收贸易应收款减少。应付账款和应计负债增加的主要原因是递延收入增加。其他非流动负债的增加主要与外国收益临时一次性过渡税记录的负债有关。

2016财政年度，业务活动提供的现金净额为44 639美元，因为40 966美元的非现金项目(主要是折旧和摊销以及股票补偿费)与14 953美元的净收入合并在一起，由周转金增加11 280美元部分抵消。2016财政年度周转资金增加的主要原因是库存和应收账款增加，但应付账款和应计负债及应缴所得税的增加部分抵消了这一增加。库存增加以及应付账款和应计负债增加，主要是由于促销活动节奏的变化，以及商店数量的增加。应收账款增加的主要原因是业务销售的贸易应收账款增加，以及2016财政年度收到返利和房东应收账款的时间发生了变化。应缴所得税的增加主要与2016财政年度期间纳税时间的变化有关。

投资活动中使用的现金净额

投资活动主要包括新开店、现有商店改造、基础设施、信息系统和我们的配送中心的资本支出。

我们2018财年的资本支出总额为33，670美元，其中新开的商店和现有的商店改建占9，719美元，不到支出的一半。我们开了四家门店，包括2018财年的两家搬迁店。我们为配送中心支付了14，373美元的资本支出，其中大部分与我们位于马里兰州阿伯丁的第二个配送中心有关，预计该中心将于2019年末全面运营。其余9 578美元的资本支出主要用于投资信息技术和推出新产品。我们记录的财产和设备销售收入为899美元，其中大部分与2018年财政年度在芬兰拉蒂出售一栋建筑有关。

我们2017财年的资本支出总额为27，646美元，其中新开的商店和现有的商店改建占15，665美元。其余11 981美元的资本支出主要用于信息系统和埃尔法制造设施改进方面的投资。

我们2016财年的资本支出总额为28，515美元，其中新开的商店和现有的商店改建费用为16，001美元。其余12 514美元的资本支出主要用于信息系统和配送中心设备的投资，以及埃尔法制造设施的改进。

融资活动中使用的现金净额

融资活动主要包括高级有担保定期贷款机制、循环信贷机制和2014年Elfa高级有担保信贷机制下的借款和付款。

2018年财政年度用于资助活动的现金净额为22，007美元。其中包括偿还长期债务净额37 001美元，支付发债费用2 384美元，以及在限制性股票奖励归属时与股票扣缴有关的税款128美元。

2017年财政年度用于筹资活动的现金净额为37 688美元。这包括支付26 403美元偿还长期债务，11 246美元支付发债费用，以及39美元支付与授予限制性股票奖励时的股票扣缴有关的税款。#^LAU#^LAu#.#^LAu#^lg39#.

2016财政年度用于筹资活动的现金净额为13 981美元，主要原因是支付了5 496美元，主要用于支付高级有担保定期贷款机制和2014年Elfa高级有担保定期贷款机制下的未偿债务。此外，该公司在2016财政年度向循环信贷机制支付净额5 000美元，向2014年埃尔法循环信贷机制支付净额3 485美元。

截至2019年3月30日，我们在循环信贷融资机制下共有66 159美元的未使用借款，在循环信贷融资机制下签发的信用证共计4 428美元。截至2019年3月30日，循环信贷机制下的未偿还借款为12 000美元。

截至2019年3月30日，Elfa根据2014年Elfa循环信贷融资机制总共有9 551美元的未使用借款，根据2014 Elfa循环信贷融资机制有5 511美元的未清借款。

自由现金流(非GAAP)

公司提供自由现金流量，公司将其定义为某一期间的经营活动提供的现金净额减去在该期间为财产和设备支付的款项，因为公司认为这是公司总体流动性的一个有用指标，因为在任何期间产生的自由现金流量代表可用于偿还债务、投资、以及其他可自由支配和非可自由支配的现金用途。因此，我们相信，自由现金流为投资者以与管理层相同的方式理解和评估我们的流动性提供了有用的信息。我们对自由现金流量的定义是有限的，因为它并不仅仅代表可用于酌定支出的剩余现金流量，因为这一措施并未扣除偿还债务和其他合同义务所需的付款。因此，我们认为重要的是将自由现金流量视为一种措施，为我们的现金流量综合报表提供补充信息。尽管其他公司报告了它们的自由现金流量，但可能存在许多计算公司自由现金流量的方法。因此，我们的管理层用来计算我们的自由现金流量的方法可能不同于其他公司用来计算他们的自由现金流量的方法。

下表列出了自由现金流(一种非“公认会计原则”财务指标)与经营活动提供的现金净额之间的对账，我们认为这是“公认会计原则”中与自由现金流最直接可比的财务计量：

高级有担保定期贷款机制

2012年4月6日，ContainerStore Group，Inc.，The Container Store，Inc.该公司的某些国内子公司与摩根大通银行(N.A.)订立了一项信贷协议，摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，与贷款方订立了信贷协议(经修订的“高级有担保定期贷款融资机制”)。2018年9月14日，我们对高级有担保定期贷款机制进行了第五次修订(“第五次修订”)。第五项修订高级定期抵押贷款机制，以(I)将高级有抵押定期贷款机制下贷款的到期日延长至2023年9月14日；(Ii)将伦敦银行同业拆息贷款的适用利率差减至5.00%，以及将基准利率贷款的适用利率下调至4.00%，其中包括：(I)将贷款的到期日延长至2023年9月14日；(Ii)将libor贷款的适用息差减至5.00%；自2019年3月30日终了财政年度向管理机构交付合规性证书之日起，在综合杠杆率等于或小于2.75：1.00的情况下，允许libor贷款的适用利率保证金降至4.75%，基准利率贷款的适用利率保证金降至3.75%，以及(Iii)在2018年9月14日后12个月内，从重新定价交易的收益中自愿提前支付1.00%的溢价。关于第五修正案，集装箱商店公司。偿还了高级有担保定期贷款机制下的20 000美元未偿还贷款，使高级有担保定期贷款机制的本金总额减至272 500美元。集装箱商店