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已于2019年5月30日提交美国证券交易委员会(SEC)

登记号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549

表格S-4
登记声明
下
1933年证券法

Elanco动物健康公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)

2500创新之路
印第安纳州格林菲尔德
46140
(877)352-6261 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔-布莱恩特·希克斯，Esq。
2500创新之路
印第安纳州格林菲尔德
46140
(877)352-6261 (服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

建议向公众出售证券的大约开始日期：
在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果在本表格上注册的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般 指令G的规定，请选中以下框。o

如果提交此表格是为了根据“证券法”第462(B)条为发行登记更多证券，请选中以下框并列出 以前同一次发行的有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出先前相同产品的有效注册声明的证券法 注册声明编号。o

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是 新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计标准 。o

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

Exchange 法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)o

“外汇法案”规则©-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册费的计算

(1)

表示 可发行给Aratana治疗公司普通股持有人的估计最大普通股数量(无面值/股)，即每股$0.001 。(“Aratana”)根据本文所述的合并协议。拟发行的注册人普通股的估计数目 是根据(I)52，470，858股Aratana普通股，它反映了在本文所述的合并 中可能被注销和交换的估计最大Aratana普通股数量，以及(Ii)注册人对Aratana普通股的每一股普通股的0.1481的换股比率。根据第416条规则，本登记声明还涵盖因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的数目不确定的额外Elanco证券股份。

(2)

估计 仅用于计算“证券法”第6(B)节要求的注册费，并根据“证券法”下 规则457(F)(1)、457(F)(3)和457(C)计算。注册人普通股的拟议最高总发行价是根据“证券法”第457(C)条规定的 Aratana普通股的市场价值计算的，其乘积为(I)4.75美元，即2019年5月28日Aratana普通股每股最高和最低价格的平均数，根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的报价，乘以(Ii)52，470，858，Aratana普通股的估计最高股份数目可因此处所述的合并而被注销和交换。

(3)

根据“证券法”第6(B)条确定 ，利率相当于建议的最高总发行价的每1，000，000美元121.20美元。

登记人在此修正本登记声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，明确规定本登记声明应随后根据“证券法”第8(A)条生效，或直至本 登记声明自证券交易管理委员会生效之日起生效，根据上述第8(A)条行事，可决定。

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此委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的登记声明 生效之前，不得出售这些证券。本委托书/招股说明书不是出售要约，也不是在 不允许发售或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步完成日期为2019年5月30日

阿拉塔纳治疗公司
11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

, 2019

提议的合并你的投票是非常重要的。

致Aratana治疗公司股东：

诚邀您出席特拉华州Aratana治疗公司(“Aratana”)的股东特别会议(“Aratana特别会议”)，该会议将于2019年中时举行。

在 阿拉塔纳特别会议上，您将被要求审议和表决2019年4月26日由Elanco动物卫生公司(“Elanco”)、Elanco雅典公司(“Elanco”)和Elanco雅典公司(“Elanco”)提出的关于通过协议和合并计划的提案(因为该协议和计划可能会不时修订，称为“合并协议”)，该提案于2019年4月26日由Elanco动物卫生公司(“Elanco”)、Elanco公司(“Elanco”)和Elanco公司(“Elanco”)特拉华州一家公司和Elanco(“收购子公司”)和Aratana的一家直接全资拥有的子公司。一旦并购协议中规定的条件得到满足或放弃，收购子公司将在交易结束时与 合并并入Aratana(“合并”)，Aratana将成为Elanco的全资子公司。在Aratana特别会议上，您还将被要求审议和表决一项不具约束力的咨询 建议，以批准将支付或可能支付给Aratana指定的与合并有关的执行官员的报酬，以及一项关于Aratana特别会议休会的建议， ，如有必要或适当，为了争取更多的选票来批准通过合并协议。

如果 合并完成，您将有权获得(A)0.1481股已有效发行的埃兰科普通股，每股无面值，加上 有权收取现金，而不是任何Elanco普通股的零碎股份。和(B)一项或有价值权利，即代表在里程碑 达到时收取0.25美元现金的权利，如或有价值权利协议(如所附“或有价值权利协议”一节中由 页开始的“或有价值权利协议”一节所述)就阿拉塔纳普通股的每一股所述，每股面值0.001美元(“阿拉塔纳普通股”)，您在紧接合并生效时间之前拥有(合并协议中所述的某些排除在外的 股除外)。2019年4月25日，也就是合并协议签署前的最后一个交易日， Elanco普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的每股收盘价为32.39美元。根据Elanco普通股在纽约证券交易所的收盘价， 2019美元，以及 根据合并中使用的换股比率，股票对价代表Aratana普通股的每股市值$。根据在2019年5月28日发行的 Elanco普通股和Aratana普通股的数量，在合并完成后，估计Elanco的继续股东将拥有Elanco约98%的已发行和已发行普通股，而前Aratana股东将拥有Elanco已发行和已发行普通股的约2%。

Aratana董事会(“Aratana董事会”)在考虑了所附委托书/招股说明书中更全面描述的因素后，一致(1)认定合并协议及其拟进行的交易是可取的，且符合Aratana及其股东的最佳利益；(2)批准了 并通过了合并协议。Aratana董事会建议您投票(1)赞成通过合并协议；(2)投票赞成“Aratana特别会议休会(如有必要或适当)，以争取更多的选票批准通过合并协议；(2)”投票(1)赞成通过合并协议；(2)在必要或适当的情况下，对“Aratana特别会议休会”投赞成票，以争取更多的选票批准通过合并协议；和(3)就将要或可能支付给Aratana公司与合并有关的指定执行官员的补偿进行的不具约束力的咨询表决；以及(3)“for”，即就即将或可能支付给Aratana公司与合并有关的指定执行官员的补偿进行的咨询表决。

所附 委托书/招股说明书提供了有关Aratana特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议副本附后 附录A委托书/招股说明书。委托书/招股说明书还描述了Aratana董事会在评估合并协议和合并时的行动和决定。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书及其附录，包括通过引用 纳入随附的委托书/招股说明书的所有文件，因为它们包含重要信息。

无论 是否计划亲自出席Aratana特别会议，请尽快在随附的预付回复 信封中签署、日期和退回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特别会议并亲自投票表决，您的投票将撤销您以前提交的任何代理。

如果 您以“街道名称”持有股份，则应指示您的银行、经纪商或其他代名人按照 从您的银行、经纪商或其他代名人处收到的投票指导表对您的股票进行投票。没有您的 指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提议进行表决，包括采纳合并协议的提议。

阿拉塔纳普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码为“PETX”。Elanco普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Elan”。我们恳请贵方获得阿拉塔纳公司和埃兰科公司普通股的最新市场报价。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非采纳合并协议的提议由Aratana普通股的多数股份持有人在有权就该提议进行表决的创纪录日期的赞成票批准。有关Aratana 特别会议、合并和拟由Aratana股东在Aratana特别会议上审议的其他事项的信息载于随附的委托书 声明/招股说明书。

我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书。从第26页开始，您还应仔细考虑“风险因素”一节中描述的 风险。

如果 您有任何问题或需要帮助投票表决您的股份，请联系Aratana的代理律师：

麦肯齐伙伴公司

1407 百老汇，27岁纽约，纽约10018楼

+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

我代表阿拉塔纳董事会感谢你的支持，并感谢你对这一问题的审议。

		真诚地
		克雷格·图曼
		总裁兼首席执行官[br]Aratana治疗公司

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未传递 本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 委托书/招股说明书的日期为2019年，连同随附的委托书表格一起首次邮寄给 或 上的股东，日期为 2019年。

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阿拉塔纳治疗公司11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

股东特别会议通知
TO BE HELD ON , 2019

特此通知，特拉华州Aratana治疗公司(“Aratana”)的股东特别会议(“Aratana特别会议”)将于2019年中央时间 举行。在该会议上，您将被要求考虑下列 建议并对其进行表决：

1.

合并建议：通过由印第安纳公司Elanco动物卫生公司(“Elanco”)、雅典Elanco公司和Elanco公司于2019年4月26日签署的协议和合并计划(因为它可能会不时修订，称为“合并协议”)，一家特拉华公司和Elanco(“收购子公司”)和Aratana的一家直接全资拥有的子公司，根据该子公司，在满足或放弃合并协议规定的结束条件后，收购子公司将与Aratana合并成为Aratana(“合并”)，Aratana作为Elanco的全资子公司生存；


2.

休会提案：如有必要或适当，将Aratana特别会议休会，以便在Aratana特别会议举行时，如果没有足够的票数通过合并协议，则征集 额外的代理人；和


3.

与合并有关的不具约束力的顾问补偿建议：以不具约束力的咨询表决方式批准将支付或可能支付给Aratana指定的与合并有关的执行官员的报酬 。

Aratana的董事会(“Aratana董事会”)将Aratana特别会议的日期定为创纪录的日期。只有在记录日期 营业结束时有记录的股东才有权获得Aratana特别会议的通知，并有权在Aratana特别会议或其任何延期、延期或其他延迟的情况下投票。

Aratana董事会一致建议您投票(1)赞成合并提案；(2)投票赞成“休会提案”；(3)投票表决“ 不具约束力的咨询性兼并相关补偿提案”。

无论 是否计划亲自出席Aratana特别会议，请尽快在随附的预付回复 信封中签署、日期和退回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特别会议并亲自投票表决，您的投票将撤销您以前提交的任何代理。如果您以“街道名称”持有您的股份，您应指示您的银行、经纪商或其他代名人按照 将从您的银行、经纪商或其他代名人处收到的投票指令表投票您的股份。没有您的 指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提议进行表决，包括采纳合并协议的提议。

		根据阿拉塔纳董事会的命令，
		约翰·艾尔斯
		秘书
		阿拉塔纳治疗公司 , 2019

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你的投票很重要

如果 您以“街道名称”持有股份，则应指示您的银行、经纪商或其他代名人按照 从您的银行、经纪商或其他代名人处收到的投票指导表对您的股票进行投票。没有您的 指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提议进行表决，包括采纳合并协议的提议。

如果 您是记录持有者，则在Aratana特别会议上亲自投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果您通过银行、 经纪人或其他被提名人持有您的股份，您必须获得“法定代理人”才能在Aratana特别会议上亲自投票。

如果 您未能(1)退回您的代理卡，(2)通过互联网或电话以电子方式授予您的代理，或(3)在Aratana特别会议上由 人投票，您的股份将不会被计算为确定Aratana特别会议是否有法定人数，如果有法定人数，将与表决 反对通过合并协议的建议具有同样的效力。弃权与“反对”通过合并协议的提案具有同样的效力。

我们 鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书及其附录，包括通过引用纳入随附的委托书/招股说明书的所有文件。如果您对合并、Aratana特别会议或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得 附随的委托书/招股说明书的其他副本，或需要帮助投票表决Aratana普通股，请联系Aratana的代理律师：

麦肯齐伙伴公司

1407 百老汇，27岁纽约，纽约10018楼

+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

目录

目录

i

目录

二.

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三、

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关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股章程是Elanco动物健康公司(“Elanco”)(档案编号333-)提交给证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第5条，构成Elanco公司的招股说明书，涉及Elanco公司的普通股(无面值)，根据协议和合并计划( 它可能会不时修改“合并协议”)将于2019年4月26日由Elanco，Elanco AthensInc.发行给Aratana股东。Aratana 治疗公司(“购置子公司”)和Aratana 治疗公司(“Aratana”)。根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)条 (“交易法”)，本文件也构成Aratana股东特别会议(“Aratana特别会议”)的会议通知和委托书，在该特别会议上，Aratana股东将被要求考虑和表决，在该特别会议上，Aratana股东将被要求对Aratana股东特别会议(“Aratana特别会议”)进行审议和表决。在其他 建议中，有一项通过合并协议的建议。

您 应仅依赖于本代理声明/招股说明书中包含或通过引用合并的信息。未授权任何人向您提供不同于本代理声明/招股说明书中所载或以引用方式合并的 信息。本代理声明/招股说明书的日期为 2019年，您不应假定本代理声明/招股说明书中包含的 信息在本代理声明/招股说明书所提供的日期或更早日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设以引用方式纳入本委托书/招股说明书中的信息 在除注册文件日期或其中提供的任何更早日期以外的任何日期都是准确的。无论是将 本委托书/招股说明书邮寄给Aratana股东，还是Elanco根据合并协议发行其普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股章程并不构成在任何 司法管辖区内出售或邀请他人购买任何证券的要约，亦不构成在任何 司法管辖区内向任何人士作出任何该等要约或招股书属违法行为的要约或招股要约。本委托书 声明/招股说明书中包含的有关Elanco的信息已由Elanco提供，本委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关Aratana的信息已由 Aratana提供。

此 代理声明/招股说明书以参考方式合并了有关Elanco和Aratana的重要业务和财务信息，这些信息来自 中未包含或未随本代理声明/招股说明书交付的其他文档。根据您的要求，此信息可免费提供给您。您可以通过书面或电话向适当的公司索取以引用方式加入到本代理声明/招股说明书 中的文档，其地址和电话号码如下：

为了确保及时交付这些文档，您应在2019年前请求 在Aratana特别 会议之前收到这些文档。

1

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如果您对Aratana特别会议有任何疑问，或在投票时需要更多帮助，请联系Aratana的代理律师 ：

麦肯齐合作伙伴公司，百老汇1407，27地板
纽约，纽约10018
+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

您还可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获取以引用方式纳入本代理声明/招股说明书的文档。有关通过引用纳入本代理声明/招股说明书中的 信息以及如何获取该信息的更详细说明，请参阅第259页开始的“您可以找到更多信息的地方”。

2

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关于阿拉塔纳特别会议和合并的问答

以下问题和答案简要地回答了您作为Aratana的股东可能在合并、合并协议和Aratana特别会议上提出的一些常见问题。Elanco和Aratana敦促您仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括 附录和以引用方式纳入本代理声明/招股说明书的文档，因为本节中的信息并不提供对 您可能重要的所有信息。从第259页开始，您可以按照“在哪里可以找到更多 信息”一节下的说明，免费获取本代理声明/招股说明书中以引用方式包含的信息。

Q:

为什么阿拉塔纳提议合并？

A:

阿拉塔纳董事会认为，拟议的合并将提供一些重大的潜在战略利益 和机会，这将符合Aratana股东的最大利益。若要更详细地审查拟议合并的原因，请参见第71页开始的“Aratana董事会的合并建议 及其合并的原因”。

Q:

为什么我收到此代理声明/招股说明书？

A:

Aratana和Elanco已同意合并，据此(在合并协议中描述的某些条件下)收购子公司将与Aratana合并并入Aratana，Aratana作为Elanco的全资子公司在合并中幸存下来。Aratana正在向其 股东发送本委托书/招股说明书，以帮助他们决定如何就合并和将在Aratana特别会议上审议的其他事项投票表决他们所持的Aratana普通股。除非Aratana股东采用合并协议，否则合并不可能完成。阿拉塔纳将举行阿拉塔纳特别会议，允许阿拉塔纳股东就通过合并的提案和某些与 相关的提案进行表决。

此 代理声明/招股说明书包含有关Elanco、Aratana、Aratana特别会议、合并协议和合并的重要信息。本文件既构成阿拉塔纳公司的代理 声明，也构成Elanco公司的招股说明书。这是一份委托书，因为阿拉塔纳董事会正在向阿拉塔纳股东征求代理人。这是一份招股说明书，因为Elanco将发行Elanco普通股 ，以换取合并后的Aratana普通股的流通股。

您 收到此委托书/招股说明书，因为您已被确定为Aratana的股东，并且可能有权在即将召开的Aratana特别会议上投票。您应该仔细阅读此 代理声明/招股说明书。

Q:

Aratana普通股持有人在合并中将获得什么？

A:

在合并完成后，每位Aratana股东在合并生效时将有权获得 关于在紧接合并生效时间之前已发行的Aratana普通股的每一股份(不包括注销的股份和 行使了其评估权的持有人所持有的任何股份)，(A)0.1481股埃兰科普通股已有效发行、缴足股款和不应评税，每股无票面价值(“埃兰科普通股”)(“股票 对价”)，加上收取现金以代替埃兰科任何零碎普通股的权利，以及(B)一项或有价值权利(a“cvr，连同股票对价 及收取现金以代替Elanco普通股任何零碎股份的权利(“合并代价”)代表如或有价值权利协议(“CVR协议”)所载 所述，倘达到里程碑，则有权收取0.25美元现金。

3

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Q:

什么是CVR？

A:

简历是不可转让的或有价值权利，将作为合并考虑的一部分而发行。如果阿拉塔纳、Elanco或其各自的附属公司实现了动物保健产品的累计净销售额，而该动物保健产品含有卡普洛林作为活性 药物成分，相当于或超过(I)在2019年7月1日至2020年12月31日期间为25，000，000美元，则每一 CVR持有人将有权获得0.25美元的现金。或(Ii)自2019年7月1日起至2021年12月31日止的 期间的50，000，000美元。

不能保证将根据个人简历支付任何款项。与个人简历有关的金额以及任何此类 数额付款的时间取决于某些可能发生或可能不会发生的事件的发生，这些事件可能不在Elanco或Aratana的控制范围之内。就个人简历而言，可能没有最终支付的现金代价 。简历将是不可转让的，因此，将不会在任何证券交易所上市。

请参阅 从第121页开始的“或有价值权利协议”。CVR协议的一种形式作为附录D此代理 声明/招股说明书。鼓励Aratana股东仔细阅读CVR协议的整个形式，因为它是规范CVR的主要文件。

Q:

如果Elanco普通股或Aratana普通股的市场价格在 合并生效之前发生变化，会发生什么情况？

A:

如果Elanco普通股或Aratana 普通股的市场价格在合并生效之前发生变化，则合并对价不会改变。因此，Aratana股东在合并中获得的合并对价的股票部分的价值将取决于合并生效时Elanco普通股的市场价格。

Q:

在阿拉塔纳特别会议上，我被要求投票表决什么？为什么需要这一批准？

A:

阿拉塔纳公司的股东被要求就下列提案进行表决：

•

合并建议：通过 合并协议，根据该协议，收购小组将与Aratana合并并入Aratana，Aratana作为Elanco的全资子公司生存；

•

休会提案：如有必要或适当，宣布 Aratana特别会议休会，以便在Aratana特别会议举行时，如果没有足够的票数通过合并协议，则要求额外的代理人；和

•

不具约束力的咨询性合并相关薪酬建议 ：通过不具约束力的咨询表决，批准将支付或可能支付给Aratana在与合并有关的 中指定的高管的补偿。

完成合并需要 批准合并提案。批准延期提议或不具约束力的咨询性合并相关补偿提议不是 Aratana或Elanco完成合并的义务的一个条件。

Q:

需要什么表决才能批准将在阿拉塔纳特别会议上提出的每一项建议？

A:

合并建议：有权对合并投 票的阿拉塔纳流通普通股(“记录日期”)的过半数股份持有人投赞成票。

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提案 弃权、经纪人不投票或不投票与“反对”本提案具有同等效力。

休会提案：在阿拉塔纳特别会议上投赞成票或反对票的多数票，由有权对其投票的持有人投赞成票或反对票。弃权、经纪人不投票或不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

与合并有关的不具约束力的顾问补偿建议在Aratana特别 会议上，有权对其投票的持有人以肯定或反对的多数投赞成票。弃权、经纪人不投票或不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。 对这项不具约束力的咨询性合并相关薪酬提案的投票是一次咨询投票，对阿拉塔纳没有约束力。如果合并协议被股东采纳并且合并 完成，即使 股东未能批准不具约束力的咨询性合并相关补偿建议，Aratana将支付或可能支付给与合并相关的指定高管的赔偿也可以支付给Aratana指定的高管。

Q:

召开阿拉塔纳特别会议必须有多少股份？

A:

必须有法定人数出席Aratana特别会议才能处理任何事务。法定人数要求持有权在Aratana特别会议上投票的Aratana普通股多数投票权的Aratana股东亲自或委托代表 出席。作为 弃权主题的任何股份将被视为出席Aratana特别会议的法定人数。

透过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的Aratana普通股股份，倘实益拥有人未能就该等股份向银行、经纪或其他 代名人发出投票指示，则就决定是否有法定人数出席Aratana特别会议而言，将不会被视为出席。

Q:

作为Aratana的股东，Aratana董事会如何建议我投票？

A:

Aratana董事会一致建议Aratana的股东投票 赞成“合并提案”，投“不具约束力的与兼并相关的咨询薪酬提案”，投 票赞成“休会提案”。

Q:

投票前我应该考虑哪些风险？

A:

在决定如何投票支持本代理声明/招股说明书 时，您应考虑本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式合并的所有信息。特别是，您应该考虑第26页开始的“风险因素”下描述的因素。

Q:

我如何投票？

A:

截至记录日期有记录的Aratana股东可在Aratana特别会议上以下列方式之一由代理人投票：

•

通过电话：拨打代理卡上指定的 免费号码并遵循代理卡上的说明；

•

通过Internet：通过访问 代理卡上指定的网站并遵循代理卡上的说明；或

•

邮寄：填写并 寄回所附信封中的代理卡。如果邮寄到美国，信封不需要额外的邮资。

5

目录

阿拉塔纳股东也可在阿拉塔纳特别会议上亲自投票。

如果 股票是通过银行或经纪人以街道名称持有，Aratana股东将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。阿拉塔纳股东必须遵循他们的指示 才能让他们的股票被投票。也可以通过某些银行和经纪人向持有股份的股东提供电话和互联网投票。如果Aratana股东持有 非以自己名义登记的股份，并且希望在Aratana特别会议上亲自投票，则Aratana股东应与其银行或经纪人联系，取得法定委托书，并将其提交Aratana特别会议以进行投票。

Q:

身为“纪录持有人”与持有“街道名称”的股份有何不同？

A:

纪录保持者以他或她的名义持有股份。以“街道名称”持有的股份，指代表某人持有银行或经纪公司名称 的股份。

Q:

如果我的股票是由经纪人、银行或其他被提名人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被提名人会将我的股票投给 我吗？

A:

除非你指示他们这么做。如果您的股票在股票经纪帐户中以“街道名称”持有，或由 银行或其他代名人持有，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的指示。请按照您的经纪人、银行或其他 被提名人提供的投票指示进行投票。

请 注意，除非您提供您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得的“法定代理”( )，否则您不得通过将代理卡直接退回Aratana或在Aratana特别会议上亲自投票来投票表决以街道名义持有的股份。

经纪人、 银行或以“街道名称”持有Aratana普通股的其他被提名者在未收到实益所有人关于如何投票的 指示时，有权酌情对“例行”提案进行表决。但是，经纪人、银行和其他被提名者不得在没有受益所有人具体的 指示的情况下对“非例行”事项行使投票酌处权。将在阿拉塔纳特别会议上表决的所有提案，包括合并提案，都不是“例行公事”。因此，经纪人、 银行和其他被提名者没有对任何提案进行表决的酌处权。

如果(I)由经纪人、银行或其他代名人持有的Aratana普通股的持有人亲自或由代理人代表出席Aratana特别 会议，则 经纪人将不投票，(Ii)该股份的实益所有人未指示他、她或其经纪人，(Iii)经纪、银行或 其他被提名人对某项建议并无酌情权，而(Iii)该经纪、银行或 其他被提名人对某项建议并无酌情决定权。由于经纪人、银行和其他被提名人对 将在Aratana特别会议上表决的任何建议没有酌处权，如果以“街道名称”持有的Aratana普通股的实益所有人没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示， 则这些股份将不会亲自出席或由代理代表出席Aratana特别会议。因此，我们预计在阿拉塔纳特别会议上不会有任何经纪人不投票。

Q:

如果我不投票或弃权怎么办？

A:

就Aratana特别会议而言，当未提交代表 的股东亲自出席Aratana特别会议但未投票，或股东返回代表投“弃权票”时，即发生弃权。

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由于 批准合并提案需要获得Aratana普通股截至记录日期的多数已发行股票持有人的赞成票，如果您未能投票或未能指示您的经纪人，则有权对 合并提案进行表决，银行或其他被提名人如何对合并提案进行表决，或者您的代理人对合并提案投“弃权票”，则 将具有与“反对”合并提案相同的效力。不投票或投“弃权票”将不影响对休会提案或不具约束力的咨询合并相关补偿提案的表决结果。

Q:

如果我返回我的代理而没有指明如何投票，将会发生什么情况？

A:

如果您签署并退回您的委托书，而没有指明如何对任何特定提案进行表决，则您的委托书所代表的Aratana普通股 将按照Aratana董事会对该提案的建议进行表决。这意味着没有指明如何投票的签名代理将被投票给 所有三个提案。