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根据表格F-10的一般指示二.L.提交
File No. 333-224895

招股说明书增刊
日期为2018年5月17日的简表基础架招股说明书

U.S.$500,000,000

LOGO

Telus公司

4.300% Notes due June 15, 2049

本招股章程附录 (“发售”)将于2049年6月15日到期的4.300%TELUS公司(“TELUS”或“公司”)债券(“该债券”)提供。

债券将以每年4.300%的利率计息，自2019年12月15日起每半年应于每年的6月15日和12月15日支付利息。请参见 “注释说明”。该批债券如持有至到期，其有效收益率将为4.357%。本债券将为本公司之无抵押及非附属债务，排名平等(B)本公司对 公司所有现有及未来之无抵押及非附属债务享有优先偿付权利，并将优先支付本公司所有现有及未来附属债务，但将有效附属于本公司附属公司之所有现有及未来债务或由本公司附属公司担保之所有现有及未来债务。

Telus 将其注册办事处和执行办事处设在佐治亚街510号，23号。研发温哥华，不列颠哥伦比亚省V6B 0M3。

除非 本公司提前赎回该票据，否则该票据将于2049年6月15日到期。本公司可随时、全部或不时以本公司所述之赎回价格按 条款赎回该票据。如果发生影响加拿大预扣税款的某些变化，本公司也可以赎回全部票据，但不能赎回部分票据。

公司将被要求在发生控制权变更触发事件(如本文所定义)时，以相当于其未偿还本金金额101%的价格回购该票据，加上截至 回购之日的应计和未付利息。请参见“注释说明”。

对“票据”的投资具有一定的风险。见本招股说明书 补编S-12页上的“风险因素”。

定价给
公共(1)		 承销商
费用(2)		 净收益
转到
公司(3)(4)

票据，每美元1，000美元本金

 U.S.$990.48 U.S.$8.75 U.S.$981.73

共计

 U.S.$495,240,000 U.S.$4,375,000 U.S.$490,865,000

注：

(1)
加上 如果结算发生在2019年5月28日之后，则自2019年5月28日起计利息(如果有的话)。
(2)
Telus 已同意赔偿承保人(如此处所定义)承担的某些责任。参见“承销”。

(3)
包括99.048%(或495，240，000美元)的购入价格减去承保人就该票据收取的费用的 。

(4)
在 扣除估计为1，600，000美元的发行费用之前，这些费用连同保险商的费用将由本公司支付。

承销商预期于2019年5月28日或前后透过存托信托公司及其 直接及间接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV及Clearstream Banking S.A.)交付债券。

联合簿记管理人员

美银美林

 加拿大皇家银行资本市场 TD证券 富国银行证券

联席经理

BMO资本市场

CIBC资本市场

苏格兰银行

汇丰国家银行

Canada Financial

Markets

MUFG

Desjardins证券

摩根大通

SMBC日兴

Dated May 22, 2019

目录

根据本招股章程补充条款提供的证券尚未得到美国证券交易委员会(“SEC”)的批准或不批准，美国证券交易委员会(SEC)也未对本招股章程补充条款或与本招股章程补充条款相关的简表基本框架招股说明书的准确性或充分性进行过关。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

该等债券并无可供出售的市场，而购买者可能无法转售根据本招股章程补编及与其有关的简短 格式基架招股章程购买的债券。这可能影响债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、债券的流动性以及发行人监管的程度。见本招股章程补编S-12页的“风险因素”。

根据加拿大任何省或地区(不列颠哥伦比亚省除外)的证券法，所提供的债券并无资格出售，亦不会在加拿大或任何加拿大居民发售。参见“承销”。本次发行是由一家加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖权披露制度 ，允许该发行人按照加拿大的披露要求编写本招股章程补编及其所涉的短式基架招股说明书。 美国的潜在投资者应该意识到，这种要求不同于美国的要求。此处所包含的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相媲美。 在美国的潜在投资者应意识到，收购本文所述的附注可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的这种 后果，在本文中可能没有详细描述。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本文中提到的一些或所有代理人或专家可能是加拿大居民，本公司及该等人士之全部或大部分资产可能位于美国以外。

BofA 证券公司、RBC资本市场有限责任公司、TD证券(美国)有限公司、WellsFargo证券有限责任公司、BMO资本市场公司、CIBC世界市场公司、Scotia资本(美国)公司、加拿大国家银行金融公司、汇丰证券(美国)公司、MUFG证券美洲公司、Desjardins证券公司，J.P.摩根证券公司和SMBC日兴证券 America，Inc.(统称为“承销商”)作为委托人，有条件地提供票据，但须事先出售，前提是TELUS根据“承销”项下描述的承销协议的条件，在发行和出售时由 的承销商接受，并且须获得Paul、Weiss、Rifkinds代表TELUS的某些法律事项的批准，公司美国律师纽约沃顿-加里森律师事务所和安大略省多伦多诺顿罗斯富布赖特加拿大有限责任公司，公司的加拿大律师 ，并代表保险商由安大略省多伦多和纽约的奥斯勒、霍斯金和哈考特有限责任公司，承销商的加拿大和美国法律顾问 将收到全部或部分拒绝或分配的认购，并保留随时关闭认购书籍的权利，恕不另行通知。预期附注 将于本次发售结束(预计于2019年5月28日或约于2019年5月28日)或TELUS与 承销商可能协定的其他日期以簿记形式交付。

在与本次发售相关的 中，承销商可以低于首次发售价格的价格出售票据，并可在适用法律的限制下，超额配售或进行交易，以使所发行票据的市场价格稳定或保持在公开市场上可能占上风的水平以外的水平。此类交易如已开始，可在任何 时间停止。参见“承销”。

每家承销商均为一家金融机构的附属机构，该金融机构是本公司根据22.5亿美元的无抵押信贷安排与一个 金融机构辛迪加(“2018信贷融资机制”)的贷款人。除美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、MUFG证券美洲公司、Desjardins证券公司、J.P.摩根证券公司和SMBC Nikko证券美国公司外，每一家承销商TELUS International(CDA)Inc. 是一家金融机构的附属机构，该金融机构是TELUS International(CDA)Inc. 的贷款人，根据一项约4.61亿美元的银行信贷安排，以其资产为担保，将于2022年12月20日到期(“TELUS国际信贷融资机制”)。因此，就加拿大各省的证券立法而言， 公司可被视为每个此类承销商的关联发行人。参见“承销”。

二.

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页

通货

 S-1

以引用方式合并的文件

 S-1

在那里你可以找到更多的信息

 S-2

前瞻性陈述

 S-2

总结

 S-7

最近的事态发展

 S-9

合并资本化

 S-10

收益的使用

 S-11

收益覆盖率

 S-11

危险因素

 S-12

附注说明

 S-14

加拿大和美国所得税的某些考虑因素

 S-24

承保(利益冲突)

 S-27

法律事项

 S-32

专家利益

 S-32

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通货

除另有说明外，本招股章程补编中所有提及“美元”或“美元”之处均指加拿大元，本招股说明书补充部分中所有提及“美元”或“美元”之处均指美元。该公司的财务报表以加元编制。以下 表列出了在所述期间的每一段时间内，使用加拿大银行提供的 资料，以一加元兑换美元的最后一天的平均每日汇率。加拿大银行(BankofCanada)2019年5月21日公布的日平均汇率为1美元=0.7455美元。

截至12月31日的年份， 截至3月31日的期间，
2016 2017 2018 2018 2019

日平均汇率

 美元 0.7548 美元 0.7971 美元 0.7721 美元 0.7756 美元 0.7483

以引用方式合并的文件

本招股章程附录仅被视为仅为本次发售的目的而纳入所附2018年5月17日TELUS 短式基架招股说明书(简称“短式基架招股说明书”)。其他文件亦以参考方式纳入或被视为纳入简表基架招股章程内，并应参阅简表基架招股章程以取得该招股章程的全部详情。

本公司已向加拿大证券委员会或类似当局提交的 下列文件，亦以参考资料及表格 作为本招股章程的补充，成为简表基架招股章程的一部分：

(a)
本公司截至2019年3月31日止三个月期间之未经审核简明中期综合财务报表 连同其附注；
(b)
管理层讨论和分析截至2019年3月31日的三个月期间的财务结果；

(c)
就本公司于2019年5月9日举行的股东周年大会而拟备的日期为2019年3月13日的 资料通函；

(d)
本公司截至2018年12月31日止年度日期为2019年2月14日的 年度资料表格；

(e)
本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度经审核的综合财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告及其附注；及

(f)
管理层对截至2018年12月31日的年度财务结果的 讨论和分析。

就本招股章程而言，短式基架招股章程、本招股章程副刊或在短表基架招股章程中以 提述方式成立或当作纳入的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，应视为已修改或取代，此处或短表基架招股说明书或随后提交的任何其他文件中所载的 声明(该文件也是或被视为通过此处的引用而合并的)或简短形式的 基架招股说明书中所载的声明修改或取代了上述先前的声明。修改或替换语句无需声明已修改或替换先前的语句，也无需在修改或替换的文档中包含任何其他 信息。就任何目的而言，该经修改或取代的陈述的作出，不得视为承认该经修改的陈述或 取代的陈述在作出时构成失实陈述，对重大事实的不真实陈述，或对需要陈述的或 所必需的陈述重大事实的遗漏，使陈述不会因其发生的情况而产生误导。任何经如此修改或取代的陈述均不构成本招股章程补编的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。

S-1

目录

在那里你可以找到更多的信息

有关资料已以参考方式纳入随附的简短基架招股章程，该招股章程来自向加拿大证券委员会或类似当局提交的 文件。本招股章程补编的副本，连同简表基架招股章程和其中所载的 参考文件，可免费向TELUS首席法律和治理干事索取，地址为510 W.GeorgiaSt.，23楼，英国温哥华哥伦比亚V6B 0M3(电话：604.695.6420)。这些文件的副本也可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上以电子方式查阅。

前瞻性陈述

本招股章程补编及与之相关的简表基架招股说明书，连同 参考中及其中包含的文件，均载有关于预期事件及TELUS财务及营运表现的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述包括任何不涉及历史事实的陈述。这些声明包括但不限于与公司的目标和实现这些目标的 战略、其目标、前景、最新情况和多年股息增长计划有关的陈述。前瞻性陈述通常由“假设”、 “目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似表达方式或未来动词或条件动词(如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”)、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“意志”。

根据 的性质，前瞻性陈述受固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和 行动方针的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达的或 暗示的预期大不相同。公司管理层对截至2019年3月31日的 三个月期间财务结果的讨论和分析中介绍了公司2019年趋势和假设的最新情况。

风险 和不确定因素可能导致实际性能或事件与此处所作的前瞻性陈述以及 参考文件中包含的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

S-2

目录

•
竞争环境包括：通过增强客户服务体验，包括通过部署和运营不断发展的无线和有线基础设施，公司继续留住客户的能力 ；激烈的无线竞争，包括 行业竞争对手能够成功地将互联网服务和在某些情况下按一个捆绑和/或折扣月费率提供的无线服务与其现有的广播或 卫星电视服务相结合；新产品、新服务和支持系统的成功，例如用于联网设备的家庭自动化安全和物联网(物联网)服务； 有线语音和数据竞争，包括无线和有线电信公司、有线电视供应商、其他通信公司之间在所有服务方面的持续激烈竞争 和OTT服务，除其他外，这给目前和未来的移动电话每月每用户单位平均计费(ABPU)带来了压力，移动电话每月每 用户单位的平均收入(ARPU)、获取成本、保留成本和所有服务的流失率，以及客户使用模式、 语音和数据的增加数据桶大小或统一定价趋势、语音和数据的包容性速率计划以及Wi-Fi数据网络的可用性；行业竞争对手的合并和收购；市场条件、政府行为和客户使用模式对互联网和电视ARPU和流失率造成的压力；住宅语音和企业网络接入线路损失；用户增加和保留量，以及无线、电视和互联网服务的相关成本；公司在无线和电视平台上以合理成本在多个设备上及时获取和提供内容的能力；垂直整合广播行业，导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时和有效地执行相关的监管保障措施；鉴于 竞争对手的品牌认知度、整合和战略联盟、技术开发以及 公司的TELUS Health业务、与其他电子病历和药房管理产品提供商竞争的能力， 在客户服务和商业服务(CCBS)方面成功竞争的能力，系统集成商和医疗服务提供商，包括那些拥有垂直整合的医疗服务交付、IT解决方案和相关服务的提供商，以及能够扩大加拿大市场足迹的全球提供商。
•
技术替代包括：受OTT应用和无线替代的影响， 传统有线语音本地和长途服务的利用率降低，商品化程度提高；付费电视服务的整体市场下降，包括由于 内容盗版和信号被盗，以及直接面向消费者视频产品和虚拟多通道视频节目分发平台的OTT增加；越来越多的 家庭只拥有无线和/或基于互联网的电话服务；潜在的移动电话ABPU和移动电话ARPU下降，除其他因素外，原因是信息传送 和OTT应用的替代；替代日益普及的Wi-Fi服务；和颠覆性技术(如OTT IP服务，包括企业市场中的网络即服务)，这些技术可能会取代公司现有的数据服务或对其进行重新评级。

•
技术包括：用户对挑战无线网络和 频谱容量水平的数据的高需求，并可能伴随着传输成本的增加；公司对信息技术的依赖及其对简化其传统系统的需要；无线宽带技术和系统的推出和 演进，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带举措，如光纤到房地 (FTTP)、无线小型蜂窝部署、5G无线和资源可用性以及建设足够宽带能力的能力)；本公司对无线网络接入协议的依赖，

S-3

目录

•
在频谱拍卖中或从第三方获得频谱许可证的资本支出水平和潜在支出，原因是：公司的宽带举措，包括将更多的家庭和企业直接连接到光纤；公司正在部署较新的无线技术，包括无线小蜂窝，以提高覆盖范围和容量，并为更有效和更及时地向5G无线服务演进做好准备；利用已获得的频谱；投资于网络 弹性和可靠性；用户对数据的需求；不断演变的系统和业务流程；实施效率举措；支持大型复杂交易；与未来的无线频谱 拍卖由创新，科学和经济发展加拿大举行，包括3500兆赫和毫米波频谱拍卖预计分别在2020年和2021年举行。如果公司的 资本支出水平不能实现其目标运营和财务结果，则其资本支出水平可能会受到影响。

•
经营业绩和业务合并风险包括：本公司对旧系统的依赖以及及时实施和支持新产品、新服务和业务运营的能力；公司对系统 更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(例如公司及时成功整合收购、完成资产剥离或建立合作伙伴关系的能力，并实现预期的战略效益，包括遵守任何监管命令的战略效益)；本公司识别和管理我们可能提供的新服务 产品固有的新风险(包括收购)的能力可能会损害公司的品牌、公司在相关领域或整体的业务、额外的 诉讼或监管程序风险；以及房地产合资企业风险。

•
数据保护包括：发生故障或非法行为可能导致 未经授权访问、更改、丢失或分发数据的风险，这些风险可能危及个人隐私，并可能导致财务损失以及公司声誉和品牌的损害。

•
安全威胁包括：蓄意损坏或未经授权访问公司的 物理资产或公司的IT系统和网络，从而可能阻止公司提供可靠的服务，或导致未经授权访问公司或 公司客户的信息。

•
能够成功实施成本削减计划并实现计划的节约(扣除 重组和其他成本)，同时不会失去对客户服务的关注或对业务运营产生负面影响。这些举措的例子有：公司的运营效率 和有效性方案，以推动财务结果的改善；业务整合；业务产品简化；业务流程外包；离岸外包和重组，包括任何全职同等雇员裁减方案；采购举措；以及房地产合理化。

•
大型企业交易的实施，可能会受到可用 资源、系统限制和其他服务提供商合作程度的不利影响。

•
在国外的业务以及公司在国外成功管理业务的能力，包括管理货币波动等风险的能力。

•
业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁(如网络攻击和人为威胁)时维持客户服务和 运营公司网络的能力

S-4

目录

•
人力资源事项包括：在竞争激烈的行业中的招聘、保留和适当的培训，以及员工的敬业度。

•
财务及债务要求包括：本公司进行融资 活动的能力、本公司为到期债务再融资的能力，以及本公司维持BBB+或同等级别的投资级信用评级的能力。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，则公司的业务 计划和增长可能会受到负面影响。

•
低于计划的自由现金流量可能会限制公司投资运营、减少债务或向股东返还资本的能力，并可能影响公司将其股息增长计划持续到2022年的能力。此计划可能会受到诸如 竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收入和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、收购、 公司资本结构的管理以及监管决策和发展等因素的影响。季度股息决定须由本公司董事会根据本公司的财务状况及前景作出评估及厘定。根据本公司的 财务状况及前景，以及TELUS普通股的市价，当及倘吾等认为股份属机会性收购，则可根据本公司的正常过程发行人出价(“NCIB”)购买股份。不能保证本公司的股息增长计划或任何NCIB将保持不变和/或完成 。

•
税务事项包括： 相关税务机关对复杂的国内外税法的解释，可能与本公司的解释不同；收入和扣除的时间和性质，如税收折旧和营业费用；税收抵免或其他 属性；税法的变化，包括税率；税收支出与预期相差很大，包括收入的可纳税和税收属性的扣减；通过对经营合伙企业和公司合伙人使用不同的纳税年度结束，取消所得税递延；由于 适用会计准则或税务机关采取更激进的审计做法、税务重新评估或不利的法院裁决影响到本公司应缴税款，因此税法的解释也发生了变化，其中包括对 适用会计准则或税务机关的变更。

•
诉讼和法律事项包括：公司成功应对 调查和监管程序的能力；公司有能力针对现有和潜在的索赔和诉讼(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规行为和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼 )，或就此类索赔和 诉讼的补偿权或其他保护进行谈判和执行；以及国内外司法管辖区遵守法律的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和外国腐败行为法。

•
健康、安全与环境包括：员工因患病或受伤而失去的工作时间、公众对无线电频率排放的关注、影响本公司业务的环境问题(包括气候变化、废物及废物循环利用)、与本公司物业燃油系统有关的风险，以及政府和公众对环境事务及本公司的回应不断转变的期望。

•
经济增长和波动包括：加拿大经济状况，可能受到加拿大境外经济和其他事态发展的影响，包括外国政府未知政策和行动的潜在结果；未来利率；通货膨胀；失业水平；油价波动的影响；低商业支出的影响(如减少投资和成本结构)；养老金投资回报、资金和贴现率；我们业务所在地区货币汇率的波动；关税对加拿大和美国之间贸易的影响；以及美国和中国之间贸易冲突的全球影响。

S-5

目录

这些 风险在公司管理层对截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月 期间的财务结果的讨论和分析中有详细说明。这些描述是在本警告性声明中引用的，但无意成为可能影响 公司的风险的完整列表。

这些因素中的许多 超出了公司的控制范围或其目前的期望或知识。本公司目前不知道或 目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。除非本 招股说明书补编及与之相关的简表基架招股说明书另有说明，此处所作的前瞻性陈述不反映任何非经常性或特殊项目 的潜在影响，也不反映可能宣布或可能在本文档日期之后发生的任何合并、收购、处置或其他业务组合或交易的潜在影响。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。本文档中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并以其在本文件日期的 假设为基础，在此日期之后可能会发生变化。除法律要求外，本公司不打算或有义务更新或修订任何前瞻性 陈述。

此 警告性声明限定了本招股说明书补编及其所涉及的简表基架招股说明书中的所有前瞻性陈述，包括在每个 情况下通过引用合并的文件。

S-6

目录


总结

以下摘要全部由本招股章程补编其他地方所载的 详细信息以及与其相关的短表基架招股说明书以及通过此处及其中引用的文件中的 及其中所载的更多 详细信息限定，并应与该等详细信息一并阅读，这些详细信息载于本招股章程补编及其所附的短表基架招股说明书中。除非上下文另有说明，本招股说明书中对“TELUS”或“公司”的补充是对TELUS公司、其合并子公司和 前身公司的提及。“美元”或“美元”指的是加拿大元，而“美元”或“美元”指的是美元。

供品

发行

5，000，000美元债券本金总额。

利息

该批债券年息4.300厘，由二零零一年十二月十五日起每半年及 每年十二月十五日派息一次。

成熟性

该批债券将於二零四九年六月十五日到期。

排名

该批债券将为本公司的无抵押及非附属债务。平等作为本公司所有现有及未来无抵押及非附属债务之付款权， 本公司所有现有及未来附属债务之付款权将优先于本公司之所有现有及未来债务，但将有效附属于本公司附属公司之所有现有及未来债务，或由本公司附属公司提供担保，惟其实际附属地位将为本公司所有现有及未来之附属债务或由本公司附属公司担保之附属公司之所有现有及未来附属债务。

可选赎回

该等票据可于票面催缴日期前的任何时间(定义见“说明 票据(可选赎回)”)由本公司选择赎回，全部或部分赎回，在不少于15天但不多于60天的提前通知中，赎回价格等于(A)票据的贴现 值(如“票据说明(可选赎回)”中的定义)或(B)其本金的100%中的较大者。该等债券可于面值催缴日期当日或之后，按本公司的选择权，全部或不时(部分)于不少于15天或不多于60天的提前通知赎回，赎回价格相等于其本金的100%。此外，应计和未付利息(如果有的话)将支付到确定的赎回日期 。

如果加拿大或其任何省的税法在某些情况下发生某些变化，TELUS可在某些情况下，以其未偿还本金的100%连同应计和未付利息(如有)和其他数额(如有)赎回全部但不是部分本金，到指定的 赎回日期。请参阅“备注税金赎回说明”(Description Of The Notes Add Recemption)。

更改控制

本公司须作出要约，以相等于其未偿还本金 金额101%的价格购回该等票据，并于发生控制权变更触发事件(定义见本文件)时，再加上截至购回日期的应计及未付利息。请参阅“说明”(说明)“在控制更改触发 事件时重新执行”。

S-7

目录

某些契诺

据以发行票据的美国契约(如本文所定义)将包含某些契诺，这些契诺除其他事项外，限制本公司及若干重要附属公司就负债(定义见此)及订立销售及回租交易(定义见本定义)提供抵押的能力，并限制该等 附属公司产生新债务的能力。见“附注说明”、“对受限制附属负债的限制”及“对出售及回租交易的限制”(见“说明”)、“对受限制附属负债的限制”及“对出售及回租交易的限制”。

收益的使用

在 向承销商支付佣金后，但在扣除本次发售的费用之前，公司将从此次发售中收到的净收益总额估计约为490，865，000美元。所得款项净额将用于偿还未偿还债务(包括未偿还商业票据)、赎回本公司应于2020年7月23日到期的5.05%系列CH债券(“CH系列债券”)未偿还本金的一部分(“CH系列债券”)，以及作一般公司用途。在使用净收益之前， 公司将把净收益投资于银行存款和短期有价证券。见“收益的使用”。

利益冲突

如上文所述，所得款项净额将用作偿还未偿还债务(包括未偿还商业票据)、赎回CH系列债券未偿还本金总额10亿元的一部分，以及作一般公司用途。承销商的某些联营公司可持有本公司的 商业票据及/或持有CH系列票据。因此，保险人的一个或多个联营公司可以获得超过5%的净收益，以偿还债务的形式从这次发行。因此，此 产品是根据金融行业监管机构(“FINRA”)第5121条进行的。此次发售无需指定合格的独立承销商，因为符合FINRA规则5121(A)(1)(C)的条件。

形式和名称

该批债券将以簿记形式存放于 存托信托公司或其代表，并以其代名人的名义登记的全面注册全球债券表示。请参阅本招股章程附录中的“注释统一记账系统说明”。除本招股章程补编 “票据说明”及简表基架招股说明书“债务证券说明”项下所述者外，概不发行凭证式票据。该批债券将只以完全注册形式发行，并无息票，面额为2，000美元本金 及超过1，000美元之任何整数倍数。

执政法

美国纽约.


危险因素

债券的准投资者应审慎考虑本招股章程附件“风险因素”一节及本公司管理层对截至十二月三十一日止年度财务业绩的讨论及分析中题为“风险及风险管理”一节所载事项，2018年和 管理层对截至2019年3月31日的三个月期间财务结果的讨论和分析。

S-8

目录

最近的事态发展

2019年5月16日，美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)签署了一项行政命令，允许商务部长阻止被认为构成国家安全风险的某些 技术交易。此外，美国商务部工业和安全局(“BIS”)修订了“美国出口管理条例”，增加了华为技术公司。有限公司华为及其非美国附属公司(统称“华为”)被列入国际清算银行实体名单，这导致对受限制人员向华为出口、再出口和转让货物、服务和技术施加了 附加许可证要求(“限制”)。随后，在2019年5月20日，国际清算银行通过了一项最后规则，制定了一项为期90天的临时通用许可证，部分恢复了国际清算银行以前对某些交易的出口、再出口和向华为转让许可证的要求，包括现有网络和设备的继续运行以及对现有手机的支持。

鉴于 美国政府对华为可能采取的政府或监管行动的范围，目前无法预测其对TELUS和加拿大无线服务提供商的影响。

敦促读者 阅读第9部分总趋势、展望和假设、监管发展和程序以及第10部分 风险和风险管理中所包含的风险因素，这些风险和风险管理是我们管理层对截止2018年12月31日的年度财务结果的讨论和分析，并通过参考将其纳入本招股说明书补编。

S-9

目录

合并资本化

下表列出TELUS截至2019年3月31日的现金和临时投资、净额和资本化情况(按实际情况和经调整的基准计算)，以实施(I)发售、发行和销售10亿美元本金总额为3.30%的票据，CY系列应于2029年5月2日到期；(Ii)本次发售，及(Iii)使用 本次发售的净收益，以偿还未偿债务，包括未偿还的商业票据，(I)于2019年4月3日结束，其使用，及由此产生的净收益的应用，(Ii)本次发行，及(Iii)使用 本次发售的净收益，以偿还未偿债务，包括未偿还的商业票据，为赎回CH系列债券未偿还的10亿美元本金 的一部分，以及为一般公司用途提供资金。本表应连同本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表连同独立注册会计师事务所的报告及其附注，以及本公司截至3月31日止三个月期间的未经审核简明中期综合财务报表一并阅读，2019年，连同其附注。所有美元金额均已根据加拿大银行2019年3月31日报告的每日平均汇率(1美元=1.3363美元)折算成加元。

截至3月31日，
2019
实际 调整后
(百万)

现金和临时投资，净额

 $ 588 $ 650 (1)(2)(3)

公平长度证券化信托产生的金额(3)

 500 100

短期债务总额

 500 100

长期债务

特此提供的票据

 — $ 668

Telus公司附注

系列CH：5.05%应于2020年7月提交(4)

 999 337

CJ系列：2023年3月到期3.35%

 498 498

CK系列：应于2024年4月到期3.35%

 1,093 1,093

CL系列：应于2043年4月到期4.40%

 595 595

CM系列：应于2021年1月到期3.60%

 399 399

CN系列：5.15%应于2043年11月到期

 396 396

CO系列：2021年4月到期3.20%

 499 499

CP系列：应于2044年4月到期的4.85%

 884 884

CQ系列：应于2025年1月到期的3.75%

 796 796

CR系列：4.75%应于2045年1月到期

 395 395

系列CT：2022年3月到期2.35%

 996 996

CU系列：应于2046年1月到期4.40%

 497 497

CV系列：应于2026年3月到期的3.75%

 594 594

CW系列：4.70%应于2048年3月到期

 471 471

CX系列：2028年3月到期3.625%

 591 591

财年系列：2029年5月到期的3.30%(3)

 — 1,000

2.80%应于2027年2月到期的债券(5)

 791 791

3.70%应于2027年9月到期的票据(6)

 663 663

4.60%2048年11月到期的债券(7)

 979 979

Telus公司商业票据(2)(3)

 1,105 596

Telus公司信贷设施(2)

 — —

Telus国际(CDA)公司信贷设施(8)

 405 405

特勒斯通信公司债权证

第三系列：应于2021年6月到期的10.65%

 174 174

第五季：2022年4月到期9.65%

 248 248

B系列：8.80%应于2025年9月到期

 199 199

租赁负债(9)

 1,508 1,508

长期债务总额

 15,775 16,272

债务总额

 16,275 16,372

业主权益：

普通股

 5,486 5,486

贡献盈余

 383 383

留存收益

 4,444 4,429 (10)

累计其他综合收益

 (35 ) (35 )

非控制权益

 86 86

业主权益总额

 10,364 10,349

资本化总额

 $ 26,051 $ 26,071

注：

(1)
反映 因发行兹发行的债券而产生的约4.95亿美元(即就该等债券向公众收取的价格)， 假设此次发行所得的净收益将用于偿还未偿债务，包括

S-10

目录

偿还 未偿还商业票据，赎回CH系列票据未偿还本金总额10亿美元的一部分，并用于一般 公司目的。所反映的金额不扣除与此次发行相关的发行成本。

(2)
由于 截至本招股章程补编之日，2018年信贷融资机制未提取任何金额，所有 均以美元计价的商业票据金额为5.34亿美元(根据加拿大银行2019年5月21日报告的日平均汇率计算为7.16亿美元)，在使用此产品的收益之前，金额为 美元1美元=1.3413美元。
(3)
2019年4月3日，公司发行了总额为10亿美元的3.30%票据本金，CY系列应于2029年5月2日到期。看见附注26(B)本公司截至2019年3月31日止三个月期间之未经审核简明中期综合财务报表连同其附注。此次发行的收益被用来偿还5.09亿美元的未偿还商业票据，削减4亿美元的公平长度证券化信托，以及用于一般公司用途的8，300万美元。

(4)
Telus 打算在本次发售完成后发出正式通知，赎回CH系列票据的一部分。TELUS赎回的CH系列票据的实际本金 可能与此处反映的金额不同。

(5)
应于2027年2月到期的2.80%票据的 本金金额为6亿美元。

(6)
应于2027年9月到期的3.70%债券的 本金金额为5亿美元。

(7)
应于2048年11月到期的4.60%债券的 本金金额为7.5亿美元。

(8)
作为本招股章程补充资料之日的 ，加拿大银行 于2019年5月21日报告的日平均汇率为308，000，000美元(根据每日平均汇率计算为1美元=1.3413美元)，已从TELUS International(CDA)Inc.提取。信贷安排。

(9)
国际会计准则委员会发布了一项新的会计准则，即“国际财务报告准则第16号”，租约， 关于租约的核算，该核算要求在2019年1月1日或之后的几年内适用。新标准最显著的影响是承租人在财务状况表中将不可避免的未来租赁付款的初始现值确认为使用权租赁资产和租赁负债，包括先前已作为经营租赁入账的大多数租赁 的初始现值。租赁期内租赁费用总额的计量将不受新标准的影响。但是，新标准 加快了以前作为经营租赁入账的租赁费用确认时间；国际会计准则理事会预计，如果承租人拥有不同到期日和期限的租赁组合，这种影响可能会减弱，我们预计我们也会受到类似的影响。对新标准所要求的收入和其他全面收入报表 的列报导致大多数非执行租赁费用被列为使用权租赁资产折旧和租赁负债引起的融资费用 ，而不是作为所购货物和服务的一部分(未执行租赁费用仍将是所购货物和服务的一部分)；因此，在新标准下，报告的营业收入较高。采用新标准后，截至2019年1月1日，不动产、厂场和设备增加了约10亿美元，长期债务约为14亿比尔。见本公司截至2019年3月31日止三个月期间之未经审核简明中期综合财务报表附注2。

(10)
2019年3月31日 调整后的金额反映了假设CH系列票据中的赎回金额为 $6.62亿美元，则保留收益中的损失净额(扣除税收影响)的当前估计数。


收益的使用

在 向承销商支付佣金(“承销商费用”)后，但在扣除此次发售的费用之前，公司将从此次发售中收到的净收益总额约为490，865，000美元。所得款项净额将用作偿还未偿还 债务(包括未偿还商业票据)、赎回CH系列票据未偿还本金总额10亿元的一部分，以及作一般公司用途。在使用所得款项净额之前，本公司将把所得款项净额投资于银行存款及短期有价证券。CH系列票据原为(I)赎回本公司到期于二零一一年六月一日到期的未偿还票据本金$6.13亿美元， (Ii)终止与所赎回票据相关的跨货币利率掉期所需的付款，(Iii)一般公司用途。未兑现的商业票据 最初是为一般周转金目的而产生的。截至本招股章程增补之日，CH 系列债券的本金总额约为10亿美元。

收益覆盖率

截至2018年12月31日和2019年3月31日的12个月期间，计算了以下综合收益覆盖比率，这些比率使本次发售生效并应用了净收益 ，就像每笔收益都发生在该期间的开始时一样。收益覆盖范围 比率是指(I)权益持有人在借贷成本及所得税前应占的综合净收入及(Ii)借贷成本的比率。

S-11

目录

截至2018年12月31日及2019年3月31日止的12个月期间，本公司于借贷成本及 所得税前应占权益持有人的综合净收入分别为27.72亿美元及28.17亿美元。这12个月期间的借款费用分别为6.54亿美元和6.71亿美元。截至2018年12月31日及2019年3月31日止12个月期间的盈利覆盖率 使本公司分别自2018年12月31日及2019年3月31日以来发行、偿还及赎回的所有长期债务(包括发行总额为10亿美元的3.30%票据本金)的形式生效。CY系列2029年5月2日 2019年4月3日到期，就好像每个系列都发生在这12个月期间的开始时一样。下面列出的收益覆盖比率并不表示 任何未来期间的收益覆盖比率。

结束的12个月期间
十二月三十一号，
2018 		三月三十一号，
2019

收益覆盖率

 4.2 4.2

此处提供的截至2019年3月31日的12个月期间的 信息基于未经审计的财务信息。

危险因素

因此，对所提供的债券的投资涉及某些风险。除本招股章程补充资料及本公司管理层对截至2018年12月31日止年度财务业绩的讨论及分析及 管理层对截至2019年3月31日止三个月期间财务业绩的讨论及分析中题为“风险及风险管理”一节所载的其他资料外，根据参考资料，在此纳入哪些章节后，预期投资者在投资于本债券前，应在评估TELUS及其业务时仔细考虑以下因素。

附注的结构从属地位

“注释”将是本公司的全部债务。该公司的现有业务目前通过其 子公司进行。本公司能否履行其偿债责任，包括支付债券本金及利息，视乎其附属公司的现金流量及附属公司以贷款、股息、费用或其他方式向本公司支付的资金 而定。本公司的附属公司是独立及不同的法律实体，并无义务( 或以其他方式)支付根据该票据应付的任何款项或提供任何资金(不论以贷款、股息或其他形式)。由于本公司的附属公司 将不保证支付票据的本金或利息，本公司在附属公司破产、接管、清算或重组时收取 资产的任何权利(以及由此产生的票据持有人(以下简称“通知持有人”)的权利，a 参与分配这些资产的收益)将有效地从属于这些子公司的债权人(包括税务机关、行业债权人和贷方)的债权。

破产及相关法律

本公司根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要经营资产位于加拿大 。

受托人(如本文所定义)的强制执行补救措施的权利很可能受到 适用的加拿大破产、重组和其他类似法规的重组、接管、清算和其他规定的严重损害，前提是就本公司寻求此类法规的利益。例如，两个破产与破产法(加拿大)而公司债权人安排法(加拿大)载有规定，使“无力偿债人”能够中止针对其债权人和其他人的程序，并拟订和提交重组和(或)妥协债务的提案或 计划，供其所有或部分债权人审议，供其各类债权人表决。这种重组建议或计划，如果被必要的多数债权人所接受，并且如果得到法院的批准，将对本来可能不愿意接受的人具有约束力。此外，这两项法规都允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有权和管理权，即使该债务人在适用的债务票据下可能违约。

S-12

目录

法院根据适用的加拿大破产、重组和其他类似立法(包括破产与破产法(加拿大)，特别是根据公司债权人安排法(br}(加拿大)通常被广泛行使，以保护债务人实体不受债权人和其他当事方采取的行动的影响。因此，无法预测 项下的付款是否将在此类程序开始后或在此期间支付，受托人是否或何时可以行使其在美国契约下的权利，或者是否以及在多大程度上通知持有人将因本金和利息的支付出现任何延误而获得赔偿。

无公众街市

该批债券并无既定的交易市场。本公司不打算将该等债券在任何 证券交易所上市交易或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知本公司，他们目前打算在“附注”中作市价 ，但承销商并无义务这样做，而任何该等造市活动可随时终止，而无须经承销商全权酌情通知。 据此，不能就以下事项提供任何保证：价格或流动资金，或交易市场。注释。任何债券市场的流动性将取决于该等 债券持有人的数目、证券交易商对该等债券市场的兴趣及其他因素。债券缺乏活跃的市场可能对其市场价格和流动性产生不利影响。

信用评级

不能保证给予“债券”的信用评级将在任何特定时期内保持有效，或 评级将不会在任何时候被撤回或修订。不能保证评级机构不会调低该批债券的评级。 债券信用评级的实际或预期变化可能会影响该债券的市场价值。此外，信用评级的实际或预期变化会影响TELUS进入资本市场的成本。

控制触发事件改变时的回购

倘本公司须于控制权变更触发事件发生时提出购回该等票据， 其可能并无足够资金于该时间以现金购回该等票据。此外，本公司以现金回购票据的能力可能受到适用法律的限制。

利率风险

现行利率会影响债券的市价或价值。当类似债务工具的现行利率上升时，债券的市场价格或价值将下降，而当可比较债务工具的当前利率下降时，该债券的市场价格或价值将上升。

货币风险

这些票据以美元计价和支付，这可能会带来某些风险，这种 风险的程度和性质不断变化。这些风险包括但不限于美元市场波动的可能性、实行或修改 外汇管制和二级市场可能缺乏流动性。潜在购买者应咨询自己的财务和法律顾问，了解以加元以外货币计价的票据 的投资所带来的风险。对于在外汇交易方面不成熟的投资者来说，债券不是一种适当的投资。

外国私人发行人身份

作为一家外国私人发行人，根据纽约证券交易所允许外国私人发行人遵循其母国 公司治理惯例的规则，本公司被允许遵循某些加拿大公司治理惯例，而不是美国国内发行人公司 治理标准规定的其他要求。

S-13

目录

此外， 作为一家外国私人发行公司，该公司根据适用于非外国私人发行公司的上市公司的美国证券法，不受许多要求的约束。特别是，根据经修订的1934年“美国证券交易法”(“交易法”)，本公司不受与代理陈述书的提交和 内容有关的规则和条例的约束，董事和主要股东不受“交易法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。本公司获豁免遵守规例FD的规定，该规例禁止有选择地向(其中包括)公司证券的经纪交易商及 持有人披露重要的非公开资料，而在该等情况下，持有人可合理地预见持有人将根据该等资料买卖该公司的证券。即使加拿大 证券法关于上市公司披露重要信息和非公开信息的要求与美国证券法要求相似，且公司自愿遵守“FD条例”，但这些豁免和宽大处理将减少购买者作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

如果 公司的多数普通股由美国人持有，且其大多数董事或高管是 美国公民或居民，或者如果该公司未能满足避免丧失外国私人发行人地位所必需的其他要求，则 公司将失去其外国私人发行人身份。尽管本公司已选择遵守某些 美国监管规定，但若丧失外国私人发行人的地位，则必须遵守此类规定。作为美国国内发行者，根据 美国证券法，本公司的监管和合规成本可能显著高于本公司作为有资格使用美国采用的跨司法管辖权 披露制度的加拿大外国私人发行商所承担的成本。

如果 本公司不再是外国私人发行人，它将没有资格使用跨辖区披露制度或其他外国发行人表格，并将被要求 向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和最新报告及注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。本公司还可能被要求修改其某些政策，以遵守美国国内 发行人的治理义务。这种修改将涉及额外费用。此外，该公司将失去依赖外国私人发行人可获得的对美国股票 交易所的某些公司治理要求的豁免的能力。

附注说明

以下对“注释”的描述是对其材料属性和特征的简要概述，这些属性和特征并不意味着 是完整的，而是参照美国契约(如下所定义)对其全部进行限定的。以下摘要使用 美国契约中定义的单词和术语。有关详情，请参阅简表基架招股章程及美国契约。

总则

该批债券将以一份补充契约(“第五份补充契约”)发行，就该系列而言， 将补充日期为二零一六年九月十九日的契约(“美国信托契约”)中的条款及条件，该契约由本公司、美国计算机股份信托公司(“ComputerShare Trust Company N.A.”)共同发行。作为 美国受托人(“美国受托人”)和加拿大计算机股份信托公司作为加拿大受托人(“加拿大受托人”，并与美国受托人一起担任 “受托人”)。第五份补充保险将由本公司与受托人订立，日期为本次发售的截止日期。第五次补充保险将规定，除其他事项外，债券的制作和发行。美国信托保险在简短的基架招股说明书中有描述。此处提及的 “美国契约”是指由第五次补充保险补充的美国信托保险。

公司可不时无须通知持有人同意而订立及发行附加票据，其条款及条件在各方面均与该等注释相同，但 本公司合理认为可能需要对该等条款及条件作出的更改，则不在此限。以反映该等额外附注及当时的现有附注及 的不同发行日期，以确保所有该等额外附注及当时的现有附注均可为交易目的而可替代。以此方式发行的额外债券将予以合并。

S-14

目录

以 及与当时的现有附注组成单一系列，如本公司采取合理行动认为这样做是可取或有利的，则本公司可接受该等额外 附注及当时的现有附注，以换取反映该等额外附注及当时现有附注的条款及条件的综合及重述替代附注。

本金、到期日及利息

该批债券最初将以本金总额500，000，000美元为限(惟本公司可于未来发行 额外债券，但不超过本公司未经现有债券持有人同意而厘定的任何额外金额)，并将于2049年6月15日到期。该批债券将按 计息，利率由发行日期起每年4.300厘，由2019年12月15日起，每半年于每年6月15日及12月15日支付予持有纪录的人士，日期分别为 6月1日及12月1日。

债券的本金和利息将以美国的合法货币支付。债券的发行日期为2019年5月28日或左右。如果支付任何票据本金或利息的到期日 在付款地点不是营业日，则该付款将在下一个营业日进行，适用的通知持有人将无权就该延迟获得任何进一步利息或其他付款。

于 到期日，本公司将向受托人支付相等于未偿还 债券本金的款项及任何应计及未付利息，以偿还该等债券所代表的负债。利息将根据十二个30天月的360天一年计算。根据 票据计算的任何日历年(“计算期”)的利息与之相当的年利率，根据“附注”须支付的利率是否乘以一个分数，该分数的 分子是该日历年的实际日数，其分母是该计算期间的实际日数，在此披露的唯一目的是 提供该日历年的实际日数，而 的目的是提供该公历年内的实际日数，而该分数的分母是该日数的实际日数，并仅为提供该公历年内所需披露的目的 。利息法(加拿大)。

债券将仅以完全注册的形式发行，无息票，面额为本金2，000美元，超出本金1，000美元的任何整数倍数。

可选赎回

该批债券可于面值催缴日期前的任何时间按本公司的选择赎回，全部或部分赎回，或部分赎回。 在不少于15天但不多于60天的提前通知上，赎回价格等于(A)票据的贴现值或(B)其本金 金额的100%中的较大者。该等债券可于面值催缴日期当日或之后，按本公司的选择权，于不少于15天但不多於 60天前通知的任何时间，全部或不时赎回，赎回价格相当于其本金的100%。此外，应计和未付利息(如有的话)将支付至规定的赎回日期。除非 本公司于赎回日期当日及之后未能支付赎回价格，否则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

在 如赎回少于全部的票据，则须赎回的票据将由受托人以受托人认为适当的方式选择。

就任何赎回日期而言，“经调整 库务署利率”指相当于相若国库券发行到期日的半年等值收益率的年利率，并假设可比国库债券的 价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库券价格。

“营业日”(Business Day)用于“美国信托保险”或“注释”中所指的任何特定地点时，指除非根据“美国信托保险”对任何 票据另有规定，除(I)星期六或星期日或(Ii)该地点的商业银行机构关闭或 任何适用法律、规例或行政命令规定或授权继续关闭的其他日子外的任何日子。

S-15

目录

“可比较的 国库债券”是指由独立投资银行选择的一个或多个美国国库证券，其到期日相当于待赎回债券的剩余 期限(为此目的，假定该债券在面值赎回日到期)，在作出选择时，根据惯例 ，在为新发行的公司债务证券定价时，新发行的公司债务证券的到期日相当于债券的剩余期限(年月日)。

任何赎回日期的“可比 国债价格”指(1)该赎回日期的参考国库交易商报价(不包括该等参考国库交易商报价的最高及 最低报价)的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的该等参考美国国债交易商报价少于四个，则指所有该等 参考美国国债交易商报价的平均值。

“贴现 值”指倘债券于面值催缴日到期，惟赎回(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)于半赎回日贴现至任何赎回日期的余下预定付款本金及有关利息的现值之和。按调整后的国库利率计算的年度基础(假设360天年份 包括12个30天月)，加25个基点，由独立投资银行家计算。经调整的国库利率应不迟于赎回日期前的第三个营业日 计算。

“独立的 投资银行家”指TELUS选择的参考国库交易商之一，或者，如果该公司不愿意或无法选择类似的美国国债发行，则指由TELUS指定的在美国具有全国性地位的独立投资银行机构。

“PAR 催缴日期”指2048年12月15日，即债券到期日前六个月的日期。

“参考” 国库交易商“指(1)美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、TD证券(美国)有限责任公司、富国银行证券公司、有限责任公司和/或其 附属公司作为主要美国政府证券交易商及其各自的继承者；和(2)设在纽约市的另一家主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)及其各自的继任人；但是，如果上述任何一项不再是一级国库交易商，TELUS将以 取代另一家一级国库交易商。

“参考 国库交易商报价”是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均值， 该参考国库交易商于下午3：30以书面形式向受托人报价可比国库债券的投标价格和询价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。于赎回日期前第三个营业日纽约时间，倘独立投资银行未能向受托人提供 参考国库交易商报价，TELUS将作出商业上合理的努力以取得该等报价。

退税

该等债券可按未偿还本金的100%连同截至赎回日期的应计及未付利息，随时在不少于30天但不多於 60天的书面通知上，由TELUS选择赎回全部(但不能部分赎回)。如果TELUS向受托人提交加拿大独立税务律师在此类事项上经验丰富的意见，大意是TELUS已经或将要有义务支付，在下一个就未付票据支付任何款项的日期 加拿大的法律(包括根据该等法律颁布的任何规例)，或任何 省或其属地或其内或任何有权课税的机构的法律(包括根据该等法例颁布的任何规例)的变更所导致的任何额外款额(如本条例所界定)，或与适用或解释此类法律或 条例有关的任何官方立场的任何变动，这些变动在 本“说明”最初印发之日或之后宣布或生效；但TELUS在其业务判断中确定，支付这类额外金额的义务不能通过使用TELUS 可用的合理措施(不包括替代“附注”下的债务人)而避免。

S-16

目录

控制触发事件改变时的回购

如果就附注发生控制变更触发事件(定义见下文)，除非公司已行使 行使上文“可选赎回”或“退税赎回”项下所述的赎回所有附注的可选权利，否则公司将被要求 提出回购全部或按通知持有人的选择赎回所有附注的要约，根据下文所述要约 (“控制要约的变更”)，每个持有人的票据的任何部分(等于2，000美元或超过该部分的整数倍于1，000美元)，均符合第五次补充保险中所载的条款。在更改控制权收购要约时，本公司须提供相当于待购债券未偿还本金总额101%的现金付款，连同截至购回日期为止该等债券的应计及未付利息。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司须向通知持有人发出书面通知，说明 构成控制权变更触发事件的一个或多个交易，并表示愿意在通知中指定的日期回购该票据，哪一天将不早于30天，也不迟于 60天，自发出此类通知之日起算。本公司必须遵守适用的证券法及规例中有关因控制权变更触发事件而购回该等票据的规定。公司应使控制权变更要约至少持续20个工作日，或 适用法律要求的较长期限。本公司须遵守“交易法”第14E-1条及根据该等规则订立的任何其他证券法律及规例的规定，只要该等法律及 规例适用于因控制权变更触发事件而购回该等票据。倘任何该等适用的证券法 及规例的条文与“控制权变更”(定义见本公告)的条文有所抵触，则本公司须遵守该等法例及规例，且不会被视为因该等冲突而违反其购回该等票据的义务。

公司在控制变更触发事件发生时，如果第三方实质上以此方式提出控制变更要约，则不会要求 公司作出变更控制报价，在 时间，并符合控制权变更要约的要求(且至少以现金支付相同的购买价)，且该等第三方购买所有已正确投标且未根据其要约撤回的票据。

“变更 控制权”系指在一项或一系列相关交易中发生的下列任何一项：(A)直接或间接出售、转让、转易、租赁或其他处置( 合并或 合并方式除外)，(B)将本公司及其附属公司(定义见简表基架 招股章程)的全部或主要全部财产及资产，作为整体，提供予为进行该交易而共同或一致行动的任何人士或团体(本公司及其附属公司除外)；或(B)完成任何交易，包括(但不限于)任何合并、合并或发行有表决权股份，其结果是为该交易(本公司及其附属公司除外)联名或联名行事的任何个人或团体(本公司及其附属公司除外)直接或间接成为实益拥有人，按投票权而非股份数目计算， 公司50%以上的有表决权股份(但不包括不涉及本公司实益 所有权变动的控股公司或类似交易的设立)。

“Change of Control触发式事件”是指控制更改和额定值事件的发生。

“投资 级评级”是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)给予的等于或高于Baa3(或同等级别)的评级。(“穆迪”)，BBB- (或同等标准普尔评级服务)，标准普尔评级服务公司，标准普尔全球加拿大公司(S&P Global Canada Corp.)的一个业务部门。(“S&P”)或DBRS Limited(“DBRS”)提供的BBB(Low)(或同等评级)，或任何其他指定评级机构提供的 同等投资级信用评级。

“评级 事件”是指在任何一天，如果有三家 指定评级机构或所有指定评级机构(如果少于三家指定评级机构)，至少有两家评级机构将该债券的评级降至低于投资级别评级(“所需阈值”)。在60天期限内( 60天期限将延长60天，只要公开宣布考虑将债券评级下调，则可能由指定数目的评级机构下调，这些评级机构，连同 已按上述方式调低其对债券评级的指定评级机构，在(A)较早前(A)发生控制权变更后，将会累积所需的门槛，但仅限于且只要在(A)较早前(A)发生控制权变更后才会出现 控制权变更触发事件，及(B)有关控制权变更或本公司实施控制权变更的意向或协议的发生 的公告。

S-17

目录

“指定评级机构”指穆迪、S&P和DBR中的每一家，只要穆迪、标准普尔和DBR没有停止对这些债券进行评级，或者由于公司无法控制的原因而未能公开 债券的评级；但如有一个或多个穆迪、标普或DBRS因本公司不能控制的原因而停止对该等债券评级或未能公开提供该等债券的评级 ，本公司可选择加拿大 证券管理人的National Instrument 41-101所指的任何其他“指定评级机构”作为其中一个或多个机构的替代机构(视情况而定)。

债券的购买

本公司可随时及不时在市场上以任何价格购买票据(包括从 投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的商号购买票据)或以任何价格以投标或私人合约方式购买票据，惟须受适用法律规限。

失败

简表基础 架子招股说明书中“债务描述 证券和解失败或未能履行美国信托保险下的某些义务”中所述的规定适用于“附注”，其中包括公司将向适用的受托人提交律师的意见，大意是股东将不会确认收入，加拿大或美国联邦所得税的得失是由于这类失败而造成的，并将以同样的基础对加拿大和美国联邦所得税 征税，就好像这种失败没有发生过一样。

默认事件

违约事件在简短的基架招股说明书“Description of Debt Securities©Events of Default”下描述，有关构成 “Notes”违约事件的事件列表，请参阅该节。

负抵押

美国契约载有条款，大意是公司将不会，也不会允许任何受限制的子公司 (如本文所定义)，根据任何现有或未来的主要财产(如简表 基架招股章程所界定)，或任何财产(如简表基架招股章程所界定)，连同在同一交易或一系列 相关交易中须受留置权规限的任何其他财产，订立或承担任何留置权(如简表基架招股章程所界定)，或就任何现有或未来的主要财产(如简表 基架招股章程所界定)而订立或承担任何留置权，将合共构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以担保本公司或受限制附属公司的负债(定义见简表基准架 招股章程)，除非该等附注(连同(如本公司如此决定)，本公司或任何受限制附属公司之任何其他负债(与当时存在或其后产生之票据同等排名)，只要该等留置权尚未清偿，即须与(或先于)该等其他负债平价抵押。

上述 限制不适用于某些许可留置权(每一项均为“允许留置权”)，包括：

S-18

目录

“受限 子公司”是指(A)TELUS Communications Inc.，和(B)在任何时候 本公司的任何其他附属公司(如简表基本架招股说明书所定义)，如果在本公司发布其财务报表的最近一个财政季度结束时，该等附属公司的总资产超过 本公司及其附属公司综合资产的10%，该等资产乃根据一贯适用的加拿大公认会计原则厘定。

对受限制附属负债的限制

美国契约载有条文，大意为TELUS不得准许任何受限制附属公司直接或 间接产生、招致或承担任何债务，除非在实施该等债务的产生及由此产生的收益后，(无重复) (X)所有受限制附属公司的总本金负债总额，加上(Y)当时以留置权( 根据任何条款(I)至(Xxviii)构成许可留置权的任何留置权(包括美国契约中准许留置权的定义)的留置权作为抵押的TELUS当时未偿还的本金款额，加上(Z)与TELUS当时尚未完成的无限制销售及回租交易有关的应占 债项，将不会超过综合有形资产净值的15%。本限制并不影响受限制附属公司的准许 负债(定义见第五补充保险)，即(1)根据任何 条款(I)至(Xviii)(包括美国契约中准许留置权的定义)由构成准许留置权的任何留置权所担保的负债，(2)在第五次补充保险日期存在的受限制附属公司的债务(不包括根据商业票据 计划未偿还的债务)，如任何人(如简表基架招股章程所界定者)在第五补充保险的日期并非受限制附属公司，或在第五补充保险日期后不再是受限制附属公司，则在该人成为或再次成为(视属何情况而定)受限制附属公司时，(3)欠TELUS或其他受限制附属公司的债务，(4)受限制 附属公司发行的商业票据合计不超过

S-19

目录

$10亿， 及(5)任何上述第(1)、(2)款所提述的受限制 附属公司的全部或部分债项的任何延展、续期或更替(包括连续延展、续期或更换)；及(2)任何上述第(1)、(2)款所提述的受限制的 附属公司的任何债项的全部或部分延展、续期或更替(3)或(4)(但在紧接该项延期、续期或替换之前，该等负债的本金不得增加)。

对出售和回租交易的限制

本公司或任何受限制附属公司均不得进行任何销售及回租交易， 除外：

其他盟约

除上文“限制受限制附属公司 负债”项下所述的本公司契诺外，该等契诺取代随附的简表基架招股章程中“债务证券描述”项下所述的条文，以及在“出售及回租交易的法定限制”项下所述的条文，而该等契诺是在“对受限制附属公司 负债的限制”项下所述，为取代附随的简表基架招股章程中 “债务证券买卖限制及回租交易说明”项下所述的条文，在简表基架招股章程中有若干适用于“附注”的 附加契诺，有关该等契诺的说明，请参阅该文件。

记帐制

纽约的存托信托公司(“存托信托公司”)将担任债券的证券托管人。“债券” 将作为以CEDE&Co的名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙代名人)或DTC的授权代表所要求的其他名称。 完全注册的全球票据(以下简称“全球票据”)将以此类发行的本金总额发行，并将存放在DTC。

DTC 是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的“银行组织”，是 联邦储备系统的成员，a

S-20

目录

“纽约统一商法典”所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC 还通过电子计算机化的账簿转账和直接参与者账户之间的 认捐，促进直接参与者之间的交易后结算，即已存入证券的销售和其他证券交易。这就消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(“DTCC”)的全资子公司。DTCC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构 管理公司(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)所有。美国和非美国证券经纪商、交易商、银行、信托公司和清算公司等也可直接或间接通过直接或间接与直接参与者建立或保持托管关系，使用DTC系统。适用于其参与者的直接交易委员会规则已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买 票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将因DTC记录上的注释而获得积分。每份票据的每个实际 购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录中。实益所有人将不会收到DTC对其 购买的书面确认。但是，受益所有人应收到书面确认，提供交易细节，并定期收到受益所有人通过其参与交易的直接或间接 参与人的持有情况陈述。“全球说明”中所有权权益的转让应通过代表实益所有人行事的直接参与人和 间接参与人的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在“全球票据”中的所有权权益的证书，但如果停止使用 “全球票据”的账簿记录系统，则不在此限。

将全球票据交存于DTC，并以CEDE&Co的名义注册。不影响任何实益拥有权的变更。DTC不知道“全球票据”的 实际受益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户可能是、也可能不是受益 所有人的账户。直接和间接参与方将继续代表其客户对其持有的资产负责记账。

直接参与公司向直接参与方、直接参与方和间接参与方以及直接和间接参与方与受益 所有人之间的通知和其他通信的转送将受他们之间的安排的制约，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的 程序授权，否则任何DTC、CEDE&Co.的 或任何其他DTC被提名人都不会对“全球注释”表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向TELUS发送一份综合代理。总括代理将CEDE&Co.的同意权或表决权 转让给那些在记录日期将证券记入其帐户的直接参与者。这些参与者在总括代理所附的列表中标识。

Telus 将向DTC发送任何赎回通知。如果赎回的金额少于所有的“注释”，DTC的做法是通过抽签确定每个直接 参与者在要赎回的问题中的利息金额。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出任何必要的通知，才能通过持有其在全球票据 中的实益权益的参与者回购其票据。受益所有人应通过促使直接参与人转让其在直接交易委员会记录上的证券权益来实现其票据的交付。当 直接参与者在DTC的记录上转让证券的所有权并随后将投标票据的账面贷记到适用的受托人或代理人的DTC帐户时， 对于与可选投标或强制购买相关的票据实物交付的要求将被视为已满足。

本节中有关DTC和DTC系统的 信息是从TELUS认为可靠的来源获得的，但可能会受到TELUS和DTC之间的安排 的任何更改以及DTC可能单方面对这些程序进行的任何更改。

S-21

目录

证书注释

DTC可随时通过向TELUS和 受托人发出合理通知，终止其作为“说明”保管人的服务。在这种情况下，如果没有指定继任保管人，则需要印制和交付凭证式票据。Telus可能决定 停止使用通过DTC(或后续保管人)转账的系统。在这种情况下，将打印并交付证书形式的便笺。如果DTC在任何时候根据“交易法”停止注册或信誉良好，而TELUS未在90天内指定后续保管人，公司决定，该证券不再以全球票据或全球票据作为代表，或者受托人已收到未发行票据的实益持有人以证书形式向该持有人发行票据的请求，TELUS将以证书形式发行 单张票据，以换取全球票据。

付款

全球债券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给CEDE&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在DTC从我们处收到资金和相应的 详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有的股份，在适用的付款日期将直接参与者的帐户贷记入贷方帐户。参与人向实益所有人的付款将受 长期指示和习惯做法的制约，为客户账户持有的无记名票据或以“街道名称”注册的票据就是如此。这些付款将由 这些参与者负责，而不是DTC或其被提名人、我们、受托人或任何其他代理人或当事方的责任，但须遵守不时生效的任何法规或法规要求。根据DTC授权代表的要求，向CEDE&Co.或任何其他代名人支付 本金和利息是本公司的责任。支付给 直接参与人的款项由直接技术合作公司负责，支付给实益所有人的款项由直接或间接参与人负责。

美国受托人将根据美国契约作为登记和支付代理行事。到期时本金将于交回票据时于美国受托人 的公司信托办事处(或本公司可能不时指定的其他办事处)支付。

额外数额

TELUS根据本“债券”或就本“票据”所作的一切付款，将不因 或因目前或将来的任何税项、关税、徵款、转税而予以扣除或扣减，而是免费和清楚地支付，并不扣减或扣减任何款项。由或代表加拿大政府或其任何省或地区或其内，或由其任何主管当局或机构或在其内有权课税的任何当局或机构施加或徵收的评税或其他政府收费(统称为“评税”或“其他政府收费”)(统称“评税或其他政府收费”)。“税收”)，除非TELUS根据法律或相关政府当局或机构的解释或 管理，被要求预扣或扣减税收。就该等票据而言，如TELUS须就该等票据扣缴或扣除根据或 就该等票据所作的任何缴税或就该等税款而缴付的税款的任何款额，Telus将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便每个适用的记账人或受益拥有人 在扣缴或扣减后收到的净金额不会低于适用的记账持有人或受益拥有人在未扣缴或扣减此类税款时会收到的金额；但不得就下列事项支付额外款项：

S-22

目录

亦不会就在任何票据上向受信人或合伙或该等 票据的唯一实益拥有人以外的受益人或就该等受信人而支付的任何款项支付额外款额，或该合伙的一名成员或其 实益拥有人，如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人直接收取该等付款的实益或 分配份额，则该成员或其实益拥有人不会有权收取该等额外款额的付款。

根据“税务条例”第803条应缴的 税所得税条例由 的票据持有人或受益拥有人就根据“票据”应支付给该票据持有人的任何款项(但由于转让票据给居住在加拿大的人，而转让人为该法令的目的并不与之保持一定距离 )支付的任何金额，但未就该税款支付任何额外金额，(第#页，第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款)。Telus将在收到 通知持有人的通知后45天内向收货人支付一笔相当于该税款的款项，该通知载有应缴税款的合理详情，但该通知持有人或实益拥有人本应有权因该税项而收取额外款项 ，惟除扣除或扣缴根据该等票据或就该等票据而作出的付款外，该等款项亦须予支付。

只要 在美国契约或任何票据中提及在任何票据上支付本金、溢价、利息或任何其他金额，则 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，附加金额应被视为包括支付任何票据上的本金、保费、利息或任何其他金额，是或将会就此而支付的。

支付额外金额的义务将在美国契约的任何终止或解除或票据的赎回、偿还或购买后继续有效。

执政法

每一份美国契约和本说明均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

判决的可执行性

Telus是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。本公司的大部分资产位于美国境外，部分或全部董事和高级管理人员以及此处指定的部分或全部专家均为加拿大居民。因此， 投资者可能很难在美国境内向本公司及其董事、高级职员和专家提供服务，也可能很难在美国法院根据本公司民事诉讼所作的判决后在美国实现这一目标，因此 投资者可能难以在美国境内向本公司及其董事、高级管理人员和专家提供服务，或在美国法院依据本公司民事诉讼所作的判决后变现。

S-23

目录

法律责任 与本公司董事、高级管理人员或专家的民事责任。Norton Rose Fulright Canada LLP还告知Telus，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对美国联邦 证券法所规定的责任的可执行性存在一些疑问。

加拿大和美国所得税的某些考虑因素

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

Norton Rose Fulright Canada LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为，以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要，这些因素通常适用于根据本协议获得的票据的受益所有人(包括根据本协议获得的所有付款的权利)，而在 所有相关时间内，为了适用“税法”的目的，该受益所有人没有，亦不当作为加拿大居民，在 在加拿大经营业务的过程中，没有亦将不会使用或持有该等附注，与本公司及任何居住于加拿大的人士进行公平交易，而该持有人向彼等处置票据，而该等人士既非本公司的“指定股东” (如税法第18(5)分节所界定)，亦非不按公平原则与该指定股东交易的人士(A)“非居民持有人”) 特别规则，如下文未予讨论，可适用于在加拿大及其他地方经营业务的非加拿大居民保险公司。本摘要假定就 票据支付的任何利息将不与支付给本公司不与其交易的人的债务或其他义务有关，而该等债务或义务与本公司的交易并不在税法所指的范围内。

本 摘要基于“税法”的当前条款及其下的条例(“条例”)以及律师对加拿大税务局(“CRA”)在此日期之前以书面形式发布的当前行政 政策和评估实践的理解。本摘要还考虑到修正 税法的所有具体提议和财政部长(加拿大)或其代表在本文件日期之前公开宣布的条例(统称为“提议的税务修正”)，并假定所有 提议的税务修正将以提议的形式颁布。我们不能保证建议中的税务修订会获得通过，或会按建议通过。除拟议的税收 修正案外，本摘要并未考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或 行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑，可能与此处讨论的 有很大不同。

本摘要只属一般性质，并不拟成为、亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦不会就任何特定持有人的所得税后果作出 陈述。这份摘要并不是加拿大联邦所得税考虑的全部内容。因此，票据中的 潜在投资者应就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

属于或被视为就税法而言，本公司就非居民持有人的票据支付或贷记利息，而该非居民持有人与 进行公平交易时，公司在支付或贷记该利息时，将不收取非居民预扣税，而且非居民代扣代缴税款将不适用于非居民持有者所收到的收益，而非居民代扣代缴所得税则不适用于非居民代扣代缴税金，非居民代扣代缴所得税也不适用于非居民代扣代缴所得税。-票据处置上的居民 持有人，包括赎回、到期付款或回购。为“税法”的目的，相关的人(如“税法”所界定的)被视为不按公平标准交易，而非相互关系的人是否按公平原则进行交易是一个事实问题。

非居民持有人不得就票据的利息、本金、溢价、红利或罚金或非居民持有人因处置票据(包括赎回、到期付款或回购)而收到的收益缴纳 其他所得税或所得税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与购买、拥有和处置美国持有人(定义如下)的票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，该美国持有人根据本招股说明书并以本招股说明书封面所列的价格购买此类票据，并将其作为“资本资产”持有

S-24

目录

(一般为 为投资而持有的财产)符合经修订的1986年“国内税收法”(“IRC”)第1221条的含义。本摘要以IRC、财政部据此颁布或提议的条例 、行政声明和司法决定为基础，所有这些都是目前有效的，所有这些都可能发生变化或有不同的 解释，可能具有追溯效力。本摘要不描述美国联邦所得税的所有考虑因素，这些因素可能与美国持有人 (定义见下文)有关，因为他们的特殊情况或受美国联邦所得税法特别待遇的持有人，如银行、金融机构； 保险公司；证券或货币交易商；合伙企业及其合伙人；受监管的投资公司；房地产投资信托；免税组织；为美国联邦所得税目的持有票据、对冲、转换、推定销售或其他综合证券交易的人；须缴纳替代最低税的人；美国侨民；或拥有美元以外功能货币的人士；不与本公司进行公平交易的人士；或因有关收入在适用的财务报表上被确认而须加速确认该收入项目的人士 。

就本摘要 而言，“美国持有人”是指以下票据的实益所有人：(I)为美国联邦所得税目的(包括“绿卡持有人”)而被确定为 的美国公民或居民的个人；(Ii)公司，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体， 是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的，(Iii)为 美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理须受美国法院的主要监督，且 有一名或多於一名美国人士有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据 IRC获选须缴税的美国人。

如果 合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排拥有票据，则 合伙人在合伙企业中的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业中拥有票据的合作伙伴就适用于他们的特定 美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要并不构成亦不应被视为对票据持有人的法律或税务意见。敦促潜在投资者咨询他们自己的 税务顾问，以便将下面讨论的税务考虑因素适用于他们的特定情况，以及适用任何国家、地方、外国或其他税法，包括赠与税和遗产税法律。

一般来说，根据 美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据利息的每次支付(包括任何额外金额)都将作为应计或收到时的普通收入计入 美国持有人的总收入。

预计注释不会随OID一起发布。但是，如果所述票据的赎回价格超出其发行价的最低金额，则美国持有人 将被要求将此类超额金额视为OID，而就美国联邦所得税而言，OID被视为在票据有效期内累积的美国持有人的利息收入。美国持有者在票据中的 调整后的税基将增加其总收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部的规定，如果我们确定票据具有OID，我们将向美国国税局和/或美国持有人提供与确定每个权责发生期的OID金额相关的某些信息。

在一般情况下，对票据利息付款征收的任何加拿大预扣税将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税债务的外国所得税(或在美国持有人选择时，在某些情况下，可：在计算应税收入时扣除)。为票据支付的利息一般被视为 外国来源收入，并作为“被动类别收入”或 “一般类别收入”用于美国外国税收抵免。“税法”对美国纳税人可能要求抵免的外国税收数额实行各种复杂的限制。与 相反，在票据的销售、交换、赎回、退休或其他处置中确认的任何收益或损失，通常为计算外国 税收抵免的美国来源收入或损失。美国的外国税收抵免规则是复杂的，并敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解在他们的特殊情况下提供的信贷。

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目录

在出售、交换、赎回或以其他应课税方式处置票据时，美国持有人一般会确认资本收益 或亏损(如有的话)，相等于(I)该等出售、交换、赎回或其他应课税处置所实现的金额(但可归因于 应计但未付利息的金额除外)之间的差额；(Ii)美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式应课税处置票据时，一般会确认资本收益 或亏损(如有的话)。(Ii)该等持有人的调整税基(如上文所述)及(Ii)该等持有人先前未包括在美国持有人收入总额内的应课税金额(如上文所述，该等金额须按 外国来源利息收入课税)及(Ii)该持有人的经调整税基(如上文所述)。美国持有人在票据中调整后的税基通常相当于 该票据对美国持有人的成本，减去该美国持有人收到的任何付款(合格的指定利息付款除外)。如果美国持有人持有票据的期限超过一年，则可归因于票据的销售、交换、赎回、 或其他应税处置的收益或损失将为长期收益或损失。美国持有者 确认的收益或损失(如果有的话)通常将被视为美国来源收益或损失(视情况而定)，用于限制美国的外国税收抵免。对于包括个人在内的非公司美国持有者，长期 资本利得通常以低于普通收入的税率征税。资本损失的扣除性受IRC规定的限制。

在某些情况下(见“票据说明”)，公司 可能有义务向美国持有人支付超过所述利息或本金的额外付款。公司就 票据支付额外款项的义务可能涉及财政部有关“或有付款债务工具”的规定。如果票据被定性为或有付款债务工具，则除其他外， 美国持有人可能被要求以高于所述票据利率的利率累计利息收入，并将票据出售或其他 处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

公司打算采取的立场是，对票据额外付款的可能性很小，因此，票据不应被视为或有付款债务 票据。除非美国持有者按照适用的 财务条例所要求的方式披露其相反的情况，否则本公司认为这些意外情况是遥远的，对美国持有人具有约束力。但是，本公司的决定对美国国税局(“国税局”)不具约束力，如果美国国税局对这一决定提出异议， 美国持有人可能被要求在意外开支结算之前将应纳税处置票据所实现的收入视为普通收入，而不是资本收益。如果 发生意外情况，它将影响美国持有者确认的收入金额和时间。如果实际支付了任何或有金额，美国持有者将被要求将 等金额确认为收入。

此 披露假定公司对意外情况的判断是正确的。然而，适用于或有支付债务票据的国库条例并没有得到权威的解释，而且条例的范围也不确定。敦促美国持有者就或有支付债务票据规则可能适用于票据一事咨询其税务顾问。

美国持有人可能会因从某些美国支付代理人收到的 本金和票据利息的付款，或到期前出售或交换票据的收益而受到备用扣缴，除非该美国持有人(A)是一家公司或属于某些其他获豁免的 类别，并且，在需要时，证明这一事实或(B)提供正确的美国纳税人识别号码(“TIN”)，根据伪证的处罚，证明此类 美国持有人不受备份扣缴的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。如果美国持股人没有向公司 提供正确的锡或适当的豁免依据，可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税，只要所需信息及时提供给美国国税局，它就会将 记入美国持有者的美国联邦所得税负债贷方。

作为个人的某些 美国持有人必须报告有关票据权益的信息，但某些例外情况除外(包括由某些金融机构持有的帐户中持有的票据 除外)

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目录

机构， ，例如美国经纪帐户)。敦促美国持有者就相关的美国联邦所得税立法对其拥有和处置票据的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

作为个人、财产或信托的美国持有人，其收入超过某些阈值，除其他事项外，除其他外，须对销售或其他处置票据所得的利息收入和资本收益缴纳 额外3.8%的税款，但须受某些限制和例外情况所限。敦促美国持有者就相关的美国联邦所得税立法对其所有权和处置的影响咨询其税务顾问(如果有的话)。

承保

美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、TD证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是下列承销商的 代表。

以 受本招股章程增补日期的承销协议所述条款及条件规限，以下各名包销商已同意各自及 非联名购买，且本公司已同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金。

承销商
本金
注释

美国银行证券公司

 美元 75,000,000

加拿大皇家银行资本市场

 75,000,000

TD证券(美国)有限公司

 75,000,000

富国银行证券有限责任公司

 75,000,000

BMO资本市场公司

 37,500,000

CIBC世界市场公司

 37,500,000

Scotia资本(美国)公司

 37,500,000

加拿大国家银行金融公司

 22,500,000

汇丰证券(美国)公司

 20,000,000

MUFG证券美洲公司

 15,000,000

德沙丁斯证券公司

 10,000,000

摩根大通证券有限责任公司

 10,000,000

日兴证券美国有限公司

 10,000,000

共计

 美元 500,000,000

承销协议规定，承销商购买本发售所含票据的义务可根据其对金融市场状况的 评估以及某些特定事件的发生而酌情终止。但是，如果承销商根据 承销协议购买任何该等票据，承销商有义务购买所有该等票据。承销商建议按本招股章程增刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券，而部分 按公开发售价格减不超过0.500%的特许权向交易商发售部分债券。承销商可容许及交易商可就本债券向其他 交易商出售不超过0.250%的特许权。债券的发行价及其他条款已由本公司与承销商磋商厘定。

下表 显示了公司将就此次发售向承销商支付的保险商费用(以 票据本金的百分比表示)：

由公司支付

每张便笺

 0.875%

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目录

在 承销商已作出合理努力，以首次发售价格出售所有债券后，所允许的让步及发行价格可予更改 (但不得超过首次公开招股价格)，而承销商所得的补偿亦会相应更改。

在与发行相关的情况下，代表承销商在符合适用法律的情况下，可以在公开市场上投标、购买或出售票据。这些 交易可能包括超额配售、覆盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配售涉及承销商于发售时所购入的 债券本金超过该等债券的本金的辛迪加销售，从而产生银团空头头寸。银团涵盖交易包括在 分销完成后在公开市场购买债券，以弥补银团空头头寸。稳定交易是指在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承保人也可以开出罚单。当代表在弥补 银团空头头寸或进行稳定购入时，承销商可向银团成员追讨出售特许权，以回购该银团成员原先出售的票据。

这些活动中的任何 都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本来会存在的 价格。保险人可以在场外交易市场或其他市场上进行这些交易。 公司或任何承销商均不会就该等交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，如果 承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易而不另行通知。

此 招股章程附件不构成直接或间接在加拿大或向加拿大居民提供“说明”。各承销商已同意不会直接或间接要约、出售或交付其在加拿大或加拿大居民购买的任何票据，而有关该等票据的任何销售协议或类似协议将要求每个 交易商或其他一方订立具有相同效力的协议。按照不列颠哥伦比亚省 证券法，向加拿大境外购买者出售本招股说明书所提供的债券是有资格的。根据加拿大任何省或地区(不列颠哥伦比亚省除外)的证券法，本债券将不具备出售资格。

某些 承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合 适用的美国法律和法规，包括FINRA的规则。

公司估计其此次发售的总费用约为1，600，000美元(不包括保险商费用)。

承销商的每个 都是一家金融机构的附属机构，该金融机构是2018年信贷融资机制下本公司的贷款人。除BofA 证券公司、HSBC证券(美国)公司、MUFG证券美洲公司、Desjardins证券公司、J.P.摩根证券有限公司和SMBC Nikko证券 America公司外，每一家承销商都是一家金融机构的附属公司，该金融机构是TELUS国际(CDA)公司的贷款人。根据TELUS国际信贷机制。因此，就加拿大各省的证券立法而言，本公司可能被视为各该等承销商的关连发行人。

2018年信贷工具由22.5亿美元的无担保循环信贷工具组成，到期日期为2023年5月31日。截至2019年3月31日， 2018信贷工具未提取任何金额，约11.05亿美元用于支持未兑现的商业票据。截至本文日期，未从2018年信贷融资中提取任何金额， 约有5.34亿美元用于支持未兑现的商业票据。

TELUS国际信贷安排包括一项约4.61亿美元的银行信贷安排，将于2022年12月20日到期。截至2019年3月31日，从TELUS国际信贷基金中提取了3.08亿美元。截至本文日期，已从TELUS国际信贷基金中提取约3.08亿美元。

Telus 现在并一直遵守2018年信贷融资机制和TELUS国际信贷融资机制的条款。2018年信贷机制或 TELUS国际下的任何放款人都不是

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目录

信用证 贷款或承销商参与了本公司决定分发特此提供的票据。承销商就此次要约的条款和条件进行了协商，除支付上述费用外， 将不会从本次要约中获得任何利益。所得款项净额将用作偿还未偿还债务，包括偿还未偿还商业票据、赎回CH系列债券未偿还本金总额10亿元的一部分。 除本文所述外，本次发售的收益不会用于保险商或其附属公司的利益。

如上文所述，所得款项净额将用于偿还未偿还债务(包括未偿还商业票据)、赎回CH系列票据未偿还本金总额10亿元中的 部分，以及作一般公司用途。承销商的某些联营公司可能是本公司商业票据的 持有人及/或CH系列票据的持有人。因此，承销商的一家或多家联营公司可从此次 发行中获得超过5%的净收益，其形式为偿还债务。因此，本次发行是根据金融行业管理局(“FINRA”)第5121条的规定进行的。由于符合FINRA规则5121(A)(1)(C)的条件，此次发售不需要任命 合格的独立承销商。

此外，承销商及其附属公司在其业务活动的正常过程中，可以为自己的账户和客户的账户进行或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券 活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其联营公司与本公司有借贷关系，则其中某些 承销商或其联营公司通常会对冲，而某些其他承销商或其联属公司则可根据其惯常的风险 管理政策对冲其对本公司的信贷风险。通常情况下，这些承销商及其联属公司将通过订立交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在本公司的证券中设立 空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对此处发售的债券的未来交易价格 产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或 金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或淡仓。

公司已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据经修订的1933年“美国证券法”承担的责任，或为保险商因其中任何一项责任而须支付的 付款作出贡献。

沉降周期

预期债券将于2019年5月28日或前后(即本招股章程增补日期后三个营业日)在付款后交付。根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。因此，凡有意在本招股章程补编日期买卖其票据的购买者，须根据该票据将以T+3结算的事实，在任何该等交易进行时指明另一交收周期，以防止未获交收。有意在本招股章程补编 日期买卖其票据的购买者应咨询他们自己的顾问。

销售限制

加拿大

该票据不得在加拿大或向加拿大居民提供或出售。

欧洲经济区

本债券无意向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应予以要约、出售或以其他方式提供给任何散户投资者(“欧洲经济区”)。为了这些

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目录

(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订后， “MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订的“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业 客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括 第2010/73/EU号指令，“招股章程指令”所界定的合格投资者)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，发行或以其他方式向欧经区散户投资者发售或以其他方式提供该等票据的“PRIIPs规例”(“PRIIPs规例”)已经拟备，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售该等票据或以其他方式向任何在EEA的散户投资者提供该等票据可能属违法。本招股章程补编及随附的招股章程是根据“招股章程指令”豁免发行招股章程的规定而在欧经区任何成员国作出的任何招股要约。本招股章程附件及随附的 招股说明书就“招股章程指令”而言不是招股章程。

联合王国

此外，本文件仅分发给且仅针对以下对象，随后提出的任何要约只能针对：(I)在联合王国，在“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条所涉投资方面具有专业经验的人；(B)2005年“金融服务和市场法(金融促进)令”第19条第(5)款所指的人；(I)在联合王国，在“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条范围内具有专业经验的人，经修订的(“命令”)及/或该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人；(Ii)在 联合王国以外的人；及。(Iii)以其他方式可合法获分发的任何其他人(所有该等人统称为“有关人士”)。本文档 不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅对 相关人员可用，且仅与 相关人员进行。

11.瑞士

该批债券不得在瑞士公开发售，亦不会在六所瑞士交易所(“六”)或任何其他交易所 或瑞士受规管的交易设施上市。本招股章程附录、随附的招股章程及与该等票据或本招股有关的任何其他招股章程或营销材料 并不构成本章程所指的招股章程，也不是在不考虑根据该条发行招股章程的披露标准的情况下编制的招股章程。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条上市招股章程的披露标准。27 ff.瑞士的六个上市规则或任何其他交易所或受监管的交易设施的上市规则。 本招股章程附件、随附的招股说明书或与该等票据或该等发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式提供 。

本招股章程附件、随附的招股说明书或与发行、公司或债券相关的任何其他发行或营销材料均未或将提交给任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本招股章程补编及随附的招股说明书将不会提交瑞士金融市场监督局(“监管局”)，债券的发行也不会受到监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)过去和将来都不会批准债券的发行。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括债券的收购者。

香港

除(I)在并非构成“公司条例”(香港章)所指的要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港要约或出售。(I)在并非构成“公司条例”(香港法例)所指的要约的情况下，不得以任何文件的形式在香港发售或出售该等票据。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的“专业投资者”；或。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的“专业投资者”。(Ii)根据香港法例第571条订立的招股章程及根据该等规则订立的任何规则，或。(Iii)在其他情况下，而该文件并非属“公司条例”(香港章)所指的“招股章程”。而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的目的是针对香港或其他地方，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为该等广告、邀请书或文件而查阅或阅读，则该等广告、邀请书或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有(不论在香港或其他地方)，香港公众S-44 5 6(根据香港法例获准许者除外)，但就以下事项而言则不在此限

S-30

目录

仅向香港以外地方的人或仅拟向“证券及期货条例”(香港章)所指的“专业投资者”处置的票据 571(香港法律)及根据该等法律订立的任何规则

新加坡

本招股章程附录、随附的招股章程或与该等债券或 有关的任何其他发行或营销材料均未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程附录、随附的招股说明书或与该等票据或该等招股有关的任何其他招股或 营销资料均不得传阅或分发，亦不得直接或间接向在新加坡的人士发售或出售，亦不得成为认购或购买邀请的标的( )，除(A)根据“证券及期货法案”第274条、新加坡第289章(“证券及期货”)向机构投资者、(B)根据“证券及期货法案”第275(1A)条及根据“证券及期货法案”第275条或 (C)条所指明的条件，向有关人士或任何人士(根据“证券及期货法案”第275条或 (C)，并根据“特别财务条例”的条件，适用于“特别财务条例”的任何其他适用规定。

凡 债券是由有关人士根据第275条认购或购买，而该人是：(I)一间公司(并非认可投资者)，而 的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该法团的债权证及股份及债权证单位或 受益人对该信托的权利及权益，在该法团或该信托已根据第275条取得该等票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者或有关人士转让，或依据“家庭法”第275(1A)条并按照“最低限度标准”第275条规定的条件行事的任何人；(二)没有考虑转让的；或者。(三)法律的实施。

仅为履行其根据“证券及期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务 (“SFA”)，吾等已决定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品” (定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)，而不包括 投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”)。和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

日本

这些票据过去和将来都不会根据“日本金融工具和交易法”(经修订的1948年第25号法)(“金融情报法”)进行登记。本债券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括在 日本或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或为他们的利益而要约或出售，或直接或间接在日本或为日本的任何居民或为日本居民的利益而再发售或转售。 除非豁免遵守国际泳联的登记要求，并遵守日本的任何有关法律、条例和部级准则。

台湾

这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会(“台湾”)登记，及/或台湾任何其他监管当局根据有关证券法律及规例，不得在台湾透过公开发售或在任何 情况下作出或出售，而该等要约将构成“台湾证券交易法”或要求登记的相关法律及规例所指的要约，台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构的备案或批准。任何在台湾的个人或实体均未获授权在台湾提供、出售、咨询或以其他方式中介在台湾发行或销售该等债券。

S-31

目录

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心的法律、条例和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发行、出售、宣传或宣传，发行和出售证券。此外，本招股章程附录、随附的招股说明书及与债券或该等发行有关的任何其他发行或营销材料 并不构成阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算成为公开发售。本招股章程附录 所附招股说明书以及与票据或发行相关的任何其他发行或营销材料尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、 证券和商品管理局、金融服务管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

法律事项

与此次发售有关的某些法律事项将由公司的加拿大律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，纽约，该公司的美国律师，以及加拿大安大略省的Norton Rose FulbrightCanada LLP，代表本公司进行法律交涉，并由该公司的加拿大法律顾问保罗·威斯·里夫金德、纽约沃顿-加里森律师事务所、该公司的美国律师诺顿·罗斯·富布赖特加拿大律师事务所代理，并代表由Osler，Hoskin&HarCourtLLP，多伦多，安大略省和纽约的保险商，保险商的加拿大和美国律师。Osler、Hoskin&HarCourt LLP及Norton Rose Fullight Canada LLP各自之 合夥人及联营公司各自直接或间接实益拥有本公司少于1%之已发行证券。

专家利益

本公司的审计师是德勤有限责任公司，独立注册会计师事务所，不列颠哥伦比亚省温哥华。德勤有限责任公司在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则和经修订的1933年美国证券法意义上是独立的，以及美国证券交易委员会(SEC)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)根据该条通过的适用规则和条例。

S-32

目录

简表基架招股章程

新发行

 May 17, 2018

LOGO

Telus公司

$3,500,000,000

债务证券
优先股
普通股
购买股票证券的认股权证
购买债务证券的认股权证
股份购买合同
股份购买或股权单位
订阅收据

Telus Corporation(“TELUS”或“本公司”)可不时发售及发行任何种类、性质或 描述的任何债券、债权证、票据或其他负债证明(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称“股权证券”)，购入股权证券的认股权证及购入债务的认股权证 证券(合称“认股权证”)、股份购买合约(定义见“股份购买合约及股份购买或股权单位说明”)、股份购买或 股权单位(定义见“股份购买合约及股份购买或股权单位说明”)、及认购收据，使持有人有权在符合某些释放条件时，无须额外代价而收取债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位(“认购 收据”)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位，在本“招股章程”(“招股章程”)(包括其任何修订)所涵盖的25个月期间，总发行价不超过3，500，000，000美元的证券(或相当于一种或多种外币或复合货币，包括美元的证券)的发行价格为3，500，000，000，000美元(“招股章程”)。证券可根据出售时的市场状况，以数量、价格及条款分开或合并发售，并载于随附的“招股章程补充文件”(“招股章程补充文件”)。

(I)就债务 证券而言，债务证券的具体名称、本金总额、货币或可购买债务证券的货币单位、到期日、利息规定，如适用，可包括：(I)就债务 证券而言，可包括债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息规定；(Ii)如属债务 证券，可购买该债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息规定，授权 面额、要约价格、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款，不论该债务是优先债务还是次级债务，以及任何其他特定于所发行债务证券的条款 ；(Ii)如属TELUS的普通股(“普通股”)，则发售的普通股数目及发行价；(Iii)在普通股以外的权益证券的情况下，该特定类别及系列的名称、发售的股份数目、发行价、股息(如有)，以及任何与 所发行的股本证券有关的任何其他条款；(Iv)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的股本证券或债务证券的名称、数目及条款，将导致调整该等数目的任何 程序、行使价格、行使日期及期间、发出认股权证的货币及任何其他具体条款； (V)就股份购买合约而言，根据股份购买合约须购买的股本证券的名称、数目及条款，将导致 调整该等编号、股份证券的购买价格及购买日期或日期的任何程序，购买者根据股份购买合同和 任何其他具体条款保证其义务的任何要求；(Vi)就股份购买或股权单位而言，包括股份购买合约的条款及债务证券或第三方责任，任何规定 买方须以债务证券或第三方债务及任何其他特定条款确保其在股份购买合约下的责任；(Vii)如属 认购收据，则发售价格(如属

目录

(B)债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买单位(视属何情况而定)的认购收据的交换程序(视属何情况而定)及任何其他特定条款(视属何情况而定)。如果法规、法规或政策要求，且证券以加元以外的货币提供， 适用于此类证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述此类证券的“招股说明书”附录中。普通股的出售可由 不时以非固定价格在一宗或多宗交易中进行，而有关交易须视为国家 44-102(B)号文书所界定的“在市场上的分配”。陆架分布，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他现有交易市场 进行的普通股销售，以及为此目的而在招股章程补充文件中列出的销售。见“分配计划”。

根据适用的证券法允许在本招股说明书中省略的所有 信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与 本招股说明书一起交付给购买者。每份“招股章程”补编将被视为在“招股章程”补编之日以参考方式纳入本“招股章程”，且仅为“招股章程”补编所涉及的证券 发行的目的而被纳入本“招股章程”。

Telus 已向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交了一份承诺，即在发行时，该公司不会分销新的特定衍生品或资产支持的 证券，除非事先与适用的监管机构进行清算，否则该证券将包含在与此类证券的分销相关的“招股说明书”补充条款中。

对于 计算不时根据本招股说明书发行的证券本金总额、以 计价或发行的证券的本金总额(视 而定)的目的，加拿大元以外的货币(“证券货币”)将使用加拿大银行每日兑换率将加拿大元换算成加元， 证券货币自下午4：30起生效。(多伦多时间)在此类证券发行前的营业日。

Telus 将其注册办事处设在不列颠哥伦比亚省温哥华7楼乔治亚街510号，其执行办公室设在佐治亚街510号， 23。研发温哥华，不列颠哥伦比亚省V6B 0M3。

本次发行是由一家加拿大发行人进行的，根据美国采用的多管辖披露制度，该发行人获准根据加拿大的披露要求在 中编制本招股章程。在美国的潜在投资者应该知道，这些要求不同于美国的要求。 此处所列或合并的财务报表是使用国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的，它们受加拿大和美国的审计和审计员独立性准则的约束。它们可能不能与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应意识到，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的这种 后果，在本文中可能没有详细描述。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的或 组织的，其部分或全部官员和董事可能是加拿大居民，本 招股说明书和/或招股说明书补充文件中指定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，TELUS和所述人员的全部或大部分资产可能位于 美国境外。

本招股章程的准确性或充分性未经美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)批准或不批准，美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)也未通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股章程仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，且仅由获准出售该证券的人士公开发售。 本公司可向承销商或交易商提供及出售证券，亦可直接或透过代理向其他买家提供及出售某些证券。与所发行的每次发行的证券有关的招股章程补编 将列明参与出售该证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何该等 承销商、交易商或代理人的赔偿。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“T”，纽约证券交易所上市代码为“TU”。除非在适用的招股章程补充文件中另有规定， 除普通股以外的证券将不会在任何证券交易所上市。

根据本协议进行的 证券发行须经加拿大多伦多Norton Rose FulbrightCanada LLP以及纽约Paul，Weiss，Rifkinds， Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事务。

目录

目录

页

以引用方式合并的文件

 1

参考货币

 3

前瞻性陈述

 3

Telus公司

 6

收益的使用

 7

收益覆盖率

 7

事前销售

 7

市场价格和交易量

 8

债务证券的说明

 8

股本说明

 21

认股权证的说明

 24

页

股份购买合约及股份购买或权益单位的说明

 26

认购收据说明

 26

面额、登记和转让

 28

危险因素

 28

分配计划

 29

法律事项

 29

专家

 29

作为登记声明的一部分存档的文件

 29

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“TELUS”或“公司”的提述均指TELUS公司、其合并后的 子公司和前身公司。

以引用方式合并的文件

本公司的下列文件均已由本公司向加拿大各省的证券委员会或类似的监管当局提交，并以参考方式特别纳入本招股章程，并成为本招股章程的组成部分：

(i)
本公司截至2018年3月31日止三个月期间之未经审核简明中期综合财务报表 连同其附注；
(Ii)
管理层讨论和分析截至2018年3月31日的三个月期间的财务结果；

(三)
为配合本公司于2018年5月10日举行的股东周年大会而拟备的日期为2018年3月7日的 通函；

(四)
本公司截至2017年12月31日止年度日期为2018年2月8日的 年度信息表；

(v)
本公司截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的已审计综合财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告及其附注；及

(六)
管理层对截至2017年12月31日的年度财务业绩的 讨论和分析。

表格44-101F1Ⅸ第11.1项所述类型的任何文件简表 招股章程本公司根据加拿大任何省份的证券法例的规定而提交的任何重大变更报告(不包括机密报告)及业务收购报告，以及本公司根据一项承诺向加拿大任何省份的证券监管当局提交的任何其他披露文件(在上述情况下均不包括机密报告)，以及本公司根据承诺向加拿大任何省份的证券监管当局提交的任何其他披露文件，在本招股章程的日期之后至本招股章程停止生效之日之前，应被视为参照纳入 本招股章程。此外，在向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何关于Form 6-K的报告或在提交给美国证券和 交易委员会(“SEC”)的关于Form 40-F的任何报告中，所包含的任何信息均应被视为以参考方式纳入本招股说明书。

为本“招股章程” 的目的而成立或被视为以参考方式成立的文件所载的任何陈述，只要此处或其后提交的任何其他文件中所载的陈述(该陈述也是或被视为藉在此处的引用而合并)修改或取代 该陈述，即被视为修改或取代了本“招股章程”中的 。修改或取代陈述无须说明它已修改或取代先前的陈述，或包括文件中所列的任何其他信息。

1

目录

它会修改或取代它。就任何目的而言，该经修改或取代的陈述的作出，不得视为承认该经修改或取代的陈述， 构成失实陈述，对重大事实的不真实陈述，或对需要陈述的重要事实或为使陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实的不真实陈述，这种陈述是在 中作出的，而该陈述是在何种情况下作出的。任何经如此修改或取代的陈述均不构成本招股章程的一部分，但经如此修改的 或被取代的陈述除外。

一份 招股说明书补编，其中载有证券发行的具体条款、最新的盈利覆盖率披露(如适用)以及与 证券有关的其他信息，将连同本招股章程一并交付该等证券的准购买者，并将被视为仅就发行该招股章程补编所涵盖的证券而言，于该 招股章程补充书日期以参考方式纳入本招股章程。

在本招股章程通货期间，公司向适用的证券监管机构提交了随后的年度信息表和相关年度财务报表，并在需要时接受了这些报表、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有期中财务报表，以及所附的 管理层的讨论和分析，在提交该等随后的年度资料表格的本公司财政年度开始前提交的重大变更报告，以及 在本公司提交该等随后的年度资料表格的财政年度开始前提交的通告及业务收购报告，就进一步发售及出售本章程而言， 应视为不再纳入本招股章程。在本招股章程货币期间向适用的证券监管机构提交中期财务报表及随后的临时期间管理层 讨论和分析后，所有中期财务报表和 在随后的中期财务报表之前提交的管理层的讨论和分析将被视为不再包含在本招股说明书中，以供 进一步发售和销售本章程下的证券。在本公司提交有关股东周年大会的通函后，就上一届股东周年大会提交的通函(除非该通函亦与特别大会有关)将被视为已不再纳入本招股章程，以供进一步发售及出售本章程项下的证券。

在 ，除加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，加拿大证券交易委员会还须遵守加拿大证券交易委员会的信息要求。1934年美国证券交易法，并根据该修正案，向证券交易委员会提交报告和其他资料。根据美国采用的多管辖权披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。此类报告和其他信息，如由特拉斯按照这些要求提交，可在证券交易委员会维持的 公共参考设施中查阅和复制，地址为20549，华盛顿特区，北卡罗来纳州F街100F。此类材料的副本可按规定的价格从证券交易委员会的这种 公共参考设施获得，地址是：华盛顿特区，20549，N.E.，F街100F。此外，这些材料还可在证券交易委员会的网站( www.sec.gov)上向公众提供。普通股在纽约证券交易所上市，有关特留斯的报告和其他信息可在纽约证券交易所办事处查阅，地址是纽约布罗德街20号，纽约，10005。

潜在 投资者应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中所载或通过引用而合并的信息。本公司未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。在法律不允许该要约的任何司法管辖区内，本公司并不作出该证券的要约。准投资者不应假设本招股章程或任何适用的招股章程补编中所载或以参考方式合并的信息在任何日期 都是准确的，但本招股章程或适用的招股章程补充文件前面的日期除外。

任何“营销材料”的 “模板版本”(此类术语在国家 仪器41-101©中定义)一般招股章程规定)在“招股章程”补编(连同本招股章程)之后提交，而 在根据该“招股章程”补编(连同本招股章程)发行的证券终止发行之前提交，则被视为以参考方式纳入该“招股章程”补编中。

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目录

参考货币

除非上下文另有要求，此处所有对货币的引用都是对加元的引用。对于以 (加拿大货币除外)发行的证券，潜在购买者应意识到外汇波动可能不时发生，且公司不会不时就货币价值与 进行任何交涉。投资者应就货币波动的潜在风险咨询自己的顾问。

前瞻性陈述

本招股章程连同本文及其中所引用的文件，包含有关 预期事件及TELUS的财务及营运表现的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述包括任何不涉及历史事实的陈述。这些声明包括但不限于与公司的目标和实现这些目标的 战略、其目标、前景、最新情况和多年股息增长计划有关的陈述。前瞻性陈述通常由“假设”、 “目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似表达方式或未来动词或条件动词(如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”)、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“意志”。

根据 的性质，前瞻性陈述受固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和 行动方针的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达的或 暗示的预期大不相同。公司管理层在讨论和分析截至2018年3月31日的 三个月期间的财务结果时，介绍了公司2018年的趋势和假设的最新情况。

风险 和可能导致实际业绩或事件与本文和TELUS其他文件中的前瞻性陈述大不相同的不确定因素包括但不限于以下内容：

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目录

•
技术包括：用户对数据的需求可能在未来挑战网络和频谱 容量水平，并可能伴随着传输成本的增加；公司对信息技术的依赖及其对简化其遗留系统的需要；视频分发平台和电信网络技术的技术选择、 演进路径和推出计划(包括宽带举措，如光纤到驻地(“FTTP”)、无线 小型蜂窝部署、5G无线和资源可用性以及建设足够宽带容量的能力)；本公司对无线网络接入协议的依赖促进了本公司无线技术的部署；供应商的选择以及这些供应商维护和服务其产品系列的能力，这可能影响 升级到其提供的技术的成功和技术的发展；网络设备、TELUS TV®和无线手机的供应商集中度和市场力量；无线技术的性能； 公司通过未来的频谱拍卖获得额外频谱容量的预期长期需求，以及从第三方获取更多频谱容量的需求，以满足不断增长的数据需求；以合理的成本部署和运营新的有线宽带网络技术，利用这些网络技术推出的新产品和服务的可用性和成功；网络可靠性和变革管理；可能改变公司与客户互动方式的自我学习工具和自动化；以及围绕该公司取代某些传统有线网络技术、系统和服务以降低运营成本的战略的不确定性。

•
监管决定和发展包括：政府干预进一步增加无线竞争的潜力；加拿大广播电视和电信委员会(“加拿大广播电视和电信委员会”)的决定对基于GSM的批发家庭漫游的影响提出上诉或政府进一步干预的可能性，以及追溯性地确定向无线服务提供商(“无线服务提供商”)收取的此类费率的可能性；未来频谱 拍卖和频谱政策确定，包括TELUS根据最近宣布的600 MHz频段频谱 技术、政策和许可框架能够获得的频谱数量及其成本，以及3500 MHz频段频谱的成本和可用性；对购买、销售和转让频谱许可证的限制；CRTC的 有线批发服务审查的影响，TELUS仍将开始对FTTP批发接入率的正式审查；与CRTC授权的网络 互联相关的费用负担的变化；与某些市政当局关于路权细则的争端；以及对统一的联邦电信监管机构的其他潜在威胁，包括省级无线和消费者保护立法；CRTC要求在客户终止其服务时按比例退款的决定的潜在影响；CRTC建议逐步取消 地方服务补贴制度，并相应建立宽带供资制度，以支持加强以加拿大服务不足地区为重点的高速互联网服务；2017年9月28日宣布的对加拿大遗产部新的加拿大创意政策框架的审查所产生的 影响；广播电视公司就未来的分销模式进行的咨询和报告；广播行业的纵向一体化，导致竞争对手拥有广播内容服务，以及及时和有效地执行相关的监管保障措施； 审查版权法开始于2018年初；联邦政府宣布打算审查广播法和电信法正如2017年3月22日联邦预算所宣布的那样，TELUS申请延长其广播发行许可证的结果；“北美自由贸易协定”的重新谈判；对TELUS普通股的非加拿大所有权和控制权的限制，以及正在进行的 监测和遵守这些限制。

•
在频谱拍卖中或从第三方获得频谱许可证的资本支出水平和潜在支出，原因是：公司的宽带举措，包括将更多的家庭和企业直接连接到光纤；公司正在部署较新的无线技术，包括无线小蜂窝，以提高覆盖范围和容量，并为更有效和更及时地向5G无线服务演进做好准备；利用已获得的频谱；投资于网络 弹性和可靠性；用户对数据的需求；不断变化的系统和业务流程；实施效率举措；支持

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目录

•
人力资源事项包括：在竞争激烈的行业中的招聘、保留和适当的培训，以及员工的敬业度。

•
经营业绩和业务合并风险包括：本公司对旧系统的依赖以及及时实施和支持新产品、新服务和业务运营的能力；公司对系统 更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(例如公司及时成功整合收购、完成资产剥离或建立合作伙伴关系的能力，并实现预期的战略效益，包括遵守任何监管命令的战略效益)；实施复杂的大型企业交易，这些交易可能受到来自其他服务提供商的可用资源、系统限制和合作程度的不利影响；公司在国外成功管理业务的能力，包括管理货币波动等风险的能力；信息安全和隐私漏洞，包括数据丢失或数据被盗；有意威胁本公司的基础设施和业务运营；以及房地产合资企业的再开发风险。

•
业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁(如可能导致不同程度网络中断的网络攻击和设备故障)时维持客户服务和 运营公司网络的能力；供应链 中断(包括政府限制或贸易行动导致的中断)；自然灾害威胁；流行病；某些国际地点的政治不稳定；业务连续性和灾后恢复计划和对策的完整性和有效性。

•
能够成功实施成本削减计划并实现计划的节约(扣除 重组和其他成本)，同时不会失去对客户服务的关注或对业务运营产生负面影响。这些举措的例子包括：公司的运营效率 和有效性计划，以推动财务结果的改善，包括2016年立即归属转型薪酬计划的未来效益；业务整合； 业务产品简化；业务流程外包；离岸外包和重组，包括任何全职的同等员工削减计划；采购计划；和房地产 合理化。将继续评估和实施额外的收入和成本效益举措。

•
融资及债务要求包括：本公司进行融资 活动的能力，以及维持BBB+或同等级别的投资级信用评级的能力。

•
将TELUS的股息增长计划维持到2019年的能力。此计划可能会受到竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、 收购、公司资本结构的管理以及监管决策和发展等因素的影响。季度股息决定须由本公司董事会根据本公司的财务状况及前景作出评估及厘定。根据本公司的财务状况及前景，以及TELUS股份的市价，可根据本公司的正常过程发行人出价(“NCIB”)购入股份(“NCIB”)，惟该等股份乃基于本公司的财务状况及前景而认为属机会主义性质。不能保证TELUS的股息增长计划或任何NCIB将在2019年之前保持不变和/或完成 。

•
税务事项包括： 税务机关对复杂的国内外税法的解释，可能与本公司的解释不同；收入和扣除的时间，如税收折旧和营业费用；税法的变化，包括税率；税收 支出与预期的大不相同，包括收入的可纳税和税收属性的可扣减；通过对经营合伙企业和公司合伙人使用不同的税收 年终，消除所得税延期；税务当局采取更积极的审计做法，例如，重新评估或不利的法院裁决影响TELUS应缴的 税。

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目录

•
诉讼和法律事项包括：公司成功应对 调查和监管程序的能力；公司对现有和潜在的索赔和诉讼(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规行为和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力；以及国内外司法管辖区遵守法律的复杂性，包括遵守“反贿赂和反海外腐败法”的情况。

•
健康、安全与环境包括：员工因患病或受伤而失去的工作时间、公众对无线电频率排放的关注、影响本公司业务的环境问题(包括气候变化、废物及废物循环利用)、与本公司物业燃油系统有关的风险，以及政府和公众对环境事务及本公司的回应不断转变的期望。

•
经济增长和波动包括：加拿大经济状况，可能受到加拿大境外经济和其他事态发展的影响，包括外国政府未知政策和行动的潜在结果；未来利率；通货膨胀；失业水平；油价波动的影响；低商业支出的影响(如减少投资和成本结构)；养老金投资回报、资金和贴现率；以及加元：美元汇率。

这些 风险在公司管理层对截至2017年12月31日的年度和截止2018年3个月 期间的财务结果的讨论和分析中有详细说明。这些描述是在本警告性声明中引用的，但无意成为可能影响 公司的风险的完整列表。

这些因素中的许多 超出了公司的控制范围或其目前的期望或知识。本公司目前不知道或 目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。除非在本 招股说明书和本文及其中提及的文件中另有说明，此处所作的前瞻性陈述不反映任何非经常性或特殊项目或任何 合并、收购、处置或其他业务组合或交易的潜在影响，这些合并、收购或交易可能会在本文档日期之后宣布或发生。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。本文档中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并以其在本文件日期的 假设为基础，在此日期之后可能会发生变化。除法律要求外，本公司不打算或有义务更新或修订任何前瞻性 陈述。

此 警告性陈述限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用此处和其中包含的文档。


Telus公司

Telus是根据公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BC公司法”)1998年10月26日，以BCT.TELUS通信公司名义(“BCT”)。在一九九九年一月三十一日，根据法院根据加拿大商业公司法在BCT中，BC电信公司。(“BC Telecom”)及前阿尔伯塔省TELUS Corporation(“TC”)， BCT收购BC Telecom及TC的全部股份，以换取BCT的普通股及无表决权股份，而BC Telecom则解散。2000年5月3日，BCT公司更名为TELUS公司，2005年2月，公司根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)，“不列颠哥伦比亚省公司法”的继承者。2013年2月4日，根据法院根据“公约”核准的安排计划的条款，商业公司法在不列颠哥伦比亚省，TELUS将其所有已发行和已发行的无表决权股份(“无表决权股份”)一对一地交换为普通股。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式对普通股进行了细分。于二零一三年五月九日 ，TELUS修订其章程及章程公告，将非投票权股份从本公司的授权股份架构中剔除，将授权 普通股的最高数目由1，000，000，000股增加至2，000，000，000股，并纳入若干“内务管理”或行政修订。Telus维护其

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注册办事处：佐治亚街510号，7号不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3及其执行办公室位于佐治亚街510 W，23楼，不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3。

Telus 是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据 服务包括：互联网协议、电视、托管信息技术和基于云的服务，以及某些医疗保健解决方案。

收益的使用

除招股章程补充文件另有规定外，本公司不时从发行及出售 证券所收取的款项净额将加入本公司的一般资金，以偿还TELUS的现有负债、支付资本开支及作其他一般公司 用途。每一份“招股章程”补编将载有关于出售证券所得收益使用情况的具体资料。

收益覆盖率

计算了截至2017年12月31日和 2018年3月31日的12个月期间的综合盈利覆盖率。盈馀涵盖比率是指(I)借贷成本及所得税前应占权益的综合净收入及(Ii)借贷成本的比率。

截至2017年12月31日及2018年3月31日的12个月期间 ，本公司在借贷成本及所得税前应占权益综合净收入分别为27.04亿美元及27.16亿美元。这12个月期间的借款费用分别为5.86亿美元和5.69亿美元。

截至2017年12月31日的12个月期间的 收益覆盖比率为 公司自2017年12月31日至2018年3月31日的所有长期债务的发行、偿还和赎回提供了形式上的效力，就好像每个债务都发生在该12个月期间的开始时一样。以下列出的盈利涵盖比率不会对根据本招股章程进行的任何证券发行生效，亦不会显示任何未来期间的盈利涵盖比率。

结束的12个月期间
(2017年12月31日) March 31, 2018

收益覆盖率

 4.6次 4.8倍

此处提供的截至2018年3月31日的12个月期间的 信息基于未经审计的财务信息。

事前销售

根据本公司的各种员工购股权计划，在本招股章程日期前的12个月期间， 公司以每股24.36美元的加权平均价格行使500，640份期权，发行了231，417股普通股。

2018年3月1日 ，公司发行了$600，000，000 3.625%的债券，CX系列，到期的2028年3月1日；$150，000，000，4.70%的票据，系列CW的到期 2048年3月6日。

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目录

市场价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“T”，纽约证券交易所上市交易代码为“TU”。下表列示 于本招股章程日期前12个月内，多伦多证券交易所普通股的最高及最低收市价及总成交量。

价格范围

高 低 体积
($)
 ($)

2018

一月

 47.60 45.63 19,583,774

二月

 46.99 44.23 23,821,218

三月

 47.49 44.18 22,698,555

四月

 46.48 44.14 14,756,507

五月一日至五月十六日

 46.47 45.21 10,674,221

2017

可以，可能

 46.29 44.66 20,716,774

六月

 46.07 44.10 29,196,046

七月

 45.54 44.18 17,398,577

八月

 46.10 44.38 16,734,378

九月

 45.29 43.30 17,141,906

十月

 47.80 44.60 17,400,847

十一月

 48.94 46.20 21,006,148

十二月

 48.88 47.20 18,503,361

债务证券的说明

以下债务证券的条款说明载列了可提交招股章程补充文件的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，将在提交给 的关于该等债务证券的任何招股章程补充文件中说明。

债务 证券可根据日期为2001年5月22日的公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大计算机股份信托公司)作为受托人(“加拿大受托人”)之间的契约发行，并以适用于特定债务证券的补充契约(连同 加拿大信托保险)为补充。根据公司、加拿大受托人和 计算机股份信托公司(N.A.)作为美国受托人(“美国受托人”并与加拿大受托人共同签署的日期为2016年9月19日的契约(“美国受托人”)，“受托人”)，由适用于特定债务证券的补充契约 (连同美国信托保险公司，“美国契约”)补充。以下是加拿大和 美国契约(统称为“信托契约”)某些条款的摘要，这些条款并不声称是完整的，并通过参考适用的信托契约和任何适用的补充 契约，对其全部进行了限定。所有资本化条款均在适用的信托保险中定义(除非在此另有定义)。

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目录

总则

信托债券规定，债务证券可根据该债券不时发行一个或多个系列。适用于该系列的特定条款和 条件将在适用的信托保险的补充条款中列出。债务证券将是直接、无条件的，除非在 相关的招股章程补充文件中另有说明，否则为本公司的无担保债务。截至2018年3月31日，加拿大信托计划下的债务证券本金金额为108亿美元，美国信托保险计划下的债务证券本金金额为11亿美元。

关于 根据加拿大信托保险公司发行的债务证券，与由此发行的特定债务证券有关的招股说明书补充条款将描述 此类债务证券的条款，其中包括(如适用的话)：

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关于 根据美国信托保险公司发行的债务证券，与由此发行的特定债务证券有关的招股说明书补充条款将描述此类债务证券的条款 ，其中包括(如适用的话)：

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除非 在适用的“招股章程”补充条款中另有说明，否则美国信托保险公司不赋予债务证券持有人在公司控制权发生变化时向本公司提交此类债务 证券的权利。

根据美国信托保险发行的债务 证券可以无息发行，或以低于其声明本金金额的折扣发行。加拿大和美国联邦 所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券或按面值出售的其他债务证券的特殊考虑事项，如因加拿大和/或美国联邦所得税目的而被视为以折扣方式发行，将在与债务 证券相关的“招股说明书”补充说明中说明。

付款

除非适用的“招股章程”补充文件另有说明，否则债务 证券的本金(及溢价(如有的话)将以指定货币在适用的“招股章程”补充文件所指明的一个或多个地方偿还该等债务证券。除非在与此相关的 “招股章程”补充文件中另有说明，否则债务证券的任何分期利息将支付给该债务证券在该权益的记录日期营业结束时以其名义登记的人(见下文“某些定义” 的定义)，并可通过电子资金转账的方式支付。

额外数额

除非适用的“招股章程补充文件”另有指明，否则本公司根据美国信托保险所发行的每个系列的债务 证券或就该等债务而作出的所有付款，将不会因任何现时或未来的税项、征费、徵款、或因任何现有或未来的税项、征款、徵款而被扣缴或扣减，由加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省或领土，或由其任何主管当局或机构或其中有权征税的当局或机构征收或征收的评税或其他政府收费(统称为“税金”)，除非法律或相关政府当局或机构的解释或行政规定要求本公司预扣或扣减税金。就每一系列债务证券而言，如要求本公司从根据该 系列债务证券或就该系列债务证券所作的任何付款中扣缴或扣除任何税款，本公司将支付所需的额外金额(“额外金额”)，以便债务证券的每一适用持有人或 实益拥有人(包括额外金额)在扣缴或扣减后所收到的净金额不会少于适用持有人或实益拥有人在该等税项未被扣缴或扣减的情况下将会收到的金额；但不得就下列事项支付额外款项：

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目录

亦不会就任何债务证券的付款向债务证券持有人、受信人或合夥的实益拥有人或并非该等债务证券的唯一实益拥有人的其他 支付额外款额，但以受益人或财产持有人或就该等受信人为受益人或受益人为限；该等额外款额亦不会就任何债务证券持有人而支付，而该等受益人或受益人并非该等债务证券的唯一实益拥有人，或该合伙的成员或该合伙的实益拥有人，如果该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人直接收到其在 该等付款中的实益或分配份额，则 无权收取该等额外款项。

凡根据所得税规例第803条，债务证券持有人或债务证券实益拥有人须就根据该债务证券须支付予该债务证券持有人的任何款额 缴付税款(但因该债务证券转让予与该移转人在加拿大居住的人而须缴付的税款除外)就“税法”而言，不按 的标准进行交易)，但并无就该等税项缴付额外款项，则本公司将于接获债务证券持有人发出载有有关应缴税款合理详情的通知后45天内，向债务证券持有人支付相等于该税款的款项，但如该等债务证券持有人或实益拥有人有权因该税项而收取额外款项，但该等款项并非根据 债务证券或就 债务证券所作的付款扣除或扣缴而须缴付的，则该等持有人或实益拥有人本会有权收取额外款额。

每当 在美国信托保险或任何债务证券中提及在任何情况下支付任何债务 证券的本金、溢价、利息或任何其他金额，这种提及应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，附加金额应被视为包括支付任何债务 证券的本金、溢价、利息或任何其他金额，是或将会就此而支付的。

支付额外金额的义务将在美国信托保险终止或解除或债务证券的赎回、偿还或购买后继续有效。

退税

除非适用的“招股章程”补充条款另有规定，根据 U.S.Trust Indure发行的每个系列的债务证券均可在不少于30天或不超过60天的事先书面通知下全部(但不能部分)按未偿还本金的 100%赎回，可由本公司随时选择赎回，但不得部分赎回，但不得赎回部分债务证券，除非在适用的“招股章程”补充条款中另有规定。连同截至赎回日期的应计及未付利息，倘本公司向受托人送交在该等事宜上经验丰富的独立加拿大 税务律师的意见，即本公司已成为或将有责任支付，在适用的 系列未偿债务证券的下一天，因加拿大法律(包括根据该系列颁布的任何条例)的变更，或其任何 省或地区或其中任何机构或其中任何有权征税的机构的变更而须支付任何额外款项(如本文所界定)，或有关上述法律的适用或解释的任何官方职位的任何变更，或

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目录

变更于适用系列债务证券发行之日或之后宣布或生效的， 本条例， ，其中的变更在适用的系列债务证券发行之日或之后宣布或生效；但本公司在其 业务判断中确定，支付该等额外款项的责任不能透过使用本公司可采用的合理措施(不包括根据适用的债务证券系列取代承付人 )而予以免除。

负抵押

信托年金载有条文，说明本公司将不会，亦不会准许任何受限制附属公司 (定义见下文“某些定义”)，根据任何当前或未来的主要财产(如下文“某些定义”所定义)或任何财产 (如下文“某些定义”所定义)，创建或承担任何留置权(定义见下文“某些定义”)( ，但不包括允许留置权(如此处所定义)，连同在同一宗交易或一系列相关交易中须受留置权规限的任何其他财产， 合共将构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以担保本公司或受限制附属公司(“负抵押”)的负债(定义见下文“若干定义”)，除非该等债务证券，否则 将构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产(定义见下文“若干定义” )，除债务证券(按其条款并不享有负 认股权证之利益)外(连同(如本公司如此决定)本公司或任何受限制附属公司之任何其他负债至少与当时存在或其后设立之债务证券相等)，则只要该留置权尚未清偿，即须与该等其他债项(或在该等其他债项之前)同时作等额及按级抵押。

上述 限制不适用于“允许留置权”，“允许留置权”在信托年金中定义为包括：

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对出售和回租交易的限制

信托年金载有条文，规定本公司或任何受限制附属公司均不得进行任何出售 及回租交易(定义见下文“某些定义”)，惟以下情况除外：(A)本公司及任何受限制附属公司不得进行任何出售 及回租交易(定义见下文“某些定义”)：

信托附着体的修改

除了某些例外信托保险公司，本公司的权利及义务，以及特定 系列债务证券持有人的权利，可由本公司经不少于该系列债务证券本金总额的过半数或在正式组成的会议上表决的该系列 本金的过半数持有人同意后予以修订。

根据 加拿大信托保险，不得作出任何可能会：(I)以任何方式减少付款金额或更改付款货币，或延迟任何付款(不论是本金、保费、利息或其他付款)的时间 的修改；(Ii)更改任何持有人有权享有的款额的定义或计算方式(包括一项或多於一项适用利率 的任何变动)；或。(Iii)在每一种情况下，在未获该持有人同意的情况下，减少该系列债务证券的上述百分率。

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目录

受此影响的该系列债务证券的每一项或该系列债务证券本金的100%同意，该系列的债务证券在正式组成的会议上表决。

根据 美国信托保险，不得作出任何可能会：(I)更改任何债务证券的本金(或保费(如有)或任何 期利息(如有的话)的声明到期日的任何修改；(Ii)更改任何债务证券的本金(或溢价(如有)或任何 利息分期付款(如有)的到期日；(Ii)减少任何债务证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)；。(Iii)减少到期时须支付的债务证券本金的款额 ；。(Iv)更改付款地点；。(V)更改支付 (如有的话)任何债务证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的货币；。(Vi)损害为强制执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；。 (Vii)减少此类系列的未偿还债务证券本金的百分比，修改或修改 美国信托保险或放弃遵守美国信托保险的某些规定或放弃某些违约行为需要获得该系列债券持有人的同意；或修改与修改美国信托保险或放弃过去的违约或契诺有关的任何美国信托保险条款，但美国信托保险公司另有规定的除外，在 每宗个案中，未经受影响系列的每项债务证券持有人的同意或该系列的本金的100%同意，该系列的债务证券均在一次妥为 组成的会议上表决。

默认事件

“信托契约”规定，任何一系列债务证券的违约事件是指下列任何一种事件(不论违约事件的原因如何，也不论是自愿或非自愿的，还是由于法律的实施或根据任何政府当局的判决、法令或命令而造成的)：(B)任何一系列债务证券的违约事件(不论违约事件的原因是什么，也不论它是自愿还是非自愿的，或是根据任何政府当局的任何判决、法令或命令实施的)：

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目录

在 项下，本公司须就适用的 信托项下并无某些失责情况，向适用受托人提交年度高级人员证明书。

加拿大信托保险规定，如果发生违约事件(上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件除外)，且 继续发生与据此发行的一系列债务证券有关的违约事件，加拿大受托人可酌情决定并应持有 该系列的未偿还债务证券不少于25%本金的持有人的要求，宣布该系列的所有债务证券的本金连同应计利息到期应付。在某些情况下， 债务证券系列本金总额过半数的持有人或在正式组成的大会上投票表决的 债务证券系列本金过半数的持有人可代表所有该等 债务证券的持有人放弃任何以往的违约或违约事件，并撤销和废止任何该等声明及其后果。

加拿大信托基金进一步规定，如果发生上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件，则当时未清偿的债务证券的本金和任何应计的 利息应立即到期并支付；但在债务证券自动加速后的任何时间，该系列债务证券的本金总额过半数的持有人或在正式组成的大会上表决的该系列 的本金过半数的持有人，可在某些情况下撤销和取消该加速及其后果。

加拿大信托保险包含一项规定，赋予加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，并由该系列债务证券的 持有人予以弥偿，然后再应该等持有人的要求行使加拿大信托保险下的任何权利或权力。加拿大信托保险规定，任何系列的债务证券持有人均不得就加拿大信托保险寻求补救，但适用的加拿大受托人未采取行动的情况除外。

美国信托金规定，如果根据美国信托金发行的任何系列债务证券发生违约事件，且违约事件仍在继续，则受影响系列未偿债务证券本金总额不少于25%的受托人或持有人，除 该系列的任何附属条文另有规定外，声明该系列的所有债务证券的全部本金(或如该系列的债务证券为原始发行的贴现债务证券，则为该系列的条款中可能指明的本金 的部分)及所有应计及未付利息为即时到期及应付。然而，在就任何系列债务证券作出 加速声明后，但在取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的本金多数 持有人，在某些情况下，可向本公司及受托人发出书面通知，可撤销和取消这种加速。

关于根据美国信托保险公司发行的债务证券，请参阅与每系列债务 证券有关的适用的“招股章程”补充或补充，该等债务 证券为原始发行的债务证券，适用于有关在发生任何违约事件时加速该等原始发行的 证券本金的一部分到期日及其继续的特定条文。

失败

加拿大信托保险中某些义务的失效

如加拿大信托保险附属公司有此规定，本公司可就任何系列债务证券选择 (A)解除其就该等债务证券所承担的责任，或(B)解除其根据正反两项契诺(其契诺 除外)所承担的责任，以维持其存在及支付本金，或(B)解除其根据正反两项契诺(但其契诺 除外)的责任，以维持其存在及支付本金，(该等债务证券的溢价、利息及其他款额)及

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某些事件的发生 将被视为不是或不会导致默认或默认事件。在这样的选择之后，公司将被解除或释放， ，条件是：

违反美国信托保险规定的某些义务

除非适用的“招股章程”补充条款另有规定，美国信托公司规定，根据本公司的 期权，本公司将在不可撤销的托管存款后，解除与任何系列的未偿债务证券有关的任何及所有债务。支付款项和/或 政府义务(如下文“某些定义”所界定)，提供国家承认的独立特许专业会计师事务所 认为足以支付本金(和保险费，如有的话)的款项(由一名高级人员发给受托人的证书为证)；和/或 政府义务(如下文“某些定义”所界定的)，将提供国家承认的独立特许专业会计师事务所 认为足以支付本金(和保险费，如有的话)的款项，及每期 利息(如有的话，以及(如适用的话)该系列的任何额外款额)该系列的未偿还债务证券(在本条中以下称为“失责”)(除 有关认证、转让的部分外)，交换或更换债务证券，或维护美国信托中规定的付款地点和某些其他义务(美国托拉斯 保险公司规定的付款地点和某些其他义务)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

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如果 公司在行使失败期权时符合上一句所述的条件，即使本公司事先行使了下一段所述的违约期权， 公司仍可行使其失败期权。

美国信托保险规定，除非及直至本公司已行使上一段所述的失败期权，否则本公司可根据本公司的选择，略去遵守“负承诺”契诺、“合并、转易”的某些方面的规定，否则，本公司可不遵守“负承诺”的规定，或不遵守“合并、转易”的某些方面的规定，除非及直至本公司已行使上一段所述的失败购股权。转让或租赁“契诺及某些其他契诺及该等遗漏不得视为美国信托及未偿还债务证券项下的失责事件，但须向受托人以信托方式作出不可撤销的押金，”或“转让或租赁”契诺及某些其他契诺及该遗漏不得视为美国信托基金及未偿还债务证券项下的失责事件。货币和/或政府{br]证券，提供国家承认的独立特许专业会计师事务所认为足以支付本金(和保险费(如有)和每一期利息(如适用)的话)的资金(如有，以交付受托人的高级职员证书为证)，并在适用的情况下，支付本金(如有的话)和每一期利息(如适用的话)，有关 未偿还债务证券(以下在本节中称为“违约”)的任何额外金额。倘本公司行使其失约选择权，则美国信托所承担之义务(该等契诺除外)及违约事件(该等契诺除外)将继续完全有效。只有在下列情况下才能建立这种信任， ：

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其他挫败安排

如在某一系列的“关于债务证券的招股章程补编”中作了说明，本公司可订立若干其他 安排，规定以向适用的基金受托人缴存款项的方式，就该系列债务证券的债务作出适当付款及最终清偿，或在“加拿大信托保险”及“某些 债务”项下所述类型的 债务或“某些 债务”项下所指的 债务上作出适当付款及最终清偿。(B)本公司可订立若干其他 安排，就该系列债务证券向适用的基金受托人缴存款项及最终清偿其债务。BR}上述“美国信托保险”项下的义务，视情况而定。“招股章程”补编将更全面地说明与此有关的规定(如果有的话)。

合并、运输、转让或租赁

信托契约规定，本公司不会与任何其他人士合并、合并或合并，亦不会将其财产实质上作为一个整体进行任何转易、 出售、转让或租赁，除非在此情况下：

执政法

加拿大信托保险受安大略省的法律管辖，并按照安大略省的法律和 美国信托保险公司的法律解释。

某些定义

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股本说明

总则

以下列出本公司现有资本的条款及条文。招股章程补充文件提供的 股票证券的特定条款和规定，以及这些一般条款和规定的适用范围，将在该招股章程补充文件中说明。根据 其章程细则公告，本公司获授权发行不超过1，000，000，000股每类第一优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)及最多2，000，000，000股普通股。下面描述了每个类的某些权利和属性。

第一优先股

按系列发行的股票

第一优先股可以在任何时候发行，也可以在一个或多个系列中不时发行。在发行 系列的任何股份之前，本公司董事会应确定将构成该系列的股份数量，并应在遵守本公司章程细则规定的限制的前提下，确定 的名称、权利、特权、限制及附加于该系列的 第一优先股的条件，除此之外，任何系列均不得直接或间接被授予在本公司股东大会上投票的权利或可转换或可交换普通股的权利。

优先性

各系列的第一优先股就 股息及资本回报而言，须与每一系列的第一优先股相同，并有权优先于第二优先股及普通股及任何其他排在 首优先股之后的任何其他股份，而优先于 支付股息及资本回报的第一优先股，则该等优先股须优先于第二优先股及普通股及任何其他排在 的第一优先股之上的优先股。在清算时的股息和资产分配中，本公司之解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或为清盘其事务而向其股东分派本公司资产之任何其他方式。

表决权

除法律另有规定外，作为类别的第一优先股持有人无权收取本公司任何股东大会的通知、出席或 票，惟作为类别的第一优先股所附带的权利、特权、限制及条件可予增补，仅经以法律可能要求的方式给予的第一优先股持有人的批准而更改或删除，但须符合最低要求，即该批准须由当时已发行的第一优先股不少于三分之二的持有人签署的 决议案予以批准，或以肯定的方式获得通过。

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在为此目的正式召集的第一优先股持有人会议上，至少三分之二的票数投 票。

第二优先股

按系列发行的股票

第二优先股可随时或不时在一个或多个系列中发行。在发行 系列的任何股份之前，本公司董事会应确定将构成该系列的股份数量，并应在受本公司章程细则所载限制的前提下，决定 的名称、权利、特权、限制及附加于该系列第二优先股的条件，除此之外，任何系列均不得直接或间接被授予在本公司股东大会上的投票权或可转换或可交换为普通股的权利，惟任何系列均不得直接或间接在本公司股东大会上投票，亦不得直接或间接地被授予可兑换或可交换普通股的权利。

优先性

各系列的第二优先股在股息和资本回报方面的排名应与每一系列的第二优先股相当，并应在符合第一优先股持有人的优先权利的前提下，在本公司清盘、解散或清盘时，就派息及资产分派的优先权而言，有权优先于普通股及任何其他优先股 排在第二优先股之后的任何其他股份 ，不论是自愿或非自愿的，或为清盘其事务而向其股东作出本公司资产之任何其他分派。

表决权

除法律另有规定外，作为类别的第二优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或 表决，惟附带于该类别第二优先股的权利、特权、限制及条件可予增补，更改 或仅在获得以法律可能要求的方式给予的第二优先股持有人的批准后才予以删除，但须遵守由当时已发行的不少于三分之二的第二优先股的持有人签署的 决议予以批准的最低要求，或在 第二优先股持有人为此目的正式呼吁的一次会议上以至少三分之二的赞成票获得通过。

普通股

优先性

普通股持有人有权平等参与派息，而本公司应于本公司董事会宣布时，从适当用于派发股息的款项中支付 股息，按每股金额计算，并于同一时间就本公司董事会不时厘定的所有该等 普通股发行。倘本公司清盘、解散或清盘，或为清盘本公司事务而向本公司股东分派本公司资产，则本公司在清盘时向任何 股份持有人付款后余下的所有财产及资产，均优先于普通股持有人，凡分配予 该等其他股份持有人并须妥为支付予 该等其他股份持有人的所有款项，在该等清盘、解散或清盘或分派的情况下，须按股份平均支付及分配予普通股持有人，而不具优先权或差别待遇。

表决权

普通股持有人有权接收本公司所有股东大会(本公司任何其他类别股份或该等其他类别股份的任何其他系列股份持有人单独举行的会议除外)的通知及出席(亲自或委派代表)，并在 上陈词。

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本公司有权在所有该等股东大会上投票，而每名普通股持有人有权在所有该等大会上每股普通股投一票。

所有权和投票限制

除仅以保安方式外，非加拿大人士不得实益拥有或控制超过本公司已发行及已发行有投票权股份的 限制百分比(定义见下文)(“非加拿大股份约束”)。受限百分比是本公司已发行及已发行有表决权股份的最高百分比，该等股份可由非加拿大人士实益拥有或控制(惟以保安方式除外)，而不会导致 本公司的任何附属公司没有资格根据“条例”作为电讯共同承运人经营 。电信法，或根据广播法或无线电通信法.

本公司发行任何有表决权股份及限制本公司有表决权股份持有人转让或投票该等有表决权股份的权力，乃根据不时修订的 电讯规例、广播指示及无线电通讯规例(统称为“适用条例”)或 公司章程。本公司有权暂停投票权、拒绝股份转让、赎回或购买、或出售或要求出售本公司投票权股份(如 适用规例或本公司章程细则所规定)，则本公司有权暂停投票权、拒绝转让股份、赎回或购买股份，或出售或要求出售本公司有表决权股份(如本公司适用规例或章程细则所规定)，为确保本公司的任何附属公司不会没有资格根据“电讯条例”第 条作为电讯共同承运人经营业务，本公司的任何附属公司均不会没有资格作为电讯共同承运人经营。电信法，或根据广播法或无线电通信法.

在 除本公司根据适用法规可能要求作出的声明外，本公司可要求：(1)已为或拟成为本公司有表决权股份的 登记持有人的人士；(2)持有或拟持有或被本公司相信代表另一人( 登记持有人除外)持有本公司有表决权股份；(3)认购本公司有表决权股份；(4)申请本公司有表决权股份转让登记；(5)要求更改本公司有表决权股份的登记 ；或(6)选择将任何证券转换或交换为本公司的有表决权股份，并在要求所订明的期限内向本公司或其转让代理人提交申报表。根据本公司章程细则向其提出要求的人士须以本公司授权的格式提交声明，而 须载有本公司所要求的资料，使本公司能确定非加拿大股份限制是否正在或可能被违反。

尽管 本公司章程细则中有任何其他规定或根据本公司章程细则制定的规则或操作程序，违反 非加拿大股份限制不会产生任何后果，但本公司章程细则或适用法规明确规定的后果除外。为获得更大的确定性，但 不限制前述内容的一般性：(1)不转让、发行或拥有本公司的投票权股份，也不拥有该等股份的所有权；(2)股东不得通过决议(除非 根据适用的条例决定暂停任何有表决权的股东的表决权而影响其结果)；及(3) 公司之任何行为，包括向本公司转让财产或由本公司转让财产，均不会因任何违反非加拿大股份限制或未能根据适用规例规定或准许进行 表决而作出调整而无效或受其他影响。

在管理本公司章程细则及适用规例(包括但不限于作出任何董事 决定)的拥有权限制条文时，本公司及其任何董事、高级人员、雇员及代理均可依赖(其中包括)本公司的中央证券登记册。

本公司章程细则中的 所有权限制条款在适用条例被废除后不再对本公司及其股东具有约束力， 不再适用且在全体股东许可的范围内具有约束力。电信法vt.的.无线电通信法而广播法不时地。

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Telus股东权利计划

2000年3月，Telus首次通过了股东权利计划。2010年5月，普通股和非表决权股份的持有人批准了一项实质上类似的股东权利计划。二零一三年五月九日，普通股持有人批准修订及重新确认股东权利计划 (“权利计划”)，其中包括将非投票权股份类别从TELUS的授权股份结构中剔除，并于二零一六年五月五日举行的股东周年大会上，批准修订及重新确认股东权利计划 (“权利计划”)，普通股持有人批准重新确认权利计划。根据权利计划，TELUS就截至该日期已发行的每份普通股 发出一项权利(“权利”)。“权利计划”将于2019年TELUS年度会议结束时到期。该等权利将与普通股分开，并于某人购入或开始购入20%或以上普通股后八个交易日行使。 任何人(“收购人”)以任何人(“收购人”)收购超过20%的投票权股份(“权利计划”所界定的股份)，但以准许竞投的方式进行的，则不在此限； 任何人(“收购人”)以准许出价的方式收购超过20%的表决权股份(“权利计划”所界定的股份)，称为 “Flip-in事件”。一旦发生倒转事件，收购人所持有的任何权利将成为无效。在Flip-in事件发生后八个交易日，每项权利( 收购人持有的权利除外)将允许以160美元(即以50%的折扣)购买价值320美元的普通股。

认股权证的说明

本节介绍适用于购买股票证券(“股权认股权证”)或购买债务证券(“债务认股权证”)的任何认股权证的一般条款。

认股权证 可单独或与股权证券或债务证券(视属何情况而定)一并发行。每一系列认股权证将根据本公司与一家或多家银行或作为认股权证代理人的信托公司之间订立的独立认股权证协议 发行。适用的“招股章程”附件将包括涉及所提供的 认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将单独作为本公司的代理人，而不会与任何认股权证持有人或 认股权证的实益拥有人建立代理关系。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款在多大程度上适用于该等认股权证，将载于适用的“招股章程”附录。

权益认股权证或债务认股权证(如另行提供)的原 购买人将获授予就转换、 交换或行使该等股权认股权证或债务认股权证而对本公司撤销的合约权利。如果本招股章程(经补充或修订)含有虚假陈述，则原购买者有权在转换、交换或行使时，在放弃由此获得的标的证券时收取已支付的金额，条件是：(I) 转换，在根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内进行交换或行使；及(Ii)在根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使证券的日期起计180天内，行使 撤销权。此合同解除权 将与“公约”第131条所述的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并在 中加入根据“刑事诉讼法典”第131条可供原购买人使用的任何其他权利或补救办法。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在发行认股权证时，请投资者注意，在某些省级 证券立法中，就招股说明书中的虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权仅限于招股说明书中向公众提供认股权证的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果 购买者在转换、交换或行使担保时支付了额外金额，则该等金额不能根据适用于这些 省份的损害赔偿法定诉讼权予以追偿。买方应参照买方所在省证券立法的任何适用规定，了解本损害赔偿诉讼权的具体内容，并咨询 法律顾问。

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股权认股权证

每次发行认股权证的特定条款将在相关的“招股章程”补充条款中说明。此说明将 在适用的情况下包括：

债务认股权证

每一批认股权证的具体条款将在相关的“招股章程”补编中说明。此说明将 在适用的情况下包括：

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股份购买合约说明
和股份购买或权益单位

本公司可发行股份购买合约，包括责成持有人向本公司购买的合约，以及本公司于未来某一或多个日期向持有人出售指定数目股本证券的合约，或以“预付”方式发行的类似合约(在任何情况下，均为“股份购买合约”)。每股股权证券的价格 和股权证券的数量可以在股份购买合同发布时确定，也可以参照股份 购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同发布时支付股票购买价格，或在指定的未来 日期支付股票购买价格。股份购买合约可单独发行，亦可作为由股份购买合约及债务证券或第三方债务(包括 美国国库证券)(“股份购买或权益单位”)组成的单位发行，亦可作为或不作为持有人债务的抵押品。股份购买合同可以要求持股人以规定的方式履行其义务。股份购买合约亦可能要求本公司定期向股份购买合约持有人支付款项，反之亦然，而该等款项可能无抵押或以某种方式退回。

适用的“招股章程”附件将描述股份购买合同或股份购买或股权单位的条款。“招股章程”附录中的说明将不一定是完整的，并将参考与股份购买合同或 股份购买或股权单位相关的股份购买合同，以及(如果适用)抵押品、托管安排或托管安排。适用于股份购买或股权单位持有人及股份购买 合约持有人的重要美国及加拿大联邦所得税考虑因素，亦将在适用的招股章程补充文件中讨论。

股份购买合约或股份购买或股权单位的原 购买人将获授予就该等股份购买合约或股份购买或股权单位的转换、 交换或行使对本公司撤销的合约权利。如果本招股章程(经补充或修订)含有虚假陈述，则原购买者有权在 转换、交换或行使时，在放弃由此获得的标的证券时收取已支付的金额，条件是：(I)转换，交换或行使发生在根据本 招股章程购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内；(Ii)撤销权于根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。此 合同解除的权利将与“公约”第131条所述的法定解除权利相一致。证券法 (不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据“刑事诉讼法”第131条可获得的任何其他权利或补救办法之外的权利或补救办法。证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律专业。

在 股票购买合同或股份购买或股权单位的发行中，投资者被警告， 招股说明书中所载的对虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权，在某些省级证券立法中，仅限于根据 招股说明书向公众提供股票购买合同或股份购买或股权单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使担保时支付额外金额，则那些 金额不能根据适用于这些省份的损害赔偿法定诉讼权予以追偿。买方应参照买方所在省证券立法的任何适用规定，了解本损害赔偿诉讼权的具体内容，并咨询法律顾问。

认购收据说明

Telus可发出认购收据，授权持有人在符合某些发行条件后，无须额外代价，即可收取债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位或其任何组合。认购收据可以单独或与其他证券一起提供，与其他证券一起出售的认购收据可以附在其他证券上或与其他证券分开。

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订阅收据将根据TELUS将与一个或多个托管代理签订的一个或多个订阅接收协议颁发。如果承销商或代理 参与销售订阅收据，则此类承销商或代理中的一个或多个也可能是管理这些订阅收据的订阅收据协议的缔约方。相关 订阅收据协议将确定订阅收据的条款。根据认购收据协议，认购收据之原始购买者将获授予就该等认购收据之转换、交换或行使向本公司提出撤销之合约权利。如本招股章程(经补充或修订)含有失实陈述，则原 购买者有权在放弃因此而获得的相关证券后，收取认购收据所支付的金额，但前提是：(I)转换；(Ii)本章程(经补充或修订的) 载有失实陈述，但须：(I)转换；(Ii)转换；(Ii)本章程(经补充或修订)在根据本招股章程购买可转换证券、可交换证券或 可行使证券之日起180天内进行交换或行使；及(Ii)撤销权于根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的 证券之日起180天内行使。这项合约解除的权利，将与“公约”第131条所述的法定撤销权利一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)， ，并且是原始购买者根据“刑事诉讼法”第131条可获得的任何其他权利或补救办法之外的权利或补救办法。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律专业。

TELUS提供的任何认购收据的 特定条款和条款，以及本节描述的一般条款和条款在多大程度上适用于这些 认购收据，将在适用的“招股说明书”补编中列出。所有此等条款将符合多伦多证券交易所有关认购收据的任何适用规定。“招股章程” 补编将包括以下部分或全部内容：

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面额、登记和转让

该等证券将以完全注册形式发行，而不附带全球或最终形式的息票，并以适用的招股章程补充文件所载的 面额及整数倍数发行(除非根据 适用信托保险的条文就特定系列债务证券另有规定，并附有补充契据)。除仅在账面上登记的证券外，证券可在本公司为此目的而指定的注册商或转让代理人的办事处，就“招股章程”补充部分所提述的任何 证券的发行，向为此目的而指明的城市提交转让登记(其上注明 格式的转让已妥为签立)。证券的任何转让、转换或交换均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此有关的任何 转让税或其他政府费用。这种转让、转换或交换将在该登记员或转让代理人对 所有权文件和提出请求的人的身份感到满意后进行。如“招股章程”补充文件提述本公司就任何发行 证券而指定的任何注册主任或转让代理，本公司可随时撤销对任何该等注册或转让代理的指定，并委任另一人取代其位置或批准对该 注册或转让代理行事的地点作出任何更改。

在 只有账面记录证券的情况下，代表该证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定保管人持有。证券 必须通过这些参与者购买或转让，这些参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。托管人将为代表证券持有人行事的 参与者建立和维持账簿账户。该等证券持有人的权益将以参与者备存的纪录内的记项来代表。除有限情况外，仅以账面记录形式发行的 证券的持有人将无权收到证明其所有权的证书或其他文书。每个持股人将 收到根据该参与者的惯例和程序从其购买证券的参与者处购买的客户确认。

危险因素

证券的准投资者应仔细考虑管理层讨论和分析公司最近年度财务报表的财务结果以及管理层讨论和分析其后提交的公司中期财务报表的财务结果时题为“风险和风险管理”一节中提出的事项，其中每一项均被视为以参考方式纳入本招股章程内。

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分配计划

本公司可向承销商或交易商出售证券，亦可直接或透过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。每份招股章程附录将载明发售条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、 证券的购买价格及出售该证券给本公司的收益。普通股的出售可根据被视为“市场分配”的 交易，不时以非固定价格进行一项或多项交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或其他现有交易市场就普通股进行的销售，并在 招股章程补充文件中就此目的作出规定。

证券可不时以一项或多项交易以固定价格或可予更改的价格或以销售时的市价、与该等现行市价有关的价格或按协议价格出售。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、 交易商及代理人可有权向 公司弥偿某些责任，包括根据证券法例承担的责任，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就此作出的付款作出贡献。该等承销商、交易商及代理人可在一般业务过程中成为本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

在 与任何证券的发行有关的情况下，除非在与特定证券发行相关的招股说明书中另有规定，否则承销商或代理人在遵守适用法律的前提下，可超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或保持在高于 公开市场可能出现的水平。该等交易如已展开，可随时中止。

法律事项

与本协议项下的任何发行相关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多诺顿玫瑰富布赖特有限责任公司以及纽约的保罗、维斯、里夫金德、沃顿和加里森有限责任公司转交给本公司，由诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司、 安大略省多伦多分公司以及纽约的保罗·维斯·里夫金德律师事务所负责。

专家

本公司的审计师是Deloitte LLP，独立注册会计师事务所，不列颠哥伦比亚省温哥华。 Deloitte LLP是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则所指的独立会计师。

作为登记声明的一部分存档的文件

以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书 是其中的一部分：“以参考方式成立的文件公司”项下提及的文件；德勤有限责任公司的同意；本公司董事和高级管理人员的委托书；加拿大 保险公司；美国契约；及美国受托人在表格T-1上的资格陈述。本公司的F-X表格及加拿大ComputerShare Trust 公司的F-X表格亦已分别向证券交易委员会提交。

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May 22, 2019

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