美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 one)
[X] | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日的季度期间
或
[] | 根据1934年证券交易法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 文件编号1-11048
DGSE Companies,Inc.
(注册人在其章程中指定的确切 名称)
内华达州 | 88-0097334 | |
(州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
公司 或组织) | 标识 编号) |
普雷斯顿道13022号
达拉斯,得克萨斯75240
(972) 587-4049
(地址, 包括邮政编码和电话号码,包括
地区 代码,注册人的主要执行办公室)
不适用
(前 名称、前地址和前财政年度(如果自上次报告以来已更改)
通过复选标记 表明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间), 和(2)在过去90天内一直遵守此类归档要求。
是 [X]否[]
通过复选标记指明 注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站(如果有)上发布,在 之前12个月内,根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)。
是 [X]否[]
通过复选标记指明 注册人是大型加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、 “较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一项)
大型 加速文件服务器[] | 加速 文件服务器[] |
非加速 文件服务器[] | 较小的 报告公司[X] |
( 不要检查是否有较小的报告公司) | |
新兴的 成长型公司[] |
如果 是一家新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则[]
通过复选标记指明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
是[]无 [X]
指明 截至2019年5月20日,每个发行人的普通股类别中已发行的股份数量:
班级,等级 | 出类拔萃 | |
普通股,每股面值0.01美元 | 26,924,381 |
目录表
第 页编号 | ||
部件 I | 财务信息 | |
Item 1. | 财务报表 | |
截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表 | 3 | |
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合营运报表(未经审核) | 4 | |
截至2018年3月31日及2019年3月31日止三个月的股东权益综合报表(未经审核) | 5 | |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) | 6 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
Item 2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 13 |
Item 3. | 市场风险的定量与定性披露 | 16 |
Item 4. | 管制和程序 | 16 |
部 II. | 其他资料 | |
Item 1. | 法律程序 | 17 |
项目 1A。 | 危险因素 | 17 |
Item 2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 17 |
Item 3. | 高级证券违约 | 17 |
Item 4. | 矿山安全披露 | 17 |
Item 5. | 其他资料 | 17 |
Item 6. | 陈列品 | 17 |
签名 | 20 |
2 |
第 一.财务信息
项目 1。财务报表。
DGSE Companies,Inc.及附属公司
综合资产负债表
March 31, | 12月31日 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 479,560 | $ | 1,453,941 | ||||
贸易应收帐款,扣除备抵后的净额 | 169,951 | 94,345 | ||||||
盘存 | 10,315,661 | 9,765,094 | ||||||
预付费用 | 266,630 | 81,094 | ||||||
流动资产共计 | 11,231,802 | 11,394,474 | ||||||
财产 和设备,净额 | 1,274,714 | 1,320,863 | ||||||
无形资产净额 | 235,350 | 234,350 | ||||||
经营租赁中的使用权资产 | 1,887,256 | - | ||||||
其他 资产 | 68,862 | 68,411 | ||||||
资产共计 | $ | 14,697,984 | $ | 13,018,098 | ||||
负债 | ||||||||
当期 负债: | ||||||||
应付账款-交易 | $ | 358,609 | $ | 838,624 | ||||
帐户 应付款-交易,关联方 | 3,075,120 | 3,088,973 | ||||||
当期经营租赁负债 | 452,820 | - | ||||||
应计 费用 | 494,350 | 579,203 | ||||||
客户 存款和其他负债 | 54,705 | 97,837 | ||||||
流动负债共计 | 4,435,604 | 4,604,637 | ||||||
长期经营租赁负债 | 1,494,284 | - | ||||||
负债共计 | 5,929,888 | 4,604,637 | ||||||
承付款项 和意外开支 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.01美元;核定股份60,000,000股;已发行和流通股26,924,381股 | 269,244 | 269,244 | ||||||
额外的 实收资本 | 40,172,677 | 40,172,677 | ||||||
累积 赤字 | (31,673,825 | ) | (32,028,460 | ) | ||||
股东权益共计 | 8,768,096 | 8,413,461 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 14,697,984 | $ | 13,018,098 |
随附的 附注是本综合财务报表不可分割的一部分。
3 |
DGSE Companies,Inc.及附属公司
综合 经营报表
(未经审计)
截至 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
营业收入 | ||||||||
销货 | $ | 16,019,530 | $ | 14,055,872 | ||||
销货成本 | 13,801,048 | 11,553,866 | ||||||
毛利 | 2,218,482 | 2,502,006 | ||||||
费用: | ||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,741,340 | 2,008,667 | ||||||
折旧摊销 | 74,324 | 89,752 | ||||||
1,815,664 | 2,098,419 | |||||||
营业收入 | 402,818 | 403,587 | ||||||
其他(收入)费用: | ||||||||
其他(收入)费用,净额 | 3,398 | (23,959 | ) | |||||
利息费用 | 34,549 | 46,882 | ||||||
37,947 | 22,923 | |||||||
所得税前收入 | 364,871 | 380,664 | ||||||
所得税费用 | 10,236 | 34,456 | ||||||
净收入 | $ | 354,635 | $ | 346,208 | ||||
每股基本净收入: | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||
每股摊薄净收入: | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||
加权平均普通股数量 | ||||||||
基本型 | 26,924,381 | 26,924,381 | ||||||
稀释 | 26,924,381 | 27,233,980 |
随附的 附注是本综合财务报表不可分割的一部分。
4 |
DGSE Companies,Inc.及附属公司
合并股东权益报表
截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月
(未经审计)
普通股 | 其他 已缴款 | 累积 | 共计 Stockholders’ | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 26,924,381 | $ | 269,244 | $ | 40,172,677 | $ | (32,686,145 | ) | $ | 7,755,776 | ||||||||||
净收入 | - | - | - | 346,208 | 346,208 | |||||||||||||||
2018年3月31日结余 | 26,924,381 | $ | 269,244 | $ | 40,172,677 | $ | (32,339,937 | ) | $ | 8,101,984 |
普通股 | 附加 已缴款 | 累积 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 26,924,381 | $ | 269,244 | $ | 40,172,677 | $ | (32,028,460 | ) | $ | 8,413,461 | ||||||||||
净收入 | - | - | - | 354,635 | 354,635 | |||||||||||||||
2019年3月31日结余 | 26,924,381 | $ | 269,244 | $ | 40,172,677 | $ | (31,673,825 | ) | $ | 8,768,096 |
随附的 附注是本综合财务报表不可分割的一部分。
5 |
DGSE Companies,Inc.及附属公司
综合现金流量表
(未经审计)
截至 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量 | ||||||||
净收入 | $ | 354,635 | $ | 346,208 | ||||
将业务净收入调节为业务活动使用的现金净额的调整: | ||||||||
折旧摊销 | 74,324 | 89,752 | ||||||
设备销售损失 | - | 40,045 | ||||||
坏账费用 | 30,000 | - | ||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
贸易可再生能源,净额 | (105,606 | ) | (209,217 | ) | ||||
应收贸易账款,关联方,净额 | - | (39,215 | ) | |||||
盘存 | (550,567 | ) | (3,190 | ) | ||||
预付费用 | (185,536 | ) | (188,287 | ) | ||||
无形资产 | (15,000 | ) | - | |||||
应收票据 | - | 8,317 | ||||||
其他资产 | (451 | ) | 39,038 | |||||
应付账款-贸易和应计费用 | (564,868 | ) | (308,133 | ) | ||||
应付账款-贸易,关联方 | (13,853 | ) | (212,616 | ) | ||||
经营租赁 | 59,848 | - | ||||||
客户存款和其他负债 | (43,132 | ) | 155,458 | |||||
经营活动中使用的现金净额 | (960,206 | ) | (281,840 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
购置财产和设备 | (14,175 | ) | (86,074 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | (14,175 | ) | (86,074 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
支付资本租赁债务 | - | (1,181 | ) | |||||
用于筹资活动的现金净额 | - | (1,181 | ) | |||||
现金及现金等价物净变动 | (974,381 | ) | (369,095 | ) | ||||
期初现金及现金等价物 | 1,453,941 | 1,272,208 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 479,560 | $ | 903,113 | ||||
补充披露: | ||||||||
在此期间为下列项目支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 34,549 | $ | 46,882 | ||||
所得税 | $ | - | $ | - |
随附的 附注是本综合财务报表不可分割的一部分。
6 |
合并财务报表附注
(1) | 列报依据 |
内华达州一家公司DGSE公司及其子公司(“公司”或“DGSE”)的 合并中期财务报表是由本公司根据证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制的。按照美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已根据委员会的规则和条例进行了浓缩或省略,但本公司认为 披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。本公司建议,这些财务报表应与本公司截至2018年12月31日的财政年度(该财政年度“2018财政年度”及该表格10-K的年度报告 )所载的财务报表及附注一并阅读。 “2018财政年度10-K”)。本公司管理层认为,随附的未经审计中期财务报表包含所有调整,仅包括那些正常的经常性调整,这些调整是公平地列报所述期间的经营业绩和现金流量所必需的。所述期间的业务结果不一定是 表示全年预期的结果。对上一年的综合 财务报表进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
(2) | 合并原则与业务性质 |
DGSE 通过其在南卡罗来纳州和得克萨斯州的设施,以及通过其各种互联网站点,向美国各地的零售和批发客户购买和销售珠宝和金条产品。
期中综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,其中包括公司 及其子公司的账目。所有重要的公司间往来业务和余额均已取消。
(3) | 关键会计政策和估计 |
金融工具
综合资产负债表中报告的现金等价物、应收贸易账款、应付款关联方和应计费用的 账面价值接近公允价值,原因是这些金融 工具具有即期或短期性质。
每股收益
基本的 每股普通股收益的计算方法是,公司普通股持有人可获得的净收益除以报告期间 已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益反映发行普通股的证券或其他合同行使或转换为普通股时可能发生的 稀释。 在计算每股稀释收益时,通过使用库存股票法确定的股票期权和已发行认股权证的稀释效应 来增加基本的加权平均股数。
最近 会计公告
2019年1月1日,我们在“会计准则更新编号2016-02”(“ASU 2016-02”)中采用了新的租赁会计准则, 租约(主题842),采用修正的追溯法,允许在采用期开始时适用过渡条款 ,而不是在这些综合报表中提出的最早的比较期开始时适用。根据新的指导原则,承租人必须确认租赁负债,这是承租人因租赁而产生的支付租赁款的 义务,以贴现方式计量;以及使用权资产,即代表承租人的使用权或控制权的资产 ,在生效日期所有租赁( 短期租赁除外)的租赁期内的指定资产。
公司 选择了某些可用的过渡实用方案,包括允许其不重新评估(1)任何 已到期或现有合同是否属于或是否包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3) 自生效之日起任何现有租赁的任何初始直接成本。本公司并没有选择后知实际权宜之计 ,该权宜之计允许实体在决定租赁期限和评估减值时使用后见之明。 新指南的最大影响是确认经营租赁的使用权(“ROU”)资产和负债。有关更多信息,请参见附注9。
7 |
(4) | 盘存 |
清单摘要如下:
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
珠宝 | $ | 7,040,262 | $ | 7,001,477 | ||||
废金/银 | 1,301,312 | 1,205,111 | ||||||
金条 | 1,255,631 | 801,717 | ||||||
稀有硬币和其他 | 718,456 | 756,789 | ||||||
$ | 10,315,661 | $ | 9,765,094 |
(5) | 财产和设备 |
属性 和设备由以下各项组成:
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
建筑和改良 | $ | 1,543,883 | $ | 1,529,649 | ||||
机械设备 | 1,039,013 | 1,039,013 | ||||||
家具和固定装置 | 453,699 | 453,699 | ||||||
3,036,595 | 3,022,361 | |||||||
减:累计折旧 | (1,761,881 | ) | (1,701,498 | ) | ||||
财产和设备共计 | $ | 1,274,714 | $ | 1,320,863 |
(6) | 无形资产 |
无形资产包括以下内容:
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
域名 | $ | 41,352 | $ | 41,352 | ||||
销售点系统 | 285,000 | 270,000 | ||||||
326,352 | 311,352 | |||||||
减:累计摊销 | (91,002 | ) | (77,002 | ) | ||||
无形资产共计 | $ | 235,350 | $ | 234,350 |
8 |
(7) | 应计费用 |
应计 费用包括以下各项:
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
专业收费 | $ | 84,088 | $ | 149,000 | ||||
广告 | - | 52,590 | ||||||
董事局成员费用 | - | 7,500 | ||||||
雇员福利 | - | 10,383 | ||||||
保险 | 179,046 | - | ||||||
工资单 | 67,278 | 205,112 | ||||||
财产税 | 57,000 | - | ||||||
销售税 | 53,823 | 111,739 | ||||||
国家所得税 | 53,115 | 42,879 | ||||||
应付账款共计 | $ | 494,350 | $ | 579,203 |
(8) | 收入 确认 |
当我们将承诺的货物或珠宝和手表维修服务转让给客户时,收入 即被确认,其金额反映了公司期望支付的 代价,以换取这些商品和服务。该公司的收入主要来自通过零售、电子商务或批发渠道销售制成品和珠宝以及手表维修服务。我们通过销售珠宝、稀有硬币、货币、收藏品、金条、废料以及修复 珠宝和手表来创造收入。在采用ASC 606后,公司作为此类收入基础的业绩义务和收入确认的时间基本保持不变。
ASC 606提供指导,以确定创收交易的绩效义务。初始指南是标识 与使用销售发票或修理单创建的客户的合同。其次,确定合同中的履约义务 ,因为我们承诺交付购买的物品,或承诺修理以换取付款或未来付款作为 应收款项。第三个指南是确定合同义务的交易价格,如全票价格、商定的 价格或修理价格。下一步是将交易价格分配给履行义务,因为我们为每个项目指定了单独的 价格。指南的最后一步是在履行每一项履约义务时确认收入。
收入细分后的 按销售类别列出:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 4,556,368 | $ | 1,325,658 | 29.1 | % | $ | 5,299,962 | $ | 1,596,620 | 30.1 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 9,984,146 | 516,157 | 5.2 | % | 7,099,751 | 553,781 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
废钢 | 1,218,151 | 185,047 | 15.2 | % | 1,283,644 | 209,484 | 16.3 | % | ||||||||||||||||
其他 | 260,865 | 191,620 | 73.5 | % | 372,515 | 142,121 | 38.2 | % | ||||||||||||||||
$ | 16,019,530 | $ | 2,218,482 | 13.8 | % | $ | 14,055,872 | $ | 2,502,006 | 17.8 | % |
9 |
收入分解后的 按销售类别和状态列出:
得克萨斯州 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 4,149,254 | $ | 1,200,632 | 28.9 | % | $ | 4,618,131 | $ | 1,385,252 | 30.0 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 9,780,278 | 501,592 | 5.1 | % | 6,890,182 | 538,025 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
废钢 | 1,218,151 | 185,047 | 15.2 | % | 1,283,644 | 209,484 | 16.3 | % | ||||||||||||||||
其他 | 257,104 | 189,474 | 73.7 | % | 372,515 | 142,121 | 38.2 | % | ||||||||||||||||
$ | 15,404,787 | $ | 2,076,745 | 13.5 | % | $ | 13,164,472 | $ | 2,274,882 | 17.3 | % |
南卡罗来纳州 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 407,114 | $ | 125,026 | 30.7 | % | $ | 681,831 | $ | 211,368 | 31.0 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 203,868 | 14,565 | 7.1 | % | 209,569 | 15,756 | 7.5 | % | ||||||||||||||||
其他 | 3,761 | 2,146 | 57.1 | % | - | - | - | |||||||||||||||||
$ | 614,743 | $ | 141,737 | 23.1 | % | $ | 891,400 | $ | 227,124 | 25.5 | % |
与经销商和零售公众进行货币交易(即现金和应收款项)的收入 在商品 交付并已通过即期付款或通过我们其中一家柜台 零售店的应收债务付款时予以确认。当零售和批发客户已履行其通过电子商务或电话销售支付或承诺支付的义务时,我们还确认货物装运时的收入。我们已选择在客户获得货物控制权后将运输和处理成本作为履行 成本进行核算。我们的废料卖给当地的相关实体精炼商Elemetal.由于元素 是本地的,我们将废料送到精炼厂。金属的测定,价格的确定,并支付通常在一至两天内 。一旦收到付款,即确认销售收入。
我们还提供结构化的分期付款计划。当零售客户使用预付计划时,我们将收取销售价格的25%的最低付款,为剩余余额制定付款计划,并将商品作为抵押品持有 客户的押金,直到所有到期的款项全部付清为止。当商品 全部付清并交付给零售客户时,即可确认预付销售收入。当客户未能按照销售合同 付款,且销售物品被退回库存并没收已存入的资金(通常在90天后)时,也会确认预付收入。
在 有限的情况下,我们与经销商和零售 客户交换商品以换取类似的商品和/或货币考虑,我们根据会计准则编纂(ASC)845确认收入。非货币性 交易。当我们将商品换成类似的商品并且没有货币成分时,我们 不确认任何收入。相反,放弃的商品的基础成为收到的商品的基础,减去所放弃商品的任何表明的价值减值。当我们将商品交换为类似商品且 有货币成分时,我们根据收到的货币资产的范围确认收入,并根据收到的货币资产与收到的货币和非货币资产的比率乘以已交还资产的 成本来确定销售成本。
公司为希望借钱购买的客户提供第三方融资选项。客户在与第三方联机时应用 ,通过信用检查后将被批准或拒绝。如果接受,则 允许客户根据融资公司设定的限制进行购买。我们确认销售收入的承诺 的融资公司支付。
10 |
我们有退货政策(退款保证)。该政策仅涵盖珠宝、分级稀有硬币和货币的零售交易。客户可在收到物品后30天内退还购买的珠宝、分级稀有硬币和货币,并获得 全额退款,前提是这些物品的退回条件与交付时完全相同。在珠宝、分级 稀有硬币和货币销售的情况下,客户可以在承诺购买 物品后30天内取消销售。收到定金和已签署的定购单证明了这一承诺。如果客户能够证明珠宝物品或 级稀有硬币和货币不真实,或者分级硬币或货币的说明 中有错误,则任何客户都可以退回该珠宝物品或 级稀有硬币和货币。退货被记作原始交易的反转,其效果是减少 收入和销售成本,并将商品退回库存。我们已建立了与2018财政年度销售相关的估计收益 的备抵,这是基于我们对历史回报经验的回顾,并相应地降低了我们报告的收入 和销售成本。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的回报津贴保持不变,分别为28,402美元 和28,402美元。
(9) | 租约 |
2016年2月25日,FASB发布了第2016-02号ASU租约(ASC 842)。我们于2019年1月1日通过了ASC 842,前瞻性地适用了它的规定。2019年1月1日之前报告的财务结果保持不变。 采纳后,我们将资产负债表上的所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。出于损益表 的目的,财务会计准则委员会保留了一种决斗模式,要求将租赁归类为财务运营。分类是基于某些标准 ,我们已经确定我们所有的零售房屋租赁都属于经营租赁类别。我们的租赁 连同当期经营租赁负债和 长期经营租赁负债一起作为使用权资产列入我们的合并资产负债表。
本公司确认营运租赁资产1,994,840美元,446,462美元的短期经营租赁负债和1,609,891美元的长期经营租赁负债在采用新标准时出现在合并表上。 经营租赁负债是根据剩余最低租金付款的现值确定的,经营 租赁资产是根据租赁负债的价值确定的,调整后的递延租金余额为61 500美元, 这些余额以前已列入其他负债。
在确定我们的使用权资产和租赁负债时,我们对每个租赁协议中的最低租赁 付款适用贴现率。ASC 842要求我们使用承租人在类似条件下以抵押方式借款 所需支付的利率,该利率相当于在类似经济环境下的租赁付款。如果我们不能很容易地确定租赁协议中隐含的贴现率,我们将使用我们的增量借款利率。
公司有五份经营租约,其中四份在达拉斯/沃斯堡大都市,一份在南卡罗莱纳州的查尔斯顿。我们有两份租约明年到期。我们在得克萨斯州欧莱斯市的租约将于2020年3月31日到期,我们有理由 有理由相信,我们有权再行使五年的选择权。我们在得克萨斯州南湖的位置将于2020年7月31日到期,目前没有其他选择。我们将评估 是否继续在当前位置租赁。我们对位于得克萨斯州达拉斯普雷斯顿路13022号的主要旗舰店的租约将于2021年10月31日到期,目前没有租赁选择。德州大草原租赁合同于2022年6月30日到期, 没有当前的租赁选项。2018年4月19日,我们与南卡罗来纳州查尔斯顿的房东签订了一项协议,通过接管隔壁的空置套房,将出租空间增加2104平方英尺。租约经过修订,包括了 新空间,并延长至2025年4月30日。所有五个租赁是三重净租赁,我们支付我们的共同 地区维护,财产税和财产保险的比例金额。截至2019年3月31日的三个月的总租赁成本为174,347美元,其中包括134,595美元的租赁费用和39,752美元的可变租赁成本。
截至2019年3月31日, 经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率分别为3.1年和5.5%。 本公司尚未开始的未来经营租赁义务并不重要。截至2019年3月31日的期间,本公司支付的经营租赁负债现金为136,260美元。
11 |
截至2019年3月31日的未来 年度最低租赁付款:
操作 | ||||
租约 | ||||
2019年(不包括截至2019年3月31日的3个月) | $ | 411,392 | ||
2020 | 550,624 | |||
2021 | 491,541 | |||
2022 | 247,040 | |||
2023 | 223,045 | |||
2024年及其后 | 289,327 | |||
最低租赁付款总额 | $ | 2,212,969 | ||
少算利息 | (265,865 | ) | ||
经营租赁负债 | $ | 1,947,104 |
(10) | 基本平均股份和稀释平均股份 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的基本加权平均普通股和稀释加权平均普通股的对账如下:
截至 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
基本加权平均份额 | 26,924,381 | 26,924,381 | ||||||
潜在稀释证券的影响 | - | 309,599 | ||||||
稀释加权平均股份 | 26,924,381 | 27,233,980 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,约有15,000个股票期权被排除在 每股收益计算之外,因为它们的影响是抗稀释的。
(11) | 股票薪酬 |
公司核算基于股票的报酬,方法是根据授予之日奖励的公允价值,计量为交换授予 股票工具(包括授予股票期权)而获得的员工服务的成本。此外, 倘本公司于行使奖励时获得超额税项利益,则该等利益将反映为综合现金流量表中融资活动的现金流量 。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月基于股票的 薪酬支出分别为0美元和0美元。
(12) | 关联方交易 |
通过2010年开始的一系列交易,Elemtal、NTR和Truscott(“相关实体”)成为我们普通股的最大股东 ,每股面值0.01美元。某相关实体已成为DGSE的主要炼金商和黄金交易 合作伙伴。在截至2019年3月31日的三个月中,10.4%的销售和10.8%的购买是与某个相关 实体进行的交易,而在2018年同期,这些交易占DGSE销售的10%和DGSE购买的2%。 2016年12月9日,DGSE和某一相关实体完成了债务交换协议规定的交易,根据该协议 DGSE发行了某一相关实体8,536,585股普通股和购买额外1,000,000股票的认股权证,该认股权证将在2016年12月9日后两年内行使。作为取消和免除因与黄金有关的交易而欠某一相关实体的3 500 000美元贸易应付款的交换条件。截至2019年3月31日,本公司有义务向有关实体支付3,075,120美元作为应付贸易。截至2018年12月31日,本公司有义务向某些相关实体支付 $3,088,973作为应付贸易。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内,本公司分别向相关实体支付 34,549美元及46,882美元,作为本公司应付未清款项的利息。
(13) | 销售税和使用税 |
德州审计长对2013年7月1日至2016年12月31日期间的德克萨斯州业务进行了销售和使用税审计。审计已经完成,2018年4月2日确定我们总共欠17294美元,其中 包括利息和罚款。2017年12月31日设立了7万美元的初步准备金,以支付任何负债。截至2018年3月31日,这笔 准备金减至所附合并资产负债表的欠款17 294美元。
12 |
项目 2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
除非 上下文另有说明,否则提及“我们”、“本公司” 和“DGSE”是指母公司DGSE Companies,Inc.及其所有直接 和间接子公司的综合业务运营。
前瞻性 陈述
本 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(此“Form 10-Q”),包括但不限于: (I)此Form 10-Q中题为“管理层对业务的财务状况和结果的讨论和分析”的部分;“(Ii)有关本公司业务前景或未来财务表现、预期收入、开支、盈利能力或其他财务项目的资料;此外,(Iii)我们的策略、计划及目标,连同其他并非历史事实的陈述,包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条及1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”,经修正的 (“交换法”)。通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如“可能”、“将”、“会”、“期望”、“打算”、“可能”、“ ”估计、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”估计、““预料”或“相信”我们希望所有前瞻性的 声明都受到这些法律所建立的安全港的约束。本文提供的历史信息陈述 以外的所有陈述都是基于当前对重要风险因素的预期的前瞻性陈述。其中许多风险 和不确定性超出了我们的控制能力,而且在许多情况下,我们无法预测所有的风险和不确定性 ,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。实际结果 可能与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同,读者不应将 视为我们或任何其他人表示这些陈述中所表达的结果将会实现的陈述。可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素 在本表格10-Q题为 “风险因素”的部分和本表格10-Q的其他部分以及 我们2018 10-K财政年度题为“风险因素”的部分进行了说明。这些因素并不是一个包罗万象的风险和不确定因素列表,这些风险和不确定因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果。请读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述,因为这些陈述仅在本文之日才发表。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果 ,这些结果可能反映该日期之后的事件或情况, 包括但不限于,我们的业务战略或计划资本支出的变化,商店增长计划,或反映 意外事件的发生。
运营结果
总则
我们买卖珠宝、钻石、名表、稀有硬币和货币、贵金属金条产品、废金、银、铂、钯以及收藏品和其他贵重物品。我们的客户包括个人消费者,经销商和机构 在美国各地。
我们业务的许多 方面都受到贵金属价格变化的影响,这些变化基于全球供需动态而起伏不定,其中与黄金有关的影响最大。根据伦敦PM Fix的数据,2018年财政年度开始时,黄金价格为每盎司1,303美元,到2018年4月升至1,353美元。与近年来的波动性一样,到 8月份,金价跌至1,175美元,但到2018年12月31日,价格反弹至每盎司1,283美元。2019财政年度第一季度在2019年3月31日结束时略有上涨,达到每盎司1,295美元。这一季度的波动性仍然很大,但总体趋势是略有上升。
13 |
过去几年来,买卖二手或“废品”黄金的 市场一直为负。从历史上看,购买废金 一直是我们所有地点的关键利润引擎,我们的营销战略将继续使其对我们的收入、盈利能力和长期增长计划产生重大影响。
在2016年12月中旬领导层换届之后,我们避开了近年来不成功的战略,回到了我们的根基:购买 ,以超值的价格销售珠宝和钟表。我们的战略是成为客户的信息资源,为买卖交易带来透明度,并为那些寻求购买、销售或交易珠宝、 手表、钻石或硬币的人提供价值和流动性。
收入细分后的 按销售类别列出:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 4,556,368 | $ | 1,325,658 | 29.1 | % | $ | 5,299,962 | $ | 1,596,620 | 30.1 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 9,984,146 | 516,157 | 5.2 | % | 7,099,751 | 553,781 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
废钢 | 1,218,151 | 185,047 | 15.2 | % | 1,283,644 | 209,484 | 16.3 | % | ||||||||||||||||
其他 | 260,865 | 191,620 | 73.5 | % | 372,515 | 142,121 | 38.2 | % | ||||||||||||||||
$ | 16,019,530 | $ | 2,218,482 | 13.8 | % | $ | 14,055,872 | $ | 2,502,006 | 17.8 | % |
收入分解后的 按销售类别和状态列出:
得克萨斯州 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 4,149,254 | $ | 1,200,632 | 28.9 | % | $ | 4,618,131 | $ | 1,385,252 | 30.0 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 9,780,278 | 501,592 | 5.1 | % | 6,890,182 | 538,025 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
废钢 | 1,218,151 | 185,047 | 15.2 | % | 1,283,644 | 209,484 | 16.3 | % | ||||||||||||||||
其他 | 257,104 | 189,474 | 73.7 | % | 372,515 | 142,121 | 38.2 | % | ||||||||||||||||
$ | 15,404,787 | $ | 2,076,745 | 13.5 | % | $ | 13,164,472 | $ | 2,274,882 | 17.3 | % |
南卡罗来纳州 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 毛利 | 边距 | 营业收入 | 毛利 | 边距 | |||||||||||||||||||
珠宝 | $ | 407,114 | $ | 125,026 | 30.7 | % | $ | 681,831 | $ | 211,368 | 31.0 | % | ||||||||||||
金条/稀有硬币 | 203,868 | 14,565 | 7.1 | % | 209,569 | 15,756 | 7.5 | % | ||||||||||||||||
其他 | 3,761 | 2,146 | 57.1 | % | - | - | - | |||||||||||||||||
$ | 614,743 | $ | 141,737 | 23.1 | % | $ | 891,400 | $ | 227,124 | 25.5 | % |
14 |
截至2019年3月31日的三个 月与截至2018年3月31日的三个月相比
收入。在截至2019年3月31日的三个月中,与持续运营相关的收入增加了1,963,658美元,增幅为14%,达到16,019,530美元,而2018年同期为14,055,872美元。与上一季度相比,黄金/稀有硬币销售增加了41%,但珠宝销售减少了14%,废品和其他销售略有减少。与2018年3月31日结束的季度相比,截至2019年3月31日的季度,黄金/稀有硬币 的销售额增加了2,884,395美元,主要原因是增加了一个新的大客户。珠宝、废品和其他销售的减少主要是由于市场上黄金价格的波动。
毛利截至2019年3月31日的三个月中,毛利润从2018年同期的2,502,006美元下降到2,218,482美元,下降了283,524美元。毛利总额减少主要是由于珠宝及金条/稀有硬币的毛利减少所致。正如上述收入段落首次证明的那样,我们的新大客户带来额外收入 ,但毛利率较低,因此降低了金条/稀有硬币的总毛利率。作为收入的一个百分比, 总毛利率从上一年同期的17.8%下降到13.8%。
销售、 一般和管理费用。截至2019年3月31日的三个月中,销售、一般和行政(“SG&A”) 支出减少了267,327美元,即13%,降至1,741,340美元,而2018年同期为2,008,667美元。SG&A中 的减少主要是通过奖金减少115,096美元和个人财产税减少141,379美元实现的。奖金的减少是由于取消了针对商店经理和关键人员的奖金计划。个人财产税减少141,379美元的主要原因是2017年12月31日终了年度未记录的个人财产税负债。在截至2017年12月31日的年份 31-K提交文件后,税务管辖权发生了变化,并收到了责任通知。
折旧 和摊销。截至2019年3月31日的三个月中,折旧和摊销费用为74,324美元,而2018年同期为89,752美元,减少了15,428美元,即17%。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的摊销增加了14,000美元。这一增长是由于我们从2018年4月1日起实施的销售点系统 的摊销所致。与截至2018年3月31日的三个 月相比,截至2019年3月31日的三个月的折旧减少了29,428美元,这主要是由于已完全折旧但仍在使用的资产。
利息开支截至2019年3月31日的三个月中,利息支出为34,549美元,与2018年同期的46,882美元相比,减少了12,333美元,降幅为26%。减少的主要原因是应付账款-贸易、 相关方未清余额3,075,120美元持续下降。
流动性与资本资源
在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金流总额分别为960,206美元和281,840美元,增加了678,366美元。截至2019年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金,主要是由于 应付账款和应计费用减少564,868美元,库存增加550,567美元,预付费用增加185,536美元,减去净收入354,635美元。截至2018年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金,主要是由于应付账款贸易和应计费用减少308 133美元、应付账款贸易关联方减少212 616美元、预付费用增加188 287美元、应收贸易账款增加209 217美元和应收贸易账款增加所致,相关金额为39,215美元,但因客户存款和其他 负债增加155,458美元和净收入346,208美元而被抵消。
在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金流分别为14,175美元和86,074美元,减少了71,899美元。在截至2019年3月31日的三个月内,投资活动中使用了现金,这是与为我们南卡罗来纳州查尔斯顿的地点租赁的额外空间相关的扩建费用的结果。在截至2018年3月31日的三个月中,现金用于投资 活动是由于位于得克萨斯州达拉斯Preston路13022号的市中心位置 的持续扩建费用所致。
在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金流分别为0美元和1,181美元, 减少了1,181美元。2018年3月31日终了期间在融资活动中使用现金是向资本租赁义务付款的结果。
15 |
我们 预计在未来12个月中,我们的资本支出总额约为85,000美元。这些支出将在很大程度上由购买我们新销售点系统的其他组件和继续为我们位于南卡罗来纳州查尔斯顿的额外套房 所驱动。新的销售点系统专为DGSE设计和构建,并于2018年4月1日推出 。截至2019年3月31日,除POS系统和套件扩建( 用于资本支出)外,没有未兑现的承付款。
我们不时调整库存水平,以满足季节性需求或营运资金要求。 管理层认为,如果需要额外的营运资金,可从个人或 商业银行获得额外贷款。如有必要,可调整库存水平,以满足意外周转金要求。
德州审计长对2013年7月1日至2016年12月31日期间的德克萨斯州业务进行了销售和使用税审计。审计已经完成,2018年4月2日确定我们总共欠17294美元,其中 包括利息和罚款。2017年12月31日设立了7万美元的初步准备金,以支付任何负债。截至2018年3月31日,这笔 准备金减至所附合并资产负债表的欠款17 294美元。到期的17294美元余额于2018年4月4日全额付清。
资产负债表外安排
我们 的资产负债表外安排对我们当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本 资源没有或有合理的可能产生影响。
项目 3。市场风险的定量和定性披露。
由于 我们是一家“较小的报告公司”,因此无需披露此项目所需的信息。
项目 4。控制和程序。
披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条和第15d-15(B)条的规定, 我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,进行了一次评估,自 本公司披露 控制和程序的设计和操作的有效性的10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时起。根据这项评估,管理层得出结论,截至2019年3月31日,本公司的披露控制和程序在合理的保证水平上,在及时记录、处理、汇总和报告 方面是有效的,我们根据“交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息,并且有效地确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,在适当情况下,允许及时就所要求的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报表10-Q所述期间, 我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的财务报告产生重大影响。
16 |
第 II部分-其他信息
项目 1。法律程序。
无
项目 1A。危险因素
由于 我们是一家“较小的报告公司”,因此不要求我们披露此项目所要求的信息。
项目 2。未登记的股权证券销售和收益的使用。
一个也没有。
项目 3。高级证券违约。
一个也没有。
项目 4。矿山安全信息披露。
一个也没有。
项目 5。其他信息。
一个也没有。
项目 6。展品。
附件 数 | 描述 | 存档 此处 | 公司 参照 | 形式 | 归档日期 与SEC | 附件 数 | ||||||
3.1 | 1965年9月17日公司章程 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.1 | |||||||
3.2 | 1981年10月14日法团章程的修订证明书 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.2 | |||||||
3.3 | 日期为1981年10月14日的决议证明书 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.3 | |||||||
3.4 | 公司章程修订证明书,日期为1986年7月15日 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.4 | |||||||
3.5 | 法团章程的修订证明书,日期为1998年8月23日 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.5 | |||||||
3.6 | 法团章程修订证明书,日期为1992年6月26日 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.6 | |||||||
3.7 | 法团章程修订证明书,日期为2001年6月26日 | X | 8-K | July 3, 2001 | 1.0 | |||||||
3.8 | 日期为2007年5月22日的法团章程修订证明书 | X | S-8 | May 29, 2007 | 3.8 | |||||||
3.9 | 日期为2016年12月7日的法团章程修订证明书 | X | 10-K | April 14, 2017 | 3.9 | |||||||
3.10 | 1992年3月2日附例 | X | 8-A12G | June 23, 1999 | 3.7 | |||||||
3.11 | 2015年9月4日附例修正案 | X | 8-K | 2015年9月11日 | 3.1 | |||||||
3.12 | 2015年10月9日附例修正案 | X | 8-K | October 9, 2015 | 3.9 | |||||||
4.1 | 普通股证明书样本 | X | S-4 | February 26, 2007 | 4.1 | |||||||
4.2 | 购买DGSE公司普通股的认股权证2016年12月9日发给Elemtal,LLC | X | 8-K | December 13, 2016 | 4.1 |
17 |
附件 数 | 描述 | 存档 此处 | 公司 参照 | 形式 | 归档日期 与SEC | 附件 数 | ||||||
10.1 | 锁定协议,日期为2012年9月11日,由DGSE Companies,Inc.以及某些股东 | X | 8-K | 2011年9月16日 | 10.2 | |||||||
10.2 | 期权授予协议的形式 | X | 8-K | 2011年9月16日 | 10.4 | |||||||
10.3 | 注册权协议,日期为2011年9月12日,由DGSE Companies,Inc.以及某些股东 | X | 8-K | 2011年9月16日 | 10.5 | |||||||
10.4 | 注册权协议,日期为2011年9月12日,由DGSE Companies,Inc.和NTR金属公司 | X | 8-K | 2011年9月16日 | 10.7 | |||||||
10.5 | 期权授予协议,日期为2011年10月25日,由DGSE Companies,Inc.和NTR金属公司 | X | 8-K | October 28, 2011 | 10.2 | |||||||
10.6 | DGSE Companies,Inc.日期为2012年7月19日的贷款协议和NTR金属公司 | X | 8-K | July 20, 2012 | 10.1 | |||||||
10.7 | 担保和安全协议,日期为20123.7.19,20123.DGSECompanies,Inc.及其子公司和NTRMetalsLLC之间的协议 | X | 8-K | July 20, 2012 | 10.2 | |||||||
10.8 | 以NTR金属有限责任公司为受益人的循环信贷票据 | X | 8-K | July 20, 2012 | 10.3 | |||||||
10.9 | 本公司与NTR之间日期为2014年2月25日的贷款协议及循环信贷票据的修订 | X | 8-K | March 5, 2014 | 10.1 | |||||||
10.10 | 办公空间租赁,日期为2013年1月21,由15850控股有限责任公司和该公司签订 | X | 10-K | March 27, 2014 | 10.21 | |||||||
10.11 | 2014年4月17日登记人和James Vierling之间的“分居和释放索赔协议” | X | 8-K | April 21, 2014 | 10.1 | |||||||
10.12 | 支付协议,日期为2014年7月11日 | X | 8-K | July 17, 2014 | 10.1 | |||||||
10.13 | 本公司与NTR之间日期为2015年1月26日的贷款协议及循环信贷票据第二修正案 | X | 8-K | 2015年2月6日 | 10.1 | |||||||
10.14 | DGSE和Matthew M.Peakes之间的求职信,日期为2015年9月4日 | X | 8-K | 2015年9月11日 | 10.1 | |||||||
10.15 | DGSE和James D.Clem之间的咨询、索赔分离和释放协议,日期为2015年9月4日 | X | 8-K | 2015年9月11日 | 10.2 |
18 |
附件 数 | 描述 | 存档 此处 | 公司 参照 | 形式 | 归档日期 与SEC | 附件 数 | ||||||
10.16 | DGSE和Nabil J.Lopez之间的求职信,日期为2015年10月29日 | X | 8-K | October 29, 2015 | 10.1 | |||||||
10.17 | DGSE公司之间的赔偿协议形式以及DGSE的每一位行政人员和董事 | X | 8-K | February 12, 2016 | 10.1 | |||||||
10.18 | DGSE Companies,Inc.,Elemtal,LLC和NTR MetalsLLC之间的股份购买协议,日期为2016年6月20日 | X | 8-K | June 22, 2016 | 10.1 | |||||||
10.19 | DGSE Companies,Inc.,Elemtal,LLC和NTR MetalsLLC之间的注册权协议,日期为2016年12月9日 | X | 8-K | June 22, 2016 | 10.3 | |||||||
14.1 | 商业行为和道德政策 | X | 10-K/A | December 19, 2012 | 14.1 | |||||||
21.1 | 注册人的附属公司 | X | 10-K | March 27, 2014 | 21.1 | |||||||
31.1 | 约翰·R·洛夫特斯根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条实施2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节的证明 | X | ||||||||||
31.2 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条,由Bret A.Pedersen根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节颁发的证书 | X | ||||||||||
32.1 | 由John R.Loftus根据2002年“Sarbanes-Oxley法案”第906节通过的18 U.S.C.第1350节认证 | X | ||||||||||
32.2 | 根据18 U.S.C.根据Bret A.Pedersen 2002年“Sarbanes-Oxley法案”第906节通过的第1350节认证 | X | ||||||||||
101.3d | XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL | XBRL 分类计算Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.DEF | XBRL 分类定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.LAB | XBRL 分类标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.PRE | XBRL 分类表示Linkbase文档 | X |
19 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式要求经正式授权的下列签字人代表其签署本报告。
DGSE公司 (注册人) | ||
Date: May 20, 2019 | 依据: | /s/ John R.Loftus |
约翰·R·洛夫特斯 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
Date: May 20, 2019 | /S/ Bret A.Pedersen | |
佩德森 | ||
首席财务官 (首席会计主任) |
20 |