根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
登记号：第333-212338-01

注册费的计算

须注册的每一类别的名称		极大值 集料 报价		量 注册费
6.00%2026年到期的高级债券		$500,000,000		$60,600(1)
高级票据的保证				— (2)

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算证券法(六)。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，2016年6月30日以S-3表格提交证券交易委员会(文件编号333-212338)的注册人提交登记费时，登记费的支付被推迟，现随函支付。此“注册费表”的计算 应被视为更新了该注册声明中的“注册费表”的计算。

(2)	不会就担保支付单独的代价。根据“证券法”第457(N)条，这种担保不需要注册费。

招股说明书 附件

(日期为2016年6月30日的招股章程)

$500,000,000

纽斯塔尔物流公司

6.00%2026年到期的高级债券

完全和无条件的担保

纽斯塔尔能源有限责任公司和努斯塔尔管道运营伙伴关系

我们提供$500，000，000 总本金的6.00%的债券到期2026年。从2019年12月1日开始，我们将在每年的6月1日和12月1日为这些票据支付利息。债券的利息将从2019年5月22日开始累积。票据 将于2026年6月1日到期。

吾等可于债券到期日前任何时间，按“债券说明”标题下列出的赎回价格 赎回全部或部分票据(可选赎回)。若吾等进行若干控制权交易更改，吾等可能须向持有人提供购买该等票据的要约。

该等票据将是吾等的优先无抵押债务，并将与吾等现有及未来的所有无抵押高级 债项及优先于吾等现有及未来的次级债项享有同等的付款权。这些票据由我们的母公司NuStar Energy L.P.或NuStar Energy以及我们的附属公司NuStar 管道运营伙伴L.P.或NuPOP联合和单独提供不可撤销和无条件的高级无担保。当NuStar Energy或其任何附属公司(包括吾等)不再根据任何银行信贷安排或 公债工具为NuStar Energy或其任何附属公司的任何债务提供担保时，NuPOP将获解除担保。我们的母公司和NuPOP对票据的每一项担保，对所有该担保人现有和未来的无担保和非从属债务，以及对该担保人的 现有和未来的次级债务，享有同等的偿付权利。

投资这些票据是有风险的。请参见第页开始的风险 因素本招股章程附录S-7及随附的基本招股章程第4页，提供有关您在投资于本招股章程前应考虑的风险的信息。

		初始公众 报价(%1)				包销 贴现				收益，在 付给NuStar的费用 物流，L.P.
每张纸币			100.0	%			1.4	%			98.6	%
共计		$	500,000,000			$	7,000,000			$	493,000,000

(1)	加上自最初发行之日起的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

该等债券将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有 公开市场。

承销商希望于2019年5月22日或前后通过托管人公司的设施在纽约支付 付款。

联合 图书管理程序

加拿大皇家银行资本市场		瑞穗证券		MUFG		SunTrust Robinson Humphrey

巴克莱		BBVA		DNB市场		PNC资本市场有限责任公司

苏格兰银行		SMBC日兴		TD证券		美国银行

联席经理

BB&T资本市场		BMO资本市场		Comerica证券

本招股章程增刊日期为2019年5月16日。

目录

除本招股章程附录、随附的基础招股说明书或我们编制的任何免费书面招股说明书中所载的 以外，我们并未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何承销商都不对其他人可能提供给您的任何 其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不是，也不是承销商，提出在任何司法管辖区出售我们的证券，在任何司法管辖区的要约或销售是不允许的。您不应假设本 招股章程附录或随附的基础招股说明书中所包含的信息在该文档的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用合并的任何信息在通过引用合并的文档 的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-I

我们在两个单独的 文档中向您提供有关此产品的信息，这两个文档是绑定在一起的：(1)本招股说明书补编，其中描述了有关此产品的具体详细信息；(2)随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于 本产品。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是两份合并的文件。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖此 招股说明书副刊。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书，包括通过参考此处 及其中包含的信息。这些文件包含您在作出投资决定时应考虑的信息。我们、承销商或其各自的任何代表均未就贵公司根据适用法律投资于该等票据的 合法性向贵公司作出任何陈述。您应咨询您自己的顾问，在法律，税务，商业，财务和相关方面的投资在票据。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和承诺，如作为任何文件 的证物而在本文中提及或在任何招股章程中补充，仅为该协议各方的利益而作出，目的是在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为 的陈述，而不应被视为 的陈述、保证和契诺，而不应被视为 的陈述、保证和契诺。对你的保证或契约。我们不应倚赖这些陈述、保证和契诺，因为这些陈述、保证和契诺不能准确地代表我们目前的状况。

预期于2019年5月22日或约2019年5月22日(即该等票据定价日期后的第四个营业日)以付款方式交付该等票据(该交收方式为 称为©T+4©)。在……下面经修正的1934年“证券交易法”第15C6-1条(“证券交易法”第Ⅸ条)规定，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日前的任何日期进行票据交易的购买者，由于最初 将在T+4结算，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

在您决定投资票据之前，您应该阅读下面讨论的风险。您还应阅读并考虑随附的基础招股说明书第4页和我们的年度报告中讨论的风险、 不确定因素和因素。截至2018年12月31日止年度的10-K表格， 连同本招股章程附件所载的所有其他资料、随附的基础招股章程及以参考方式纳入的文件，在评估本公司债券的投资时， 于此合并。

与附注有关的风险

在控制权变更时，吾等可能无法购回该等票据，而控制权变更可能导致吾等面临根据吾等循环信贷协议、吾等 优先股、该等票据及若干其他未偿还债务证券所承担的重大还款责任。

当影响我们的 控制事件发生特定变化时，契约规定您将有权要求我们回购您的全部或任何部分票据，其现金付款相当于回购票据本金总额的101%，加上应计利息和 未付利息。此外，我们在这种控制权变更时回购票据的能力将受到我们在回购时获得资金的机会和我们其他债务协议的条款的限制。此外，我们的循环信贷 协议载有关于NuStar能源公司普通合伙人、NuStar能源公司、NuStar物流公司普通合伙人和NuStar物流公司的控制权变更的规定。于控制事件发生变更后，吾等可能须立即偿还未偿还本金、任何应计利息及吾等根据循环信贷协议所欠任何其他款项、票据及吾等若干其他未偿还债务证券及D系列优先股持有人可能要求吾等回购D系列优先股。加上适用的保费及该等D系列优先股的任何应计及未付分配额。此外，在控制权变更时，我们可能会选择赎回我们的A系列首选单位、B系列首选单位和C系列 首选单位，这将需要额外的资金。这些还款的资金来源将是我们的可用现金或其他来源产生的现金。然而，我们不能向您保证，我们将有足够的 资金可供使用，或者我们将被我们的其他债务工具或优先单位允许在将来控制权变更时履行这些义务，在这种情况下，根据这些债务工具放款人将有权 止赎我们的资产和优先单位的持有人可能要求我们回购这样的优先单位，这可能导致违约，根据我们的债务协议，这将对我们产生重大的不利影响。此外， 控制事件的某些更改将构成循环信贷协议和某些其他债务协议下的违约事件，我们可能无法获得此类违约的豁免。在我们的合伙协议中，不限制我们的普通合伙人达成一项交易的能力，该交易将导致那些债务义务的控制条款、管理票据的契约或优先单位的变更。

您在您希望的时间或价格转让票据的能力可能受到缺乏活跃的交易市场的限制，这可能 不会发展。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的公开市场。尽管我们已根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”第Ⅸ条)登记了票据，但我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。此外，虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上市，但我们不打算在任何自动交易报价系统中对票据进行报价。 此外，虽然承销商已通知我们，他们打算将这些票据上市，但我们不打算在任何自动交易报价系统中对这些票据进行报价。在适用的法律和法规允许的情况下，他们没有义务在票据中进行市场交易，他们可以随时停止其做市商活动，而无需事先通知。活跃的票据市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会继续。如果没有

S-7

活跃的交易市场，您可能无法在您希望的时间或价格内出售或以其他方式转让票据。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，但这可能不会成功。

我们偿还 债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及 无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持营运活动的现金流量，足以支付本金、保费(如有的话)及债务利息(包括票据)。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟 投资决定和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资都可能以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运作。现有或 未来债务票据的条款和管理票据的契约可能会限制我们采用其中的一些替代办法。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这可能损害我们承担额外债务的能力。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们的循环信贷协议、管理票据的契约和我们的某些其他债务协议限制了我们处置资产和使用处置所得 收益的能力。我们可能无法完成该等处置或取得我们可从该等处置所得的收益，而该等收益可能不足以支付当时到期的任何还本付息责任。这些备选的 措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们违反我们现有债务协议下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或 债务持有人处获得豁免。如果发生这种情况，根据这些债务协议，我们将会违约，放款人或债务持有人可以行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。请参见注释的说明。

我们和我们的子公司可能会承担大量的额外债务。这可能会增加与附注关联的风险。

除若干规管吾等未偿还负债的票据(包括吾等的循环信贷协议)所载的限制外，吾等及吾等的附属公司日后可能会招致大量额外负债(包括有抵押负债)。虽然我们的循环信贷协议载有关于产生额外债务的限制，但这些 限制须受豁免和一些重要的限制和例外情况的约束，遵守这些限制而产生的债务可能很大。

如果我们产生任何与票据同等的额外债务，包括额外的无担保债务或贸易应付款项， 该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与任何破产、清算、重组、解散或其他 有关的任何收益。我们的收尾。这可能会减少支付给与这种分配有关的票据持有人的收益数额。

S-8

负债水平的任何增加都将对我们今后的业务产生若干重要影响， 包括但不限于：

•

我们将有额外的现金需求，以支持支付未偿债务的利息；

•

我们未偿债务和杠杆率的增加将使我们更容易受到一般经济和工业条件的不利变化以及竞争压力的影响；

•

根据我们未偿债务的水平，我们为营运资本、资本支出、一般企业和其他目的获得额外融资的能力可能受到限制。

如果我们无法遵守有关票据和我们的其他债务的协议中的限制和 契约，则根据这些协议的条款可能会发生违约，这可能导致我们所借资金的支付速度加快，并将影响我们支付票据的本金和利息的能力。

如果我们无法遵守 循环信贷协议和管辖票据的契约或其他当前或未来债务融资协议中的限制和约定，则可能存在这些协议条款下的违约情况。我们遵守这些限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够遵守这些限制和公约。管辖吾等债务之协议下之任何违约(包括吾等循环 信贷协议下并无被规定放款人放弃之违约)，以及该等债务持有人所寻求之补救，均可阻止吾等支付票据之本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低该等票据之市值 。如果我们不能产生足够的现金流，也不能获得必要的资金来支付我们的债务的本金、保险费(如果有的话)和利息，或者如果我们没有遵守 各种契约，包括管理我们债务的工具中的财务和经营契约，那么根据有关债务的协议的条款，我们可能会违约，包括我们的循环信贷协议和管理票据的 契约。如果发生这种默认情况：

•

这类债务的持有人可选择宣布根据该条借入的所有资金已到期应付，连同应计和未付的 利息；

•

根据吾等循环信贷协议，贷款人可选择终止其根据该协议所作的承诺，停止再提供贷款，并对吾等的资产提起止赎诉讼；及

•

我们可能会被迫破产或清算。

如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据我们的循环信贷协议从所要求的放款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反我们的循环信贷协议下的契约 并寻求弃权，我们可能无法从所需的贷款人那里获得弃权。如果发生这种情况，根据我们的循环信贷协议，我们将违约，放款人可以行使其权利，如上文所述 ，我们可能被迫破产或清算。

我们的税收待遇取决于我们在美国联邦所得税方面作为一个 合作伙伴的地位，以及我们受个别州实体级最低税负的约束。如果美国国税局(以下简称“国税局”)为了联邦所得税 的目的将我们视为一家公司，或以其他方式对我们进行实体层面的征税，或者如果我们为州的目的而受到实体层面的实质性征税，它将减少可用于支付票据的现金金额。

为了美国联邦所得税的目的，现行法律可能会改变，从而使我们被视为一家公司，或以其他方式对我们 进行实体层面的征税。例如，不时地，总统

S-9

美国和美国国会议员考虑对影响公开交易合伙企业的现行联邦所得税法律进行实质性修改。我们无法预测任何此类改变或任何其他提议最终是否会颁布，包括根本性税制改革的结果。此外，对联邦所得税法律和条例的任何修改以及对这些法律和条例的解释均可 或不可追溯适用。在州一级，现行州法律的变化可能会使我们受到个别州在实体一级的额外征税。由于州预算赤字和其他原因，几个州正在评估如何通过征收州收入、特许经营权和其他形式的税收，对合伙企业进行实体层面的征税。征收任何这类税项可能会大大减少可用来支付票据的现金。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们将按照 公司税率(目前最高为21%)为我们的应纳税所得额缴纳联邦所得税，并可能以不同的税率缴纳州所得税。将吾等视为一间公司，将会导致吾等预期现金流量大幅减少，从而对吾等支付票据及其他债务责任的能力产生重大及 不利影响，并可能导致该等票据的价值减少。

如果美国国税局对2017年12月31日后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可以直接从我们评估和收取任何因此类审计调整而产生的税收(包括任何适用的 罚款和利息)，在这种情况下，我们可以选择直接向国税局缴纳税款，或者让我们的单位持有人和前单位持有人考虑到这种审计调整，并支付 任何由此产生的税款。如果我们承担这样的付款，我们可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

根据“2015年两党预算法”，对于2017年12月31日以后的纳税年度，如果国税局对 我们的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可以直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的惩罚和利息)。在新规则规定的范围内，我们的一般合作伙伴 可以选择直接向国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息)，或者，如果我们有资格，则可以发布修订后的时间表。就经审核和 调整后的回报，向每个单位会员支付K-1。虽然我们的一般合作伙伴可能会选择让我们的单位持有人和前单位持有人考虑到这种审计调整，并根据他们在审计所涉税务年度期间在我们中的 利益支付由此产生的任何税款(包括适用的罚款或利益)，但不能保证这种选择在任何情况下都是实际的、允许的或有效的。如果由于任何此类审计调整，我们支付了税款、罚金和 利息，则可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

评级机构下调信用评级可能导致借贷成本上升和信贷压力增加。

如果一个或多个评级机构对我们的债务或 优先股证券(包括在任何补充融资中发行的票据和证券)进行评级或将其评级定为低于投资者预期的评级，或降低其在 未来的评级，则我们的债务(包括票据)的市场价格，或优先股证券(如适用)，或我们的共同单位，可能受到不利影响。此外，如果我们的任何债务，包括票据，或 评级或将被评级的优先股证券被降级，对我们来说，筹集资本将变得更加困难，根据我们的循环信贷协议和其他未来借款的借款成本可能会增加，而票据的交易价格可能会下降。

不能保证我们将能够维持我们的信用评级，如果其中一家评级机构下调了我们的高级 票据的评级，这些票据的交易价格可能会受到不利影响。

S-10

收益的使用

我们估计，此次发售的净收益(扣除承销折扣和估计发售费用后)将约为4.915亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般合伙目的，包括 用于偿还根据我们的循环信贷协议尚未支付的款项，并为未来的资本支出提供资金。

截至2019年3月31日，我们的循环信贷协议下的未偿还借款余额约为9.21亿美元，而循环信贷协议下的加权平均利率为4.5%。我们的循环信贷 协议目前计划于2020年10月29日到期。我们利用我们的循环信贷协议为增长资本支出和营运资本要求提供资金，并用于一般伙伴关系的目的。

根据本公司的循环信贷协议，某些承销商或其联营公司为放款人，在这方面，可透过偿还本公司循环信贷协议下的未偿还借款，收取本次发售所得收益的 部分。参见“承保”。

S-11

资本化

下表列出截至2019年3月31日的资本化和现金等价物状况：

•

实际基础；以及

•

a在扣除承销折扣及估计 发售费用后，据此发行及出售所发行及出售的票据的经调整基准。

本表应与本招股章程附录及附载于本招股章程补编中的基础招股章程及收益的再使用一并阅读，并以 参考我们的财务报表及附随的附注，对其全部内容加以限定。

		截至2019年3月31日
		(未经审计，美元) 千人)
		实际				经过调整
现金及现金等价物		$	15,822			$	15,822
短期债务和融资租赁的流动部分		$	9,335			$	9,335
长期债务：
NuSTAR物流循环信贷协议(1)			921,000				429,500
NuSTAR物流4.80%高级票据应于2020年发行			450,000				450,000
NuSTAR物流6.75%高级票据应于2021年到期			300,000				300,000
NuSTAR物流4.75%高级债券到期2022年			250,000				250,000
NuSTAR物流6.00%高级票据应于2026年到期			—				500,000
纽斯塔尔物流5.625%高级债券到期2027年			550,000				550,000
NuSTAR物流公司应于2043年到期的附属票据			402,500				402,500
纽斯塔尔物流海湾机会区收入债券到期2038-2041(2)			365,440				365,440
NuSTAR Energy 1.25亿美元应收账款融资协议			52,200				52,200
融资租赁			55,386				55,386
未摊销折扣、公允价值调整和未摊销发行成本净额			(13,306	)			(21,806	)
长期债务总额			3,333,220				3,333,220
D系列首选单位			568,293				568,293
合作伙伴权益			1,888,677				1,888,677
资本化总额		$	5,799,525			$	5,799,525

(1)	截至2019年5月14日，根据我们的循环信贷协议，未偿还借款余额为10.38亿美元。

(2)	路易斯安那州圣詹姆斯教区根据2005年“海湾机会区法”发布了一系列 2008年为免税收入债券，2010年为三个独立的免税收入债券系列，2011年为与圣詹姆斯码头扩建相关的一系列免税收入债券。

S-12

附注说明

以下对附注特定条款的描述(该系列代表一系列新的，并在随附的 基础招股说明书中被称为“优先债券”)补充，并在不一致的情况下，取代随附的基础招股说明书中对吾等高级债务证券的一般条款和规定的描述。在此 部分中，除非上下文另有说明，否则对“纽星物流”的提述指的是“纽星物流”，而不包括其任何子公司或附属公司，而“纽星能源”则指 “纽星能源”，且不包括其任何子公司或其附属公司；但是，上述所有其他资本化术语保持不变。

我们将根据我们之间的高级契约发行票据，NuStar Energy作为担保人，WellsFargo Bank，National Association作为受托人，日期为2002年7月15日，该票据在随附的基础招股说明书中描述，并由一份补充契约补充，根据该契约，NuPOP为根据该高级契约发行的所有债务证券(包括票据)提供无条件担保。附注的条款包括高级契据、补充契据及根据1939年信托保险法订立的高级契据的条款。高级契约将根据 补充契约进一步修订和补充，该补充契约规定了适用于附注的具体条款。当我们在本招股章程附录中使用“高级契约”一词时，除非上下文另有要求，否则我们指经“补充契约” 修改和补充的高级契约，“补充契约”列明NuPOP©的担保和确定附注特定条款的补充契约。

下面的说明和随附的基础招股说明书中的说明是对附注和契约的重要规定的概述。他们不会重新陈述契约的 整体。我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这种描述，定义了你作为票据持有人的权利。应吾等或受托人的要求，可索取契约副本。

“附注”及“担保书”简介

注释

注释：

•

将是我们的一般无担保债务；

•

将无条件地由NuStar Energy和NuPOP在高级无担保的基础上担保。当NuStar Energy或其任何子公司不再根据任何银行信贷安排或公共债务工具为NuStar Energy或其任何子公司提供担保时，NuPOP的担保将被解除；

•

将享有与我们所有其他现有及未来优先无抵押债务同等的偿付权利；

•

将有效地排在我们的任何有担保债务之后，以该债务的担保程度为限；

•

对我们未来所有次级债务的偿还权将排在第一位；

•

将在结构上从属于不担保票据的子公司的任何未来负债和其他负债；以及

•

会是不能求助于我们的普通合伙人。

除例外情况外，并在符合本契约所载的适用要求的前提下，我们可能 履行本契约项下的义务，如NuStar物流债务证券的说明所述，履行所附基地招股说明书中的NuStar物流债务。

S-13

担保

这些票据将由NuStar Energy和NuPOP提供担保。

NuStar Energy和NuPOP为 附注提供的每项担保：

•

将是该担保人的一般无担保债务；

•

将享有与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务同等的付款权；

•

将有效地排在该担保人的任何有担保债务之后，以该债务的担保为限；

•

对该担保人未来的次级债务有优先受偿权；

•

将在结构上从属于该担保人的任何附属公司的所有现有负债及任何未来负债及其他负债； 及

•

会是不得求助于该担保人的普通合伙人。

倘NuPOP于任何时间并不担保NuStar Energy或其任何附属公司(包括NuStar物流)根据任何 银行信贷工具或任何公债票据(根据其对票据的担保除外)承担任何责任，则NuPOP将根据契据条款解除其对票据的担保。然而，如果在NuPOP被解除担保后的任何时候，NuPOP为NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)根据除票据以外的任何银行信贷安排或任何公共债务工具承担的任何义务提供担保，则NuPOP将根据契约条款为票据提供 担保。

本金、到期日及利息

我们将首先发行总额为5亿美元的票据。这些纸币的面额为2，000美元，超过1，000美元的倍数为 。债券将于2026年6月1日到期。我们可以根据契约的条款，在未经票据持有人同意的情况下，不时发行本系列的额外票据。

附注的利息将：

•

按年率6.00%计算；

•

自发行日期或最近一次支付利息之日起计；

•

自2019年12月1日起，每半年支付一次拖欠的现金，即6月1日和12月1日；

•

于紧接有关利息支付日期前的五月十五日及十一月十五日付予纪录持有人；

•

的基础上进行计算。360天一年，由12个30天 月组成；以及

•

在法律允许的范围内，以本金支付利息的相同利率支付逾期利息。

如果任何利息支付日、到期日或赎回日为非营业日， 付款将在下一个营业日进行，其效力和效力与在相关利息支付日、到期日或赎回日相同。除非我们拖欠付款，否则到期日或赎回日后 期间不会产生利息。

S-14

支付和转帐

最初，这些票据将只以全球形式发行。全球形式的票据中的实益权益将显示在上面，而全球形式的票据中的权益转让只能通过保存人及其参与人保存的 记录进行。最终形式的票据(如有)可在本公司为此目的而维持的办事处或代理机构登记、交换或转让(最初将是 位于得克萨斯州达拉斯罗斯大道1445Ross大道1445Ross Avenue，Suite 4300，Texas 75202的公司信托办事处)。以存款人或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金或溢价(如有的话)及利息，将立即以 可动用资金的形式立即支付给作为该等全球纸币的登记持有人的存放人或其代名人(视属何情况而定)。如果其中任何一张票据不再由全球票据代表，则此类票据的所有付款将在得克萨斯州达拉斯受托人的公司信托办公室 进行，该办公室位于得克萨斯州达拉斯罗斯大道1445号，套房4300号，得克萨斯州达拉斯，邮编75202；然而，任何此类票据的利息支付，可根据我们的选择，通过支票直接邮寄到注册持有人的注册地址 ，或根据注册持有人的选择，通过电汇方式转到该持有人以书面形式指定的帐户。

任何转让或兑换票据的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何转移税或与此相关的其他类似政府费用的款项。本公司毋须在交付赎回通知前15天内转让或交换任何获选择赎回的票据或任何其他票据，亦毋须在交付任何赎回通知前转让或交换任何已选择赎回的票据或任何其他票据，为期15天。

就任何目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。

可选 赎回

于票据到期日前任何时间，该等票据将可按以下赎回价格按吾等之选择全数赎回或部分赎回( )。

如果我们在票面赎回日期之前赎回票据，则 票据的赎回价格将等于以下两者中的较高者：

•

当时尚未赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据余下的预定付款本金及利息(不包括截至赎回日期应累算的利息)的现值之和 ，倘该等债券于面值催缴日到期即会到期，按每半年一次将该等付款贴现至赎回日计算，假设有一年一次，则该等付款将于赎回日期到期。(B)本金及利息(不包括截至赎回日期应累算的利息)的现值之和。360天年 ，由12个30天月组成，利率等于50个基点加赎回日前第三个工作日的经调整国库利率；

加在每种情况下，应累算但不包括赎回日期的未付利息。

如果我们在票面赎回日期或之后赎回票据，赎回价格将等于 赎回票据本金的100%，加上赎回日期(但不包括)的应计利息和未付利息。

为了确定赎回 价格，适用以下定义：

“调整后的国库利率“统一”是指：

•

收益，在标题下表示紧接发布前一周的平均值，出现在当时最新发布的统计新闻稿中，该统计新闻稿被指定为选定利率(每日)192H.15版本或由联邦储备系统理事会每周发布或提供的任何后续出版物，其中

S-15

包含根据“国债固定到期日”标题调整为固定到期日的活跃交易的美国国债的收益率，这些收益率为与 可比美国国债发行相应的到期日(如果在票据剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，请参见将确定与可比国库债券最接近的两种已公布到期日的收益率，调整后的 国库券利率将根据这类收益率直线内插或外推，四舍五入至最近的月份)；或

•

如该等发行(或任何后续发行)在包括计算日期或紧接计算日期前的一周内并无公布，或不包含 该等收益率，则相当于相若国库债券到期日的半年等值收益率的年率，使用可比美国国债的价格(以其本金的百分比表示)计算，该价格等于该赎回日期的 可比美国国债价格。

“可比国库债券“债券”是指由独立投资银行家选择的期限相当于票据的剩余期限的 美国国库证券，该期限将在选择时并按照惯例用于为新发行的相当于票据剩余期限的公司债务证券定价，如该等票据的到期日为票面赎回日期，或根据独立投资银行的合理判断，并无该等证券，然后，可比国库债券将是指美国国库证券或独立投资银行选择的具有相当于票据 剩余期限的实际到期日或内插到期日的证券，其计算方法为票据的到期日为票面赎回日期。

“可比国债价格指(1)在不包括最高和最低参考国库交易商报价后，五个参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于五个 ，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家泛指加拿大皇家银行资本市场有限公司、瑞穗证券美国有限公司、MUFG证券美洲公司。和SunTrust Robinson Humphrey公司及由吾等选定之任何继任公司，或倘任何该等公司不愿或不能担任该等公司，则由吾等委任具有国家地位之独立投资银行机构。

“平价赎回日期©意思是 2026年3月1日(比到期日提前三个月)。

“参考国库交易商是指由我们挑选的最多五个 经销商中的每一个；提供如果上述任何一项不再是，并且没有附属机构，即主要的美国政府证券交易商(一家初级国库交易商)，我们将替换另一家 初级国库交易商。

“参考国库交易商报价是指由 参考国库交易商确定的在纽约市时间下午5点以书面形式向独立投资银行和受托人报价的可比国库债券的投标价格和询价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)， 参考国库交易商在纽约时间下午5点向独立投资银行和受托人提出的报价和要价的平均数(在每一种情况下均以其本金的百分比表示)，在赎回日期前的第三个营业日。

赎回价格将由 独立投资银行家计算。如果独立投资银行不愿意或不能进行计算，我们将指定一家具有国家地位的独立投资银行机构进行计算。

我们将在适用赎回日期至少10天但不超过60天前，将赎回通知送达拟赎回票据的每位 持有人。向该等赎回票据的持有人发出的任何通知，将包括赎回价格的适当计算方法，但无须包括赎回价格本身。实际赎回价格(按上文 计算)将于赎回日期前两个营业日内以高级人员证书送交受托人。

S-16

于赎回价格及应计及未付利息(如有)支付予 后，除赎回日期外，于赎回日期当日及之后，利息将停止于被要求赎回的票据或其中任何部分的适用赎回日期当日及之后累积。

在任何部分赎回的情况下，赎回票据的选择将由受托人在亲比例根据(或，如果是以全球形式发行的票据，则采用 保存人可能要求的方法)。

票据的赎回金额仅为2，000美元或超过2，000美元的1，000美元的全部倍数。如任何纸币只作部分赎回，则赎回通知书会述明须赎回的本金的部分。本金相当于原始票据未赎回部分的新票据将在原始票据注销后发行 。

强制赎回

除下文按持有人选择购回之规定外，吾等毋须就该等票据作出强制性赎回或 偿债基金付款或按持有人之选择购回该等票据。

由 持有人选择回购

更改控制

如果控制权变更发生，每个票据持有人将有权要求我们根据控制权变更要约协议(如下所述)回购该持有人 票据的全部或任何部分(相当于2，000美元或超过1，000美元的全部倍数)。在“控制权变更要约”中，我们将以现金形式提供控制权变更付款，金额相当于回购票据本金总额的101%，加上 应计和未付利息(如有，但不包括购买日期(控制权变更付款日期192)，受在 控制权变更付款日期之前的记录日期登记票据的任何持有人的权利的限制，该持有人可在该控制权变更付款日期或之前收取利息付款日到期的利息。在任何控制权变更后30天内，我们将向每个持有人发出一份通知，说明 构成控制权变更的一项或多项交易，并根据契约要求和该通知中所述的程序，提议在该通知中规定的控制权付款日期回购票据。 我们将遵守根据“交易法”第14E-1条和根据该条制定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于 由于控制权变更而回购票据。

如果任何证券法或 法规的规定与契约的控制条款变更相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，且不会因此而被视为违反 合同变更控制条款的义务。

在控制权变更付款日期或之前，我们将在合法的范围内接受 支付根据控制权变更要约正确投标的所有票据或其中的任何部分。在接受付款后，在更改控制权付款日期后，我们将：

(1)就所有如此提交的票据或其中的任何部分，向付款代理人缴存一笔相等於更改控制权付款的款额；及

(2)将如此接受的票据连同述明吾等购买的票据或其部分本金总额的高级人员证明书，交付或安排交付受托人。

S-17

在更改控制付款日期时，支付代理将向 接受付款的票据的每个持有人交付该等票据的更改控制付款(或者，如果所有的票据都是全球形式的，则通过托管信托公司的设施进行支付)，而受托人须迅速认证及交付 (或安排以账面记项方式转让)予每名持有人一张本金相等於已交还的任何未购买部分(如有的话)的新纸币；提供每一张这类新纸币的本金将为2 000美元，或超过本金1 000美元的全部倍数。我们会在控制权付款日期更改当日或之后，在可行的情况下尽快公开公布更改控制权要约的结果。

上述要求我们在控制权变更后变更控制权要约的条款将适用 ，无论该契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的规定外，该契约将不包含允许票据持有人要求我们在接管、资本重组或类似交易中回购或赎回票据的条款。

如果(1)第三方以这种方式变更控制报价，我们将不会被要求在变更控制报价时更改 控制报价，于该时间及其他情况下，符合适用于吾等作出及购买所有根据控制权要约变更而有效投标及不撤回之控制要约 的契约所载规定，(2)所有未偿还票据的赎回通知已根据上文标题 ©(可选赎回协议)下所述的契约发出，除非及直至适用的赎回价格出现失责，或(3)与控制权的任何变更有关，或(3)与控制权的任何变更有关，或(3)与控制权的任何变更有关，或(3)与控制权的任何变更有关，或(3)与控制权的任何变更有关，或(3)与控制权的任何变更有关，吾等已作出要约，以相等或高于控制权变更付款的现金价格购买任何及所有已有效投标的票据(即 替代要约)，并已购买根据该替代要约的条款正确投标的所有票据。

控制权变更要约或替代要约可在控制权变更之前作出，并以 控制权变更发生为条件，前提是在作出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议。

吾等的循环信贷协议及信用证协议各自规定，根据规管该等 负债的协议，有关吾等的若干控制权变更事件将构成违约，而NuStar Energy发行的若干证券可能要求NuStar Energy于若干控制权事件发生变更时购回该等证券。我们或NuStar Energy加入的任何未来信贷协议或与债务或其他证券有关的其他协议 可能包含类似的限制和条款。此外，票据或该等其他证券持有人行使其各自权利，要求吾等或NuStar Energy购回该等票据或 该等其他证券，则可能导致该等负债及(如适用)该等其他证券出现违约，即使控制事件的变更并不会导致违约，亦可能是由于该等购回对吾等或NuStar Energy的财务影响所致。如果 控制事件在我们或NuStar Energy受到这些限制时发生变化，我们或NuStar Energy可以寻求借款的放款人或包含此类限制的证券持有人的同意，或者可能尝试 为此类借款或证券再融资。如果我们或NuStar Energy不能获得这样的同意或再融资，我们将继续受到限制。在这种情况下，我们未能购买已投标票据将构成契约下的 违约事件，而这反过来又极有可能构成此类借款下的违约。无论如何，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们 不能向您保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。

控制权变更之定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置全部或大部分本公司全部或全部财产或资产及作为整体之附属公司有关之用语。虽然 解释这一短语的判例法很有限

S-18

基本上来说，根据适用的法律，对这一短语没有明确的定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转易或其他处置少于本公司全部财产或资产及本公司附属公司整体而向另一人或集团购回该等票据 的能力可能并不明朗。

倘持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人接受控制权变更要约 或替代要约，而吾等(或按上文规定作出控制权变更要约或替代要约的第三方)购买该等持有人持有的所有票据，吾等将有权，在不少于10天但不超过 60天的时间内，根据上述控制要约或替代要约的变更(视情况而定)在购买后不超过30天发出通知，以相当于适用的控制权付款更改或替代要约价格的赎回价格赎回所有在该 购买后仍未兑现的票据，在适用的情况下，在不包括在控制权付款变更或替代要约价格(如适用)的范围内，应计和未支付的票据 利息仍未支付给，但不包括在内，赎回日期(有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回 日或之前的利息支付日到期的利息)。

为了确定是否应更改控制权付款，适用以下定义：

“实益所有人在 中具有赋予该术语的含义“交易法”第13d-3条和第13d-5条，但在计算任何特定担保人的实益所有权(如“交易法”第13(D)(3)节所用 )时，该担保人将被视为对该担保人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权， 这样的权利目前是可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使。“实益所有”和“实益拥有”这两个术语具有相关的含义。就本定义而言，在完成交易或(如适用)拟进行的一系列相关交易之前，任何人不得被视为实益拥有股票购买协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券。

“董事会就吾等或NuStar Energy而言，就吾等或NuStar Energy而言，指吾等之一般合伙人或NuStar Energy之普通合伙人(视属何情况而定)之董事会，或任何该等董事会之授权委员会。

“更改控制(A)指发生下列任何一种情况：

(1)以一项 或一系列相关交易的方式，直接或间接租赁、出售、转让、转易或其他处置(以合并或合并的方式除外)吾等的全部或主要全部资产及本公司附属公司的全部或全部资产，或将NuStar Energy及其附属公司的所有资产作为一个整体或所有资产进行的租赁、出售、转让、转易或其他处置(以合并或合并的方式除外)，(B)除NuStar集团一名或多名成员外(“交易法”第13(D)(3)条使用 一词)的任何股东，在处置后60天内评级下降；

(2)采纳有关本公司或NuStar Energy 193的清盘或解散计划，或由 我们的有限责任合伙人撤换我们的普通合伙人，或由Nustar Energy 193的有限责任合伙人撤换NuStar Energy 193的普通合伙人，或由NuStar Energy 193的一般合伙人的有限责任合伙人撤换普通合伙人；或

(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即除NuStar集团的一个或多个成员外，任何IBM人(如“交易法”第13(D)(3)条所用)直接或间接成为 的实益所有人。

S-19

超过50%的我们的投票股票，我们的普通合伙人，NuStar Energy，NuStar Energy 193的普通合伙人或NuStar Energy 193的普通合伙人，在每种情况下 以投票权而不是股份、单位或类似的数量来衡量，随后在60天内评级下降。

尽管有上述规定，吾等或NuStar Energy©将有限责任合伙转为公司、有限责任公司或其他形式的实体，或将 已发行的有限责任合伙全部权益交换为公司股本、有限责任公司的成员权益或该等其他形式的实体的股权，均不构成控制权的变更，只要遵循 该转换或交换，NuStar集团直接或间接地直接或间接拥有该实体的投票股票的50%以上，或继续直接或间接地实益拥有该实体的投票 股票的足够百分比，以选出该实体的大多数董事、经理，受托人或以类似身份为该实体服务的其他人。

“股权“统一”是指：

(1)

就公司而言，指公司股票；

(2)

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论其名称为何)；

(3)

如属合夥或有限责任公司，合夥或成员权益(不论是一般的或有限的)；

(4)

任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益，或分配发行人的 资产；及

(5)

获取条款所述任何权益的所有认股权证、期权或其他权利上文(1)-(4) (但不包括可转换为或可交换为上文第(1)-(4)条所述任何权益的任何债务证券)。

“投资等级评定是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等标准)的评级，也是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等)的评级。BBB-(或同等物)，由标准普尔(Standard&Poor)提供。

“穆迪µ 是指穆迪投资服务公司(Moody Shares Investors Service，Inc.)。或其评级机构业务的任何继承者。

“NuSTAR 群泛指NuStar GP Holdings、LLC、NuStar Energy L.P.以及NuStar GP Holdings、LLC或NuStar Energy L.P.的直接或间接子公司。

“评级机构“评级”是指标准普尔评级机构和穆迪评级机构，或如果标准普尔评级机构或 穆迪评级机构或两者均不对债券进行公开评级，则指一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，由吾等选择(经一般 合伙人董事局决议核证)，以取代标准普尔合伙或穆迪合伙，或两者兼而有之(视属何情况而定)。

“评级类别“统一”是指：

(1)就标普而言，属以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等后续类别)；及

(2)就穆迪公司而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续 类别)。

“评级下降评级下调是指穆迪和标普 对债券的评级下调一个或多个评级(包括评级类别内以及评级类别之间的评级)。在……里面

S-20

确定债券评级是否降低了一个或多个评级，评级类别内的评级，即标准普尔评级为+或-，穆迪评级为1、2和3，将考虑 ；例如，就标准普尔而言，评级从BB+下降到BB或BB-到B+将构成一个级配的减少。

“标准&可怜的越南人” or “标准普尔标准普尔全球评级是指标准普尔全球评级公司， 标准普尔全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“有表决权股票任何日期的 指该人的权益，而根据该权益，该人的持有人在一般情况下有一般投票权，可在该人的董事会成员、经理、一般合伙人或 受托人的选举中投票(不论当时任何其他类别的权益是否须具有，不论该等权益在任何其他类别的董事、经理、一般合伙人或 受托人的选举中是否具有，就任何合伙(不论是一般或 有限公司)而言，其股权并不给予其持有人在一般情况下投票选举该等合伙的董事会成员、经理、一般合伙人或受托人的一般表决权(如适用)，或可能因有任何意外情况而具有表决权的合伙(不论属一般或 有限公司)，一般合伙人在这种合伙关系中的利益。

契约终止

如在任何时候(A)该等票据获得任何一间评级机构的投资级评级，(B)并无违约情况发生，且 仍根据契约继续存在，及(C)NuStar物流公司已向受托人交付一份高级人员证书，证明上述条文符合本句的规定，我们将不再受上述契约 标题下的条款的约束，该标题下的“购回”可根据持有人的选择进行-控制权的更改和默认事件标题下的条款(A)。

无偿债基金

我们不需要支付偿债基金付款与 方面的票据。

盟约

除下文所述范围外，本契约并不限制我们可能承担的债务或其他义务的数额。契约包含三项主要的消极契约：

•

留置权限制。这一契约限制了我们和我们的子公司允许在我们的资产上存在留置权以担保 债务的能力；

•

售后回租交易的限制。这项契约限制我们及附属公司出售或转让我们的 资产，然后将该等资产租回；及

•

对合并、合并或资产出售的限制。这一契约限制了我们和我们的子公司进行某些合并、合并或资产出售的能力。

有关这三个主要负面 契约的详细说明，请参阅 附随的基础招股说明书中的NuStar物流债务证券条款说明(仅适用于NuStar物流高级投资回报条款)和NuStar物流债务证券合并、合并或资产销售条款(见下称“NuStar物流债务证券合并、合并或资产销售条款”)。

未来附属担保人.担保人的解除

补充契约将规定，如果我们的任何子公司在 或最初发行票据之日之后的任何时间都是我们的任何已融资债务的担保人或债务人，则我们将使该附属公司对该票据提供同等和等级的担保。特别是，补充契约将要求那些成为我们的担保人或借款者的子公司。

S-21

为票据提供同等担保的循环信贷协议。我们也将这样做，如果附属公司成为担保人或债务人，我们的任何资金债务后，任何释放的附属公司 从其担保如下所述。根据补充契约的规定，如果附属担保人不是我们任何资金债务的担保人或债务人，则该担保人可自动解除其担保，提供 未发生或正在继续发生与附注有关的任何违约或违约事件。

每个未来担保人在其担保下的义务仅限于不构成联邦、州或外国法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的金额。

“子公司就任何人而言，指的是：

•

任何法团、社团或其他商业实体，如其权益的投票权超过50%，有权在选举其董事、经理或受托人时投票，而不论是否有任何意外情况发生，则该法团、协会或其他商业实体在当时直接或间接拥有或控制该等法团、协会或其他商业实体的投票权，而不论是否有任何意外情况的发生，则该法团、协会或其他商业实体在选举其董事、经理或受托人时，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其 组合；或

•

任何合伙企业，其合伙人50%以上的股权(将所有合伙人的股权视为单一类别)在 由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“融资性债务“债务”是指所有债务：

•

自成立之日起一年以上到期的；

•

债务人可根据其条件或任何与债务有关的文书或协议的条件，直接或间接延长或展延至自其成立之日起一年或一年以上的日期；以及

•

根据循环信贷或类似协议，贷款人或放款人有义务提供一年或一年以上的信贷。

默认事件

除了在随附的基础招股说明书中描述的默认事件之外，在NuStar物流债务证券公司的标题下的说明中还描述了违约事件和 补救措施，关于票据的违约事件将包括：(A)我们在90天内没有遵守标题©©回购中所述的条款，可由持有人选择更换 控制权；(B)我们没有在到期时支付超过5000万美元的借款的任何本金、溢价或利息；以及(B)我们没有在到期时支付超过5000万美元的借款的任何本金或溢价或利息。(B)我们未有在到期时支付超过5000万美元的借款的任何本金或溢价或利息。不论是在规定的到期日(在任何适用的宽限期届满后) 或在该期限的加速到期时，如该等债务未予清偿，或该项加速未予撤销，于受托人向吾等发出书面通知后30天内，或由 持有人向吾等及受托人发出至少占未偿还票据本金25%的书面通知，指明有关违约行为，并要求予以补救，并述明该通知为契约项下的违约通知。

关于受托人

富国银行(WellsFargo Bank，National Association)是该契约下的受托人，并已被我们指定为票据的注册商和支付代理。

S-22

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本招股说明书补充之日美国联邦所得税对票据的购买、所有权和处置的某些后果的讨论。本讨论仅适用于以首次发行价格购买票据的持有人(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)，第一次发行价格为公众(不包括 或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)，并将票据作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的(通常是为 投资而持有的财产)。本讨论不涉及除美国联邦所得税后果(如遗产税和赠与税后果)以外的任何美国联邦税收后果，或任何外国、州、地方或其他 管辖权所得税条约所规定的税收后果。此外，本讨论并未涉及因持有人的特殊情况或可能受特殊 规则约束的某些类别的投资者可能涉及的所有税务后果，例如：

•

可能会受到特别税务待遇的持有人，例如证券或货币交易商、选择使用按市价计值为美国联邦所得税目的(或 此类实体的投资者)、受监管的投资公司、侨民、房地产投资信托、免税实体、银行或保险公司而对其证券、金融机构、合伙企业或其他直通实体进行会计核算的方法；

•

持有票据作为对冲、推定出售或转换、跨国界或其他整合或降低风险交易的一部分的人；

•

美国持有者，定义如下，其主要功能货币Ⅸ不是美元；

•

持有票据的美国持有人，定义如下：非美国经纪人或其他 非美国中间人；

•

持有票据作为对冲、跨栏、转换或其他综合证券交易一部分的人；

•

前美国公民或美国长期居民；

•

须缴另类最低税额的人士；及

•

美国持有者(定义见下文)要求加速确认任何与票据有关的总收入项目，因为该收入 被确认在适用的财务报表Ⅸ上(符合经修订的1986年“国内收入法”第451(B)节的含义)。

本讨论不涉及对票据持有人(即被视为合伙企业的实体)或 为美国联邦所得税目的其他直通实体或此类实体的任何投资者或股权持有人所造成的税收后果。投资者在这种实体中的税务待遇一般取决于该投资者的地位和 合伙企业或其他直通实体的活动。作为美国联邦所得税目的合伙企业或其他直通实体的票据持有人，以及此类实体的合伙人、投资者、成员和其他股权持有人，请 向其税务顾问咨询与票据购买、所有权和处置有关的税收后果。

这一 讨论是以“守则”的规定、其立法史、根据“守则”颁布的财务条例、公布的裁决和截至本招股章程补编之日的司法决定为基础的。上述机构在任何时候都有权变更或作出不同的解释，可能具有追溯效力。对于下文所述的美国联邦所得税后果，没有寻求或获得美国国税局的预先纳税裁决。如果国税局对此处所载的 结论提出异议，则不能保证持有人最终将在法院的最终裁决中胜诉。

S-23

如果您正在考虑购买票据，我们鼓励您咨询您自己的 税务顾问，根据您的特殊情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州的法律 所产生的任何后果，购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果，当地或外国征税管辖权。

某些额外付款

在某些情况下(例如，票据的说明(可选赎回协议)和 票据的描述(可供选择)，我们可能有义务在票据到期前赎回票据，或支付超过票据上规定的利息或本金的金额。我们不打算处理 支付额外金额的可能性，例如导致票据被视为或有付款债务工具的可能性。国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，可能要求持有人以高于所述利率的利率累计利息收入，并将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定这些票据不会被视为或有付款债务 票据。准投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解对票据可能适用或有支付债务票据规则的问题。

对美国持有者的税收后果

以下是某些 美国联邦所得税对美国票据购买、所有权和处置持有人的影响的摘要。在本讨论中，美国证券持有人是票据的实益所有人，其目的是为了 美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人(包括某些前公民和前长期居民)；

•

在或根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的而应纳税的公司或其他实体；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，(I)受美国法院的主要监督，并受“守则”第7701(A)(30)条所界定的一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的国库条例作出有效的选择，被视为美国人。

债券利息

为了 本讨论的目的，预计并假定这些注释将不会超过德最小出于美国联邦所得税的目的，原始发行折扣的金额，因此不会被视为已发行原始发行的 折扣。因此，美国持有人通常在按照美国联邦所得税的会计方法支付或应计任何利息时，对票据上的所述利息作为普通收入征税。

“注释”的处置

在票据出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，美国持有人一般将确认相当于此类 处置实现的金额与该美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额的损益。变现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市价。如果在处置票据时 已实现的金额的任何部分可归因于该票据上的应计但未付利息，则该金额一般不会包括在已实现的半额中，而是将在同一 中处理。

S-24

如上文所述，对美国持有人的税负后果是票据的利息。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额 。

如果在出售、交换或赎回时，美国持有人持有票据的时间超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般为资本收益或损失，一般为长期资本收益或损失，美国持有者确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在出售、交换或赎回时美国持有人持有该票据的时间超过一年，则一般为长期资本收益或损失。 的长期资本收益目前，非公司纳税人的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份预扣

信息报告将适用于美国持有人持有的票据的利息支付和出售、交换或其他处置(包括赎回或退休)的收益， 备用扣缴可适用于此类金额，除非美国持有人向适用的扣缴义务人提供经伪证处罚证明的纳税人身份证号码，以及某些其他信息或其他信息 建立了备份扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为抵免持有人美国联邦所得税负债(如果有的话)的信贷，如果扣缴的金额超过持有人在美国联邦所得税的实际负债，并且及时向美国国税局提供了所需信息和适当的索赔表，则可获得退款。

净投资收益附加税

对某些美国个人的净投资收入和某些房地产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的附加税。在 其他项目中，投资收入净额通常包括来自利息的总收入和出售、应税交换或赎回票据的某些净收益，减去某些扣减。

票据的准持有人应就此附加税的税收后果咨询自己的税务顾问。

税收后果非美国持有者

下面概述了美国联邦所得税的某些后果 票据的购买、所有权和处置的非美国持有人。在本讨论中，术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人，他是个人、公司、财产或 信托，且就美国联邦所得税而言不是美国持有人。

债券利息

根据以下关于备份扣缴和FATCA扣缴的讨论，对 的任何付款根据证券投资组合利息豁免规定，非美国债券利息持有人将免于扣缴美国联邦所得税，提供即：

•

该付款并未有效地与犯罪嫌疑人的行为相关联。美国贸易或 业务的非美国持有人；

•

这个非美国持有人并不实际或建设性地拥有 us 10%或以上的资本或利润权益；

•

这个非美国持有人并非“守则”所指的受管制外国公司，而该等公司透过充足的股权(如“守则”所规定)与吾等有直接或 间接关系；

S-25

•

这个非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议获得票据作为扩展信贷的代价 的银行；以及(B)非美国持有人不是根据其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议取得票据的银行；以及

•

在所有情况下，(I)非美国持有人提供其姓名和地址，并根据 伪证的处罚证明其不是美国人(该证明可在美国国税局表格W-8BEN，IRS 上作出)表格W-8BEN-E(Ii)非美国持有人透过某些外国(Br)中介人持有其票据，而该中介人符合适用库务署规例的核证要求；或(Ii)该非美国持有人透过某些外国(Br)中介人持有其票据。

如果一个非美国持有者不能满足上述要求，票据利息的支付将需缴纳30%的美国联邦预扣税 ，除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供正确执行的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(Ii)根据适用的税务条约或(Ii)IRS表格W-8ECI(或其他适用的表格)要求豁免或减少预缴税款，该表格说明就票据支付的利息不受预扣税款的约束，因为该利息与 非美国以外的公司有实际联系。持有者经营美国的贸易或业务。

特殊证书 和其他规则适用于某些作为实体而非个人的非美国持有人，特别是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体和某些其他 直通实体，以及作为(或通过)中间人持有票据的非美国持有人。

如果一个非美国持有人从事美国的贸易或业务，票据上的利息实际上与这种美国贸易或 业务的进行有关(如果适用所得税条约，这一利息可归因于非美国持有者在美国境内维持的美国常驻机构)，非美国持卡人将在净收入的基础上对这些利息缴纳美国联邦所得税(尽管免除30%的美国联邦预扣税，条件是 非美国持卡人向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税表W-8ECI(或其他)。(适用表格)的方式大致上与 非美国持有人为美国持有人的方式相同，受适用所得税条约规定的任何修改的限制。此外，如果非美国持有人是 公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的统一分支机构利得税，但需进行调整，这些调整实际上与其在 美国贸易或业务中的行为有关。为此目的，利息将包括在这类外国公司的收入和利润中。

“注释”的处置

根据下文关于备用扣缴和FACTA扣缴的讨论，非美国持有者在票据出售、应纳税交换或赎回 时，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该增益有效地与非美国持有人从事美国贸易或业务 (如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构)；

•

该收益系指以前未列入收入的应计但未付利息。非美国持有人 不符合上述免除美国联邦预扣税的条件；或

•

这个非美国持有人是指在此类销售、交换或赎回的应税年度在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件的个人。

如果一个非美国持有人是指在出售、交换或赎回票据的应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他规定的人士，该非美国持有人一般须按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非税率较低者除外)。

S-26

适用的条约费率)非美国持有者从美国来源获得的资本收益超过可分配给 美国来源的资本损失。

如果一个非美国持有人从事美国贸易或业务 并且票据收益实际上与该美国贸易或业务的行为有关(而且，如果适用所得税条约，这种收益可归于非美国持有人维持的美国常驻机构)，非美国持有者在净收入基础上就此类收益应缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有者为美国持有者一样，但须根据适用的所得税条约进行任何修改。此外，如果非美国持有人是一家公司， 可能要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的商业分支机构利得税，但须作调整，与其在美国的贸易或业务有实际联系的。 为此目的，收益将包括在该外国公司的收益和利润中。

信息报告和备份 扣缴

对a的付款票据上的非美国利息持有人， 从此类付款中扣缴的金额(如果有的话)，通常需要向美国国税局和非美国持有人报告。还可向非美国持有人居住或根据某一特定条约或协定的规定设立的国家的税务当局提供报告此种利息支付和扣缴情况的资料的副本 。(B)\x{e76f}\x{e76f} 。通常 的美国备用预扣不适用于支付给票据上的非美国利息持有人的款项，前提是适当提供了对 票据上的非美国持有人的税负后果中所述的声明，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免。

由 美国或外国经纪商的美国办事处处理票据(包括赎回或退休)所得收益的支付将受信息报告要求和备份预扣的约束，除非非美国持有人根据伪证的处罚，适当证明其在IRS Form W-8BEN或IRS Form W8BEN-E(或其他适用或后续形式)上的外国身份，并满足某些其他条件，或非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告要求和备份扣缴通常不适用于 经纪人的外国办事处在美国境外处理票据所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且符合某些其他条件，或者持有人另有规定豁免， 信息报告适用于支付这种经纪人在美国境外处理票据所得的收益，如果该经纪人是美国人或与美国有某些关系。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可用作抵扣 持有人的美国联邦所得税债务(如果有的话)，如果扣缴的金额超过持有人在美国联邦所得税的实际负债，且 及时向IRS提供了所需信息和适当的索赔表，则可获得退款。

额外预扣所需经费

“国内收入法”第1471至1474条(通常称为“反洗钱法”)和适用的国库条例一般对可扣缴的款项征收30%的美国联邦预扣税(按“守则”的定义)，包括支付票据利息和出售或处置票据所得的毛收入，如果 支付给外国金融机构注册人非金融外国实体(包括在某些情况下，这种外国金融机构或实体充当中间人的情况) ，除非(I)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)作为付款实益所有人的非金融外国实体证明其 没有任何实质性美国所有人，或提供关于每个主要美国所有人的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融实体

S-27

有资格豁免这些规则并提供适当的文档。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文 (I)所述的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国 实体持有的账户，每年报告有关这些帐户的某些信息，并扣留30%的某些付款给不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人。虽然可扣缴的 付款原本包括2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据所得的总收益，但最近提议的美国财政部法规规定，此类总收益付款( 视为利息的金额除外)不构成可扣缴的付款。纳税人通常可以依赖这些拟议中的美国财政部法规，直到它们被废除或最终的美国财政部法规发布为止。

如果外国金融机构位于与美国订有政府间协定的管辖FATCA的管辖区内，则可能要遵守不同的规则。我们鼓励未来的投资者与他们的税务顾问就FATCA对票据投资可能产生的影响进行磋商。

关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅限于一般信息，而不是税务建议。如果 您正在考虑购买票据，我们鼓励您就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果与您自己的税务顾问协商 以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州的法律产生的任何后果，当地或外国征税管辖权。

S-28

承保

吾等、NuStar Energy、NuPOP及若干其他联属公司及加拿大皇家银行资本市场有限公司(RBCCapitalMarkets，LLC)作为数家承销商 的代表，已就该等票据订立包销协议。在一定条件下，每个承销商已各自同意购买下表所示的本金票据。

承保人		本金 票据
加拿大皇家银行资本市场		$	100,000,000
瑞穗证券美国有限公司			32,950,000
MUFG证券美洲公司			32,950,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			32,950,000
巴克莱资本公司			32,950,000
BBVA证券公司			32,950,000
DNB市场公司			32,950,000
PNC资本市场有限责任公司			32,950,000
Scotia资本(美国)公司			32,950,000
日兴证券美国有限公司			32,950,000
TD证券(美国)有限公司			32,950,000
美国Bancorp投资公司			32,950,000
BB&T资本市场，BB&T证券公司的一个部门			12,516,667
BMO资本市场公司			12,516,667
Comerica证券公司			12,516,667
共计		$	500,000,000

承销协议规定，承销商在 发售中购买票据的义务取决于承销协议中所载条件的满足程度。承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有的话)。

吾等、NuStar Energy、NuPOP及若干吾等及彼等之联属公司已同意弥偿承销商之若干责任，包括根据“证券法”所承担之责任，或就该等责任须支付之款项作出贡献。

佣金和折扣

承销商最初建议按 本招股章程封面所载之公开发售价格向公众发售该等债券。承销商可按公开发售价格减除最高本金0.375%的折让，向选定的交易商发售上述债券。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高为本金0.250%的特许权，而那些选定的交易商则可将此特许权重新分配给某些其他交易商，最高可达本金的0.250%。发行债券首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为150万美元，由我们支付。

新发行的债券

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们 承销商打算

S-29

在票据中进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以在不事先通知的情况下随时停止做市。不能保证债券交易市场的流动性。

禁闭协议

吾等已与各承销商达成协议，由本招股章程增补日期起计至本招股章程增补日期后30天止的期间内，除非承销协议条款另有规定，否则不得要约、出售、订立出售合约、质押、授予购买、卖空或其他处置的任何选择权，未经加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，任何实质上类似于该等票据的证券。

价格稳定和空头头寸

发行时，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和购买以弥补因卖空而产生的头寸。卖空指的是承销商出售的票据数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定 交易是指在发行过程中为防止或延缓票据交易价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响票据的交易价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可在 中执行非处方药不管是不是市场。

沉降

预期于2019年5月22日或约2019年5月22日(即该等票据定价日期后的第四个营业日)以付款方式交付该等票据(该等结算称为©T+4©)。在……下面根据“交易法”第15C6-1条的规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有协议。因此，由于 票据最初将在T+4结算，希望在交付前两个工作日之前的任何日期进行票据交易的购买者必须在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

电子分配

电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过参与本说明发售的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供 。在这种情况下，潜在投资者可能会在线查看 报价条款，并且，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可以同意我们分配特定数量的票据出售给在线 经纪帐户持有人。在线分发的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除以电子形式发出的招股章程外，任何包销商或销售集团成员网站上的资料，以及由任何 承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属招股章程或本招股章程补充部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以其作为承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，且不应为投资者所信赖。

S-30

其他关系

承销商及其各自的附属公司不时为我们 和我们的附属公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，并可能在未来执行这些服务，他们已收到或将收到惯常的费用和费用报销。根据我们的循环信贷协议，某些承销商或其联营公司是放款人，在这方面，将从偿还根据我们的循环信贷协议未偿还的借款中获得 的一部分收益。

根据FINRA规则5121， 此次发行无需指定合格的独立承销商，因为作为公开交易的有限合伙企业，我们是一个不受FINRA利益冲突条款约束的直接参与计划。

销售限制

每名承保人均代表并同意：

(a)

(I)其一般活动涉及其为业务的目的而获取、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身分) ，及(Ii)除其日常活动涉及该等票据的获取、持有或处置的人外，该人并无要约或出售该等票据，或将不会要约或出售该等票据，(B)为其业务的目的而管理或处置投资(以委托人或 的身份)，或为其业务的目的而合理预期将获得、持有、管理或处置的投资(以委托人或代理人的身份)，而该等票据的发行否则 将构成吾等违反FSMA第19条的行为；

(b)

它仅传达或导致传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的 从事投资活动(FSMA第21条含义范围内)的邀请或奖励，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；

(c)

它已经并将遵守FSMA关于它就联合王国、 或涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用规定。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

关于已执行“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国 aµa相关成员国)，每名包销商均已代表并同意，自并包括在该有关成员国实施“招股章程指令”之日(相关实施日期 日)，除以下情况外，本“招股章程”未向该有关成员国境内公众作出且将不会作出本招股章程补充规定范围内的证券要约：

(a)

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(b)

少于150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得吾等就任何该等要约提名的一名或多名交易商的 同意；或

(c)

在符合“招股章程指令”第3(2)条的任何其他情况下，任何此类证券要约均不得要求吾等 或任何包销商根据“招股章程指令”第3条发布招股章程。

为本条 的目的，就任何有关成员国的任何证券而言，向公众提供证券一语系指以任何形式并以充分 的方式进行的通信。

S-31

关于要约的条款和为使投资者能够决定购买证券而将发行的证券的信息，因为在该成员国实施“招股章程指令”的任何措施 都可能改变这些信息，“招股说明书指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(经修订后，第2003/71/EC号指令，经修订，第2003/71/EC号指令)。(包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关 成员国的任何相关执行措施。

发给在加拿大的潜在投资者的通知

根据 国家票据中的定义，这些票据只能作为经认可的投资者的本金出售给购买或被视为购买的购买者。45-106份招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是“国家文书” 31-103“登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有 虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据国家文书33-105“承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条(或非加拿大管辖区 政府发行或担保的证券，第3A.4条)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

发给在英国的准投资者的通知

本招股章程附件及随附的基础招股章程仅分发给，且仅针对在联合王国，是“招股说明书指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)“2000年金融服务和市场法”(“金融促进)令”第19(5)条所指的投资专业人员，或 (Ii)高净值实体，及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的可合法获传达该命令的其他人士(每名该等人士均称为该命令所指的与该命令有关的人)，则属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人。本招股章程补编 及其内容是保密的，不应由接受者向联合王国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在联合王国的任何非相关人员 不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

发给香港准投资者的通知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港章)所指的要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港发售或出售。(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第III章)所指的要约的情况下，不得借任何文件在香港发售或出售该等票据。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32条)所指的专业投资者；或。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的专业投资者。(Ii)根据“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或。(Iii)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港章)所指的招股章程。任何人不得为发行而发出或管有与该等纸币有关的广告、邀请或文件(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)、 ，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会为该等纸币的发行而被查阅或阅读；该等广告、邀请书或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，香港公众人士(除非根据香港法例获准许者除外)，但只向香港以外地方的人或拟向香港以外地方的人处置的票据，则不在此限；如该等票据只向香港以外地方的人处置或拟向香港以外的人处置，则不在此限。

S-32

“证券及期货条例”(香港章)所指的专业投资者(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

给在日本的潜在投资者的通知

本招股章程附录中提供的票据过去和将来都不会根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)进行登记。 纸币尚未在日本或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)直接或间接地要约或出售，也不会为重新发售或转售而出售或出售给其他人，而不会直接或间接地向任何日本居民(此处所使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提供或出售。(B)直接或间接向日本境内或日本居民提供金融票据和交易法及任何其他适用于日本法律的规定，但根据金融 票据和交易法的登记要求和遵守该法律的登记要求而豁免的除外。

向 新加坡的潜在投资者发出的通知

本招股章程附录并未由新加坡金融管理局根据“新加坡证券及期货法案”第289章(“证券及期货条例”第289章)登记为招股章程，而在新加坡发行的票据主要是根据新加坡证券及期货条例第274及275条的豁免而作出的。因此，本招股章程补编 以及与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发，亦不得直接或间接发出或出售该等票据，或成为 认购或购买邀请书的标的。(I)根据新加坡证券及期货条例第274条，向新加坡金融管理局第4A条(“证券机构投资者条例”)第4A条所界定的机构投资者， (Ii)根据“证券及期货交易条例”第4A条(认可投资者协议)第4A条的定义，或根据“证券及期货交易条例”第275(2)条(有关人士协议)第275(2)条及 “证券及期货条例”第275(1)条的规定，(Ii)根据“特别财务条例”第275(1A)条所提述的要约，并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)根据及按照任何其他 适用的豁免或SFA条款的条件，向任何人发出通知。

要约的一个条件是，如果该等票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而认购或 购得的，而该等要约是：

•

公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是一名身为认可投资者的 个人，

该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(两者的定义见“证券及期货条例”第 2(1)条)及受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托已认购或取得该等票据后6个月内转让，但 除外：

•

机构投资者、认可投资者、有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条(就该法团而言)或“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所提述的要约而产生；

•

不考虑或将不考虑转让的；

•

转让是通过法律实施的；或

•

如“最低限度标准”第276(7)条所规定

S-33

“新加坡证券及期货法案”产品分类仅为履行“新加坡证券及期货条例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所订的义务，发行人已裁定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品的 建议的通知。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

我们尚未亦将不会根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法案第119条，向瑞士金融市场监管局登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股章程补充条款及随附的 基础招股章程发行的证券尚未及将不会获批准，而且可能不能通过FINMA获得许可。因此，FINMA未根据CISA第119条授权将这些票据作为外国集体投资计划分发，此处提供的票据 不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众(CISA第3条中对此术语的定义)。该等债券只可向合资格的投资者发售，惟本条款由中国证券交易委员会第10条界定，并于经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”(193CISO©)第3条所载的情况下，并无公开发售的情况下发行。然而，投资者不能从CISA或CISO或FINMA的 监管下获得保护。本招股章程附件及随附的基本招股章程及任何其他与该等附注有关的资料，对每名受要约人均属严格个人及保密性质，并不构成对任何其他人士的要约。本 招股章程补编及随附的基础招股说明书仅可供与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除接收方以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他要约，特别是不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补编 和随附的基础招股说明书不构成发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦债务法”第652A和/或1156条对该术语的理解。我们并未申请将该等证券在瑞士六个交易所或任何其他受规管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程附录及随附的基础招股章程所载资料，并不一定符合 所载的资料标准、六家瑞士交易所的上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附的相应招股章程计划。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出的通知

本招股章程补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的“已获豁免证券规则”提出的豁免要约。本招股章程附件仅供发行给DFSA“已发行证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不承担审查或验证与豁免报价相关的任何文档的 责任。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处列出的信息，且对本招股说明书 补编不承担任何责任。本招股章程补充部分所涉及的附注可能不具流通性和/或受转售的限制。有意购买该等债券的人士应自行对该等债券进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

S-34

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于发行、发行和出售证券的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发行、出售、推广或宣传。此外，本招股章程补编和所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算作为公开发行。招股章程补编和所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务局的批准或提交。

给韩国潜在投资者的通知

该等票据不得直接或间接要约、出售及交付，或直接或间接地要约或出售予任何人，以供在南韩或任何南韩居民再发售或转售，但根据南韩的适用法律及规例，则属例外。包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其相关法令和条例。这些债券尚未在韩国金融服务委员会(FinancialServicesCommission)登记在韩国公开发行。此外，除非购票人遵守所有适用的法规要求(包括但不限于“外汇交易法”及其附属法令和条例规定的政府批准要求)，否则不得将票据转售给韩国居民。

给台湾潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会(台湾证券交易所)登记，根据相关证券法律法规， 不得在台湾通过公开发行或以任何方式在台湾发行或出售，或以任何方式构成“台湾证券交易法”所指的要约，或以其他方式需要在台湾金融监督管理委员会(Br)注册或批准。任何在台湾的个人或实体均未获授权在台湾提供、出售、提供有关该等票据的建议或以其他方式在台湾发行或出售该等票据。

S-35

法律事项

位于得克萨斯州休斯敦的Sidley AustinLLP将代表我们就票据的有效性以及与 要约相关的各种法律事项发表意见。与此提供的票据有关的某些法律事项将由得克萨斯州休斯敦Gibson Dunn&Crutcher LLP为承销商转交。

专家

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均参照毕马威有限责任公司的报告纳入，独立注册会计师事务所，作为会计和审计方面的专家，通过在此注册成立，并根据该事务所的授权注册成立的独立注册会计师事务所。

在其中可以找到更多信息

NuSTAR Energy、NuStar物流和NuPOP已根据“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份登记声明 ，该声明登记了本招股说明书补充部分所涵盖的票据和担保的发行和销售。注册声明(包括所附展品)包含有关我们的其他相关信息 。此外，NuStar Energy还向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 ，这些信息以电子方式提交给SEC。纽斯塔尔能源公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

美国证券交易委员会允许我们通过参考将信息纳入本招股说明书增刊。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件 ，向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书补充内容的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的 信息。我们参考下列文件，以及NuStar Energy根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但被视为提供给证券交易委员会而未就当前报告向证券交易委员会提交的文件 中的任何部分除外。在此 招股说明书附件项下的发行终止前，Form 8-K(包括与此相关的证物)或其他适用的SEC规则。

•

年度报告2018年12月31日终了年度的表格 10-K(文件号001-16417)，于2019年2月28日提交；

•

季度报表10-Q (档案编号001-16417)截至2019年3月31日的季度，已于2019年5月10日提交；及

•

当前报告Form 8-K (File No. 001-16417) filed on April 23, 2019, April 29, 2019 and May 13, 2019.

S-36

这些文件中的每一份都可以从证券交易委员会的网站上获得。 通过我们的网站(http://www.nustarenergy.com，)，你可以获得纽星能源公司提交给证券交易委员会的文件的电子副本，包括我们的年度报告。表格10-K、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。努斯塔尔能源公司网站上的信息不作为参考纳入本 招股说明书增刊。在向美国证券交易委员会提交文件后，可在可行的情况下尽快获得这些电子文件。您也可以免费与投资者关系部NuStar Energy L.P.联系，索取这些文件(不包括展品)的副本，地址是：19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257或以下地址：210-918-INVR(4687).

S-37

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息可能包含前瞻性陈述。这些 陈述可通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“初步”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在资源”或其他类似词语。这些陈述讨论未来的预期，包括圣尤斯特歇斯销售的预期结束，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他具有前瞻性的财务信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。当 考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警戒性陈述，或在本文中引用的其他警告陈述，包括在 最新年度报告的“社会风险因素”一节中描述的风险因素和其他警告陈述。表格10-K和我们目前关于表格8-K的报告。本招股说明书中注明的或 参考中包含的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。请投资者注意，本招股说明书中包含或引用的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些 陈述，以及我们的高管和子公司在介绍我们时所作的一些口头陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和对未来事件的 预测，并固有地受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。我们告诫您不要过分依赖此类前瞻性声明。

前瞻性陈述仅限于本 招股说明书之日，或(如果是以参考方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述，则为此类随附文件的日期)，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们预期或信念的任何变化或事件的任何变化，任何前瞻性陈述所依据的条件或情况，除非证券法要求我们这样做。

S-38

招股说明书

纽斯塔尔能源公司

代表有限合伙人利益的共同单位

代表有限合作伙伴利益的首选单位

纽斯塔尔物流公司

债务证券

NuSTAR Energy L.P.可在一项或多项发行中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的共同和首选单位，共同单位在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为 tvns。

NuSTAR物流有限责任公司可在一次或多次发行中提供和出售其债务证券，这些债务证券将由NuStar Energy L.P.和NuStar管道运营伙伴公司无条件担保。

我们将在与 相关的招股说明书补充中为交易市场(如果有)提供NuStar Energy L.P.可能提供的任何优先股的信息，或NuStar物流公司可能提供的债务证券信息。

我们将根据 发行时的市场状况和其他因素，以金额、价格和条款提供证券。本招股章程只描述这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本 招股说明书的补编中。招股章程附录将描述我们提供证券的具体方式，并可能添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。

在投资于我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件以及通过参考此处和其中包含的文件 。本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及很高的风险。有限合伙企业本质上不同于公司。有关您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的风险 因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2016年6月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于我们			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
危险因素			4
前瞻性陈述和相关风险			5
收入与固定费用的比率			6
收益的使用			6
NUSTAR能量公共单元的描述			7
NUSTAR能量优先单元的描述			8
现金分配			9
合伙协议			14
利益冲突与信托责任			24
NuSTAR物流债务证券概述			28
账面证券			39
物质性税收后果			41
员工福利计划对纽斯塔尔能源的投资			57
法律事项			59
专家			59

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附件和我们通过引用合并的 文档中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发盘的州提出这些证券的要约。您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书附件中包含的信息，以及我们以前提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的、通过此处引用而合并的信息，在 所对应的日期以外的任何日期都是准确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。您应仅依赖本招股说明书中提供的或 中提供的信息、任何招股说明书附件或我们以其他方式向您推荐的文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在 任何不允许报价的司法管辖区内提出任何证券要约。您不应假设本招股章程、任何招股章程补编或通过引用方式合并的任何文档中的信息在 中包含此类信息的文档的日期或该文档中提及的其他日期以外的任何日期都是准确的，无论出售或发行任何证券的时间如何。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用 书架注册流程。根据这一货架登记程序，随着时间的推移，我们可以在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般 说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中将包含有关此次发行的条款和我们在该次发行中提供的证券的具体信息。 招股说明书副刊也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及在标题下描述的其他信息，在这里您可以找到更多 信息共享和通过参考加入。

本招股章程概述了此处所述文件中某些 中的某些条款，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要都是参照实际文件完整地加以限定的。此处提及的某些文件的副本 已经存档或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据归档或合并，您可以获得这些文件的副本，如以下标题为“ 查找更多信息的地方”一节中所述。

在本招股章程中，除非另有说明，否则本招股章程所指的纽星能源有限公司、统一能源有限公司、联合能源有限责任公司及 联合能源有限责任公司、一间或多间综合附属公司，或所有附属公司作为一个或多个综合附属公司，除另有说明外，均指本公司的一间或多间综合附属公司。提及NuStar物流指的是NuStar物流，L.P.指的是NuStar管道运营伙伴关系。

关于我们

NuSTAR Energy是一家公开持股的特拉华州有限责任合伙企业，从事石油产品和无水氨的运输、石油产品的终止和储存以及石油产品的销售。我们主要通过我们的全资运营子公司NuStar物流和NuPOP及其各自的子公司开展我们的所有业务。

我们的业务由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是RiverWalker物流公司的普通合伙人，也是我们的普通合伙人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings，LLC的全资子公司，NuStar GP Holdings，LLC是一家上市有限责任公司(纽约证券交易所代码：NSH)。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥西部19003 IH-10，电话号码是(210918-78257)。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据经修订的1933年“证券法”(1933年的“1933年证券法”)向证券交易委员会提交了一份关于所提供证券的S-3表登记声明。此招股说明书不包含注册声明中的所有信息。有关我们及本招股章程所提供证券的更多信息，您可能希望 查看根据1933年证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。本招股章程构成部分的登记声明，包括其展品和附表，可在美国证券交易委员会在北卡罗来纳州100F街1580室、华盛顿特区20549号的公共资料室查阅和复印 。这些资料的副本也可按规定的费率从证券交易委员会索取，方法是写信给证券交易委员会在北卡罗来纳州F街100F号、华盛顿特区20549号1580室维持的公共资料室。您可致电1-800-SEC-0330查询公共资料室的运作情况。

证券交易委员会在互联网上有一个网站：http://www.sec.gov案。我们的注册声明(本招股说明书由 部分组成)可从SEC网站下载。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书 附件以及通过引用此处和其中所包含的文件中所包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本 招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

我们将 归档或向SEC提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可在证券交易委员会维持的公共参考设施上查阅和复制，或从证券交易委员会的网站获得。 NuStar能源公司的网站是：http://www.nustarenergy.com案NuStar Energy在向SEC提交或提供给SEC的定期报告和其他信息以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供这些报告和其他信息。努斯塔尔能源公司网站上的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不构成本 招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文档来向您披露重要的 信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代以前提交的信息。我们参考以下所列NuStar Energy提交的文件，以及Nustar Energy根据经修订的1934年“1934年证券交易法”第13(A)条、第13(C)条、第14条或第15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(1934年“1934年证券交易法”，1934年“证券交易法”，1934年“证券交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)款)，在根据本 招股说明书终止发行之前，在出售所有证券之前，不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息：

•

2001年3月30日以表格 8-A(档案编号001-16417)提交的登记说明；

•

2015年12月31日终了年度的10-K表格年度报告(文件号001-16417)，2016年2月25日提交；

•

截至2016年3月31日的10-Q表格季度报告(文件号001-16417)，于2016年5月5提交；以及

•

8-K表格的当前报告(文件号001-16417)于2016年1月27、2016年1月29、2016年2月29和2016年3月1提交。

2

这些文件中的每一份都可以从SEC的网站和上述的公共参考室 获得。通过我们的网站http://www.nustarenergy.com案，您可以访问我们向美国证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K 表格的当前报告以及对这些报告的任何修改。我们网站上的信息不会作为参考纳入本招股说明书。在向美国证券交易委员会提交文件后，可在可行的情况下尽快获得这些电子文件。您也可以免费写信或致电NuStar Energy L.P.，索取这些文件(不含展品)的 副本，地址是：德克萨斯州圣安东尼奥市西部19003 IH-10；电话：(78257)918-78257。

3

危险因素

有限合伙人的利益本质上不同于公司的股本，尽管我们 面临的许多商业风险类似于从事类似业务的公司所面临的风险。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K年度报告、 我们的10-Q季度报告和我们当前的8-K表格报告中所包含的风险因素，这些风险因素已在本文中引用并可能包括在适用的招股说明书附件中，连同本 招股说明书中包含的所有其他信息、任何招股说明书补充资料以及我们通过引用合并的文件。

如果上述 文件中讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的单位持有人分发或支付任何债务证券的利息或 本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

4

前瞻性陈述和相关风险

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“可能”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“预算”、“项目”、“潜在资源”或其他类似词语。这些陈述讨论未来的预期，包含对 运营结果或财务状况的预测，或陈述其他具有前瞻性的财务信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险 因素和其他警告性陈述、本文或其中所附的任何补充或合并的招股说明书，包括我们最近一次年度报告 Form 10-K中的“社会风险因素”一节中所描述的那些因素，以及在适用的情况下，我们的10-Q表格季度报告中所描述的风险因素。我们目前的报告表格8-K和任何招股说明书补充。本招股说明书、任何随附的招股章程附件或 中提及的风险因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。请投资者注意，本 招股说明书或任何随附的招股说明书附件中包含或包含的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些陈述，以及我们的官员和子公司在关于我们的陈述期间所作的一些口头陈述，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测。并且固有地受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅限于本招股说明书之日，或如前瞻性陈述载于任何 随附的招股说明书补充资料或参考文件中，则为此类附随招股说明书补充资料或文件的日期，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述以反映我们 期望或信念的任何变化或事件的任何变化，但我们不承担任何义务或承诺更新这些陈述以反映 期望或信念的任何变化或事件的任何变化。任何前瞻性陈述所依据的条件或情况。

5

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的收入与固定费用的比率。

		财政年度																									三 月份 告一段落 三月三十一号， 2016
		2011					2012					2013					2014					2015
收入与固定费用的比率				3.1	x				*					**					2.5	x				3.1	x				2.6	x

*	截至2012年12月31日的年度，收入不足以支付1.325亿美元的固定费用。 亏损额包括2.718亿美元的减值亏损，主要由减记与我们的沥青业务有关的长期资产(包括固定资产、商誉、无形资产及 其他长期资产)的账面价值所致。

**	截至2013年12月31日的年度，收入不足以支付1.281亿美元的固定费用。 亏空包括与Statia终端报告单位有关的商誉减值损失3.045亿美元。

对于 计算收入与固定费用比率的目的：

•

固定费用是指利息费用(包括资本化的数额)和债务摊销费用以及租金费用中代表利息因素的部分；以及

•

税前收入(扣除 非控股权益及股权投资所得调整前)、固定费用、资本化权益摊销及来自股权投资的分派减去资本化权益后的收入之和。

收益的使用

除非所附招股章程补编另有说明，NuStar Energy和NuStar物流公司期望将 出售证券的净收益用于一般合伙目的，其中除其他外，可包括：

•

偿还未偿债务；

•

周转金；

•

资本支出；以及

•

收购。

使用本招股章程出售任何特定证券所得款项的实际用途，将在与该等招股有关的适用招股章程附录中说明。

6

NUSTAR能量公共单元的描述

通用单位数

截至2016年5月31日，我们共有77，886，303个公共单元未完成，其中13，471，535个由我们的普通合作伙伴的附属公司持有(其中2，989，990个公共单元由我们的普通合作伙伴NuStar GP，LLC的董事长William E.Greehe持有)。普通股代表NuStar Energy 98%的有限合伙人权益，普通合伙人持有NuStar Energy 2%的普通合伙人权益。

根据合伙协议，普通合伙人使我们发行普通单位或其他 合伙证券的能力不受限制。

投票

共同单位的每一持有人有权就提交单位持有人表决的所有事项对每一共同单位投一票；但 如在任何时间，除我们的普通合伙人外，任何人或团体实益拥有所有普通单位的20%或以上，则如此拥有的共同单位不得就任何事项表决，亦不得在发出单位持有人会议通知(除非法律另有规定)时被视为待决(除非法律另有规定)，以计算所需票数，根据合伙协议确定法定人数或其他类似目的。

删除我们的普通合作伙伴需要：

•

不少于所有未完成的共同单位的过半数的表决，但普通合伙人的附属公司 所持有的共同单位除外；以及

•

由大多数未完成的共同单位的持有人选举继任普通合伙人， 不包括我们普通合伙人的附属公司所持有的共同单位。

上市

我们的优秀普通股票在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码是192NS。此外，我们发行的任何其他 普通股票也将在纽约证券交易所上市。

转让代理人和登记员

我们的转让代理和公共单位的登记员是ComputerShare Trust Company，N.A.。

7

NUSTAR能量优先单元的描述

合伙协议授权我们根据普通合伙人订立的条款和条件发行无限数量的额外合伙证券，而无需得到我们任何有限责任合伙人的批准。根据特拉华州法律和合伙协议的规定，我们可以发行额外的合伙证券，这些证券拥有我们的共同单位无权享有的特殊投票权 。截至本招股说明书之日，吾等并无未完成之优先股。

如果我们根据本招股说明书提供 优先单位，则与所提供的特定优先单位系列有关的招股说明书补充将包括这些优先单位的具体条款，除其他外，包括以下内容：

•

优先单位的名称、说明价值和清算优先权以及提供的优先单位数目 ；

•

优先股发行的首次公开发行价格；

•

优先单位的任何转换或交换规定；

•

优先股的赎回或偿债基金规定；

•

优先单位的分配权(如果有)；

•

讨论有关首选单位的任何其他实质性联邦所得税考虑因素；以及

•

首选单位的任何其他权利、首选项、特权、限制和限制。

8

现金分配

可用现金的分配

总则

在每个季度结束后45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分发给其记录合作伙伴。

可用现金的定义

可用现金在NuStar Energy©的合伙协议中有定义，通常是指就任何财政季度而言，该季度结束时手头的所有 现金及现金等价物加上该季度结束后的任何周转资本借款，减去Nustar Energy普通合伙人认为必要或 适合的任何现金储备：

•

规定NuStar能源公司业务的妥善进行，包括未来资本支出和预期信贷需求的准备金；

•

遵守适用法律或任何债务票据或其他协议或义务；或

•

为今后四个财政季度中任何一个或多个财政季度的分配提供资金。

分配最小季度分布的意图

纽斯塔尔能源公司的政策是，在经营盈余中有足够的可用现金(如下所述)，向每个 共同单位分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保证NuStar Energy将在任何季度支付公用单位的最低季度分配费用，如果NuStar Energy根据NuStar Energy的债务条款导致违约事件，则可能 禁止NuStar Energy向单位持有人进行任何分配。

营业盈余与资本盈余

总则

现金 分配的特征是来自经营盈余或资本盈余的分配。NuSTAR Energy从经营盈余中分配可用现金的方式与从资本盈余中分配可用现金的方式不同。

经营盈余的定义

经营盈余在NuStar Energy 193的合伙协议中界定，一般指在NuStar Energy解散前的任何期间：

•

1，000万美元，加上所有现金及现金等价物，截至2001年4月16日营业结束之日，即其公共部门首次公开募股结束之日；

•

加自2001年4月16日以来的所有现金收入，但不包括非周转资本借款的临时资本交易、出售股权和债务证券以及出售资产以换取现金，但存货、应收账款和在正常业务过程中出售的其他资产或作为资产正常退休或替换的一部分出售的资产除外；

•

加在该期间结束后，但在确定该期间的营业盈余之日或 之前，因周转金借款而产生的所有现金收入；

•

减去自2001年4月16日以来的所有业务支出；

•

减去NuStar Energy的普通合作伙伴认为 为未来的运营支出提供资金所必需或可取的现金储备。

9

资本剩余的定义

NuStar Energy的资本盈余一般只能通过以下方式产生：

•

周转资金借款以外的借款；

•

出售债务及股本证券；及

•

出售或以其他方式处置资产以换取现金，但存货、应收帐款和其他流动资产除外，在正常经营过程中出售或作为资产正常留存或更换的一部分出售。

现金分布的特征

为了避免难以确定NuStar Energy分配的可用现金是来自经营盈余还是来自 资本盈余，NuStar Energy在任何日期从任何来源分配的所有可用现金均被视为来自经营盈余的现金分配，直至此之前分配的所有可用现金之和等于计算出的截至进行此类分配的财政季度末的经营盈余 。在此日期分发的任何剩余可用现金将被视为来自资本盈余的现金，并将相应地分配 。

如果在任何时候(I)在2001年4月16日购得的共同单位的假设持有人从资本盈余中收到总额相当于该共同单位24.50美元首次公开发行价格的可用现金分配，及(Ii)每个当时尚未偿还的公用单位已收到相等於就 公用单位而存在的任何累积欠款的款额，则经营盈余与资本盈余之间的区别将停止，而所有其后可用现金的分配，将视为从经营盈余中拨出的现金，并相应地分配 。到目前为止，没有来自资本盈余的分配，NuStar能源公司预计今后将不会有大量的来自资本盈余的分配。

经营盈余中可用现金的分配

NuSTAR Energy将从经营盈余中分配可用现金如下：

•

第一，98%分配给普通单位持有人，2%分配给普通合伙人，直到NuStar Energy为每个未完成的共同单位分配了相当于该季度0.60美元最低季度分配数额的 ；

•

第二，90%分配给所有普通单位持有人，按比例分配给激励分配权持有人8%， 分配给普通合作伙伴，直到NuStar Energy分配到每个共同单位，然后再分配一笔金额，该数额等于第一次目标分配数额(每个公共单位0.66美元)超过最低季度分配数额；

•

此后，75%分配给所有普通单位持有人，23%分配给激励分配 权利持有人，2%分配给普通合作伙伴。

如果根据合伙协议的条款 已将最低季度分配和第一次目标分配减少为零，则从经营盈余中获得的任何可用现金的分配将完全按照上述最后要点进行。

最低季度分配和第一次目标分配可按如下所述进行调整 最低季度分配和目标分配水平。

10

资本剩余中可用现金的分配

如何从资本剩余中进行分配

NuSTAR Energy以下列方式分配资本盈余中的可用现金：

•

第一按比例分配给所有普通单位持有人98%，普通合伙人2%，直到2001年4月16日购得的共同单位的假设持有人 收到的总额相当于共同单位的首次公开募股价格24.50美元；(2)在2001年4月16日购得的共同单位的假设持有人 已收到相当于该共同单位的首次公开发行价格24.50美元的总额；

•

第二，98%按比例分配给普通单位持有人，2%分配给普通合伙人，直至每个共同单位已按 分配一个数额，该数额相当于就共同单位存在的任何累积欠款为止；以及(2)按比例分配给普通合伙人，直至每个共同单位已获 分配相当于就共同单位存在的任何累积欠款为止；以及

•

此后，来自资本盈余的所有可用现金的分配将像 从经营盈余中分配一样。

从资本过剩看分配的效应

纽斯塔尔能源公司的合伙协议将共同单位资本盈余中的现金分配视为该共同单位首次公开募股价格的偿还，这是一种资本回报。首次公开发行价格减去每个公共单位资本盈余的任何分配，称为未收回的初始单位价格或 未收回的资本。每当在一个公共单位上分配资本盈余的现金时，所有公共单位的最低季度分配和第一目标分配将按与未收回资本相应减少 相同的比例减少。由于来自资本盈余的现金分配将减少最小季度分配，在进行任何这些分配后，NuStar Energy 193的普通 合作伙伴可能更容易获得激励分配。但是，NuStar Energy在未收回的资本降至零之前的任何资本盈余分配都不能用于支付最低季度分配或任何欠款。

如果NuStar Energy在任何时候从资本盈余中分配的现金与当时未收回的 资本相等，则最小季度分配和第一次目标分配将降为零。因此，所有未来的分配都将来自运营盈余，其中75%按比例支付给所有单位持有人，23%支付给 普通合作伙伴作为激励分发权持有人，按比例分配给普通合作伙伴，2%支付给普通合作伙伴。

激励分发权

激励性分配权是无表决权有限合伙人权益，是在NuStar Energy将其在运营合伙企业中的一般合伙权益转让给NuStar Energy后，向NuStar Energy的普通合伙人发放的。激励性分配权是指在达到最低季度分配后，从经营 盈余中获得的可用现金按季度分配的百分比不断增加的权利。作为激励分配权持有人的普通合伙人按上述经营盈余中可用现金的可用现金分配中所述的方式支付。

最小季度分布和目标分布水平的调整

纽斯塔尔能源公司的最低季度分配为每单位0.60美元，但需作调整。纽斯塔尔能源公司的第一个目标分配是每单位0.66美元，但需要调整。NuSTAR能源没有其他目标分布级别。

除了如上文所述在从资本盈余中分配可用现金时降低 的最低季度分配和第一目标分配水平外，如果NuStar Energy将单位分配给单位持有人，将其单位合并为较少的单位或将 单位细分为更多的单位，NuStar Energy将按比例进行调整：

•

最低季度分配；

•

第一目标分布水平；

11

•

任何共同的单位拖欠款；

•

任何累积共用单位欠款；及

•

未收回的资本。

例如，如果将共同单位分成两比一(假定没有事先调整)、最低季度分配、 第一个目标分配水平、任何共同单位欠款、任何累积共同单位欠款以及共同单位的未收回资本，则每个共同单位的资本都将减少到最初水平的50%，而共同单位的最低季度分配数、 第一个目标分配水平、任何共同单位欠款、任何累积共同单位欠款和未收回的资本，将分别减少到最初水平的50%。

此外，如果颁布了立法，或现行法律的修改或解释方式使NuStar Energy或NuStar物流 成为一家公司，或出于联邦、州或地方所得税的目的，作为一个实体接受征税，然后，NuStar Energy将降低当时适用的最低季度分配和第一次目标分配 水平，方法是将其乘以1减去(A)可适用的最高边际联邦公司(或其他)所得税率加(B)有效的州和地方所得税总体税率的任何增加之和。例如，如果NuStar 能源的最高有效联邦、州和地方所得税率为35%，则最低季度分配和第一个目标分配水平将分别降至其先前水平的65%。

清算时的现金分配

如果NuStar Energy按照其合伙协议解散，它将在称为 清算的过程中出售或以其他方式处置其资产，并将调整合作伙伴的资本账户余额，以反映由此产生的任何损益。NuSTAR Energy将首先按照合伙协议和法律规定的 优先顺序，将清算所得用于偿付其债权人(包括合伙人)，此后，它将按照其各自资本账户中的正结余将任何剩余收益分配给其合伙人，调整资本账户的方式载于NuStar能源公司的合伙协议。

增益的调整方式

在清算时，NuStar Energy将以下列方式分配任何净收益(或可归因于以实物形式分配的资产 的未实现收益)：

•

第一(B)每个在其资本账户中有负余额的伙伴，其比例为这种 负余额占所有伙伴负余额总额的比例，直至每一伙伴分配到等于其负余额的净收益；

•

第二，98%给普通单位持有人，按比例分配给普通合伙人，2%给普通合伙人，直到当时尚未结清的每个单位的资本账户 等于以下各项的总和：

•

与该共同单位有关的未收回资本；

•

清算所在季度的任何未付最低季度分配额；以及

•

就共同单位存在的任何累积拖欠款的数额；

•

第三，90%给所有普通单位持有人，按比例分配，8%给激励分配权持有人， 按比例分配，2%给普通合伙人，直到每个公共单位的未清偿资本账户等于以下各项的总和：

•

每个共同单位的未收回资本；

•

清算发生的季度的任何未支付的最低季度分配金额；

•

就一般单位而存在的任何累积欠款的款额；及

12

•

(A)第一次目标分配减去 合伙企业存在的每个季度的最低季度分配，超过(B)从经营盈余中分配给所有普通单位持有人90%的任何可用现金的累积单位金额，按比例分配给激励分配 权利的持有人的8%，普通合伙人占2%；和

•

此后，75%给所有普通单位持有人，按比例分配，23%给激励分配权持有人， 按比例分配，2%给普通合伙人。

损失调整方式

在清算时，NuStar Energy将以下列方式分配任何损失：

•

第一，98%分配给普通单位持有人，2%分配给普通合伙人，直到每个共同单位的资本账户 减至零为止；以及

•

此后，100%归普通合伙人所有。

资本账户调整数

此外，在NuStar Energy发行更多合伙权益或进行 财产分配时，将对资本账户进行中期调整。此类调整将基于合伙权益或所分配财产的公平市场价值，由此产生的任何收益或损失将以清算时分配收益或损失 相同的方式分配给合伙人。如果对资本账户作了积极的中期调整，则因发行NuStar Energy的额外合伙权益、NuStar Energy分配财产或NuStar Energy清算时对资本账户的任何后续负面调整，将尽可能以一种可能的方式分配，在普通合伙人的资本账户余额中，相当于如果事先未对资本账户作出积极调整， 本应是普通合伙人资本账户余额的数额。

按7.625%固定率至浮动率的次级债券分配 止损

2013年1月22，NuStar物流公司发行了价值4.025亿美元的7.625%固定到浮动利率次级债券，到期日期为2043年1月15日。附属票据由NuStar Energy和NuPOP在无抵押和从属的基础上提供充分和无条件的担保。

根据附注的条款，NuStar物流可选择在一次或多次 场合延迟支付附属票据的利息，最多可连续五年支付。递延利息将按当时适用于附属债券的利率累积额外利息，直至支付为止。如果NuStar物流选择推迟支付利息，NuStar Energy在此期间不能就其股权证券(包括其公共单位)申报或进行现金分配，也不能赎回、购买或进行清算付款。

13

合伙协议

以下是NuStar能源合伙协议的重要条款摘要，并以NuStar Energy©的合伙协议为条件加以限定，该协议作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

组织和持续时间

NuSTAR Energy 于1999年12月成立，并将根据其伙伴关系协议的条款继续经营，直至解散。

目的

NuSTAR能源公司根据其合伙协议规定的目的是担任其经营合伙企业的合伙人，并从事 其经营合伙企业可能从事的或经该普通合伙人批准的任何商业活动，条件是普通合伙人必须合理地确定该活动产生或加强了一项 活动的经营活动，该活动产生了符合资格的收入，经修订的1986年“国内收入法”(“国内收入法”)第7704条对这一术语作了定义。

纽斯塔尔能源公司的普通合伙人一般被授权采取一切必要的行动，以实现纽星能源公司的目的 并经营纽星能源公司的业务。

授权委托书

每名有限责任合伙人及每名取得有限合伙人权益并执行及交付转让申请的人士，均向 普通合伙人及(如获委任)清盘人授予授权书，以执行及存档NuStar Energy的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权一般合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议作出同意和放弃。

资本贡献

纽斯塔尔能源有限责任公司的单位持有人除下文 项下所述的情况外，无义务作出额外的资本贡献。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州修订的“统一有限合伙企业法”(特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”)(“特拉华州统一合伙企业法”)所指的对NuStar Energy 193公司业务的控制，且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy©合伙协议的规定，则该有限合伙人根据特拉华州法律承担的责任将是有限的，但可能的例外情况除外，有限合伙人有义务为该等有限合伙人的单位向NuStar Energy缴款，加上该等有限合伙人在任何未分配的 利润及资产中所占的份额。但是，如果确定NuStar能源有限公司合伙人作为一个整体行使权利：

•

撤换普通合伙人；

•

批准对合伙协议的某些修订；或

•

根据合伙协议采取其他行动；

为特拉华州法律的目的，构成对NuStar能源公司业务控制权的参与，则有限责任合伙人可被追究根据特拉华州法律对NuStar Energy 193公司的义务承担的个人责任，

14

与普通合伙人相同。这一责任将扩大到与NuStar Energy交易的人，他们有理由相信有限合伙人是普通合伙人。

如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而丧失有限责任，NuStar Energy 193的合伙协议和特拉华州法律都没有明确规定对普通 合伙人提起法律诉讼。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律救济，但我们在特拉华州案例 法中没有此类索赔的先例。

根据特拉华州法律，如果有限合伙企业的所有负债 在分配后，除因其合伙利益和负债(债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产)而对合伙人承担的责任以外，将超过该有限合伙企业 资产的公允价值，则该有限合伙企业不得向该合伙人进行分配。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，受债权人有限追索责任约束的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下才应包括在有限合伙企业的资产中。特拉华州法律规定，有限合伙人如果在 分配时就知道该分配违反了特拉华州法律，应对有限责任合伙公司承担三年的分配责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙企业的替代 有限合伙人的受让人对转让人对合伙企业作出贡献的义务负有责任，除非受让人在受让人成为有限责任合伙企业时不承担受让人所不知道的责任，而且无法从合伙协议中确定这一点。

纽斯塔尔能源公司的经营子公司在美国、加拿大、墨西哥、荷兰(包括加勒比地区的圣尤斯特歇斯)和联合王国开展业务或拥有资产。将NuStar Energy 193的有限责任分别作为其运营的 子公司的有限合伙人或成员，可能需要遵守运营子公司经营业务的司法管辖区的法律要求。在许多法域中，对有限合伙人或成员的义务的责任限制尚未明确规定。如果确定NuStar Energy由于NuStar Energy 193在经营子公司或其他方面的所有权而在任何州经营业务而不遵守适用的有限责任合伙或有限责任公司法规，或确定Nustar Energy作为一个集团有权或行使权利撤换或取代Nustar Energy 193的普通合伙人，为了批准对合伙协议的某些 修正案，或根据该合伙协议采取其他行动，为任何相关司法管辖区的法规之目的，参与控制NuStar Energy 193的业务，则 有限责任合伙人可根据该司法管辖区的法律对NuStar Energy 193的义务承担个人责任，其程度与一般合伙人在该情况下的责任程度相同。NuSTAR Energy将以一般 合伙人认为合理、必要或适当的方式经营，以维护有限责任合伙人的有限责任。

发行额外证券

NuSTAR Energy©的合伙协议授权NuStar Energy发行无限数量的额外合伙证券 ，以供普通合伙人全权斟酌并按照其规定的条款和条件发行，而无需任何有限责任合伙人的批准。

NuStar Energy可能会通过发行额外的公用单位或其他合伙证券来为收购提供资金。任何额外公用单位的持有者，NuStar Energy公司发行的可用现金将有权与当时共同单位的持有人平均分享。此外，发行额外的合伙企业 权益可能会冲淡NuStar Energy 193公司净资产中当时共同单位持有人的权益价值。

根据合伙协议，普通合伙人发行合伙证券的能力不受任何限制，包括普通单位以外的初级或高级合伙证券。

15

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，由普通合伙人全权酌情决定是否拥有共同单位无权享有的特殊表决权。

发行额外合伙证券后，普通合伙人将被要求向 支付额外资本，以维持其在NuStar Energy 2%的普通合伙人权益。此外，普通合伙人将有权(可不时将其全部或部分转让给其任何联营公司)在任何时候购买共同单位或其他 合伙证券，条件与NuStar Energy向普通合伙人及其联属公司以外的人发行这些证券的条件相同，以维持其百分比利益为限，包括在每次发行之前存在的通用单位所代表的利益 。共同单位的持有人将没有优先购买权，以获得额外的共同单位或其他合伙证券。

“伙伴关系协定”修正案

总则

对合伙协议的修正 只能由普通合伙人提出，或经普通合伙人同意，其同意可由普通合伙人自行斟酌决定。为了通过提议的修正案(下文讨论的修正案除外)， 一般合伙人必须征得批准修正案所需的共同单位数量的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议对提议的修正案进行审议和表决。除下文所述 外，修正案必须得到大多数共同单位的批准。

我们将上文所述的表决规定称为 的单位多数。

禁止的修正

不得作出下列修正：

•

未经其同意扩大任何有限合伙人的义务，除非至少获得受此影响的 类型或类别的有限合伙人利益的多数批准；

•

扩大NuStar Energy的义务，以任何方式限制NuStar Energy的任何行动或权利，或以任何方式减少NuStar Energy未经普通合伙人同意而向普通合伙人或其任何联营公司支付的 可分配、可偿还或以其他方式支付的金额，该等金额可由NuStar Energy全权酌情给予或扣留；

•

改变NuStar能源的术语；

•

规定NuStar Energy在由普通合伙人 进行解散NuStar Energy的选举时不会解散， 由大多数未完成的公用单位的持有人批准；或

•

授予任何人解散NuStar Energy的权利，但普通合伙人拥有解散 NuStar Energy的权利并获得大多数杰出公共单位持有人的批准的除外。

合伙协议的规定，如不能产生上述五项所述效果的修正，可在至少90%的未完成的共同单位作为一个单一类别投票的持有人批准后予以修正。

无统一程序审批

普通合伙人一般可以在未经有限合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

•

NuStar Energy名称、NuStar Energy主要营业地点、 注册代理机构或NuStar Energy注册办事处的变更；

16

•

依照合伙协议接纳、替换、退出或撤换合伙人；

•

由普通合伙人自行决定的改变，有必要或可取地将NuStar Energy的资格认定为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州法律负有有限责任的合伙企业，或确保NuStar Energy和NuStar物流公司均不被视为 协会，作为一个公司或为联邦所得税的目的作为一个实体征税；

•

NuStar Energy的法律顾问认为有必要作出的修正，以防止NuStar Energy、NuStar GP、LLC的一般合伙人或NuStar GP、LLC的任何董事、高级人员、代理人或受托人以任何方式受制于经修正的1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”的规定，经修正后， 或根据“ERISA”通过的“加强计划资产管理条例”，不论在实质上是否与目前适用或拟议的计划资产管理条例相类似；

•

除上述对发行额外合伙证券的限制外，由普通合伙人酌情决定是否有必要或可取的修正 ，以授权额外合伙证券；

•

合伙协议中明确允许普通合伙人单独进行的任何修改；

•

根据合伙协议的条款 批准的合并协议所实施、需要或设想的修改；

•

由普通合伙人酌情决定对 NuStar Energy成立或投资于合伙协议允许的任何公司、合伙企业或其他实体有必要或可取的任何修正；

•

NuStar Energy的财政年度或应税年度的变动及有关变动；及

•

与上述任何事项实质上类似的任何其他修正。

此外，如果 普通合伙人酌情决定修改合伙协议，一般合伙人可在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对该合伙协议进行修改：

•

不得在任何重大方面对有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)产生不利影响；

•

为满足任何意见、 任何联邦或州机构或司法当局的指令、命令、裁决或条例中或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则，是必要或可取的；

•

为便利有限合伙人利益的交易或遵守有限合伙人利益正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、 规则、准则或要求，以及遵守普通合伙人认为符合NuStar Energy和 有限合伙人最大利益的任何一项规定而是必要或可取的；

•

对于普通合伙人根据合伙协议的规定就 公共单位的拆分或组合采取的任何行动而言，是必要的或可取的；或

•

须履行本招股章程中表达的意图或合伙协议条款的意图，或合伙协议以其他方式设想的意图。

法律顾问和律师的意见

普通合伙人不需要征求法律顾问的意见，即修正案不会导致有限合伙人承担 有限责任的损失，也不会导致NuStar Energy被视为联邦机构的一个实体。

17

如果在“伙伴关系协定”的“修正”项下进行上述修正中的一项修正，则为所得税目的。除非NuStar Energy获得法律顾问的意见，否则对合伙协议的任何其他修订均不会生效，除非NuStar Energy获得法律顾问的意见，表明该修订不会影响Nustar Energy的任何有限责任合伙人根据适用法律所负的有限责任，或导致Nustar Energy或其营运附属公司的有限责任，否则任何合伙协议的其他修订均不会生效，除非NuStar Energy取得法律顾问的意见，否则该修订不会影响Nustar Energy的任何有限责任合伙人或其营运附属公司的法律责任。为了联邦所得税的目的，应作为公司纳税或以其他方式作为一个实体纳税(在以前未作为企业纳税的范围内)。

任何会对任何类型或类别的未决合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响的修订，须至少获得受此影响的类别或类别合伙权益的过半数批准。任何降低采取任何行动所需表决百分比的修正案，均须经构成不少于所寻求减少的表决要求的未执行单位的赞成票核准。

合并/合并

NuStar能源公司的合并或合并需要事先获得NuStar能源公司普通合伙人的批准。普通合伙人还必须 批准合并协议，其中必须包括NuStar能源公司合伙协议中规定的某些信息。一旦获得普通合伙人的批准，合并协议必须提交NuStar Energy©有限责任公司 合伙人表决，并且在收到单位多数股东的赞成票或同意书后(除非根据并购协议或 特拉华州法律要求百分比较高的股东投赞成票)，合并协议将获得批准。根据伙伴关系协定，单位多数至少由未完成的共同单位的多数组成。

资产处置

除与合伙的解散和清算或经正式批准的合并有关的情况外，NuStar Energy 193的普通合伙人不得(A)在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy 193的全部或大部分资产，或(B)代表该合伙批准出售，在未经单位多数持有人批准的情况下，对合伙企业的全部或基本上全部资产进行交换或其他处置。但是，普通合伙人可以对合伙企业的全部或大部分资产进行抵押、质押或授予担保权益，而无需单位持有人的批准。此外，普通合伙人可根据任何该等产权负担的止赎或其他变现，以强制出售方式出售合伙企业的任何或全部资产，而无须获得单位持有人的批准。

终止和溶解

NuSTAR Energy将继续作为有限责任合伙企业存在，直至根据其合伙协议终止。NuSTAR 能源将在以下情况下溶解：

•

选举普通合伙人解散NuStar Energy，如果获得代表单位多数的共同单位的持有人 的批准；

•

出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或实质上所有资产和财产；

•

签署一项司法解散NuStar Energy的法令；或

•

普通合伙人的退出或撤职，或导致其不再是普通合伙人的任何其他事件，但根据合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或撤职的除外。

18

在根据上述最后一款解散时，代表 单位多数的共同单位持有人也可在特定时限内选择，按照合伙协议中所述的相同条款和条件重组NuStar Energy并继续其业务，成立一个新的有限合伙企业，其条款与合伙协议中的条款相同，并以代表单位多数的共同单位的持有人批准的实体为普通合伙人，但须NuStar Energy收到法律顾问的意见，大意是：

•

该诉讼不会导致任何有限责任合伙人丧失有限责任；以及

•

NuStar Energy、重组后的有限合伙企业或任何运营子公司在行使继续经营的权利时，均不会被视为应作为公司纳税的 协会，也不应被视为联邦所得税目的而应纳税的实体。

清算和收益分配

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy重组并继续以新的有限责任合伙形式存在，否则获授权结清NuStar Energy Shares事务的清盘人将以其认为必要或适宜的一般合伙人的所有权力行事，清算NuStar Energy的资产，并在清算时运用 “现金分配”和“现金分配”中规定的清算收益。清算人可在一段合理的时间内推迟清算或分配NuStar Energy的资产，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定 出售将不实际或会给合作伙伴造成不适当的损失。

普通合伙人的撤职或撤职

NuSTAR Energy Shares的普通合伙人可通过发出90天 书面通知退出为普通合伙人，而无需事先获得任何单位管理人的批准，且该退出不构成违反合伙协议的行为。此外，合伙协议允许普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在NuStar Energy 的所有普通合伙人权益。请阅读“一般合作伙伴权益的转让”。

在任何情况下， 普通合伙人退出时，除转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益外，代表单位多数的共同单位持有人可选择该退出的 普通合伙人的继任者。如果继任者未经选举产生，或已选出，但无法获得律师关于有限责任和税务事项的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在 退出后180天内，大多数未完成的共同单位的持有人以书面同意继续NuStar Energy的业务，并任命一名继任普通合伙人。请阅读“终止和解散”。

如果普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并且根据合伙协议的条款选择了继任普通合伙人 合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求后续普通合伙人以 现金购买其普通合伙人权益和激励分配权。如果普通合伙人在这样的退出确实违反合伙协议的情况下退出，并且选出了继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买离职普通合伙人的一般 合伙人权益和激励分配权。如果继任普通合作伙伴未购买此类普通合作伙伴权益和激励分配权，则将其转换为通用 单位。

普通合伙人不得被免职，除非该项免职获得 未完成的共同单位的不少于多数的持有人的投票批准，并且NuStar Energy接受律师关于有限责任和税务事项的意见。任何普通合伙人的撤职也须经继任普通合伙人经 个未完成的共同单位的多数持有人投票批准。

如果普通合伙人在不存在原因的情况下被撤职， 并且根据合伙协议选出了继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求

19

继任普通合作伙伴购买其一般合作伙伴权益和现金奖励分配权。如果在存在原因 的情况下删除普通合作伙伴，并且选择了继任普通合作伙伴，则继任普通合作伙伴将有权购买离职普通合作伙伴的一般合作伙伴权益和激励分配权。如果一般合作伙伴权益 和激励分销权利不是由后续普通合作伙伴购买，则它们将转换为公共单位。

“原因”的狭义定义是指具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定 普通合伙人对其作为普通合伙人的实际欺诈、重大过失或故意或肆意不当行为负有责任。

撤销或撤换NuStar Energy的普通合伙人也构成了NuStar 物流公司普通合伙人的退出或撤职。

此外，NuStar Energy将被要求偿还离职普通合伙人应支付给离职 普通合伙人的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的负债，包括遣散费。

一般合作伙伴权益的转让

NuSTAR Energy的普通合伙人可以转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益，而无需获得单位持有人的批准。

除非(A) 受让人同意承担普通合伙人的权利和义务并受合伙协议的约束，以及(B)合伙企业收到法律顾问关于有限责任和税务事项的意见，否则NuStar Energy 193的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益。

更改管理规定

NuSTAR 能源合作协议包含旨在阻止个人或团体尝试删除普通合作伙伴或以其他方式更改管理的具体条款，包括以下内容：

•

除一般 合伙人及其联营公司外，拥有当时未完成的任何类别单位的20%或以上的个人所持有的任何单位，不得就任何事项进行表决；以及

•

合伙协议载有限制单位持有人召开会议或获得关于合伙企业业务的信息的能力的条款，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的其他条款。

有限呼叫权

如果NuStar Energy©的普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有80%或更多已发行和未清偿的任何类别的有限合伙人权益，则普通合伙人将有权(其可转让和转让给该合伙企业或普通合伙人的任何 附属公司的权利)购买所有但不少于所有的股份，由非关联人士持有的该类别的未偿还有限合伙人权益。确定由普通合伙人购买的有限合伙人权益所有权的记录日期由普通合伙人选择，普通合伙人必须在 购买日期至少10天但不超过60天之前将其选择购买该权益的通知邮寄给此类权益的持有人。根据本条款进行购买时，购买价格为：(A)该类别有限合伙人权益的当前市场价格(定义见合伙协议)中的较高者，该价格应在普通合伙人发送其选择购买该等权益的通知之日前三天起计；(B)一般合伙人所支付的最高价格，即一般合伙人选择购买该等权益的日期前三天起计的市场价格(如合伙协议所界定)中较大者，及(B)该类别有限合伙人权益的最高价格。

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普通合伙人或其任何附属公司在普通合伙人电子邮件通知其当选之日前90天内购买该类别的任何有限合伙人权益，以 购买权益。

会议；投票

NuStar Energy©有限责任合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有 20%或更多股份的有限责任合伙人召开，所提议召开会议的一个或多个类别的未完成有限责任合伙人权益的20%或20%以上的有限合伙人可召开特别会议。普通合伙人必须向有限责任合伙人发送任何会议通知，会议不得在 邮寄通知后10天或60天内举行。为确定有权通知有限责任合伙人并在其会议上投票的有限责任合伙人(或在不召开下文所述会议的情况下给予书面批准)，普通合伙人将为 设定一个记录日期，在会议日期(或要求有限责任合伙人提交书面批准的日期)之前不能少于10天，也不能超过60天。只有在此记录 日拥有有限合伙人权益的记录持有人才有权通知有限合伙人会议并在会议上表决(或在没有会议的情况下就将采取的任何行动进行表决)。

如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动， 可以在没有会议的情况下由 取得有限合伙人在有限合伙人会议上授权或采取行动所需百分比的书面批准。

有限合伙人权益的每一位创纪录的持有人都有权根据他在合伙企业中所占的百分比进行投票。由另一人(如经纪人、交易商或银行)为某人持有的有限合伙人权益(如经纪人、交易商或银行)以其名义登记该等有限合伙人权益，除非 这些人之间的安排另有规定，否则该人将投票赞成实益所有人并按其指示投票。已召开会议的一个或多个类别的未完成有限责任合伙人权益的多数亲自或委派代表将构成该 会议的法定人数(除非有限责任合伙人的特定行动需要获得更大比例的有限责任合伙人权益的批准，在这种情况下，法定人数应为该较大百分比)。在任何有法定人数出席的会议上， 有限合伙人持有权在会议上投票的未清偿有限合伙人权益的过半数的行为，将被视为所有有限责任合伙人的行为，除非根据合伙协议 需要一个更大的或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有如此较大或不同比例的未清偿有限合伙人权益的行为。

NuSTAR能源单位持有人无权每年或在其他连续的基础上选举NuStar能源公司的普通合伙人。纽斯塔尔能源公司的合伙协议明确授权普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下发行具有特殊或更高投票权的合伙证券。

转让单位及作为有限责任合伙人或受让人的地位

除非代表该等有限责任合伙权益的证明书已交回，且该等证明书附有妥为签立的转让申请书，否则NuStar Energy有限合伙人权益的转让将不获该合伙认可。NuStar Energy Limited Partner权益的每一受让人必须执行转让申请，其中除 外，受让人要求承认为替代有限合伙人，作出某些陈述，执行并同意遵守和受合伙协议的约束，并给予同意和批准，并使 所载的豁免成为合伙协议。受让人可以在指定帐户中持有单位。

一旦受让人根据合伙协议签立并交付了转让 申请，受让人即成为受让人。在征得普通合伙人的同意并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿 和记录上后，受让人成为有限合伙人。这种同意可由普通合伙人全权斟酌决定。受让人在被接纳为替代有限责任合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有相当于与 的有限合伙人相同的权益。

21

关于共享分配和分发(包括清算分发)的权利。NuSTAR Energy©的普通合伙人将在 受让人的书面指示下，投票并行使由尚未成为替代有限合伙人的受让人所拥有的有限合伙人利益所拥有的其他权力。

不执行和交付转让申请的受让人将不会被视为有限合伙人 权益的受让人或记录持有人，也不会收到向有限合伙人权益的记录持有人提供的分配、联邦所得税分配或报告。此类受让人将拥有的唯一权利是在执行转让申请时被承认为有限责任合伙人的权利，但须得到普通合伙人的批准。已就以街道名称或代名人帐户持有的有限合伙人权益签立转让申请的代名人或经纪将 接收与该等有限合伙人权益有关的分派和报告。

非公民受让人；赎回

如果NuStar Energy受联邦、州或地方法律或法规的约束，这些法律或法规在普通 合伙人的合理确定中，由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份，造成NuStar Energy感兴趣的任何财产被取消或没收的重大风险，NuSTAR Energy可按有限合伙人或受让人目前的市场价格赎回其持有的 单位。为避免任何取消或没收，一般合伙人可要求每个有限责任合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未能提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者普通合伙人在收到 信息后确定该有限合伙人或受让人不是合格公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对非替代有限责任合伙人的受让人的权利的其他限制外，非公民受让人无权指挥其单位的投票，在NuStar Energy公司清算时不得获得实物分配。

赔偿

根据合伙协议 ，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大限度内向下列人员提供赔偿，使其免受一切损失、索赔、损害或类似事件的侵害：

•

普通合伙人；

•

任何即将离职的普通合伙人；

•

属于或曾经是普通合伙人或即将离职的普通合伙人的任何人；

•

现为或曾经是普通合伙人NuStar GP，LLC的合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人的任何人，或即将离任的普通合伙人或NuStar GP，LLC的任何附属公司的合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人；或

•

应普通合伙人或即将离职的普通合伙人或普通合伙人的任何 联营公司或即将离职的普通合伙人的要求，作为另一人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人或受托人服务的任何人。

根据这些规定所作的任何赔偿将只限于NuStar能源公司的资产。除非其全权酌情同意，否则一般合作伙伴不对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也不承担向NuStar Energy捐助或贷款资金或资产以使NuStar Energy能够履行赔偿责任的义务。 NuStar Energy被授权购买针对个人因其活动而承担的债务和费用的保险，无论NuStar Energy是否有权根据 合伙协议赔偿该人的债务。

22

书籍和报告

一般合伙人须在NuStar Energy 193的主要办事处备存NuStar Energy 193业务的适当簿册。帐簿 将按权责发生制保存，用于税务和财务报告目的。为了税收和财务报告的目的，NuStar能源公司的会计年度为日历年。

NuSTAR Energy将在每个财政年度结束后120天内，向各单位的记录持有者提供一份年度报告 ，其中载有经审计的财务报表以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除第四季度外，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供财务摘要信息。

NuSTAR Energy将在每个日历年结束后的90天内，向单位的每个记录保持者提供 纳税报告所需的合理信息。预计将以摘要形式提供这一信息，以避免通常要求合作伙伴进行的一些复杂计算。NuSTAR Energy的 向单位持有人提供此摘要信息的能力将取决于单位持有人在向其提供特定信息方面的合作。无论NuStar Energy是否向NuStar Energy提供信息，每个单位会员都将收到帮助该单位确定其联邦和州税 责任并提交其联邦和州所得税申报表的信息。

查阅NuStar Energy的书籍和记录的权利

合伙协议规定，为达到与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，经合理要求并自费，有限合伙人可向其提供：

•

每个合作伙伴的最新名单和最后为人所知的地址；

•

NuStar能源公司的纳税申报单副本一份；

•

关于每个合伙人已捐助或将捐助的现金数额以及任何其他财产 或服务的商定价值的说明和报表，以及每个合伙人成为合伙人的日期；

•

合伙协议、合伙有限责任合伙证明、有关修改、执行的委托书副本；

•

关于NuStar能源公司业务和财务状况的资料；和

•

任何其他有关NuStar能源公司事务的公正和合理的信息。

普通合伙人可以并打算对有限责任合伙人披露 的商业秘密或其他信息，而普通合伙人真诚地认为 不符合NuStar Energy的最大利益，或者NuStar Energy法律或与第三方签订的协议要求这些信息保密。

注册权

根据 合伙协议，NuStar Energy已同意根据1933年“证券法”和适用的州证券法注册转售普通合伙人或其任何 附属公司或其受让人拟出售的任何公共单位或其他合伙证券(如果不符合登记要求的豁免)。这些注册权持续两年后，任何撤销或删除河滨物流，L.P.作为一般 的NuStar能源合作伙伴。NuSTAR Energy有义务支付与注册有关的所有费用，但不包括承保折扣和佣金。

23

利益冲突与信托责任

利益冲突

RiverWalk公司是NuStar Energy公司的普通合伙人，有法律责任以有利于NuStar Energy公司单位持有人的方式管理NuStar Energy公司。这一法律义务源于法规和司法裁决，通常称为信托义务。然而，由于RiverWalker物流公司由NuStar GP Holdings，LLC(DB2NuStar GP Holdings©)间接拥有，因此RiverWalk物流公司普通合伙人NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事也负有受托责任，以有利于NuStar GP Holdings及其公共单位持有人的方式管理RiverWalk物流公司的业务。由于这种关系，NuStar Energy 193的普通合伙人及其附属公司(包括NuStar GP Holdings©公共单位持有人)与NuStar Energy及其有限合伙人(包括公共单位持有人)之间可能会产生利益冲突。

纽斯塔尔能源公司的合伙协议载有条款，允许普通合伙人在解决利益冲突时，除NuStar能源公司外，还考虑到 中各方的利益。实际上，这些规定限制了普通合伙人对单位持有人的信托责任。合伙协议还限制单位制持有人对所采取的可能在没有这些限制的情况下构成违反信托义务的行动的补救办法。当普通合作伙伴或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时， 普通合作伙伴将解决该冲突。

解决利益冲突

如果解决冲突对NuStar Energy而言是公平合理的，普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务或其对NuStar Energy或单位持有人的义务 。任何决议对NuStar Energy来说都是公平合理的，如果该决议是：

•

经NuStar GP，LLC三名独立董事组成的冲突委员会批准，但任何一方均无义务寻求批准，一般合伙人可通过未获批准的决议或行动方针；

•

对NuStar Energy的优惠条件不逊于通常提供给或可从无关的 第三方获得的条款；或

•

对NuStar Energy公平，考虑到所涉各方之间关系的总体情况， 包括可能对NuStar Energy特别有利或有利的其他交易。

在解决 冲突时，除非合伙协议明确规定了解决办法，否则普通合伙人可考虑：

•

参与冲突或受行动影响的各方的相对利益；

•

与特定个人或实体的任何习惯或公认的行业惯例或历史交易；以及

•

普遍接受的会计原则和它认为相关的其他因素(如适用)。

除其他外，在下文所述情况下可能出现利益冲突。

普通合伙人采取的行动可能会影响可分配给单位持有人的现金数额。

可分配给单位持有人的现金数额受普通合作伙伴在以下方面的决定的影响：

•

购买和出售资产的数量和时间；

•

现金支出；

24

•

借款；

•

发放更多的单位；以及

•

在任何地区储备的创造、减少或增加。

此外，NuStar Energy的借款并不构成违反普通合伙人欠单位持有人的任何责任，包括 具有使普通合伙人能够获得分配或奖励分配权的目的或效果的借款。

合伙协议规定，NuStar能源公司可以向普通合伙人及其附属公司借款。普通合作伙伴 及其附属公司不得向NuStar Energy借款。

我们依靠附属公司的员工。

我们没有任何高级职员，主要依靠NuStar GP、LLC和我们的子公司NuStar Services Company LLC(©NuStar Services Company©)及其各自附属公司的高级职员和雇员。普通合伙人的联营公司可以在我们没有经济利益的情况下开展自己的业务和活动。未来，如果这些独立的 活动显著大于我们的活动，则向NuStar GP、LLC、NuStar Services Company及其各自附属公司提供服务的官员的时间和精力可能会有实质性的竞争。

我们必须偿还NuStar GP，LLC为我们支付的费用。

根据合伙协议，我们必须向NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司偿还代表NuStar Energy发生的费用。合伙协议规定，普通合伙人将以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给它的费用。

我们的一般伙伴打算限制其在我们的义务方面的责任。

我们的普通合伙人打算根据合同安排限制其责任，以便另一方只能求助于NuStar Energy的全部或 特定资产，而不是针对普通合伙人或其资产。合伙协议规定，普通合伙人为限制其责任而采取的任何行动都不违反普通合伙人的信托义务，即使我们本可以在没有责任限制的情况下获得更有利的条款。

根据与NuStar Energy签订的协议，单位持有人无权 强制执行普通合作伙伴及其附属公司的义务。

NuStar Energy与普通合伙人及其附属公司之间的任何协议均不会授予独立于NuStar Energy的单位持有人强制执行普通合伙人及其附属公司支持 NuStar Energy的义务的权利。因此，普通合伙人作为NuStar Energy的普通合伙人，将主要负责履行这些义务。

NuStar能源公司与普通合伙人及其附属公司之间的合同并不是公平谈判的结果。

NuStar能源伙伴关系协定或NuStar Energy与普通合伙人及其附属公司之间的任何其他协定、合同和 安排都不是也不会是公平谈判的结果。

有限合伙人权益受普通合伙人有限认购权的约束。

普通合伙人可行使其在NuStar Energy 193 s 合伙协议中规定的任何类别有限合伙人权益的权利，或将此权利转让给其附属公司或我们。这个

25

一般合伙人可自行决定是否行使这项权利，不受托责任限制。因此，有限合伙人可能会以不受欢迎的时间或价格向其有限合伙人购买 权益。

NuSTAR GP Holdings可能与NuStar Energy竞争。

纽斯塔尔能源公司于2006年7月19日与NuStar GP Holdings签订了一项非竞争协议。根据“竞业禁止协议”，NuStar GP Holdings拥有优先购买权，可在一般合伙人权益共同拥有的公开交易合伙企业中，收购一般合伙人权益及其他股权证券。纽斯塔尔能源公司对在美国和国际上可能获得的与运输、储存或终止原油、原料或炼油石油产品(包括石化产品)有关的资产拥有优先购买权。就任何其他商机而言，NuStar Energy及NuStar GP Holdings概不禁止从事任何业务，即使NuStar Energy及NuStar GP Holdings会就该等其他商机与 产生利益冲突。

普通合伙人对单位持有人承担的信托义务由法律和NuStar能源公司的合伙协议规定。

普通合伙人作为受信人对NuStar Energy及其单位持有人负责。这些有限的受托责任与较为熟悉的公司董事会职责有很大不同，董事会必须始终以公司及其股东的最佳利益行事。

信托义务

信托义务通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务一般要求普通合伙人以谨慎的人代表自己行事的同样方式代表合伙企业行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务一般禁止普通合伙人在存在利益冲突的情况下采取任何行动或进行任何 交易。特拉华州法律一般规定，有限责任合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，以便在普通合伙人拒绝提起诉讼或促使普通合伙人提起诉讼的努力不可能成功的情况下，向第三方追偿损失。此外，某些司法管辖区的成文法或判例法可允许有限责任合伙人代表其本人及所有 其他处境类似的有限责任合伙人向普通合伙人追讨因违反其对有限责任合伙人的受托责任而造成的损害。

特拉华州法律规定，特拉华州有限责任合伙企业可在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限合伙人和合伙企业的信托责任。

信托标准可由NuStar能源伙伴关系 协议加以修改。NuSTAR能源公司的合伙协议载有限制普通合伙人可能承担的信托责任的各种规定。以下是普通合伙人对有限合伙人的信托义务 的实质限制：

合伙协议载有免除或同意 普通合伙人及其附属公司的行为的规定，否则可能会引起遵守信托义务或适用法律的问题。例如，合伙协议允许普通合伙人以其独有的自由裁量权作出若干决定，例如：

•

负债的发生；

•

资产的取得或处分，但需要单位经营者批准的合伙所有资产的处分除外；

26

•

任何合同的谈判；

•

合伙企业现金的处置；

•

购买或处置合伙证券，但发行的证券优先于共同的 单位的除外。

仅凭酌处权，普通合伙人有权仅考虑其所希望的利益和因素， 没有义务或义务考虑NuStar Energy、其附属公司或任何有限责任合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响其利益的因素。努斯塔尔能源合伙协议的其他条款规定，普通合伙人的行动必须以其合理的酌处权进行。

合伙协议 一般规定，不涉及所需单位持有人投票权的关联交易和利益冲突解决方案，必须按照先前列出的因素，对NuStar Energy进行公平合理的表决。在确定一项交易或决议是否公平合理时，一般合伙人可考虑所有有关各方的利益，包括其本身的利益。除非普通合伙人不诚实行事，否则一般合伙人 采取的行动将不构成违反其受托责任。

除了限制 普通合伙人义务的其他更具体的规定外，合伙协议还规定，普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy的金钱损害负责，如果普通合伙人和其他人真诚行事，有限合伙人或受让人对判决错误或任何作为或不作为负责。

NuSTAR Energy须在法律允许的最大限度内，向普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、合伙人、会员、代理人和受托人赔偿普通合伙人和 NuStar GP，LLC或这些其他人所承担的责任、费用和开支。如该普通合伙人或该等人士真诚行事，并以他们合理认为符合或(如属普通合伙人以外的人士) 并不反对NuStar Energy的最佳利益的方式行事，则须作出上述赔偿。如果普通合伙人和NuStar GP、有限责任公司或这些其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则刑事诉讼需要赔偿。因此，如果普通合伙人和NuStar GP，LLC的过失行为符合这些有关诚实信用和NuStar Energy最佳利益的要求，则可以获得赔偿。

27

NuSTAR物流债务证券概述

以下说明列出了适用于NuStar 物流公司可能提供的债务证券的一般条款和规定。每份招股章程补充文件将说明适用于补充文件所列债务证券的具体条款。

NuStar物流公司的债务证券将是NuStar物流公司的高级债务证券或次级债务证券。所有债务 证券将无担保。NuStar物流公司的高级债务证券的等级将与NuStar物流公司的所有债券和NuPOP公司的其他无担保和非次级债务的等级相同。附属债务证券将排在 优先债务之后，如下文所述，仅在NuStar物流附属附随债务证券中所述，附属债务证券附属于高级债务附属债务证券

如果NuStar物流公司提供高级债务证券，它将根据NuStar物流公司、NuStar Energy公司(作为 担保人)和WellsFargo银行国家协会(纽约银行的继任者)之间的高级契约发行这些证券(作为纽约银行的继承利益)，日期为2002年7月15日，并以一份补充契约作为补充。如果NuStar物流公司提供 次级债务证券，它将根据NuStar物流公司、NuStar Energy公司(作为担保人)和受托人之间的附属契约发行这些债券(日期为2013年1月22日)，并以补充契约作为补充。高级契约 及附属契约已提交，作为本招股章程所属注册陈述书的证物。

契约均不限制NuStar物流根据该契约可能发行的债务证券的本金总额。债务证券可按NuStar物流公司可能不时授权的一个或多个系列发行。您 应阅读契约中可能对您重要的条款，因为这些契约(而不是本说明)管理您作为债务证券持有人的权利。

担保

NuStar Energy和NuPOP将共同和个别地担保NuStar Energy和NuPOP在任何一系列债务证券下的付款义务。NuStar Energy和NuPOP中的每一家都将执行担保批注，作为其 担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述NuStar Energy和NuPOP提供的任何担保的条款。

根据 担保，NuStar Energy和NuPOP各自将在特定系列债务证券到期时(无论是通过加速还是 )，为特定系列债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)的按时支付提供担保。担保可针对NuStar Energy和NuPOP中的每一家强制执行，而无需首先强制执行任何针对NuStar物流的债务证券。

高级债务证券的担保：

•

将是NuStar Energy和NuPOP的无担保和不从属的一般义务；

•

将与NuStar Energy和NuPOP的所有其他无担保和非次级债务并列。

如果NuStar Energy和NuPOP为一系列次级债务证券提供担保，则这些担保将分别附属于NuStar Energy和NuPOP的优先债务，其程度实质上与该系列次级债务附属于NuStar物流的优先债务的程度相同。(2)如果一系列次级债务证券由NuStar Energy和NuPOP提供担保，则这些担保将分别从属于NuStar Energy和NuPOP的优先债务。

28

发行说明书中各系列NuStar物流债务证券的具体条款

NuSTAR物流公司将编写一份招股说明书补编和一份补充契约，或授权与所发行的任何一系列债务 证券有关的决议，其中将包括与此类债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

债务证券的形式和名称；

•

债务证券本金总额；

•

可以发行债务证券的日期；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

支付本金和利息的货币(如果不是美元)；

•

加速到期的债务证券应支付的本金部分；

•

任何权利的NuStar物流可能必须推迟支付利息，延长付款到期日期，以及 这些递延款项是否也应支付利息；

•

债务证券本金的支付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的利息支付日期；

•

任何转换或交换规定；

•

任何可供选择的赎回规定；

•

使NuStar物流公司有义务回购或以其他方式赎回 债务证券的任何偿债基金或其他规定；

•

违约或契诺的任何变更或其他事件；

•

债务证券的从属地位(如有的话)及附属契约的附属条文的任何更改；及

•

债务证券的任何其他条款。

仅在NuStar物流高级保险中提供

摘要

NuStar 物流优先债务证券将与NuStar物流及NuPOP的所有其他优先及非附属债务享有同等的偿付权利，以及NuStar物流及NuPOP的任何附属债务(包括附属债务证券) 的优先受偿权。高级契约载有限制性契约，包括以下规定：

•

限制NuStar物流公司对其任何财产或资产设置留置权的能力；以及

•

限制NuStar物流公司出售和租赁其主要资产的能力。

NuStar物流公司根据附属契约发行的次级债务证券可能受或可能不受类似条款的约束， 将在适用的招股说明书附录中具体说明。NuSTAR物流公司在下文中介绍了这些规定以及其中使用的一些界定术语。

留置权限制

高级契约规定，NuStar物流将不会，也不会允许任何附属公司对在高级契约之日或其后取得的任何财产或资产(不论是在高级契约之日或其后所拥有或租赁的)作出、设定、承担、招致或容受任何留置权，以担保其任何其他人(高级契约除外)的任何债项或债项(高级债权证除外)，亦不会容许任何附属公司就任何财产或资产作出留置权，不论该等财产或资产是在高级契约日期或其后取得的。

29

在任何该等情况下，在没有订立有效条文的情况下，所有根据该等债务未偿还的优先债务证券，须与 或在该等债务之前，以同等及累进的方式抵押，只要该等债务须以该等债务作抵押，则在任何该等情况下，该等债务均须以该等债务作为抵押。

此限制不适用于：

(1)

允许留置权，定义如下；

(2)

对NuStar物流公司或其任何附属公司在该日存在的任何财产或资产的任何留置权，该系列的高级 债务证券首先根据取得后的财产条款或类似条款发行或设立，或根据该日期存在的协议作出规定；

(3)

对NuStar 物流或任何附属公司在收购该等财产或资产时所产生的任何财产或资产，或在该时间后一年内对该等财产或资产的全部或部分购买价或为支付该购买价而招致的债项的任何留置权，不论该等债项是在在收购之时或 在收购之日后一年内；

(4)

在NuStar 物流公司或其任何附属公司收购任何财产或资产时对其存在的任何留置权；但是，这种留置权仅对所获得的财产或资产作抵押；

(5)

在某人成为附属公司时对该人现有的任何财产或资产的任何留置权；但该留置权只在该人成为附属公司时对该人的财产或资产作抵押；

(6)

对任何财产或资产作任何留置权，以保证其全部或部分建造、发展、修理或 改善费用，或担保在该等建造、发展、修理或改善工程完成前、完成时或完成后一年内所招致的债项，或在该等工程开始全面运作后一年内，以较迟者为准，为任何此种目的提供 资金；

(7)

法律或命令规定的任何留置权，这些留置权是由于在任何法院或管理机构进行的任何程序正受到善意的质疑，以及留置权是确保NuStar物流公司或适用的子公司尚未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解；

(8)

根据上述第(1) 至第(7)款允许的任何抵押、质押协议、担保协议或其他类似文书的条款，对其附属于或要求附加于财产或资产的任何添加、改进、替换、修理、固定装置、附属设备或部件 的任何留置权；

(9)

上述第(1)至第(8)款所述留置权的全部或部分的任何延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延期、续订、 再融资、退款或替换)；(B)上述第(1)至第(8)款所述留置权的全部或部分展期、续订、再融资、退款或替换；但是，所担保的债务本金不得超过在延期、续期、再融资、退款或替换时所担保的债务本金数额(在每种情况下，加上与延期、再融资有关所需支付或发生的保险费、其他付款、费用和开支总额)，退款或替换)；但此种延期、续期、再融资、退款或替换留置权应限于该财产的全部或部分(包括对该财产的改良、改建和修理)，但须受如此延长、更新、再融资、退还或替换的留置权(加上对该财产的改良、改建和修理)的限制；或(B)该财产的延长、更新、再融资、退款或替换留置权应仅限于该财产的全部或部分(包括对该财产的改良、改建和修理)；或

(10)

为抵偿NuStar物流或任何附属公司的 债务而以信托方式存放款项或负债证据而产生的任何留置权。

尽管有上述规定，NuStar物流可以并可以允许任何 附属公司、设立、承担、产生或容受对任何财产或资产的任何留置权，以担保任何人(高级债务证券除外)的债务，而上述第(1)至(10)款(包括在内)并不排除 确保任何人的债务。

30

根据高级契约发行的优先债务证券，条件是当时由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，连同下文所界定的所有 可归属债务，均来自下文所界定的回售交易(不包括第(1)至(4)款所允许的回售交易，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款)。关于出售-回租限制的第一段(见下文所述 契诺)不超过合并有形资产净值的10%(定义见下文)。

允许留置权意味着：

•

对非NuStar物流公司的人员为管道目的设立的道路通行权的留置权；

•

因法律运作而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、 物料商、供货商、承运商、业主、仓库管理人或类似留置权，而该等留置权或留置权在正常经营过程中尚未到期，或正由适当的法律程序真诚地提出争议，以及因建造、发展、改善或修理而附带的任何 留置权；

•

根据任何权利、权力、专营权、授予、许可或任何法律规定，保留或归属任何市政当局或公共当局购买、收回或指定任何财产的购买者的权利；

•

(A)当时本年度的任何税收和摊款留置权，(B)当时没有拖欠，或(C) 拖欠，但其有效性当时正受到NuStar物流公司或任何附属公司真诚的质疑；

•

租赁(资本租赁除外)的任何留置权或确保其履行的任何留置权；

•

为取得赔偿或中止司法程序而对任何担保公司或法院书记员的任何资产的留置权或押金；

•

对NuStar物流公司或其任何附属公司因行使因应收款违约而产生的任何权利而购置或出售的财产或资产的任何留置权；

•

在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规有关的任何留置权，或为确保法规或政府法规规定的义务而发生的留置权；

•

任何有利于NuStar物流或任何子公司的留置权；

•

根据任何合同或法规，对美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或政治部的任何留置权，以确保部分、进步、预支或其他付款，或NuStar物流公司或任何附属公司为支付须受留置权规限的财产或资产的全部或任何部分购买价或建造、发展、修理或改善的费用而招致的任何债项；

•

保证工业发展、污染控制或类似收入债券的留置权；

•

任何留置权担保NuStar物流公司或其任何附属公司的债务，其全部或部分净收益基本上与其资金同时使用(并为确定此种重大同意的目的，除其他外，考虑到须就此种退款向高级契约项下的未偿高级债务 证券的持有人发出通知，再融资或购回，以及所规定的相应期限)，以重新融资、退回或回购高级 契约下所有未偿还的高级债务证券，包括所有应计利息的金额，以及NuStar物流或任何附属公司因此而招致的合理费用、开支及溢价(如有)；

•

以任何人为受益人的留置权，以保证任何政府当局就任何合同或法规所要求或要求的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定所规定的义务；或

31

•

对任何资产的任何留置权或押金，以确保履行投标、贸易合同、租赁或法定 义务。

统一有形资产净额-系指在任何确定日期， 资产总额减去：

•

所有流动负债，不包括(A)按其条款可予延展或可续期的任何流动负债 承付人就该流动负债的选择权延至其款额计算后超过12个月的时间，及(B)长期债务的即期到期日，及(B)按其条款可予延展或可续期的任何流动负债，及(B)任何按其条款可予延展或可续期的流动负债，及

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用及其他类似无形资产的价值(扣除任何适用的摊销)，

根据美国公认会计原则编制的NuStar Energy最近完成的财务季度的综合资产负债表所载的所有内容。

销售限制-回租

NuStar物流高级契约规定，NuStar物流不会也不会允许任何附属公司向任何人(NuStar物流或附属公司除外)出售或转让任何财产或资产，以及NuStar物流或任何附属公司(视属何情况而定)收回任何财产或资产，租赁此类财产或资产 (“出售-回租交易”)，除非：

(1)

回售交易发生于取得 财产或资产之日起一年内，或自建筑、开发或重大修缮或装修完工之日起一年内，或自该等财产或资产开始全面经营之日起一年内，以较晚者为准；

(2)

售后回租交易涉及一段不超过三年的租期(包括续订)；

(3)

NuSTAR物流公司或该附属公司将有权在该财产或资产上承担留置权担保的债务 ，其本金数额相当于或超过出售-回租交易中的可归属债务，而无需平等和按比例担保根据高级契约发行的优先债务证券；或

(4)

NuSTAR物流或该附属公司在出售-回租交易后一年内，向(A)预付、偿还、赎回、减少或收回 NuStar物流公司的同等债务，申请或安排将不少于该销售-回租交易的应归属债务的款项运用于：(A)预付、偿还、赎回、减少或留存 NuStar物流公司的同等债务，或(B)NuStar物流或其附属公司在正常业务过程中使用或将会使用的财产或资产的支出。

尽管有上述规定，NuStar物流公司可以并可以允许其任何子公司进行上述第(1)至第(4)款(包括在内)不例外的任何回售交易( )；但出售-回租交易所产生的应占债项，连同由上述留置权限制契诺第2段第(1)至(10)款(首尾两项包括在内)对NuStar Logistic或其附属公司的任何财产或资产作出留置权担保的当时未偿还债项(高级债务证券 )的本金总额，不超过 合并有形资产净额的10%。

可归因负债，当用于任何销售-回租交易时，指在确定时，按交易所载租赁条款中规定的或隐含的利率折现的现值，是指承租人支付租金的总义务的现值，除因财产税、保养、修理、保险、评估、水电费、营运及劳务费及其他构成产权付款的项目而需支付的金额外，在出售-回租 交易所包括的租赁期的剩余期间，包括租赁期已延长的任何期间，均不在此限。对于承租人在支付罚金或其他终止付款后可终止的租赁，其数额应为确定的数额中的较低数额 假定该租赁在第一天即告终止。

32

终止，在这种情况下，金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应被视为在 终止租金的第一个日期之后根据租赁支付的租金，也不应视为假设没有终止租金而确定的金额。

“共同分担债务”是指NuStar物流公司的任何 债务，不论是在根据高级契约发行任何高级债务证券之日或其后根据该高级契约设立、产生或承担的债务，除非是任何特定债务，否则不在此限，但如属任何特定债务，则不在此限，但如属任何特定债务，则不在此限。设立或证明该票据未清偿的票据明确规定，此种债务应排在优先债务证券的付款权之后。

仅在NuStar后勤附属保险中提供

附属于高级债务的次级债务证券

附属债务证券对NuStar物流公司和NuPOP公司的所有高级债务的偿还权将排在次要地位。高级 债务协议一般定义为包括NuStar物流和NuPOP(如适用)借来的所有票据或其他债务证据，包括担保，这些票据或证据在支付NuStar物流或NuPOP的任何 其他债务时，并不明确从属于或排在任何 债务之后。

支付阻塞

附属契约将规定，如果NuStar物流未能在任何高级债务到期时支付附属债务证券的本金、利息和任何溢价，则不得支付附属债务证券的本金、利息和任何溢价；在附属契约中规定的其他情况下，不得支付附属债务证券的本金、利息和任何溢价。

对高级债务数额没有限制

附属契约将不会限制NuStar物流可能产生的高级债务金额。

合并、合并或资产出售

根据每一契约，NuStar物流不得与任何其他实体合并或合并，也不得将其 财产和资产作为或实质上作为整体出售、租赁或转让给任何实体，除非：

•

(A)在合并的情况下，NuStar物流公司是尚存的实体，或(B)由这种 合并而成的实体，或NuStar物流公司被合并到其中的实体，或以出售或转让方式收购或租赁NuStar物流公司财产和资产的实体，或实质上与之相同的实体，整体明确承担履行或遵守NuStar物流公司将履行或遵守的适用契约项下所有债务证券的本金及任何溢价和利息，并应明确规定任何一系列具有转换权的未偿还证券的转换权；

•

幸存实体或继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何失责或失责事件，亦不得根据适用契约继续发生任何失责或失责事件；及

•

NuSTAR物流公司已根据适用的契约向受托人交付了一份高级职员证书和一份 律师关于遵守适用契约条款的意见。

33

附着体的改性

如果在受修改或修订影响的契约下发行的所有 系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人同意，NuSTAR物流可修改或修改每一份契约。但是，未经每一受影响的未偿债务证券持有人同意，一般不得修改：

•

更改任何债务 证券的本金或利息的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金、利率或赎回时应支付的保费；

•

更改任何债务证券的赎回日期；

•

减少原始发行贴现债务证券到期时应支付的本金；

•

更改须支付任何债务证券或任何债务证券的溢价或利息的付款地点；

•

更改支付任何债务证券或任何债务证券的溢价或利息的硬币或货币；

•

损害为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；

•

以对将任何债务证券转换或 转换为另一证券的任何权利产生不利影响的方式修改适用的契约条款；

•

减少修改 适用契约、放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约行为及其后果所必需的任何系列的未偿债务证券本金的百分比；或

•

修改上述任何规定。

在某些情况下，NuSTAR物流公司可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改每一份契约， 包括：

•

规定NuStar物流公司根据该契约承担的义务以及继承者根据该契约发行的债务证券；

•

规定由继承者根据该契约承担NuStar能源公司的担保；

•

添加违约契约和违约事件，或放弃NuStar物流根据该契约拥有的任何权利；

•

取得上文所述的高级债务证券，仅限于NuStar物流高级保险公司对留置权的限制；

•

作出任何不对任何重大 方面的一系列未偿还债务证券产生不利影响的变更；

•

补充该契约，以便在该契约下建立一系列新的债务证券；

•

本条例旨在为继任受托人订定条文；

•

纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

除有证券外，还规定无证券；

•

补充该契约的任何规定，以容许或便利根据该契约发行的任何系列债务证券的失效和解除，只要该行动不会对根据该契约发行的任何未偿还债务证券持有人的利益造成不利影响；

34

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例，而根据该等规则或规例所发行的任何债务证券均可在其上市或买卖；及

•

根据经修订的1939年“信托保险法”(1939年的“信托保险法”)对这种契约进行限定。

在任何一种契约下发行的 系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，可根据该契约放弃过去对该系列的违约行为。根据任何一种 契约(作为一个类别表决)发行的所有受影响系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可放弃NuStar物流就该系列的债务证券遵守其契诺的规定。但是，这些持有人不得放弃在支付 系列的任何债务证券或遵守未经每一受影响持有人同意不能修改或修改的规定方面的任何违约。

默认事件和补救

默认事件在每个契约中使用时，指与任何系列的债务证券有关的下列任何一种情况：

•

30天内不支付该系列债务证券的利息；

•

到期未支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

•

未能在该契据中履行任何其他契诺或保证(条款除外，一种 违约，其履约或违约发生在本违约事件一节的其他地方，或仅为一系列债务证券( 系列以外的一系列债务证券)的利益而明确包括在适用的契约中，且在受托人向NuStar物流发出书面通知后60天内继续有效，或者是在受托人向NuStar物流公司发出书面通知后60天内继续有效，或仅为该系列债务证券的利益而明确包括在适用契约中的 违约。由持有至少25%本系列未偿还债务证券本金的NuStar物流公司及受托人支付， 指明该违约并要求予以补救，并说明该通知是适用契约下的违约通知；

•

未偿还NuStar物流公司借款超过2 500万美元的任何债务，不论是在最后期限到期时(在任何适用的宽限期届满后)，还是在债务未清偿或加速到期时(如该债务未予清偿或此种加速未予取消)，在受托人向NuStar 物流发出书面通知后10天内，或持有该系列未清偿债务证券本金至少25%的持有人向NuStar物流及受托人发出书面通知后10天内，指明该违约并要求予以补救，并说明该通知 是适用契约项下的违约通知；

•

NuStar物流公司破产、无力偿债或重组的某些事件；或

•

包括在该契约或 补充契约中的该系列债务证券的任何其他违约事件。

附属契约的附属条款并不影响 NuStar物流的绝对和无条件的义务，即在到期时支付附属债务证券的本金以及任何溢价和利息。此外，此类从属条款并不防止发生附属契约下的任何违约 。

某一特定系列债务证券的违约事件并不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。受托人如认为扣留通知 符合持有人的最大利益，可就任何违约向债务证券持有人扣发通知，但在支付本金或利息方面则不在此限。

35

如任何一系列债务证券发生违约事件并继续发生，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金(如该系列债务证券中有任何债务证券是原始发行的贴现债务证券)，在该等证券的条款中指明的 本金的部分，以及该系列所有债务证券的应计但未付利息(如有)，并须立即到期应付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的 多数持有人可以撤销该声明。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有 未清偿票据的全部本金应立即到期支付，无需采取进一步行动或发出进一步通知。

在发生违约的情况下，除其职责外， 受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果提供这种合理的 赔偿，则任何一系列债务证券本金多数的持有人可在受某些限制的情况下，指示对任何一系列债务证券进行任何程序或任何补救办法的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

债务证券的注册

NuSTAR物流公司可发行注册、不记名、息票或全球形式的系列债务证券。

最低面额

除非 招股章程对每次发行债务证券另有规定，否则债务证券将以登记形式发行，每次1 000美元或1 000美元的倍数。

普通合伙人不承担个人责任

除非招股章程另有说明，与发行的一系列债务证券有关的补充契约，NuStar物流公司的 普通合伙人及其董事、高级职员、雇员和股东(以此身份)将不对NuStar物流公司根据契约或债务证券承担的任何义务承担任何责任。此外， NuStar GP，LLC，NuStar Energy 193的普通合伙人，以及NuStar GP，LLC的董事、高级职员、雇员和成员，将不会对NuStar Energy®的债务或作为 项下的担保人的债务承担任何责任，也不承担契约或债务证券项下的任何责任，因此，NuStar GP，LLC和NuStar GP，LLC将不会对NuStar Energy或NuStar GP，LLC作为担保人的债务承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受债务证券放弃和免除所有这类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据联邦证券法，这项豁免可能不会有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这种放弃是违反公共政策的。

支付和转帐

完全注册证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将通过支票邮寄给在契约或任何招股说明书 补充中指定的日期以其名义登记债务证券的人。其他形式的债务证券付款将在NuStar物流指定的地点支付，并在招股说明书补充中指定。

完全登记证券可在受托人的公司信托办事处或NuStar物流为此目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换，而无须支付任何服务费，但任何税务或政府费用除外。

表格、交换、 注册和转移

任何系列的债务证券将可根据适用的契约以相同的 本金总额和相同的条款以不同的授权面额交换为同一系列的其他债务证券。持有人可向证券注册处或 出示债务证券，以供登记转让。

36

任何转让代理NuStar物流指定。当证券登记员或转让代理人对提出请求者 的所有权和身份证明文件感到满意时，将进行转让或交换。NuSTAR物流将不收取任何登记、转让或交换债务证券的手续费。然而，NuSTAR物流公司可能要求支付为该登记而应支付的任何税款或其他政府 费用。

NuSTAR物流将指定每份契约下的受托人为根据该契约发行的债务 证券的担保登记员。NuSTAR物流公司必须在每个付款地点设立一个办事处或机构进行转账和交易。NuSTAR物流公司可随时为任何系列 债务证券指定额外的转让代理。在任何部分赎回的情况下，NuStar物流公司将不会被要求：

•

发行、登记某系列债务证券的转让或交换，该期间由选择赎回该系列债务证券前的15个营业日开始，至有关赎回通知书邮寄当日的营业结束时止；或(B)发行、登记或交换该系列的债务证券，该期间由选择赎回前的15个营业日开始，至有关赎回通知书邮寄当日的营业结束时止；或

•

登记转让或交换任何需要 赎回的债务证券或任何债务证券的一部分，但任何债务证券NuStar物流公司的未赎回部分除外。

履行NuStar 物流义务

NuSTAR物流可以选择履行其对 法律失败的任何系列的债务证券的义务，也可以选择解除其对协议失败的任何系列的债务证券的契约限制。NuSTAR物流可于向适用受托人存入足够的 现金或政府证券后第91天的任何时间，支付于该系列债务证券的指定到期日或赎回日到期应付的本金、利息、任何溢价及任何其他款项。如果NuStar物流选择法律上的失败选项，则系列债务证券的 持有人将无权享受适用契约的利益，但债务证券的转让和交换、丢失、被盗或残缺的债务证券的更换、转换 或债务证券的交换除外，偿债基金的付款和收到本金和利息的原始规定的到期日或指定的赎回日期。

NuSTAR物流只有在满足某些 要求的情况下，才能履行契约下的义务或解除契约限制。除其他外，NuStar物流公司必须向受托人提供其法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人将不确认收入，作为联邦所得税目的收益或损失是这种失败的结果，并将以同样的数额、方式和时间接受联邦所得税的征税，如果没有发生这种押金和失败，情况就是这样。仅在法律失败的情况下， 本意见必须基于从国税局收到或公布的裁决或联邦所得税法的变更。NuSTAR物流可能没有违约的债务证券释放日期 的存款。解除义务不得违反其任何协议。该义务的解除可能不会导致NuStar物流公司成为一家违反1940年“投资公司法”的投资公司。

受托人

受托人辞职或免任

根据有关受托人利益冲突的契约及1939年信托投资法令的条文，任何一系列高级债务证券的任何 违约事件，将迫使受托人根据附属契约或高级契约辞去受托人职务。此外，任何系列 次级债务证券的任何未解决违约事件将迫使受托人根据高级契约或次级契约辞去受托人职务。任何辞职将需要根据 中适用的契约，按照该契约的条款和条件任命一名继任受托人。NuSTAR物流公司可为任何一系列债务证券指定单独的受托人。“受托人”一词是指就任何此类系列债务证券任命的受托人。任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可就该系列债务证券撤换受托人。

37

如果受托人是NuStar物流公司的债权人，对受托人的限制

如果受托人成为NuStar物流公司的债权人，则其在某些情况下获得债权的权利受到限制，或就任何此类债权作为担保或其他形式在收到的某些财产上变现的权利受到限制。

向债务证券持有人提交年度受托人报告

受托人须向债务证券持有人提交年度报告 ，内容包括受托人担任债务证券的资格、受托人就其所作的某些垫款提出的申索的优先权，以及受托人所采取的任何对债务证券有重大影响的行动。

须向受托人提交证明书及意见

NuStar物流公司要求受托人采取行动的每一份申请都应附有NuStar物流公司普通合伙人的某些官员的证明和法律顾问(可能是NuStar物流公司的法律顾问)的意见，说明签字人认为，NuStar物流公司遵守了采取这种行动的所有先决条件。

38

账面证券

除非适用的招股章程补编另有说明，NuStar Energy或NuStar Logistic(视属何情况而定)将以托管人或托管人代名人名义登记的一份或多份簿记凭证的形式，向 投资者(NuStar Energy公共单位除外)发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定， 托管人将是保管人信托公司(ShareDTC©)。DTC已经通知我们，它的提名者将是CEDE&Co公司。因此，CEDE预计将是 以账面记录形式发行的所有证券的初始登记持有人。

任何人如取得以簿记形式发行的证券的实益权益，则除本招股章程或适用的招股章程附录所述者外，无权收取代表该等证券的证明书。除非及直至最终证券在下文所述的有限情况下发行，否则所有 凡提述以簿记形式发行的证券持有人或实益拥有人的行动，均指DTC根据其参与者的指示而采取的行动，而所有对持有人或实益拥有人的付款及通知将 提述向DTC或Conde发出的付款及通知，作为该等证券的注册持有人。

DTC通知我们，它是：

•

根据纽约银行法组建的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”所指的社会银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的清算公司；和

•

根据1934年“证券交易法”注册的清算机构。

DTC还通知我们，创建它的目的是：

•

为社会参与者持有证券

•

通过参与方账户中计算机化的电子账簿条目更改，促进参与方之间证券交易的电脑化结算，从而消除证券证书实际流动的需要。

参与者在DTC有账户，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些 其他组织。间接参与者，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或 间接地通过或维持与参与者的托管关系，间接进入DTC系统。

非参与方或间接参与方但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或 权益的人只能通过参与方和间接参与方这样做。在账簿登记系统下，受益所有人在收到付款方面可能会遇到一些延迟，因为付款将由我们的代理转发给放弃，作为DTC的 代名人。DTC将把这些付款转给参与方，然后再转给间接参与方或实益所有人。实益所有人将不会被适用的登记员、转让代理、 受托人或托管机构承认为有权获得证书、契约或任何存款协议的利益的证券的注册持有人。非参与者的实益所有人将被允许仅通过参与者间接行使其作为 所有者的权利，如果适用，则可通过间接参与者行使其作为 所有者的权利。

根据影响[br}DTC的现行规则和条例，DTC将被要求在参与方之间进行有价证券的账簿转让，并接收和向参与方发送付款。本规则还要求有价证券实益所有人的参与人和间接参与人 代表其各自的帐户持有人进行账面转账，并收取和转账此种付款。

39

由于直接贸易局只能代表参与方行事，而参与方只能代表其他 参与方或间接参与方，并代表银行、信托公司和经其批准的其他人员行事，以账面记录形式发行的证券的实益所有人向没有 参加直接交易委员会系统的个人或实体质押这些证券的能力可能由于无法获得这些证券的实物证书而受到限制。

DTC已通知我们 ，它将仅根据一个或多个参与者的指示，采取任何允许在证书、契约或任何存款协议下的任何证券的注册持有人采取的行动，这些证券将被记入其在DTC的帐户中的 。

据DTC称，有关DTC的信息已提供给其参与者和金融 社区的其他成员，仅供参考，并不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

除非适用的招股章程补编另有规定，只有在下列情况下，帐面证券才可交换为以DTC或其代名人以外的人名义登记的确认性证券 ：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为账面证券的保管人，或DTC 不再是根据1934年“证券交易法”注册的结算机构，而此时DTC必须这样注册；(2)DTC 不再是根据1934年“证券交易法”注册的结算机构；

•

我们签署并向适用的登记员、转让代理人、受托人和/或保存人交付一项命令，该命令符合证书、契约或任何存款协议的要求，保证账面上的担保可如此交换；或

•

就债务证券而言，已发生并仍在继续发生与适用系列债务证券有关的违约事件。

根据前一句话可交换的任何账面证券 将可交换为以DTC指示的名称注册的证券。

如果发生 段前面描述的事件之一，DTC通常需要通过DTC通知所有参与者可获得的确定证券。在DTC交出代表证券的簿记证券并交付 重新登记指示后，登记员、转让代理人、受托人或保管人(视属何情况而定)将以最终证券的形式重新发行该等证券。在重新发行该等证券后，该等人士将承认该等 最终证券的实益拥有人为证券的登记持有人。

除上述情况外：

•

除DTC、 DTC的提名人和/或我们指定的后续保管人之间的全部账面证券外，不得转让账面证券；以及

•

DTC不得出售、转让或以其他方式转让账面证券中的任何实益权益，除非 实益权益的金额等于该账面证券所证明的证券的授权面额。

我们、受托人、任何登记及转让代理人或任何存托机构，或其中任何人的任何代理人，均不会对直接投资信托基金或任何参与者的纪录中有关簿记证券的实益权益的任何方面，或就因该等权益而作出的付款，承担任何责任或 责任。

40

物质性税收后果

本节讨论可能与作为美国个人 公民或居民的未来共同单位持有人相关的实质性税务考虑，除非在接下来的讨论中另有说明，否则是我们普通合伙人和我们的法律顾问Andrews Kurth LLP的意见。关于美国联邦所得税法的事项和与这些事项有关的法律结论。本节依据的是“国内收入法”的现行规定、根据“国内收入法”颁布的现有和拟议的国库条例(“国库条例”Ⅸ)和 目前的行政裁决和法院决定，所有这些都可能发生变化。这些当局以后的变化可能导致税收后果与下文所述的后果大不相同。有关优先股或债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大 联邦所得税后果的说明，将在与发行优先股或债务证券(如适用)有关的招股说明书附录中列出。除 上下文另有要求外，本节中提及的“能源”、“能源”或“纽星能源”均指“纽星能源公司”(NuStar Energy L.P.)。

以下讨论不涉及影响我们或普通单位持有人的所有联邦所得税事项，也不描述 适用于某些普通单位持有人的替代最低税率。此外，讨论的重点是普通单位持有人，他们是美国公民或居民，仅限于 公司、财产、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民外国人、美国侨民和美国前公民或长期居民或受 专门税收待遇限制的其他普通单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括受控制的外国公司，但不受限制)被动外国投资公司和 有资格享受与美国签订的适用所得税条约的利益的非美国人、个人退休帐户、房地产投资信托基金、雇员福利计划或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、个人退休账户、房地产投资信托基金、雇员福利计划或共同基金、个人退休账户、房地产投资信托基金、雇员福利计划或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、个人退休账户、房地产投资信托基金、雇员福利计划或共同基金、按“国内税收法”的推定销售条款被视为出售其共同单位的人，其社会功能货币Ⅸ不是美元的美国人，持有其共同单位作为社会保障的一部分的人，货币兑换 交易的人，或其他减少风险交易的人，以及根据“国内税收法”的建设性销售条款被视为出售其共同单位的人。此外，讨论仅在有限的程度上评论国家、当地 和外国税收的后果。因此，我们敦促每个未来的公共单位在分析公共单位的所有权或 处置对他特别的联邦、州、地方和外国税收后果时，咨询并依赖他自己的税务顾问。

除另有说明外，本节中包含的所有有关联邦所得税法律事项及其法律结论的陈述，但 不涉及事实事项，均为Andrews Kurth LLP的意见，其依据是我们和我们的普通合伙人所作陈述的准确性。

没有或将不会要求美国国税局就我们作为联邦所得税合伙企业的地位或任何影响到潜在的普通单位持有人的事项作出裁决。相反，我们将依赖安德鲁斯·库思有限责任公司(Andrews Kurth LLP)的意见和建议。与裁决不同的是，律师的意见只代表律师的最佳法律判决，不对国税局或法院具有约束力。因此，如果国税局提出异议，法院不得维持在这次讨论中提出的意见和声明。与国税局的任何此类竞争都可能对共同单位的市场和共同单位交易的 价格产生重大和不利的影响。此外，与国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致可用于支付给我们的普通单位持有人和普通合伙人的现金减少， 因此将由我们的普通单位持有人和普通合伙人间接承担。此外，对我们的税收待遇，或对我们的投资，可能会因未来的立法或行政改革或法院裁决而发生重大变化。任何 修改可以追溯应用，也可以不追溯应用。

41

出于以下原因，Andrews Kurth LLP没有就下列具体的联邦所得税问题发表意见 ：

•

共同单位借给卖空者以弥补 共同单位卖空的待遇(请阅读共同单位所有权的税收后果和卖空单位的处理)；

•

我们分配应税收入和损失的月度惯例是否得到现行国库条例的允许(请参阅共同单位的处置-受让人和受让人之间的分配)；以及

•

在某些情况下，我们对第743条调整的折旧方法是否可持续(请阅读 共同单位所有权的税收后果©第754条“选举统一”和“共同单位的统一性”)。

合伙地位

合伙企业不是一个应纳税的实体，不需要缴纳联邦所得税。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税 负债时，都必须考虑到他在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，而不论该合伙企业是否向他分配了现金。合伙企业对合伙人的分配通常不向合伙人征税，除非分配给合伙人的现金超过其合伙企业利益调整后的基础( )。

“国内税收法”第7704条规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业应作为公司征税。但是，在公开交易的合伙企业中存在一种例外，即所谓的合格收入例外，即每一应纳税年度的总收入的90%或以上由合格收入的 组成。符合资格的收入包括开采、勘探、生产、提炼、加工、运输、储存和销售原油所得的收入和收益，天然气及其产品。其他类型 合资格收入包括利息(金融业务除外)、股息、出售或其他处置不动产的收益，以及出售或其他处置为产生 构成符合资格收入的收入而持有的资本资产的收益。我们估计不到我们目前总收入的3%是符合条件的收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。基于并受此估计、我们和我们的普通合作伙伴所作的事实陈述 以及对适用法律当局的审查，Andrews Kurth LLP认为，我们目前总收入的至少90%属于符合条件的收入。我们收入中符合条件的部分 可能会不时发生变化。

没有或将不会向国税局寻求任何裁决，国税局也没有就我们作为联邦所得税伙伴关系的地位作出任何决定。相反，我们将依靠安德鲁斯·库思有限责任公司(Andrews Kurth LLP)在这些问题上的意见。Andrews Kurth LLP的意见是，根据“国内税法”、其条例、已公布的收入 裁决和法院裁决以及下文所述的陈述，我们将被归类为合伙企业，而我们的经营合伙企业将不被视为独立于我们的实体或出于联邦所得税 的目的被归类为合伙企业。

在表达其意见时，Andrews Kurth LLP一直依赖于我们和我们的普通合作伙伴所作的事实陈述。Andrews Kurth LLP所依赖的由我们和我们的普通合作伙伴提出的 陈述包括：

(a)

我们和我们的任何合作伙伴都没有选择也不会选择被当作公司对待；

(b)

对于每个应税年度，我们总收入的90%以上已经并将是Andrews Kurth LLP 认为或将认为符合“国内税法”第7704(D)条含义的符合资格的收入。

42

如果我们未能满足符合条件的收入例外，但国税局认定 是无意的，并且在发现后的一段合理时间内治愈的(在这种情况下，国税局还可能要求我们对共同的单位持有人作出调整或支付其他数额)，我们将被视为在未能满足符合条件的收入例外情况的那一年的第一天， 将我们的所有资产转让给一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将该股票分发给 清算其在我们中的权益的普通单位持有人。这被视为贡献和清算应免税的普通单位持有人和我们，除非我们的负债超过我们的资产在当时 的税基。此后，为了联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

对 公开交易的合伙企业，包括我们在内的现行联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可随时通过行政、立法或司法改革或不同的解释加以修改。例如，美国国会主席和议员不时提出并考虑对影响公开交易合伙企业的现行联邦所得税法律进行实质性修改。此外，财政部和国税局发布了拟议条例，对符合条件的收入要求的范围作出解释，就将产生符合条件的收入的活动提供针对具体行业的指导。建议的规例一经定稿，可能会改变有关将收入定性为合资格收入的现行 法律的解释，并可能会修改我们就合资格入息例外情况而言可视为合资格入息的毛收入款额。我们无法预测这种改变最终是否会得到实施。然而，法律的改变可能会对我们产生影响，并可能追溯适用。任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

如果我们作为一家公司在任何应税年度为美国联邦所得税的目的而纳税，无论是由于未能满足 符合条件的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣减项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给普通的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。 如果我们作为一家公司应纳税，我们确认的损失将不会流向我们的普通单位持有人。此外，我们向共同单位经营者所作的任何分配将被视为(I)当期或 累计收益和利润范围内的应税股息收入，然后(Ii)在共同单位的税基范围内，(Ii)资本的非纳税回报，以及此后(Iii)出售此类共同单位所得的应纳税资本收益。因此， 对我们作为一个公司征税将导致共同单位持有人的现金流量和税后报税表的大幅减少，从而可能导致共同单位价值的大幅减少。下面的讨论基于Andrews Kurth LLP的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合作伙伴状态

已成为NuStar Energy有限责任合伙人的普通单位持有人将被视为NuStar Energy的合伙人，用于联邦所得税 目的。此外，其公用单位以街道名称或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其公用单位所有权相关的所有实质性权利的公用单位持有人，为联邦所得税的目的，将被视为NuStar Energy的合伙人。

为联邦所得税的目的，其共同单位已被转让给卖空者完成卖空交易的共同单位的实益所有人似乎将失去其作为这些共同单位的合伙人的地位。请阅读“共同单位所有权的税收后果”，“卖空交易的一般单位所有权处理” 。

对于联邦所得税而言，我们的收入、收益、损失或扣减项目似乎不会由非 合伙人的普通合伙人报告，因此，非联邦所得税合伙人收到的任何现金分配都应作为普通收入全额纳税。这些

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出于联邦所得税的目的，敦促持有者就其作为NuStar Energy合作伙伴的身份咨询自己的税务顾问。在 下面的讨论中提到了在NuStar Energy中为联邦所得税目的而被视为合作伙伴的人。

共同 单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转。根据下文“统一实体级集合” 和“行政事项”和“信息返还和审计程序”下的讨论，我们不缴纳任何联邦所得税。相反，每个普通的大学毕业生都需要在他的所得税申报单上报告他在我们收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑他是否收到了相应的现金分配。因此，我们可以将收入分配给一个普通的单位工，即使他没有收到现金分配。每个普通会员必须在收入中包括其在本公司应纳税年度或其应纳税年度内的收入、收益、损失和扣减中应分配的份额。我们的应税年度在12月31日结束。

分布的处理。出于 联邦所得税的目的，我们对普通会员的分配通常不会对其征税，除非任何此类现金分配的金额超出了紧接分配之前其公共单位的税基。我们的现金分配超过共同单位持有人在其 公共单位的税基，一般将被视为出售或交换公共单位的收益，应按照下文“共同单位处置”中所述的规则纳税。如果任何合伙人(包括我们的普通合伙人)都不承担损失的经济风险(称为无追索权负债)，共同单位合伙人的债务份额的任何减少都将被视为向该普通单位合伙人分发现金。如果我们的 分布导致普通大学毕业生在任何应税年度结束时的风险总额小于零，则该普通大学毕业生必须收回前几年扣除的任何损失。请阅读“对 损失可扣除的限制”。

由于我们发行了额外的 共同单位，共同单位持有人对我们的百分比利息减少，这将减少他在我们无追索权负债中所占的份额，从而导致相应的现金被视为分配，这可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能导致 将普通收入分配给共同会员，而不论其在其共同单位的税基如何，如果这种分配减少了普通会员在我们未实现的应收款项中所占的份额，包括折旧回收和/或 大幅升值的库存项目(如“国内税法”第751条所定义的)，在此范围内，他将被视为已按比例分配了他在第751条资产中所占的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例分配的那部分资产。在此范围内，他将被视为已按比例分配了他在第751条资产中所占的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例部分。后一种交易所一般将导致普通单位持有人 实现普通收入，这将等于该分配的非按比例部分超出普通单位经营者税基的部分，即在交易所被视为放弃的第751条资产中所占份额。

通用单位的基础。公共单位的初始税基将是他为公共单位支付的金额加上他在我们无追索权负债中所占的份额。他在我们收入中所占份额以及他在我们无追索权债务中所占份额的任何增加都将增加这一基础。一般情况下， 我们的分配、普通会员在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中所占份额的任何减少以及他在我们支出中所占的份额，在计算应税收入时不能扣除，并且不要求 资本化，一般都会降低但不会低于零。一个共同的工会会员将不承担我们普通合伙人的债务，但将根据他在利润中所占的份额，分担我们的无追索权债务。请阅读“ 通用单位的重新配置”-“收益或损失的识别”。

对可扣除损失的限制。普通单位管理人对我们损失的扣除将仅限于其共同单位的税基，如为个人共同单位、遗产、信托或某些被严密控制的公司共同单位持有人，扣减的数额将限于该共同单位经营者被认为在我们的活动中处于危险境地的数额，但不能超过该共同单位成员的个人财产、信托或某些公司共同单位持有人的个人财产、信托或某些公司共同单位持有人的个人财产、信托或某些受严密控制的公司共同单位持有人所承担的税基，而就我们的活动而言，如果这个数额低于他的税基。普普通通

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受这些限制的 单位持有人必须收回前几年扣除的损失，前提是在任何应税 年结束时，分配会导致其风险金额小于零。由于这些限制而被禁止给普通单位经营者的损失或被收回的损失将结转，并将允许在以后一年扣除，但其税基或有风险的金额(以限制 系数为准)随后将增加，条件是此类损失是允许的。在对共同单位进行应税处置时，共同单位管理人确认的任何收益可由先前由风险 限制中止的损失抵消，但不能由基础限制暂停的损失抵消。以往因风险或基准限制而暂停的收益以上的任何超额损失将不再可用。

一般而言，共同单位管理人将面临其共同单位的税基范围内的风险，但不包括可归因于其在我们无追索权负债中所占份额的该基础的任何部分，减去(A)该基础的任何部分，即因担保而免受损失的数额，(B)他借入以取得或持有其公用单位的任何金额 款项，如该等借入款项的贷款人对我们拥有权益、与公用单位有关或只可向该公用单位偿还，则该笔款项须为止损协议或其他类似安排的一部分。(B)借入该笔款项以取得或持有其公用单位的任何数额的 款项。除因其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的税基增加或减少外，普通单位持有人的风险金额 将随其共同单位的税基增加或减少而增加或减少(但不包括因其在本公司无追索权负债中所占份额的增加或减少而增加或减少的税基)。

除了扣除损失的依据和风险限制外，被动损失限制一般规定，允许 个人、财产、信托和一些控股公司和个人服务公司从一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动中扣除损失，只限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制单独适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或对其他公开交易的 合伙企业的共同合股人的投资，或普通合股人的薪金、积极业务或其他收入。被动损失是不可扣除的，因为它们超过了一个普通工会会员的份额，我们产生的收入，可全额扣除时，普通工会会员 处置他在我们的全部投资，在一个完全应纳税的交易与不相关的一方。被动活动损失限制适用于其他适用的扣减限制，包括处于风险中的规则和基础限制。

共同股东在我们的净收入中所占份额可能会被我们任何中止的被动损失所抵消，但它可能不会被任何 其他当前或结转自其他被动活动的损失所抵消，包括那些可归因于其他公开交易的合伙企业的损失。

利息扣除的限制。非公司纳税人的社会投资利息开支的扣除额 一般限于该纳税人的社会投资净收益的数额。社会投资利息费用包括：

•

可适当分配给投资财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

因购买或携带被动活动中的利息而产生的利息支出部分，其范围为 可归因于投资组合收入。

计算共同单位管理人的投资利息开支时，将考虑到任何保证金帐户的利息、借款或为购买或携带共同单位而发生的其他贷款。净投资收入包括根据被动 损失规则被视为投资组合收入的财产总收入，减去与产生投资收益直接相关的除利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置为投资持有的财产或(如适用)合格 股息收入所产生的收益。国税局表示，被动收入净额

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出于投资利息扣除限制的目的，公开交易合伙企业将被视为其普通单位持有人的投资收入。此外，在我们的投资组合收益中，共同的 承销商所占份额将被视为投资收益。

实体级集合。如果根据适用法律，我们 要求或选择代表任何普通工会会员或我们的普通合伙人或任何前普通工会会员缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，则我们有权从我们的基金中支付这些税款。这笔 付款，如果支付，将被视为向代表其付款的普通会员分发现金。如果付款是代表身份无法确定的人进行的，我们有权将付款 视为分发给所有当前的通用单位持有人。我们有权以必要的方式修改合伙协议，以保持共同单位内在税收特性的统一性，并调整以后的分配，因此 在实施这些分配后，本合伙协议下适用的分配的优先顺序和特征将在可行的情况下尽可能保持不变。如上文所述，我们的付款可能导致代表个人普通工会会员多缴税款，在这种情况下，普通工会会员将被要求提出索赔，以获得信贷或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配。一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目 将按照我们的普通合伙人和普通单位持有人在我们中的百分比利益分配。在向我们的普通合作伙伴进行激励分配时，总收入将按这些分配的范围分配给普通 合作伙伴。如果我们全年出现净亏损，该亏损将首先分配给我们的普通合伙人和普通单位持有人，按他们在我们中的百分比利益分配给 他们的正资本账户，然后分配给我们的普通合伙人。虽然我们预期我们的经营不会产生负资本账，但如果仍然出现负资本账，我们的收入项目 和收益将以一种足以尽快消除负余额的数量和方式分配。

我们的收入、收益、损失和扣除的指定项目 将根据“国内收入法”第704(C)条进行分配，以考虑(I)发售时我们资产的税基和公平市价之间的差额，以及(Ii)提供给我们的任何财产的税基和公平市价之间的任何 差额，在本讨论中统称为贡献财产。这些分配是为了消除 合作伙伴帐簿资本帐户(以贡献财产的公平市价入账)与社会税资本帐户(以贡献财产的税基入账)之间的差额，在本讨论中称为 帐面-税差。这些分配给在要约中从我们购买公共单位的共同单位持有人的影响将基本上相同，就好像缴款财产的税基等于其在此类发售时的公平市场价值一样。如果我们将来发行更多的共同单位或从事某些其他交易，请撤销第704(C)款的拨款，与上文所述第704(C)款的拨款相类似，将向 在紧接该等发行或其他交易之前持有合伙权益的所有人士，就为维持资本账户的目的而订立的账簿基准与 吾等在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市价之间的差额，向 作出说明。此外，将尽可能将回收收入项目分配给被扣减的普通单位持有人，从而将 收益作为回收收入处理，以便尽量减少其他普通单位持有人对普通收入的承认。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配(“国内收入法”第704(C)条要求的消除帐面税差距的分配除外)通常将在确定一项收入、收益、收入和收益的合作伙伴所占份额时为了联邦所得税的目的而生效。只有在分配具有重大经济效果的情况下，才能造成损失或扣减。在任何其他情况下，合作伙伴对某一项目的份额将根据其对我们的利益确定，这将由 在考虑到所有事实和情况的情况下确定，其中包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的利益损益；

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•

所有合伙人在现金流量中的利益；以及

•

所有合伙人在清算时分配资本的权利。

Andrews Kurth LLP认为，除“共同单位所有权的社会税后果”第754条“选举、共同单位的统一和共同单位的统一处置”和“共同单位的统一处置”中所述的问题外，根据合伙协议进行的共同分配将在确定合伙人在一项收入、收益中的份额时具有联邦所得税的效力。损失或扣减

短期销售待遇 。共同单位的共同单位借给短期卖空者以弥补共同单位的短期销售的共同单位，可被视为已处置这些共同单位。如果是这样，在贷款期间，他将不再被视为与这些公共单位有关的税务目的合伙人 ，并可确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些公共单位有关的任何收入、收益、损失或扣减将不会由 公共单位管理人报告；

•

公共单位管理人收到的与这些公共单位有关的任何现金分配都应全额纳税；

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在与合伙利益有关的问题上没有直接或间接的控制权，Andrews Kurth LLP没有就共同单位持有人的税务待遇提出意见，后者的共同单位被借给卖空者以弥补共同单位的卖空；因此，希望确保其合伙人身份并避免从向卖空者贷款中获得承认的风险的共同单位持有人应修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借用和借用其共同单位。美国国税局(IRS)已宣布，它正在研究与合伙权益短期销售的税务处理有关的问题。另请参阅通用单位的财产处置-收益或损失的确认。

税率。根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为39.6%，适用于个人长期资本利得(通常为持有超过12个月的某些资产的资本收益)的最高边际美国联邦所得税税率为20%。但是， 新的立法在任何时候都可能改变这些费率。

此外，对 个人、财产和信托获得的某些净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(NIIT)。为此目的，投资净收入一般包括共同单位管理人在我们收入中的可分配份额，以及共同单位经营者从出售共同单位中获得的收益。就 个人而言，将对以下两项中较小者征收税款：(一)共同单位管理人的净投资收入，或(二)普通单位合伙人经修改的调整后总收入超过$250，000(如果普通单位合伙人已婚并共同申报或一名未亡配偶)，125，000美元(如果普通单身汉结婚并分开申请)或200，000美元(在任何其他情况下)。就遗产或信托而言，将对以下较低者征收税款：(I)未分配的净 投资收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税档次的美元数额的调整后总收入。我们敦促未来的通用单位持有人与他们的税务顾问协商NIIT对我们公共单位投资的 影响。

第754条选举。我们已经进行了“国内税收法”第754条 允许的选举。没有国税局的同意，这一选举是不可撤销的，除非建设性地终止伙伴关系。请阅读“共同单位的处置”-“推定终止”。 选择通常允许我们根据“国内税收法”第743(B)条调整共同单位购买者在我们资产中的税基(“内部基准”)，以反映其购买价格。此选择适用于 向销售公用单位的人购买公用单位，但不适用于直接购买公用单位的人。

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来自我们。第743(B)条的调整属于买方，而不属于其他普通单位持有人。在本讨论中，我们资产中的共同单位管理人的内部基础 将被视为有两个组成部分：(1)他在我们的资产中所占的税基份额(公共基础共享)和(2)他的第743(B)条对该基础的调整。

“国内收入法”第743条规定，如果采用补救分配方法(我们已采用 )，第743(B)条调整的一部分，可归因于收回根据“国内收入法”第168条应予折旧的财产，其账面基础超过其税基，并在 剩余成本回收期内折旧，以弥补未摊销的帐面税差额。根据“国库条例”1.167(C)-1(A)(6)条，第743(B)条可归因于根据“内部收入法”第167条应予折旧的财产的调整，而不是第168条下的成本回收扣除，一般需要采用直线法或150%余额递减法折旧。根据合伙协议，我们的普通合伙人有权采取一种立场，以维护共同单位的统一性，即使这一立场不符合本条例和任何其他国库条例。请阅读“通用单位的均匀性”。

我们打算使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销方法得出的折旧或摊销率，以及适用于该物业未摊销账面税差异的使用年限，将第743(B)节中因贡献的 财产价值未实现增值而产生的部分折旧或摊销到任何未摊销帐面税差额的范围内，或将 该部分视为不可摊销，但以可归因于不可摊销的财产为限。这一方法与其他公开交易合伙企业所采用的方法一致，但可以说不符合国库条例第 1.167(C)-1(A)(6)条，该条预计不会直接适用于我们资产的重要部分。只要本第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销帐面税差额，我们将适用国库条例和立法史中所述的 规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能采取折旧或摊销立场，在此情况下，所有在同一 月获得共同单位的购买者将获得折旧或摊销，无论是基于共同基础或第743(B)条的调整，其依据是相同的适用利率，犹如他们购买了我们资产的直接权益。这种合计方法可能会导致较低的年度折旧或摊销扣除，否则将允许一些普通单位持有人。请阅读公共单位的统一性。公共单位持有人的共同单位的税基 由他在我们扣税项中所占的份额减少(不论这些扣除项是否在个人的所得税申报表上申请)，因此，我们所采取的任何低估扣减项的立场都将高估其共同单位的共同单位纳税人的税基，而不管我们是否在个人的所得税申报单上要求扣除这些扣除额，我们所采取的任何立场都将高估普通单位工在其共同单位中所占的税基。在出售该等公用单位时，可能会导致该公用单位持有人少报收益或多报亏损。请阅读通用单位的统一处置(承认收益或损失)。©Andrews Kurth LLP不能认为 是我们根据“国内税收法典”第167条对受折旧影响的财产采用的折旧方法是否可持续，或者如果我们使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或 间接控制权限来处理这些头寸的有效性。此外，国税局可能会就我们为保持共同单位的统一性而采取的第743(B)节调整的折旧或摊销的立场提出质疑。 如果这种挑战持续下去，出售共同单位的收益可能会增加，而不需要额外扣减。

如果受让人在其公共单位的税基高于其在紧接转让之前我们资产的合计税基 的公共单位份额，则第754条的选择是有利的。在这种情况下，作为选择的结果，除其他项目外，受让人将有更多的折旧扣减，其在出售 我们资产的任何收益或损失中所占的份额将会减少。相反，如果受让人在其公共单位中的税基低于其在紧接 转让之前我们资产的总税基中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，一般单位的公平市价可能受到选举的有利或不利的影响。无论是在转让我们的权益 时是否进行了第754条的选择，如果我们在转让后立即发生了重大的内置损失，还是如果我们分配了财产并进行了大幅度的基础削减，都需要进行基础调整。一般来说，如果损失超过25万美元，内建损失或基数减少就是很大的损失。

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第754条选举涉及的计算是复杂的，将在 的基础上对我们的资产价值和其他事项进行假设。例如，第743(B)条的调整必须按照“国内税收法”在我们的资产之间进行分配。国税局可以设法将我们分配给有形资产的第743(B)节的部分或全部调整重新分配给商誉。商誉是一项无形资产，一般是不可摊销的，或在较长时间内摊销，或采用较非加速的 方法，而非我们的有形资产。我们不能向您保证，我们所作的决定不会被国税局成功质疑，由此产生的扣除额将不会完全减少或不被允许。如果IRS 要求进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过了选举的收益，我们可以请求IRS批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可， 随后购买共同单位的购买者可能会获得比如果不撤销选举就会分配到的更多收入。

税收待遇 经营

会计方法和应税年度。我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每名普通会员须在入息中包括其在应课税年度内或在其应课税年度内结束的一个或多个应课税年度的收入、收益、亏损及扣除的份额。此外， 应纳税年度与我们应纳税年度不同且在我们应纳税年度结束后但在其应纳税年度结束前处置其所有公共单位的普通工会会员，必须包括其在我们的收入中所占的份额、收益、损失 以及在其应纳税年度的收入中扣除的部分，结果，他将被要求在他的应税年度收入中列入他在我们一年以上的收入、收益、损失和扣减中所占的份额。请阅读通用 单位在受让人和受让人之间的配置。

税基、折旧和摊销。我们使用资产的税基 计算折旧和成本回收扣减，并最终计算处置这些资产的损益。与我们 资产的公平市价与其在首次公开募股前的税基之间的差额相关的联邦所得税负担，将由在我们在首次公开募股中发行共同单位之前持有我们利益的合作伙伴承担。请阅读共同单位 所有权的税收后果收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和 成本回收方法，这将导致在使用这些免税额的资产投入使用后的最初几年中进行最大的扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用“国内税收法”允许的加速 方法折旧。

如果我们以出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置应折旧财产，则根据先前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分 可能受回收规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对于 已对我们拥有的财产进行成本回收或折旧扣除的普通用户，在出售其在我们的权益时，很可能需要将部分或所有这些扣除作为普通收入收回。请阅读 共同单位所有权的社会税后果收入、收益、损失和扣减的分配以及共同单位的社会处置对收益或损失的确认。

销售我们的公共单位所发生的费用(称为联合费用©)必须资本化，并且不能在当前、 或在我们终止时扣除。有不确定的分类成本作为组织费用，我们可能能够摊销，并作为联合费用，我们可能不摊销。我们承担的承保折扣和 佣金将被视为承保费用。

我国物业估价与税收基础。共同单位所有权和处置权的联邦所得税后果将部分取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和税收基础的估计。虽然我们可以不时咨询专业评估师 有关估价的问题。

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重要的是，我们将自己对许多相对公平的市场价值进行估计。这些估算和基准的确定可能受到质疑，对国税局或 法院没有约束力。如果后来发现对公平市场价值或基准的估计不正确，普通单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，普通单位持有人 可能被要求调整以往年度的纳税义务，并就这些调整产生利息和罚款。

通用单元的配置

承认损益。出售普通单位时，收益或损失将被确认，该差额等于普通单位已实现的金额与普通单位销售的共同单位税基之间的差额 。共同单位持有人之已变现金额将以其所收到之现金或其他财产之公平市值 加上其应占于出售之普通单位之无追索权负债之和计算。由于已实现的金额包括我们无追索权负债的一份共同单位持有人的份额，出售共同 单位所确认的收益可能导致税收负债超过出售所收到的任何现金。

如果某一共同单位的应纳税所得额低于该共同单位中某一共同单位的应纳税所得额，则如果该共同单位的售价高于该共同单位中该共同单位的应纳税所得额(即使收到的价格低于该共同单位的原始成本)，则我们的先前分配超过该共同单位的累计应纳税所得额将成为应纳税所得额。

除下文所述的情况外，共同单位出售或交换的收益或损失，一般应作为资本损益纳税，但以共同单位出售或交换共同单位的商业交易商以外的其他单位所确认的收益或损失则不在此列。(B)除下文所述外，共同单位出售或交换的损益应作为资本收益或损失纳税。个人在出售持有超过十二个月的普通单位时所确认的资本收益，通常将按照适用于长期资本收益的美国联邦所得税最高税率征税。但是，此收益或损失的一部分(可能相当大)将根据“国内税收法典”第751条作为普通收入或 损失单独计算和纳税，但以可归因于导致折旧回收或其他未实现应收款的资产或我们所拥有的库存项目为限。未实现的 应收款项一词包括可能的回收项目，包括折旧回收。未实现的应收款项、存货项目和折旧回收所得的普通收入可能超过出售共同 单位所实现的应税收益净额，即使出售共同单位时已实现应税净损失，也可予以确认。因此，共同单位管理人可以在出售共同单位时确认普通收入和资本损失。净资本损失可能抵消资本收益，就个人而言，每年最高可达3，000美元的普通收入。在某些情况下，出售共用单位所确认的一般收入及资本收益，均可受NIIT的规限。请阅读“共同单位所有权税率的后果” 。

美国国税局裁定，在 单独交易中从合伙企业中获得利益的合伙人必须合并这些利益，并为所有这些利益维持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，该税基的一部分必须以公平分摊法分配给出售的权益 ，这通常意味着，分配给所售权益的税基等于与合伙人在合伙企业中的全部权益具有相同关系的金额 ，因为所售权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值相同。根据“国内收入法”第1223节的财务条例，销售普通单位的管理人可以确定转让的共同单位 与可确定的持有期限，以选择使用转让的共同单位的实际持有期限。因此，根据上文讨论的裁决，共同单位管理人将无法像公司股票那样选择高基数或低基数的共同单位进行 销售，但根据财务条例，可以指定为确定转让的共同单位的持有期而出售的特定共同单位。选择使用转移的通用单元的 实际持有时间的通用单位保持者必须对所有随后的通用单元销售或交换始终使用该标识方法。敦促考虑购买更多共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位管理人就本裁决和适用国库条例可能产生的后果与其税务顾问进行协商。

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“国内税收法”的具体规定影响到某些金融 产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为已出售、转让或终止以公平市价出售、转让或终止的经社会认可的合伙权益，如果纳税人或相关人员参与以下活动，则收益将得到确认：

•

卖空；

•

抵销名义上的主合同；或

•

期货或远期合同；

在每种情况下，就合伙权益或实质上相同的财产而言。

此外，如纳税人先前曾就合伙权益进行卖空、相抵名义主合约或期货或远期合约 ，而纳税人或有关人士其后取得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还有权颁布条例，将从事与先前交易具有实质相同效果的交易或职位的纳税人视为建设性地出售了财务状况。

受让人与受让人之间的分配。一般而言，我们的应课税收入或亏损将每年厘定，并按月按比例分配给普通单位持有人，然后按每个单位持有人在当月首个营业日的适用交易所开幕时所拥有的公用单位数目分摊，而我们的应课税收入或亏损则会按月首个营业日起按比例分配予普通单位持有人，而该等单位的数目则须按每个单位持有人在该月首个营业日起所拥有的公用单位数目而分摊。我们 在本招股说明书中将其称为资产分配日期。然而，出售或以其他方式处置我们的资产而非在正常业务过程中实现的收益或损失，将在 分配日期在确认该收益或损失的月份在普通单位持有人之间进行分配。因此，转让公共单位的共用单位可以分配收入、收益、损失和在转让之日后实现的扣减。

虽然最近发布的最后财务条例允许公开交易的合伙企业使用类似的每月简化约定 在转让人和受让人共同单位持有人之间分配税项，但这些条例并未具体授权我们所采用的按比例分配方法的所有方面。因此，Andrews Kurth LLP无法对我们在受让人和转让人普通单位持有人之间分配收入、收益、损失和扣除的 方法的有效性发表意见。如果国税局要成功地挑战我们的分摊方法，我们可能需要改变收入，收益， 损失和扣除项目在我们共同的单位持有人之间的分配。吾等获授权修订本公司在转让人与受让人共同单位持有人之间的分配方法，以及于应课税年度内权益有所不同的共同单位持有人之间的分配方法，以符合未来国库规例所准许的 方法。

在某一季度的任何时间拥有通用单元且 在为该季度设置的现金分配记录日期之前处理这些通用单元的通用用户，将被分配到该季度的收入、收益、损失和扣减项目中，但无权获得该现金分配。

通知要求。一般情况下，出售其任何公用单位(通过经纪人以外的方式出售)的公用单位保管人通常需要在出售后30天内(或更早的情况下，则在销售后一年的1月15日)以书面形式通知我们。一般情况下，从其他公用单位业主处购买公用单位的购买者通常也必须在购买后30天内以书面形式通知我们该购买情况。在收到此类通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让人和 受让人提供特定信息。在某些情况下，不通知我们转让共同单位可能会导致处罚。但是，这些报告要求不适用于具有美国公民身份且 通过满足此类要求的经纪人进行销售或交换的个人所进行的销售。

推定终止。如果我们的销售或交易总额占我们资本和利润总额的50%或更多，我们将被视为出于税收目的而被终止。

51

在12个月内。为了衡量是否达到50%的阈值，相同利息的多次销售只计算一次。一个建设性的终止结果 在我们的应税年度结束时，所有普通单位持有人。如果普通会员报告的应纳税年度与我们的应税年度不同，则我们应纳税年度的结束可能导致我们应纳税的 收入或损失在终止年度的应纳税收入中计入12个月以上。在12月31日以外的日期发生的建设性终止将导致我们在一个财政年度内提交两份纳税申报表(如果没有下文讨论的减免，普通单位持有人可收到两份 附表K-1)，编制这些报表的费用将由所有普通单位持有人承担。我们将被要求在终止后进行新的税收选择， 包括根据“国内税收法典”第754条进行的新选择，终止将导致我们的折旧扣除推迟。如果我们无法确定 终止已发生，则终止也可能导致处罚。此外，终止可能会加速实施或使我们须遵守在终止前制定的任何税务法例。美国国税局宣布了一项减免程序，根据这一程序，如果公开交易的 合伙企业在技术上终止了请求，并获得了美国国税局的减免，则该合伙企业在本财政年度只需向普通单位持有人提供一个附表K-1，尽管终止后将产生两个合伙企业 纳税年度。

通用单位均匀度

由于我们不能匹配共同单位的转让人和受让人，我们必须使 共同单位的经济和税收特征与这些共同单位的购买者保持一致。在缺乏统一的情况下，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求，无论是法定的还是规范性的。财政条例1.167(C)-1(A)(6)条的字面上的适用可能造成缺乏统一性。任何不统一都可能对共同单位的价值产生不利影响。请阅读“共同单位所有权的税收后果”第754节“选举”。

我们使用折旧或摊销方法得出的折旧率或适用于该物业未摊销账面税差异的使用年限，将第743(B)节中因缴款财产价值未实现增值而进行的调整部分折旧，或将该部分视为不可摊销的账面税差异，或将该部分视为未摊销的账面税差，或将该部分视为不可摊销的账面税差，我们使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销年限对该资产的未摊销账面税差异适用，或将该部分视为不可摊销，在不可摊销财产的范围内，与“国内收入法”第743条下的财务条例相一致，即使这一立场可能与 1.167(C)-1(A)(6)条不一致，该条预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读“共同单位所有权的社会税负后果”第754条选举。只要第743(B)条的调整是由于未摊销帐面税差额的增值所致，我们将适用国库条例和立法史中所述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能采取 折旧和摊销立场，在这种情况下，所有在同一个月获得共同单位的购买者将获得折旧和摊销扣除，无论是基于共同基础或第743(B)条的调整，其依据是 相同的适用方法和寿命，就像他们购买了我们财产的直接权益一样。如果采用这一立场，可能会导致年度折旧和摊销扣除低于某些普通 单位持有人所允许的水平，并有可能导致折旧和摊销扣除的损失在允许这些扣除的年份中被取消。如果我们确定折旧损失和摊销 扣除将对普通单位持有人产生重大不利影响，则不会采用此立场。如果我们选择不使用此合计方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何普通单位的内在税 特性的统一性，而不会对普通单位持有人产生重大不利影响。

我们的律师Andrews Kurth LLP无法对任何这些立场的有效性发表意见。国税局可对本段所述的任何折旧第743(B)节调整的方法提出质疑。如果这一挑战持续下去，共同单位的统一性可能会受到 的影响，出售共同单位的收益可能会增加，而不会有额外扣减的好处。我们不相信这些拨款会影响任何重大项目的收入、收益、亏损或扣减。请阅读 通用单元的配置-收益或损失的识别。

52

免税组织和其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、受管制的投资公司、非居民外国人、 外国公司和其他外国人对共同单位的所有权提出了这些投资者所特有的问题，如下文所述，可能对他们造成严重不利的税收后果。如果您是免税实体或非美国人，在投资于我们的公共单位之前，应咨询 您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括个人退休帐户和其他退休计划，都要对无关的企业应纳税收入缴纳联邦所得税。实际上，我们分配给一个免税组织的所有收入都将是无关的企业应纳税收入，并应向其纳税。

受监管的投资公司或共同基金 必须从某些许可来源获得90%或更多的总收入。2004年“美国创造就业机会法”一般将来自公开交易伙伴关系所有权的净收入视为来自这种允许的来源。我们 预计我们的所有净收入将被视为来自这样一个允许的来源。

由于共同单位的所有权，拥有共同单位的非居民外国人和外国 公司、信托或财产将被视为在美国从事商业活动。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣减中所占的份额 ，并按照他们在我们净收入或收益中所占份额按固定税率缴纳联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们将按最高适用的 有效税率从每季度向外国普通单位持有人进行的现金分配中预扣税款。每名外国普通会员必须从美国国税局取得纳税人识别号码，并在W-8BEN表格、 表格W-8-Ben-E或适用的替代表格上向我们的转让代理机构提交该号码，以获得这些预扣税款的信用。适用法律的改变可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有公共单位的外国公司将被视为从事美国的贸易或业务，该公司可能要对其在我们收入和收益中所占份额，以30%的税率缴纳美国分公司利得税，外加普通联邦所得税，根据外国公司在美国的净资产的变化而调整后，实际上 与一项美国贸易或业务的进行有关联。美国和外国公司工会会员所在国家之间的所得税条约可以减少或取消这项税收。此外，这种 类型的普通工会会员必须遵守“国内税收法”第6038C条规定的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置公用单位的 外国普通单位经营者，在出售或处置该公用单位所获得的收益与该外国普通单位的美国贸易或业务有效相关的情况下，须缴纳美国联邦所得税。根据美国国税局公布的一项裁决，解释有效关联收入的范围时，由于合伙企业在美国的活动，该外国普通合伙人将被视为在美国从事贸易或业务，而普通工会会员的部分或全部收益将与该普通工会会员在美国的间接贸易或业务有效地联系在一起。除了判决，外国共同单位持有人如在截至处置之日止的五年期间所拥有的公用单位价值少于5%，且该共同单位在出售或处置时定期在已建立的证券市场上交易，则在出售或处置该公用单位时，他将不会被课税或扣缴该公用单位的出售或处置。

最近的法律变化可能会影响到某些 外国普通单位持有人。

行政事项

资料退回及审核程序。我们打算在每个应税年度结束后90天内，向每一位共同会员提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了每一种税种。

53

共同会员在我们上一个应税年度的收入、收益、损失和扣减中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的资料时，我们将采取各种 会计和报告立场，其中一些已在前面提到过，以确定每个共同的单位经营者在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能向共同的单位持有人保证，这些职位在任何情况下都会产生符合“国内税收法”、国库条例或国税局行政解释的所有要求的 结果。

国税局可以审核我们的联邦所得税申报表。我们和Andrews Kurth LLP都不能向未来的共同单位持有人保证，国税局不会成功地挑战我们所采取的立场，这种挑战可能对共同单位的价值产生不利影响。出于联邦所得税审计、国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序的目的，公开交易的合伙企业一般被视为独立于其所有者的实体。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是在合伙人的单独诉讼程序中确定的。根据美国国税局的审计结果对我们的收入、收益、损失或扣减项目进行调整，可能要求每个普通会员调整前一年的纳税义务，并可能导致对其 报税表进行审计。对一名普通大学毕业生的回报进行的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整，以及与我们的回报无关的调整。为此目的，“国内税收法”要求指定一个合作伙伴作为增值税事项 合作伙伴。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务合伙人。

税务合作伙伴 已经并将代表我们和普通单位持有人进行一些选举。此外，税务合作伙伴可以延长对 报税表中项目的普通单位持有人评估税务缺陷的法定期限。税务合作伙伴可约束在我们中拥有少于1%利润权益的普通工会会员与美国国税局达成和解，除非该普通工会会员通过向美国国税局提交陈述书，选择不将该权力授予税务 事宜合伙人。税务合伙人可以要求对合伙最后的行政调整进行司法审查，而所有普通合伙人都受司法审查的约束，如果税务合伙人不寻求司法审查，司法覆核可由任何在利润中拥有至少1%权益的普通单位持有人，或任何一组合计在利润中拥有至少5%权益的普通单位持有人寻求，而司法覆核亦可由任何一名在利润中拥有至少1%权益的普通单位持有人提出。但是，只有一项司法审查行动将继续进行，对结果感兴趣的每一位共同的 统一人士都可以参加这项行动。

普通大学毕业生必须向美国国税局(IRS )提交一份声明，确定其联邦所得税申报表上与我们报税表上的项目处理不一致的任何项目的处理方式。故意或疏忽地无视这一致性要求，可能会使一名普通大学教师受到 严重处罚。

最近颁布的适用于2017年后开始的合伙企业纳税年度的立法改变了 审计大型合伙企业以及评估和征收因合伙企业一级联邦所得税审计而到期的税款(包括任何适用的惩罚和利息)的程序。根据新规则，除非我们有资格(并且确实) 选择就审核和调整后的报税表向我们的普通单位持有人发布修订的附表K-1，否则IRS可以在审核完成的年份直接向我们评估和收取税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果我们被要求支付审计调整所产生的税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通单位持有人的现金可能会大幅减少。根据这项新立法，我们将 指定一人(我们的普通合伙人)担任合伙企业的代表，他有唯一的权力根据这些新的审计程序在与国税局的交易中代表合伙企业行事。

被提名人报告。作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的人必须向我们提供以下 信息：

(a)

实益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

(b)

关于受益所有人是否：

1.

不是美国人的人；

54

2.

上述任何一项的外国政府、国际组织或任何全资拥有的机构或机构；或

3.

免税实体；

(c)

为受益所有人持有、获得或转让的共同单位的数量和说明；以及

(d)

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的手段、 和购买的获取成本，以及销售所得的净额。

经纪人和金融机构必须提供更多信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的帐户获得、持有或转让的共同单位的具体信息。对于未向我们报告该信息，“美国国税法”将对每次失败处以250美元的罚款，最高可达每个日历年度3，000，000美元的罚款( 最高限额为3，000，000美元)。被提名人必须向共同单位的实益所有人提供向我们提供的信息。

与准确性有关的处罚。“国内税收法”规定，对 由于疏忽或无视规则或条例、严重少报所得税和重大估值虚报等一项或多项特定原因而少缴税款的任何部分，征收的附加税相当于该部分税款的20%。但是，如果证明少付的任何部分有合理的理由少付，而且纳税人对少付的部分真诚地采取行动，则不会对该部分施加惩罚 。(B)如果有证据表明少付该部分是有合理理由的，而且纳税人是真诚地就该部分的少付采取行动的，则不会对该部分施加任何惩罚。

对于个人而言，如果少报的金额超过应纳税年度报税表上所需纳税金额的10%或5，000美元(大多数公司为10，000美元)，则任何应税年度的所得税都存在严重的少报。如果任何部分可归因于在报税表上所采取的立场 ，则任何须受处罚的少报金额一般会减少：

(1)

有实权的，或曾经有实权的；有实权的

(2)

如果在 报税表上充分披露了该位置的相关事实，则有合理的依据。

如果普通单位持有人分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣减项目可能 导致收入的这种不存在实质性权力的收入虚报，我们必须在我们的回报上披露有关的事实。(B)如果任何一项收入、收益、损失或扣减包括在普通单位持有人的分配股份中，则 可能导致这种收入的低估，而不存在实质性的权力。此外，我们会作出合理的努力，为普通单位持有人提供足够的资料，以便他们在申报表上作出充分披露，并采取其他适当的行动，使普通单位持有人避免就这项罚则负上法律责任。更严格的规则适用于社会避税，但我们认为，我们和我们的投资、计划或安排都不构成避税。

如果(A)在纳税申报单上申报的任何财产的价值或任何财产的调整基准的价值达到或超过被确定为估价或调整基准的正确数额的150%或以上，则存在重大的估价错报；(B)如果(A)任何财产的价值或任何财产的调整基准的价值达到或超过确定的估价或调整基数的150%，(B)任何财产或服务(或 财产的使用)在“国内收入法”第482条所述人员之间的任何交易的任何此种申报单上提出的价格为根据第482条确定为 该价格的正确数额的200%或更多(或50%或更少)，或(C)“国内收入法”第482条对应税年度转移价格的调整超过500万美元中较小的部分，即纳税人总收入的10%。

除非由于估值严重错报而少付的部分超过5 000美元( 大多数公司为10 000美元)，否则不处以罚款。如申报值超过正确估值的200%或以上，所施加的罚则会增加至40%。我们预期不会作出任何估值错报。

此外，与准确性有关的20%罚款也适用于因交易 缺乏经济实质而少缴税款的任何部分。在不披露此类交易的情况下，罚款将增加到40%。此外，对这类交易施加这一处罚没有合理的抗辩理由。

55

应报告的交易。如果我们要进行一项可提交报告的 交易，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局详细披露该交易。一项交易可以是基于几个因素中的任何一个的应予报告的交易，包括它是一种类型 的避税交易，被美国国税局公开确定为一项上市交易，或者它在任何一年中产生的某些种类的损失超过200万美元，或在连续六个纳税年度的任何组合中产生400万美元的损失。我们 参与可报告的交易可能会增加我们的联邦所得税信息报税表(可能还有您的报税表)由美国国税局审核的可能性。请阅读上述“信息返回和审核程序”。

此外，如果我们参与一项具有重大避税或避税目的可报告交易，或参与任何列出的 交易，您可能需要遵守2004年“美国创造就业法案”的以下规定：

•

与准确性有关的罚款范围更广，例外情况明显缩小， 数额可能比上文所述的数额更多，特别是与准确性有关的罚款

•

对于那些因联邦税收不足而有权扣除利息的人，对由此产生的任何税务责任的利息 不予扣减，以及

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

我们不期望从事任何可报告的交易。

登记为避税机构。我们根据首次公开募股时有效的法律注册为社会避税地，并被分配了一个避税登记号码。向吾等发出避税登记号码并不表示对吾等的投资或声称的税务优惠已由国税局审核、审核或批准。为此目的， “避税地”一词的含义不同于上文所述的处罚规则中与“准确”有关的处罚。

国家、地方、外国和其他税务考虑因素

除联邦所得税外，普通单位工可能还要缴纳其他税种，如州、地方和国外所得税、 非公司营业税，以及由我们在其中经营业务或拥有财产或普通单位工居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对各种税收进行分析，但每个潜在的普通大学毕业生都应该考虑这些税收对他对我们的投资的潜在影响。如果您从 辖区获得的收入低于申报和支付要求，则您可能不需要在某些司法管辖区提交报税表和纳税，但您将被要求提交所得税申报表，并在我们经营业务或拥有财产的许多其他司法管辖区缴纳所得税，如果 不遵守这些要求，您可能会受到处罚。在某些法域，税收损失可能不会在发生的年份产生税收利益，也可能无法在随后的应税年度抵消收入。某些司法管辖区可能要求我们，或我们可能会选择， 扣留一定比例的收入，将其分配给不是该司法管辖区居民的普通单位会员。扣缴款额可能大于或少于某一特定普通大学毕业生的所得税负债 ，但一般并不免除非居民普通大学毕业生提交所得税申报单的义务。扣缴的金额将被视为分发给普通单位持有人，以确定我们分发的金额 。请阅读“共同单位所有权和实体级别集合的纳税后果”。根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的一般合作伙伴预计，任何需要 预扣的金额都将不会是实质性的。

根据相关司法管辖区的法律，调查其对我们的投资的法律和税收后果，是每个普通大学的责任。因此，敦促每一位未来的普通大学毕业生在这些问题上与自己的税务顾问或其他顾问协商，并依靠他们自己的税务顾问或其他顾问。此外，提交所有州、地方和外国的纳税申报单，以及可能要求他提交的美国联邦纳税申报单，是每个普通工会会员的 责任。安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Andrews Kurth LLP)尚未就国家、当地或外国或 对美国投资的最低税收后果发表意见。

56

员工福利计划对纽斯塔尔能源的投资

雇员福利计划对我们的投资，包括在我们的公共单位或首选单位(如有)的投资，须受额外 因素的影响，只要这些计划的投资须受经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(193ERISA III)的受托责任及禁止交易条文的规限，则该等计划的投资须受其他 考虑因素所规限，并须遵守经修订的“1974年雇员退休收入保障法”的受托责任及禁止的交易条文。“国内税法”第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于“国内税法”或ERISA(统称为“类似 法”)的法律或法规规定的限制 。为此目的，“雇员福利计划”一词包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员养老金计划和递延纳税年金或个人退休帐户或由雇主或雇员组织设立或维持的其他帐户，以及其基础资产被视为包括此类 计划、帐户和安排的计划资产的实体。属于政府计划的计划(如ERISA第3(32)条所定义)，教会计划(如ERISA第3(33)条或“国内税收法”第4975(G)(3)条所定义)和非美国计划不受ERISA或“国内税收法”第4975条的要求的约束，但可能受其他适用的类似法律的类似禁止。

除其他事项外，在向我们投资时，员工福利计划或其他受类似法律制约的安排 应考虑以下事项：

•

根据“ERISA”第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否审慎；

•

无论在进行投资时，该计划将满足ERISA第404(A)(L)(C)节 和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

投资是否会导致本计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果会， 潜在的税后投资回报。请阅读第53页上的实质性税收后果、免税组织和其他投资者；以及

•

进行此类投资是否符合ERISA、“国内税收法”和任何其他适用的类似法律的控制权授权和禁止交易的规定。

此外，对计划资产的管理或处置拥有 酌处权或控制权的人(通常称为受信人)应确定对我们的投资是否经适当的管理工具授权，是否为计划的适当投资 。

“ERISA”第406条和“国内收入法”第4975条禁止某些雇员福利计划，“国内收入法”第4975条禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“国内税收法”所涵盖的计划而言，不得与“ERISA”或“国内税收法”下的利益相关方或“国内税收法”下被取消资格的 人进行涉及“计划”资产的特定交易，除非有豁免可用。根据“ERISA”和“国内税收法”，从事非豁免违禁 交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到处罚并承担责任。此外，根据ERISA和“国内税收法”，受ERISA约束的计划的受信人如果从事这种非豁免的违禁交易，可能要缴纳消费税、 罚款和法律责任。在爱尔兰共和军的情况下，被禁止的交易的发生可能导致爱尔兰共和军丧失其免税地位。

除了考虑对我们的投资是否被禁止的交易外，雇员福利计划或其他安排的受信人 应考虑该计划或安排通过对我们的投资是否被视为在我们的资产中拥有不可分割的权益，因此，我们的一般合作伙伴也将被视为该计划的受信人，我们的运营将 受制于ERISA的监管限制，包括其违禁交易规则和/或“国内税法”、ERISA和任何其他适用的类似法律的违禁交易规则。

57

美国劳工部法规和ERISA第3(42)条就在某些情况下是否将上述员工福利计划或其他安排获得股权的实体的资产视为“计划资产”提供了指导。根据这些条例，一个实体的 资产，除其他外，如果符合下列条件，将不被视为统一计划资产：

•

通过上述雇员福利计划或其他安排获得的股权是公开发行的证券；即100名或100名以上独立于发行者和相互之间的投资者广泛持有股权，可根据联邦证券法的某些规定自由转让和登记；

•

该实体是一家经营公司，即主要从事生产或销售 产品或服务，但直接或通过拥有多数股权的子公司或子公司进行资本投资除外；或

•

不包括我们的一般 合作伙伴、其附属公司和其他一些人所持有的任何此类权益，每类股权的价值不到25%，由上述员工福利计划、IRA和受ERISA或“守则”第4975条约束的其他员工福利计划或安排持有。

我们预计，我们的资产不应被视为本条例下的计划资产，因为对我们有限的 合作伙伴权益的投资将满足上述第一个要点中的要求。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象(也不应被解释为法律咨询)。打算购买有限合伙人权益的计划受托人应就根据ERISA、 “国内收入法”和其他类似法律进行此类购买的后果与其自己的律师协商，考虑到对任何违反信托义务的行为可能承担的个人责任，以及对根据ERISA、“国内税法” 或其他类似法律从事被禁止的交易的人实施的严重处罚。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止的交易的人征收的消费税、惩罚和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买有限合伙人权益或与其资产一起购买有限合伙人权益的人，应就ERISA的潜在适用性与他们自己的律师协商，“国内税收法”第4975条和类似的法律对此类 投资是否适用，以及豁免是否适用于购买有限合伙人权益。任何计划对有限合伙人权益的获取、持有和处置，在任何方面都不是我们或 我们的附属公司或代表确定或表明该投资符合该等计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或者这样的投资对于一般的计划或任何特定的计划是合适的 。

58

法律事项

证券的有效性，关于美国法律的事项和与我们发行的证券 有关的其他习惯法事项，将由得克萨斯州休斯敦Andrews Kurth LLP为我们传递。如果证券是通过承销商或代理人发行的，证券的有效性将由相关招股章程附件中指定的律师 转给承销商或代理人。

专家

NuStar Energy L.P.于2015年12月31日及2014年12月31日及截至2015年12月31日止三年内每一年之综合财务报表，以及管理层对截至2015年12月31日财务报告之内部控制效力之评估，已因参考毕马威有限责任公司之报告而纳入， 独立注册的公共会计师事务所，通过在此注册成立，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权成立。

NuStar沥青有限责任公司及其附属公司于2013年12月31日及2012年12月31日止的综合资产负债表，以及截至2013年12月31日止年度及2012年9月28日(成立)至12月31日期间的相关综合 营运表、综合亏损、现金流量及股东权益表，根据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(以此为参照成立)，以及作为会计和审计专家的该事务所的权威，2012年前已通过此处的引用将该会计师事务所合并为一家独立的独立公共会计师事务所(KPMG LLP)。

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$500,000,000

纽斯塔尔物流公司

6.00%到期2026年的高级票据

完全无条件地由 提供担保

纽斯塔尔能源有限责任公司和纽斯塔尔管道

运营伙伴关系L.P.

招股说明书 附件

联合簿记管理人员

加拿大皇家银行资本市场		瑞穗证券		MUFG		SunTrust Robinson Humphrey

巴克莱		BBVA		DNB市场		PNC资本市场有限责任公司

苏格兰银行		SMBC日兴		TD证券		美国银行

联席经理

BB&T资本市场		BMO资本市场		Comerica证券

日期是2019年5月16日。