库珀集团公司
2019年综合激励计划
1.目的。库珀集团的宗旨。2019年综合激励计划旨在提供一种手段，使本公司和公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使本公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及本公司集团的其他成员能够收购和保持本公司的股权，或获得奖励报酬，(B)根据普通股的价值包括激励薪酬，从而加强彼等对本公司集团福利的承担，并使彼等的利益与本公司股东的利益一致。
2.统一定义。下列定义应适用于整个计划。
(A)本计划第5(B)条赋予“绝对股份限额”一词的涵义为“绝对股份限额”。“绝对股份限额”一词的涵义与本计划第5(B)条所指的相同。
(B)“调整活动”一词的含义与“计划”第12(A)条中的含义相同。
(C)“联属公司”指直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士。适用于任何人的“控制”一词(相关含义包括“受控制”和“受共同控制”)指通过投票或其他证券的所有权、合同或其他方式直接或间接拥有指示或导致该人的管理和政策的权力。
(D)“奖励”指个别或集体根据本计划授予的任何奖励股票期权、不合格股票期权、股票升值权利、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和基于现金的奖励。
(E)“奖励协议”是指以书面或电子形式证明每一项奖励(现金奖励除外)的一份或多份文件。
(F)“董事会”指本公司的董事会。
(G)“以现金为基础的奖励”是指根据“计划”第11条颁发的现金奖励。
(H)除适用的奖励协议另有规定外，除适用的奖励协议另有规定外，对任何参与人而言，“原因”系指(I)参与人与服务接受者之间在终止时有效的任何聘书或雇用或咨询协议中所界定的“原因”；或(Ii)在没有任何该等录用书或雇佣合约或谘询协议(或其中所载的“因由”的任何定义)的情况下，(A)参与者对Nolo Contenere的定罪、认罪或认罪，而该等定罪、认罪或认罪是关乎或供认的。
(B)参与者就本公司或其任何附属公司或联营公司的业务所犯的任何盗用或欺诈行为，(C)任何重大违反本公司或其任何附属公司或联营公司的任何合理合法规则或指示的行为(包括但不限于与任何监管机构调查的合作)，或(C)任何重大违反本公司或其任何附属公司或联营公司的任何合理及合法规则或指示的行为。根据协议或其他规定，(D)参与者严重或故意玩忽职守或严重不当行为，该参与者对本公司集团负有任何责任或义务(如任何查询或第三方诉讼)或任何义务；(D)该参与者严重或蓄意玩忽职守或严重不当行为，或(E)使用药物或过量使用酒精，而该等用途在本公司的诚信决定中任何该等用途均会对参与者履行职责造成重大干扰。在参与者因任何原因以外的任何原因终止在公司集团的雇用后，如果公司合理且真诚地确定参与者的雇用可能因公司集团的原因而终止，或者参与者违反了他或她可能对公司集团承担的任何离职后义务，就本计划而言，参与人的雇用将被视为已被公司集团终止。
(1)“控制的改变”是指：
(I)收购(不论是透过购买、合并或其他类似交易)任何实益拥有者(根据“交易法”颁布的第13d-3条的涵义)收购(在完全稀释的基础上)超过(A)当时普通股已发行股份的50%以上，为此目的考虑到在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利获取该等普通股时可发行的该等普通股；或(B)本公司当时已发行并有权在董事选举中一般投票之有表决权证券之合并投票权；然而，就本计划而言，下列收购并不构成控制权之变动：(I)本公司或任何联属公司之任何收购；(Ii)由本公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划的任何收购；或(Iii)在紧接合并或合并前，普通股持有人将持有该尚存法团的普通股的最少过半数所有权的任何收购(而如某类别的普通股并非唯一有权就该尚存法团的董事的选举表决的有表决权证券类别，(B)在紧接合并或合并后，该等普通股(及(如适用的话)有表决权证券)须与紧接合并或合并前该等持有人对普通股的拥有权所占的比例大致相同，而该等普通股(及(如适用的话)有表决权证券)须与该等持有人在紧接合并或合并前持有的普通股所占的比例大致相同；
(Ii)凡于生效日期组成董事会的人士(“现任董事”)因任何理由而不再构成董事会的最少多数，惟在生效日期后成为董事的任何人士须为董事；。(Ii)于生效日期组成董事会的任何人士(“现任董事”)不得构成董事会的至少过半数，但在生效日期后成为董事的任何人士，其选举或选举提名经当时董事会至少过半数的在任董事投票批准(以特定表决或批准该人士被提名为董事的本公司代表委托书，而不反对该提名)为在任董事；但前提是，
根据“交易法”颁布的第14A条规则第14a-12条所使用的术语，即最初没有个人因实际的或可能的选举竞争而当选或被提名为本公司的董事，就董事而言，或因董事会以外的任何人士或其代表作出任何其他实际或威胁的委托书或同意书，须被视为现任董事；或
(Iii)将本公司集团的全部或主要全部资产(整体而言)出售、转让或以其他方式处置予任何非联属公司的人士。
(J)“国税法”是指经修正的1986年“国内税收法”及其任何后继者。在计划中提及“守则”的任何部分，应被视为包括该部分下的任何条例或其他解释性指导，以及对该部分、条例或指导的任何修正或后续规定。
(K)“委员会”指管理局的赔偿委员会或任何获适当转授的小组委员会，如不存在该等赔偿委员会或小组委员会，则指管理局或管理局代替任何该等委员会或小组委员会行事。
(L)“普通股”指本公司的普通股，每股面值$0.01(及该等普通股可转换或可交换为的任何股份或其他证券)。
(M)“公司”是指特拉华州的库珀集团公司及其任何继承者。
(N)“公司集团”统称为本公司及其附属公司。
(O)“授权日”指授标获授权的日期，或在授权书中指明的其他日期。
(P)“指定外国附属公司”指根据董事会或委员会可能不时指定之任何司法管辖区或国家(美国除外)法律组织之本公司集团所有成员。
(Q)“有害活动”是指下列任何一种行为：(I)对公司集团任何成员的任何机密或专有信息进行未经授权的重大披露；(Ii)以任何理由终止参与者对服务接受者的雇用或服务的任何活动；(Iii)该参与者违反与本公司集团任何成员订立的任何协议中约束该参与者的任何限制性契诺，包括但不限于任何不参与竞争或不游说的任何契诺；或(Iv)欺诈或助长任何财务重述或违规的行为，由委员会全权酌情决定。
(R)除适用的奖励协议另有规定外，除适用的奖励协议另有规定外，对任何参与人而言，“残疾”系指(I)参与人与服务接受者之间任何雇用、咨询或服务协议中所界定的“残疾”。
终止；或(Ii)在没有任何此类雇用、咨询或服务协议(或其中没有“残疾”的任何定义)的情况下，规定参与人有权根据服务接受者或该参与人有资格参加的公司集团其他成员的长期残疾计划领取福利的条件，或在没有此类计划的情况下，参与人因疾病或意外事故而完全和永久不能履行其在残疾开始时被雇用或服务的职位的职责。任何在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的决定，应由本公司(或其指定人)全权决定。
(S)“生效日期”指本公司股东批准本计划的日期。
(T)“合资格人士”指由本公司集团任何成员雇用的任何(I)个人；但集体谈判协议所涵盖的该等雇员不得为合资格人士，除非及只要该等合资格载于该集体谈判协议或与该协议或文书有关的协议或文书内；(Ii)公司集团任何成员的董事或高级人员；或(Iii)本公司集团任何成员的顾问或顾问，而该等成员可能根据证券法下的表格S-8所载的登记声明获提供可予注册的证券，而该等成员，就上述第(一)至第(三)项而言，已订立奖励协议，或已收到委员会或其指定人的书面通知，表明他们已被选中参加该计划。
(U)“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其任何继承者。在“计划”中提及“交易法”的任何部分(或颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修正或后续规定。
(五)“行使价”一词具有“计划”第7(B)条所指的含义。
(W)“公平市价”是指在某一特定日期，(I)如果普通股在国家证券交易所上市，则该普通股在紧接该日前一天在该普通股上市和交易的主要交易所报告的收盘价，或如果在紧接该日之前的一天没有此类销售，则在报告该等销售的最后一天；(Ii)如普通股并非在任何全国性证券交易所上市，但在最后一次出售的基础上在交易商间报价系统中报价，则为紧接该日期前一天报出的收市价与要价之间的平均数，如在紧接该日期前一日并无该项出售，则为该日期前一天的收市价与要价之间的平均数，则在上一次报告出售的日期；或(Iii)如普通股并非在国家证券交易所上市或在最后一次出售基础上于交易商间报价系统报价，则委员会真诚厘定为普通股公平市价的金额。
(十)“一般公认会计原则”具有“计划”第7(D)条给予这一术语的含义。
(Y)“直系亲属”一词的含义与“计划”第14条(B)项中的含义相同。
(Z)“奖励股票期权”指委员会指定为“守则”第422条所述的奖励股票期权，并在其他方面符合本计划规定的要求的期权。
(Aa)“可赔人”一词具有“计划”第4(E)条中该术语的含义。
(Bb)“最低归属条件”就任何裁决而言，指该裁决的归属(或对该裁决的限制的解除)不会较批给的日期(或开始受雇或服务的日期)的一周年为快，而该批给的转归(或对该等限制的解除)不会较批给的日期(或开始雇用或服务的日期)为快，如属与参与者开始受雇或服务有关的补助金)，但(I)与控制权的改变有关，(Ii)因参与者的死亡或伤残、本公司无因由终止雇用或无正当理由而辞职(如适用的话)，则不在此限；及(Ii)因参与人的死亡或伤残而终止雇用，或无正当理由而辞职；及(Ii)因参与人的死亡或伤残而终止雇用，或无正当理由而辞职，或(Iii)任何给予非雇员董事的裁决；然而，尽管有上述规定，可向任何一名或多名合资格人士发放总额不超过绝对股份限额5%(5%)的赔偿，而无须考虑该等最低归属条件。
(Cc)“非雇员董事”指并非本公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
(Dd)“非合格股票期权”系指委员会未指定为奖励股票期权的期权。
(Ee)“选择”是指根据“计划”第7条给予的奖励。
(Ff)“选择期”一词的含义与“计划”第7(C)条中的含义相同。
(Gg)“其他基于股权的奖励”指根据本计划第10条授予的非期权、股票升值权利、限制性股票或限制性股票单位的奖励，且(I)以交付普通股的方式支付，以及/或(Ii)参照普通股的价值计量。
(Hh)“参与人”系指经委员会推选参加该计划并根据该计划获得奖励的合格人士。
(Ii)“业绩目标”指本公司(及/或本公司集团的一名或多名成员、部门或营运及/或业务单位、产品线、品牌、业务分部、行政部门或上述任何组合)达到特定的业绩水平，并应以特定的业绩目标为基础，可按照公认会计原则或非公认会计原则确定，并应与下列一项或多项业绩标准有关：(一)净收入或营业净额
收入(税前或税后、利息、折旧、摊销和/或非经常性/不寻常项目)，(Ii)资产回报率、资本回报率、股本回报率、经济资本回报率、其他资本回报率、销售回报率或其他财务标准，(Iv)收入或销售净额，(V)毛利或营运毛利、(Vi)现金流量、(Vii)生产力或效率比率、(Viii)股价或股东总回报、(Ix)每股收益、(X)预算及开支管理、(Xi)客户及产品计量，包括市场占有率、高价值客户增长及客户增长，(十二)周转金周转率和指标，(十三)利润率，(十四)经济增加值或其他增值计量，以及(十五)根据美国公认会计原则或任何上述任何组合可确定的任何其他财务业绩计量，在任何该等情况下，(X)被视为绝对或与历史表现有关，或与一项或多项其他业务有关，及(Y)为本公司或其任何业务单位或分部而厘定。委员会还有权规定根据业绩指标的实现情况加速授予任何奖励。
(Jj)“允许受让人”一词具有“计划”第14(B)条中该术语的含义。
(Kk)“个人”指任何个人、实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)。
“计划”是指库珀集团公司。2019年总括奖励计划，可不时修订和/或重述。
(Mm)“以前的计划”是指WMI控股公司2012年长期激励计划和国民之星抵押贷款控股公司。经第二次修订和重新修订的2012年奖励薪酬计划，每一项均可修订或重述。
(Nn)“合资格董事”系指根据“交易法”第16b-3条，旨在获得“交易法”第16(B)条豁免的行动的人，是“交易法”第16b-3条所指的“非雇员董事”。
(Oo)“受限制期间”是指委员会确定的一段时间，在此期间，裁决应受到各种限制，包括归属条件的限制。
(Pp)“受限股票”指根据“计划”第9条授予的受某些特定限制的普通股(其中可能包括但不限于参与者在特定时间内保持连续受雇或提供连续服务的要求)。
(Qq)“有限股票股”指根据本计划第9条作出的无资金及无抵押承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，惟须受若干限制(其中可能包括但不限于参与者须在指定期间继续受雇或提供持续服务)。
(Rr)“SAR期间”一词的含义与“计划”第8(C)条中的含义相同。
(Ss)“证券法”是指经修正的1933年“证券法”及其任何继承者。在“计划”中提及“证券法”的任何部分(或颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修正或后续规定。
(Tt)“服务接受者”，就持有某一奖项的参与人而言，是指公司集团的成员，该奖项的最初接受者主要受雇于该公司集团，或在最近一次终止后主要受雇于该原始接受者，或在该最初接受者提供或在最近一次终止后提供服务(视情况而定)。
“股票升值权利”或“特别行政区”是指根据本计划第8条颁发的奖励。
(V)“执行价格”一词具有“计划”第8(B)条中该术语的含义。
(Ww)“附属公司”就任何指明的人而言，指：
(I)任何法团、协会或其他业务实体，而该法团、协会或其他业务实体的表决证券股份的总投票权超过50%(不论是否有任何意外情况，并在实施有效转移表决权的任何表决协议或股东协议后)，均为当时直接或间接拥有或控制的法团、社团或其他业务实体，由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)；和
(Ii)任何合夥(或任何类似的外地实体)(A)其唯一普通合夥人(或其职能相等于者)或其管理普通合夥人是该人或该人的附属公司，或(B)该人或其一名或多於一名附属公司的唯一普通合夥人(或其职能相当物)。(A)任何合夥(或任何相若的外地实体)。该人(或其任何组合)。
(Xx)“子计划”是指董事会或委员会为允许向某些指定的外国子公司或美国以外的其他公司的雇员提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每个该等子计划的目的是遵守适用于在该等外国司法管辖区提供的产品的当地法律。尽管为符合适用的当地法律，任何子计划均可被指定为独立于本计划的独立计划，但本计划第5(B)条所规定的绝对份额限制及其他限制，总体上应适用于本计划及根据本计划通过的任何子计划。
(Yy)“替代奖”一词的含义与“计划”第5条(F)项中的含义相同。
(Zz)“终止”是指参与人因任何原因(包括死亡或残疾)终止与服务接受者的雇用或服务(如适用)。
3.生效日期和期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为第十(10)日，在该日及之后，不得根据本计划授予任何奖励。)生效日期的周年纪念；但是，该到期不应影响当时尚未完成的裁决，且本计划的条款和条件应继续适用于此类裁决。
4.统一行政管理。
(A)特别委员会应管理本计划。在遵守根据“交易法”颁布的规则16b-3的规定(如果委员会不是根据计划担任委员会的情况下)或任何证券交易所或股票上市或报价的交易商间报价系统的规定的范围内，打算委员会的每一成员应：在该成员就该计划下的裁决采取任何旨在符合根据“交易法”颁布的规则16b-3规定的豁免条件的行动时，该成员应为合格董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事资格的事实，并不会使委员会根据本计划而有效作出的任何裁决失效。
(B)在不违反“计划”规定和适用法律的情况下，除“计划”赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：(1)指定参与人；(2)确定将授予参与人的一种或多种奖励；(Iii)决定裁决所涵盖的普通股股份数目，或就其计算与裁决有关的付款、权利或其他事宜的股份数目；。(Iv)厘定任何裁决的条款及条件；。(V)决定是否、在何种程度及在何种情况下，可就现金、普通股股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或可取消、没收或中止裁决，以及裁决可予结算、行使、取消、没收或中止的一种或多於一种方法；(6)决定现金、普通股、其他证券、其他裁决或其他财产以及与裁决有关的其他数额的交付是否、在多大程度上和在何种情况下应自动推迟，或在参与人或委员会选举时推迟；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决；。(Viii)制定、修订、暂停或免除任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；(Viii)制定、修订、暂停执行或豁免任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；。(9)通过分计划；和(X)作出委员会认为执行该计划所必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
除本公司证券上市或交易所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用法律或适用的规则及规例所禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的责任及权力分配予其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予任何一名或多名成员，或可将其全部或任何部分的责任及权力转授予任何一名或多名成员。
其职责和权力的任何部分对其所选定的任何人或多个人的责任和权力。委员会可随时撤销任何此种分配或授权。在不限制上述条文的一般性的原则下，并在符合第4(A)条的规定下，委员会可授权本公司集团任何成员的一名或多名高级人员，就本文件所指委员会负责或获分配给委员会的任何事宜、权利、义务或选举，代表委员会行事，并可作为法律事项而如此转授，但向非雇员董事授予的颁授则不在此限。
(D)除“计划”另有明文规定外，根据“计划”或与“计划”有关的所有指定、裁定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议均应由委员会全权酌情决定，可在任何时候作出，并为最终、决定性和对所有人具有约束力，包括但不限于，公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(E)任何董事、委员会或本公司集团任何成员的任何雇员或代理人(每名该等人士为“可弥偿人士”)概不对就本计划或根据本计划作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或蓄意犯罪作为或不作为)。每名可弥偿人士因任何诉讼或因任何诉讼而被施加或招致的任何损失、成本、法律责任或开支(包括律师费)，均须由本公司予以弥偿，并使其不受损害，而该等损失、成本、法律责任或开支(包括律师费)可由该可弥偿人士因任何诉讼而被施加或招致，该可弥偿人士可能是其中一方的诉讼或法律程序，或该可弥偿人士可能因就该计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取任何行动或作出决定而涉及的诉讼或法律程序，以及就该可弥偿人士经本公司批准而支付的任何及所有款额而提出的诉讼或法律程序，以了结该等诉讼或法律程序，任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可弥偿人士而作出的任何判决，而本公司须应该等可弥偿人士的书面要求，迅速向该可弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可弥偿人士作出的偿还该等垫款款额的承诺，如下文所规定，该等垫款须最终确定)，则本公司须向该等可弥偿人士迅速垫付任何该等开支。(A)可予赔偿的人无权获得赔偿)；但公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为其辩护，一旦公司发出其承担辩护意向的通知，公司应在公司选择的律师的协助下，对此类辩护拥有唯一的控制权。上述弥偿权利不适用于可予弥偿的人，但以对该可弥偿人有约束力的终审判决或其他终局裁决(在任何一种情况下均不可再上诉)为限，由于该等可弥偿人士的欺诈或故意犯罪行为或不作为，或法律或本公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止该等弥偿权利而导致弥偿申索的不作为或裁定。上述弥偿权利不应排除或以其他方式取代该等可弥偿人士根据本公司集团任何成员的组织文件(作为法律事项)有权享有的任何其他弥偿权利，或以其他方式取代该等可弥偿人士根据本公司集团任何成员的组织文件有权享有的任何其他弥偿权利。
个别弥偿协议或合约或其他，或本公司可能有权弥偿该等可弥偿人士或使该等可弥偿人士不受伤害的任何其他权力。
(F)即使本计划有任何相反规定，董事会可随时及不时全权酌情就该等奖励颁授及管理本计划。董事会的任何该等行动须受普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则所规限。在任何此类情况下，董事会应拥有“计划”授予咨询委员会的所有权力。
5.社会福利金的授予；受计划约束的股份；限制。
委员会可不时向一名或多名合资格人士颁发奖状。根据本计划授予的所有奖励应按委员会确定的方式、日期或事件予以授予和行使，包括但不限于达到业绩目标，但须符合最低归属条件。
(B)根据本计划授予的社会保障奖励应受以下限制：(I)除本计划第12条另有规定外，不得有超过20，000，000股普通股(“绝对股份限额”)可供根据本计划作出的奖励；(B)根据本计划作出的奖励，不得超过20，000，000股普通股(“绝对股份限额”)；(Ii)除该计划第12条另有规定外，根据该计划就不超过[插入限制]普通股可于本公司任何单一财政年度内向任何个别参与者发行(为此目的，倘特别行政区连同购股权一并批出(以致就行使购股权的普通股股份数目而言，特别行政区将届满)，则只有该购股权所依据的股份可计入此限制)；(B)于本公司任何财政年度内，可向任何个人参与者配发普通股股份(为此目的，倘特别行政区就行使购股权的普通股股份数目届满)；(Iii)除本计划第12条另有规定外，根据本计划授予的奖励购股权的行使，普通股的发行总数不得超过相等于绝对股份限额的股份数目；。(Iv)不得超过。[插入限制]普通股可在一个财政年度内以普通股股份形式发行予任何个别参与者，如该等奖励是以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付，则该等奖励须以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付，或以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付，或以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付。不超过该等普通股在与该奖励有关的适用履约期最后一天的公平市价；及(V)于单一财政年度内向任何非雇员董事授予奖励的普通股股份最高数目，连同于该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过750，000美元(就财务报告而言，该等奖励的授予日期为公平值计算任何该等奖励的价值)；及(V)任何该等奖励的最高股份数目，连同于该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用，不得超过750，000元(根据该等奖励的授予日期为财务报告目的计算)。自生效之日起，将不会根据以前的计划给予任何额外的奖励。
(C)可根据本计划第12条作出调整，(I)根据本计划授予的任何期权或特别行政区应按第5(B)条规定的每股普通股的绝对股份限额计算，但须受该期权或特别行政区的约束；(Ii)任何限制性股票，限制性股票单位或根据本计划作出的其他以股权为基础的奖励
计划应计入第5(B)条规定的股份储备，作为奖励的基础，每两股普通股计算一股份。
(D)除替代裁决外，受本条第5(D)条最后一句的限制，如果裁决期满或被取消、没收或终止而不向与裁决有关的全部普通股的参与人发放，则未发行的股份将再次可根据该计划获得授予；条件是，对于根据第5(C)条被视为一股份的未发行股份，股份储备将以一股份的形式记入贷方；对于根据第5(C)条被视为两股份的未发行股份，股份储备将以两股份的形式入账。倘普通股之公平市价等值以现金支付，则普通股将被视为已为结算奖励而发行；惟倘任何股份仅规定以现金结算，且仅以现金或任何基于现金之奖励结算，则任何股份不得视为已为结算特别行政区或受限制股份单位而发行。在任何情况下，(I)因行使购股权而投标或扣缴的股份，或就支付行使或购入价格或扣缴税款的任何其他奖励而投标或扣缴的股份，(Ii)在结算以普通股(或可以普通股结算的股份)的特别行政区结算时未发行的股份，或(Iii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份，再次可供本计划下的其他奖励使用。
(E)本公司为结算奖励而发行之普通股，可为经授权及未发行股份、本公司库房持有之普通股、于公开市场或以私人购买或综合方式购入之普通股。
(F)委员会可全权酌情根据“计划”授予“社会保障奖励”，以假设或取代先前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体所授予的未决奖励(“替代奖励”)，或以该等奖励取代先前由本公司直接或间接收购的实体或与本公司合并的实体所授予的尚未支付的奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入绝对股份限额；但因假定或取代本守则第422条意义上的“奖励股票期权”而发行的替代奖励应计入本计划下可用于奖励股票期权奖励的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，根据股东批准的本公司直接或间接收购实体计划或与本公司合并的普通股(经适当调整以反映收购或合并交易)的现有普通股可用于计划下的奖励，且不得减少计划下可发行的普通股数量。
6.统一资格。参加本计划的应仅限于符合条件的人员。
7. Options.
(A)总干事。根据该计划授予的每一种选择都应以奖励协议为依据，该协议对每个参与者来说不一定是相同的。所授予的每一项选择权均应遵守本第7款规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权的目的是激励股票期权。激励性股票期权只授予作为本公司集团成员雇员的合资格人士，而任何没有资格根据守则获得激励性购股权的合资格人士均不会获授激励性购股权。除非本计划已获本公司股东以符合守则第422(B)(1)条股东批准要求的方式批准，否则任何期权均不得视为奖励股票期权，惟任何拟成为奖励股票期权的期权不得仅因未能取得批准而失效，但该期权应被视为非合格股票期权，除非及直至获得批准为止。就奖励股票期权而言，该等授予的条款及条件须受守则第422条所订明的规则所规限，并须遵守该等规则。如果由于任何原因，拟成为激励股票期权(或其任何部分)的期权不符合激励股票期权的资格，则在该不符合资格的情况下，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。
(B)统一执行价格。除委员会另有规定外，就每项购股权而言，每股普通股的行使价(“行使价”)不得少于该等股份的公平市价(于授出当日厘定)的100%；(B)每股普通股的行使价(“行使价”)不得少于该等股份的公平市价的100%(于授出当日厘定)；但如属授予雇员的奖励股票期权，而该雇员在授予该期权时拥有的股票占公司集团任何成员公司所有类别股票投票权的10%以上，则该雇员可获授予该股票期权，而该雇员在获授予该期权时，其持有的股票占公司集团任何成员公司所有类别股票投票权的10%以上，每股行使价不得低于授出当日每股公平市价的110%。
(C)重新归属和终止。
(I)在受最低归属条件规限下，购股权须按委员会所厘定的方式及日期或在委员会决定的一宗或多宗事件上授予及可予行使。
(2)社会福利期权应在委员会确定的不超过赠款之日起十(10)年内到期(“期权期间”)；但如期权期限(激励性股票期权除外)将于本公司内幕交易政策禁止普通股交易时届满(或公司强制实施的“禁售期”)，则期权期限应自动延长至第三十日(30日)。)该禁令有效期届满后的翌日。尽管有上述规定，选择期在任何情况下都不得超过五年。
(5)于授出日期起计数年(如属奖励购股权，则为于授出日拥有超过本公司集团任何成员公司所有类别股份投票权10%以上的股份的参与者)。在参与人终止时如何处理选择权的条款和条件应由委员会决定，并反映在适用的奖励协议中。
(D)统一行使的方法和付款的形式。任何普通股不得根据期权的任何行使价发行，直至本公司收到全部行使价，且参与者已向本公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税金的金额。已成为可行使之购股权，可根据期权之条款连同行使价之付款方式，向本公司交付书面或电子行使通知(或委员会提供之电话指示)，以行使购股权。行使价应支付：(I)于行使购股权时以现金、支票、现金等价物及/或按公平市价计算的普通股股份支付(包括根据委员会批准的程序，以核证足够数量普通股的拥有权以代替向本公司实际发行该等股份)；(Ii)以现金、支票、现金等价物及/或按行使选择权时的公平市价计算的普通股股份；(Ii)以现金、支票、现金等价物及/或按期权行使时的公平市价计算的普通股股份；但该等普通股不须受任何质押或其他抵押权益规限，并已由参与者持有至少六(6)个月(或委员会不时厘定的其他期间，以避免适用公认会计原则(“公认会计原则”)的不良会计处理)；或(Ii)(A)其他物业，而该物业在行使日期的公平市价与行使价格相等；(B)如当时有普通股的公开市场，以经纪协助的“无现金行使”方式，据此向本公司交付(包括在委员会许可的范围内以电话方式)一份不可撤销的指示副本予股票经纪，要求其出售在行使选择权时可发行的普通股股份，并迅速向本公司交付相等于行使价的金额；或(C)一种“净行使”程序，该程序是通过扣缴支付行使价所需的可发行期权的最低普通股数量而实现的。普通股的零碎股份应以现金结算。
(E)取消出售奖励股票期权的资格时发出通知。根据本计划获授奖励购股权的每名参与者，须于该参与者对根据该等奖励购股权而收购的任何普通股作出不符合资格处置的日期后，立即以书面通知本公司。不合资格产权处置指于(I)奖励股票期权授出日期后两(2)年或(Ii)激励股票期权行使日期后一(1)年后一(1)年内，该等普通股的任何产权处置(包括但不限于任何出售)；及(Ii)于(I)奖励股票期权授出日期后两(2)年或(Ii)于激励股票期权行使日期后一(1)年内对该普通股的任何处置(包括但不限于任何出售)。本公司可(如经委员会决定)并按照委员会订立的程序，作为适用参与者的代理人，保留根据行使奖励股票期权而收购的普通股的任何股份，直至上一句所述期间结束时为止，惟须遵守该参与者有关出售该等普通股的任何指示。
(F)加强对法律的遵守等。尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许参与方以委员会认定将违反2002年“萨班斯-奥克斯利法”的方式行使可能不时修订的选择权，任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则及规例，或本公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则及规例。
8.股票升值权利。
(A)总干事。根据本计划授予的每一份特别行政区应以奖励协议为依据。如此授予的每一个特别行政区应遵守本第8款规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划给予的任何选择都可能包括“串联非典型肺炎”。委员会亦可将沙士颁予独立于任何选择的合资格人士。
(B)统一执行价格。除委员会另有规定外，就替代裁决而言，各香港特别行政区普通股的每股执行价(“执行价”)不得少于该等股份的公平市价(于授出日期厘定)的100%。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予(或代替)授予的特区的执行价应等于相应期权的执行价格。
(C)重新归属和终止。
(I)就某项购股权而批予的特别行政区，须成为可行使的，并须根据与相应的购股权相同的归属附表及到期条文而届满。在符合最低归属条件的情况下，独立于期权授予的特别行政区应按委员会决定的方式和日期，或在委员会决定的一个或多个事件上，授予并可行使该等权利。
(Ii)“非典型肺炎”将於委员会决定的日期届满，但不得超过自批出日期起计十(10)年(“特区期间”)；但如特区期间将于本公司内幕交易政策禁止普通股交易时届满(或公司实施的“禁售期”)，则特区期限应自动延长至该禁令届满后第30天。有关在参与者终止的情况下处理严重急性呼吸系统综合症的条款和条件应由委员会决定，并反映在适用的奖励协议中。
(D)统一的锻炼方法。已成为可行使的严重急性呼吸系统综合症可根据奖励条款以书面或电子通知方式向本公司作出行使，并指明须行使的非典型肺炎次数及获颁该等严重急性呼吸系统综合症的日期。
(E)社会保障付款。行使特别行政区时，公司应向参与人支付相当于特别行政区正在行使的股份数目的金额。
乘以(如果有的话)行使日普通股一(1)股的公平市价超过执行价，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税金的金额。本公司须以现金、按公平市价计算之普通股股份或由委员会厘定之任何组合支付有关款项。普通股的零碎股份应以现金结算。
9.受限制库存和受限制库存单位。
(A)总干事。每批出受限制证券及受限制证券单位须以奖励协议作为证明。如此授予的每个限制性股票和限制性股票单位应遵守本第9条规定的条件，以及与适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。
(B)股票凭证和账簿；代管或类似安排。于授予限制股证后，委员会须按本公司的指示，安排发行以参与人名义登记的股票，或安排以参与者的名义登记普通股，并以账簿形式持有该等股票，并须遵守本公司的指示，并须遵照本公司的指示，以账面形式持有普通股，并须遵守本公司的指示。如果委员会确定限制性股票应由本公司持有，或由本公司代管，而不是在适用限制解除之前向参与者发行，则委员会可要求该参与者另外执行并向本公司交付(I)一份令本委员会满意的代管协议(如适用)；及(Ii)与该协议所涵盖的受限制证券有关的适当股票权(空白背书)。如果参与方未能在委员会规定的时间内(以计划第14(A)节允许的方式或委员会另行确定的方式)签署和交付证明授予限制性股票的协议，以及(如果适用)托管协议和空白股票权力，则裁决无效。受本第9节及适用奖励协议所载限制的规限，参与者一般应拥有股东就受限制股份拥有的权利及特权，包括但不限于投票于该等受限制股份的权利。在股份被没收的情况下，向该参与者发行的任何证明该等股份的股票均应退还本公司，而该参与者对该等股份的所有权利及作为该等股份的股东的所有权利均须终止，而本公司并无进一步的责任。作为股东，参与人对受限股票单位不享有任何权利或特权。
(C)归属。受最低归属条件规限，受限制证券及受限制证券单位须按委员会决定的方式及日期，或于委员会决定的一宗或多宗事件，授予受限制证券及受限制证券单位，而任何适用的受限制证券的期间均须届满。在参与者终止交易时，有关受限制股票或限制股票单位的待遇的条款和条件应由委员会决定，并反映在适用的奖励协议中。
(D)发行受限制股票和结算受限制股票单位。
(I)除适用的授标协议另有规定外，除适用的授标协议另有规定外，就任何限制性股份而言，适用的授标协议所载的限制将不会对该等股份具有进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的限制将不会对该等股份具有进一步的效力。如果使用了托管安排，则在到期时，公司应免费向参与方或参与方的受益人颁发股票证书(或(如适用)(A)证明当时未被没收且限制期间已届满的受限制股份的记账批注的通知(四舍五入至最接近的全数股份)。
(Ii)除委员会在奖励协议或其他方面另有规定外，本公司应于任何未偿还受限制股份单位的限制期届满后，免费向参与人或参与人的受益人发行一(1)股普通股(或其他证券或其他财产)，(视何者适用而定)每个该等未清缴受限制股额单位；但委员会可全权酌情选择(A)支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替仅就该等受限制股份单位发行普通股股份；或(B)将普通股(或现金或部分现金及部分普通股，视情况而定)的发行延至限制期届满后，惟有关延展不会导致守则第409a条所指的不良税务后果的情况下发行普通股；或(B)延迟发行普通股(或部分现金及部分普通股(视属何情况而定)至限制期届满后。倘就该等受限制股份单位以现金付款代替发行普通股股份，则该等付款金额须相等于该等受限制股份于受限制期间届满当日普通股的每股公平市价。
(E)有关受限制证券的传说。每张证券(如有)或代表根据计划授予的受限制股份(如有)的簿记记项，除本公司认为适当的任何其他资料外，须附有大致为以下形式的图例或簿记记项批注，直至有关普通股的所有限制失效为止：
根据库珀集团股份有限公司的条款，本证书及其所代表的股份的转让受到限制。2019年库珀集团(CooperGroupInc.)的综合激励计划和限制性股票奖励协议。也是参与者。此类计划和授标协议的副本已在库珀集团公司的主要执行办公室存档。
10.统一其他以股权为基础的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向符合资格的人颁发本计划下的其他基于股权的奖励，其数额和条件由委员会自行决定。根据本计划授予的其他基于股权的奖励应以奖励协议为依据，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件，包括但不限于本计划第14(A)条中规定的条件。
11.以现金为基础的奖励奖。委员会可根据该计划向任何符合资格的人颁发现金奖励。根据该计划颁发的每一项基于现金的奖励应以委员会可能不时决定的形式予以证明。
12.资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他规定与此相反，但下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖励(基于现金的奖励除外)：
(A)总干事。如(I)任何股息(不包括定期现金股息)或其他分派(不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重整、股份拆分、股份反向拆分、重组、合并、拆分、分拆、合并，购回或交换本公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购本公司普通股或其他证券，或影响普通股之其他类似公司交易或事件(包括控制权变更)；或(Ii)影响本公司之不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、规例或其他规定之变更，由委员会全权决定，可能导致拟授予或可供参与者使用之权利大幅稀释或扩大(I)或(Ii)项中之任何事件为“调整事件”)，或(I)(I)或(Ii)项中之任何事件或(I)或(Ii)项中之任何事件(“调整事件”)可能导致重大稀释或扩大拟授予或可供参与者使用之权利，委员会应就任何此类调整活动，按其认为公平的比例替换或调整(A)绝对份额限制或根据本计划适用的任何其他根据本计划可根据本计划授予的裁决数目的任何或全部绝对份额限制或调整(如有)；(B)本公司普通股或其他证券(或其他证券或其他财产的数目及种类)可根据本计划或任何子计划发行的股份数目，或可根据本计划或任何子计划就该等股份或其他证券或其他财产作出赔偿的股份数目；(B)本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)；及(C)任何未偿还裁决的条款，包括但不限于(I)本公司普通股或其他证券(或其他证券或其他财产的数目及种类)须受已发行裁决规限或与已发行裁决有关的股份数目；(Ii)任何裁决的行使价或行使价；及(Ii)任何裁决的行使价或行使价；(3)任何适用的业绩计量；但如属任何“股本重组”(“财务会计准则理事会会计准则编纂专题718”(或其任何后续声明)所指)，委员会应对尚未作出的裁决作出公平或相称的调整，以反映这种股权重组。
(B)控制方面的变化。在不限制上述规定的情况下，除授标协议另有规定外，关于控制权的任何变更：
(1)应取代或假定(X)项裁决；然而，就任何实绩归属奖励而言，任何适用的履约期将被视为于控制权变更之日终止，而任何该等绩效归属奖励中的绩效归属部分应以截至控制权变更之日的实际业绩为依据(或如果委员会确定在控制权变更之日无法确定该裁决的实际执行情况，则所有
适用的业绩目标应被视为在目标水平上实现)或(Y)控制变更的获取或生存实体(或其附属机构)不取代或承担奖励、完全加速任何奖励的归属、可行使性或限制失效(如适用)；但就任何已获绩效归属的裁决而言，任何该等加快归属、可行使性或限制失效的情况，均须以直至控制权变更之日为止的实际表现为依据(或如委员会断定在控制权变更之日，该裁决的实际表现并不能确定，则须以该日的实际表现为依据，但如委员会裁定该裁决的实际履行情况在控制权变更之日仍不能确定，则须根据该日期的实际表现而定)，所有适用的业绩目标均应视为在目标级别上实现)；和/或
(Ii)在遵守“守则”第409a条所需的任何限制或削减的规限下，撤销任何一项或多项未决的既得奖励，以及向在该项取消时归属的该等奖励的持有人支付款项(包括但不限于，任何因该等事件的发生而将会归属的裁决，但如非因该项取消或根据上文第(I)款而因该事件而加速归属，则该等裁决的价值(如有的话)由委员会决定(如适用的话，该等裁决的价值，(可根据本公司其他股东在有关情况下已收到或将收取的普通股每股价格计算)，包括(但不限于)就尚未行使的购股权或特别行政区而言，相等于超额金额(如有)的现金付款，受该等购股权或特别行政区规限的普通股的公平市价(截至委员会指明的日期)高于该等购股权或特别行政区的总行使价或执行价(不言而喻，在该等情况下，任何购股权或香港特别行政区的每股行使价或行使价等于或超过该等购股权或特别行政区的总行使价或执行价)，普通股的公平市价可以取消和终止，而无需支付或对价。
(Iii)倘在控制权变更日期一周年前，本公司或其任何联属公司(或权益继任人)无因由终止任何特定参与者的聘用，则本公司或其任何联营公司(或权益继任人)将取代或假设本公司的薪酬。由参与方出于正当理由(如该术语在适用的奖励协议中定义，或如果该术语中没有此类定义，则在参与者与公司集团的雇用协议中，但如果其中没有此类定义，则本第12(B)(Iii)条的条款不适用于参与者的任何自愿终止)，或因死亡或伤残而致人死亡或伤残，则即使本计划另有相反规定，就参与者当时的杰出奖或奖励而言：(A)尚未行使的期权及严重急性呼吸系统综合症须立即完全归属，及(B)所有其他未获颁授的奖项均须全数归属，而所有限制在每一情况下均告失效，在终止雇用之日。
为上文第(I)款的目的，如果裁决具有与原始裁决相同的价值，则该裁决将被视为是作为裁决的替代裁决，无论该裁决是在控制权交易变更(或其附属机构)中的被收购者的证券中指定的，或以现金或其他财产(包括与该等控制权交易变更有关而本公司其他股东所收取的相同代价)，并保留归属附表(有关业绩归属除外，该附表须于
根据第12(B)(I)条的规定及适用于原裁决的终止条款；该替代证券须由根据并符合纳斯达克国内公司上市规则的公司(外国或国内)发行，或由具有类似流动性的交易所发行，而该等证券的标准与纳斯达克本地公司的上市标准相若。在控制权的变更中，奖励不需要统一对待。
根据上文第(Ii)款向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以其他对价的形式支付，以使参与人在交易发生时有权收取财产、现金或证券(或其组合)，如果参与人在紧接该交易发生前有权收取财产、现金或证券(或其组合)，则委员会可酌情决定该等其他对价，以此作为参与人在交易发生时有权收取的财产、现金或证券(或其组合)，在该时间，奖励所涵盖的普通股数量的持有人(减去任何适用的行使价或行使价)。
(C)\x{e76f}\x{e76f}其他需要。在本第12节所设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与人：(1)代表和保证参与人奖的未支配所有权；(Ii)按比例承担该参与者在任何结算后弥偿责任中所占的份额，并须受与普通股其他持有人相同的收盘价调整、托管条款、抵销权利、保留条款及类似条件所规限，惟须受遵守守则第409a条所需的任何限制或削减所规限；(3)提交委员会合理确定的习惯转移文件。
(D)部分股份。根据第12条作出的任何调整，可规定取消任何可能成为裁决对象的零碎股份。
(E)统一和统一的约束作用。委员会根据第12条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动对所有目的均具有决定性和约束力。
13.重新修订和终止。
(A)重新修订和终止该计划。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但如(I)该等批准是符合适用于本计划的任何规管规定所必需的，则该等修订、更改、暂停、中止或终止不得在未获股东批准的情况下作出(包括但不限于必要时遵守本公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例，或将公认会计原则更改为新的会计准则；(Ii)会大幅增加可根据该计划发行的证券数目(根据该计划第5或12条而增加的证券除外)；或。(Iii)它会对参与该计划的规定作出重大修改；。(Ii)根据该计划可发行的证券数目会大幅增加(但根据该计划第5或12条而增加的证券除外)；或。此外，任何该等修订、更改、暂时吊销、终止或终止，如会对任何参与人或任何上述裁决的持有人或受益人的权利造成重大及不利的影响，则在该等修订、更改、暂时中止、中止或终止的情况下，未经法院同意，不得在该范围内有效。
受影响的参与人、持有人或受益人。尽管有上述规定，未经股东批准，不得修改本计划第13(B)条的最后一项但书。
(B)修订授标协议。委员会可在符合“计划”和任何适用奖励协议条款的情况下，放弃、修改或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖项或相关奖励协议的任何条件或权利(包括在参与者终止后)；但除依据第12条外，任何此类放弃、修改、更改、中止、终止、取消或终止将对任何参与人此前授予的任何裁决的权利产生重大和不利影响，未经受影响参与人的同意，该放弃、修改、更改、中止、取消或终止在此范围内不得生效；此外，在任何情况下，任何此类修改均不得改变最低归属条件。
(C)重新定价。尽管本计划有任何相反规定，未经股东批准，除非本计划第12条另有许可，否则(I)任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的执行价；(Ii)(I)任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何香港特别行政区的行使价；(Ii)委员会不得取消任何尚未执行的期权或特别行政区，而代之以新的期权或特别行政区(以较低的行使价或执行价(视属何情况而定)或高于被取消的期权或特别行政区的内在价值(如有的话)的其他奖励或现金付款；及(Iii)委员会不得采取任何其他行动，而就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该等行动被视为“重新定价”。
14. General.
(A)“社会-奖励协定”。本计划下的每项奖励(现金奖励除外)均应以奖励协议作为证明，该奖励协议应交付给被授予奖励的参与人，并应具体说明奖励的条款和条件及适用的任何规则，包括但不限于参与人的死亡、残疾或终止合同对该奖励的影响，或委员会决定的其他事件。就本计划而言，奖励协议可以由委员会决定的任何形式(书面或电子形式)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇用协议、通知、证书或信函)证明奖励。委员会不需要由参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。
(B)不可转让。
(I)每项奖励只应由在参与人有生之年获得此项奖励的参与人行使，或在适用法律允许的情况下，由参与人的法定监护人或代表行使。任何裁决不得由参与人转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或作保(除非根据国内关系令或适用法律有明确要求)，但遗嘱或世系和分布法及任何此种意图以外的任何裁决均不得转让、质押、附售、出售或以其他方式转让或设押(除非根据家庭关系令或适用法律有明确要求)。
转让、质押、扣押、出售、转让或保留对本公司集团任何成员均属无效及不可强制执行；惟受益人的指定不得构成转让、质押、扣押、出售、转让或保留。
(2)尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许某一参与人转让奖励(奖励股票期权除外)，但不作任何考虑，但须遵守委员会为维护本计划的目的而通过的与任何适用的奖励协定相一致的规则，(A)作为参与人“家庭成员”的任何人，在“证券法”规定的S-8表格指示或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明(统称“直系亲属”)中使用；(B)仅为参与人及其直系亲属的利益而设立的信托；(C)其唯一合伙人或股东为参与人及其直系亲属的合伙或有限责任公司；或(D)就联邦所得税而言，捐款有资格被视为“慈善捐款”的受益人(上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为“准许受让人”)；只要与会者事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知与会者，这种转让将符合“计划”的要求。
根据上文第(2)款转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，在计划或任何适用的奖励协议中对参与人的任何提及均应被视为指允许的受让人，但以下情况除外：(A)许可受让人无权转让任何奖励，不受遗嘱或世袭和分配规律的限制；(B)允许的受让人无权行使任何转让的期权，除非委员会在符合任何适用的授标协议的情况下，确定该等登记声明是必要或适当的，否则实际上应以适当形式提交一份登记声明，涵盖将根据该期权获得的普通股的股份；(B)除非根据任何适用的授标协议，允许的受让人有权行使任何转让的期权，否则必须以适当的形式提交一份涵盖普通股股份的登记声明；(C)委员会或本公司毋须向准许受让人发出任何通知，不论该通知是否根据计划或其他方式须向参与人发出；及(D)根据本计划及适用奖励协议的条款终止参与人所产生的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于允许受让人仅在计划及适用的奖励协议所指明的范围内及在适用的奖励协议所指明的期间内行使该选择权；及(D)根据本计划及适用的奖励协议的条款终止参与人的权利的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于允许受让人可行使选择权的范围及期限。
(C)股息和股息等价物。
(I)委员会可全权酌情就奖励、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产，以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的现金支付股息、股息等价物或类似的付款，并可按委员会决定的条款和条件，为奖励的参与者提供股息、股息等价物或类似的付款，以此作为奖励的一部分，但委员会可酌情决定向该参与人提供现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的股息、等价物或类似付款。
(B)由委员会全权酌情决定，包括(但不限于)直接向参与者付款，本公司在奖励归属或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的情况下扣缴该等款项；但就尚未支付的(A)期权或SARS或(B)未获回报的股息或股息等价物而支付的股息或股息等价物，须受执行归属条件规限(除时间以外或随时间的推移)(尽管股息及股息等价物可就该等奖励累积，并于该等奖励已赚取及可派付或可分派后15天内支付)。
(Ii)除上文另有规定外，除奖励协议另有规定外，在不限制上述规定的情况下，就任何限制性股份而支付的任何股息，如于派发该股息时仍受归属条件规限，则须由本公司保留，持股人须遵守与股息有关的限制性股份相同的归属条件，并须于该等限制性股份的限制失效后15天内(无息)交付予该参与者(及于该等股息所涉的受限股份被没收后，任何该等累积股息的权利将被没收)。
(Iii)在奖励协议所规定的范围内，在奖励协议所规定的范围内，已发行的受限制股份的持有人有权(在本公司支付普通股股息后)以现金或在委员会全权酌情决定下，将相当于股息的款项记入贷方，普通股之公平市价相等于该等股息之金额(而利息可由委员会全权酌情按现金股息等价物之金额，按委员会厘定之利率及有关条款记入贷方)，而该等股息等价物(及利息)可按该等股息等价物累积(及利息)入账，而该等股息等价物乃按委员会厘定之利率及条款入账。(如适用)须于有关受限制股份单位的受限制期间届满之日后结算之同时支付，而倘该等受限制股份单位被没收，则参与者无权获得该等股息同等款项(或有关利息(如适用)。
(D)社会福利税预扣。
(I)参与人须向本公司或其一间或多间附属公司(如适用)支付一笔现金(支票或电汇)，相等于任何收入、雇佣及/或其他适用税项的总和，而该等收入、雇佣及/或其他适用税项是根据法例规定须就某项奖励予以扣缴的。此外，本公司或其任何附属公司可自行决定从任何现金补偿或应付予参与者的其他现金金额中扣减该金额，以符合此要求。
(2)在不限制上述规定的情况下，委员会可(但没有义务)自行决定允许或要求参与人满足法定要求的最低收入、就业和(或)其他适用税收的全部或任何部分。
(A)交付参与人持有并归属至少六(6)个月(或委员会不时规定的其他期间)的普通股(不受任何质押或其他担保权益的限制)，以避免因下列原因而被授予的裁决：(A)交付普通股(不受任何质押或其他担保权益的限制)；或(B)交付由参与人持有并已归属至少六(6)个月的普通股(或委员会不时规定的其他期间，以避免适用会计准则下的不利会计处理)，其公平市价总额等于法律规定的最低扣缴责任(或其中的一部分)；或(B)除下文第(Iii)款另有规定外，本公司于授出、行使、归属或结算(如适用)若干公平值相等于金额的普通股股份时，以其他方式可予发行或交收予或将会由参与者保留的普通股股份被扣发、交割，或(B)本公司于授予、行使、归属或结算(视何者适用而定)授予、行使、归属或交收若干普通股股份时将该等股份从普通股中扣回，不超过该最低法定扣缴责任(或其部分)。
委员会在审议了任何此种决定的适用会计影响后，有充分的酌处权，允许参与人根据奖励协议或以其他方式全部或部分满足任何额外收入，在授予、行使、归属或结算奖励(视何者适用而定)时，选择让本公司扣缴本公司在授予、行使、归属或结算奖励时可予发行或交付予或以其他方式将由参与者保留的普通股，以支付雇员及/或其他有关人士就奖励而须缴付的税款，普通股的总公平市价高于适用的最低法定预扣责任。
(E)统一数据保护。通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每个参与者都同意收集和处理与该参与者有关的个人资料，以便本公司及其附属公司能够履行其在本计划下的义务和行使其在本计划下的权利，并总体上管理本计划。此数据将包括但不限于有关参与本计划的数据、根据本计划不时发行或接收、购买或出售的股份的数据，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当财务和其他数据(例如授予奖励的日期)。
(F)统一-不要求赔偿；不享有继续就业或服务的权利；放弃。本公司集团任何成员的雇员或其他人士，均无权申请或有权根据本计划获颁奖励，或在获选颁授奖项后，获选获颁授任何其他奖项。对裁决的参与人、持有者或受益人没有统一待遇的义务。裁决的条款和条件以及委员会对裁决的裁定和解释对每一名参与人而言不必相同，可以在参与人之间有选择地作出，不论这些参与人的处境是否相同。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何保留服务接受者或本公司集团任何其他成员的聘用或服务的权利，亦不得解释为给予任何参与者继续在董事会服务的权利。服务接收方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受
根据本计划承担的任何责任或任何索赔，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定。参与人在接受本计划规定的奖励后，即应被视为放弃了对在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属某项奖励的任何要求，或对与该项奖励在该计划或任何奖励协议规定的期限之后不再延续有关的损害赔偿或遣散费的要求，除服务接受者与/或本公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合约或其他协议中有任何相反的规定外，不论该等协议是在授出日期之前、当日或之后签立的，则不在此限。
(G)葡萄牙语国际参与人。关于在美利坚合众国境外居住或工作的参与人，委员会可全权斟酌决定：修订计划的条款，并就该等参与者设立或修订子计划或修订尚待作出的奖励，以符合当地法律的要求，或为参与者或本公司集团的任何成员取得更优惠的税项或其他待遇。
(H)递延交收委员会可全权决定允许参与人选择推迟收取现金支付或普通股交付的全部或一定百分比，否则这些现金或普通股的交付将在授标后转让给参与人。(2)委员会可自行决定允许参与人选择推迟收取现金支付或普通股交付的全部或一定百分比，否则这些现金或普通股的交付将在授标后转让给参与人。如果允许进行任何此种选择，委员会可制定推迟付款的规则和程序。
(1)重新指定和更改受益人。每位参与者可向公司提交书面指定，指定一人或多人为受益人，受益人有权在参与者死亡时收到根据本计划应支付的赔偿金(如果有的话)。参与者可不时通过向本公司提交新的指定文件，在未经任何先前受益人同意的情况下，撤销或更改参与者的受益人指定。本公司收到的最后一次此类指定应受控制；但前提是，除非本公司在参与者死亡之前收到指定，否则任何指定、更改或撤销均不得生效，且在任何情况下，该指定均不得在收到之前的某一日期生效。如果参与人未提交受益人指定，受益人应被视为参与人的配偶，如果参与人在死亡时未婚，则应视为参与人的遗产。
(J)\x{e76f}\x{e76f}终止。除非“奖励协议”另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(I)因病、休假或请假而暂时缺勤(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役，或从一个服役接受者的雇用或服役转到另一个服役接受者的雇用或服役(或相反)，应视为终止；和(Ii)如果参与人被终止，但该参与人继续以非雇员身份向公司集团提供服务，则就本计划而言，这种状态的改变不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，如果任何服务接受者不再是公司集团的成员(因出售、剥离、分拆或
其他类似交易)，除非参与人的就业或服务转让给在该交易之后立即构成服务接受者的另一实体，否则该参与人应被视为在交易完成之日根据本协议已被终止。
(K)作为股东的权利。除本计划或任何奖励协议另有特别规定外，任何人士在普通股股份已发行或交付予有关人士之前，无权享有就普通股股份的拥有权，而该等股份须受本计划或任何奖励协议所规限。
(L)克罗地亚政府和其他条例。
(I)确保本公司结算普通股或其他对价股份的酬金的责任，须受所有适用的法律、规则及规例所规限，并须经政府机构批准(视需要而定)。尽管有任何相反裁决的条款或条件，本公司并无义务要约出售或出售，并禁止要约出售或出售，任何普通股，除非该等股份已根据证券法向证券交易委员会妥为登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的法律顾问意见(如本公司已要求该意见)，则不在此限，或除非该等股份已根据证券法向证券交易委员会妥为登记出售，或本公司已收到法律顾问的意见(如本公司已要求该意见)，(B)该等股份可根据可获豁免而无须登记而发售或出售，而有关豁免的条款及条件已获充分遵守。本公司并无义务根据证券法登记根据本计划发售或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的本公司集团任何成员公司的所有普通股或其他证券，应受委员会根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或规则可能认为适宜的停止转让令和其他限制的约束，证券交易委员会(SEC)和本公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的法规和其他要求，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求，以及在不限制本计划第9条的一般性的情况下，委员会可安排在根据该计划发行的代表本公司集团任何成员的普通股或其他证券的股票上印上一个或多个图例，以适当提述该等限制，或可促使持有该等根据该计划以账项形式发行的本公司集团任何成员的普通股或其他证券，惟须受公司的指示或服从适当的停止转让命令。尽管“计划”中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候对根据“计划”颁发的任何裁决增加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使该裁决符合该裁决受其管辖的任何政府实体的法律要求。
如果委员会自行决定取消一项裁决或其中的任何部分，委员会可自行决定法律或合同上的限制和/或封锁和/或
其他市场因素会令本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者向本公司收购普通股及/或参与者向公开市场出售普通股均属违法、不切实际或不可取。如果委员会根据上述规定决定取消全部或部分奖励，本公司应在遵守“守则”第409a条所需的任何限制或削减的前提下，(A)向参与人支付一笔金额，金额相等于(I)须受该奖励或其部分撤销(于适用的行权日期或该等股份本会归属或发行(如适用)之日起决定)的普通股的公平市价总额；超过(Ii)总行使价或执行价(就期权或特别行政区而言)或作为发行普通股的条件而须支付的任何款额(如属任何其他奖励)，而该款额须在该奖励或其中的一部分取消后在切实可行范围内尽快交付予参与者，或(B)就限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励而言，向参与者提供现金支付或符合适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的归属限制的递延归属及交付的股本，或向参与者提供与该等股份有关的相关股份。
(M)第83(B)条未经公司同意而进行的选举。不得根据“守则”第83(B)条或类似的法律规定进行选择，除非适用的授标协议的条款或委员会(或根据计划第4(C)条指定的人)在作出此类选择之前采取书面行动明确允许。如某参与者因根据计划或其他方式收购普通股而获明示准许作出选择，而该参与者作出该选择，则该参与者应于向国内税务局或其他政府当局提交有关选择的通知后十(10)日内，将该项选择通知本公司，除“守则”第83(B)条或其他适用规定要求提交的任何文件和通知外。
(N)统一支付给参与人以外的人。如委员会发现根据计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外事故而不能照顾该参加者的事务，或属未成年人或已去世，则须向该人或该参加者的遗产支付的任何款项(除非已获妥为委任的法律代表就此提出申索)，均可由该人或该参与人的遗产支付，但如该人或该参与人的遗产已获正式委任的法律代表提出申索，则该人可向该人或该参与人的遗产支付任何款项，如委员会如此指示本公司，则支付予参与者的配偶、子女、亲属、维持或保管该等人士的机构，或委员会视为代表该等有权获得付款的人士的适当收款人的任何其他人士。任何该等付款即为完全履行委员会及本公司就此而承担的责任。
(O)计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划呈交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为合宜的其他奖励安排的权力施加任何限制，包括(但不限于)授与股本
这种安排可普遍适用，也可仅在特定情况下适用。
(P)没有设立信托或基金。本计划及任何奖励均不得设立或解释为在本公司集团任何成员与参与者或其他人士之间设立任何形式的信托或独立基金，或建立信托关系，或在该等信托或独立基金中设立任何信托或独立基金，或在公司集团的任何成员与参与者或其他人士之间建立信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不要求本公司为履行本计划下的任何义务，购买资产或将任何资产置于信托或其他捐助实体，或以其他方式隔离任何资产，本公司也无义务保持单独的银行账户、帐簿，为此目的存在单独或单独维持或管理的基金的记录或其他证据。除作为本公司无抵押一般债权人外，参与者不得享有本计划下的任何权利，惟在他们可能因提供服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
(Q)加强对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，均须有充分理由行事或不作为(视属何情况而定)，而无须就真诚行事或不真诚行事而负上法律责任，依据本公司集团任何成员的独立公共会计师所作的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(其本人除外)就本计划提供的任何其他资料。
(R)社会福利与其他福利的关系。除有关其他计划另有规定或适用法律另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何利益时，不得考虑本计划下的任何付款。
(S)统一管辖法律。本计划应受特拉华州适用于完全在特拉华州境内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖和解释，而不实施其中的法律冲突条款。每一参与方接受一项裁决，不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中由陪审团审判的权利，或对参与方提起的或针对该参与方在本协议项下的权利或义务提起的其他诉讼。
(T)可分割性。如果“计划”或“任何裁决或裁决协议”的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为经修订以符合适用的法律。或如在委员会的裁定中，该条文不能解释或被视为在未对该计划或裁决的意图作出重大改变的情况下予以修订，则该条文须解释或当作已对该司法管辖区、该人或该裁决及该计划的其余部分作出解释或当作无效，而该等裁决及任何该等裁决须继续完全有效及有效。
(U)对继承者具有约束力的统一义务。本公司根据本计划所承担的责任，对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任法团或组织，或对本公司实质上全部资产及业务的任何继任法团或组织，均具约束力。
(5)“刑法”第409a条。
尽管“计划”有任何相反的规定，但仍打算使“计划”的规定符合“守则”第409a条的规定，而对“计划”的所有规定的解释和解释应符合“守则”第409a条关于避税或处罚的要求。每一参与者对可能对该参与者或与本计划有关的所有税收和惩罚(包括根据“守则”第409a条规定的任何税收和惩罚)的满足承担全部责任和责任，服务接收方或公司集团的任何其他成员均无任何义务赔偿或以其他方式使该参与方(或任何受益人)免受任何或所有此类税收或处罚。对于根据“守则”第409a条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇用”(以及基本类似的用语)系指“守则”第409a条所指的“离职”。为“守则”第409a条的目的，可就根据该计划作出的任何裁决支付的每一笔款项都被指定为一笔单独的付款。
(Ii)即使计划内有任何相反规定，如参与者是“守则”第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指明雇员”，凡属“守则”第409a条所指的“递延补偿”而在参与人“离职”(如“守则”第409a条所界定)时须予支付的任何裁定，不得在该参与人的日期后六(6)个月前支付予该参与人。“离职”或者，如果在此之前，则为参与者死亡的日期。在任何适用的六(6)个月延迟付款之后，所有此类延迟付款将在“守则”第409a条允许的最早日期(也是营业日)一次性支付。
(3)除非委员会在裁决协议或其他规定中另有规定，否则在(A)控制权发生变化时，任何裁决(否则将被视为在“守则”第409a条下被视为“递延赔偿”)的付款时间被加快，除非导致控制权变更的事件符合“公司法”第409a条对公司所有权或有效控制的变更，或对公司大部分资产所有权的变更的定义，否则不允许这种加速；或(B)残疾，除非残疾也符合“残疾人法”第409a条对“残疾”的定义，否则不允许这种加速。
(W)追回/偿还。所有裁决均须予以削减、取消、没收或收回，惟须符合以下规定：(I)董事会或委员会所采纳的任何收回、没收或其他类似政策，并由下列日期起生效：(I)任何补偿、没收或其他类似政策；及(Ii)(I)任何收回、没收或其他类似的政策，并由董事会或委员会采纳。
时间；和(2)适用的法律。此外，除非委员会另有决定，参与人因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而收到的任何超出参与人根据奖励条款本应收到的金额，应要求参与人向本公司偿还任何此类超额金额。(2)除非委员会另有决定，否则参与人因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)，应向本公司偿还任何该等超额金额。
(10)有害活动。尽管本文件有任何相反规定，但如果一名与会者从事了委员会确定的任何有害活动，委员会可自行决定作出以下一项或多项规定：
(I)再次取消上述参与人的任何或全部杰出奖励；或
(Ii)参与人没收因归属或行使裁决而变现的任何收益，并迅速向本公司偿还任何该等收益。(Ii)由参与人没收因归属或行使裁决而产生的任何收益，并迅速将任何该等收益偿还本公司。
(Y)抵销的权利。根据该计划或任何奖励协议，本公司有权从其交付普通股(或其他财产或现金)的义务中抵销任何未付金额(包括但不限于差旅和娱乐或预付款帐户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据衡平征税、住房、根据任何衡平征税政策或协议，参与者欠本公司集团任何成员的任何款项以及委员会认为适当的任何金额(包括汽车或其他雇员计划)。尽管有上述规定，如果奖励属于“守则”第409a条规定的“递延补偿”，则委员会无权抵减其根据计划或任何奖励协议交付普通股(或其他财产或现金)的义务，前提是这种抵销可能使参与者因未获奖励而根据“守则”第409a条缴纳附加税。
(Z)社会经济支出；职称和标题。本计划的管理费用由本公司集团承担。“计划”各部分的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应由“计划”文本而不是此类标题或标题控制。