美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

附表14A

(Rule 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)条 的委托书

(第2号修正案)

由登记人提交

由登记人以外的缔约方提出

选中相应的框：

支付申请费(选中相应框)：

经修订的初步副本主题 以完成日期为2019年5月16日的

托比·Z·赖斯

德里克·A·赖斯

J.凯尔·德勒姆

威廉·乔丹

__________, 2019

亲爱的EQT股东同事：

托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯、J·凯尔·德勒姆和威廉·E·乔丹(统称“赖斯小组”或“我们”)，连同本次招标的其他参与者，是宾夕法尼亚州一家公司-EQT公司(“EQT”或“公司”)的集体重要股东。彼实益拥有本公司全部7，794，344股无面值普通股(“普通股”)，占已发行普通股约3.1%。

我们相信EQT和Rice Energy Inc.之间的合并(“合并”)将于2017年11月完成。(“Rice Energy”)，由托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯和丹尼尔·J·赖斯四世创立的公司，在阿巴拉契亚盆地的核心建立了一家拥有世界级资产的联合公司。此外，我们相信，而且仍然相信，合并的主要协同效益是合并后的公司通过延长横向长度而产生阿巴拉契亚盆地领先油井成本的能力 。事实上，在赖斯能源与EQT的联合委托书中，联合 和EQT(Rice Energy Board在决定接受合并时所依赖的)的第一个上市好处是，“面积足迹中的大量毗连性 应允许 合并后的公司未来的Marcellus井的平均横向长度显著增加，从而大大降低了每水平英尺的油井成本，并增加了 开发的现值。“在宣布合并时，EQT预计，其预计的25亿美元基础协同效应中的19亿美元将归因于油井成本降低带来的资本效率。

在宣布合并后，Rice Energy的领导团队花了大约5个月时间与EQT的管理团队一起制定了赖斯能源的运营成功蓝图-人员、 技术和规划流程。合并结束后，EQT似乎忽视了这两家公司花了几个月的时间讨论 ，并决定继续推进其现有的内部系统，而不是由关键人员负责赖斯能源的 成功。我们很自然地对EQT的战略计划感到担忧，但我们给了EQT一个好处，那就是他们能否实现他们向股东承诺的协同效应。不幸的是，EQT 2018年灾难性的运营业绩，其提出的 2019年运营计划、预算和长期指导，以及其对遗留管理提升的内向关注，验证了我们最初的 关注，并导致了严重的股价低迷，在我们看来，这并不能反映基础 资产的价值。

去年，许多EQT大股东向我们寻求帮助，我们试图私下与詹姆斯·E·罗尔(James E.Rohr)和首席执行官罗伯特·J·麦克纳利(Robert J.McNally)进行接触，以表达我们的关切并提出解决方案，其中包括将 托比·Z·赖斯( Toby Z.Rice)带进该组织，并获得适当的权力和支持，以监督运营。随后，由于EQT领导层缺乏有意义的参与，我们公开表达了我们的关切，并最终进行了这一游说活动。

要明确的是， 我们接触的目的一直是，现在仍然是，解决EQT根深蒂固的遗留问题，并实现与合并相关的向股东承诺的协同效应。我们私下与EQT接洽，提出与现任首席执行官麦克纳利(Mcnally)合作-但无济于事。然后，我们向本公司董事会(“董事会”) 提议替换McNally先生，并对董事会进行我们认为需要进行的有限变更，以解决股东关注的问题，但没有结果。这两项变更请求都得到了EQT的一些最大股东的公开和私下支持。 鉴于即使股东提出要求，董事会仍拒绝进行有意义的接触，我们现在建议股东 进行我们认为必要的变革，以实现我们参与的目的：更换董事会多数成员，并插入 一个经过验证的领导团队，共同提供合并的协同效应，并实现股东 要求的EQT的真正潜力。虽然董事会可能因应股东压力而作出一些渐进式改变，但透过提名三名新独立董事取代三名任期最长的董事，我们相信仍有需要作出更多改变，以采用一项推动股东价值的变革性 计划。

我们相信，只要 有正确的业务计划，加上董事会和高级管理团队的经验证的运营经验，合并带来的潜在 好处仍然可以实现。我们将提名七位具有不同技能和背景的董事提名人参加EQT 2019年股东年会(“2019年股东大会”)的选举，其中包括现任EQT董事Daniel J.Rice IV，以反对公司的董事提名人(现任EQT董事Daniel J.Rice IV除外)。我们的七位提名者是：莉迪亚·毕比、李·M·迦南博士、凯瑟琳·J·杰克逊博士、约翰·F·麦卡特尼、丹尼尔·J·赖斯四世、托比·Z·赖斯和海莉·A·范德希德。我们名单上的四位成员，包括现任EQT董事丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)， 为Rice Energy的关键董事会职位提供了监督和指导，该公司实现了文化和数字转型，从2014年的IPO到2017年的合并， 导致了其95%的相对股价表现优于阿巴拉契亚能源公司(Appalachia E&P)的同行。

公司提名 十二名董事参加2019年年会的选举，其中包括我们的提名人和现任EQT董事Daniel J.Rice IV。由于丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)目前担任 董事，您选举我们提名人选的 票将具有取代六名现任董事的法律效力。如果我们的所有被提名人都在2019年的年会上当选，他们将构成董事会的多数票。如获选， 获提名人(须履行董事受托责任)将寻求与董事会其他成员合作执行 全面扭亏为盈计划，有关详情载于随附的委托书中，包括以Toby Z.Rice取代McNally 先生担任本公司行政总裁。倘在 2019年股东周年会议后，获提名人占董事会人数不足多数，则不能保证获提名人采取的任何行动或建议作出的更改(包括实施我们的扭亏为盈计划 )将获董事会采纳或支持。

Rice团队和EQT 将各自使用通用代理卡在2019年的年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名为董事会成员的人的姓名。股东将有能力投票给 Rice团队随函附上的白色通用代理卡上最多12个提名者。除Rice团队的七名被提名人外，任何股东若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice团队的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黄金代理卡或投票指导表，无论您希望以何种方式投票。

允许 股东在白色通用代理卡上投票选出不到12名被提名者。然而，如果股东选择投票支持任何 本公司的被提名人，我们建议他们投票支持我们认为最有资格担任 董事的被提名人，包括那些具有上游运营经验的被提名人，以帮助实现我们认为符合 所有股东最佳利益的董事会组成。Rice团队不反对且认为是最有资格与Rice团队的提名人一起担任董事的公司提名者是[], [], [], []和[] 我们认为Rice团队所有七名被提名人当选的最好机会是对白色通用 代理卡进行投票。因此，Rice团队敦促使用我们的白色通用代理卡的股东投票“ 赖斯团队的所有七名提名人”、“五名可接受的公司提名人”，而不是五名以上的 公司提名人。重要的是，如果您在董事选举中标记了12个以上的“for”框，则您在董事选举中所投的所有 票都将被视为无效。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，然后今天签署、确定日期并退回所附白色通用代理卡，以支持我们的努力。

随附的委托书 及随附的白色通用代理卡首先于_

此征集 是由Rice团队进行的，而不是代表公司的董事会或管理层进行的。

如果您已在本公司的黄金代理卡上投票，您完全有权通过签署、注明日期和退回较晚日期的 白色通用代理卡或在2019年的年会上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助进行投票，请联系D.F.King&Co.，Inc.，该公司正在协助我们，其地址和 免费电话号码如下。

经修订的初步副本主题 以完成日期为2019年5月16日的

2019年股东大会

的

EQT公司

___________________________

代理声明
的
托比·Z·赖斯

德里克·A·赖斯

J.凯尔·德勒姆

威廉·乔丹

___________________________

请签署， 日期，并于今天邮寄随函附上的白色通用代理卡

托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯、J·凯尔·德勒姆和威廉·E·乔丹(统称“赖斯小组”或“我们”)，连同 本次招标的其他参与者(定义如下)，是EQT公司的集体重要股东， 宾夕法尼亚公司(“EQT”或“本公司”)实益拥有本公司普通股(“普通股”)的合共7，794，344股，无面值(“普通股”)，约占已发行普通股的3.1%。吾等现向普通股持有人提供本委托书(“委托书”)及随附之白色 通用委托证，以供本公司于2019年股东周年大会(包括任何及所有延期、延续或重新安排)或任何其他代其召开之股东大会上(包括任何及所有延期、延续或重新安排)之代表委任，“2019年年会”)，定于2019年7月10日举行，时间地点待定。

我们在2019年年会上寻求您的支持 如下：

公司提名 十二名董事参加2019年年会的选举，其中包括我们的提名人和现任EQT董事Daniel J.Rice IV。由于丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)目前担任 董事，您选举我们提名人选的 票将具有取代六名现任董事的法律效力。如果我们所有的被提名者都当选，他们将构成董事会的多数票。如获选，本公司获提名人(须履行董事受托责任)将寻求与董事会其他成员合作执行全面扭亏为盈计划，详情如下，包括以Toby Z.Rice取代McNally先生出任本公司行政总裁。在 如果在2019年年会后，我们的被提名人占董事会成员不到多数，则不能保证 我们被提名人的任何行动或提议的变更，包括执行我们的扭亏为盈计划，都将由董事会通过或支持 。

Rice团队和EQT 将各自使用通用代理卡在2019年的年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名为董事会成员的人的姓名。股东将有能力投票给 Rice团队随函附上的白色通用代理卡上最多12个提名者。除Rice团队的七名被提名人外，任何股东若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice团队的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黄金代理卡或投票指导表，无论您希望以何种方式投票。

如果股东选择 投票支持公司的任何提名人，我们建议他们投票支持那些我们认为最有资格担任董事的被提名人，包括那些具有上游运营经验的人，以帮助实现 我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。赖斯团队不反对并认为是最有资格与被提名人一起担任董事的公司提名者是：[], [], [], []和[](“可接受的公司提名人”) 股东可在白色通用代理卡上投票选出少于十二名被提名人。重要的是，如果 标记了超过12个用于选举董事的“for”框，则所有用于选举董事的选票都将被视为无效。

我们相信，对所有七位被提名者来说，最好的当选机会就是在白色通用代理卡上投票。因此，Rice团队敦促使用我们的白色通用代理卡的股东为所有七个被提名者投票，为 五个可接受的公司提名者投票，而不是为五个以上的公司提名者投票。

截至本文日期，Rice团队和其他参与者(定义如下)合共拥有7，794，344股普通股(“Rice Group Shares”)。我们打算投票支持“被提名人的选举”，投票支持“可接受的公司被提名人的选举，而不是任何其他公司代名人的选举”，反对“批准公司的薪酬话语权提案”，批准安永会计师事务所为本公司截至2019年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所(如本文所述)，以获得本公司2019年LTIP的批准及“为” 批准委任安永会计师事务所为本公司独立注册公共会计事务所(下称“会计师事务所”)。

然而，股东 应明白，随信附上的白色通用代理卡所代表的所有普通股将在2019年的股东大会上投票表决 ，在没有具体指示的情况下，将按照此处指定的建议 进行表决，并根据在白色通用代理卡上点名的人士就 在2019年年会上可能表决的任何其他事项的自由裁量权进行表决。

由于我们的白色 通用代理卡列出了所有公司提名者以及我们的七个提名者，因此在我们的招标中，这些公司提名者也可能被视为 “参与者”。有关可接受的公司提名者的某些信息载于本代理声明的附录 A。有关其他公司提名者的信息，股东应参阅公司的 委托书，其中的信息以参考方式纳入此处。赖斯团队不负责EQT或其代理人所提供或与之相关的任何 信息的准确性，该信息包含在由EQT或其代表或EQT或其代表所提交或分发的任何代理招标材料中，或EQT或其代表已经或可能作出的任何其他声明中。

公司 已将2019年5月14日的营业结束定为确定有权在2019年 年度会议上投票的股东的记录日期(“记录日期”)。每一份普通股有权就每一项提案投一票，以对 进行表决。公司的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡市自由大道625号，1700号套房，地址： 15222。截至2019年4月1日，共有255，284，000股普通股流通股，这是公司在2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格年度报告中报告的流通股总数 。一旦 公开披露截至记录日期已发行的普通股数量，Rice团队打算以此类信息补充此代理声明，并向SEC提交经修订的确定材料。

本委托书 及白色通用委托卡将于当日或前后首次向本公司股东提供。[], 2019.

此征集 是由Rice团队进行的，而不是代表公司的董事会或管理层进行的。

Rice团队敦促您签署、确定日期并退回白色通用代理卡，以支持被提名者的选举。

如果 已发送由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期和退回随附的白色通用代理卡，撤销该代理并对本代理声明中描述的每个提议进行表决。最新的 日期的代理是唯一将被计算在内的代理。任何代表均可在2019年年会之前的任何时候被撤销，方法是交付 书面撤销通知或较晚日期的2019年年会的委托书，或在2019年的年会上亲自投票。

有关2019年年会代理材料 的重要通知： 本委托书和我们的白色通用代理卡可在http：/www.eqtpathFord.com上获得。

重要

无论您拥有多少或多少普通股，您的投票 都很重要。Rice团队敦促您今天签署、确定日期并将随附的白色通用代理卡退回，以便投票选举被提名人，并根据Rice团队对2019年年会议程上的其他提案提出的 建议进行投票。

由于Rice 团队使用的是包含所有被提名人和公司被提名人的“通用”代理卡，因此无论您打算以何种方式投票， 都不需要使用任何其他代理卡。Rice团队强烈建议您不要签署 或退回您可能从EQT收到的任何黄金代理卡或投票指导表。即使您退回标记为“扣缴”的公司 代理卡作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前可能已向我们发送的任何代理卡( )。因此，请确保您返回的最新日期的代理卡是白色通用代理 卡。

D.F.King正在协助赖斯团队征集代理人。如果您在授权代理或投票 您的普通股方面有任何问题或需要帮助，请联系：

常用术语和 测量词汇

常用术语

阿巴拉契亚盆地-美国的一个地区，由西弗吉尼亚、宾夕法尼亚、俄亥俄州、马里兰、肯塔基和维吉尼亚位于阿巴拉契亚山脉的部分组成。

基础-当指 商品定价时，指某一商品的期货价格与各地区 销售点对应的销售价格之间的差额。这种差异一般与产品质量、区位、运力、合同价格等因素有关。

气体-本报告中所有提及“气体”的地方都是指天然气。

总-“总” 天然气和油井或“总”英亩等于公司在其中拥有工作 权益的井或英亩的总数。

天然气液体(NGLS)- 天然气中的碳氢化合物是通过气体处理厂中的吸收、冷凝或其他方法从气体中分离出来的。天然气液体主要包括乙烷、丙烷、丁烷和异丁烷。

量测

bcf =十亿立方英尺

Bcfe =十亿立方英尺的天然气当量，一桶天然气和原油相当于6 000立方英尺的天然气

招标背景

以下是导致此代理请求的事件的时间顺序 。

EQT/Rice能源 合并

2017年6月19日，EQT与EQT的一家间接全资子公司 Rice Energy签订了一份协议和合并计划(以下简称“合并协议”)，EQT据此同意收购Rice Energy。关于合并的宣布，EQT 在一份分析师电话中表示，Rice Energy“通过提高股东 的价值在市场上树立了良好的声誉”，并在同一天的一份新闻稿中表示，Rice Energy“建立了一家出色的公司，其占地面积基本上与 相邻”。[EQT‘s]现有面积，这将提供巨大的协同效应，并使 这笔交易在第一年大幅增长。“在宣布这一消息时，EQT预计合并将产生19亿美元的良好成本协同效应和25亿美元的基础协同效应。2017年10月，EQT披露了75亿美元的潜在协同效应。

2017年9月13日，EQT发布了一份新闻稿，称它将在合并结束后立即召集一个董事会委员会，以评估EQT的部件和折扣，并“努力确定实现股东价值最大化的最佳途径”。 EQT还指出，与收购的生产量不同，EQT还表示，它将使用效率指标作为长期 薪酬计算的性能指标。

2017年10月23日，EQT发布了一份新闻稿，称该公司将开始寻找另外两名具有丰富中游经验的独立董事会成员。本公司进一步声明，正如EQT“先前承认，在某一点上，生产和中游业务独立将是有益的 ，因为该公司相信，随着时间的推移，整合的收益相对于估值折扣将随着公司的成熟而减少， ， ，[br}， 。合并加速了“公司达到更温和增长步伐的能力，也是公司决定致力于确定一条价值最大化的 前进道路的基础。”此外，本公司宣布将推迟其2018年度股东大会，“以便本公司有时间宣布其部分总额决定。。。[并提供]股东可选择在评估董事会关于部分总额评估的决定后提名新的董事会成员。“

2017年10月26日，EQT与Rice Energy达成合并协议修正案，根据该修正案，EQT可将董事会成员由12名增加至15名。同一天，EQT向其股东发出一封信，敦促他们投票赞成合并。 这封信指出，合并将为所有EQT股东创造价值，并将“使EQT获得显著的 运营效率，改善整体良好的经济状况，并提供更强劲的回报。”在信中，EQT表示有信心 部分合计评估程序将使股东价值最大化，并指出EQT已采取措施确保 股东能够追究董事会的责任。EQT还表示，在合并结束后，将向董事会增加两名新董事。

2017年11月13日，EQT发布了一份新闻稿，宣布合并的结束。自闭幕之日起，Rice Energy董事会的两名前成员Daniel J.Rice IV和Robert F.Vagt加入了董事会。此外，EQT披露了两名具有中游经验的新董事托马斯·F·卡拉姆(Thomas F.Karam)和诺曼·J·希德洛夫斯基(NormanJ.Szydlowski)的任命。EQT指出，通过这些任命，董事会的规模扩大到了15名董事。随着合并的结束，Rice团队成为EQT最大的股东之一，目前拥有大约780万股普通股。

EQT 2018 运营消息传递和性能

2017年12月13日，EQT发布了一份新闻稿，包括一份演示文稿，宣布了其2018年的运营指导，其中包括22亿美元的油井开发成本和1，520至1，560 Bcfe的预测产量销售额。该介绍指出，EQT公司预计宾夕法尼亚州Marcellus页岩油井在2018年钻探的油井成本为1100万美元，假设平均横向长度为 12，000英尺，折算成每英尺约917美元的油井成本。专题介绍进一步强调了整合Rice Energy的资产和业务的协同潜力，确定了19亿美元的良好成本协同效应、25亿美元的基础协同增效以及下一个十年期间潜在的总计75亿美元的协同增效。

2018年2月15日，EQT披露了一份报告，宣布了第四季度和2017年年底的业绩，并指出作为关键的投资亮点 EQT的“[i]他强调了“工业领先的成本结构”，并强调了19亿美元的基础井成本协同效应。演示文稿 指出，EQT预计宾夕法尼亚州Marcellus页岩油井2018年的钻井成本为每口井1，130万美元，假定平均横向长度为12，600英尺，折算成每英尺约897美元的油井成本。在2018年2月15日的分析师电话中，时任EQT首席财务官的罗伯特·J·麦克纳利(Robert J.McNally)表示，由于EQT在2018年预测的平均横向长度为13，600英尺，EQT的资本节省预测比合并后19亿美元的资本协同增效高出“数亿美元”。

2018年2月21日，EQT发布了一份新闻稿，披露董事会一致批准了一项计划，将其上游和中游业务分开， 创建一家独立的上市公司，专注于中游业务(“剥离交易”)。 新闻稿指出，创建一家独立的中游上市公司为独立企业提供了许多好处。 在剥离交易之后，EQT将成为一家独立的上游公司。

2018年4月26日， EQT披露了一份宣布其第一季度业绩的报告，指出作为关键投资亮点的EQT‘s“[i]行业领先的 成本结构“，并强调了基础井成本协同增效19亿美元。介绍指出，EQT预计在2018年钻宾夕法尼亚州Marcellus页岩油井的 井成本为每口井1，130万美元，假定平均横向长度为12，600 英尺，相当于每英尺约897美元的油井成本。在2018年4月26日的分析师电话中，麦克纳利先生表示，“作为钻井和完井资本节省的代表，最好的代表可能是横向长度”，并再次重申，“我们预计，我们将超过19亿美元的资本光伏协同效应合理的 金额，数亿美元。因此，我要说的是，我们很有可能实现并超越这些协同效应。“

2018年7月26日，EQT发布了一份新闻稿，发布了第二季度业绩报告，并与分析师举行了电话会议，披露EQT“在2018年上半年挖掘的镜头数量与2017年全年的 相当”。在电话会议上，EQT重申了其用于油井开发的22亿美元的全年指导，并进一步指出，第二季度是EQT在2018年资本支出方面的“最高点”。 EQT接着说，他们今年上半年的业绩说明了其“制造 模式”的好处。和“实时操作中心”EQT还宣布，董事会已批准股份回购计划，授权EQT回购高达5亿美元的普通股。McNally先生说，eQT计划使用程序 将值“返回给…”。股东。“EQT在其报告中指出，作为一项关键投资，其“[i]Ndustry-领先的 成本结构“，并强调了基础良好的成本协同效应19亿美元。该介绍还指出，EQT公司预计宾夕法尼亚州Marcellus页岩油井2018年的钻井成本为1，210万美元，假设 为13，600美元。[碳化硅]英尺平均横向长度，折算成井成本约为890美元/英尺。

2018年8月9日， EQT宣布，时任EQT首席财务官的McNally先生将在其中游业务按计划分离后担任EQT首席执行官兼总裁，填补EQT前任CEO于2018年5月辞职后留下的空缺。麦克纳利先生先前没有上游业务经验。

2018年10月25日， EQT发布了包括演示文稿在内的新闻稿，宣布了第三季度盈利结果，并与分析师举行了电话会议 ，披露：(A)资本支出比2018年指南增加3亿美元，(B)2018年 预测产量下降至1460年Bcfe降至1480 Bcfe和(C)第三季度净亏损3，970万美元。新闻稿还称，EQT在第三季度以50.29美元的平均价格回购了9，946，382股普通股。2018年10月25日收盘时，EQT的股价跌至35.34美元，几乎是 八年来的最低收盘价。在电话会议中，EQT管理层的成员表示，“第一季度天气事件 和中流延迟“打乱了钻探活动”，要求我们从9人增加到12人。第二季度以满足 我们的计划音量。“(着重部分补充)McNally先生说，活动增加和“一些服务费用增加” 是“#年费用上涨趋紧”的结果。年中当我们跑步的时候，我们曾经跑过12个车组，15个钻机，每天大约有500辆卡车在路上行驶。这就是我们看到的紧凑度 和成本增加的地方。现在，当我们进入第四节的时候，我们放慢了速度。。。而这些成本已经 下降了，我们预计这种情况还会继续下去。“(加重号)。后来，麦克纳利先生重申，“我们在此期间看到的服务费用增加了。[年中]现在已经减弱了.“

麦克纳利先生在2018年10月25日的电话会议上指出，关于EQT的油井成本，“以每脚计算，2018年将显著高于我们的预期”。它的价格将超过每侧脚1000美元，而我们的预期是900美元或915美元。“

同样在2018年10月25日，EQT宣布由McNally先生担任首席执行官，EQT的前总法律顾问、投资者关系主管和生产副总裁辞职，并由他们的直属取代。

在2018年10月25日的演讲中，EQT不再被列为一项关键投资，强调其行业领先的成本结构，并在合并结束后不到一年的时间里，删除了之前预计的19亿美元的井下成本协同效应，合并带来25亿美元的基础协同效应和75亿美元潜在的全额协同效应。

赖斯团队应股东的要求与 合作。

2018年10月31日，EQT的一些最大股东与Rice团队成员接洽，表达了他们对EQT 表现的不满，并要求Rice团队向董事会提供帮助，帮助EQT扭亏为盈。

2018年11月11日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和赖斯团队的其他成员再次受到一些EQT股东的接洽。股东们再次要求Rice团队联系董事会，以便在解决EQT的业绩方面发挥更积极的作用。

2018年11月12日，托比·Z·赖斯(TobyZ.Rice)计划与董事会主席吉姆·罗尔(JimRohr)会面，讨论EQT的表现。此外，2018年11月12日，EQT完成了分拆交易，Equitrans Midstream Corporation从EQT分离为一家独立的上市 公司，由EQT以前的收集、传输和储存以及供水服务业务组成，该公司在第二天发布的 新闻稿中披露了这一点。在分拆交易完成的同时，EQT董事会的七名成员 辞职，加入剥离出来的Equitrans Midstream Corporation的董事会，EQT的董事会规模减少到12人，董事会增加了四名董事，其中三人是匹兹堡公司的高管，没有相关的 能源经验。

2018年11月15日，托比·Z·赖斯在匹兹堡会见了吉姆·罗尔，讨论了EQT的表现和Rice团队提出的解决方案。托比·Z·赖斯对EQT的表现表达了他的关切，也表达了其他股东的关切。轨道和 现有管理团队有效交付股东价值的能力。托比·Z·赖斯(TobyZ.Rice)通过领导EQT的运营部门，在扭转EQT的表现方面提供了帮助。托比·Z·赖斯(TobyZ.Rice)告诉罗尔，他觉得自己可以和麦克纳利(McNally)先生一起工作。Rohr先生说，他认为这些问题仅限于一个季度，但通知Toby Z.Rice，他将与EQT的首席执行官McNally先生联系，以便Toby Z.Rice和McNally先生能够进一步讨论Toby Z.Rice关注的问题和他提供援助的提议。

2018年11月27日，托比·Z·赖斯在匹兹堡与麦克纳利先生会面，讨论EQT的表现和托比·Z·赖斯的援助提议。 麦克纳利先生通知托比·Z·赖斯，他将在12月4日的董事会会议上讨论赖斯团队的建议。 2018和2018年12月5日，然后对Toby Z.Rice作出反应。在2018年12月4日和2018年12月5日举行此类董事会会议后，麦克纳利先生没有与托比·Z·赖斯联系。

2018年12月7日，EQT发布了一份新闻稿，宣布召开电话会议，讨论其2019年的指导意见。当时，麦克纳利尚未与托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)联系，赖斯团队认为，这是一个明确的信号，表明EQT不打算认真接触。

2018年12月10日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)向董事会提交了一封公开信，并发布了一份演示文稿，详细介绍了Rice团队的 计划，该计划旨在改进EQT的运营，并在EQT当前计划的基础上每年增加4亿至6亿美元的税前自由现金流 。托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)还推出了一个网站，其中载有他们写给董事会的信和演讲。此外，托比·Z·赖斯和德里克·A·赖斯向董事会披露，如果未能达成对所有长期股东都有实质利益的双方同意的结果，他们将在2019年年度会议上提名董事 候选人。

2018年12月11日，在托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)给董事会的信和赖斯团队的 演示文稿公布后，EQT的股价上涨了10.2%。

2018年12月14日，托比·Z·赖斯(TobyZ.Rice)在匹兹堡与麦克纳利会面，讨论赖斯团队应对EQT表现的计划。

2018年12月16日，詹姆斯·E·罗尔(James E.Rohr)和麦克纳利先生(Mr.McNally)致函托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)，邀请他向董事会提交赖斯团队改进业务的计划。

2018年12月17日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)向董事会递交了一封私人信件，接受董事会的邀请，介绍 Rice团队改进运营的计划。信中还概述了赖斯小组最初的治理建议，这些建议代表了赖斯小组扭亏为盈计划的重要内容：(A)任命一名双方商定的新主席担任董事会成员，(B)委任Toby Z.Rice为行政总裁，及(C)委任Toby Z.Rice及三名新的独立董事出任董事局成员，以接替主席及其他三名现有董事。

2019年1月7日，EQT给股东们发了一封信，称EQT将“作为一家新公司进入2019年，拥有新的领导层和新的关注点”。 这封信进一步承认，EQT“最近的运营业绩令股东失望” 并且“EQT能够而且必须提供更好的财务和运营结果。”信中还指出，EQT宣布裁员，“删除管理层，精简职能，减少共享服务和承包商费用”，这“证明了”。[EQT‘s]对其中一项的持续承诺[它的]主要战略优先事项 降低成本，预计每年可节省约5000万美元的现金。“信中没有提到此前预计的19亿美元的井成本协同效应、25亿美元的基础协同效应或75亿美元的潜在协同效应。

2019年1月10日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)向董事会递交了一封私人信件，回应EQT裁减其 员工的决定。鉴于股东对Rice团队及其计划的支持程度，信中指出，Rice团队认为，EQT的股东希望Rice团队参与制定和执行此类性质的决定。信中包括大股东表示支持Rice团队建议的信函，以及Tudor Pickering Holt&Co最近发布的分析师报告，该报告指出，基于与投资者的讨论，赖斯团队的支持“几乎一致”。

1月15日， 2019年，赖斯团队的成员会见了董事会、EQT的执行团队和EQT的某些顾问。在一个半小时的课程中，Rice团队的成员介绍了扭转EQT的计划，并回答了董事会的问题。

2019年1月22日，EQT发布了包括演示文稿在内的新闻稿，宣布了2019年运营指南，并与分析师举行了电话会议。在电话会议期间，EQT宣布，它已确定每年节省约1亿美元，其中包括EQT在2019年1月7日致股东的信中概述的5，000万美元重组费用，以及近期运营流程改进和其他资本削减所节省的5，000万美元成本。此外，EQT还宣布(A)正在实施一项“目标10%计划”，以审视EQT的整个开发计划 并确定进一步降低资本成本的机会，(B)它已开始寻找一名外部首席运营官，(C)董事会已成立一个新的委员会来审查EQT的 业务和资本部署。此外，在电话会议期间，EQT声称驳斥Rice团队的计划，声称该计划基于有缺陷的假设，缺乏细节，导致与EQT的 计划相比，没有增加自由现金流。EQT 2019年1月22日的报告不再被列为一项关键投资，强调了其行业领先的成本结构 ，并删除了所有关于预期的19亿美元的油井成本协同效应、25亿美元的基础协同效应和75亿美元的潜在全额协同效应的内容。

2019年1月22日的报告还披露了资本支出的详细情况，分为四类：“储备开发”、“土地”、“资本化间接费用”和“其他”。EQT此前并未披露其预测的“油井成本”的组成部分 ，而2019年1月22日的披露首次明确表示，资本化的 间接费用不是其中的一个组成部分。如果将“资本化间接费用”与计算油井成本时通常包括的某些“其他”支出相结合，我们估计EQT 2018年宾夕法尼亚州Marcellus页岩油井成本约为每英尺1，250美元，而EQT此前在2018年第三季度电话会议上披露的“每侧脚超过1，000美元”。此外，根据我们的计算，此披露意味着2019年宾夕法尼亚州Marcellus页岩井的成本 约为每英尺1，100美元，而EQT此前在2018年第三季度电话会议上的指导是“每侧脚900美元”。

2019年1月22日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)在回应EQT的新闻稿、演讲和电话会议时表示，EQT未能解决其股东的紧迫关切，包括管理团队缺乏相关运营经验，其糟糕的业绩记录以及无法从EQT的资产基础中产生价值。此外，新闻稿指出，虽然EQT在提供19亿美元的良好成本协同效应的基础上证明合并是合理的，但 EQT的2019年陈述和运营计划意味着，现有的管理团队无法实现这些协同效应。信中进一步规定，Rice团队仍然相信他们有能力实现所涉及的协同效应， 最后指出，尽管Rice团队仍然愿意与董事会接触，但鉴于EQT没有承认 为所有股东的利益取得可接受的结果所需的根本改变，Rice团队透露，它将要求股东重组董事会，由更了解EQT行业和业务的新成员组成， 并将支持托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)担任首席执行官，领导变革。

2019年1月22日，董事会某些成员致函托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(Derek A.Rice)，披露EQT专注于股东价值创造，并对Rice团队的计划持开放态度，如与成本和自由现金流相关的建议。信中说，莱斯团队2019年1月15日的陈述缺乏真正的计划 和细节，并声称Rice团队没有“提供足够的细节来回答董事会关于 成本模型如何在[它的]报告考虑到了当前的价格和最近的通货膨胀。“董事会邀请 Rice团队再次与EQT会面，分享有关在EQT进行更改的更多细节，而不是更改现有的管理 团队。此外，针对Toby Z.Rice被任命为首席执行官和董事会成员的请求，信中指出， 董事对Toby Z.Rice的经验和是否适合担任这些职务有疑问，但他们很乐意将Toby Z.Rice作为最近宣布的寻找新首席运营官的候选人。

我们相信EQT 试图操纵公司的机器

2019年1月23日，莱斯团队的外部法律顾问OlshanFrome Wolosky LLP(“Olshan”)向EQT递交了一封信函，要求根据EQT修订和重述的章程(“细则”)，提供书面调查问卷的电子副本(“调查问卷”)，书面陈述及协议的形式及有条件辞职的形式 (统称为“提名文件”)，根据细则，股东 须各自提交董事提名。信中要求EQT在2019年1月25日营业结束前提供提名文件。

2019年1月25日，EQT向奥尔山递交了一封信，确认收到了2019年1月23日要求提供提名文件的信件。 EQT的信中没有所要求的提名文件。

2019年1月25日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)致函EQT，根据“宾夕法尼亚州商业公司法”第1508条，要求EQT提供一份EQT股东的完整记录或名单以及所有相关材料(“股东名单 要求”)。

2019年1月31日，Olshan在其2019年1月23日的信中向EQT递交了一封信，再次请求EQT提供提名文件。 这封信还要求EQT在2019年2月1日营业结束之前提供提名文件。

2019年2月1日，EQT向Olshan发送了一封信，确认收到了2019年1月31日的信函，并表示EQT预计 将在2月中旬之前交付提名文件。

2019年2月1日， EQT致函Toby Z.Rice，确认收到股东名单要求，并表示EQT愿意向Toby Z.Rice提供所要求的信息，但须签署保密协议并支付 $2，000以支付EQT生产所需材料的费用。

2019年2月5日，奥尔山针对EQT关于提名文件的2019年2月1日的来信，向EQT递交了一封信。赖斯团队在信中表示，赖斯团队希望提交提名文件的延迟不是EQT方面的努力，目的是(A)减缓赖斯团队提名董事的进程，(B)在有争议的选举中获得不正当好处 或(C)以其他方式干扰Rice Team作为股东适当和充分行使其权利。

2019年2月5日， Olshan针对EQT关于股东名单要求的2019年2月1日的信函，向EQT递交了一封信函。 该信函包括对EQT提供的拟议保密协议的评论，并进一步声明，Toby Z.Rice将向EQT交付付款，以支付EQT提供所需材料的估计成本。

2019年2月5日，Rice团队的成员发布了一份公开演示文稿，并主持了一次有超过700人参加的公开电话会议，概述了Rice团队在EQT交付结果的更详细计划，回应了EQT从2019年1月22日的演示中提出的 声明，并回答了分析师的问题。

2019年2月11日，EQT向TobyZ.Rice递交了一封信，回复了TobyZ.Rice关于股东 名单要求的2019年2月5日的信函。这封信包括一份经修订的保密协议。

2019年2月13日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(Derek A.Rice)向董事会发出一封公开信，要求EQT像以往一样在4月举行2019年年会，以便股东能够迅速投票选出最佳的前进道路。这一请求得到了 的公开支持，并由EQT的许多最大股东私下向Rice团队表示。

2019年2月14日，奥尔山继2019年2月5日关于提名文件的信之后，向EQT递交了一封信，指出自从Rice团队最初要求提名文件以来，已经有三个星期了。鉴于Rice团队只被允许在2019年2月21日至2019年3月23日的年会上提名董事，信函 进一步指出，Rice团队作为股东行使其权利的能力正因EQT的不合理延迟而受到不适当的干扰。

2019年2月14日，EQT发布了一份新闻稿，宣布了第四季度和2018年末的盈利结果，并与 分析师举行了电话会议，披露2018年的净亏损约为24亿美元。在电话中，麦克纳利先生说：“[t] 这里没有任何神奇的应用程序可以减少1亿美元的土地支出。这不是现实…而且， 不可能在它上面挥舞魔杖，使它被切成两半或更多。“

2019年2月15日，EQT向奥尔山递交了提名文件的电子文本。此外，2019年2月15日，奥尔山根据股东名单的要求，向EQT的法律顾问递交了一份已执行的保密协议。

2019年2月19日，Olshan向EQT递交了一封信，回复提名文件中包含的调查问卷中要求每个董事被提名人 承认的以下声明：“我同意在公司提交给证券交易委员会的文件中被提名为董事或执行主管，包括根据经修订的1933年“证券法”所作的任何登记声明“(”同意要求“)。信中澄清道，赖斯团队认为，同意要求在宾夕法尼亚州法律下是无效的，原因有很多，包括：(A)该要求是为了胁迫本应拒绝在EQT的委托书中具名的董事被提名人的 同意。(B)破坏经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14a-4(D)条的效力，以及(C)在有争议的选举中给予 EQT不公平的优势。该函件进一步指出，章程并不要求股东同意才能在2019年年度会议上提交有效提名。信中最后指出，Rice Team 不打算提交包含同意要求的调查问卷表格，并要求EQT肯定地放弃同意要求。EQT没有回复这封信。

2019年2月27日，EQT宣布将于2019年7月10日举行年会，比2018年 年会周年晚20天(如上文所述，此次年会因分拆交易而推迟)。除2018年外，EQT在过去7年中的每年4月都举行了 股东年会。

2019年2月28日，奥尔山在EQT 2019年2月19日的信中就同意要求向EQT递交了一封信。 信函指出，由于EQT没有回复Rice团队2019年2月19日的信函，Rice团队将假定EQT没有回复构成协议，EQT不会认为Rice团队的提名通知有缺陷，如果它不包括每个被提名者的调查问卷和同意要求。EQT没有回复 这封信。

2019年3月19日，Olshan参加了与EQT外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz (“Wachtell”)的电话讨论，讨论同意要求。Olshan建议EQT放弃同意要求或 同意使用通用代理卡，并要求EQT在2019年3月20日营业结束前对这些建议作出回应。Wachtell没有对任何一项提议作出回应，也不会承诺在2019年3月20日营业结束前向Rice团队作出回应。Wachtell在2019年3月20日营业结束时没有回应Olshan的要求。

2019年3月21日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)向EQT(“提名通知”)提交了一份通知并完成了提名文件，在2019年的年会上提名了董事会的被提名人。提名通知书所附的求职信亦述及 同意要求，并指出Olshan已(A)于2019年2月16日及2月28日致函EQT，要求EQT同意放弃同意规定；及(B)讨论放弃同意要求或于2019年3月19日使用Wachtell的通用委托卡。但在每一起案件中，EQT都没有作出反应。求职信进一步 重申了Rice团队的立场，即同意要求(I)根据宾夕法尼亚州法律是无效的，(Ii)破坏了“交换法”第14a-4(D)条的有效性，(Iii)在有争议的选举中给予EQT不公平的优势 和(Iv)不是附例所要求的。求职信称，Rice团队希望EQT要么同意使用 通用代理卡，要么确认它不会使用调查问卷中被提名者提供的同意将 提名者包括在EQT自己的代理卡中。

2019年3月21日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)发布新闻稿，宣布赖斯团队将在2019年年会上提名候选人。新闻稿进一步指出，EQT试图通过要求被提名者同意这一要求来创造一个不公平的竞争环境。此外，新闻稿澄清，EQT应遵循 的惯例，即被提名人只需同意才能在Rice团队的代理材料中被提名，或者EQT的 董事名单提供同样的同意才能出现在Rice团队的代理卡上，从而创建一个通用代理卡。

2019年3月21日，EQT发布了一份新闻稿，确认托比·Z·赖斯提交了提名通知。

2019年3月29日，奥尔山向EQT递交了一封信，要求董事会批准被提名人，以避免EQT的某些材料协议中的控制条款发生变化，包括EQT的第二份经修订和重新签署的信贷协议(日期为2017年7月31日 )，EQT、PNC银行、国家协会、作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证发行人和 其上的其他放款人(“信贷协议”)。该函件指出，如果七名被提名人(不包括丹尼尔·赖斯四世)未经董事会 批准并在年度会议上当选，则将触发“信贷协议”中 的控制条款的变更。在“信贷协议”下的其他可能处罚中，信中指出，触发 控制条款的变更将要求EQT立即支付当时根据信贷协议未支付的全部未付本金和利息。

2019年4月3日， Wachtell向Olshan递交了一封确认收到2019年3月29日信函的信函，声明EQT正在考虑 Rice Team的请求，即董事会批准这些被提名人以更改信贷 协议的控制条款。

2019年4月8日，奥尔山向瓦克特尔递交了一封信：(I)继托比·赖斯(Toby Rice)3月21日之后，2019年赖斯团队 要求EQT同意使用通用代理卡或确认它不会使用调查问卷中被提名人 提供的同意将被提名人包括在EQT自己的代理卡中，以及(Ii)对Wachtell 4月3日的答复， 2019年关于更改“信贷协议”中控制条款的信函。Olshan强调，Rice团队进行了大量的 外联，要求EQT同意放弃同意要求，而Wachtell的2019年4月3日信函 并未提供响应Rice团队根据“信贷协议” 控制条款的变更批准被提名人的请求的时限。这封信最后要求EQT在2019年4月18日营业结束之前，就这两个请求对Rice团队作出答复 。

2019年4月15日， Wachtell回复了Olshan的2019年4月8日的信函，信中表示，Olshan在2019年4月8日的信函中提出的请求为时过早，因为董事会尚未就提名做出任何决定。信中没有提供 董事会何时作出决定的任何时限。

2019年4月22日，赖斯团队向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书。

四月二十五日， 2019年，Toby Z.Rice向宾夕法尼亚州法院提起诉讼，寻求(I)阻止EQT和董事会使用 同意要求在EQT的代理材料中提名任何被提名人，(Ii)要求董事会出于 的目的批准被提名人，以避免触发“信贷协议”中控制条款的变更。 理事会的大多数现有成员将在2019年年度会议上被替换。在同一天，赖斯小组就此发布了一份新闻稿。

2019年4月25日，EQT针对Rice团队的诉讼发布了一份声明，表示董事会正在审核 被提名人，并将就提交本公司的委托书向股东提出建议。

2019年5月5日，沃克特尔向奥尔山递交了一封信，回应赖斯团队的诉讼，(I)确保EQT无意依赖问卷中提供的同意语言将任何被提名人包括在EQT自己的委托卡中，并(Ii)表明 董事会已批准被提名人的名单，以更改信贷协议中的控制条款。这封信还要求托比·Z·赖斯撤回诉讼。

2019年5月6日，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)撤回了诉讼，赖斯团队就此发布了一份新闻稿。

2019年5月8日，赖斯团队向美国证券交易委员会提交了一份经修订的初步委托书。

2019年5月8日晚些时候，EQT发布了一份新闻稿，宣布公司提名三位新的独立董事候选人珍妮特·L·卡里克、詹姆斯·T·麦克马纳斯二世和瓦莱丽·A·米切尔参加2019年年会的竞选。此外，EQT还指出，导演詹姆斯·E·罗尔(James E.Rohr)、A.布雷·卡里(A.Bray Cary，Jr.)而小李·T·托德(Lee T.Todd，Jr.)博士将不寻求连任，并将在2019年的年会上辞去董事会职务。在Rice团队多次请求并提起诉讼后，EQT进一步表示，它打算在2019年年会上采用一种通用代理卡，以包括董事会和 Rice团队提出的所有提名。新闻稿还公开了董事会独立董事托比·赖斯的一封信(“5月8日的信”)，表示他们相信被提名人的选举不会符合EQT股东的最佳利益， 它有合适的董事会组成和领导团队，EQT将不会受益于大规模更换其领导团队 。

同样在2019年5月8日，EQT向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书。

2019年5月9日，赖斯团队针对5月8日的信件发布了一份新闻稿，对三名长期任职的董事表示满意，他们监督了EQT重大价值的破坏。赖斯小组在新闻稿中说，他们仍然对促成这种改变所需的大量时间和努力感到失望，并对董事会成员虚伪地声称赖斯小组的活动是企图促进赖斯家族的利益表示进一步失望，特别是考虑到董事会知道Rice团队在EQT的几个最大股东向Rice团队表达对公司业绩的失望之后，才开始了委托书竞争。

2019年5月9日晚些时候，Olshan代表Rice团队向Wachtell递交了一封信函，表达了Rice团队的担忧，即公司在未征得其同意的情况下，选择在公司委托书上提名Rice团队的董事提名人名单，而非Daniel J.Rice，IV。信中称，鉴于Wachtell于2019年5月5日致Olshan的 信函，该信称公司不会依赖调查问卷中提供的同意语言 将任何被提名人包括在EQT自己的委托卡中，因此该公司这么做的决定尤其令人警醒。在这封信中，Wachtell表示，公司不会依赖调查问卷中提供的同意语言来将任何被提名者包括在EQT自己的委托卡中。尽管有这种自相矛盾的行为， Olshan表示，Rice团队很高兴看到公司似乎改变了使用通用 代理卡的做法，以便股东可以灵活地从Rice团队或 EQT的提名人名单中选出任何一组被提名的董事。在这封信中，奥尔山向Wachtell提供了一份同意书，同意EQT的董事提名人在赖斯团队的代理卡上被提名，每个EQT提名人都可以签名并返回。

2019年5月10日， Wachtell向Olshan递交了一封信函，声明公司的被提名者将同意被 Rice团队以公司将使用的相同形式的通用代理卡提名为被提名者，如果被提名者同意， Wachtell要求在第二天之前知道被提名者是否会在EQT的委托卡上写上名字的同意书。 Wachtell要求在第二天之前知道被提名人是否会在EQT的委托卡上签名。

2019年5月11日， Olshan代表Rice团队向Wachtell递交了一封信函，重申Rice团队准备在本公司的委托书中提名其每一个被提名人的同意书 ，前提是公司的董事被提名人提供了 对等同意在Rice团队的委托书中列名。然而，奥尔山表示，为了明确莱斯团队的推荐，赖斯团队的代理卡应允许赖斯团队按其选择的顺序列出公司的被提名者 。

2019年5月13日， Wachtell就通用代理卡颁奖事宜致函Olshan，并重申其信念，即Rice 团队应使用相同形式的通用卡，并按字母顺序列出公司的每个被提名者。

2019年5月15日， Olshan向Wachtell递交了一封信函，概述了该公司同意按字母顺序列出公司的每一位被提名人，但按照Rice团队推荐股东投票的方式将其分为两份名单。同时，Olshan递交了本公司委托书中指定的每一位被提名人的同意书，该同意书将在本公司的每一位被提名人的同意书交付并以本公司委托卡上的每一位被提名人的名字为条件时予以释放。

2019年5月16日， Wachtell向Olshan递交了一封信函，确认EQT将提交公司被提名人的同意，但不会承诺 使用任何特定形式的代理卡，尽管它打算使用一张演示文稿与其2019年5月13日信函中描述的演示文稿实质上一致的卡。

随后， 2019年5月16日，Olshan向Wachtell递交了一封信函，声明EQT不能使用随Olshan 2019年5月15日的信函一起送达的被提名人的同意书，直到该公司书面确认将在公司的委托卡上列出所有 被提名人的名字。作为回应，Wachtell也证实了这一点。赖斯团队还提交了一份经修订的初步委托书。

招标理由

我们认为，EQT需要在领导层中进行重大而紧迫的变革。

我们相信， EQT有潜力为其所有股东释放巨大价值。然而，为了实现其潜力，EQT需要一个 董事会和一个具有成熟运营经验的高级管理团队，其中包括直接了解EQT 资产的个人，因为他们以前在Rice Energy董事会工作过。我们认为，由目前的管理团队制定并经董事会批准的EQT未来计划不仅没有认识到EQT资产的潜力，而且 还将使EQT成为阿巴拉契亚盆地成本最高的运营商之一。我们在这里就可以取得的成就和股东面前的巨大机会交流我们的愿景。虽然董事会可能因应股东压力而作出一些渐进式改变，但透过提名三名新独立董事取代三名任期最长的董事，我们相信仍有需要作出更多改变，以采纳一项推动股东价值的转型计划。

赖斯能源公司是由托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯和丹尼尔·J·赖斯四世于2007年创立的，资产规模不大。2014年，Rice Energy成为一家上市公司，在接下来的三年中，Rice Energy不仅经受住了能源行业的低迷，而且成长为美国十大天然气生产商之一。由于由托比·Z·赖斯领导的组织、技术和文化变革，Rice Energy能够提供盆地领先的油井成本和产能，同时持续击败 导向。作为一家上市公司，Rice Energy的股价相对表现优于阿巴拉契亚能源公司(Appalachia E&P)的95%。

2017年11月，合并结束，EQT收购了Rice Energy，结果EQT在阿巴拉契亚盆地的核心拥有世界级的资产，具有同行领先的资本效率和回报的潜力。当时，我们对EQT 资产巨大潜力的信念是基于我们在Rice Energy成功执行的运营蓝图。Rice团队与所有Rice Energy股东一起获得了普通股合并对价的约80%，今天Rice团队是 EQT的最大股东之一，拥有约780万股普通股。当时，EQT预计， 合并将产生约19亿美元的良好成本效益、25亿美元的基础协同效应和75亿美元的潜在全收入协同效应。

不幸的是，在合并后，EQT的领导团队选择在很大程度上无视Rice Energy的战略、技术和人员，而选择在很大程度上维持其现有的系统、文化和方法来开发EQT的资产，这导致了灾难性的后果，包括2018年净亏损24亿美元，超过资本支出指导值3亿多美元，低于生产目标。此外，EQT似乎不再相信一年半前承诺的合并协同效应，也不再对股东负责。

2018年第三季度，在经历了 严重的运营失误后，许多大股东向Rice团队寻求帮助。 Rice团队真诚地试图与管理层和董事会接触，提供我们的建议和解决方案。尽管赖斯团队为保持建设性讨论付出了相当大的努力，但董事会将不会与我们进行有意义的接触， 因此，我们别无选择，只能将我们的战略计划直接提交给股东。

尽管2018年的 运营业绩令人失望，但我们希望EQT的股东能够得到的改变不仅仅是去年的业绩-它也是基于缩小机会以正确把握EQT的未来。 为了维护和最大化股东价值，我们认为EQT的唯一成功之路是，作为EQT的股东和员工， 是通过对EQT目前的领导团队进行重大和即时的改革，包括重组董事会的多数席位和任命Toby Z.Rice担任首席执行官而实现的。

我们对EQT严重低迷的股价深表关注

我们仍然坚信EQT资产的潜力，但EQT的运营业绩已转化为严重低迷的 股价，而这并不能反映其世界级资产基础的潜在价值。截至2018年12月7日，也就是莱斯团队计划宣布的前一天，根据我们的计算，EQT的股票交易价值为或低于其已证实的已开发生产储量的 值，而市场认为EQT的核心未开发面积几乎没有价值。 我们认为，EQT的估值指标，截至2018年12月7日，Ebitda为3.4x 2019E，EBITDA为2，000美元/mcfepd，与同行相比，这是一个不必要的折扣，因为我们认为，鉴于其拥有阿巴拉契亚盆地优质天然气资产的 最深的库存，而且它是唯一拥有投资 级资产负债表的同行，该公司应以显著溢价进行交易。

下图 显示，直到我们公开宣布改善EQT的计划之前的最后一个交易日，合并后公司的股价一直表现不佳：

PEER索引 包括AR、CNX、COG、RRC和SWN。XOP代表SPDR标准普尔石油和天然气勘探和生产ETF。

如上表 所示，我们认为投资者认为EQT的未开发面积的价值微乎其微，这表明市场对EQT开发这些资产或实现19亿美元的良好成本协同效应的能力缺乏信心，EQT声称，25亿美元的基础协同效应和75亿美元的潜在全额协同效应支撑了合并。

我们对 公司的经营业绩深表关切，不相信EQT的经营业绩。
计划将捕获公司的全部价值

2017年，EQT以提供19亿美元的良好成本协同效应、25亿美元的基础协同效应和75亿美元的潜在 全额协同效应为基础，为 合并提供了理由。通过合并可能实现的成本协同效应的关键论点是有机会开发较长的 侧钻井，因为合并EQT和Rice Energy的面积位置将使横向开发时间更长，如果 进行有效，每脚的油井成本将较低。EQT 2018年的指导建议预算井成本 每英尺900美元，但EQT的实际结果不仅没有达到他们的保守指导，并开始通过更长的横向开发来利用所承诺的合并协同效应，反而产生了灾难性的结果，包括(A)2018年亏损24亿美元，而EQT的实际结果不仅没有达到保守的指导，而且开始通过较长的横向发展来利用所承诺的合并协同效应，而是产生了灾难性的结果，包括(A)2018年亏损24亿美元，(B)超出资本支出指导值3亿美元以上，(C)低于生产指导值，(D)在宣布 资本支出超支和缺货不到两个月前，回购5亿美元普通股；(B)超出资本支出指导值3亿美元；(C)低于生产指导值；以及(D)在宣布 资本支出超支和缺货前不到两个月回购5亿美元普通股。

关于EQT在宾夕法尼亚州Marcellus页岩中的业务(约占EQT开发活动的75%)，我们估计EQT 2018年的实际油井成本为每英尺1，250美元(包括与开发相关的所有成本)，远远高于EQT建议的(和保守的)每 英尺900美元的指导，EQT实现良好的成本协同效应(2018年为2亿美元)所隐含的每英尺成本、我们作为股东的期望 以及Rice Energy取得的成果。

对于2019年，我们估计EQT的开发计划目标是每英尺约1，100美元的井成本， 虽然这比EQT的2018年性能提高了150美元，仍然比EQT建议的2018年(也是保守的)指导意见高出每英尺200美元，而EQT交付其良好的成本协同效应所隐含的每英尺成本 (2019年为3亿美元)。即使面对这些温和的目标，EQT相对于同行的业绩记录并不能让 我们对现有管理团队实现其2019年目标的能力充满信心。值得注意的是，尽管EQT的同龄人自2015年以来已将每只脚的井成本降低了36%，但EQT实际上在同一时期内将每只脚的井成本增加了8%，尽管与同行相比，横向长度的增加要大得多。最终，EQT 2019年的目标是将现有的油井成本降低到每英尺1100美元，这意味着现有的管理团队无法通过合并实现协同效应。此外，即使现有的管理团队执行其“目标10%倡议” -同时不再发挥合并的协同作用-它仍将使EQT成为阿巴拉契亚盆地成本最高的天然气运营商。

稻米计划

我们计划将 EQT改造成全国成本最低的天然气运营商。我们认为，只有通过以下方式才能做到这一点：

我们相信， 有了由Toby Z.Rice领导的新团队担任首席执行官，我们就可以实施我们的计划，定位EQT，实现 合并承诺的协同效应，并在EQT 1月份的指导意见基础上，每年额外产生5亿美元的自由现金流。尽管EQT在2019年3月发布了 新指南，将其预计自由现金流增加了2亿美元，但在去年2018年第三季度出现巨大运营失误后，我们仍然对EQT提高其指引的努力持怀疑态度， 导致公司大幅降低了全年的指引，尽管2018年第一季度和第二季度一再声称EQT 正在达到或超过其2018年的初始指导。

我们认为，将股东要求的价值从EQT世界级的资产基础中释放出来的关键是将油井成本从 目前的水平降至Rice Energy所达到的水平。如下图所示，EQT 2018年开发活动的90% 和2019年计划的开发活动都集中在Rice Energy的历史运营足迹内。

鉴于 EQT 90%的开发活动集中在Rice Energy的历史运营足迹内，并基于我们已证明的交付盆地领先油井成本的 跟踪记录，我们相信我们可以将EQT的宾夕法尼亚州Marcellus页岩成本 降至每英尺735美元，这将大大低于管理层设定的目标，并使EQT能够实现合并承诺的协同效应。如前所述，关于EQT在宾夕法尼亚州Marcellus 页岩的业务(EQT 75%以上的开发活动位于这里)，EQT 2018年油井成本和2019年指南远远超过Rice Energy合并前的数字，据我们估计，EQT 2018年的油井成本为每英尺1，250美元，EQT的 2019年开发计划的目标是，对于平均长度为12，000英尺的侧墙，每英尺的油井成本约为每英尺1，100美元。相比之下，从2016年第二季度到2017年第三季度(这是Rice Energy合并之前的最后一个季度)，我们估计Rice Energy在同一地区的侧墙平均井成本为每英尺790美元，平均横向长度为8800英尺，而Rice Energy的2017年指导意见为每英尺875美元。当获得机会 钻较长的横向，如合并后EQT可用的那些，我们估计Rice Energy平均每英尺700美元的油井成本，而Rice团队对EQT资产的指导是每英尺735美元。我们结合EQT的运营动态进行了自底向上的井 成本分析，并对盆地内的服务成本提供商进行了调查，以反映 当前的服务成本环境，从而生成我们的井成本指南。

为了改进运营 并将油井成本降低到Rice Energy所达到的水平，我们认为：(A)新的领导团队、(B)技术增强 和(C)有效的规划对于简化现场数据驱动的决策制定和执行是必要的。

作为Rice Energy的首席运营官，Toby Z.Rice开创了Rice Energy的技术和组织变革，其中400多个工作流被数字化，以便从业务的每个角落实时捕获数据。这项技术仍然存在于EQT中，但基于 EQT的结果，我们认为它在很大程度上仍处于休眠状态，未得到充分利用。将业务数字化将使EQT世界级资产基础的 价值最大化所需的透明度、 调整和沟通成为必要，以支持大规模的开发、规划和执行。

根据我们的经验， 正确的技术平台对于简化整个企业的通信和协调以有效地规划可靠的运营时间表至关重要。与美国其他大多数非常规 盆地相比，阿巴拉契亚盆地是一个独特的具有挑战性的作业环境。具体地说，分散的矿产所有权、具有挑战性的地形、靠近煤矿开采作业 以及相对困难的监管和许可环境都需要详细和及时的部门间协作， 才能执行高效的作业计划。一个突出说明有效规划如何能够提高效率和降低油井成本的关键例子是钻机动员。如下表所示，比较Rice Energy的合并前和 EQT的2017年钻机动员情况，可以看出Rice Energy精心规划的钻探计划与 EQT的反应性、不协调钻探计划之间的显著差异：

根据上表 ，EQT的钻机调动是混乱的，这不仅影响钻井作业，而且妨碍随后的 作业，包括完井、生产甚至中游作业，最终造成自己造成的费用激增、处理产出水困难和削减费用。相比之下，莱斯能源的钻井平台动员-2017年的效率是EQT的四倍-导致了更高的运营和后勤效率。关于 它对钻井成本的直接影响，有效的钻机移动转化为有效的开发，因为花费较少时间(Br)闲坐或移动的钻机能够花费更多的时间钻井。下图说明了这一点。

2015年，Rice Energy和EQT每台钻机每年钻进的水平英尺数量大致相同。由托比·Z·赖斯领导的 Rice Energy技术改造后，Rice Energy的钻机效率提高了一倍多，而 EQT的钻机效率却相对持平。合并后，2018年，某些EQT钻机有效地遵循了Rice Energy的计划运营时间表，与并购前的业绩相比，EQT的钻机效率大幅提高。 然而，在同一时期，遵循EQT计划运营时间表的钻机效率继续滞后。

虽然我们的计划 是通过重点降低EQT的油井成本，将EQT转变为全国成本最低的天然气运营商，但 我们的最终目标是创造一流的经济。根据我们的经验，油井生产率是另一个关键变量，以最大化 井经济，并最终股东价值。水稻能在地质上与EQT相似的面积上产生盆地领先的井产能。经营者必须报告详细的生产数据与国家允许第三方进行分析 比较经营者之间的油井产量。多个消息来源已经证实，Rice Energy的油井结果一直优于EQT的油井。2017年是Rice Energy运营的最后一年，油井表现的差距扩大到了50%左右，突出了Rice的领先发展方式。相对于EQT指南，我们并不认为我们的增量 自由现金流声明中有任何良好的生产力增强。

我们一直在制定一项全面的计划，其中概述了我们的被提名人在当选后将采取的行动，以在EQT创造巨大的 价值，包括2019年年会后头100天的100天计划。我们期待着在接下来的几周里讨论我们的100天计划。虽然我们的计划是通过重点降低EQT的油井成本，将EQT改造成全国成本最低的天然气运营商，但我们的最终目标是创造一流的经济。与 现有的董事会在EQT以外的相关能源经验有限的情况下，我们的提名者拥有必要的运营专业知识 来支持和监督能够提供同行领先的油井生产力和同行领先的油井成本的管理团队。 虽然 我们对董事会最近决定提名三名新的独立董事候选人参加 2019年年会的选举以取代三名长期任职的董事(其中两人似乎具有相关的上游运营经验)感到高兴，但 我们认为董事会的这一反动举措不足以实现EQT所需的根本性变革。

我们相信“新”EQT是旧的EQT，董事会和高级管理层 必须重组，以避免进一步的价值破坏。

尽管有人声称 EQT已经成立了一个“新”团队，尽管EQT最近在我们的聘用之后聘请了一名首席运营官，但“新” EQT执行团队在EQT的平均任期仍为10年，且上游管理经验有限。

尽管 董事会可能为了应对股东压力而做出了一些渐进的改变，但通过提名三名新的独立董事来取代其任期最长的三名董事，我们认为需要进行更多的改革，以采用一项推动 股东价值的转型计划。

现任董事会已决定留任财务主管RobertJ.McNally担任首席执行官，尽管该公司遭受了 重大的运营问题。也正是这个领导团队花费了大约100亿美元进行收购，以实现 较长的横向交易，却没有实现任何明显的成本效益，在西弗吉尼亚州进行了20多亿美元的收购，在过去两年中仅在新收购的土地上开发了10口 井，但未能实现与合并有关的协同增效作用。

我们不相信 当前的管理团队或当前组成的董事会，并认为需要进行根本的更改，以避免进一步的价值 销毁。

我们的被提名者拥有行业领先的资格和经验，我们相信这是实现股东价值最大化和实现EQT真正潜力所必需的。

制定的计划旨在实现为股东提供全部价值所需的基本路线修正。这种方法与EQT对现状进行渐进式改变的追求形成了鲜明的对比。我们的解决方案从董事会层面的重大变革 开始，以监督我们改善运营绩效的计划，并将EQT转变为国内成本最低的天然气运营商 。

我们提名的七名董事候选人中的大多数 具有专业知识和背景，我们相信，这些专业知识和背景将是EQT实现其潜力的最佳推荐人。这些董事不仅具有丰富的行业经验，其中四人根据他们以前在Rice Energy董事会的服务对EQT的 资产有直接的了解，而且在 提供有效监督所需的所有领域拥有丰富的经验。我们不仅认为我们的董事候选人是监督执行我们的计划的正确管家 我们的计划是将油井成本降低到Rice Energy以前在基本相同的资产上达到的水平，我们认为 将比EQT 1月份的指导意见每年产生5亿美元的增量自由现金流，我们相信，他们是带领EQT进入一个成功的新时代的正确的管理者。尽管EQT在3月份发布了新的指引，将其预计的自由现金流增加了2亿美元，但我们仍然对EQT在2018年第三季度出现巨大运营失误后提高其指引的努力持怀疑态度，这一失误导致公司大幅降低了全年的指引，尽管 在2018年第一和第二季度一再声称，EQT正在达到或超过其2018年的初始指导。

在2019年的年会上，我们选出了以下七位高素质的董事候选人：

Lydia I.Beebe，66岁，现任公司治理咨询公司LIBB Advisors LLC的负责人。Beebe女士曾于1995年至2015年4月在雪佛龙公司担任多个高级职位，包括公司秘书和首席治理官。Beebe女士曾担任斯坦福机构投资者论坛联席主任和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所高级顾问。目前，Beebe女士是堪萨斯城南方公司和Aemetis公司的董事会成员。其他 以前和现在的董事经验包括HCC保险控股公司。以及一些私人和慈善组织，包括机构投资者理事会、斯坦福大学Arthur and Toni Rembe Rock公司治理中心、 和其他组织。

我们相信，Beebe女士在公司治理、法律、财务、税务和审计方面的经验，以及她丰富的能源经验和她在物流、效率和战略方面的经验，将使她成为董事会的宝贵成员。

LeeM.Canaan，62岁，是私人投资管理公司Braeburn Capital Partners，LLC的创始人和投资组合经理。根据她在能源部门多年的经验，2009年以来，Canaan女士还担任各种私营、公共和政府实体的独立传统能源和替代能源行业顾问。目前，Canaan女士担任费城能源解决方案公司和PanHandle石油和天然气公司的董事会成员。Canaan女士是一位特许金融分析师。

我们相信，Canaan女士在能源方面的专业知识、在资本市场以及财务分析、并购、战略和业务转型方面的丰富经验，以及她目前和以前在上市公司董事会的经验，将为董事会提供重要的价值。

凯瑟琳·J·杰克逊博士，61岁，自2015年10月起担任KeySource公司的能源和技术咨询总监，这是一家以解决方案为导向的公司，提供战略业务咨询。在此之前，Jackson博士曾于2014年6月至2015年7月担任美国领先的钛轧机产品生产商RTI国际金属公司的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，杰克逊博士曾于2009年至2014年6月担任西屋电气公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技术官兼研究与技术高级副总裁，后者是一家核工厂、 燃料及服务公司，并于2008年至2009年担任战略、研究与技术副总裁。在此之前，杰克逊博士曾在田纳西河谷管理局(TennesseValley Authority)担任过17年的行政职务。田纳西山谷管理局是一家政府机构，为商业客户和当地电力公司提供电力。杰克逊博士自2014年4月起担任波特兰通用电气公司 董事会成员，自2017年1月起担任Cameco公司董事会成员。杰克逊博士曾于2017年4月担任Rice Energy董事会成员，直至2017年11月被EQT收购。

我们相信杰克逊博士在许多公共委员会任职的丰富经验，包括担任前赖斯能源公司主任，她在组织变革和变革管理方面的丰富经验，她在监管、立法和公共政策问题方面的专门知识，她的创新、技术和工程技能，以及她在发电设施和大型能源交易和公用事业业务方面的经验，将证明对董事会至关重要。

约翰·麦卡特尼(John McCartney)现年66岁，目前是休伦咨询集团(Huron Consulting Group)的专业董事和董事会成员，他于2004年10月加入该集团，并自2010年5月起担任该集团的非执行董事长。麦卡特尼先生亦自二零零七年起出任Datatec Limited 董事会成员，现任薪酬委员会主席。此前，McCartney先生自2015年3月起担任Rice Energy董事会成员，直至2017年11月被EQT收购。麦卡特尼先生还担任韦斯特康集团公司董事会成员。自1998年8月至2017年9月，分别于2011年3月至2013年9月和2001年1月至2009年3月担任主席。2011年8月，麦卡特尼先生加入Transco公司董事会。2009年5月至2015年2月，他担任Covance公司董事会成员。

我们相信，麦卡特尼先生作为五家上市公司和私营公司的董事长和副董事长、他以前担任Rice Energy董事的经历、他对上市公司各个方面的监督能力，以及他深厚的治理和会计经验，使他成为董事会的宝贵补充。

38岁的丹尼尔·J·赖斯四世(DanielJ.Rice IV)自2018年5月以来一直担任赖斯投资集团(Rice InvestmentGroup)的合伙人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy担任多个职位，2008年加入该公司，担任副总裁兼首席财务官，2012年10月成为首席运营官，并从2013年10月起担任首席执行官，直至2017年11月被EQT收购。Daniel Rice IV先生还于2014年1月至2017年11月担任Rice中流管理有限责任公司(Rice Midstream Management LLC)的首席执行官兼董事会董事，该公司是Rice Midstream Partners LP的普通合伙人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾于2008年担任投资和商业银行 Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投资银行家，2005至2008年担任海上钻井承包商TransSea Inc.的企业规划高级分析师，以及Tyco International plc的财务分析师，一家全球性制造公司，2004年至2005年。丹尼尔·赖斯四世先生自2017年11月以来一直担任EQT董事会成员。

我们相信，丹尼尔·赖斯四世先生的行政级别经验、他以前担任赖斯能源公司执行董事和董事期间的服务以及他在石油和天然气行业的专业知识继续使他成为董事会的宝贵成员。

37岁的托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)自2018年5月以来一直担任赖斯投资集团(Rice Investment Group)的合伙人，该集团是一家投资于石油和天然气行业各个领域的多战略基金。在此之前，Toby Rice先生自2013年10月起担任Rice Energy的总裁、首席运营官和董事会成员，直至2017年11月被EQT收购。自2007年2月以来，Toby Rice先生在Rice Energy、其附属公司和前身实体担任过多个职位 ，包括2008年2月至2013年9月期间担任一个前身实体的总裁兼首席执行官。

我们相信，托比·赖斯先生在石油和天然气行业丰富的业务、技术、文化和执行经验，以及他以前担任赖斯能源公司执行董事和董事的服务，将使他成为董事会的宝贵成员。

61岁的Hallie A.Vanderhider自2016年1月起担任香港证监会管理有限公司常务董事。此前，Vanderhider女士曾于2013年8月至2016年5月担任Catalyst Partners LLC的执行合伙人 。在此之前，Vanderhider女士曾在Black Stone Minery Company，L.P.担任多个职位。黑石公司(“黑石”)，包括总裁兼首席运营官兼执行副总裁和首席财务官。在加入BlackStone之前，Vanderhider女士于1994年至2003年担任EnCap Investments 的首席财务官。目前，Vanderhider女士自2016年9月起担任Noble Midstream GP LLC的董事会成员。 在此之前，Vanderhider女士曾担任PetroLogistic GP LLC、密西西比资源有限责任公司、Bright Horizons LLC、GreyRock Energy Management LLC和Black Stone的董事会成员。Vanderhider女士是一名注册会计师。

我们相信，Vanderhider女士对能源金融的渊博知识、她所表现出的管理和运营能力，包括她在石油和工业领域担任首席运营官和首席运营官的经历，以及她丰富的董事会经验，将使她成为 董事会的宝贵资产。

提案编号1- 选举董事

董事会目前由十二名董事组成，每名董事的任期于2019年年会届满。我们正在邀请代理人选举我们的七个提名者，莉迪亚·比比、李·M·迦南、凯瑟琳·J·杰克逊博士、约翰·F·麦卡特尼、丹尼尔·J·赖斯四世、托比·Z·赖斯 和海莉·A·范德希德，以反对本公司的董事提名人(除现任EQT董事丹尼尔·J·赖斯四世外)。

公司已提名12名董事参加2019年年会的选举，其中包括我们的被提名人和现任EQT董事Daniel J.Rice IV。您选举我们的被提名人的投票将具有取代六名现任董事的法律效力，因为Daniel J.Rice IV目前在董事会任职。如果我们所有的被提名者都当选，他们将构成董事会的多数票。如果当选，我们的 提名人将寻求与董事会其他成员合作执行一项全面的 扭亏为盈计划，其中包括用Toby Z.Rice取代McNally先生担任本公司的 首席执行官。如果我们的被提名人在2019年年度会议后的董事会成员不到多数， 不能保证我们的被提名人的任何行动或提议的变更(包括执行我们的扭亏为盈计划)都将被董事会采纳或支持的情况下， 不能保证我们的被提名人所采取的任何行动或提议的变更(包括执行我们的周转计划)都将得到董事会的采纳或支持。

被提名者

以下信息 列出每个被提名人过去五年的姓名、年龄、业务地址、当前主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室、 或就业情况。这些提名是及时作出的，并符合本公司管理文书的适用规定。导致我们得出被提名人应担任本公司董事的具体经验、资格、属性 和技能见上文题为“招标理由”的第 节及下文。这些信息是被提名者提供给我们的。所有被提名者都是美利坚合众国公民。

莉迪亚一比 年龄：66岁 主要业务地址： 圣费利佩大道125号 加州旧金山，94127

Lydia I.Beebe自2018年1月起担任公司治理咨询公司LIBB Advisors LLC的负责人。在此之前，Beebe女士曾担任斯坦福机构投资者论坛(StanfordInstitutionInvestors‘Forum)联席主任，该论坛是一个连接大型机构投资者和大公司的项目，旨在分享与公司治理相关的专业知识、经验、观点和想法(从2015年7月至2018年12月)。此外，Beebe女士于2015年6月至2017年7月担任Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所的高级律师。在此之前，Beebe女士曾于1977年至2015年4月在雪佛龙公司(纽约证券交易所代码：CVX)(一家跨国能源公司)担任多个职务，包括从1995年至2015年4月担任公司秘书和首席治理官。目前， Beebe女士自2017年5月以来一直担任堪萨斯城南部(纽约证券交易所代码：KSU)(一家运输控股公司)和Aemetis，Inc.(纽约证券交易所市场代码：KSU)各自的董事会成员。纳斯达克股票代码：AMTX)自2016年11月以来一直是一家工业生物技术公司。此前，Beebe女士曾在HCC保险控股公司担任董事会成员。纽约证券交易所股票代码：HCC)是一家领先的专业保险公司，从2015年3月起至被出售给东京海上保险控股公司(Tokio Marine Insurance Holdings，Inc.)为止。(Tyo：8766)2015年11月。此外，Beebe女士还是许多私人组织和慈善组织的董事会成员，包括自2015年以来的加利福尼亚开拓者组织、自2012年起的斯坦福大学亚瑟和托尼·雷姆摇滚公司治理中心、自2011年起的旧金山交响乐团、自2011年起的堪萨斯大学捐赠协会、 自2009年起，堪萨斯大学法学院校友自2008年起。此前，她曾于2009年至2017年12月担任北加州全国企业董事协会理事会成员，包括2016至2017年间担任董事长、2003至2008年间担任普西迪奥国家公园保护委员会主席、2003至2008年间担任金门大学受托人，2001年至2010年，加州公平就业和住房委员会，1991年至1999年，包括1995年至1999年担任主席。比贝女士拥有金门大学工商管理硕士学位，堪萨斯大学法学博士和理学士学位。 我们相信，Beebe女士在公司治理、法律、财务、税务和审计方面的经验，以及她丰富的能源经验和 物流、效率和战略方面的经验，将使她成为董事会的宝贵成员。

李·M·迦南 年龄：62岁 主要业务地址： 2709太阳草甸道 德克萨斯州花丘75022

自2003年以来，Lee M.Canaan一直担任Braeburn Capital Partners，LLC(一家私人投资管理公司)的创始人和投资组合经理。此外， 自2009年以来，Canaan女士一直担任各种私营、 公共和政府实体的独立传统和替代能源行业顾问。2011年至2012年，Canaan女士担任密歇根有限责任公司量子风险投资公司战略规划主任，该公司是一家私募股权投资公司。在此之前，Canaan女士曾在John S. Herold公司担任固定收入产品顾问。(被IHS公司收购纽约证券交易所股票代码：IHS)是一家独立的研究公司，于2003年成立。1996年至2002年，Canaan女士担任投资管理公司AIM Invesco Capital Management，Inc.的副总裁兼高级高收益分析师。在 之前，Canaan女士曾于1990年至1996年在大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)担任各种职务，该公司是一家集石油和天然气勘探、生产、运输、炼油和销售为一体的公司。包括作为高级战略经理在海洋和高级 金融分析师和投资组合经理在公司财务部。1982年至1989年，Canaan女士曾在阿莫科生产公司(一家全球化学和能源公司)担任高级勘探地球物理学家。目前，Canaan女士担任费城能源解决方案有限公司董事会成员，费城能源解决方案有限公司是美国东海岸自2018年10月以来最大的炼油综合企业，PanHandle石油和天然气公司是一家非经营的石油和天然气控股公司，自2015年3月以来一直担任该公司董事。在此之前，Canaan女士曾任各Rock Creek制药公司的董事会成员。纳斯达克股票代码：RCPI)，一家药品开发公司，2014年8月至2016年9月，平等能源有限公司。纽约证券交易所股票代码：EQU)是一家油气勘探和生产公司，从2013年5月至2014年7月；奥克蒙特收购公司(美国证券交易所代码：OMAC)是一家特殊目的收购公司，2005年至2007年；以及诺布尔国际有限公司。纳斯达克股票代码：Nobl)是2000年至2004年期间的一家汽车行业供应商。Canaan女士是一位特许金融分析师。Canaan女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位、得克萨斯大学奥斯汀分校的地球物理学硕士学位和南加州大学的地质科学学士学位。 我们相信，Canaan女士在能源方面的专业知识、在资本市场以及财务分析、并购、战略和业务转型方面的丰富经验，以及她目前和以前在上市公司董事会的经验，将为董事会提供重要的价值。

凯瑟琳·杰克逊博士 年龄：61岁 主要业务地址： 布拉德利街490号 宾夕法尼亚州匹兹堡15211

凯瑟琳·J·杰克逊博士自2015年10月起担任KeySource公司的能源和技术咨询总监，这是一家以解决方案为导向的公司，提供战略业务咨询。在此之前，Jackson博士曾于2014年6月至2015年7月期间担任美国领先的钛轧机产品生产商美国铝业公司(由美国铝业公司(纽约证券交易所市场代码：AA)收购)的RTI国际金属公司(前纽约证券交易所市场代码：RTI)的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Jackson博士曾于2009年至2014年6月担任西屋电气公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技术官兼研究与技术高级副总裁，并于2008年至2009年担任战略、研究与技术部门的副总裁。在此之前，杰克逊博士曾在田纳西河谷管理局(纽约证券交易所市场代码：TVE)担任过多个执行职务，该机构是一个为商业客户和当地电力公司提供电力的政府机构，已服务了17年。杰克逊博士自2014年4月起担任波特兰通用电气公司(纽约证券交易所市场代码：POR)董事会成员，并自2017年1月起担任全球最大的 铀生产商之一Cameco公司(纽约证券交易所市场代码：CCJ)董事会成员。在此之前，Jackson博士曾担任海德鲁一号公司的董事会成员。(OTCMKTS：HRNNF)， 一家输配电公司，2015年7月至2018年5月。在此之前，Jackson博士于2017年4月至2017年11月担任Rice Energy的董事会 ，并于2008年至2014年4月担任新英格兰六个州的电网 系统操作员(担任主席)的独立系统运营商董事会。杰克逊博士还担任卡内基梅隆大学电气工业中心、卡内基梅隆大学工程学院和匹兹堡大学电气研究所的咨询委员会成员。杰克逊博士拥有卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)工程与公共政策博士和硕士学位、匹兹堡大学工业工程管理硕士学位以及格罗夫城市学院(Grove City College)物理学学士学位。 我们相信杰克逊博士在许多公共委员会任职的丰富经验，包括担任前赖斯能源公司主任，她在组织变革和变革管理方面的丰富经验，她在监管、立法和公共政策问题方面的专门知识，她的创新、技术和工程技能，以及她在发电设施和大型能源交易和公用事业业务方面的经验，将证明对董事会至关重要。

约翰·F·麦卡特尼 年龄：66岁 主要业务地址： 哈钦新街747号 芝加哥，IL 60613

约翰·F·麦卡特尼(John F.McCartney)目前是一名专业董事，曾担任休伦咨询集团(Huron Consulting Group Inc.)董事会非执行主席。纽约证券交易所股票代码：HURN)是一家全球性的 管理咨询公司，自2010年5月起成立，自2004年10月起担任董事会成员。1997年至1998年，McCartney先生担任网络设备制造商 3Com公司客户接入部门的总裁。在此之前，他自1996年1月起担任数据通信设备制造商美国机器人公司(USR)总裁兼首席运营官，直至1997年6月与3Com公司合并。在此之前，他曾担任多个执行职务，包括1984年至1996年期间担任usr国际公司副总裁兼首席财务官兼执行总裁。此外，麦卡特尼先生自2007年7月起担任公共网络技术和服务公司Datatec Limited(JSE：DTC)(“Datatec”)的董事。他曾于1998年10月至2004年5月担任Datatec董事会副主席。麦卡特尼先生还担任Transco公司董事会成员，这是一家总部位于芝加哥的公司，自2011年8月起为铁路、电力、加工和制造业的客户提供解决方案。麦卡特尼先生曾在Rice Energy的董事会任职，任期从2015年3月至2017年11月，当时该公司被本公司收购。从2011年3月到2013年9月，McCartney先生担任网络和通信设备的专业经销商Westcon Group，Inc.的董事会主席。他于1998年8月加入该公司董事会，并曾于2001年1月至2009年3月担任该公司董事长 ，并继续担任该公司的董事，直至该公司于2017年9月出售为止。麦卡特尼先生曾于2007年1月至2010年4月担任全球特种金属和塑料产品经销商A.Castle&Co.董事会主席。他曾在上午城堡公司的董事会任职。1998年至2015年3月。从2009年5月到2015年2月，他在科万斯公司(CovanceInc.)担任董事。科万斯公司是一家药物开发服务公司。此外，2004年至2008年，麦卡特尼先生担任戴维森学院董事会主席。此外，McCartney先生自1998年起担任Quantuck Advisors LLP的主席成员，并自2011年起担任McCartney家族企业有限责任公司的成员。McCartney先生获得了Davidson 学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。 我们相信，McCartney先生作为五家上市公司和私营公司的董事长和副董事长、先前担任Rice Energy董事的经历、他监督一家上市公司各个方面的能力，以及他丰富的治理和会计经验，使他成为董事会的宝贵补充。

丹尼尔·J·赖斯四世 年龄：38岁 主要业务地址： 122兰普莱特巷 宾夕法尼亚州麦克默里，15317

丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)自2018年5月以来一直是赖斯投资集团(Rice Investment Group)的合伙人，该集团是一家投资于石油和天然气行业各个领域的多战略基金。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy公司担任多个职位。纽约证券交易所股票代码：Rice)是一家独立的石油和天然气公司，2008年至2013年担任副总裁兼首席财务官，2012年至2013年担任首席运营官，2013年至2017年11月被本公司收购。在此之前，Daniel Rice IV先生曾于2014年8月至2017年11月担任Rice Midstream Partners LP(前纽约证券交易所代码：RMP)(天然气传输、储存和收集主合伙企业)的董事和首席执行官。在此之前，丹尼尔·赖斯四世先生曾于2008年担任投资和商业银行Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投资银行家，2005年至2008年担任海上钻井承包商TransSea Inc.的企业规划高级分析师。2004年至2005年，担任全球制造公司泰科国际公司(TycoInternationalPlc)的财务分析师。目前，Daniel Rice IV先生自2017年11月起担任董事会成员，2018年7月起担任Inside石油公司董事，2018年11月起担任Archaea Energy LLC董事。此前，Daniel Rice IV先生曾于2013年10月至2017年11月担任Rice Energy董事会成员，2014年8月至2017年11月担任Rice Midstream Partners LP的普通合伙人Rice Midstream Management LLC的董事会成员。丹尼尔·赖斯四世先生拥有布莱恩特大学金融学学士学位。 我们认为，丹尼尔·赖斯四世先生的行政级别经验、他以前担任赖斯能源公司执行董事和主任的经历以及他在石油和天然气行业的专业知识，继续使他成为董事会的宝贵成员。

托比·Z·赖斯 年龄：37岁 主要业务地址： 巴普道139号 卡农斯堡，宾夕法尼亚州15317

自2018年5月以来，托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)一直是赖斯投资集团(Rice InvestmentGroup)的合伙人，这是一家投资于石油和天然气行业各个领域的多战略基金。在此之前，托比·赖斯于2007年至2013年担任Rice Energy的联合创始人兼首席执行官。并自2013年10月起担任总裁兼首席运营官，直至2017年11月被本公司收购。托比·赖斯先生自2018年9月起担任TPS Holdco有限责任公司的董事，自2018年10月起担任ColdBore技术公司的董事，自2013年起担任贝尔蒙县浓缩基金的董事。此外，Toby Rice先生于2013年10月至2017年11月担任Rice Energy董事会成员。托比·赖斯先生拥有罗林斯学院的化学学士学位。 我们相信，托比·赖斯先生在石油和天然气行业的相当丰富的业务、技术、文化和执行经验，以及他以前担任赖斯能源公司执行董事和董事的服务，将使他成为董事会的宝贵成员。

我们确认 丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)目前担任董事会成员，任期至2019年年度会议结束。本公司已提名Daniel J.Rice IV于2019年股东周年大会上再度当选董事会成员，而据吾等所知，Daniel J.Rice IV已同意 获提名，并将被视为本公司委托书之参与者。尽管如此，我们相信Daniel J.Rice IV继续留在董事会是至关重要的，并且符合所有股东的最佳利益，我们提名他 是为了确保他再次当选董事会成员。

截至此日期，Beebe女士实益拥有1，000股普通股，Jackson博士实益拥有500股普通股，McCartney先生实益拥有4，743股普通股，Toby Z.Rice先生实益拥有400，000股普通股，Daniel J.Rice IV先生持有220，634股普通股，Vanderhider女士实益拥有5，000股普通股。丹尼尔·J·赖斯四世先生还拥有13，623个递延报酬虚拟单位，这些单位是他在 董事会任职期间收到的。每个递延薪酬虚拟单位的价值相当于公司普通股的一股，但没有投票权 。股息每季度以额外递延补偿影子单位的形式记入贷方。授予的股票 单位的价值将在董事服务终止时以普通股股份支付。McCartney先生、Toby Z.Rice先生及Daniel J.Rice IV先生实益拥有的若干普通股已收购，作为与合并协议有关的合并代价，详情载于本代表陈述书其他地方。Toby Z.Rice先生实益拥有的某些普通股是用个人资金在公开市场上购买的。截至本合同日期， Canaan女士未实益拥有或记录任何EQT证券，且在过去两年内未就 EQT证券进行任何交易。

为“交易法”第13(D)(3)条的目的， 提名的每一名候选人均可被视为“团体”的成员，因此，Rice团队和被提名人可被视为实益拥有Rice团队成员和被提名人总计拥有的7，794，344股普通股。除 及其金钱利益外，Rice团队的每一成员及被提名人均不享有本委托书中报告的普通股股份的 实益所有权。有关过去两年被提名者 和Rice团队其他成员的购买和销售信息，请参见附表I。

Rice Team的每个成员 和被提名者均可被视为有权投票和处置在此披露的其直接实益拥有的普通股股份或他、她或该等被提名人直接拥有的普通股股份。

丹尼尔·J·赖斯三世是托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯和丹尼尔·J·赖斯四世的父亲。Daniel J.Rice IV现为董事会董事，须遵守董事会的各项指引及政策，包括(其中包括)本公司的公司管治指引、业务行为及道德守则、反对冲政策及相关人士交易批准政策。作为董事会董事 ，在截至2018年12月31日的财年中，Daniel J.Rice IV收到了每年85，000美元的预聘费和 3，430个递延薪酬虚拟单位。

各参与方 (定义见下文)订立了一项招标协议(“招标协议”)，根据该协议，双方 商定，除其他外，(A)如果Rice团队和被提名人有义务在“招标协议”生效期间按计划 13D提交一份声明，就本公司的证券，代表其各自共同提交附表13D、 的陈述及对该等陈述的任何修订，(B)在2019年年会上征集代理人选举被提名人 ，并(C)由Rice Team支付所有预先批准的Rice Team的 费用和被提名人的费用。此外，被提名人同意在未经Rice团队事先书面同意的情况下，不对本公司的任何证券进行或实施任何购买、出售、收购或 处置。

除本文另有说明外，以及除丹尼尔·J·赖斯四世、德里克·A·赖斯、托比·Z·赖斯和J·凯尔·德勒姆因其作为赖斯投资集团L.P.合伙人的服务而获得的赔偿外。(“赖斯投资”)，赖斯团队与其他参与者或任何其他人之间没有作出任何安排或谅解，根据这些安排或谅解提名本文所述的被提名人 ，除在本委托书中提名的每一位被提名人同意外，如果在2019年年会上当选为EQT董事，则 将担任EQT董事。任何获提名者均不是EQT或其任何 附属公司的不利一方，或在任何待决法律程序中对EQT或其任何附属公司具有不利的重大利益。

Rice Investment 已签署信函协议，根据该协议，该公司及其附属公司已同意对每个MME进行赔偿。Beebe、Canaan、Jackson 和Vanderhider及McCartney先生针对预期向本公司 股东索取有关2019年股东周年大会(“招标”)及任何相关交易的代理人而提出的申索。每个 Mmes。Beebe、Canaan、Jackson、Vanderhider和McCartney先生已签署委托书，据此威廉·E·乔丹(William E.Jordan)和托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)被任命为事实上的代理人，以执行与 招标有关的某些SEC文件和其他文件。

除因先前担任Rice Energy总裁兼首席运营官的Toby Z.Rice和先前担任Rice Energy首席执行官的Daniel J.Rice IV外，Rice团队认为每一位被提名人目前都是，如果当选为本公司董事，每名获提名人均为(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准及(Ii) 2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第301条所指的“独立董事”。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而 根据任何此类委员会的适用独立性标准是不独立的。

我们不期望 任何被提名人不能参加选举，但如果任何被提名人不能任职或出于好意 不能任职，随附的白色通用代理卡所代表的股份将被投票给替代被提名人，但 如果这不是“宪章”所禁止的，细则和适用法律。此外，我们保留提名 替补人员的权利，如果公司对“章程”或细则作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动 具有或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果，但前提是 章程、细则或适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，随附的白色通用代理卡所代表的股份将 投票给该替代代名人。倘本公司将董事会规模扩大至超过现有规模或增加 于2019年股东周年大会届满之董事人数，则吾等保留提名额外人士之权利，惟以宪章、细则或适用法例并不禁止 为限。根据上一句 所作的额外提名并不影响吾等的立场，即任何增加目前董事会规模或将董事会分类的企图，均构成对本公司机制的非法操纵。

此外，每位 获提名人明白，若获推选为本公司董事，则每名获提名人均有责任根据其董事职责，以本公司及股东的最佳利益行事。

Rice团队 和EQT将各自使用通用代理卡在2019年年会上对董事选举进行投票，其中 将包括所有被提名为董事会成员的候选人的姓名。每名获提名者及本公司提名人均已同意提名 为本公司董事在2019年股东周年大会上使用的任何委托书或委托证中的提名人，并同意赖斯团队披露及使用该等资料。股东将有能力在赖斯团队随函附上的白色通用代理卡上投票选出最多12名被提名者。除Rice团队的七名被提名人外，任何希望投票给 五名公司提名人的股东都可以在Rice团队的白色通用 代理卡上投票。不需要使用公司的黄金代理卡或投票指导表，无论您希望 如何投票。

如果股东 选择投票支持公司的任何提名人，我们建议他们投票支持我们认为最有资格担任董事的被提名人，包括那些具有上游运营经验的人，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成 。Rice团队不反对且认为 最有资格与被提名人一起担任董事的公司提名者为可接受的公司提名人。有关 可接受公司提名人的某些信息载于本代理声明的附录A。有关其他公司提名者的信息， 股东应参阅本公司的委托书，该委托书中的信息以参考方式纳入此处。Rice 团队对由EQT或其代表 提交或分发的或代表EQT或其代表所作或可能作出的任何代理 征求材料中所提供或与EQT或其提名者相关的任何信息的准确性不承担任何责任。

允许 股东在白色通用代理卡上投票选出不到12名被提名者。重要的是，如果您在董事选举中标记了超过12个“for” 框，则您所有的董事选举投票都将被视为无效。

我们强烈敦促您对所附的白色通用代理卡进行投票，以选举Rice团队的所有提名者、 五个可接受的公司提名者和不超过五个公司提名人。

提案编号 2-批准一项关于2018年公司指定的高管薪酬的不具约束力的决议(薪酬待遇)

如EQT委托书中 的进一步细节所述，股东有机会在咨询基础上就公司 任命的高管的薪酬进行表决。这通常被称为“薪酬话语权”，使股东能够就本公司2018年的高管薪酬计划以及政策和支付给指定的高管的薪酬进行表决，如本公司通过以下决议在委托书中披露的那样：

决定， 股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论 和分析、高管薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料，批准公司指定的高管2018年的薪酬。

我们认为，公司的高管薪酬做法存在几个重大缺陷，导致高管和 股东利益不一致：

非严格的业绩目标

我们相信，选择合适的绩效衡量标准和设定预先确定的目标对于适当激励和奖励公司的 高管是必要的。

长期激励薪酬计划中基于绩效的 部分包含效率目标。我们认为，2018年的这些目标极其宽松。对于2019年，董事会似乎使衡量标准更难实现，但在我们看来，在中游 资产旋转和出售休伦资产后，2019年的效率目标仍然过于宽松。我们认为，这些目标应定在反映赖斯能源合并预计的成本节约和协同增效的水平上；目前的目标比这宽松得多。

自由裁量短期激励计划

本公司使用与EBITDA业绩挂钩的 公式(与业务计划相比)来确定高管的短期激励计划奖金 池的大小。 因此，奖励水平主要由董事会的管理发展和薪酬委员会斟酌决定。 我们认为，当奖金与预先确定的业绩目标明确挂钩时，股东的利益会得到更好的满足。[br}]因此，奖金水平在很大程度上由董事会的管理发展和薪酬委员会酌情决定。 我们认为，当奖励支付与预先确定的业绩目标明确挂钩时，股东会得到更好的服务。

缺乏与可变薪酬挂钩的预先确定的绩效目标

根据EQT的长期 激励薪酬方案，对所有指定的执行官员(NEOs)的50%的激励措施并不与实现预先设定的业绩目标挂钩。2018年长期薪酬计划激励措施由25%的股票期权和25%的限制性股票奖励组成，这两种奖励都是在三年任期结束时授予的，并且没有任何额外的绩效标准。 相同的组合已分配给2019奖项。此类基于时间的奖励为留在公司提供补偿，即使 如果公司业绩不佳，因此可能允许过高和/或不适当的补偿。

如上所述，从EQT的短期激励奖金池中分配的 个人奖金在很大程度上由董事会自行决定。 这与长期激励薪酬的一半基于时间的归属相结合，使我们得出结论，仅有很小的 可变薪酬百分比明显与预先确定的绩效目标挂钩。由于缺乏预先确定的业绩目标，薪酬决定有可能因业绩得不到适当奖励而偏离股东利益。

过多的津贴

当David L.Porges 在2018年3月至2018年8月的22周期间担任临时总裁兼首席执行官时，他获准使用公司租用的 飞机，以方便从他位于佛罗里达州的家中到公司总部之间的旅行，总费用为658，215美元。 公司每周花费大约30，000美元往返于Porges先生的家和总部之间；在这条航线上每天有多个商业的、 直达航班，往返机票的预购费用通常在500美元以下。

此外，我们注意到 该公司为 某些高管及其家属的利益支付了与乡村和餐饮俱乐部入会费用和费用以及差旅援助服务有关的费用。

我们认识到，通常的做法是，允许高管获得某些最终有助于他们对 公司作出总体贡献的额外条件。然而，我们认为，董事会在批准将公司资金用于这些福利方面过于宽容， 考虑到业务的表现和福利与业务活动之间缺乏联系。

高层 团队缺乏重要的所有权

公司为其高管制定了所有权 准则。目前只有一名执行干事符合这些所有权准则 ，而且“没有实现所有权准则的最后期限”。根据本公司的委托书， McNally先生自2016年以来一直担任高管，但他的股票(包括未被授予的 期权和在Equitrans Midstream持有的限制性股票和股票)仅为其基本工资的2.1倍，大大低于所有权 指导原则所要求的8倍。本公司的“指引”并非“强制性”，但我们认为McNally先生的实际拥有权与指引之间有如此大的差异，实际上令指引无效。尽管公司 声称，不遵守准则“可能会影响高管现金和非现金薪酬的组合”，但我们注意到McNally先生在2018年获得了250，000美元的现金奖金和715，500美元的现金激励奖励，尽管比股权所有权准则少了500多万美元。根据 公司的委托书，目前只有一名高管符合所有权准则。

因此，我们打算投反对票。

我们强烈敦促您投票反对随附的白色通用代理卡上的“薪酬话语权”提案。赖斯团队打算投票反对我们的意见 这个提议。

提案编号 3-批准EQT公司2019年长期激励计划

如EQT代理声明中详细讨论的 所述，股东有机会就批准2019年LTIP作为 2014 LTIP的继任者进行表决。

我们认为，股权是员工、高管和董事薪酬的重要组成部分，有助于使他们的利益与股东的利益保持一致。为 公司提供必要的工具，使董事和高管的经济利益与股东适当地保持一致，这对 所有各方都是有利的。

我们建议对 2019 LTIP的批准进行“表决”。赖斯团队打算投票支持我们的这项提议。

建议编号4-批准独立注册会计师事务所的委任

正如本公司委托书中详细讨论的 ，董事会已任命安永会计师事务所为本公司截至2019年12月31日日历年的独立注册会计师事务所。本公司现将安永有限责任公司之委任表格提交股东周年大会批准。

Rice Team 不建议批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为该公司截至2019年12月31日日历年的独立注册会计师事务所。赖斯团队打算投票赞成我们的这项提议。

表决和代理 程序

普通股的每一未发行股份使其持有人有权就2019年年度会议上审议的每一事项投一票。根据本委托书，股东无权在董事选举或任何其他事项上累积其投票权(br})。

股东如委任代表持有人 代表其投票(载于随附之白色通用委托卡或投票指示表格 )，且并无就2019年股东周年大会须投票表决之任何事项提供指示，则其普通股 将获投票赞成选举提名人、选举可接受之公司提名人、不代表任何其他公司代名人，反对本公司的薪酬话语权提案，同意 批准本公司2019年LTIP，并批准安永有限责任公司被任命为本公司截至2019年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所

只有在记录日期有 记录的股东才有权在2019年年会上获得通知和投票。股东如于记录日期前出售其普通股 股份(或于记录日期后收购该等股份而无表决权)，则不得投票表决该等普通股股份 。在记录日期有记录的股东将保留其在2019年 年会上的投票权，即使他们在记录日期之后出售该等普通股。根据公开资料，吾等认为，贵公司唯一有权在2019年股东周年大会上投票的已发行证券类别为普通股。

Rice团队和EQT 将各自使用通用代理卡在2019年的年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名为董事会成员的人的姓名。股东将有能力投票给 Rice团队随函附上的白色通用代理卡上最多12个提名者。除Rice团队的七名被提名人外，任何股东若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice团队的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黄金代理卡或投票指导表，无论您希望以何种方式投票。

如果股东选择 投票支持公司的任何提名人，我们建议他们投票支持那些我们认为最有资格担任董事的被提名人，包括那些具有上游运营经验的人，以帮助实现 我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。Rice团队不反对且认为 最有资格与被提名人一起担任董事的公司提名人是可接受的公司提名人。有关 可接受公司提名者的某些信息载于本代理声明的附录A。有关其他公司提名者的信息， 股东应参阅本公司的委托书，该委托书中的信息以参考方式纳入此处。Rice 团队对由EQT或其代表 提交或分发的或代表EQT或其代表所作或可能作出的任何代理 征求材料中所提供或与EQT或其提名者相关的任何信息的准确性不承担任何责任。

允许 股东在白色通用代理卡上投票选出不到12名被提名者。重要的是，如果您在董事选举中标记了超过12个“for” 框，则您所有的董事选举投票都将被视为无效。

法定人数；经纪人无表决权；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委派代表出席正式召开的会议才能合法地在会议上进行 业务的普通股的最低数量( )。2019年股东周年大会的法定人数为出席会议或由受委代表的大部分普通股流通股 。为确定法定人数，弃权和经纪人无票将被计为2019年年会上出席的“股份” 。如果您对一个或多个提案投弃权票，则除非您对所有 提案投弃权票，否则您所持的 普通股股份将被计为出席会议以确定是否存在法定人数。

如果您退回表明对所有事项投弃权票的代理 卡，则您的代表所代表的普通股股份将被计算为出席会议的股份，以确定业务交易的法定人数是否存在，但这些股份不会计入任何特定提案的投票结果表格中。

当经纪人、银行或其他被提名者拥有对提交股东大会的“例行” 事项进行表决的自由裁量权，但股份的实益所有人未能向经纪人、银行、或其他 被提名人，具体说明如何在股东大会上表决任何“非常规”事项。根据纽约证券交易所管理经纪人的自由裁量权的规则，因为我们预计您将从公司和Rice团队、经纪人、银行收到或代表他们收到 委托材料，而持有 您帐户股份的其他被提名人将不被允许对将在2019年 年会上表决的任何提案行使酌处权，无论是否“例行”。因此，我们不期望这些经纪人、 银行或其他被提名者不投经纪人的票。因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提交任何投票指示，则 您的股份将不会被计算在2019年年会上任何提案的结果中，也不会被计算为确定是否存在法定人数的目的 。

如果任何其他事项 或事项已按照本公司“ 公司章程细则”(“章程”)及经修订及重订的附例(“附例”)的条文适当地提交大会，则指名为您的 代理持有人(如有)的人士(如有)，将有权根据其最佳的 判断，并在他们认为合适的情况下，对您的普通股股份进行投票表决。

批准所需的票数

选举董事 ─根据章程的规定，2019年年会上的董事选举被视为有争议的选举，获得“赞成”票最多的12名被提名人将当选。弃权和经纪人 无表决权将被视为出席2019年年会的“股份”，以确定法定人数，但 弃权和经纪人无表决权不被视为对这些提案进行表决，因此对 这些提案的结果没有影响。

其他建议 ─批准提案2、核准高管报酬的咨询决议、提案3、核准2019年长期执行计划的 和提案4(批准会计师的任命)，需要在2019年年会上以多数票对这些提案投赞成票。就这些提案所投的票是指“赞成”或“反对”某一特定提案，无论是由代理人投票还是亲自投票。弃权和中间商不投票(视情况而定) 不被视为对这些提案进行表决，因此对这些提案的结果没有影响。

如果您签署 并提交您的白色通用代理卡，但未说明您希望普通股的投票方式，您的 普通股股份将按照Rice团队在此指定的建议进行投票，并根据在白色通用代理卡上点名的人士就可能在2019年年会上表决的任何其他事项的自由裁量权进行表决。

代理的撤销

您可以在2019年年会投票之前的任何时间更改您的 投票或撤销您的代理。如果您是记录的股东，您可以 更改您的投票，授予一个日期较晚的新代理(该代理将自动撤销先前的代理)，在您的普通股被投票之前向公司的公司秘书提供书面的 撤销通知，或者亲自出席 大会和投票。除非 明确要求，否则出席会议不会导致先前授予的代理被撤销。如果您是一位实益拥有人，您可以通过向 您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指导表来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、受托人或代理人那里获得法律代理，赋予您投票权 来投票您持有的普通股，您可以亲自出席会议并投票。如果将 交付给公司，则撤销将生效，我们要求将所有撤销的原件或影印副本邮寄给我们，由D.F.King 保管，地址列于本代理声明的封底，以便我们了解所有的撤销，并能更准确地确定是否以及何时从本代理声明的记录持有人处收到代理。大多数已发行的普通股 股票的记录日期。此外，D.F.King可使用此信息与已撤销其代理人 的股东联系，以便为提名人的选举征求后来指定日期的代理人。

如阁下欲投票选出 获提名人加入董事会，请于所提供的邮资已付的 信封内签署、注明日期及将随附的白色通用委托卡交回。

委托书的征集

代理人可以通过邮寄、传真、电话、电报、电子邮件、亲自和广告等方式索取。赖斯团队的某些 董事、高级职员、成员和员工也可以进行招标，除非在本委托书中另有说明 ，否则任何人都不会因此而获得额外补偿。被提名者可以邀请代理人 ，但除本文所述的情况外，不会因担任被提名人而获得补偿。

我们已聘请D.F.King提供与2019年年会有关的招标和咨询服务。D.F.King将收取不超过850，000美元的费用，并为其在 与招标有关的Rice团队提供的服务支付合理的自费费用。D.F.King可能会雇用大约75人，为2019年的年会向公司的 股东征集代理人。赖斯小组已同意赔偿D.F.King作为招标代理人的某些与招标有关的责任和费用。还将与保管人、被提名人 和受托人作出安排，向截至记录日期持有的普通股的实益所有人转交委托书征集材料。 Rice团队将向这些保管人、被提名人和受托人支付与此相关的合理费用。 此外，Rice团队及其附属公司的董事、高管、成员和某些其他员工可在正常工作过程中寻求代理，作为其职责的一部分，无需任何额外补偿。

Rice团队将为2019年年会支付托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)和本委托书 中描述的其他与会者征集代理人的所有费用。Rice小组不打算要求该公司偿还这些费用。Rice团队或Rice团队迄今为推进2019年年会的代理征集 或与之相关的费用 约为$[__]，而Rice团队预计其总支出将约为 $[__]。实际数额可能更高，也可能更低，这取决于与任何此类 招标有关的事实和情况。

通过这份 委托书，Toby Z.Rice正在邀请代理人选举我们的七位提名人，Lydia I.Beebe，Lee M.Canaan，Kathryn J. Jackson博士，John F.McCartney，Daniel J.Rice IV，Toby Z.Rice和Hallie A.Vanderhider。

其他参与者 信息

此次委托书征集的“参与者”预计为托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)、德里克·A·赖斯(德里克·A·赖斯)、赖斯能源2016不可撤销信托(“Rice Trust”)、Andrew L.Share、Rice Investment Group，L.P.(“Rice Investment”)、Daniel J.Rice III、J.Kyle Derham、William E.Jordan、Lydia I.Beebe、Lee M.Canaan、Kathryn J.Jackson博士、John F.McCartney、Daniel J.Rice IV和Hallie A.Vanderhider。

托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯、J·凯尔·德勒姆和丹尼尔·J·赖斯四人的主要职业都是赖斯投资公司的合伙人。赖斯信托公司是一家新汉普郡信托公司，其主要业务是为丹尼尔·J·赖斯三世和他的妻子凯瑟琳·L·佩托的子女和后代提供信托服务。Andrew L.Share的主要职务是担任尼克松·皮博迪有限责任公司的合伙人和赖斯信托公司的受托人。作为一家特拉华州的有限责任合伙企业，Rice Investment的主要业务是作为一项多战略基金，投资于石油和天然气行业的所有垂直领域。威廉·乔丹(William E.Jordan)的主要职业是向莱斯投资公司(Rice Investment)提供法律咨询。丹尼尔·J·赖斯三世(Daniel J.Rice III)的主要职业是谢泼德·卡普兰·克罗丘克公司(Shepherd Kaplan Krochuk LLC)的投资组合经理。

德里克？A？赖斯的营业地址是2号东大街102号。^钕故事，卡内基，宾夕法尼亚州15106。莱斯信托公司的营业地址是曼彻斯特市榆树街900号尼克松皮博迪有限责任公司c/o，NH 03101。Share先生的营业地址是曼彻斯特榆树街900号尼克松皮博迪有限公司c/o，NH 03101。赖斯投资公司的营业地址是2号东大街102号。^钕“故事”，卡内基，宾夕法尼亚州15106。丹尼尔·J·赖斯三世的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏令街125号，邮编：02110。J.凯尔·德勒姆的营业地址是2号东大街102号^钕故事，卡内基，宾夕法尼亚州15106。威廉·乔丹的办公地址是西经415号。^研发德克萨斯州休斯敦， 街77008号。丹尼尔·J·赖斯四世的办公地址是宾夕法尼亚州麦克默里市兰普利特巷122号，邮编：15317。

德里克·A·赖斯先生、Share先生、丹尼尔·J·赖斯三世先生、德勒姆先生和约旦先生都是美利坚合众国公民。

截至 日，参与者合共拥有7，794，344股普通股，约占普通股流通股的3.1%。截至本文日期，德里克·A·赖斯实益拥有272，651股普通股，赖斯信托公司实益拥有5，676，000股普通股，丹尼尔·J·赖斯三世实益拥有1，011，407股普通股。J. 凯尔·德勒姆实益拥有50，000股普通股，William E.Jordan实益拥有103，285股普通股。作为Rice信托受托人的Andrew L.Shares可被视为实益拥有Rice Trust实益拥有的5，676，000股普通股。截至本文日期，Rice Investment未实益拥有或记录任何EQT的证券， 在过去两年内未就EQT的证券进行任何交易。有关与会者在过去两年中购买和销售EQT证券的信息，见附表一。

德勒姆先生、德里克·A·赖斯先生、丹尼尔·J·赖斯三世先生、约旦丹尼尔·J·赖斯三世先生和莱斯信托公司实益拥有的某些 普通股股份是作为与合并协议有关的合并对价收购的，如本代理声明其他部分所述。

除本委托书所列 外(包括本委托书附表)，(I)在过去10年内，本招标的任何参与者均未在刑事诉讼中被定罪(交通违规或类似的轻罪除外)；(Ii)本招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Ii)本招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Ii)本招标的任何参与者均未直接或间接拥有本公司的任何证券；(Iii)本招标的参与者并无拥有本公司的任何证券，但并非实益持有；。(Iv)在过去两年内，本招标的参与者并无购买或出售 本公司的任何证券；及(Iv)本招标的参与者并无购买或出售 本公司的任何证券；。(V)本招标的任何参与者所拥有的本公司证券的购买价格或市场价值的任何部分，均不以为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金为代表；(Vi)在过去一年内，并无任何参与者就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、 贷款或期权安排、卖出或催缴)与任何人士订立任何合约、安排或谅解，对损失或利润的担保，对损失或利润的分割，或对代理人的给予或扣留的担保；(Vii)本招标的任何参与者的联营公司均不直接或间接拥有本公司的任何证券；(Viii)本招标的任何参与者均不直接或间接拥有本公司任何母公司或附属公司的任何有价证券；(Vii)本招标的任何参与者均不直接或间接拥有本公司任何母公司或附属公司的任何有价证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，本招标或其任何联系人 均不是任何交易或一系列类似交易的当事方， 也不是任何当前建议的交易或一系列类似交易的当事方，本公司或其任何附属公司曾经或将要成为其中一方，而所涉金额超过$120，000；(X)参与本征集或其任何 或其联系人与任何人士就本公司或其联属公司日后的任何雇用，或就本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易，均无任何安排或谅解；(F)本公司或其任何联属公司将会或可能会参与任何交易，而本公司或其任何联属公司将会或可能会参与任何交易； (Xi)本招标的任何参与者在 将在2019年年度会议上采取行动的任何事项中，都没有通过证券持有或其他方式直接或间接地获得实质性利益；(Xii)没有参与者在本公司担任任何职务或职位；(Xiii) 参与者与本公司提名或推选为 出任董事或行政人员的任何董事、行政人员或人士没有家庭关系；及(Xiv)没有任何公司或组织, 任何参与者在过去五年中受雇于 的公司是本公司的母公司、子公司或其他联营公司。

并无任何重大 法律程序，使任何参与者或其任何、其或其联系人士为对本公司或其任何附属公司不利的一方，或对本公司或其任何附属公司具有重大利益的一方。关于每一个被提名者，“外汇法案”S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的 事件都没有发生在过去10年中。

其他事项和 补充资料

赖斯小组不知道2019年年会将审议的任何其他事项。但是，如果赖斯团队在本次招标前的合理时间不知道的其他事项被提交2019年年会，所附白色通用代理委托卡上的代理人 将自行决定对这些事项进行表决。

一些银行、经纪人 和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”代理报表和 年度报告的实践。这意味着本委托书只有一份副本可能已发送给您家中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师D.F.King，地址是 或电话号码：华尔街48号，22号，我们将立即向您提供一份单独的文件副本。^钕纽约州纽约市10005楼，或拨打免费电话(10005)207-3159。如果您希望 将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望为您的家庭只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪商或其他代名人记录持有人，或者您可以按照上述地址和电话号码联系我们的代理 律师。

有关本公司的信息 以及本代理声明中所载的公司委托书中的建议书 来自或基于美国证券交易委员会存档的公开文件和其他可公开获取的信息。尽管我们 并不知道本委托书中包含的与公司相关的陈述(基于 公开的信息)是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有获得该公司的账簿和记录， 未参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和 陈述。所有与参与者以外的任何人有关的信息仅提供给Rice团队的知识。

此代理声明 注明日期[]、2019年。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的，且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的影响。

股东提案

本公司尚未公开披露股东提交提案或提名的截止日期，该截止日期将包括在本公司2020年年会的 委托书中。一旦该公司公开披露这些截止日期，我们打算在此 委托书中补充此类信息，并向美国证券交易委员会提交经修订的最终材料。

根据本公司的 章程，您可在2020年度会议上亲自提交建议书，包括任何提名某人担任董事的建议书，如果您是有权投票并遵守以下程序的股东，则可提交 。企业秘书必须在2020年3月12日下班前(即2020年7月10日之前第120天，即本年度年会一周年之前)收到 此类提案，最迟不得晚于4月11日下班， 2020年(即2020年7月10日之前的第90天)。在此期间以外收到的提案，包括提名一人担任董事的提案 ，不得在2020年年度会议上提出。所有建议书必须附有 公司章程第1.09条所要求的信息(其副本将应公司秘书的书面请求提供给任何股东 )。

由 参考成立为法团

基于对第14A-5(C)规则的依赖，我们已在本代理声明中省略 适用法律要求的某些披露，这些信息包含在公司与2019年年会有关的代理声明 中。本披露包括，除其他外，公司董事的最新 履历、有关高管薪酬的信息、第16(A)节有益的 所有权报告、公司董事的合规情况、关联人交易以及关于 公司管理层和独立注册公共会计公司的一般信息。有关 人实益拥有超过5%的股份以及 公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表二。

本代理声明及其所附表中包含的有关 公司的信息来自 可公开获取的信息，或以这些信息为基础。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少股份或多少股份，请立即通过标记、签署、约会和邮寄随附的 白色通用代理卡，投票选出被提名者。

日期：[], 2019

附录 A¹

有关公司提名者的其他 信息

由于 Rice团队的白色通用代理卡指定了公司的被提名人以及被提名人， 公司的每个被提名者都可能被视为Rice团队在2019年年会上征求 代理的“参与者”。以下是EQT于2019年5月8日向美国证券交易委员会提交的 初步委托书(“EQT初步委托书”)中披露的某些信息，涉及我们建议投赞成票的公司提名者 。有关 公司提名者的剩余信息可在EQT初步委托书中找到。Rice团队没有也不计划 独立验证以下任何信息，因此对此类信息的完整性或 准确性不承担任何责任。赖斯团队建议你投票选举任何五个人， 但不超过五人。[], [], [], []和[]而不是其他公司的提名者([], [], [], [], []和[])。丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)在赖斯团队和EQT的初步代理声明中都被提名为候选人，因此，我们要求您只在 Rice团队的白色通用代理卡上投票支持他。有关丹尼尔·J·赖斯四世的信息可在本 代理声明的其他地方找到。本公司已收到本公司每名被提名人之同意书，述明该代名人 同意在本委托书中被提名为EQT之董事代名人，并于获选后出任董事。

公司的提名者

[Philip G.Behrman先生，博士，68岁

马拉松石油公司(一家公开交易的综合能源公司)全球勘探公司前高级副总裁，2000年10月至2008年7月。

审计委员会、运营和资本效率委员会以及公共政策和公司责任委员会成员。

资格。通过40多年的能源行业经验，包括在勘探和生产业务方面的丰富经验，Behrman博士在公司的健康、环境和安全活动、储量估算、战略规划和运营方面带来了宝贵的视角。除了在技术行业拥有丰富的专业知识外，Behrman博士还为董事会带来了丰富的业务和高级管理经验，他在整个职业生涯中曾在四家主要能源公司担任过各种技术/管理/执行职务。]

[Janet L.Carrig女士，61岁

2007年至2018年，康菲石油公司(全球最大的独立E&P公司)前高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 ，2006年至2007年担任副法律顾问兼公司秘书。2004年至2006年，她是Zelle，Hofmann，Voelbel，Mason&Gette P.C.的合伙人。2003年至2004年，Carrig女士担任Kmart公司高级副总裁、首席行政官和首席合规官；1999年至2003年担任凯洛格公司总法律顾问兼秘书。自1996年以来，她一直担任哥伦比亚基金系列信托公司(Columbia Funds Series Trust)和哥伦比亚基金可变保险信托公司(Columbia Funds Variable Insurance Trust)的受托人。

¹ 本附录中的信息仅在公司的被提名人提交了在本委托书中被指定为 的同意书的情况下才会包括在内。赖斯团队希望在短期内得到这样的同意。

资格。卡里克女士具有丰富的法律和公司治理经验，曾在“财富”100强和 财富300强公司担任总法律顾问20多年。Carrig女士为董事会带来了丰富的行政领导经验、丰富的法律、监管和治理专业知识以及强大的E&P行业背景，她曾担任康菲石油公司(ConocoPhillips)的总法律顾问十多年。Carrig女士的公司和法律职业生涯，以及她在E&P行业的工作经历，使她在法律事务和公司治理方面具有独特的地位，为董事会提供领导地位。]

[Christina A.CASSOTIS女士，54岁

Allegheny县机场管理局首席执行官，自2015年起。ICF国际公司(一家全球性商业航空咨询公司)管理干事，2007年至2014年。Cassotis女士曾担任S&T Bancorp公司的董事。他自2017年以来一直是科技银行(S&T Bank)(一家公开交易的金融服务公司)的董事，也是访问匹兹堡的董事会成员和国际航空妇女协会(International Airlines Women‘s Association)的成员。

公司治理委员会及公共政策和公司责任委员会成员。

资格。 作为全球商业航空咨询公司的领导和Allegheny县机场管理局的首席执行官(管理Allegheny县机场系统，包括匹兹堡国际机场，美国为数不多的正在进行天然气钻探的机场之一)，Cassotis女士为董事会带来了政府事务方面的重要经验，公共关系、安全和风险管理。Cassotis女士已经证明了她是一位强有力的、果断的、战略性的 领导者，在评估组织与其竞争性运营环境之间的复杂关系方面带来了丰富的经验。作为一个创新的领导者，她有通过组织引导必要变革的经验，通过推动增长 和交付价值。Cassotis女士还能够利用她担任另一家上市公司董事会董事的经验。]

[William M.Lambert先生，61岁

MSA安全公司董事会非执行主席 (一家上市安全产品制造商)，自2018年6月起；MSA安全公司董事会主席 (MSA)，2015年至2019年5月；MSA总裁兼首席执行官，从2008年 至2018年6月。Lambert先生自2007年起担任MSA董事，并自2016年起担任KennametalInc.(上市工具和工业材料制造商)董事、董事会审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。

审计委员会和管理发展与薪酬委员会成员。

资格。兰伯特先生具有丰富的行政领导经验，曾担任MSA总裁兼首席执行官约10年。Lambert先生经营MSA的经验使他具有独特的地位，能够对公司的安全文化和运营进行有意义的监督。MSA是开发、制造 和供应安全产品(包括天然气行业使用的安全产品)的全球领先企业。兰伯特先生是全国公司董事协会董事会领导研究员。此外，兰伯特先生还在商业战略、产品开发、市场营销和金融方面具有丰富的经验。兰伯特先生还能够利用他在其他两家大型上市公司担任董事的治理和工业经验，以及担任主要工业贸易协会董事和执行委员会成员十多年的公共政策经验。]

[Gerald F.MacCleary先生，65岁

Covestro LLC(前拜耳材料科学公司)首席执行官兼董事长，2018年至2017年；Covestro LLC总裁，2012年至2017年；北美聚氨酯高级副总裁，2004年至2017年。MacCleary先生担任美国 化学理事会董事会主席，以及多个行业委员会的董事，包括全国制造商协会(National Association of Manufacers)和化学工业协会执行委员会(ExecutionCommittee For The Society Of ChemicalIndustry)。

审计委员会成员。

资格。MacCleary先生具有丰富的行政领导经验，最近担任Covestro，LLC的首席执行官和董事长。在此职位上，他领导Covestro的北美业务，并负责该地区的公司服务职能，包括通信、人力资源、法律、会计、信息技术和供应链。[br]MacCleary先生在Covestro公司和范围更广的化学工业推动提高可持续性标准，在这些行业中，健康、{br]安全和环境绩效至关重要。在他的领导下，Covestro LLC连续四年获得业界的“负责任的关怀产品安全奖”(Responsible Care ProductSafetyAward)。他也是化工行业的领导者，在销售、市场营销、一般管理和战略领导方面具有专业知识。MacCleary先生有很强的财务背景，在他职业生涯的早期作为一名会计师工作过，并有在高度受监管的 行业中处理复杂的大宗商品业务的经验。]

[James T.McManus二世先生，60岁

Energen Corporation(一家专注于二叠纪盆地的上市E&P公司)前董事长、首席执行官兼总裁， 被Diamondback Energy公司收购。Energen Corporation (“Energen”)首席执行官兼总裁，2007年；Energen总裁兼首席运营官，2006至2007年；Energen旗下E&P子公司总裁兼首席运营官，1997至2006年；Energen Corporation (“Energen”)，2007年；Energen Corporation 总裁兼总裁(“Energen”)，2006至2007年；Energen旗下E&P子公司总裁兼首席运营官，1997至2006年。自2014年起，McManus先生在Dominion Resources，Inc.收购Questar之前，担任专注于天然气的能源公司Questar Corporation(“Questar”)的董事会董事。2016年的债务总额约为44亿美元，加上假设的债务。

资格。 McManus先生在该行业的长期职业生涯和担任Energen公司董事长、总裁兼首席执行官的经验 是一家专注于在二叠纪盆地钻探和开发高质量土地的E&P公司，为他提供了丰富的行政领导、业务和并购经验。在Energen公司与Diamondback Energy公司成功合并之前，McManus先生领导Energen公司担任董事长、总裁和首席执行官长达十多年之久。2018年，一项交易 对Energen的估值约为92亿美元。McManus先生曾在多个行业委员会任职，包括美国独立生产商协会、美国勘探生产理事会和国家石油理事会。McManus先生还拥有上市公司董事会经验和丰富的财务和会计经验，他在职业生涯早期曾在普华永道任职。McManus先生强大的行业、领导和运营经验将使他能够为董事会提供宝贵的见解。]

[Robert J.McNally先生，48岁

2018年11月起担任EQT总裁兼首席执行官；2016年3月至2018年11月担任EQT高级副总裁兼首席财务官；2016年3月至2018年10月担任EQM和 EQGP一般合伙人董事兼高级副总裁兼首席财务官；2017年11月至2018年7月，制冷剂管理计划总合伙人 董事兼高级副总裁兼首席财务官。精密 钻井公司(一家基于卡尔加里的公开交易的石油和天然气合同钻探、完井和生产服务提供商)前执行副总裁兼首席财务官，2010年7月至2016年3月。

执行委员会及公共政策和公司责任委员会成员。

资格。McNally先生为董事会带来了丰富的业务、领导、管理和财务经验。麦克纳利先生在能源部门有将近25年的经验。他还拥有丰富的资本市场背景，包括在Kenda Capital LLC监督能源技术初创企业的投资，在勇士能源服务公司(Warrior Energy Services Corp.)进行首次公开募股(IPO)，以及在西蒙斯国际公司(Simmon&Company International)从事投资银行业务和并购咨询工作多年。McNally先生具有丰富的财务和行业经验，以及他对公司业务运作和文化的深刻了解，使他能够就公司面临的问题提供独特和宝贵的观点。]

[瓦莱丽·A·米切尔女士，47岁

自2016年起担任Corterra Energy创始成员兼首席执行官。2015年至2016年，新田勘探公司(Encana Corporation)(一家公开上市的勘探和生产公司，由Encana公司收购)中部大陆副总裁；2014年至2015年，新田勘探公司(“Newfield”)公司发展副总裁；2011年至2014年，新田勘探公司(“Newfield”)中大陆总经理。

资格。 米切尔女士在E&P公司有丰富的背景，她职业生涯的大部分时间都在美国中部地区度过，并拥有超过15年的运营领导经验。米切尔女士在 Newfield经营中部地区的经验，每年在铲子和烟囱钻探方面的投资超过10亿美元，使她能够深入了解 高效的资源增长、开发和生产情况。此外，作为一名具有直接实地经验的油藏工程师，米切尔女士为董事会带来了有关业务和储备的宝贵技术专门知识。]

[Anita M.Power女士，63岁

2007年至2017年1月，前西方石油天然气公司全球勘探副总裁；2009年至2017年1月，西方石油公司副总裁。鲍尔斯女士自2017年起担任加州 资源公司(一家公开交易的石油和天然气生产商)董事，并担任其健康、安全和环境委员会成员。

经营和资本效率委员会主席和执行委员会成员。

资格。鲍尔斯女士在石油和天然气行业拥有超过36年的运营经验，曾在西方石油天然气公司担任过多个高级职务，包括最近担任全球勘探公司执行副总裁。 鲍尔斯女士凭借其丰富的行业经验，在优化运营效率方面带来了丰富的专业知识 以推动回报。作为一名资深地质学家，鲍尔斯女士还为理事会带来了重要的技术专门知识。鲍尔斯女士还能够利用她担任另一家上市公司董事会董事的经验。]

[Stephen A.Thorington先生，63岁

普莱恩斯勘探和生产公司(从事上游石油和天然气业务的能源公司)(现为Freeport-McMoRan公司的一部分)前执行副总裁兼首席财务官，2002年9月至2006年4月。Thorington 先生于2015年4月至2018年11月担任EQGP普通合伙人的董事，并于2018年2月至2018年11月担任EQM一般合伙人的董事。索林顿先生是KMG化学品公司的董事。(多元化 化工公司)，2007年5月至2014年12月，当时他在 当时的任期结束时从董事会退休。索林顿先生还是QRE GP，LLC，QR Energy，LP(石油和 天然气生产主有限合伙企业)(现为Breitburn Energy Partners LP的一部分)(现为Breitburn Energy Partners LP的一部分)的普通合伙人，任期为2011年1月至2014年11月。

审计委员会主席、执行委员会及运营和资本效率委员会成员。

资格。索林顿先生在能源公司管理、金融和公司发展以及天然气勘探和生产方面具有丰富的经验。索林顿先生曾在能源行业公司担任过多个高级管理职位，并在职业生涯早期曾在投资银行业担任过多个高级职位。索林顿先生在其他上市公司董事会中也有丰富的经验，包括担任审计、薪酬、冲突、提名和公司治理委员会的成员。Thorington先生能够利用这些不同的经验，在会计事项、金融市场和融资交易、勘探和生产业务以及投资者关系方面提供指导。]

[Christine J.TORETTI女士，62岁

Palladio总裁， LLC(咨询公司)，自2011年起。1988年至2015年，Jack公司(一家天然气生产公司)总裁；1990年至2010年，S.W.Jack Drilling Company(私营陆上钻探公司)董事长兼首席执行官。Toretti女士是科技银行董事会主席，自1984年以来一直担任董事。

公共政策和公司责任委员会主席，公司治理委员会、执行委员会和 经营和资本效率委员会成员。

资格。Toretti女士在天然气行业具有丰富的经验，曾担任 一家大型私营陆上钻井公司的董事长兼首席执行官。托雷蒂女士曾在美国能源部长 咨询委员会任职，并担任宾夕法尼亚州在州际石油和天然气契约委员会的代表。除了具有丰富的执行领导和行业经验外，Toretti女士还带来了担任上市公司董事的经验，目前担任科技银行董事会主席。托雷蒂女士还担任多个非营利性委员会的成员。Toretti女士的领导技能和行业经验使她能够对公司面临的问题提供宝贵的见解。]

公司被提名者的营业地址 是宾夕法尼亚州匹兹堡市自由大道625号EQT公司的c/oEQT公司，地址为15222。

关于公司被提名者拥有公司证券所有权的信息

有关 由除Mses以外的公司的每一被提名人对本公司证券的所有权的信息。卡里克、米切尔和麦克马努斯先生可在本委托书的附表二中找到。根据EQT初步委托书，卡里克女士、米切尔先生及麦克马纳斯先生目前并不拥有本公司的任何股份或其他证券，亦不实益拥有本公司的任何证券。

公司被提名者在公司证券交易中的信息

[菲利普·贝尔曼博士

[克里斯蒂娜·卡索提斯(Christina A.CASSSOTIS)

[威廉·兰伯特

[杰拉尔德·F·麦克克利里(Gerald F.MacCleary)

² 每个虚拟单位在经济上相当于普通股的一股。表示推迟到退休时的 薪酬。

³ 反映了通过一个或多个公开市场购买普通股的情况。

⁴ 反映于选择将年费递延至二零零五年董事递延薪酬计划时以公开市场购入普通股的方式收购普通股。

[罗伯特·J·麦克纳利

[鲍尔斯

[索林顿

[克里斯蒂娜·J·托雷蒂(Christine J.TORETTI)

⁵ 反映业绩奖励归属时普通股的收购。

根据 EQT初步代理声明，女士。卡里克、米切尔和麦克马纳斯先生在过去两年中没有对本公司的 证券进行任何购买或销售。

有关公司被提名者的杂项信息

根据本公司的 关连人士交易政策，“关连人士交易”一般是指公司 或附属公司参与的交易，涉及金额超过120，000美元，而关连人士拥有直接或间接的重大 权益。“关连人士”一般指任何身为本公司董事或行政人员、 任何董事代名人、本公司知悉为任何类别 公司任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人的任何股东，及任何上述人士的任何直系亲属(由证券交易委员会界定)。

根据 EQT初步委托书，根据本公司董事和高管提供的信息以及本公司管理层的评估 ，公司治理委员会认定2018年没有任何相关个人交易 要求在EQT初步委托书中披露。

如 EQT初步委托书所披露，就本公司的每一获提名人而言，除该声明或其所附任何 附录所载者外，任何被提名人(I)直接或间接拥有(“交易法”第13d-3条所指的)被提名人(I)，本公司或本公司任何附属公司之任何股份或其他证券，(Ii)于过去两年内已购入或出售任何该等证券，或(Iii)于过去一年内成为 与任何人士就任何该等证券订立的任何合约、安排或谅解的订约方。除上文所披露者外，代名人的任何 联营公司均不直接或间接拥有本公司的任何证券。除其中披露的 外，本公司或任何被提名人于2019年股东周年大会上就任何事项采取行动时，概无因持有证券或 而直接或间接拥有重大权益。此外，在过去一年内，本公司或任何被提名人 均未就本公司的任何 证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、卖出或催缴、亏损保证 或利润保证，损失或利润的分配或代理人的给予或扣留。在过去十年中，没有任何被提名人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

除EQT初步代理声明中规定的 以外，本公司之提名人或其任何联系人概无(I)与任何人士就本公司或本公司联属公司任何未来雇用事宜或就本公司或其任何联属公司将会或可能参与之任何未来交易作出任何 安排或谅解；或(Ii)本公司或其任何联属公司将会或可能会参与之任何未来交易；或(Ii)本公司或其任何联属公司将会或可能会参与之任何未来交易；或(Ii) 自本公司上个会计年度开始的任何交易或一系列类似交易或任何当前建议的交易中， 直接或间接的物质利益，本公司或其任何附属公司曾经或将要成为其中涉及金额超过$120，000的一方 。

根据 EQT初步代理声明，根据纽约证券交易所的独立性要求及经修订的1934年证券交易法S-K条第407项 段(A)(1)适用于本公司的独立性标准，本公司的所有被提名人(McNally先生及Rice先生除外)均被视为本公司的独立人士。

附表一

公司过去两年的证券交易

大米能源2016不可撤销信托

___________________________________

⁶表示收到合并对价。

托比·Z·赖斯

德里克 a.米饭

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⁷ 表示收到合并对价。

⁸ 根据其条款，这些看涨期权于2018年9月21日到期，一文不值。

⁹ 根据其条款，这些看涨期权于2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁰ 根据其条款，这些看涨期权于2019年1月18日到期，一文不值。

¹¹ 表示收到合并对价。

¹² 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

¹³ 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

丹尼尔 j.水稻III

莉迪亚 I.毕比

j.凯尔·德勒姆

___________________________________

¹⁴ 根据其条款，这些看涨期权于2018年9月21日到期，一文不值。

¹⁵ 根据其条款，这些看涨期权于2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁶ 根据其条款，这些看涨期权于2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁷ 表示收到合并对价。

¹⁸ 表示收到合并对价。

¹⁹ 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

²⁰ 这些看涨期权根据其条款于2018年6月15日到期，一文不值。

___________________________________

²¹ 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

²² 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

²³ 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

²⁴ 根据其条款，这些看涨期权于2018年3月16日到期，一文不值。

²⁵ 根据其条款，这些看涨期权于2018年6月15日到期，一文不值。

²⁶ 根据其条款，这些看涨期权于2018年3月16日到期，一文不值。

凯瑟琳J.杰克逊

威廉 e.约旦

约翰·F·麦卡特尼

丹尼尔·J·赖斯四世

哈莉 A.VANDERHIDER

___________________________________

²⁷ 表示收到合并对价。

²⁸ 表示收到合并对价。

²⁹ 每个虚拟单位在经济上相当于普通股的一股。表示推迟到退休时 的薪酬。

³⁰ 表示收到合并对价。

³¹ 表示普通股的赠品。

³² 反映于选择将年费递延至二零零五年董事递延薪酬计划后，以公开市场购入普通股的方式收购普通股。

附表二

某些受益所有者和管理层的安全所有权

以下 表列出截至2019年4月1日， 以下人士对普通股的实益所有权的已知信息：

每个实益所有人的信息仅基于以下脚注中列出的信息，这些信息由每个受益所有者向SEC提交的 附表13G中的脚注报告。下表将于2019年4月1日起计60日内，行使指明股东 实益拥有的所有购股权及其他权利后，使可发行普通股 的股份生效。实益所有权是根据“交易法”第13条颁布的第13d-3条确定的，包括对股份的投票权和投资权。实际持股百分比以2019年4月1日上市的255，284，000股普通股为基础，如公司于2019年4月29日向SEC提交的10-K/A表格年度报告中所述。除下文另有说明外，下表所列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。

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³³ 根据T.RowePrice Associates，Inc.提交的对附表13G的第1号修正案提供的信息 SEC于2019年2月11日报告T·罗·普莱斯联营公司(T.RowePrice Associates，Inc.)拥有对8，521，336股 的唯一投票权和对25，514，095股的唯一决定权，以及对零股的共同投票权和决定权；以及T. RowePrice中型价值基金公司。拥有对15，093，439股的单独投票权，对 零股的唯一决定权，以及对零股的共享表决权和决定权。

³⁴ 根据贝莱德公司提交的对附表13G的第10号修正案提供的信息据美国证券交易委员会2019年2月4日报道，贝莱德公司对22，582，126股票拥有单一投票权，对23，893，102股票拥有唯一决定权，对于零股，贝莱德公司拥有共同投票权和决定权。

³⁵ 根据先锋集团于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案提供的信息，报告先锋集团对125，886股份拥有单一表决权，对23，543，209股份拥有单一决定权，对44，133股份拥有单一投票权，对143，774股份拥有共同投票权。

董事及执行人员的权益拥有权

下表列出了EQT普通股和EQT GP Holdings、LP(“EQGP”)、EQT Midstream Partners、LP(“EQM”)和Rice Midstream Partners LP(“RMP”)的股票数量。于2019年4月1日由本公司董事及指定行政人员(根据证券交易委员会规则厘定)及全体董事及行政人员实益拥有，包括他们有权于2019年4月1日后60天内收购的EQT 股份及EQGP、EQM及RMP公用单位。

EQT股份 和EQGP、EQM和RMP共同单位实益拥有的金额和百分比根据证券交易委员会关于 确定证券实益拥有权的规定报告如下。根据SEC规则，如果某人拥有或共享“投票权”(包括投票或指示投票 的权力)或“投资权力”(包括处置或指示处置此类 证券的权力)，则该人将被视为该证券的“实益拥有人” 。除脚注所示外，以下人士对 所有显示为实益拥有的EQT股份及/或EQGP、EQM及RMP公用单位拥有唯一投票权及投资权，惟须遵守适用于 的共同财产法，而EQT股份及EQGP、EQM及RMP公用单位概不受质押规限。

除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址 是c/oEQT公司，地址：自由大道625号，1700号套房，匹兹堡，宾夕法尼亚州，15222。

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请根据我们对2019年年会议程上其他提案的建议，代表我们选举 被提名人， 采取以下三个步骤：

如果您持有的任何普通股 是以经纪公司、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的特定指示后，该公司才能投票表决该等普通股 。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行 投票。有关如何以电子方式表决 的说明，请参阅所附的投票表格。您亦可签署、注明日期及退回随函附上的白表，以投票方式投票。

如果您有任何问题 或需要有关此代理声明的任何其他信息，请按以下地址与D.F.King联系。

白色通用代理卡

经修订的初步副本主题 以完成日期为2019年5月16日的

EQT 公司

2019年股东大会

此代理是代表

托比·Z·赖斯

德里克·A·赖斯

J.凯尔·德勒姆

威廉·乔丹

(统称为“赖斯小组”)

EQT 公司董事会

不请求此代理

P R O X Y

签署人任命 Toby Z.Rice、William E.Jordan和Edward T.McCarthy以及他们中的每一人，即具有全部代替权的律师和代理人，投票表决宾夕法尼亚州一家公司EQT公司(“该公司”)的所有普通股，下列签署人如亲自出席定于2019年举行的本公司股东周年大会(时间及地点待定)(包括任何休会或延期或任何代 召开的会议，即“2019年股东周年大会”)，则 将有权投票表决。

在此，签字人 撤销下列签署人此前被授予就 持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他代理人，并据此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的代理人或 任何人可凭借此合法地采取的所有行动。如果正确执行，本委托书将按相反方向投票表决， 将由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定是否在2019年的年度会议之前适当地 在此招标之前的合理时间内对Rice团队未知的任何其他事项进行表决。

如果未就反面的提案指明 方向，则此代表将被投票“赞成”所有七位Rice Team提名人，“ ”投票支持“五位可接受的公司提名人，而不是投”建议书2“中剩余的六位公司提名人中的任何一位。“用于”建议 3“和”用于“建议4”。

此代理的有效期为 ，直至2019年年会结束。此代理仅在Rice团队为2019年年会征集代理 时有效。

有关2019年年会代理材料 可用性的重要通知：
本代理声明和我们的白色通用代理卡可在http：/www.eqtpathfored.com上获得。

重要信息：请及时签署，日期和邮件 这张代理卡！

继续并在反向 端签名

白色代理卡

[X]请在此示例中标记“投票”

Rice团队强烈建议股东对Rice团队所有七个提名者进行投票，对“五个可接受的公司提名人”投票，而不是对提案1中列出的其余六个 公司提名人中的任何一个投赞成票。

米队候选人的选举

未被赖斯团队反对的EQT提名者的选举

赖斯团队反对的EQT提名者的选举

白色 通用代理卡

不能保证，如果我们的被提名人当选，本公司的任何被提名人都将担任董事。

赖斯小组强烈建议对“提案2”投反对票，对“提案3”投反对票，不提出任何建议，但打算对提案4投“赞成票”。

DATED: ____________________________

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(签署)

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(如联合持有，请签署)

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(标题)

当股份共同持有时，共同所有人 应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应说明签字的能力。请在此代理上准确地签名 ，因为名称显示在此代理上。