根据“议事规则”第424(B)(5)条提交

登记号333-231251

每一类的名称 须注册的证券		数量 成为 注册		拟议数 极大值 报价 每单位		拟议数 极大值 集料 报价		量 注册费(1)
3.800% Notes due 2029		$750,000,000		99.858%		$748,935,000		$90,770.92

(1)根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条和第457(O)条计算。

招股章程补充

(日期为2019年5月6日的招股章程)

$750,000,000

AVANGRID公司

3.800% Notes due 2029

我们将提供$750，000，000 2029年到期的3.800%票据的本金总额。自2019年12月1日起，我们将於每年6月1日及12月1日，每半年一次为该批拖欠债券支付利息。本债券将于2029年6月1日到期。

吾等可随时及不时以适用的赎回价格赎回部分或全部债券，赎回价格载于“债券说明” 标题下。(Ii)本债券将为吾等的直接无抵押及非附属债务，与吾等其他不时未偿还的无抵押及非附属债务排在同等地位。(B)本公司可随时赎回部分或全部债券，赎回价格以适用的赎回价格为准；及(B)本公司可随时赎回部分或全部债券，赎回价格载于“债券说明” 。

投资债券涉及风险。您应仔细考虑本 招股说明书附件S-11页开始的风险因素以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的“社会风险因素”部分。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 确定本招股章程附件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		公众 供奉 价格(1)				包销 折扣				收益， 在此之前 费用， 给我们(1)
每张便笺			99.858	%			0.650	%			99.208	%
共计		$	748,935,000			$	4,875,000			$	744,060,000

(1)	加上2019年5月16日起计的利息(如果有的话)(如果结算发生在2019年5月16日之后)。

该批债券是一批新发行的证券，并没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何 证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。以下承销商预期于2019年5月16日或前后，透过托管信托公司及其参与者(包括 作为欧洲结算系统的运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.的户口)，以账簿形式将该等票据交付购买者。此交收日期可能会影响债券的买卖。参见“承保”。

联合簿记管理人员

花旗集团		农业信贷 绿色构造 座席		MUFG		富国银行证券
BBVA		德意志银行 有价证券		NatWest市场		TD证券

本招股章程增刊日期为2019年5月14日。

我们及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何 申述，惟参考本招股章程附录、随附招股章程或我们所拟备的任何免费书面招股章程所载或合并的资料或申述除外。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。本招股章程附录及随附的招股章程仅为出售本招股章程所提供的债券的要约，但仅限于在合法的情况下及在 法域内出售。本招股章程附件及所附招股章程所载或以参考方式合并的资料，仅于该等文件的日期为最新资料。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能发生了变化。

目录

招股章程补充

		页
关于本招股说明书补编			S-1
关于前瞻性陈述的告诫声明			S-2
非公认会计原则财务措施			S-3
摘要			S-4
供品			S-6
汇总历史财务和运营信息			S-8
危险因素			S-11
收益的使用			S-14
资本化			S-16
注释说明			S-17
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-25
包销			S-30
法律事项			S-36
专家			S-36
在那里可以找到更多信息			S-36
以提述方式成立为法团			S-37

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
以提述方式成立为法团			1
关于前瞻性陈述的告诫声明			2
本公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
债务证券说明			5
认股权证的说明			10
采购合同说明			12
单位说明			12
分配计划			13
法律事项			13
专家			13

i

关于本招股章程增刊

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程的补充部分，其中描述了在此提供的债券的具体条款。第二个 部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行的票据。这份招股说明书附件和随附的招股说明书是我们使用证券交易委员会的货架登记规则向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。一般来讲，招股说明书是指补充招股说明书和附随招股说明书的招股章程。您应同时阅读本招股章程附件和随附的 招股说明书，以及通过参考此处和其中包含的文档。

如本招股章程副刊所载资料与所附招股章程所载资料有冲突，则本招股章程副刊所载资料应受管制。如果本招股说明书补编 中的任何陈述与此处通过引用而合并的文档中的任何陈述相冲突，则应仅考虑较新的文档中的陈述。

当在本招股章程补充中使用时，术语AVANGRID,” “我们,” “我们的” and “我们意思是， ，除非上下文另有说明，AVANGRID，Inc.。及其合并后的子公司。

S-1

关于前瞻性陈述的告诫声明

这份招股说明书包含许多前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语 来识别，例如ShareMay、ShareAccess Will、ShareAccess Shar、ShareAccess Will、Access Can、ShareAccess Expect、ShareAccess未来性、Access Predictions、Access Believe、Access Predicates、© Access Plans、Access Estiptions、ShareAccess Projects、Access Premises、Access Guidements、Access Targets、ShareAccess Predicate、Access Predicate、© 、在进行预测时，本组织确信，本组织和本组织在此类术语或可比术语上寻求这些术语或其他 变化的否定或负面影响。此类前瞻性表述包括但不限于有关我们的计划、目标和意图、对盈利、收入、支出或其他未来 财务或业务绩效、战略或预期的展望或预期，或法律或法规事项对业务的影响、业务运营结果或财务状况，以及其他非历史事实的表述。此类声明 是基于我们管理层当前的信念和期望，受重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果大不相同。可能导致 实际结果与此类前瞻性陈述所示结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

我们未来的财务表现、预期流动资金和资本支出；

•

地方、州或联邦监管机构的作为或不作为；

•

成功挽留或招聘本公司高级职员、主要雇员或董事；

•

资本支出数额或时间的变化；

•

一般市场、商业、经济、劳工、管制和政治条件的不利发展；

•

气候模式的波动；

•

技术发展；

•

任何网络入侵或其他事件、网格干扰、战争或恐怖主义行为或自然灾害的影响；

•

对影响业务的适用法律和条例的任何修改的影响，包括与环境和气候变化、税收、价格控制、监管批准和许可有关的法律和条例的任何变化的影响；

•

实施会计准则的变更；以及

•

其他目前未知或不可预见的因素。

其他风险和不确定因素列于本招股章程补编的“社会风险因素”一节。如果一个或多个这些风险 或不确定因素成为现实，或任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同。您不应过分依赖这些 前瞻性声明。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补编日期后的事件或情况的义务，无论是由于新的信息、未来的事件 或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

S-2

非公认会计原则财务措施

调整后净收入

我们在本招股说明书中包括了某些非公认会计原则的财务措施，包括调整后的净收益。我们使用这些非公认会计原则财务指标，以及美国公认会计原则(统一公认会计原则)指标，来制定经营预算和运营目标，以管理和监控我们的业务，评估我们的经营和财务业绩，并将这些业绩与以往各期 和我们竞争对手的业绩进行比较。我们认为，提出这种非公认会计原则的财务计量是有用的，因为这种计量可以用来分析和比较公司和 行业之间的盈利能力，消除某些非现金收费的影响。此外，我们之所以提出非GAAP财务指标，是因为我们认为，它们和其他类似的 指标被某些投资者、证券分析师和其他相关方广泛用作业绩的补充指标。

我们将 调整后的净收入定义为不包括重组费用的调整后的净收入，按市价计值为反映.的影响而作的调整按市价计值我们用来在经济上对冲市场价格波动的衍生工具的公允价值的变化购买和销售 电力的相关基础实物交易、待售计量的损失、2017年“减税和就业法案”(“统一税法”第III号)的影响、重新启动风电场所产生的加速折旧、出售股权方法的收益和其他投资，临时减值(OTTI)以外的其他 ，以及非核心气体存储业务的调整，该业务于2018年5月1日售出。

我们相信，调整后的净收入更有助于了解和评估我们 业务的核心业务的实际和预期财务业绩和贡献，并更全面地比较和解释我们的业绩。美国公认会计原则对调整后净收益的最直接可比衡量标准是净收益。

非公认会计原则财务措施的使用并不打算孤立地考虑，或取代或优于我们的公认会计原则财务信息，并告诫投资者，非公认会计原则财务措施的用途有限，可能是我们所独有的，只应被视为我们公认会计原则财务措施的补充。非GAAP 财务指标可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相媲美，并且作为分析工具存在局限性。非公认会计原则财务指标不是美国公认会计原则下我们 业绩的主要衡量标准，不应被视为营业收入、净收入或根据美国公认会计原则确定的任何其他业绩计量的替代方法。有关更多信息，请参阅“历史财务摘要”和“ 运营信息”以及本招股说明书附件中引用的我们的财务报表和相关附注。参见“通过引用进行合并”。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

对票据的投资涉及风险，包括我们的业务所固有的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他 信息，包括截至2018年12月31日的 Form 10-K年度报告第1A项中列于“风险因素”项下的因素。表格10-K的年报以参考方式纳入本招股章程附录。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和 不确定因素也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在任何这样的情况下，你可能会失去你的全部或部分投资。

与票据有关的风险

该等债券在结构上从属于本公司附属公司的负债。

该等债券将是吾等的直接、无抵押及非附属债务，只属于吾等的任何附属公司，而非吾等的任何附属公司。我们是一家控股公司，我们的大部分收入都来自我们的子公司，因此，我们没有自己的创收业务。因此，我们依赖子公司的股息和分配来履行我们在任何债务 证券(包括票据)下的付款义务。我们的附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务支付任何根据票据到期的款项，也没有义务因此提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式。我们受监管的 公用事业受到监管决定的限制，除非达到最低限度，否则不能向我们支付股息。股本总额资本比率保持不变。未来颁布的法律或 法规可能会禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还资金的能力。此外，我们的子公司可以同意对其分销能力的合同限制。

本公司附属公司的所有债权人就该等附属公司的资产而提出的债权，将优先于本公司的债权(因此亦优先于 本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。因此，该等附注将在结构上从属于吾等任何附属公司及吾等日后可能收购或设立之任何附属公司之所有现有及未来负债。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将排在该附属公司资产上的任何担保权益和该附属公司的任何债务之后。截至2019年3月31日，我们的子公司约有47.6亿美元的债务和其他未偿债务。

管理票据的契约 不包含财务契约，并且在发生高杠杆交易时不会保护您。

在涉及吾等或吾等附属公司的重组、资本重整、重组、合并或其他类似交易(包括重组、资本重整、重组、合并或其他类似交易)可能对阁下造成不利影响时， 票据的条款将不会为阁下提供保障。

“注释”的契约不包括：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、现金流量或 流动资金的特定水平，因此，在我们的财务状况发生重大不利变化时，不会保护票据持有人；

•

限制吾等招致负债的能力(但对吾等或吾等 重要附属公司(如本章所界定)招致留置权的若干限制除外，以确保负债，如附注说明标题所述，或限制留置权的若干契诺)，或进行出售/回租交易；

•

限制我们的子公司承担债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

S-11

•

限制我们对 我们的普通股或其他证券进行投资、回购或支付股息或其他付款的能力；

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制权发生变化时回购“注释”。

基于上述原因，在评估“附注”的条款时，阁下应知悉，本契约及“附注”的条款并不限制吾等参与或以其他方式参与可能对阁下于“附注”的投资产生不利影响的多项公司交易、情况及事件的能力。

债券的活跃交易市场可能不会发展。

该批债券是一批新发行的证券，并没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求他们的报价。吾等不能向阁下保证该等债券的交易市场将会发展，或该债券持有人出售其债券的能力或持有人可出售其 债券的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在该批债券中开拓市场。然而，承销商并无义务这样做，且任何有关“债券”的做市行为均可自行决定随时终止，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以公平市价或根本无法转售该批债券。

债券的市价可能会波动。

债券的市价将视乎多种因素而定，包括但不限于下列因素：

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

债券到期前的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的营运结果、财政状况及前景；及

•

金融市场的状况。

该批债券的市价亦可能因吾等未能将该批债券所得的净收益用于合资格项目(定义见下文)或 以符合或继续符合某些注重环保的投资者对该等债券的投资要求而影响该债券的市价。虽然我们已同意履行收益再使用项下所述的某些报告义务，但如果我们不履行此类义务，将不会成为契约项下的 违约事件。

金融市场的状况和现行利率过去有波动，将来也有可能波动，这可能对债券的市场价格产生不利影响。

评级 机构不断审查它们对公司和债务证券的评级。给予我们或我们的债务证券的评级出现负变化，可能会对该批债券的市价造成不利影响。

对于所有寻求投资绿色资产的投资者来说，“债券”可能不是一种合适的投资方式。

与此相关的是，来自外部顾问的关于我们的绿色债券框架的第二个党的意见已经公布于众。 收益再使用项目的例子仅供说明之用，不能保证我们将用“说明”的收益支付具有这些具体特征的项目的款项。 不能保证用“注释”的收益资助的项目将满足投资者对可持续性业绩的期望。在 的设计、建设和运营过程中，可能会出现不利的环境或社会影响，这些项目或项目可能会引起争议，或受到维权团体或其他利益攸关方的批评。

S-12

我们的信用评级可能不能反映您投资票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期还债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信贷评级未必反映与债券有关的所有风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可能随时修改 或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

S-13

收益的使用

我们估计，我们将从此次发售中获得的净收益将约为7.43亿美元，扣除承销协议中所述 的承销折扣以及我们应支付的此次发售的估计费用。相当于这类净收益的款项将全部或部分用于资助 美国境内一个或多个符合条件的项目(定义见下文)，包括：(1)投资建设和发展陆上和近海风能、光伏和集中太阳能可再生发电机组；(2)投资输电和 配电网络项目，目的是连接可再生能源或通过安装提高系统效率或能源使用管理的设备减少温室气体排放(例如，自动计量或 变速器，用于连接可再生发电资源)。

符合条件的项目将有助于实现AVANGRID的目标，即到2020年将 排放强度降低25%(与2015年基准相比)，并在2035年之前实现碳中立和/或到2020年将可再生能源装机容量增加30%以上(与2015年基准相比)。

符合资格的项目-系指符合资格标准(定义见下文)的项目，包括在“说明”发布前24个月内开发或实施新的和 正在进行的合格项目。

资格条件©指的是以下所有 ：

•

该项目将设在美国；

•

该项目将对环境风险评估确定的联合国可持续发展目标7(负担得起的清洁能源)和13(气候行动)作出实质性和可衡量的贡献；

•

该项目或其部分将不会受到第三方融资的阻碍或目前分配给 我们或我们的子公司或联营公司或我们的控股股东Iberdrola S.A.或其联营公司所发行的另一份绿色融资工具；

•

该项目自 本说明发布之日起已在运作，或预期在30个月内开始运作，项目的预期寿命超过本说明的到期日；

•

对该项目进行了评估，以确保该项目的开发、建设和运营符合我们的公司治理和监管政策、可持续发展政策和合规政策；以及

•

该项目不会导致诉讼或重大的监管制裁或罚款。

“绿色债券原则”是由绿色债券市场的发行人、投资者和中介人组成的一个委员会制定的一套关于发行绿色债券的自愿准则，旨在通过建议透明度、披露和报告的准则促进绿色债券市场的廉正。“绿键原则”有四个组成部分：

•

将收益用于具有环境可持续利益的合格项目；

•

项目评估和选择程序的披露和使用；

•

通过正式程序管理收益，以确保将其分配给符合条件的项目；

•

报告收益的使用情况，包括已使用资金的项目及其预期的 环境可持续影响。

我们预期出售债券所得款项净额的使用将符合“绿色债券原则”，并预期会在管理所得款项的使用时酌情适用有关规定。我们与一位在环境、社会和治理研究以及 分析方面具有公认专业知识的外部顾问合作，以(I)评估我们的资格标准和流程，以便与“绿色”保持一致。

S-14

债券原则，和(Ii)从该顾问那里获取并公开提供关于遵守这些标准的第二方意见。

项目评价与选择过程

我们在可持续发展报告中披露的绿色 融资委员会将评估和确定项目资格，并建议将收益分配给符合条件的项目。绿色融资委员会将监督选定的符合资格的项目是否符合 持续资格，并在编制可持续发展报告之前每年对资格进行认证。如果项目未通过一个或多个资格标准，绿色融资委员会将确定另一个合格的 项目。绿色融资委员会拟建议把出售债券所得的净收益，用於资助某些合资格的在建工程项目。

收益的管理

在将债券出售予合资格项目所得款项净额分配前，吾等可暂时将相等于该等收益净额余额的款项投资于流动短期投资，例如现金、现金等价物及/或美国国库证券。我们打算 在发行日期起30个月内将销售债券的净收益分配给一个或多个符合条件的项目。

汇报

在“注释”有效期内，我们将在我们的年度可持续性报告(可在我们网站www.avangrid.com的“可持续性”部分查阅)中公布从销售“注释”中获得的净收益被分配到的合格项目，以及其中的某些特征，包括独立顾问核实净收益已分配给符合条件的 项目。

本公司网站所载资料不会亦不应被视为本招股章程附件、随附招股章程或任何 其他文件的一部分，而本招股章程或任何 其他文件均以参考方式纳入本招股章程及其他文件。

S-15

资本化

下表列示吾等截至2019年3月31日的现金及现金等价物、限制性现金及综合资本化，按实际基准 及经调整基准列示，以落实发行据此提供的票据及在收益使用标题下描述的收益的使用，犹如两者均于2019年3月31日发生一样。您应阅读以下数据集 ，以配合©Management对运营状况和结果的讨论和分析，以及我们在截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告中所包含的财务报表和相关附注，这些报表和相关附注已通过参考纳入本招股章程附录。此数据仅供说明之用， 并不旨在反映在此日期实际发生的实际财务状况(以及此处设想的收益的使用)，也不一定表明我们在 指定日期或未来的财务状况。

		截至2019年3月31日
		实际				调整后
		(百万)
现金及现金等价物		$	33			$	33
限制性现金(当前和长期)			5				5
长期债务(包括流动部分)：
AVANGRID公司：
优先无担保债务			1,058				1,058
特此提供的票据			—				750
附属债务：
第一按揭债券(1)			2,129				2,129
无抵押污染管制附注(七)			526				526
其他各种非流动债务			2,134				2,134
未摊销债务发行成本和贴现			(35	)			(42	)
长期债务总额(包括流动部分)		$	5,812			$	6,555
总股本		$	15,456			$	15,456
资本化总额		$	21,268			$	22,011

(1)	网络公司根据第一抵押债券 保险(定义见下文)发行的第一批抵押债券是由公用事业公司根据第一按揭债券(定义见下文)发行的第一批抵押债券，以大约6，722美元的服务财产质押了每个相关的公用事业公司的基本抵押品。

S-16

附注说明

2029年到期的3.800%债券(“债券协议”)是所附招股说明书中所述的一系列高级债务证券。本 说明补充并在与之不一致的情况下，取代所附招股说明书中所载的债务证券说明中所载的一般条款和规定的说明。

本债券将根据一份日期为2017年11月21日的契约发行，该契约的日期为先前所补充的，并将由作为受托人与纽约梅隆银行订立的第二份 补充契约(日期为2019年5月16日的第二份补充契约，即第二份补充契约Ⅸ)予以补充。我们敦促您阅读契约 ，因为它(而不是下面和随附的招股说明书中的摘要)定义了您的权利。你可以免费向我们索取契约副本。请参阅在本招股说明书补编和 所附招股说明书中可以找到更多信息的地方。受托人最初将是证券登记和支付代理人，仅在其纽约办事处担任此种职务。我们可以在任何时候指定其他支付代理，或者撤销指定或 批准更改他们所在的办公室。

总则

该批债券将於二0二九年六月一日期满，并由二零零九年五月十六日起按年息3.800厘计息，或自最近一次支付或拨付 利息之日起计算，于紧接每年6月1日及12月1日(自2019年12月1日起)付息日之前的5月15日或11月15日营业结束时，每半年向纪录持有人支付一次欠款。

如果任何利息支付日期、赎回日期或任何票据的到期日不是营业日，则 将在下一个营业日支付本金和利息。从该利息支付日、赎回日或到期日(视属何情况而定)起至 付款之日为止的应付款项将不计利息。利息将根据由12个30天月组成的360天的一年计算。

该批债券并无载有任何偿债基金条文。

债券只以注册形式发行，不含息票，面额为2，000美元，超过面值1，000美元的整数倍。任何转让登记或任何换文均不收取服务费，但我们可能要求 支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用的款项。

该批债券将是我们的直接无抵押及非附属债务，与其他未偿还的无抵押及非附属债务并列。

其他注释

我们可在未获债券持有人同意的情况下，在所有 方面，创造及发行与所提供的债券同等的额外债券，包括具有相同CUSIP编号的债券，因此，附加票据将合并为单一系列，并在所有方面与票据具有相同的条款和条件(发行日期 、发行价格和(如适用)第一次支付利息的日期除外)(“附加说明”Ⅸ)；提供，除非此类附加注释是在 中为美国联邦所得税重新开张，或此类附加注释与“美国联邦所得税注释”属于同一问题，否则此类附加注释不会与“注释”具有相同的CUSIP编号，否则不会与“注释”具有相同的CUSIP编号，除非此类“附加注释”是在 中为美国联邦所得税目的而重新开放的“注释”中的一部分。

可选赎回

在2029年3月1日前的任何时间及时间 (即债券到期日前三个月的日期，即普通票面赎回日期Ⅸ)，我们可根据我们的选择赎回全部或任何部分的债券，于不少于10天但不多於60天前 按赎回价格向须赎回票据持有人发出通知

S-17

等于(A)将赎回的票据本金的100%和(B) 其余预定支付的本金和利息的现值之和 如果该等票据在面值催缴日到期(不包括截至赎回日应累算的利息)，则须赎回的票据的现值之和，按库务署利率(定义见下文)加25个基点，每半年贴现至赎回日(假设一个由十二个30天月组成的 360天年度)，另加(在每种情况下)将赎回但不包括赎回日期的债券本金应计及未付利息。

于票面赎回日期当日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或任何部分票据，并可于不少于10天或不多于60天前向拟赎回票据持有人发出通知，赎回价格相当于将予赎回之债券本金之100%，另加将赎回但不包括赎回日期之债券本金应计及未付利息。

可比 美国国库证券是指报价代理人选定的实际或插补到期日相当于待赎回票据的剩余期限(为此目的，假定 在面值催缴日到期)，在选择时并按照惯例将使用的美国国库证券，但实际到期日或内插到期日相当于待赎回票据的剩余期限(为此目的，假定该票据在面值催缴日到期)，在为新发行的公司债务证券定价时，该债券的到期日与该批债券的剩余年期相若。

可比国库价格&就任何赎回日期而言，指(A)该 赎回日期的参考国库交易商报价(不包括该等参考国库交易商报价的最高及最低报价)的平均数，或(B)如该报价代理获取的该等参考美国国债交易商报价少于四个，则为所有该等参考美国国债交易商报价的平均数；或(B)如该参考美国国债交易商报价不包括该等参考国库交易商报价中的最高及最低报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均数。

“报价代理”是指我们选择的参考国库交易商之一，或者如果任何该等公司不愿意或不能担任 ，则指由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

参考国库交易商“指花旗集团全球市场公司、富国银行证券有限责任公司、由农业信贷证券(美国)公司选定的主要国库交易商(定义见下文)中的每一家。和由MUFG证券美洲公司或其 各自的附属公司或继任者选定的主要国库交易商，每个附属公司或继承者都是美国的主要政府证券交易商(一家主要的国库交易商)；及(Ii)另一间获国家认可的投资银行公司，为吾等不时指明的主要库务交易商，惟如上述任何一项终止为主要库务交易商，吾等将取代另一主要库务交易商。

参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由 报价代理确定的类似国库债券的投标和询价(在每个情况下均以其本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商在下午5点书面向报价代理报价，纽约 市时间，在该赎回日期之前的第三个工作日。

国库利率©就任何赎回日期而言，指相等于可比国库债券到期日或内插到期日的半年等值收益率的 年利率，假定可比国库债券的价格(以其本金的百分比表示) 等于该赎回日期的可比国库价格。

在任何赎回日期当日及之后，要求 赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期前，吾等须向支付代理人存入足够支付该日赎回票据的赎回价格及应计利息的款项。如果我们赎回的票据少于所有的票据， (I)如果票据是由保存人持有的，则保存人选择赎回票据的适用操作程序将适用；(Ii)如果票据不是由保存人持有的，则契约下的受托人必须 按比例选择要赎回的票据，以受托人认为适当及公平的方式或以抽签方式进行。受托人并无责任计算任何须赎回票据的赎回价格。

S-18

某些契诺对留置权的限制

管辖票据的契约载有若干契诺，该等契诺将禁止吾等及吾等的主要附属公司(定义见下文) 就任何主要物业(定义见下文)设立、假设、招致或苦于存在任何留置权，不论该等物业为现时拥有或其后收购，在没有订立有效条文，以 为票据作抵押的情况下， 可在所担保的任何及所有债项及其他债务或之前，以同等及按级留置权作抵押，但本契诺并不禁止：

•

对尚未到期的税款或正通过适当程序善意抗辩的税款留置权，条件是 按照公认会计原则，在我们或适用的重要子公司的账簿上保留足够的准备金；

•

在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管人、机械师、材料保管人、维修工或其他类似留置权，逾期未超过90天，或正通过适当程序真诚地提出争议的船舶、仓库保管人、机械师、修理工或其他类似留置权；

•

与工人社会补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

•

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定 义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的类似性质的其他债务的保证金；

•

地役权路权， 在一般业务过程中所招致的限制及其他类似负担，而该等限制及类似产权负担在任何情况下均不会在实质上减损受其规限的财产的价值，亦不会对 我们的业务或我们任何重要附属公司的业务的正常行为造成重大干扰；

•

对我们的财产或在 契约日期存在的任何子公司的财产的留置权；

•

就吾等或吾等任何附属公司于 契约日期后收购或建造的财产作出留置权，该等财产乃于取得或完成该物业的建造或完成后120天内设定，以担保为支付该物业的全部或任何部分购置价或建造成本而承担或招致的债务，但在该情况下，(A)该等留置权并不延伸或包括我们或我们任何附属公司(视属何情况而定)的任何其他财产，及(B)所有该等留置权就该财产所担保的本金总额，不得超逾该财产及当时正在融资的任何改善的成本；

•

为附属公司欠吾等或本公司任何附属公司的债项作出抵押的留置权；

•

本合同允许的任何留置权的延期、续延或替换(包括连续延期、续延 和替换)；提供就超过$250，000，000的债项而言，该留置权所担保的本金债项(或其最高承担额)并无增加，而该留置权并不延伸至或包括该留置权所涵盖的财产以外的任何财产，但在该项延展、续期或更换之日该留置权所涵盖的财产除外；

•

出租人在正常经营过程中签订的仅涉及租赁资产的租赁中的任何权益或所有权；

•

对吾等或吾等任何附属公司在日常业务过程中取得的任何财产的留置权； 提供即：

•

这种留置权不是在考虑或与此种取得有关的情况下设定的；

•

该留置权不适用於任何其他财产或资产；及

•

此种留置权应仅保证其在取得和延期之日所承担的义务，其续延和替换不会增加其未偿本金数额；

S-19

•

因应收账款或相关 合同的销售、转让或担保融资而产生的留置权；

•

由诉讼或法律程序产生或产生的留置权，这些诉讼或法律程序正真诚地受到 适当程序的质疑，其总额不超过50，000，000美元；

•

留置权附带于我们的业务或我们任何附属公司的业务或我们财产的 拥有权，而该等留置权并非因欠债而招致，而该等留置权的总和亦不会对我们的业务及作为整体的附属公司的业务中使用该等财产造成实质上的损害，而该等留置权亦不会对我们的业务的正常进行或我们任何附属公司的业务的正常进行所附带的留置权，亦不会对该等财产的使用造成重大损害。或该等财产就该等业务而言的价值；

•

就吾等的财产或吾等任何附属公司(A)首份 按揭债券(定义见下文)或(B)吾等或吾等附属公司所发行的习惯按揭债券而拥有的财产的留置权；及

•

倘吾等或吾等任何 附属公司的额外债务有抵押，惟所有该等有抵押债务总额不超过吾等总资产的10%，则本公司或其任何附属公司将不会享有上述不获准许的留置权。

(I)日期为2009年5月1日由缅因州中部电力公司以受托人身份由缅因州中部电力公司向纽约梅隆信托公司(N.A.)提供的按揭保险(经补充及修订)，(Ii)日期为1918年9月1日的 按揭保险；及(Ii)日期为1918年9月1日的(Br)按揭保险；(Ii)日期为1918年9月1日由缅因州中部电力公司以受托人身分发给纽约梅隆信托公司的按揭保险(日期为2009年5月1日)；(Ii)日期为1918年9月1日的按揭保险。(Iii)南康涅狄格州煤气公司(前身为Bridgeport Gas Light 公司)与Bridgeport City Trust Company(日期为3月1日)以受托人身分订立的契约；。(Ii)由罗切斯特气体及电力公司(下称“罗切斯特气体及电力公司”)以受托人身分发给银行信托公司(经增补及修订)。1948年(经补充及修订)及(Iv)日期为1954年7月1日的第一份按揭保险及信托契据，由Berkshire Gas Company (前身为Sharefield煤气公司)以受托人身分转授化学银行及信托公司；及(Iv)日期为一九五四年七月一日的第一份按揭保险及信托契据，由Berkshire Gas Company 以受托人身分发给化学银行及信托公司。

主要财产是指由吾等或任何主要附属公司拥有的任何建筑物、 构筑物或其他设施(连同其所在的土地及其中一部分的固定装置)，而该等建筑物或设施主要用于发电、输电、配电、设计、发展或 建造，而在每种情况下，该等建筑物或设施均位于美国境内，于厘定日期有账面价值，而不扣除任何折旧储备，超过总资产的2%，惟吾等合理地断定对吾等及吾等附属公司的整体业务并不重要的任何该等设施(或其 部分)除外。

重大 附属公司指经修订的1934年“证券交易法”S-X条例第1-02条所界定的重要附属公司。

“总资产”是指截至任何确定日期，按照“公认会计原则” 确定的我们和我们的子公司的合并资产总额，如我们最新的内部可用资产负债表所示，在对在适用的资产负债表日期之后和 确定日期或之前完成的任何财产或资产的任何收购或处置给予形式效力后。

失败

本附注须视乎吾等是否有能力选择所附招股章程所载的“债务证券失效说明”所述的“债务证券失效”及“本章程”所述的“法律失效”及“本章程”中所述的“失败契约”。

记帐制

该批债券最初将以 全球形式发行，而最终认证式债券将不会发行，除非在所附招股章程所述的有限情况下，如债务证券及债券账簿分录的说明、交付及表格所述，则不会发行该等债券。一份或多份代表该票据(全球证券交易所)的已完全登记的全球证书将按其本金总额为该票据发行，并将作为托管机构存放于托管信托公司 或代表该公司存放，并以CEDE&Co.的名义注册、发行、销售、发行

S-20

作为DTC的提名人。与全球有价证券有关的条文，包括在债务证券及账簿分录的说明、交付及附随招股章程的表格III项下所载的条文，将适用于该等债券。

投资者可以通过DTC在美国持有全球证券的权益：如果他们是DTC的 参与者，或者间接通过DTC的参与者组织持有。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.作为欧洲结算系统的运营者，将代表其参与者通过其各自储户账簿上的客户帐户和欧洲清算银行账户持有权益 ，这反过来将持有这些利益的客户和证券 帐户在存款人的名字在DTC的账簿上。花旗银行，N.A.目前担任Clearstream的美国存款人，JP Morgan Chase Bank，N.A.目前担任欧洲清算银行的美国存款人(以这些身份，美国联邦储蓄银行)。

直接转矩

DTC通知说，它是根据“纽约银行法”组建的一家 有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的社会银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的一家清算公司，以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”第Ⅸ条)第17A条的规定注册的证券结算机构。DTC持有其参与者 (©DTC参与者©)存入DTC的证券。DTC还促进DTC参与者之间的交易后结算，通过DTC参与者的账户中电子计算机化的账簿变化，对已存入证券的销售和其他证券交易，如转账和认捐进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可直接或间接通过直接或间接参与直接交易委员会结算交易或保持与直接交易委员会参与者的托管关系，从而进入直接交易委员会系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交美国证券交易委员会(SEC)备案。

清流

Clearstream通知说，它是根据卢森堡法律以专业保管人身份成立的 。Clearstream为其参与组织(©Clearstream Partiers©)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿变更，促进Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除证书实际流动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供服务，其中包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、结算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场建立了接口。Clearstream受金融机构监管委员会(Commission De Monitoring Du Secteur Financier)的监管。Clearstream参与者是全世界公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织 ，并可能包括承销商。其他机构，如银行、经纪商、交易商及信托公司，亦可直接或间接透过与Clearstream 参与者结算交易或维持保管关系，以间接取得Clearstream。

与透过Clearstream实益持有的票据权益有关的分派，将按照Clearstream参与者的规则及程序，在美国Clearstream保管人收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算

欧洲结算系统建议，它成立于1968年 为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过电子帐簿同时交付结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除 对证书和任何交易的实际流动的需要。

S-21

缺乏同时转让证券和现金的风险。欧洲结算系统还包括各种其他服务，包括证券借贷和与一些国家国内市场的接口。欧洲结算系统由欧洲结算系统银行S.A./N.V.(欧洲结算系统运营者Ⅸ)经营。所有业务均由欧洲结算系统运营者进行，所有欧洲结算系统证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算系统运营商的 账户。欧洲结算系统的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算系统参与方结算交易或与其保持托管关系的其他公司也可直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受有关使用欧洲结算系统和欧洲结算系统 相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律(条款和条件©)的管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从 欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统中收取与证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，没有将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者仅代表欧洲结算系统参与者根据条款和条件行事，没有通过欧洲结算系统参与者持有的人员的记录或与其有任何关系。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配款将按照欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与方的现金账户，但以美国欧洲结算系统保管人收到的金额为限。

簿记系统程序

在直接交易中心系统下购买票据必须由直接交易参与者或通过直接交易参与者购买，直接交易参与者将因直接交易系统 记录上的交易记录而获得积分。全球证券所代表的实际购买者(即该票据的实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接交易参与人记录中。受益 所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有者将收到受益所有者通过其参与交易的直接或 间接DTC参与者提供的提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持资产的定期声明。在任何代表票据的全球证券中，所有权权益的转移应通过代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上的记项来完成。

将全球有价证券交存于DTC或其代表，并以CEDE&Co的名义注册。效果 受益所有权不变。DTC不知道代表该票据的全球证券的实际实益所有人。直接交易委员会的记录只反映直接交易委员会参与者的身份，他们的账户票据被记入 贷方，他们可能是，也可能不是受益所有人。DTC参与者有责任代表他们的客户保存他们所持股票的帐户。

一些法域的法律要求证券的某些购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害在全球安全中转移有利利益的能力。

DTC向直接DTC参与者、 直接DTC参与者向间接DTC参与者、以及直接DTC参与者和间接DTC参与者向实益所有人发送通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守 不时生效的任何法规或法规要求。赎回通知将发送到DTC。如果赎回的注释少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个DTC参与者在要赎回的“注释”中的利息。

既不是DTC也不是CEDE&Co。将本身同意或就代表该等债券的全球证券投票。按照通常的程序，dtc 将在

S-22

适用的记录日期。综合代理将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给在 适用的记录日期(在附于综合代理的一份清单中)记入其帐户的直接交易参与者的同意权或表决权。

代表 票据的全球证券的本金和利息将支付给作为DTC代名人的CEDE&Co.。除非DTC 有理由相信它不会在适用的付款日期收到付款，否则DTCµs的做法是在适用的付款日期将直接DTC参与者的帐户按照其在DTC交易中心记录中所显示的各自持有量记入贷方帐户。DTC参与者对实益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的约束，就像为登记在ShareStreet Name，©中的 客户的帐户持有的证券一样，并将由这些DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法规或法规要求。向CEDE&Co支付 本金和利息。无论是我们的责任还是受托人的责任，向直接DTC参与者支付这些款项将是DTC的责任，而向 受益所有者支付这些款项将是直接和间接DTC参与者的责任。吾等及受托人均毋须就DTC或 直接或间接DTC参与者于“注释”中的拥有权权益付款，或就维护或审阅DTC或直接或间接DTC参与者与“注释”中所有权权益有关的任何纪录或就“票据”付款而承担任何责任或法律责任。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC©的账面记录系统的信息是从我们认为 可靠的来源获得的，我们和承销商都不对其准确性承担任何责任。此信息取决于我们、DTC、Clearstream和Euroclear之间或彼此之间的安排的任何更改，以及DTC、Clearstream或Euroclear可能对 单方面提起的程序的任何更改。我们、受托人或承销商均不会对DTC、Clearstream、Euroclear或其各自参与者根据规管他们的规则及程序 所作的表现负任何责任。

全球清关和结算程序

承销商将以即日资金或即日资金结算该批债券。只要票据 由全球证券代表，我们将立即支付所有本金和利息。直接交易委员会参与者之间的二级市场交易将按照直接交易委员会的规则以正常方式进行， 将使用存托凭证的当日资金结算系统在立即可用的资金中结算。Clearstream参与方或欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过直接或间接持有的人与通过清算流参与方或欧洲清算参与方直接或间接持有的人之间的跨市场转让，将由其美国保管人代表 相关的欧洲国际清算系统通过直接或间接交易委员会的规则通过直接交易委员会进行。然而，这些跨市场交易将要求 系统中的对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内向该系统的有关欧洲国际清算系统发出指示。如果交易符合其交收要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构 发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于 DTC的当日资金结算正常程序进行或接收付款，以实现最终结算。Clearstream参与方和欧洲清算参与方可能不会直接向DTC发送指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或EuroClear中收到的票据 的积分将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期后的工作日贷记。这些积分或在处理过程中结算的票据中的任何 交易将在以下日期向相关的欧洲清算参与方或Clearstream参与方报告

S-23

那个营业日。由Clearstream参与者或透过Clearstream参与者向DTC参与者销售票据而收到的现金 将于DTC结算日期收到，但只有在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金帐户中使用。

虽然DTC、Clearstream及Euroclear已同意上述程序，以方便DTC、Clearstream及Euroclear之 参与者在“附注”中转让实益权益，但彼等并无义务履行或继续执行该等程序，且本程序可随时终止。

执政法

契约和说明将由纽约州的法律管辖。

S-24

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下描述持有者购买、拥有和处置债券所产生的某些美国联邦所得税后果，这些持有人在本次发行中以初始发行价购买 债券(即向投资者出售大量债券的第一个价格，不包括出售给债券公司、经纪商、证券公司和证券公司)。(B)以承销商、配售受托人或批发商身份行事，并以资本资产(一般为供投资而持有的财产)持有该票据的人士或类似人士或组织(通常指以承销商、配售受托人或批发商身份行事的人士或组织)。此讨论并不是对 可能与您相关的所有潜在税务后果的完整讨论。这一讨论所依据的是经修订的1986年“国内税收法”(“国税法”Ⅸ)、其立法历史、现行和拟议的国库条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些均在本文件编写之日生效，所有这些都可能追溯到本文件的基础上加以修改。

在本讨论中， 美国持有人©是票据的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该票据为：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司；

•

一种财产，其收入不论来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，如果美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或 多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托根据适用的条例进行了有效的选举，被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，是个人、公司、财产或信托，而不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体被视为 合伙企业，则合伙人的纳税待遇一般将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。考虑投资Notes 的合伙企业的合作伙伴应咨询他们自己的税务顾问。

票据持有人的税务待遇可能因其特殊情况而有所不同。某些持有人， 包括保险公司、免税实体、金融机构、合伙企业或其他过境实体(或其中的投资者)、外籍人士、须缴纳替代最低税的纳税人、功能货币不是美元的持有人、银行、证券或货币交易商，有价证券交易商及持有该等债券的人士，如属跨栏交易、对冲交易或转换交易的一部分，则可受下文未予讨论的特别规则所规限。本讨论不涉及任何外国、州或地方税或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收(如遗产税或赠与税或对某些投资收入的联邦医疗保险税)。对于下文讨论的事项，尚未或将不寻求 国税局的任何裁决。不能保证国税局不会对票据的购买、所有权或处置的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类 立场不会得到维持。我们建议您咨询自己的税务顾问，了解获取、持有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果、 任何相关的外国、州、地方或其他征税辖区的法律或任何适用的税务条约可能产生的任何税务后果，以及联邦或其他税法的变更可能产生的影响。

“注释”的特征

我们可能有义务支付超过“票据说明”中所述的票据的利息或本金的 金额(可选赎回)。这些潜在的付款可能涉及美国财政部有关 的或有付款债务工具的规定。根据适用的财政部条例，截至发行之日，某些或有事项不会导致债务票据，被视为

S-25

或有偿付债务票据，如果截至发行之日这类或有债务票据是遥远的或附带的。我们打算采取的立场是，上述或有事项是遥远和/或偶发的，因此我们不打算将该等票据视为或有付款债务工具。假设这一立场得到尊重，您将被要求在收入中包括在收到或应计此类付款时 按照您的美国联邦所得税会计方法计算的任何此类额外付款的金额。吾等认为该等或有事项属遥远及/或附带事项，对持有人具有约束力，除非该持有人以 以适用国库规例所规定的方式披露其相反立场。然而，吾等之持仓对国税局(“国税局”)并无约束力，若国税局成功挑战此持仓位，持有人可能须以高于该票据之指定利率之利率累积 利息收入，并将应课税处置票据所得之任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。您应咨询您自己的税务顾问，以了解或有支付债务票据规则是否适用于票据。

美国持有人

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是票据的美国持有者，这些后果将适用于您。

加速应计

根据最近颁布的立法，为税收目的而使用权责发生制会计方法的美国持有人通常必须在某些财务报表中反映某些 数额之前，在收入中包括某些 数额。因此，适用这一规则可能需要比下文所述一般税收规则所规定的情况更早地实现收入的应计，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。使用权责发生制会计方法的美国持有人应咨询其税务顾问，了解这项立法对其特定 情况的潜在适用性。

法定权益

根据美国联邦所得税的会计方法，票据 声明利息的支付将作为普通利息收入包括在美国持有人的总收入中。

债券的出售、应课税交换、赎回、退休或其他应课税处置

在对票据进行出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置时，您一般将确认收益或损失(如果有)等于出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置时收到的金额之间的 差额(但不包括可归因于应计但未付利息的金额)。该税项须按普通入息课税，惟 先前并未包括在入息内)及您当时在附注中所调整的税基。债券中的调整税基通常与您为债券支付的金额相等。

票据的出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置所实现的任何收益或损失通常为资本收益或 损失，如果在出售时，应纳税的交换、赎回、退休或其他应税处置已持有超过一年，则为长期资本损益。根据现行法律，某些非公司持有人的长期资本利得通常按低于普通收入项目的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备份预扣和信息报告

在 一般情况下，除非您是 ，否则信息报告将适用于票据的某些利息付款以及支付给您的票据的出售或其他处置(包括赎回或退休)所得的收益。

S-26

豁免收件人。此外，如果您未能提供正确的纳税人身份证号码或免税身份证明，如果 您以前没有报告全部股息和利息收入，或者您在其他方面不符合备份扣缴规则的适用要求，则备用扣缴将适用于此类付款或收益。备份预扣不是 附加税。如果备份预扣适用于您，只要您及时向美国国税局提供某些信息，您可以将预扣的金额用作美国联邦所得税债务的退款或贷方。您应咨询您的 个人税务顾问，了解您获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

非美国持有者

以下是如果您是非美国 票据持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。

利息的支付

我们支付给您的与美国贸易或业务没有有效关联的利息 将不受美国联邦所得税的约束，如果您需要支付美国联邦所得税，则无需扣缴美国联邦所得税，这将取决于以下标题下的讨论情况：“信息报告和备份预扣”和“©FATCA预扣” ，如果您支付的利息与美国贸易或业务没有有效关联，则不需要在此付款时扣缴美国联邦所得税：

•

不是AVANGRID(“民航法”第881(C)(3)(B)条和第871(H)(3)(B)条所指的)10%的股东协议(定义见“民航法”第881(C)(3)(B)条和第871(H)(3)(B)条)；

•

不是与我们有关联的受控外国公司；

•

不是接受“守则”第881(C)(3)(A)条所指的在正常业务过程中订立的贷款的利息的银行；以及

•

向我们证明，我们的支付代理，或将被要求预扣美国联邦所得税的人，通常使用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或适用的替代形式，在作伪证的处罚下，表明您不是美国联邦所得税人员，并提供您的姓名和地址。

不满足上述例外情况的利息 将接受美国联邦预扣税，目前的税率为30%，除非：

•

根据适用的美国所得税条约，这类税收被取消或减少，非美国持有人提供了一份正确执行的国税表W-8BEN或W-8BEN-E确定这种 减少或免除利息预扣税；或

•

此类权益与 非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，且非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8ECI或 W-8BEN或W-8BEN-E要求免除对这种利息的预扣税。

利息收入与美国贸易或企业有效相关的非美国持有人(在 适用条约的情况下，(可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)该非美国持有者须就其在 中的权益定期缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国持有者的方式大致相同。非美国公司持有人也可能需要缴纳额外的美国分支机构利得税，税率为其有效关联收益的30%以及可归因于此类利息的 利润，但需进行调整(除非根据适用的所得税条约减少或消除)。

S-27

债券的出售、应课税交换、赎回、退休或其他应课税处置

根据以下在“信息报告和备份预扣”标题下的讨论，您通常不会就票据的销售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果 适用所得税条约，则可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益将以上述与 有效关联利益相同的方式纳税；或

•

您是个人，在 处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他要求，在此情况下，收益(扣除某些美国来源资本损失)将须缴纳30%的美国联邦所得税。

信息报告和备份预扣

该等债券的利息付款，以及从该等付款中扣缴的款额(如有的话)，一般须向国税局及你申报。备用金 扣缴通常不适用于票据的利息付款，如果您根据伪证处罚或以其他方式确定了豁免，则出于美国联邦所得税的目的，您不是美国人，如果 我们或我们的支付代理都不知道或有理由知道您是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上不满足，则 。

在美国境内或通过某些 与美国有关的金融中介机构出售或以其他方式处置(包括交换、留存或赎回)票据所得的收益，一般须遵守信息报告要求和备抵扣缴，除非美国持有人根据伪证处罚证明其在国税表W-8BEN或IRS表上的 外国身份W-8BEN-E(或其他适用或后续形式)和某些其他条件 得到满足，或此类非美国持有人以其他方式确立豁免。

您应咨询您自己的税务顾问 ，了解针对您的特定情况的信息报告和备份预扣的应用、豁免的可获得性，以及获得此类豁免(如果有)的程序。备份预扣不是 附加税。如果您及时向美国国税局提供所需的 信息，则根据备用扣缴规则向您支付的任何金额将被允许作为抵免您的美国联邦所得税债务的贷方，并可能使您有权获得退款。

FATCA扣缴

根据“反洗钱法”第1471至1474条和据此颁布的“国库条例”(通常称为“反洗钱金融行动法”的规定)，支付 外国金融机构票据的利息(不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人)可按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(X)(1)该机构与美国政府签订了 扣缴协议某些付款，并收集和向美国税务当局提供有关此类机构(包括 此类机构的某些股权和债务持有人)的美国账户持有人的大量信息，(2)此类机构位于美国已与之签订政府间协议以实施FATCA 的司法管辖区内，且(Y)该外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格在不受FATCA扣缴的情况下收取付款。(2)此类机构位于美国已与之签订政府间协议以实施FATCA 的司法管辖区内。FATCA还通常对支付给非金融外国实体的 利息征收类似的美国联邦预扣税30%(无论该非金融外国实体是实益所有人还是中介人)，除非该实体向 扣缴代理人提供证明(I)该实体没有任何实质性利益美国业主注册人(二)提供

S-28

有关该实体的某些信息将提供给美国税务当局。外国金融机构或非金融外国实体可以通过提供正确执行的、适用的国税表来满足认证要求。W-8BEN-E. 在某些情况下，美国持有人或非美国持有人可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者就FATCA预扣对其在票据中的投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问 。

上述描述无意构成对与票据所有权相关的所有税收后果的 完整分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税务后果。

S-29

承保

花旗集团全球市场公司、农业信贷证券(美国)公司、MUFG证券美洲公司、富国银行证券公司、BBVA证券公司、德意志银行证券公司、NatWest市场证券公司。而道明证券(美国)有限公司则是此次发行的联合账簿管理人。花旗集团全球市场公司、农业信贷证券(美国)公司、MUFG证券美洲公司和富国银行证券有限责任公司是下列承销商的代表。根据以下日期的承销协议所载的条款及条件，下列 承销商已分别而非联名同意购买，而吾等亦已同意各自向其出售以下与其姓名相对的债券本金：

包销商		本金注释
花旗全球市场公司		$	125,000,000
农业信贷证券(美国)公司		$	125,000,000
MUFG证券美洲公司		$	125,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	125,000,000
BBVA证券公司		$	62,500,000
德意志银行证券公司		$	62,500,000
纳特韦斯特市场证券公司		$	62,500,000
TD证券(美国)有限公司		$	62,500,000
共计		$	750,000,000

此次发售的承销协议规定，承销商购买本次发售中包含的票据的义务受某些条件的约束。承销商有责任购买本招股章程附件提供的所有债券，如果他们购买任何债券。

承销商在其 律师批准法律事项(包括说明的有效性)和承销协议中所载的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)后，在事先出售的情况下向其发行并接受该等票据。承销商保留撤回、 取消或修改对公众的优惠以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商向公众出售之债券最初将按本招股章程补充文件封面所载之公开发售价格发售，并可按此价格减不超过债券本金0.350%之特许权向若干交易商发售。承销商可 向某些其他交易商提供不超过债券本金0.200%的折扣，而该等交易商亦可将该折扣转拨予某些其他交易商。如果所有债券不是按公开发行价格出售的，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。

下表显示与此 产品相关的我们要支付给承销商的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。

		付款方式AVANGRID
每张便笺			0.650	%

与发行有关，承销商可在公开市场买卖该批债券。在 公开市场中的购买和销售可能包括空头销售、为弥补空头头寸而进行的购买和稳定购买。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过其在发行中所需购买的票据数量( )。

S-30

•

补仓交易是指在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，只要稳定出价不超过指定的 最大值即可。

为弥补空头头寸而进行的购买和稳定购买，以及承销商为其自己的 帐户进行的其他购买，可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些 交易的情况下公开市场上本来会存在的价格。承销商也可以开出罚单。当某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表为该承销商在稳定或空头交易中的帐户回购了该承销商出售的票据或 。承销商可在非处方药市场或 否则。如果承销商开始进行这些交易中的任何一项，他们可以在任何时候终止这些交易。

我们估计，除承保折扣外，我们此次 产品的总费用约为90万美元，并将由我们支付。

我们已同意赔偿 几个承销商和某些控制人员承担某些责任，包括“证券法”规定的某些责任，或为保险商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

新发行的债券

该债券是新发行的 证券，没有建立交易市场。我们并不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不会在任何自动买卖商报价系统上寻求该等债券的报价。承销商已通知我们， 承销商目前有意以票据作市价，但他们并无义务这样做，并可随时停止做市而毋须另行通知。我们不能保证该批债券的任何交易市场是否有流动资金。

其他关系

部分承销商及其 联营公司在与吾等或吾等联营公司的一般业务过程中，已从事及可能于未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯例费用和 佣金。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以换取其自己的账户和客户的账户。该等投资及 证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系。其中某些承销商或其附属公司通常会对冲， 某些其他承销商或其他附属公司可能会对冲，他们对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联机构将通过订立 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中设立空头头寸(包括可能在此提供的票据)。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对此处发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，亦可 持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及工具的多头及/或淡仓。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

本债券无意向欧洲经济区(欧盟经济区)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应予以要约、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，a

S-31

散户投资者是指：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正后，193MiFID II III)中的一人(或多人)；(I)零售客户(按第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点的定义)；(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订或取代)所指的 客户，而该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股章程指令”III)所界定的合资格 投资者的任何人。因此，并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(经修订的“193PRIIPs规例”)就发售或 出售该等票据或以其他方式向欧经区的散户投资者提供该等票据所需的主要资料文件，因此，根据“PRIIPs 规例”，在欧洲经济区内向任何散户投资者发售或出售该等债券或以其他方式提供该等债券可能属违法。本招股章程补编及随附的招股章程是根据“招股章程指令”豁免发行招股章程的规定 在欧洲经济区任何成员国发行招股章程的基础上编制的。就“招股章程指令”而言，本招股章程附录及随附的招股章程不是招股章程。

发给在英国的准投资者的通知

每家承销商均表示并同意，其(A)仅传达或促成传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(“2000年金融服务和市场法”第21节的含义)，且仅传达或促使传达此类邀请或诱因(见“2000年金融服务和市场法”第21条的含义)，或仅传达或促使传达与发行或销售相关的邀请或诱因(在“2000年金融服务和市场法”第21节的含义范围内)。在FSMA第21(1)条不适用于我们的 情况下，及(B)已遵从并会遵从FSMA就其就涉及联合王国的“注释”所作的任何事情而作出的一切适用条文(由联合王国发出或以其他方式作出的任何规定)；及(B)已遵从并将会遵从FSMA的所有适用条文。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

根据经修订的2006年6月23日“联邦集体投资计划法案”第119条，我们尚未也将不会根据 向瑞士金融市场监管局登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股章程补充条款和随附的招股说明书发行的证券尚未且 将不会获得批准，而且可能不能通过FINMA获得许可。因此，FINMA未根据CISA第119条授权将本“票据”作为外国集体投资计划发行，此处提供的“票据”不得 提供给瑞士境内或来自瑞士的公众(“CISA”第3条对该术语的定义)。该等债券只可向合资格的投资者发售，惟本条款由中国证券交易委员会第10条界定，并在经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”第3条 所述的情况下，并无公开发售的情况下发行。然而，投资者并未受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监管。本 招股章程附件及随附的招股章程及任何其他与“附注”有关的资料，对每名受要约人均属严格个人及保密性质，并不构成对任何其他人士的要约。本招股章程附件和 所附招股说明书仅可供与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给 接收方以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他要约，特别是不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补编及随附的招股章程并不构成发行招股章程，因为根据“瑞士联邦债务法”第652A条和/或1156条，该术语被理解为发行招股说明书。我们并未申请将该等证券在瑞士六个交易所或任何其他受规管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程附录及随附的招股章程所载资料，并不一定符合六家瑞士交易所上市规则所载的资料标准，以及六家瑞士交易所上市规则所附的 相应招股章程计划所载的资料标准。

发给在香港的准投资者的通知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港章)所指的要约的情况下，该等票据并不会以任何文件在香港发售或出售，而该等票据并未在香港发售，亦不得以该等文件在香港发售或出售。(I)该等票据并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第2章)所指的要约。(Ii)至

S-32

“证券及期货条例”(香港章)所指的专业投资者571(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则或(Iii)在其他情况下 并不导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港章)所指的招股章程。而与 票据有关的任何广告、邀请或文件不得发出，亦不得为发出而由任何人管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能是由任何人为发布而发出的，或其内容相当可能会为该等票据而查阅或阅读的，则该等广告、邀请或文件不得为发行目的而由任何人(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)所管有，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，但“证券及期货条例”(香港章)所指的、或拟向香港以外地方的人或只限於“证券及期货条例”(香港章)所指的专业投资者处置的票据，则不在此限。(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

该等票据过去未曾，将来亦不会根据“日本金融工具及交易法”(经修订的1948年第25号法律)登记，而该等票据亦未曾在日本直接或间接地要约或出售，亦不会直接或间接地在日本或为下列人士的利益而要约或出售，或将不会直接或间接地在日本境内发售或出售，或将不会直接或间接地在日本或为下列人士的利益而要约或出售。任何日本居民(此处所使用的 一词是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本重新提供或转售给他人或向 日本居民转售的任何人，除非是根据豁免的注册要求，或以其他方式遵守，金融票据和交易法以及 相关日本政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和准则。

给台湾潜在投资者的通知

本债券尚未或将不会根据有关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，且不得出售，(B)本“说明”未经台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构根据相关证券法律法规进行登记或备案，或经台湾任何其他监管机构批准，不得出售，在台湾境内通过公开发售或在可能构成“台湾证券及 交易法”或要求台湾金融监督委员会及/或台湾任何其他监管当局注册、备案或批准的相关法律法规意义上的要约的情况下，在台湾境内发行或要约。除根据 台湾的适用法律法规及相关主管当局的裁决外，台湾境内没有任何个人或实体被授权通过公开发行或任何需要台湾金融监督委员会注册、备案或批准的发行在台湾发行或出售该等票据。

发给在新加坡的潜在投资者的通知

本招股章程附件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本 招股章程补编及随附的招股章程以及与“债券”的要约或销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地作为认购或购买邀请的标的。除(I)根据新加坡“证券及期货法案”第289章第4A条(“证券及 期期法”第289章)第274条向机构投资者(“证券及 期期法”第274条所界定者)以外的人士，(Ii)依据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(定义见“证券及期货交易条例”第275(2)条)或依据“证券及期货交易条例”第275(1A)条所提述的要约并按照“证券及期货交易条例”第275(2)条指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货交易条例”第275(1)条提出的任何人，或(Iii)根据“证券及期货交易条例”第275(1)条，并根据条件，任何其他适用的规定 的SFA。

凡债券是由有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买的，即：

•

公司(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-33

•

一种信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一位 受益人是一名是经认可的投资者的个人，该法团的债权证及股份及债权证单位，以及受益人对该信托的权利及权益(不论如何说明)，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条作出的要约后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者、相关人士(定义见“证券及期货条例”第275(2)条)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条(就该法团而言)或“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所提述的要约而作出的任何人 ；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

转让是依法进行的。

新加坡证券及期货法案产品分类仅就根据 “证券及期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所订的义务(新加坡证券及期货法案第289章)而言，吾等已决定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见“证券及期货事务监察委员会公告”SFA 04-N12：“投资 产品销售公告”及“新加坡金融管理局公告”)。注意FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

给加拿大潜在投资者的通知

本债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为国家文书45-106所界定的经认可的 投资者的本金。招股章程豁免或第73.3(1)条“证券法”(安大略省)，并且是国家文书31-103所界定的被允许的客户登记要求、豁免和持续登记人义务。债券的任何转售必须符合适用证券法的招股章程 要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在购买者所在省或地区的 证券立法规定的时限内行使。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询 法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(NI 33-105)，则不要求承销商遵守NI 33-105关于与此 发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于发行、发行和出售证券的法律外，本“说明”过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发行、出售、推广或宣传。此外，本招股章程补编及随附的 招股章程并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算作为公开发行。本招股章程补编及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局。

S-34

给在澳大利亚的潜在投资者的通知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth) (“公司法”Ⅸ)所界定的文件)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会或任何其他与此次发行有关的政府机构。就“公司法”而言，本招股章程附件不构成 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或 “公司法”规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在“公司法”第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

该等债券不得在澳洲发售，亦不得在澳洲申请出售或购买任何债券(包括在澳洲收到的要约或邀请 )，而本招股章程补充资料或与该等债券有关的任何其他发售资料或广告，均不得在澳洲发行或刊登，除非在上述每种情况下：

(i)

每名受要约人或受邀人接受要约或邀请时须付的总代价至少为$500，000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不计发行票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)或要约或邀请，否则无须根据“公司法”第6D.2或7.9部向 投资者披露；

(Ii)

要约、邀请或分发符合发出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或适用的豁免持有该许可证的要求；

(三)

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(四)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761G条所界定的 零售客户群的人的要约或邀请；以及

(v)

此类诉讼不要求向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

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法律事项

债券的有效期将由White&CaseLLP代为传递。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP承销商转交给 承销商。

专家

我们的AVANGRID截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截止2018年12月31日的 两年期中的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的我们对财务报告的内部控制有效性的评估，2018年已根据此处提及的独立注册公共会计师事务所毕马威(KPMG LLP)的报告以及作为会计和审计专家的该事务所的授权，在注册声明中被纳入 。

AVANGRID截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表(包括附表)载于AVANGRID截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度 报告(Form 10-K)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，详情载于其报告内 ，并以参考方式纳入本报告。该等综合财务报表及财务报表附表乃根据会计及 审计专家等商号的授权而在此参考所提交的该等报告而编入本综合财务报表及财务报表附表。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站( www.sec.gov)上通过互联网阅读此类材料，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。你也可以在我们的网站www.avangrid.com上找到我们的证交会文件。我们 网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

阁下亦可免费向本招股章程索取以参考方式加入本招股章程的任何文件，但不包括任何与该等文件有关的证物，除非该证物已特别纳入该等文件、要求提供书面副本或致电奥兰治马士山道180号AVANGRID，Inc.秘书办公室及总法律顾问办公室(AVANGRID，Inc.，180 Marsh Hill Road，Orange.)，以取得该等文件的任何副本，惟不包括该等文件的任何证物。康涅狄格州06477，电话号码(2076291200)。

S-36

以提述方式成立为法团

SEC允许通过引用我们向其提交的信息进行合并，这意味着重要信息可以通过向您推荐 这些文档来向您披露。参考资料是本招股章程的重要组成部分。以下文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

截至2018年12月31日的年度报告，表格 10-K；

•

截至2019年3月31日的季度报告，表格 10-Q；

•

截至2018年12月31日止年度，回应表格 10-K第III部的资料载于我们于2019年4月29日提交的最终委托书；

•

我们于2019年2月19日、2019年2月19日(仅就其中8.01项)、2019年2月20日及2019年4月24日(仅就8.01项)提交的有关表格8-K的最新报告；及

•

我们根据经修订的1934年“证券交易法”( )第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程增补之日或之后以及根据本招股章程补编终止发行之前提交的所有文件。

在本招股章程补充之日或之后，以及通过 本招股章程补充和随附的招股说明书提供任何证券之日之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中以引用方式包含或合并的任何信息。尽管如此，我们不会 纳入任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的文件或信息。若要获取这些文件的副本，请参阅可以在其中找到更多信息的站点。

S-37

招股说明书

AVANGRID公司

普通股

债务证券

权证

购买 合同

单位

此处描述的不确定数量的 证券可以不时在一个或多个产品中提供和出售。本招股章程向您提供这些证券的一般描述。发行和出售的证券的具体条款将在本招股说明书的 附件中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书附件。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码是

在此投资于所提供的证券是有风险的。在作出投资决定前，请参阅本招股章程第3页所载的风险因素，以及因参考本招股章程或在任何招股章程补充或任何免费书面招股说明书 中所载或纳入的风险因素。

证券和 交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年5月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
以提述方式成立为法团			1
关于前瞻性陈述的告诫声明			2
本公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
债务证券说明			5
认股权证的说明			10
采购合同说明			12
单位说明			12
分配计划			13
法律事项			13
专家			13

关于这份招股说明书

在本招股章程中，除非上下文另有明确说明，否则本招股说明书中提及的AVANGRID、本公司和本公司的合并子公司指的是AvangridInc. 及其合并的子公司。

本招股说明书是向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动有效注册声明( )的一部分，该声明使用了货架上的注册流程。根据这一货架登记程序，本招股说明书中所述证券的任何组合均可不时以一项或多项发行的方式发行和出售，价格和其他条款待定。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书发行证券时， 将向您提供本招股说明书和一份补充招股说明书，其中包含有关所发行证券的具体信息和此次发行的条款。招股说明书副刊还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息或通过引用将其纳入本招股说明书。如果本招股章程与任何适用的招股章程副刊有任何不一致之处，您应依赖招股说明书副刊中的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料、任何相关的定价补充资料和免费书面招股说明书，以及通过引用方式纳入本招股说明书的其他信息，如标题 ©Including by Reference©下所述。

除本招股章程、任何附随招股说明书补充或任何证券发价人或代表任何证券发价人为您编制的任何免费书面招股说明书外，我们未授权任何人提供任何其他信息。 我们对以下内容不承担任何责任，也不能对以下内容的可靠性提供任何保证：，(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、其他人可能给你的任何其他信息。我们不会在任何不允许的司法管辖区内提出这些证券的要约。您不应 假设本招股说明书或任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站( www.sec.gov)上通过互联网阅读此类材料，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。你也可以在我们的网站www.avangrid.com上找到我们的证交会文件。我们 网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

阁下亦可免费向本招股章程索取以提述方式加入本招股章程的任何文件，但不包括任何与该等文件有关的证物，除非该证物已特别纳入该等文件、要求提供书面副本或致电总法律顾问办公室及奥兰治马师山道180号AvangridInc.秘书，则不包括该等文件的任何证物，除非该证物已特别纳入该等文件，或以书面形式要求提供一份副本，或致电奥兰治州马士山道180号AvangridInc.秘书办公室。康涅狄格州06477，电话号码(2076291200)。

以提述方式成立为法团

SEC允许通过引用我们向其提交的信息进行合并，这意味着重要信息可以通过向您推荐 这些文档来向您披露。参考资料是本招股章程的重要组成部分。以下文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

截至2018年12月31日的年度报告，表格 10-K；

•

截至2019年3月31日的季度报告，表格 10-Q；

1

•

截至2018年12月31日止年度，回应表格 10-K第III部的资料载于我们于2019年4月29日提交的最终委托书；

•

我们于2019年2月19日、2019年2月19日(仅就其中8.01项)、2019年2月20日和2019年4月24日(仅就8.01项)提交的关于表格8-K的当前报告；

•

2015年12月15提交给证券交易委员会的登记表 8-A(文件号：001-37660)所载的普通股说明；以及

•

根据经修订的1934年“证券交易法”( )第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程之日或之后，以及根据本招股章程和任何招股章程补充条款终止发行之前，我们提交的所有文件。

在本招股章程之日或之后，以及藉本招股章程及随附的招股章程补充而提供的任何证券终止之日，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新及(如适用)取代本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的任何资料。尽管如此，我们不会 纳入任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的文件或信息。若要获取这些文件的副本，请参阅可以在其中找到更多信息的站点。

关于前瞻性陈述的告诫声明

这份招股说明书包含许多前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用下列前瞻性术语来识别，如 可能、统一的意志、统一的应、统一的能力、统一的预期、统一的未来、预测、计划、估计、计划、目标、计划在进行预测时，本组织确信，本组织和本组织在此类术语或可比术语上寻求这些术语或其他 变化的否定或负面影响。此类前瞻性表述包括但不限于有关我们的计划、目标和意图、对盈利、收入、支出或其他未来 财务或业务绩效、战略或预期的展望或预期，或法律或法规事项对业务的影响、业务运营结果或财务状况，以及其他非历史事实的表述。此类陈述 是基于我们管理层当前的信念、期望和假设，并受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果大不相同。可能导致实际 结果与此类前瞻性表述所示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

本公司未来财务表现、预期流动资金及资本开支；

•

地方、州或联邦监管机构的作为或不作为；

•

成功挽留或招聘本公司高级职员、主要雇员或董事；

•

资本支出数额或时间的变化；

•

一般市场、商业、经济、劳工、管制和政治条件的不利发展；

•

气候模式的波动；

•

技术发展；

•

任何网络入侵或其他事件、网格干扰、战争或恐怖主义行为或自然灾害的影响；

•

对影响业务的适用法律和条例的任何修改的影响，包括与环境和气候变化、税收、价格控制、监管批准和许可有关的法律和条例的任何变化的影响；

•

实施会计准则的变更；以及

•

其他目前未知或不可预见的因素。

2

其他风险和不确定因素列于本 招股说明书的“社会风险因素”一节。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或任何相关假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的有所不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况的义务，无论 是由于新信息、未来事件或其他原因所致，除非适用的证券法可能要求这样做。

公司

AVANGRID是一家纽约公司，总部设在康涅狄格州的奥兰治。我们是一家领先的可持续能源公司，在24个州拥有大约330亿美元的资产和业务。AVANGRID有两个主要的业务领域-AvangridNetworks，Inc.，或Networks，和AvangRed可再生能源、有限责任公司或可再生能源。Network拥有八家电力和天然气公用事业公司，为纽约和新英格兰的大约320万客户提供服务。可再生能源的发电能力为7.2千兆瓦，主要通过风力发电，在美国的22个州都有业务。AVANGRID支持联合国会员国批准的可持续发展目标的实现，并获得了ethisphere研究所的合规领导人验证认证、第三方道德验证和 合规方案。我们雇用了大约6500人。AVANGRID是由Iberdrola USA，Inc.合并而成。UIL控股公司(UIL Holdings Corporation)将于2015年上市。Iberdrola S.A.，一家公司(Sociedad Anónima西班牙王国是我们的控股股东，直接拥有81.5%的流通股。西班牙王国是能源行业的全球领先者，是我们的控股股东，直接拥有我们81.5%的普通股流通股。

AVANGRID的主要执行办公室位于康涅狄格州奥兰治06477号马什山路180号，电话号码是(2076291200)。

风险 因素

在此提供的证券投资涉及风险。您应仔细考虑 AVANGRID最近的10-K年度报告第1A项所载的风险因素，以及随后根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件中所载的风险因素。在作出投资决定之前，任何适用的招股章程副刊标题“风险因素”标题下可能包含或纳入的风险因素，连同本招股说明书、任何招股章程副刊或任何自由撰写的招股章程中包含的所有其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致所提供的 证券的价值下降。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计这些风险可能对我们的财务业绩产生多大的影响。

收益的使用

出售所提供的证券所得的收益的用途，将在与出售该等证券有关的招股章程补充文件中说明。

3

普通股说明

除非招股章程补编另有说明，否则本节将介绍AVANGRID所持普通股的条款。以下列出的普通 股票的说明不完整，并参照AVANGRID公司的重报公司注册证书以及经修订和重述的章程加以限定。AVANGRID重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程副本可向我们索取，并已向证券交易委员会提交。请参阅可以找到更多信息的站点。

授权的 股本

AVANGRID重新声明的公司注册证书授权发行500，000，000股普通股，票面价值0.01美元。截至2019年4月30日，共发行普通股309，005，272股。AVANGRID的普通股在纽约证券交易所上市，代码是

普通股

根据AVANGRID的公司注册证书 以及修改和重述的章程，AVANGRID的记录股东有权就股东将投票表决的所有事项每持有一股普通股投一票。AVANGRID拥有一类董事，其任期将于其当选后的下一次股东周年大会上以亲自或由有权投票的股份持有人委任的多数票选出，任期将于下一届股东周年大会上届满。

分红

截至2018年6月30日的前6个月，AVANGRID公司公布的季度现金分红 为每股0.432美元。截至2018年12月31日的6个月和截至2019年3月31日的前3个月，AVANGRID公司宣布的季度现金分红为每股0.440美元。AVANGRID预计将继续支付季度现金股利，但不能保证未来股息的数额，这将取决于我们的未来收益、资本要求、财务状况、法律限制和董事会认为相关的其他因素。股息可能以现金、财产或股本的形式支付，且预期为非累积性股息。

股东特别会议

AVANGRID修订后的 和重述的章程规定，其股东特别会议只能由其首席执行官或董事长召开。特别会议必须由AVANGRID的首席执行官或董事长应其董事会或股东的多数书面请求召开，这些股东或股东拥有其已发行和未发行的有权投票的股本的过半数股份。

股东建议及董事提名须事先通知的规定

AVANGRID重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不包含有关股东提案和股东提名董事选举候选人的事先通知程序的具体规定。

已核准但未发行的股份

AVANGRID授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能使其更加困难，或阻止 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得AVANGRID的控制权。

4

论坛选择

AVANGRID修订和重述的细则指定位于纽约州纽约市的纽约州法院作为 其股东可能启动的某些类型的诉讼和诉讼的专属论坛，这将限制其股东选择与AVANGRID或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛的能力。任何购买或以其他方式获得AVANGRID普通股的任何权益的个人或实体被视为已收到该论坛的通知并同意该通知。虽然AVANGRID认为，通过提供 在适用的诉讼类型中更一致地适用纽约法律，这一选择提供了好处，但该条款可能会起到阻止对AVANGRID及其董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。在其他公司中类似选择法院地规定的可执行性 已在法律程序中受到质疑，在与任何诉讼有关的情况下，法院可能发现公司注册证书中所载法院地规定的选择 在这类诉讼中不适用或不可执行。

转换或优先购买权

根据AVANGRID重新声明的公司注册证书，AVANGRID的股东将不享有兑换或其他认购权， 不存在适用于普通股的偿债基金或赎回条款。AVANGRID的股东除根据AVANGRID与Iberdrola，S.A.之间于2015年12月16日订立的股东协议 所拥有的Iberdrola，S.A.的优先购买权外，并无优先购买权。有关该股东协议的描述载于我们于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中，并在此注明。

债务证券说明

以下是根据本招股章程可不时发行的债务证券的一般说明。与 有关的具体条款将在招股说明书补编中列出。

该等债务证券将根据AVANGRID与受托人之间订立的一份或多份契据及/或 订立的补充契据发行。以下是契约部分条款的概要，即债务证券的条款，并不完整。您应审阅与 本招股章程为其一部分的注册声明一起提交的契约表格、任何适用的补充契约以及任何适用的招股说明书补充。以下摘要以契约的形式完整地加以限定。

总则

该契约不限制可发行的债务证券本金总额，并规定可根据补充契约不时发行一个或多个系列的债务证券。

条款

契约规定以一个或多个系列发行债务 证券。适用于每一系列债务证券的招股章程补编除其他外，将具体说明以下部分或全部：

•

该等债务证券的名称；

•

对本金总额的任何限制；

•

该等债务证券的本金须予支付的日期，包括到期日，或用以厘定该等日期的 方法或方法，以及AVANGRID是否有权将该等日期及任何该等延展的期限延长(如有的话)；

5

•

该等债务证券的利率(如有的话)或任何厘定该等利率或 利率的方法、该等利息的累算日期、该等利息的支付日期、任何利息支付日期的正常纪录日期，以及AVANGRID 的权利，如有的话，延长利息支付期限和延长期限；

•

须支付该等债务证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的一个或多於一个地方、进行债务证券的注册或转让及债务证券的交换的方法，以及可就该等债务证券向AVANGRID发出通知及作出要求或就该等债务证券向AVANGRID作出通知及要求的方法，提供、存档或送达；

•

可按AVANGRID期权全部或部分赎回债务证券的一个或多个期间、或一个或多个日期、一个或多个价格及条款及 条件；(B)该等债务证券可全部或部分赎回的条款及条件；(B)可按AVANGRID的选择权赎回全部或部分债务证券的条款及条件；

•

根据任何偿债基金或 类似条文，或根据持有人的选择赎回、购买或偿还该等债务证券的义务，以及该等债务证券将如此赎回、购买或偿还的条款及条件(如有的话)；

•

该等债务证券可发行的面额；

•

债务证券本金、溢价(如有)及利息(如非美元)须予支付的一种或多於一种货币，以及以美元厘定等值款额的方法；

•

本公司会否及在何种情况下，就并非美国人的人士就任何扣缴或扣除的税项、评税或政府收费而持有的 系列债务证券支付额外款项，如有，本公司是否有权赎回该等债务证券而非支付该等额外款项；

•

契约中未列明的任何违约事件或AVANGRID的契诺；

•

该等债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行，如以全球证券的形式发行，则须以任何全球证券的存放人的名称发行；及

•

该等债务证券的任何其他条款。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，而任何系列中的特定债务 证券的条款可能彼此不同。除非招股章程补充文件对任何系列债务证券另有明文规定，AVANGRID可在未获任何 系列债务证券持有人同意的情况下，重新开放现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

支付代理人和登记员

除非适用的招股章程附录另有说明，AVANGRID将在 AVANGRID的任何办事处或AVANGRID指定的任何机构支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。AVANGRID保留以支票直接寄往持有人登记地址的方式向持有人支付利息的权利。

持有人可在指定地点交换或转让其债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费。然而，AVANGRID可能要求持有者支付与任何此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似的政府费用。

6

某些契诺

除非适用的招股章程补充另有规定，否则债务证券将受下文所述限制性契约的约束。适用于特定系列债务证券的任何 附加限制性契诺将在适用的招股说明书补编中说明。根据契约，AVANGRID将同意：

•

在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；以及

•

维持付款地点。

兼并整合

除非 适用的招股章程附录另有说明，AVANGRID将不会合并、合并或并入，或出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置其所有或大部分财产和资产(作为一个交易或一系列相关交易中的 整体或实质上)，任何人或允许任何人与AVANGRID合并或合并为AVANGRID，除非：

(1)

AVANGRID应为继续存在的人，或通过该合并形成的人(如非AVANGRID)，或由AVANGRID合并或出售、转让或租赁AVANGRID的财产和资产的 人为公司，根据 美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组建并有效存在的合伙企业或有限责任公司，并应按照受托人合理满意的格式，承担AVANGRID在债务证券和契约项下的所有义务，但如该人是合伙企业或有限责任公司，则须承担该等债务证券及契约项下的所有义务，但如该人是合伙企业或有限责任公司，则须根据该等文件承担AVANGRID在债务证券及契约项下的所有责任，但如该人是合伙企业或有限责任公司，则根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律而由该人全资拥有的公司，如没有亦将不会有任何重大资产或业务，即须根据受托人妥为签立的补充契约，成为该等债务证券的共同发行人；(B)如该公司根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在，而该公司并无任何重大资产或业务，则该公司须根据受托人妥为签立的补充契约成为该等债务证券的共同发行人；和

(2)

在该交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，且 不应继续发生违约或违约事件。

本节不适用于：

(1)

将AVANGRID与其附属公司合并，目的仅在于将AVANGRID重组到另一个 辖区或组建AVANGRID的直接控股公司；以及

(2)

AVANGRID与 其附属公司之间的任何资产出售、转让、转易、租赁或其他处置，包括通过合并或合并进行的出售、转让、转易、租赁或其他处置。

在按照契约将AVANGRID的全部或主要全部财产及资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转易、 转让、租赁或其他处置时，由该合并或与AVANGRID合并或出售、 转让、转易、转让或转让而组成的继任人，在进行任何合并或出售、转让、转易、转让或以其他方式处置AVANGRID的全部或实质上全部或全部财产及资产时，租契或其他产权处置须继承、取代并可行使AVANGRID在该契据下的每项权利及权力，犹如该等继任人已被指名为本合约的发行人一样，但如属租契的情况，则属例外；提供,然而(B)除非在受本条第1段规限的交易中出售被继承者的所有资产，否则不得免除被继承者支付债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的义务。

赎回及回购

任何系列的债务证券均可由AVANGRID选择全部或部分赎回，或可由AVANGRID强制赎回。此外，任何系列的债务证券均可由AVANGRID根据持有人的选择予以回购或偿还。适用的招股章程附录将描述任何可选或强制的 赎回，或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还的条款、时间和价格。

7

缺省值

以下每一项都是一系列债务证券的违约事件：

(1)

到期应付时拖欠支付该系列任何债务证券的本金；

(2)

在到期应付的情况下拖欠支付该系列任何债务证券的利息，且此种违约行为持续30天；

(3)

在履行契据中的任何AVANGRID契诺方面的失责(上文 第(1)或(2)款所指明的失责行为除外)，而该失责行为在受托人或持有受其影响的所有系列债务证券本金总额达25%或以上的受托人或持有人发出书面通知后90天内持续；

(4)

与AVANGRID有关的某些破产、无力偿债或重组事件；或

(5)

为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

如发生并继续发生违约事件，则该系列债务证券本金的至少25%的受托人或持有人(当时尚未清偿的 )可宣布该系列的未清偿债务证券立即到期并应支付。在某些情况下，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销任何 此类债务证券及其后果的加速。如果发生并继续发生与破产有关的违约事件，则当时未清偿的所有证券的本金以及由此产生的利息(如果 )应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。

在受某些限制的情况下， 一系列未清偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示时间、方法和地点，就受托人可利用的任何补救办法开展任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托 或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利或会使 受托人承担个人责任的任何指示。在根据该契约采取任何行动之前，受托人将有权对采取或不采取该行动所造成的一切损失和开支，全权酌情作出令其满意的赔偿。

修正、补充和豁免

在某些 例外的情况下，一系列债务证券的契约或债务证券可经当时未清偿的该系列债务证券本金多数持有人的书面同意予以修订，而任何以往的违约或对任何 条款的遵守，可在该系列债务证券本金金额过半数的持有人的同意下予以免除。但是，未经受影响的未清偿债务证券的每一持有人同意，任何修订 或补充条款，除其他外，不得：

(1)

更改该持有人的证券的本金或任何偿债基金债务或任何分期付款的到期日；

(2)

减少该等持有人的证券本金或保费(如有的话)或利息；或

(3)

降低任何系列的未偿还债务证券本金的百分比，该系列的 持有人必须同意修改或修改该契约，或免除遵守该系列的某些条款，或免除与该系列有关的某些违约行为。

未经任何持有人同意，AVANGRID及受托人可修订或补充契约、任何债务抵押，以：

(1)

纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(2)

除凭证式债务证券外，另加或代替凭证式债务证券，以提供无证书债务证券；

8

(3)

规定由后继公司承担AVANGRID在契约项下的义务；

(4)

遵守证券交易委员会的要求，以实施或维持经修订的1939年“信托保险法”规定的契约资格；

(5)

为继任受托人就任何或所有系列 的证券而作出的委任提供证据及订定条文，并按所需而增补或更改该契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人根据该等条文管理该等信托；

(6)

使契约或债务证券的文本符合本招股章程或任何招股说明书补充中对该等债务 证券的描述的任何规定；

(7)

订立契约所允许的任何一系列债务证券的形式或条款；

(8)

作出任何改变，使该等债务证券或 的持有人获得任何额外的权利或利益，而该等权利或利益不会对任何该等持有人在契约下的权利造成重大不利影响；及

(9)

根据 契约中规定的限制，规定发行额外的债务证券。

转让与交换

持有人将能够转让或交换债务证券。在进行任何转让或交换时，登记官和受托人可要求持有人(除其他事项外)提供适当的背书和转让文件，AVANGRID可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款。AVANGRID不会被要求在邮寄债务证券赎回通知之前转让或交换任何选定用于 赎回的债务证券，也不会要求AVANGRID在特定期限内转让或交换任何债务证券。债务证券将以注册形式发行，持有者将被视为 此类债务证券的所有人。

失败

AVANGRID可随时终止其在债务证券和契约或法律违约项下的所有义务，但某些义务除外， 包括与违约信托和债务证券转让或交换登记义务有关的义务，以取代残缺不全、被销毁的债务证券，债务证券丢失或被盗，并保留持有人在原规定到期日(但不在加速时)收取 本金和利息付款的权利。此外，AVANGRID可随时在符合某些条件的情况下终止其在特定公约下的义务。

AVANGRID可行使其法定挫败选择权，尽管其先前已行使其契诺挫败选择权。如果AVANGRID行使其合法的 失败期权，则债务证券的支付不得因发生违约事件而加速。如果AVANGRID行使其约定失败选项，则付款可能不会因某些特定的 违约事件而加速。

为了行使失败期权，AVANGRID必须不可撤销地以信托或失败信托的形式向受托人存入足够的款项或美国政府的债务，其本金和利息足以支付保险费(如果有的话)的本金和利息，或其组合足以支付本金、保险费(如果有的话)和利息，直至赎回或 到期(视属何情况而定)的债务证券，并必须符合若干其他条件，包括向受托人交付大律师的意见，意思是该等证券的持有人将不会确认收入，美国联邦所得税的收益或损失 由于这种存款和失败而产生，并将以同样的数额、相同的方式和时间接受美国联邦所得税的征税，如果没有发生这种存款和失败，情况就会是这样。 ，如果没有发生这种存款和失败，美国联邦所得税的征税方式和时间也是相同的。 ，如果没有这样的存款和失败，美国联邦所得税的收益或损失也是相同的。

9

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

簿记.交货和形式

所述债务证券 最初可由一个或多个注册的全球形式的债务证券表示，而不含利息息票。只要存托信托公司或其代名人是代表该等债务 证券的证书的注册拥有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)就该契据的所有目的而言，将是该等债务证券的唯一持有人。除另有规定外，该等债务证券的实益拥有人无权收取凭证式债务证券的实物交付，亦不得就该契约项下的任何目的被视为该等债务证券的持有人，而代表该等债务证券的储税券亦不得予以交换或转让。 据此，拥有债务证券实益权益的每个人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，以便 行使持有人在契约下的任何权利。有些法域的法律规定，某些证券的购买必须以有证书的形式实际交付这种证券。此种限制和法律可能损害 转让代表债务证券的证书中的实益权益的能力。

认股权证说明

本节介绍AVANGRID可能根据本招股说明书提供和出售的认股权证的一般条款。本招股章程及任何随附的 招股章程附则将载有每份手令的重要条款及条件。随附的招股章程附录可增补、更新或更改本招股章程所述认股权证的条款及条件。

总则

AVANGRID可发行认股权证以购买债务证券或普通股认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于该等证券或与该等证券分开发行。认股权证将根据由 AVANGRID与一家银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发行，所有这些将在与所提供的认股权证有关的招股章程附录中说明。认股权证代理人将单独作为AVANGRID的代理人就认股权证 行事，而不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何义务或代理或信托关系。认股权证协议的副本将提交给美国证券交易委员会(SEC)，与认股权证的发行有关。

债务认股权证

AVANGRID可为 购买其债务证券发出认股权证。如下文所述，每份债务认股权证持有人均有权按有关招股章程补充文件所载的行使价购买债务证券，或按有关招股章程补充文件所载的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

每次发行债务认股权证、与 债务认股权证有关的债务认股权证协议，以及代表债务认股权证的具体条款，将在适用的招股章程附录中说明，包括(如适用)：

•

债权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

行使债务认股权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

10

•

支付发行价(如果有的话)和行使价的货币或货币单位；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的 债务证券的数量；

•

债务认股权证及有关债务证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每项债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使每项债务认股权证时可按该本金购买债务证券的价格；

•

任何时候可行使的认股权证的最低或最高数目(如适用)；

•

行使债务认股权证的权利开始生效的日期和 到期的日期；

•

如适用，讨论适用于 债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•

债务认股权证书所代表的债务认股权证是否以已登记或不记名的形式发行，如已登记，可转让和登记；

•

债务认股权证的反稀释规定(如有)；

•

适用于债权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换 和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

债务认股权证书可换成不同面值的新债务认股权证，如采用注册形式，则可提交转让登记，而债务认股权证可在债务认股权证代理人的公司信托办事处或有关招股章程附录所指明的任何其他办事处行使。 在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就因行使债务认股权证而可购买的债务证券(如有)支付本金、溢价(如有)或利息(如有)，或强制执行适用契约中的任何 契诺。

普通股认股权证

AVANGRID可为购买其普通股发行认股权证。如下文所述，每份普通股认股权证持有人均有权按相关招股章程补充文件所载或可予厘定的行使价购买 股普通股。普通股认股权证可以单独发行，也可以与普通股一起发行。

每次发行普通股认股权证、与普通股认股权证有关的普通股认股权证协议，以及代表普通股认股权证的普通股认股权证证书的具体条款，将在适用的招股章程补编中说明，包括(如适用)：

•

普通股认股权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

普通股认股权证的总数和 行使普通股认股权证时可购买的普通股股份总数；

•

支付发行价(如果有的话)和行使价的货币或货币单位；

•

普通股认股权证及普通股相关股份可分别转让的日期(如有)；

•

(如适用)可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数目；

11

•

行使普通股认股权证的权利的开始日期和权利 的终止日期；

•

如适用，讨论适用于普通股认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•

普通股认股权证的反稀释规定(如有)；

•

适用于普通股认股权证的赎回或催缴规定(如有)；及

•

普通股认股权证的任何其他条款，包括与 交换及行使普通股认股权证有关的条款、程序及限制。

普通股认股权证持有人将无权(仅凭藉其为 持有人)投票、同意、收取股息、就任何股东大会收取有关选举董事或任何其他事宜的通知，或行使普通股(Br)持有人在行使普通股认股权证时可购买的任何权利。

采购合同说明

AVANGRID可以签发购买或出售以下产品的合同：

•

由吾等发行的债务或普通股或第三方证券、一篮子该等证券、该等证券的指数或 指数，或适用的招股章程附录所指明的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合约均赋予持有人购买或出售该等证券、 货币或商品的权利，并规定AVANGRID有责任在指定日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、 货币或商品，该等证券、 货币或商品可按适用的招股章程附录所载的公式计算。然而，AVANGRID可通过 交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行其对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是关于相关货币的购买合同，则可通过交付适用的 招股说明书补充文件中所述的相关货币来履行其任何义务(如果有的话)。适用的招股章程附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及与结算购买合同有关的任何加速、取消或终止条款或其他 条款。

购买合同可能要求AVANGRID定期向其持有人 付款，或相反，在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟付款，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付的。购买合同可要求其持有人以适用招股说明书补编所述的特定方式履行其义务。或者，购买合同可以要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。AVANGRID 在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付款购买合同将根据高级契约或次级契约签发。

单位说明

如适用招股章程附录所述，吾等可发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、 普通股股份或该等证券的任何组合组成的单位。

12

分配计划

特此提供的证券可(A)通过承销商或交易商出售；(B)可通过代理人出售；(C)可直接出售给一个或 多个购买者或其他个人或实体；(D)可通过这些销售方法的组合出售；或(E)可通过其他方式出售。具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或 实体和任何适用的赔偿，将在本招股说明书所属的注册声明的任何相关修正案、任何相关的招股说明书补充文件，或任何通过引用而纳入或被视为 纳入本招股说明书的任何文件中确定。

法律事项

本招股章程所涉及的证券的有效性，将由纽约White&Case LLP(纽约)将其效力转给纽约法律公司(White&Case LLP，New York，New York )。如与本招股章程有关的任何要约的法律事项由本公司的其他大律师或该等要约的承销商转交，则该大律师将在 有关该等要约的招股章程补充文件中指名。

专家

AVANGRID截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两年期中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并凭借该事务所作为会计和审计专家的权威，2018年注册会计师事务所已在此处和注册报表中注册。

AVANGRID截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表(包括附表)载于AVANGRID截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度 报告(Form 10-K)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，详情载于其报告内，并以参考方式纳入本报告。该等综合财务报表及财务报表附表乃根据会计及 审计专家等商号的授权而在此参考所提交的该等报告而编入本综合财务报表及财务报表附表。

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