美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM 10-Q
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金文件编号：001-38790
新堡垒能源有限责任公司
(“宪章”规定的注册人的确切名称)
特拉华州
  
83-1482060
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
  
(I.R.S.雇主
识别号码)

111 W. 198号街地板
纽约，纽约州
  
10011
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(516)268-7400

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，及(2)在过去90天内一直受该等存档规定所规限。是没有☐

通过复选标记说明注册人是否在之前的12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，提交了根据S-T规则(本章232.405节) 规则405要求提交的每个交互式数据文件。是没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的 报告公司，还是新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
  
加速文件服务器☐
非加速报税器
  
规模较小的报告公司☐
   
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称
交易代号
注册的每个交易所的名称
A股，代表有限责任公司利益
“NFE”
纳斯达克全球精选市场


截至2019年5月9日，该注册人已发行20，837，272股A类股票和147，058，824股B类股票。

目录

术语汇编
二.
   
关于 前瞻性陈述的警告声明
三、
   
第一部分财务信息
1
   
项目1.
财务报表。
1
     
项目2.
管理层的讨论和财务状况及经营结果的分析。
 20
     
项目3.
关于市场风险的定量和 定性披露。
 28
     
项目4.
控制和程序。
 28
     
第二部分其他资料
 29
   
项目1.
法律诉讼
 29
     
项目1A
危险因素
 29
     
项目2.
未登记的 股权证券销售和收益的使用。
 58
     
项目3.
默认为高级 证券。
 58
     
项目4.
矿山安全披露。
 58
     
项目5.
其他信息。
 58
     
项目6.
展品。
 59
     
签名
 61

i
目录
术语汇编

根据液化天然气行业中常用的、在适用范围内和在本表格10-Q季度报告(“季度报告”)中使用的术语，下列术语具有以下含义：

BTU
在绝对压力为每平方英寸14.696磅的情况下，将一磅纯水的温度从华氏59度提高到华氏60度所需的热量。
   
CAA
清洁空气法
   
CERCLA
综合环境反应、赔偿和责任法
   
CWA
清洁水法
   
无名氏
美国能源部
   
FERC
联邦能源管理委员会
   
公认会计原则
美国公认的会计原则
   
温室气体
温室气体
   
GSA
天然气销售协议
   
亨利·赫布
位于路易斯安那州埃拉斯的一条天然气管道，是纽约商品交易所期货合约的正式交割地点
   
ISO容器
国际标准化组织-一种多式联运集装箱
   
液化天然气
在大气压或接近大气压时处于或低于沸点的液态天然气
   
MMBtu
100万桶，相当于大约12.1加仑液化天然气
   
兆瓦
兆瓦。我们估计需要2，500加仑液化天然气才能生产1兆瓦的电力。
   
NGA
经修正的1938年“天然气法”
   
非自由贸易区国家
与美国没有自由贸易协定规定天然气贸易国民待遇且允许与其进行贸易的国家
   
OPA
“石油污染法”
   
我们的
公用事业条例办公室(牙买加)
   
PHMSA
管道和危险材料安全管理
   
PPA
购电协议
   
SSA
供汽协议
   
待定
1万亿桶，相当于大约12，100，000液化天然气加仑

二.
目录
关于前瞻性陈述的告诫声明

本季度报告包含前瞻性陈述，除其他外，涉及我们的计划、战略、前景和预测， 业务和财务。除历史信息外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，并与未来事件、我们未来的财务业绩或 我们预计的业务结果相关。在某些情况下，你可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、“潜在”或 “继续”或这些术语或其他类似术语的负值。此类前瞻性陈述必然是根据当前信息作出的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的那些 大不相同的因素包括：


 •
我们有限的经营历史；


•
失去一个或多个客户；


•
不能以固定价格采购液化天然气，或以其他方式管理液化天然气价格风险，包括对冲安排；


•
在我们的液化天然气终端、发电厂或液化设施(如本文所定义)上的建设的完成，以及我们完成这些资产的建筑合同的条款；


•
在完成一个或多个液化天然气终端、发电厂或液化设施方面的费用超支和延误，以及难以获得足够的 资金来支付这些费用和延误；


•
我们获得更多资金以实施我们的战略的能力；


•
未能以优惠价格生产或购买足够数量的液化天然气或天然气以满足客户需求；


•
飓风或其他自然灾害或人为灾害；


•
未获得和保持政府和管理机构的批准和许可；


•
与我们设施的建设和运营有关的运营、监管、环境、政治、法律和经济风险；


•
无法与供应商和油轮订立合同，以便利在其租用的液化天然气油轮上交付液化天然气；


•
液化天然气和天然气需求和价格的周期性变化或其他变化；


•
在我们经营的市场中，天然气不能成为一种有竞争力的能源来源，并寻求经营；


•
在我们的业务中来自第三方的竞争；


•
不能为我们的未偿债务再融资或执行我们的融资计划；


•
对不利于我们业务的环境和类似法律及政府规章的修改；


•
不能达成有利的协议并获得必要的监管批准；


•
对吾等或投资吾等A股之税务处理；


•
一宗与本公司业务有关的重大健康及安全事故；

三、
目录

 •
劳动力成本增加，缺乏技术工人，或者我们没有吸引和留住合格的人才；以及


•
风险与我们做生意或寻求做生意的司法管辖区有关，特别是佛罗里达、波多黎各、牙买加和加勒比地区的其他司法管辖区。

所有前瞻性陈述仅限于本季度报告日期。在考虑前瞻性陈述时，您 应牢记“项目1A”中列出的风险。在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)、本季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他 文件中，包含了“风险因素”和其他警戒性声明，包括在截至2018年12月31日的年度报告(“年度报告”)、本季度报告和其他提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中。本节中提及的警示声明也应与我们 或代表我们行事的人随后发布的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，尽管我们的情况在未来可能会发生变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、 预测或成就。

四.
目录
第一部分
财务信息

项目1.
财务报表。

新堡垒能源有限责任公司
简明综合资产负债表
截至2019年3月31日和2018年12月31日
(未经审计，单位：千美元，份额金额除外)

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
资产
            
流动资产
            
现金及现金等价物
  
$
359,450
    
$
78,301
  
限制性现金
    
30
      
30
  
扣除备抵后的应收账款分别为727美元和257美元
    
31,647
      
28,530
  
融资租赁，净额
    
993
      
943
  
盘存
    
27,002
      
15,959
  
预付费用和其他流动资产
    
12,380
      
30,017
  
流动资产总额
    
431,502
      
153,780
  
 
                
股权证券投资
    
4,552
      
3,656
  
限制性现金
    
57,521
      
22,522
  
在建工程
    
343,963
      
254,700
  
不动产、厂场和设备、净额
    
102,012
      
94,040
  
融资租赁，净额
    
91,910
      
92,207
  
递延税项资产净额
    
78
      
185
  
无形资产、净额
    
42,297
      
43,057
  
其他非流动资产
    
42,784
      
35,255
  
总资产
  
$
1,116,619
    
$
699,402
  
                 
负债
                
流动负债
                
定期贷款安排
  
$
488,331
    
$
272,192
  
应付帐款
    
28,223
      
43,177
  
应计负债
    
53,921
      
67,512
  
应付附属公司款项
    
7,598
      
4,481
  
其他流动负债
    
16,672
      
17,393
  
流动负债总额
    
594,745
      
404,755
  
 
                
递延税项负债净额
    
94
      
―
  
其他长期负债
    
12,378
      
12,000
  
负债共计
    
607,217
      
416,755
  
                 
承付款和意外开支(附注18)
                
                 
股东权益
                
成员资本，无面值，授权5亿股，已发行和已发行股份67，983，095股，截至2018年12月31日
   
―
      
426,741
  
A股，20，837，272股截至2019年3月31日已发行和已发行的;0股截至2018年12月31日已发行和 已发行的股份
    
102,265
      
―
  
B类股票，147，058，824股截至2019年3月31日已发行和已发行的;0股份截至2018年12月31日已发行和 已发行
    
―
      
―
  
累积赤字
    
(25,571
)
    
(158,423
)
累计其他综合(损失)
    
―
      
(11
)
非正规教育应占股东权益总额
    
76,694
      
268,307
  
非控制权益
    
432,708
      
14,340
  
股东权益总额
    
509,402
      
282,647
  
负债和股东权益总额
  
$
1,116,619
    
$
699,402
  

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

1
目录
新堡垒能源有限责任公司
简明综合经营表和综合损失表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月
(未经审计，单位：千美元，股份和每股金额除外)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2019
    
2018
  
营业收入
            
营业收入
  
$
26,138
    
$
22,263
  
其他收入
    
3,813
      
3,446
  
总收入
    
29,951
      
25,709
  
                 
营业费用
                
销售成本
    
33,349
      
20,765
  
运行维护
    
4,499
      
1,844
  
销售，一般和行政
    
49,749
      
11,869
  
折旧摊销
    
1,691
      
696
  
业务费用共计
    
89,288
      
35,174
  
运行损失
    
(59,337
)
    
(9,465
)
                 
利息费用
    
3,284
      
1,603
  
其他(收入)费用，净额
    
(2,575
)
    
32
  
税前损失
    
(60,046
)
    
(11,100
)
纳税费用(福利)
    
246
      
(187
)
净损失
    
(60,292
)
    
(10,913
)
非控制权益应占净亏损
    
46,735
      
―
  
股东应占净亏损
  
$
(13,557
)
  
$
(10,913
)
                 
每股净亏损-基本亏损及摊薄亏损
  
$
(0.96
)
        
                 
已发行股票的加权平均数-基本和摊薄
    
14,094,534
          
                 
其他全面损失：
                
净损失
  
$
(60,292
)
  
$
(10,913
)
可供出售投资的未实现(收益)
    
―
      
(929
)
综合损失
    
(60,292
)
    
(9,984
)
非控制权益引起的全面损失
    
46,735
      
―
  
股东综合亏损
  
$
(13,557
)
  
$
(9,984
)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

2
目录
新堡垒能源有限责任公司
简明股东权益变动表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月
(未经审计，单位：千美元，份额金额除外)

    
会员资本
     
A类股票
      
B类股票
      
股票
认购
      
 
累积
      
累积
其他
综合
      
 
非-
控管
      
共计
股东
   
 
单位
    
金额
  
股份
    
数量
股份
    
数量
 应收款项
赤字
(损失)收入
 利息 权益
2018年12月31日余额
    
67,983,095
    
$
426,741
      
―
    
$
―
      
―
    
$
―
    
$
―
    
$
(158,423
)
  
$
(11
)
  
$
14,340
    
$
282,647
  
首次公开招股前的活动及相关组织交易：
                                                                                        
净损失
    
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
(7,923
)
    
11
      
(91
)
    
(8,003
)
首次公开招股及相关组织交易的影响：
                                                                                        
首次公开发行A股(扣除承销折扣及发售成本)
    
―
      
―
      
20,837,272
      
32,136
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
235,874
      
268,010
  
重整交易的效力
    
(67,983,095
)
    
(426,741
)
    
―
      
51,092
      
147,058,824
      
―
      
―
      
146,420
      
―
      
229,229
      
―
  
首次公开招股及相关组织交易后的活动：
                                                                                        
净损失
    
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
(5,645
)
    
―
      
(46,644
)
    
(52,289
)
股权补偿费用
    
―
      
―
      
―
      
19,037
      
―
              
―
      
―
      
―
              
19,037
  
截至2019年3月31日的余额
    
―
    
$
―
      
20,837,272
    
$
102,265
      
147,058,824
    
$
―
    
$
―
    
$
(25,571
)
  
$
―
    
$
432,708
    
$
509,402
  
                                                                                         
截至2017年12月31日的余额
    
65,665,037
    
$
406,591
      
―
    
$
―
      
―
    
$
―
    
$
(50,000
)
  
$
(80,347
)
  
$
2,666
    
$
―
    
$
278,910
  
净损失
    
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
(10,913
)
    
―
      
―
      
(10,913
)
其他综合损失
    
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
929
      
―
      
929
  
资本贡献
    
665,843
      
20,150
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
20,150
  
股票认购应收款项
    
1,652,215
      
―
      
―
      
―
      
―
      
―
      
50,000
      
―
      
―
      
―
      
50,000
  
2018年3月31日余额
    
67,983,095
    
$
426,741
      
―
    
$
―
      
―
    
$
―
    
$
―
    
$
(91,260
)
  
$
3,595
    
$
―
    
$
339,076
  

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

3
目录
新堡垒能源有限责任公司
压缩合并现金流量表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月
(未经审计，单位：千美元)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2019
    
2018
  
业务活动现金流量
            
净损失
  
$
(60,292
)
  
$
(10,913
)
调整数：
                
递延融资费用摊销
     981
      
174
  
折旧摊销
    
1,849
      
857
  
递延税项
    
201
      
(193
)
权益证券投资价值的变动
    
(896
)
    
―
  
股权报酬
    
19,037
      
―
  
其他
    
204
      
168
  
应收款项(增加)
    
(3,102
)
    
(1,826
)
库存(增加)
    
(11,043
)
    
(5,180
)
其他资产减少(增加)
    
15,684
      
(7,433
)
应付账款/应计负债增加额
    
3,567
      
5,668
  
应付附属公司款项的增加额
    
3,117
      
457
  
其他负债(减少)增加
    
(355
)
    
255
  
经营活动中使用的现金净额
    
(31,048
)
    
(17,966
)
                 
投资活动产生的现金流量
                
资本支出
    
(136,281
)
    
(41,208
)
已收到的融资租赁本金付款净额
    
284
      
238
  
投资活动所用现金净额
    
(135,997
)
    
(40,970
)
                 
筹资活动的现金流量
                
债务借款收益
    
220,000
      
―
  
支付递延融资费用
    
(4,400
)
    
―
  
偿还债务
    
(1,250
)
    
(1,457
)
IPO收益
    
274,948
      
―
  
要约费用的支付
    
(6,105
)
    
―
  
会员出资
    
―
      
20,150
  
应收认购款项的收取
    
―
      
50,000
  
筹资活动提供的现金净额
    
483,193
      
68,693
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加额
    
316,148
      
9,757
  
现金、现金等价物和限制性现金-期初
    
100,853
      
118,331
  
现金、现金等价物和限制性现金-期末
  
$
417,001
    
$
128,088
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
应计在建工程费用及不动产、厂场和设备的变动
  
$
(32,946
)
  
$
5,574
  

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

4
目录
1.
组织

新堡垒能源有限责任公司(“NFE”，连同其子公司，“公司”)是特拉华州的一家有限责任公司，由新 城堡能源控股有限公司(“新堡垒能源控股”)成立于2018年8月6日。本公司致力于向全球寻求将其经营资产从柴油或重质燃料油(“HFO”)转换为液化天然气的最终用户提供能源和物流服务。该公司目前从自己在佛罗里达州迈阿密的液化设施中采购液化天然气，并在公开市场上进行采购。该公司在美国和牙买加设有液化和再气化业务。

该公司根据一个经营部门管理、分析和报告其业务和经营结果。首席运营决策者根据在向客户提供集成解决方案的基础上提供的综合财务信息，做出资源分配决策并评估绩效。

2.
重要会计政策

所采用的主要会计政策如下。

(a)
提出的依据和合并的原则

简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。本文所附未经审计的中期简明综合财务报表反映了管理层认为对提供关于 公司中期财务状况、经营结果和现金流量的公允报表所必需的所有正常和经常性调整。简明综合财务报表包括本公司及其全资及控股综合附属公司的账目。 合并子公司中其他投资者的所有权权益作为非控股权益入账，所有重要的公司间交易和余额在合并时均已被消除。

于2019年2月4日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)及一系列其他交易，当中本公司 发行及出售20，000，000股A股，IPO价格为每股14.00美元。该公司的A类股票于2019年1月31日开始在纳斯达克全球精选市场(“NASDAQ”)以“NFE”为代码进行交易。扣除承销折扣、佣金和交易成本后，首次公开发行的净收益为257.0美元。这些收益被捐赠给新要塞中级有限责任公司(“NFI”)，这是一个与首次公开募股联合成立的实体，以换取NFI中的20，000，000个有限责任公司单位(“NFI有限责任公司单位”)。此外，新要塞能源控股公司将其在合并子公司中的所有权益贡献给NFI，以换取NFI LLC 单位，这些子公司构成了新要塞能源控股公司的全部历史业务。就首次公开招股而言，新要塞能源控股公司亦获得147，058，824股本公司B股，相等于新要塞能源控股紧接首次公开招股后所持有的NFI有限责任公司单位数目。新堡垒 EnergyHoldings将通过持有147，058，824股B类股票(代表88.0%的投票权和非经济利益)，保留在NFE的重大权益。新要塞能源控股公司还通过其对NFI有限责任公司147，058，824股的所有权，在NFI拥有88.0%的经济权益。出于会计目的，新要塞能源控股公司已被确定为NFE的前身。

2019年3月1日，首次公开招股(IPO)承销商行使其选择权，按IPO价格 每股14.00美元(减去承销折扣)额外购买837，272股A股，扣除70万美元的承销折扣和佣金后，产生额外净收益1，100万美元，使A股流通股达到20，837，272股。 由于承销商行使购买额外837，272股A类股票的选择权，NFE将额外的净收入贡献给NFI，以换取837，272个NFI有限责任公司单位。

NFE是一家控股公司，其唯一的重要资产是NFI的控股股权。作为NFI的唯一管理成员，NFE 经营和控制NFI的所有业务和事务，并通过NFI及其附属公司经营本公司的历史业务。新要塞能源控股公司的资产和首次公开募股的净收益对NFI的贡献 被视为对共同控制的实体的重组。因此，NFE提交了新要塞能源控股公司 首次公开募股前所有期间的简明综合资产负债表和经营报表以及全面亏损。该公司的财务报表还包括与非NFE拥有的NFI有限责任公司单位部分有关的非控股权益。在首次公开招股前，非上市公司并无经营业务，亦无资产或负债。

5
目录
(b)
估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响 报告的资产和负债数额的估计和假设，在简明合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出数额。 重大估计数包括与客户签订的合同的收入和租赁部分之间的相对公平价值分配，与收购相关的可识别净资产的总对价和公允价值，以及授予员工和非员工的股权奖励的公允价值 。管理层定期评估其估计数和相关假设。事实和情况的变化或其他信息可能导致修订估计数，实际结果可能与 这些估计数不同。

(c)
股权证券投资

本公司持有股本证券投资。投资按公允价值入账，收益或亏损记入 其他(收入)费用的收益，净额记入简明综合经营报表和全面亏损。于每个结算日，本公司以未实现亏损(如有)评估其股本证券，以确定是否发生 非暂时性减值。见“注9”。关于股权证券投资的更多信息。

(d)
法律和意外开支

本公司可能在正常业务过程中卷入法律诉讼，包括政府和行政调查、 查询和有关就业、劳工、环境和其他索赔的诉讼。本公司会在简明综合财务报表中确认可能已产生负债，而损失金额 可予合理估计时，本公司将在简明综合财务报表中确认或有亏损。如果有发生损失的合理可能性，本公司将披露任何不符合这两个条件的或有损失。收益意外开支只有在 实现后才会记录。

(e)
收入确认

公司的主要收入来源是向其客户出售液化天然气和天然气，这在 简明综合经营报表和全面亏损中作为营业收入列报。天然气或液化天然气分别通过管道输送到客户的发电设施，或用卡车运送到客户现场。通过管道交付给发电设施的销售收入 在一段时间内按照产出方法进行确认，因为客户控制了天然气。卡车交付的销售收入在 法定所有权、有形占有权以及所有权转让给客户的风险和回报之时予以确认。根据 合同的条款，在集装箱装运或交付到客户的存储设施时，所有权通常会转移。由于在这两种交付方式下，收入和现金流量的性质、时间安排和不确定性基本上相同，因此我们在汇总基础上列报收入。

本公司的结论是，这些协议中包含的可变对价满足分配可变 对价的例外情况。因此，这些合同的可变代价分配给交付的每一个不同的液化天然气或天然气单位，并在该不同单位的液化天然气或天然气交付给客户时予以确认。

本公司与客户签订的供应天然气或液化天然气的合同可能包含设备租赁合同。本公司根据租赁组件与非租赁组件的相对公允价值，在租赁组件与非租赁组件之间分配从客户处收取的代价 。租赁部分的公平价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的市场价值估算的。 本公司通过预测将在租赁期内交付给客户的天然气的数量和价格来估计非租赁部分的公平价值。

向客户租赁的某些设施和设备作为直接融资或经营租赁入账。直接融资 租赁，净额代表应支付的最低租赁付款，减去未赚取的收入。租赁付款分为类似于贷款的本金和利息两部分。未赚取的收入在 租赁期内按有效利息法确认，并在简明综合经营报表和全面亏损中计入其他收入。租赁付款的主要组成部分反映为对融资租赁的净投资减少。对于 公司的经营租赁，在租赁期内分配给租赁部分的金额在简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入。

6
目录
运输和装卸费用不被视为单独的履约义务。这些成本在 发生的期间内记作费用，并在简明综合经营报表和全面损失的销售成本内列示。所有此类运输和处理活动都是在客户获得液化天然气或天然 气体控制权之前进行的。

本公司在销售应税产品时向其客户征收销售税，并将此类税款转交适当的税务部门。本公司已选择在简明综合经营报表及全面亏损净额基础上呈列销售税收入，因此，该等税项不包括于报告收入内。

本公司选择了一种实用的权宜之计，即本公司不对本公司在合同开始时预期向客户转让货物到收到客户付款之间的一段时间将为一年或一年以下的合同的重大 融资部分的影响调整对价。

(f)
股份薪酬

就首次公开招股而言，本公司采纳了新堡垒能源有限责任公司2019年综合激励计划(“激励计划”)，自2019年2月4日起生效 。根据激励计划，公司可向选定的高级职员、雇员、非雇员 董事和选定的非NFE或其附属公司的非雇员发行期权、股票增值权利、限制性股票单位(“RSU”)、股票红利或其他基于股票的奖励。本公司根据ASC 718入账，薪酬-股票 薪酬和ASC 505，衡平法，要求根据员工和董事会成员的公允价值，在简明合并财务报表中将所有以股票为基础的支付确认为 费用。本公司已决定不估计其基于股份的薪酬的没收，但将确认在 发生没收的期间内薪酬费用的逆转。在制定激励计划后，本公司提前采用了2018-07年度ASU(定义见下文)。见“注3(B)。采用新的和修订的标准-公司通过的新的和修订的标准“与2018-07年度ASU相关的其他 信息”和“注20”。“基于共享的薪酬”是与基于共享的薪酬相关的附加信息。

(g)
所得税

于本公司首次公开招股结束时，新堡垒能源控股将其于综合 附属公司之全部权益(该等附属公司实质上包括其所有历史业务)贡献予NFI以换取NFI有限责任公司单位。NFE已选择作为一家公司征税，并须缴纳美国联邦和州所得税。

本公司根据ASC 740入账，“所得税会计“(”ASC 740“)，这要求在其资产和负债的财务报告和税基之间的暂时差异上确认税收优惠或支出，方法是对预计差异将逆转的年份适用 颁布的税率。该等对暂时性差异的税项净影响作为递延税项资产及负债反映于本公司简明综合资产负债表。 当本公司认为部分或全部递延税项资产将不会变现时，递延税项资产将以估值免税额扣减。

ASC 740规定了一种分两步确认和衡量与在影响财务报表中报告的金额的纳税申报单中所采取或预期采取的职位有关的税收优惠的方法。本公司已经审查并将继续审查有关不确定税收状况的结论，这些结论可能会在 晚些时候根据对税法、法规及其解释的持续分析进行审查和调整。倘本公司对因评估新 资料而导致的不确定税务状况变动所得出的结论作出评估，则该等估计变动将于作出该等决定的期间内记录。公司报告与所得税相关的利息和与不确定税种相关的处罚(如果适用)，作为所得税 费用的一部分。

(h)
每股净亏损

基本每股收益是以A类股票应占净亏损除以当期已发行A类股票的加权平均数 计算得出的。B类股份代表本公司的非经济利益，因此，收益不分配于B类股份。

7
目录
稀释后每股收益反映潜在稀释，其计算方法为A类股票应占净亏损除以当期已发行A类股票的加权平均数 ，增加的额外A类股票数量将会增加，其中包括可转换为A类股票的NFI有限责任公司单位和未归属的RSU。已发行的 奖励(如有)的稀释效果，在适用的情况下，采用库存股票法或如果折算的方法，反映在稀释后的每股收益中。请参阅“注19”。与每股收益相关的附加信息的“每股收益”。

关于我们 重要会计政策的讨论，请参阅我们年度报告中综合财务报表的“附注2.重要会计政策”。

3.
通过新的和订正的标准

作为一家“新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“职务法”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到此类公告适用于私营公司。该公司根据“就业法案”选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的采用日期反映了这次 选举。

a)
发布但未对2019年1月1日开始的财政年度生效的新标准、修正案和解释：

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”)。租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度修订了现行租赁会计准则，包括要求承租人在其 资产负债表上确认大部分租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 2016-02将适用于2019年12月15日以后的年度报告期和2020年12月15日以后的过渡期，并允许提前采用。 公司将在2020年1月1日开始的年度采用这一指南，目前正在评估采用这一新指南对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了“2018-13年会计准则”，公允价值 计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求(“ASU 2018-13”)的更改，该框架为提高公允价值 计量披露要求的有效性提供了额外指导。本公司将于2020年1月1日起采用“2018-13年度会计准则”，目前正在评估采用这一新准则对其合并财务报表的影响。

b)
公司采用的新标准和修订标准：

2014年5月，FASB发布了第2014-09号ASU，来自客户合同的收入 (主题606)(“ASC 606”)，它提供了一个单一的综合模型来确认与客户签订的合同的收入，并取代了现有的收入确认指南。新标准要求 公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额应反映公司期望从这些商品或服务获得的代价。公司将需要使用比目前有效的指南更多的判断和 估计，包括估计确认每项已确定的履约义务的可变对价金额。2015年8月，FASB发布了“2015-14年度会计准则”，“与客户签订合同的收入”(主题606)：推迟生效日期,将ASU 2014-09的生效日期推迟一年，使其在2018年12月15日之后开始的年度报告期 以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期生效，同时还规定尽早采用，但不能早于原始生效日期。我们在2019年1月1日采用了新的标准，采用了修正的追溯方法，要求我们将新的收入标准应用于(I)2019年1月1日之后签订的所有新的收入合同，以及(Ii)截至1月1日的所有现有收入合同，2019年通过累计调整 我们的留存收益余额。ASC 606的采用对我们的历史留存收益没有任何影响。

2016年1月，FASB发布了“2016-01年度会计准则”，金融 工具-整体(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和衡量(“ASU 2016-01”)，对金融工具的会计、 表示和披露做出有针对性的改进。2016-01年度会计准则要求大多数股权投资按公允价值计量，随后公允价值的变动在净收入中确认。2016-01年度会计标准不影响本应按权益法合并或入账的 投资的会计核算。新准则还影响到公允价值选项下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。 2016-01年度会计准则的大部分规定对本公司自2018年12月15日起的财政年度内的年度期间有效。本公司已采纳2019年1月1日起年度之本指引，确认对吾等股本投资之未实现净损益之开始留存收益作出一项非重大调整，而该等权益投资之公平值随时可厘定。

8
目录
2016年8月，FASB发布了“2016-15年度会计准则”，现金流量报表 (主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，该报表就八个具体的现金流量问题提供指导，目的是在实践中减少现有的多样性 。本公司已采纳2019年1月1日起年度的本指引，且该指引的采纳对本公司简明综合财务报表并无重大影响。

2016年11月，FASB发布了2016-18年的ASU，现金流量的Statement (主题230)：限制性现金，这要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和通常称为限制现金和限制现金等价物的金额总额的变化。这是为了限制在现金流量表中对限制性现金的处理，财务会计准则委员会承认，目前在现金流量表中列报限制性 现金的做法存在差异。采用此标准后，本公司不再显示限制现金结存的变动作为投资或融资活动现金流量的一部分，而是包括当期及长期限制现金的 结余，其中现金及现金等价物占所呈列期间开始及期末的现金、现金等价物及限制现金总额。本公司自2019年1月1日起的年度 采用了此指南。

2018年2月，FASB发布了“2018-02年度会计准则”，收入报表：报告综合收入(主题220)，允许将累积的其他综合收入(损失)重新分类为留存收益，以应对 美国政府颁布的通常称为“减税和就业法案”的全面税收立法所产生的税收影响。该标准适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司自2019年1月1日起的年度 采用了此指南。在采用标准之前，本公司没有在累计其他综合收入(亏损)中记录任何税收影响，因此采用该标准对本公司的简明综合 财务报表没有影响。

2018年9月，FASB发布了“2018-07年度会计准则”，Compensation -对非上市公司股票补偿的改进员工股份支付会计(“ASU 2018-07”)，这简化了向非雇员提供货物和服务的股份支付的会计核算。根据ASU 2018-07，关于向非员工支付此类款项的大多数 指南将与授予员工的基于股票的付款要求保持一致。本公司已于激励计划开始时尽早采用2018-07 ASU，其采用对本公司简明综合财务报表并无重大影响。

4.
与客户签订合同的收入

本公司截至2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表及综合亏损确认的收入，以及根据ASC 606编制的简明综合资产负债表截至2019年3月31日的任何相关结余，与根据先前的收入标准应呈列的收入并无重大差异。因此，截至2019年3月31日止三个月的经营业绩与ASC 606及ASC 605截至2019年3月31日的财务状况并无比较 。

根据客户合同，发票发生在公司履行义务后，此时付款是无条件的。 截至2019年3月31日，与客户合同收入相关的应收账款共计18，862美元，并计入简明综合资产负债表中的“应收账款，净额”，扣除可疑账款备抵。其他项目包括应收款中的 ，与客户签订的合同的收入无关的净额是指不在ASC 606范围内的与租赁有关的应收款项。

分配给剩余履行义务的交易价

本公司的部分合约属短期性质，合同期不足一年。本公司适用可选的 豁免，不报告与这些合同有关的任何未履行的履约义务。

9
目录
根据本公司的安排，液化天然气或天然气以“接受或支付”的方式出售，客户有义务支付 最低保证数量，即使客户不接受这些数量。根据这些协议的价格是基于一个市场指数加上一个固定的利润。截至2019年3月31日，分配给这些 安排下的其余履约义务的固定交易价格为2，552，669美元，即固定保证金乘以未偿还的最低保证数量。本公司预计在接下来的一段时间内确认这一收入。识别模式 反映每个期间的最低保证卷：

周期
  
营业收入
  
剩余2019年
  
$
68,334
  
2020
    
135,323
  
2021
    
134,358
  
2022
    
134,358
  
2023
    
134,359
  
此后
    
1,945,937
  
共计
  
$
2,552,669
  

对于所有其他期限超过一年的销售合同，本公司在ASC 606-10-50-14A 中选择了切实可行的权宜之计，根据该条规定，如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务，则本公司不披露分配给剩余履约义务的交易价格。对于这些不包括的合同， 变化的来源是：(A)用于为合同定价的天然气的市场指数价格波动，和(B)可能交付给客户的数量的变化。预计这两个变异来源将在每单位液化天然气或天然气交付前不久或 处得到解决。由于每一单位液化天然气或天然气代表一项单独的履约义务，未来的数量是完全不能满足的。

5.
公允价值

公允价值计量和披露要求使用估值技术来衡量公允价值，从而最大限度地利用可观测 投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。这些投入的优先次序如下：


 •
一级-可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。


•
2级-可直接或间接观察到的除第1级中所含报价之外的其他投入，例如类似资产或 负债或经市场证实的投入的报价。


•
第3级-市场数据很少或没有的不可观察的投入，要求公司就市场参与者如何定价 资产或负债制定自己的假设。

可用来衡量公允价值的估值方法如下：


 •
市场法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。


•
收益法-使用估值技术，如贴现现金流技术，根据当前市场对未来金额的预期，将未来金额转换为单个现值。


•
成本方法-根据目前取代一项资产的服务能力所需的数额(重置成本)。

下表列出了本公司截至2019年3月31日按公允价值计量的金融资产和金融负债：

   
March 31, 2019
   
第1级
    
第2级
    
第3级
    
共计
  
估价
技法
资产
                              
现金及现金等价物
  
$
359,450
    
$
―
    
$
―
    
$
359,450
  
市场法
限制性现金
    
57,551
      
―
      
―
      
57,551
  
市场法
股权证券投资
    
4,552
      
―
      
―
      
4,552
  
市场法
共计
  
$
421,553
    
$
―
    
$
―
    
$
421,553
    
负债
                                      
派生责任(1)
  
$
―
    
$
―
    
$
9,704
    
$
9,704
  
收益法
股权协议(2)
    
―
      
―
      
16,422
      
16,422
  
收益法
共计
  
$
―
    
$
―
    
$
26,126
    
$
26,126
    


(1)
应付香农液化天然气卖方的代价(定义见“附注12”)。无形资产“)一旦第一次天然气供应的码头建设。

(2)
于2020年商定日期或香农液化天然气协议指定之重大建设活动开始前以股份支付。

10
目录
下表列出本公司截至2018年12月31日按公允价值计量的金融资产和金融负债：

   
2018年12月31日
   
第1级
    
第2级
    
第3级
    
共计
  
估价
技法
资产
                              
现金及现金等价物
  
$
78,301
    
$
―
    
$
―
    
$
78,301
  
市场法
限制性现金
    
22,552
      
―
      
―
      
22,552
  
市场法
股权证券投资
    
3,656
      
―
      
―
      
3,656
  
市场法
共计
  
$
104,509
    
$
―
    
$
―
    
$
104,509
    
负债
                                      
派生责任
  
$
―
    
$
―
    
$
9,835
    
$
9,835
  
收益法
股权协议
    
―
      
―
      
16,924
      
16,924
  
收益法
共计
  
$
―
    
$
―
    
$
26,759
    
$
26,759
    

本公司使用贴现率 的贴现现金流方法估算衍生工具负债和股权协议的公允价值，该方法基于具有类似信用评级和贴现期匹配条款的债券的平均收益率曲线，以及发生或有事件的可能性。本公司于截至2019年3月31日止三个月之简明综合营运报表及综合亏损表中，于衍生工具 负债及权益协议之公平值调整中录得633美元之其他(收入)开支、净额。

本公司使用基于当前市场利率的贴现现金流量法估算未偿债务的公允价值，该方法适用于截至到期日类似的剩余年份的债务 发行，并根据信用风险进行调整。本公司估计新定期贷款工具(定义见下文)之账面值接近公平值。在公允价值层次结构中，公允价值估计分为 3级。

6.
限制性现金

截至2019年3月31日和2018年12月31日，限制性现金包括：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
客户协议下的履约抵押品
  
$
15,095
    
$
15,095
  
购买液化天然气的抵押品
    
35,927
      
927
  
信用证抵押品
    
6,238
      
6,238
  
其他限制现金
    
291
      
292
  
限制现金总额
  
$
57,551
    
$
22,552
  
流动限制现金
  
$
30
    
$
30
  
非流动限制性现金
    
57,521
      
22,522
  

7.
盘存

截至2019年3月31日和2018年12月31日，清单包括以下各项：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
液化天然气和天然气库存
  
$
26,654
    
$
15,611
  
材料、用品和其他
    
348
      
348
  
共计
  
$
27,002
    
$
15,959
  

库存按每季度成本或可实现净值中的较低值进行调整。存货价值的变动在销售成本 中记录在简明的综合经营报表和全面亏损中。在分别截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，没有记录到任何调整。

11
目录
8.
预付费用和其他流动资产

截至2019年3月31日和2018年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
预付LNG
  
$
―
    
$
16,170
  
预付包机费
    
1,522
      
925
  
预付费用
    
1,959
      
1,244
  
存款
    
2,572
      
1,622
  
应收附属公司款项
    
1,060
      
890
  
其他流动资产
    
5,267
      
9,166
  
共计
  
$
12,380
    
$
30,017
  

截至2018年12月31日的预付液化天然气包括交付1，700万加仑(1.4 TBtu)液化天然气的付款，这些液化天然气已由 公司预付。本公司于截至2019年3月31日止的三个月内收取该等数量。

截至2019年3月31日的其他流动资产主要包括与我们在牙买加的业务有关的应收销售税。截至2018年12月31日的其他流动 资产主要包括首次公开招股所产生的发行成本，这些成本在首次公开招股完成后从发行收益中扣除。

9.
股权证券投资

截至2019年3月31日，本公司投资于一家国际油气钻井承包商的股权证券。下表 列出投资的股份数、成本和公允价值：

   
March 31, 2019
  
(单位：千美元，股票除外)
  
数量
股份
    
成本
    
公允价值
  
股权证券投资
    
1,476,280
    
$
3,667
    
$
4,552
  

   
2018年12月31日
  
(单位：千美元，股票除外)
  
数量
股份
    
成本
    
公允价值
  
股权证券投资
    
1,476,280
    
$
3,667
    
$
3,656
  

截至2019年3月31日的三个月期间，股权投资的变动情况概述如下：

   
三月三十一号，
2019
  
期初
  
$
3,656
  
未实现收益/(损失)
    
896
  
期末
  
$
4,552
  

截至2019年3月31日的三个月的未实现收益896美元包括在其他(收入)费用内，净额包括在简明的 综合经营报表和全面亏损中。

10.
在建工程

本公司截至2019年3月31日的三个月在建活动详情如下：

   
三月三十一号，
2019
  
期初余额
  
$
254,700
  
加法
    
94,936
  
转入不动产、厂场和设备，净额(附注11)
    
(5,673
)
期末余额
  
$
343,963
  

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的利息支出分别为3，669美元和0美元，其中包括“附注16”中披露的摊销 债券发行成本。债务“

12
目录
11.
不动产、厂场和设备、净额

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司的不动产、厂房和设备净额如下：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
LNG液化装置
  
$
67,924
    
$
65,631
  
ISO集装箱和其他设备
    
18,421
      
15,873
  
土地
    
16,588
      
12,779
  
租赁改良
    
8,054
      
7,229
  
车辆
    
1,184
      
1,178
  
计算机设备
    
808
      
741
  
累计折旧
    
(10,967
)
    
(9,391
)
不动产、厂场和设备共计，净额
  
$
102,012
    
$
94,040
  

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的折旧总额分别为1580美元和857美元，其中158美元和161美元分别包括在简明综合经营报表和全面亏损中的销售成本中。

12.
无形资产

2018年11月9日，本公司订立协议，收购Shannon LNG Limited及Shannon LNG Energy Limited(合称“Shannon LNG”)的全部已发行股本。香农液化天然气先前成立的目的是建造和运营一个终端、管道和相关基础设施，以便向爱尔兰下游客户输送天然气。就 收购事宜而言，本公司确认与优惠租赁协议及许可证有关的无形资产。

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的无形资产构成情况：

   
March 31, 2019
   
总载重
数量
    
累积
摊销
    
净载重
数量
  
使用寿命
香农液化天然气租约及许可证
  
$
42,700
    
$
403
    
$
42,297
  
40 to 91
无形资产总额
  
$
42,700
    
$
403
    
$
42,297
    

   
2018年12月31日
   
总载重
数量
    
累积
摊销
    
净载重
数量
  
使用寿命
香农液化天然气租约及许可证
  
$
43,191
    
$
134
    
$
43,057
  
40 to 91
无形资产总额
  
$
43,191
    
$
134
    
$
43,057
    

截至2019年3月31日，无形资产加权平均剩余摊销年限为39.87年。

13.
融资租赁，净额

本公司于二零一六年十月三十日启用位于牙买加蒙特哥湾的储存及再气化液化天然气码头，该码头已作为直接融资租赁入账。此外，本公司亦已订立其他安排，将设备租赁予客户，而该等设备乃作为直接融资租赁入账。截至2018年3月31日 2019年3月31日和2018年12月31日的直接融资租赁的组成部分如下：

13
目录
   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
融资租赁
  
$
302,860
    
$
306,832
  
未挣得收入
    
(209,957
)
    
(213,682
)
融资租赁共计，净额
  
$
92,903
    
$
93,150
  
当前部分
  
$
993
    
$
943
  
非电流
    
91,910
      
92,207
  

与本公司直接融资租赁有关的应收款项主要与产生一致现金流量的公用事业有关。 因此，本公司预计不会因交易对手不履约而对营运结果或财务状况造成重大影响。

14.
其他非流动资产

截至2019年3月31日和2018年12月31日，其他非流动资产包括：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
地役权
  
$
1,149
    
$
1,159
  
端口访问权
    
12,671
      
12,671
  
初期租赁费用
    
9,200
      
9,200
  
不可退还押金
    
10,650
      
10,810
  
预付给客户的款项
    
6,350
      
―
  
其他
    
2,764
      
1,415
  
其他非流动资产共计
  
$
42,784
    
$
35,255
  

与本公司在墨西哥南下加利福尼亚的港口租赁相关的港口使用权，代表 加入租赁的资本化初始直接成本，并在租赁期内作为额外租金费用摊销。向现有租户支付的款项是向前承租人支付的资本化付款，以确保公司在波多黎各圣胡安的港口租赁，并在租赁期内作为额外租金支出摊销。不可退还的存款主要与宾夕法尼亚州和爱尔兰计划购买土地的存款有关。

预付给客户的款项包括公司就与客户签订的两份天然气销售合同支付的款项。根据 这些协议，公司已支付5，000美元，并有义务向客户额外支付1，350美元，以建造客户将拥有的燃料交付基础设施。

15.
应计负债

截至2019年3月31日和2018年12月31日的应计负债包括：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
应计建筑费用
  
$
24,527
    
$
41,343
  
应计IPO成本
    
833
      
5,296
  
应计租船费用
    
5,416
      
―
  
应计奖金
    
9,105
      
12,582
  
其他应计费用
    
14,040
      
8,291
  
共计
  
$
53,921
    
$
67,512
  

16.
债款

于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司之流动债务包括新定期贷款安排及定期贷款安排 (定义见下文)，其结余分别为488，331美元及272，192美元。

14
目录
新的定期贷款机制

于2018年8月16日，本公司订立一项定期贷款安排(可不时修订“定期贷款安排”)。于2018年12月31日 ，本公司修订其先前的定期贷款安排，向一个由两个贷款人组成的银团借入总额不超过500，000美元的本金(“新定期贷款安排”)。该公司最初根据新 定期贷款融资机制借款280，000美元。2019年3月21日，本公司根据新定期贷款融资机制额外提取220，000美元，使本公司根据新定期贷款融资机制的未偿还借款总额达到500，000美元。

根据新定期贷款安排进行的所有借款均按本公司选定的利率计息，利率为(I)libor除以一 减去适用准备金加4.0%的息差，或(Ii)最低利率为1.0%，基准利率等于(A)最优惠利率中的较高者，(B)联邦基金利率加1.0%的1/2，或(C)1个月伦敦银行同业拆息加1.0%，再加上3.0%的 息差。新定期贷款安排将于2019年12月31日到期，每季度分期偿还1，250美元，到期时将以气球形式支付。本公司有权将到期日再延长两个月；在行使每个延期期权时，libor和基准利率的利差将增加0.5%。要行使延期期权，本公司必须支付相当于 行使期权时未偿还本金余额的1.0%的费用。

除其他 抵押品外，新定期贷款安排以本公司附属公司拥有的若干物业的按揭作为抵押。本公司须遵守某些财务契诺及其他为此类融资习惯而订立的限制性契诺，包括对负债、留置权、收购及投资、限制性付款 及处置的限制。新的定期贷款机制还规定了违约、提前还款和补救规定等惯常事件。

该公司支付了4，400美元的额外费用，涉及从新定期贷款机制提取的220，000美元。该等费用已资本化，作为对简明综合资产负债表上的新定期贷款安排的削减。截至2019年3月31日，未摊销的递延融资成本总额为10，419美元。

在重大开发和建设项目期间确认的债务发行成本的利息和相关摊销将资本化，并将 计入项目成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的债务发行费用摊销分别为2 064美元和174美元，其中1 083美元和0美元分别资本化。

17.
所得税

就IPO而言，NFE将IPO的净收益贡献给NFI，以换取NFI LLC Unit，NFE成为NFI的管理成员。NFI是一家有限责任公司，就美国联邦所得税和大多数适用的州和地方所得税而言，它被视为合伙企业。作为合作伙伴，NFI无需缴纳美国联邦及某些 州和地方所得税。NFI产生的任何应税收入或损失均按比例转入其成员(包括NFE)的应税收入或损失，并计入其成员的应税收入或损失中，但须遵守适用的税务条例。NFE在任何应税收入或NFI损失中应占的份额，除州和地方所得税外，还须缴纳 美国联邦所得税。此外，NFI及其子公司在其运营所在的各个外国 管辖区均须缴纳所得税。

就首次公开招股而言，NFE记录了一项递延税项资产，该资产与NFE在NFI资产基准中所占份额之间的差额(截至2019年2月4日为44，473美元)与其投资 NFI的外部基准之间的差额有关。

本公司记录其递延税项资产的估值备抵，以将账面净值减至其认为 更有可能实现的金额。截至2019年3月31日，本公司的结论是，根据所有可得的正面及负面证据的权重，作为首次公开招股一部分入账的递延税项资产不大可能变现 ，因此，于2019年3月31日已就该递延税项资产入账全数估值免税额。

牙买加

NFI在牙买加注册的子公司须缴纳所得税，所得税按 年度相关子公司业绩的25%计算，并根据税务目的进行调整。

百慕达

NFI在百慕大成立了子公司。根据百慕大现行法律，本公司无须就 收入或资本收益在百慕达缴税。本公司已收到百慕大政府的承诺，如征收所得税或资本利得税，本公司将在2035年之前免征该等税项。

15
目录
爱尔兰

NFI于2018年11月9日收购了Shannon LNG。香农液化天然气公司在爱尔兰注册，截至收购之日，净经营亏损约为41，395美元。对这些损失进行了评估，以确定是否会因购置而受到限制。本公司的结论是，根据所有可用的正负证据的权重，与结转净营运亏损有关的递延税项资产不太可能变现，因此，该等递延税项资产已于2019年3月31日入账全数估值备抵。

业务共计

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的有效税率分别为(0.41)%和1.69%。截至2019年3月31日的三个月的总税收支出为246美元，截至2018年3月31日的三个月的总税收优惠为187美元。

截至2019年3月31日，本公司尚未就不确定的税务状况记录负债。本公司仍须接受定期审核 及税务机关的审核，而NFE自成立以来的报税表仍可供审核。

18.
承付款和意外开支

意外开支

截至2016年12月31日，本公司已累计向本公司位于佛罗里达州Hialeah的液化天然气工厂征收1，204美元在佛罗里达州的有形个人财产税。2017年期间，本公司全额支付该金额，随后提起法律诉讼，对全额或部分退税的税收金额提出异议。公司成功地对税款金额( 包括罚款)提出异议，并获得了全额返点。弗罗里达州对这一裁定提出上诉，公司在考虑上诉期间偿还了回扣金额，以避免罚款和收费。

截至该等简明综合财务报表发出之日为止，呼吁尚未完成。如果佛罗里达州的州 上诉失败，公司希望得到全额退款，这将在收到现金时确认为收益或有收益。

19.
每股收益

   
三个月
告一段落
March 31, 2019
  
分子：
      
净损失
  
$
(60,292
)
减：非控股权益造成的净亏损
    
46,735
  
A类股票应占净亏损
  
$
(13,557
)
分母：
        
加权平均股票-基本和摊薄
    
14,094,534
  
每股净亏损-基本亏损及摊薄亏损
  
$
(0.96
)

就首次公开招股而言，本公司之前身新要塞能源控股公司将其已发行普通股及 已发行普通股以一股换2.16股的方式拆分，产生147，058，824股普通股。重组后，新要塞能源控股公司在NFE获得了同样数量的B类股票。B类股票不分享本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，未按两类方法单独列报B类股票的每股基本亏损和摊薄净亏损。

16
目录
下表列出了在计算 期间每股稀释净亏损时排除的潜在稀释证券，因为其影响将是反稀释的。

   
三个月
告一段落
March 31, 2019
  
未授予的RSU(1)
    
4,184,183
  
B类股票(2)
    
147,058,824
  
香农股权协议股份(3)
    
1,416,554
  
共计
    
152,659,561
  


(1)
指期末未偿还的票据数目。

(2)
在当期结束时，根据若转换方法，B类股票被视为具有潜在稀释价值的A类股票。

(3)
根据香农液化天然气权益协议将发行的A类股票。

20.
股份薪酬

在截至2019年3月31日的三个月内，公司根据激励计划向高级管理人员、员工、 董事会的非员工成员以及非员工授予RSU。

本公司根据相关股份于授出日期之收市价及 其他公平值调整，估计授出日期之RSU之公平值，以计入归属后之持股期。这些公允价值调整数是根据Finnerty模型估算的。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有任何人被没收。

下表汇总了截至2019年3月31日的三个月的RSU活动：

   
限制性股票
单位
    
加权-
平均补助金
日期公允价值
每股
  
截至2018年12月31日未归属的RSU
    
―
    
$
―
  
授与
    
5,404,823
      
13.47
  
既得股份及已发行股份
    
(1,220,640
)
    
13.51
  
没收
    
―
      
―
  
截至2019年3月31日未归属的RSU
    
4,184,183
    
$
13.46
  

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司确认了19，037美元的补偿费用，其中18，968美元和69美元分别记录在销售、一般和行政管理以及运营和维护中。本公司确认因RSU在其所授予的期间内归属而产生的所得税利益，前提是补偿费用已被 确认。

截至2019年3月31日，本公司有4，184，183个受服务条件限制的非归属RSU，因此有大约53，780美元的未确认补偿 成本。非归属的RSU将在赠款日期后的十个月至三年期间内获得授权。截至2019年3月31日，未归属的RSU的加权平均剩余归属期限为1.83年。

21.
租赁，作为承租人

在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，本公司确认所有营运租约的租金开支分别为8，437元及4，485元，主要涉及液化天然气船只的定期租约、办公空间、土地场地租约及海上港口泊位租约。

土地用地租约由本公司的联营公司持有，初步年期最长为五年，并可再续约五年，以及每年增加2.5%的租约付款。见“注22”。关联方交易“海运港口泊位租赁期最初最长为10年，可选择续订12年，并在五年后每年增加15%的租赁费。其中一个 的液化天然气定期租约包含三个月的续租选项，第二个包含不续租选项，并且在第三年每年增加2%的租赁付款。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司签订了第三份不可取消的最初三年期 LNG船舶定期租船协议。本公司可继续租用该船只长达15年，并可选择再续租5年。佛罗里达州迈阿密的租赁办公空间 包含两个额外的续约选项，每个续约五年，每年租金上涨3%。在牙买加蒙特哥湾租赁的办公空间包含为期一年的续租选项和每年5%的租赁付款升级。

17
目录
22.
关联方交易

管理和行政事务

在正常的经营过程中，要塞投资集团有限责任公司(“要塞”)历来通过附属实体向 公司收取根据其管理服务协议(“管理协议”)发生的行政和一般费用。首次公开招股完成后，管理协议被终止，代之以行政服务协议(“行政协议”)，向本公司收取相若的行政及一般开支。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司根据“管理协议”和“行政协议”分别收取的费用总额分别为2，779美元和347美元。与管理协议和管理协议相关的成本包括在业务简明综合报表 和全面损失中的销售、一般和行政费用中。

除了管理和行政服务外，要塞的一家附属公司在运营过程中拥有和租赁一架本公司为 商业目的包租的飞机。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，按飞机运营商市场价格计算，本公司的包机成本分别为976美元和233美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，应分别向要塞支付6935美元和3579美元。

土地和办公租赁

本公司与本公司的附属公司佛罗里达东海岸工业有限责任公司(“FECI”)有一份土地及办公室租约。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个 月的总支出分别为647美元和46美元，其中386美元和0美元资本化为在建工程，185美元和0美元与办公租赁相关的费用包括在销售、一般和管理中，与土地租赁相关的76美元和46美元包括在运营和维护中，分别在简明的综合经营报表和全面亏损中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，FECI和 的债务分别为0美元和597美元。

DevTech投资

2018年8月，本公司与DevTech Environment Limited(“DevTech”)达成咨询协议，提供业务 开发服务，以扩大本公司的客户基础。DevTech还提供现金对价，以换取一家合并子公司10%的权益。10%的权益反映为本公司的 简明综合财务报表中的非控股权益。DevTech还购买了应付给本公司附属公司的票据的10%。截至2019年3月31日，在应付票据上欠DevTech公司1，073美元。应付给DevTech的未偿还票据 包括在2019年3月31日的简明综合资产负债表中的其他长期负债中。在截至2019年3月31日的三个月内，应付给DevTech的票据的利息开支为22美元。截至2019年3月31日，DevTech应向 支付665美元。

要塞关联实体

从2017年开始，本公司向相关各方提供某些行政服务，包括按年收费的要塞能源合作伙伴公司(FortressEnergyPartners)。截至2019年3月31日和2018年12月31日，关联公司应分别支付395美元和525美元。由于已全额偿还，本公司没有发生任何费用，而且目前有一笔应收未清款项。 此外，要塞关联实体向本公司提供某些行政服务。截至2019年3月31日和2018年12月31日，应分别向要塞附属公司支付663美元和305美元。

18
目录
应付/来自附属公司的款项

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的附属公司未清余额：

   
三月三十一号，
2019
    
十二月三十一号，
2018
  
应付附属公司款项
  
$
7,598
    
$
4,481
  
附属公司应付金额
    
1,060
      
890
  

23.
后续事件

公司评估了截至可供发布的简明合并财务报表之日为止发生的后续事件和交易。基于 ，本公司未发现任何先前未在简明合并财务报表中披露的任何其他后续事件。

19
目录
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本讨论和分析中包含的某些信息，包括有关我们的计划、 战略、预测和我们业务及相关融资的预期时间表的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前信息的估计，涉及 数量的风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

你应改为“第二部分，第1A项。风险因素“和”前瞻性陈述的危险陈述“ 本表格10-Q的季度报告(”季度报告“)和”第一部分，第1A项“。截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中的“风险因素”，用于讨论可能导致实际 结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

下列资料应连同本季度报告其他部分所载之未经审核简明综合财务报表 及附带附注一并阅读。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。截至2019年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表 反映了管理层认为在与年度经审计 财务报表一致的基础上公允列报中期财务状况、经营结果和现金流量所必需的所有调整。所有这些调整都属于正常的经常性调整。过渡时期的业务结果不一定表明任何其他过渡时期或全年的预期结果。

此信息旨在向投资者提供对我们过去业绩和当前 财务状况的了解，而不一定是对我们未来业绩的指示。请参阅“-影响我们财务结果可比性的因素”以供进一步讨论。除非另有说明，美元数额以千美元计。

除非上下文另有要求，“公司”、“NFE”、“我们”或类似术语指的是新 要塞能源有限责任公司及其子公司。在NFE完成首次公开发行(IPO)、“公司”、“我们”或类似术语之前的历史背景中，“我们”或类似术语指新要塞能源控股有限公司，一家特拉华州 有限责任公司(“新要塞能源控股”)，我们的前身，用于财务报告的目的。

概述

我们致力于向世界各地的最终用户提供能源和物流服务，这些用户希望将其经营资产从柴油或重质燃料油(“HFO”)转换为液化天然气(“LNG”)。该公司目前在美国和牙买加有液化和再气化业务。我们目前从我们自己在佛罗里达州迈阿密的液化设施中采购液化天然气，并从第三方供应商那里购买液化天然气。我们正在开发必要的基础设施，为所有现有和未来的客户提供主要由我们自己的设施生产的液化天然气。我们期望控制我们的纵向供应链，从液化到液化天然气的交付，将有助于减少我们对未来液化天然气价格变化的敞口，并使我们能够以反映我们自己设施产量的价格向我们现有和未来的客户供应液化天然气，从而加强我们在液化天然气市场上的竞争地位。我们的战略很简单：我们寻求以有吸引力的价格生产我们自己的液化天然气，使用固定价格的原料，我们还寻求向签署长期、不收即付合同的 客户销售天然气(通过液化天然气基础设施交付)或燃气发电。

我们当前的运营

我们的管理团队成功地利用我们的战略，与牙买加唯一的公用事业公司牙买加公共服务公司 Limited(“JPS”)、JPS的附属公司南牙买加电力有限公司(“JPC”)和Jamalco签订了长期的“不收即付”合同。牙买加铝业集团有限公司(“GAJ”)是来宝集团的子公司，Clarendon Al2O3 ina Production Limited是牙买加政府拥有的一家实体，双方成立了一家合资企业，重点是牙买加的铝土矿开采和氧化铝生产(“Jamalco”)，下文将对每一项内容进行更详细的介绍。为服务JPS而构建的某些资产以及为服务JPC和Jamalco而构建的 资产将具有为其他客户提供服务的能力。目前，我们通过与供应商签订多货合同购买液化天然气，或在位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的天然气液化、 储存和生产设施(“迈阿密设施”)生产液化天然气。未来，我们打算开发必要的基础设施，主要在我们自己的 设施生产液化天然气，为我们现有和未来的客户提供所需的基础设施，包括我们在宾夕法尼亚州北部的扩展配送物流链(“宾夕法尼亚设施”以及与迈阿密设施一起生产的“液化设施”)。

20
目录
蒙特哥湾终点站

我们在牙买加蒙特哥湾的储存和再气化终点站(“蒙特哥湾终点站”)是我们在牙买加北部的供应枢纽，为牙买加蒙特哥湾145兆瓦的Bogue发电厂(“Bogue发电厂”)提供天然气。蒙特哥湾码头于2016年10月开始商业运营，在七个储罐中储存了大约200万加仑的液化天然气。蒙特哥湾终点站还包括一个ISO装货设施，可将液化天然气运送到全岛所有工业和制造业(“小规模”)客户手中。小型企业为其用户提供了一种替代燃料，以支持其业务运营，并限制对垄断公用事业的依赖。

迈阿密设施

我们在迈阿密的工厂于2016年4月开始运营。这一设施使我们能够为我们的客户生产液化天然气，并减少我们对其他液化天然气供应商的依赖。迈阿密工厂是第一个成功地将本国生产的液化天然气从48个较低的国家出口到非自由贸易区国家的工厂，它雇用了世界上最大的ISO集装箱船队之一。迈阿密设施 通过我们的火车装载设施向佛罗里达州南部的小型客户提供液化天然气，包括佛罗里达东海岸铁路公司，并通过ISO集装箱向加勒比地区的其他客户提供液化天然气。

运营结果-截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2019
    
2018
    
变化
  
营业收入
                  
营业收入
  
$
26,138
    
$
22,263
    
$
3,875
  
其他收入
    
3,813
      
3,446
      
367
  
总收入
    
29,951
      
25,709
      
4,242
  
营业费用
                        
销售成本
    
33,349
      
20,765
      
12,584
  
运行维护
    
4,499
      
1,844
      
2,655
  
销售，一般和行政
    
49,749
      
11,869
      
37,880
  
折旧摊销
    
1,691
      
696
      
995
  
业务费用共计
    
89,288
      
35,174
      
54,144
  
运行损失
    
(59,337
)
    
(9,465
)
    
(49,872
)
利息费用
    
3,284
      
1,603
      
1,681
  
其他(收入)费用，净额
    
(2,575
)
    
32
      
(2,607
)
税前损失
    
(60,046
)
    
(11,100
)
    
(48,946
)
纳税费用(福利)
    
246
      
(187
)
    
433
  
净损失
  
$
(60,292
)
  
$
(10,913
)
  
$
(49,379
)
非控制权益应占净亏损
    
46,735
      
―
      
46,735
  
股东应占净亏损
  
$
(13,557
)
  
$
(10,913
)
  
$
(2,644
)

营业收入

截至2019年3月31日的三个月，液化天然气和天然气销售的营业收入为26，138美元，比截至2018年3月31日的三个月的22，263美元增加了3，875美元。最主要的驱动因素是获得三个新的小型客户，以及由于客户安装了一个每天消耗约60，500加仑(5，000 MMBtu)的新燃气轮机，现有客户的消耗量增加，这主要是因为该客户安装了一台每天消耗约60，500加仑(5，000 MMBtu)的新燃气轮机。

营业收入增加的另一个原因是蒙特哥湾终点站的销售额增加。交付量增加了370万加仑(306，792 MMBtu)，从截至2018年3月31日的三个月的2，280万加仑(19TBtu)增加到截至2019年3月31日的三个月的2，650万加仑(2.2TBtu)。在交付的数量中，583，500加仑(48，223 MMBtu)和1，213，500加仑(100，289 MMBtu)分别在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月内交付给小型网络。

截至2019年3月31日的三个月的其他收入为3813美元，比截至2018年3月31日的三个月的3446美元增加了367美元。本公司向其客户租赁某些设施和设备，包括蒙特哥湾终点站，这些设施和设备作为直接融资租赁或经营租赁入账。我们目前的大部分其他收入来自直接融资租赁确认的 利息或运营租赁的租赁收入。其他收入增加的主要原因是直接融资租赁和与小规模客户签订的经营租赁。

21
目录
销售成本

截至2019年3月31日的三个月的销售成本为33，349美元，比截至2018年3月31日的三个月的20，765美元增加了12，584美元。销售成本增加的原因是，截至2018年3月31日的三个月中，天然气的加权平均成本从每加仑0.62美元(每MMBtu 7.44美元)增加到截至2019年3月31日的三个月中的每加仑0.92美元(每MMBtu 11.07美元)，其中包括煮沸气体。此外，与截至2018年3月31日的三个 月相比，截至2019年3个月的交付量增长了12%。该公司还因多租了一艘船，每月租金925美元而增加了包租费用。

销售成本包括采购原料气或液化天然气(视情况而定)、向我们的设施运送液化天然气的运输和物流成本，以及向客户供应液化天然气的再气化和码头运营费用。我们的液化天然气和天然气供应是从第三方购买或转换在我们的迈阿密设施。将天然气转换为液化天然气的成本，包括操作我们迈阿密工厂的人工和其他直接 成本，也包括在销售成本中。

运行维护

运营和维护涉及操作我们的迈阿密设施以及蒙特哥湾终点站的成本，不包括销售成本中反映的转换 成本。截至2019年3月31日的三个月的运营和维护费用为4，499美元，比截至2018年3月31日的三个月的1，844美元增加了2，655美元。增加的主要原因是这些设施的运输费用和一般维修费用较高。

销售，一般和行政

销售、一般和行政费用包括员工差旅费、保险费和与项目开发活动相关的费用 ，这些项目处于初始阶段，尚不可能开发。销售，一般和行政还包括我们的公司雇员，包括我们的管理人员的薪酬开支，以及我们的顾问的专业费用。截至2019年3月31日的三个月的销售( 一般和行政销售)为49，749美元，比截至2018年3月31日的三个月的11，869美元增加了37，880美元，主要是由于在我们首次公开发行(IPO)后向员工和非员工发行的既得限制性股票单位(“RSU”)增加了18，968美元。此外，与筹资活动有关的交易费用增加了4 760美元。其余的变化是由于增加了专业费用、发展活动 和额外的人数。

折旧摊销

截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销为1691美元，比截至2018年3月31日的三个月的696美元增加了995美元。增加的主要原因是为小规模客户购买了更多设备。

利息费用

截至2019年3月31日止三个月的利息开支为3，284美元，较截至2018年3月31日止三个月的1，603美元增加1，681美元，主要是由于新定期贷款安排(定义见下文)下的额外本金结余所致。

其他(收入)费用，净额

截至2019年3月31日的三个月的其他收入净额为2，575美元，比截至2018年3月31日的三个 月的净支出净额32美元增加了2，607美元，这是由与我们在2018年11月收购Shannon LNG相关的衍生工具责任和股权协议的公允价值的变化推动的，利息收入，以及 可供销售投资的增值，该投资在2016-01年间采用ASU之前，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量记录在其他综合收益中。

纳税费用(福利)

截至2019年3月31日的三个月的税收支出为246美元，与截至2018年3月31日的三个月187美元的税收优惠相比，增加了433美元，原因是牙买加实体的收入增加。

22
目录
影响我国财务业绩可比性的因素

我们以往的经营业绩和现金流量并不能反映 未来的经营业绩和现金流量，主要原因如下：


 •
我们的历史财务业绩仅包括我们的迈阿密设施、我们的 蒙特哥湾终点站和某些小型客户。我们的历史财务报表仅包括我们的迈阿密设施、蒙特哥湾终点站和某些小型客户，而不包括与下游客户签订的长期“不收即付”合同的未来收入，这些客户预计将来自正在开发的项目，包括JPC在旧港运营的190兆瓦老海港发电厂。牙买加(“老海港发电厂”)、牙买加克拉伦顿的双烧热电联产设施(“热电联产厂”)、位于波多黎各圣胡安港的多燃料处理设施(“圣胡安设施”)，位于墨西哥南下加利福尼亚拉巴斯的液化天然气再化站(“拉巴斯终点站”)、爱尔兰巴利隆福德附近香农河口的液化天然气终点站(“爱尔兰终点站”)以及旧港终点站(定义见下文)蒙特哥湾终点站，圣胡安设施和拉巴斯终点站(我们的“终点站”)和宾夕法尼亚州设施。2018年12月，JPC基本完成了老港电厂的建设，商业运营将于2019年第二季度开始。

此外，我们目前大部分的液化天然气供应从第三方购买。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别有95%和88%的液化天然气来自第三方。我们正在开发盆地内液化设施，这些设施将垂直整合我们的供应，并大幅减少从 第三方获取液化天然气的需求，这与较低的成本生产相结合，将极大地影响我们的运营业绩和下游合同销售和预期下游销售的现金流。


 •
由于首次公开招股时完成的重组 交易，我们的组织结构发生了变化。我们于2019年2月4日完成首次公开招股，而首次公开招股所得的净收益已捐献予新要塞中级有限责任公司(“NFI”)，该公司是与首次公开招股 合并成立的实体，以换取NFI的有限责任公司单位(“NFI有限责任公司单位”)。此外，新堡垒能源控股公司贡献了其在合并子公司中的所有权益，这些子公司实质上包括其所有的子公司。向NFI提供历史业务，以换取NFI有限责任公司单位。NFE是一家控股公司，其唯一的重要资产是NFI的控股股权。作为NFI的唯一管理成员，本公司经营和控制NFI的所有业务和事务，并通过NFI及其子公司经营本公司历史上的 业务。

新要塞能源控股公司的资产和IPO净收益对NFI的贡献被视为共同控制下的 实体的重组。NFE已于首次公开招股前提交新堡垒能源控股有限公司之简明综合财务报表。

NFE从2019年第一季度开始的财务报表通过其在NFI的非控股权益，将运营结果的很大一部分分配给了New FortressEnergyHoldings。NFE已选择作为一家公司征税，并须缴纳美国联邦和州所得税，因此，可以确认税项支出(福利)以及相关的 递延税项帐户。在截至2019年3月31日的三个月里，NFE记录了与美国联邦和州所得税相关的所有递延税项的估值津贴。


 •
我们期望承担与我们向上市公司过渡有关的增量销售、一般和管理费用。我们于2019年2月4日完成首次公开招股，我们预期由于是一家公开交易的 公司，将产生直接、增量的一般和行政费用，包括雇用额外人员的相关费用、遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的费用、向我们的共同股东、登记员 和转让代理费 提交的年度和季度报告、国家股票交易所费用、与我们2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节内部控制和测试、审计费的初步实施有关的费用，递增的 董事和高级职员责任保险费用和董事和高级职员补偿。这些直接、增量的一般和管理费用不包括在截至2018年3月31日的三个月的运营历史结果中。

23
目录
流动性与资本资源

我们相信，在未来12个月内，我们将有足够的流动资金、运营现金流和额外资本来源，为我们的资本支出和营运资金需求提供资金。我们预期透过结合手头现金、从新定期贷款融资机制借款及首次公开招股所得 收益，为吾等目前之营运及持续发展额外融资提供资金。IPO于2019年2月4日完成，我们以每股14.00美元的IPO价格发行和出售了20，000，000股A股，筹集了约257，000美元的净收益。2019年3月1日，承销商行使其选择权，以每股14.00美元的IPO价格再购买837，272股A股，减去承销折扣，额外净赚11，048美元。2019年3月21日，我们从我们的新期限贷款 贷款中提取了剩余的可用性，截至2019年3月31日，我们有498，750美元的未偿贷款。我们假设所有已完成和现有项目的总支出约为7.86亿美元，截至2019年3月31日已支出约4.5亿美元。这笔估计数是完成我们在牙买加老港(“旧港码头”)、圣胡安设施、拉巴斯码头和CHP 工厂建造海上液化天然气储存和再气化码头所需的开支。我们目前正在探索机会，将我们的业务扩展到新的市场，包括加勒比和墨西哥，我们将需要大量的额外资本来执行我们的战略。

现金流量

下表概述截至三月三十一日止三个月的现金流量变动情况：

   
截至3月31日的三个月，
        
(千)
  
2019
    
2018
    
变化
  
现金流量来自：
                  
经营活动
  
$
(31,048
)
  
$
(17,966
)
  
$
(13,082
)
投资活动
    
(135,997
)
    
(40,970
)
    
(95,027
)
筹资活动
    
483,193
      
68,693
      
414,500
  
现金、现金等价物和限制性现金净变动
  
$
316,148
    
$
9,757
    
$
306,391
  

(用于)经营活动的现金

截至2019年3月31日的三个月，我们用于运营活动的现金流为31，048美元，比截至2018年3月31日的三个月的17，966美元增加了13，082美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，由于业务 业务的持续扩展，我们的损失占运营活动所用现金的很大一部分。截至2019年3月31日的三个月经营活动中使用的现金流量也受到液化天然气和天然气库存增加的显著影响。

(用于)投资活动的现金

在截至2019年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的现金流量为135，997美元，增加了与2018年3月31日结束的三个月的40，970美元相比，增长了95，027美元。投资活动使用的现金流量增加，是由于完成旧海港码头以及宾夕法尼亚设施和热电联产厂建设的资本支出增加。

筹资活动提供的现金

在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流为483 193美元，比截至2018年3月31日的三个月的68 693美元增加了414 500美元。融资活动提供的现金流量增加，是由于新定期贷款融资机制下的额外借款220，000美元及于2019年2月首次公开招股所得收益净额所致。

债款

新的定期贷款机制

2018年8月16日，本公司订立一项定期贷款安排(可不时修订“定期贷款安排”)，以 借入三次支取的定期贷款，本金总额最高可达240，000美元。2018年12月31日，本公司修订了其定期贷款安排。(Ii)将初步到期日延长至2019年12月31日；(Iii)修改与限制性契诺及现行金融契诺有关的若干条文，包括(I)将可供借贷的款额由24万元增加至50万元；(Ii)将初步到期日延长至2019年12月31日；(Iii)修订若干与限制性契诺及现行金融契诺有关的条文，及(Iv)取消首次公开发售所收取的净收益所规定的强制预缴款项；及(Iv)取消由首次公开发售所得的净收益所规定的强制预缴款项。根据新定期贷款安排进行的借款，利率由本公司选定，利率为(I)libor除以1减去适用准备金加4.0%的息差，或(Ii)最低利率为1.0%， 基准利率等于(A)最优惠利率中的最高者，(B)联邦基金利率加1.0%的1/2，或(C)1个月伦敦银行同业拆借利率加上适用的伦敦银行同业拆放利率与基准利率之差，再加上3.0%的息差。本公司最初根据新定期贷款安排借款280，000美元。新定期贷款安排将于2019年12月31日到期，每季度分期偿还1，250美元，到期日期为气球付款。本公司有 选择权将到期日再延长两个六个月；在行使每项延期选择权后，libor及基准利率的息差将增加0.5%。要行使每个延期期权，公司必须支付相当于行使期权时未清本金余额1.0%的 费用。

24
目录
除其他 抵押品外，新定期贷款安排以本公司附属公司拥有的若干物业的按揭作为抵押。本公司须遵守若干财务契诺及其他限制性契诺，包括有关负债、留置权、收购及投资、限制性付款及处置的限制。新的定期贷款 贷款机制还规定了违约、提前还款和补救规定等惯常事件。截至2019年3月31日，本公司已遵守新定期贷款安排所规定的所有契诺。

于2019年3月，本公司根据新定期贷款融资机制提取余下220，000美元可用资金，而截至2019年3月31日，新定期贷款融资机制下未偿还本金总额为498，750美元。公司计划使用2019年第一季度提取的220，000美元进行资本支出，以完成热电联产厂和圣胡安设施，以及为我们的小规模客户提供 更多的存储和再气化设施。该公司支付了4，400美元的额外费用，涉及从新定期贷款机制提取的220，000美元。该等费用已资本化，作为压缩综合资产负债表上新的定期贷款安排的削减。截至2019年3月31日，未摊销的递延融资成本总额为10，419美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，公司发生了4，760美元的融资活动费用，这些费用在简明综合经营报表和全面亏损中被确认为费用。

资产负债表外安排

截至2019年3月31日，我们没有任何可能对我们当前或未来的综合 财务状况或运营业绩产生重大影响的表外安排。

合同义务

根据我们的某些合同，我们承诺在未来支付现金。下表汇总了截至2018年12月31日的某些 合同义务：

(千)
  
共计
    
小于1
年
    
第2至第3年
    
4至5岁
    
多过
5年
  
长期债务
  
$
298,187
    
$
298,187
    
$
―
    
$
―
    
$
―
  
购买义务
    
631,599
      
175,496
      
456,103
      
―
      
―
  
经营租赁义务
    
60,877
      
13,361
      
14,035
      
13,001
      
20,480
  
共计
  
$
990,663
    
$
487,044
    
$
470,138
    
$
13,001
    
$
20,480
  

截至2019年3月31日，除下文所述的情况外，上述“承诺和合同义务”表未在正常 业务流程之外发生实质性变化。

长期债务

有关我们债务义务的信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务”。上表所列金额以2018年12月31日生效的总债务余额、预定到期日和利率为基础。

2019年3月，本公司从新定期贷款融资机制中提取其余220，000美元可用资金，截至2019年3月31日，新期限贷款融资机制下未偿还本金总额为498，750美元。该公司预计在2019年支付3万美元的利息。

购买义务

截至2019年3月31日，本公司分别签订了19个月和80个月的合同购买承诺，包括在2018年12月31日之后签订的其他 合同。这些合同主要是不买即付的合同，要求购买最低数量的天然气，这些承诺的目的是确保供应来源，预计不会超过正常要求。

25
目录
2019年3月，本公司与半岛能源服务公司签订合同。用于每天购买60，500加仑的天然气(5，000 MMBtu)，共计1.525亿加仑的天然气(12.6TBtu)。(B)\x{e76f}\x{e76f}交货时间为2019年3月至2025年11月。

2018年3月，本公司与Chesapeake Energy Corporation(“Chesapeake”)(一家大型 生产公司)的一家附属公司签订了一项为期15年的协议，为我们的宾夕法尼亚设施提供天然气，该协议随后在2018年9月进行了修订和重述。本协议为宾州工厂提供100%所需的原料气体供应，包括工厂的所有支持 功能，包括运输和供电。该协议的条款要求本公司在协议生效前获得所有必要的许可并作出最终投资决定。尚未作出最后投资决定 ，因此，上表不包括这一承诺。

经营租赁义务

不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款见上表，并在下文作进一步说明。 公司的租赁义务主要涉及液化天然气船舶的定期租船、办公空间、陆地场地租赁和海上港口泊位租赁。

2018年期间，本公司在墨西哥和波多黎各签订了几项租赁协议。此类协议包括确保某些 设施、码头区域、办公空间和指定港口区域的安全，以供码头发展。这些租约的期限从20年到30年不等，其中某些租约包含延长期。2017年12月31日之后为获得租赁而支付的一次性费用为21，871美元。这些租约下的固定租赁付款预计每月约为106美元，在各自的租赁条件下约为29 946美元。其中一些租约包含基于液化天然气加工的可变成分。

本公司订立协议，租用浮式储存再气化装置，最初不可取消的年期为三年。本公司可继续租用该船只最长达十五年，并可选择再续租五年。截至2019年1月，该公司正在使用该船进行浮动储存，费用为每天18美元。租赁资产 目前正在接受程序。一旦验收程序被视为完成(预计2019年完成)，这些单元将以每天50美元的价格租赁。2018年12月31日之后，本公司还签订了两份额外的液化天然气船舶定期租船合同，合同期限从三年到五年不等。

办公空间包括与纽约联营公司共享的一个按月租赁的新建空间，以及在佛罗里达州迈阿密市中心建造的一个租赁期限为84个月的办公室 空间。土地用地租约由本公司的联营公司持有，初步年期最长为五年，而海上港口泊位租赁的初步年期最长为十年。两个租约都包含续订选项。

关键会计估计数汇总表

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附注中报告的数额。事实和情况的变化或其他信息可能导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。 Management定期评估其估计数和相关假设，并在我们进一步启动和发展业务时继续这样做。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及管理层判断和估计的更重要领域。

收入确认

公司的主要收入来源是向客户出售液化天然气和天然气，这在 简明综合经营报表和全面亏损中作为营业收入列报。液化天然气或天然气分别通过管道输送到客户的发电设施，或用卡车运送到客户现场。通过管道交付给发电设施的销售收入 在一段时间内按照产出方法进行确认，因为客户控制了天然气。卡车交付的销售收入在 法定所有权、有形占有权以及所有权转让给客户的风险和回报之时予以确认。根据 合同的条款，在集装箱装运或交付到客户的存储设施时，所有权通常会转移。

26
目录
本公司的结论是，这些协议中包含的可变对价满足分配可变 对价的例外情况。因此，这些合同的可变代价分配给交付的每一个不同的液化天然气或天然气单位，并在该不同单位的液化天然气或天然气交付给客户时予以确认。

本公司与客户签订的供应液化天然气或天然气的合同可能包含设备租赁合同。本公司根据租赁组件与非租赁组件的相对公允价值，在租赁组件与非租赁组件之间分配从客户处收取的代价 。租赁部分的公平价值是根据租赁给客户的相同或类似设备的市场价值估算的。 本公司通过预测将在租赁期内交付给客户的天然气的数量和价格来估计非租赁部分的公平价值。租赁设备的估计公平 值，作为初始时液化天然气或天然气和租赁设备的估计总收入的百分比，将确定分配百分比，以确定最低租赁付款和收入确认指导下 应核算的金额。

向客户租赁的某些设施和设备作为直接融资或经营租赁入账。直接融资 租赁，净额代表应支付的最低租赁付款，减去未赚取的收入。租赁付款分为类似于贷款的本金和利息两部分。未赚取收入按有效利息法于 租赁期内确认，并于简明综合经营报表中确认其他收入，而综合亏损主要由该等利息收入构成。租赁付款的主要组成部分反映为融资租赁中 投资净额的减少。就本公司的经营租赁而言，在租赁期内拨给租赁部分的金额在简明综合营运报表及综合亏损报表中确认为其他收入。

损损

本公司持有及使用的液化天然气液化设施及其他长期资产，在任何事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会定期检讨其潜在减值 。可收回性一般是通过比较资产的账面价值与预期未贴现的未来现金流量 来确定的。如果资产的账面价值无法收回，则减值损失额以该资产的账面价值超过其估计公允价值(如有)的差额计量。估计未贴现的未来现金流量是基于对未来经营结果的预测；这些预测包括对尚未获得的未来合同价值的估计、未来商品定价和我们未来的成本结构等。对 未来经营结果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。管理层利用历史经验、业务计划、总体市场状况和其他因素，不断审查其现金流量估计数。

股份薪酬

本公司于授出日期根据相关股份于授出日之收市价及其他 公平值调整，估计授出日之公平值，以计入归属后之持股期。这些公允价值调整数是根据Finnerty模型估算的。

就业法案

2012年4月，“2012年联合创业法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)颁布。“就业法”第107条规定， 一家“新兴成长型公司”或EGC可利用经修正的1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。遵守新的或修订的会计准则。 因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了上述豁免。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。

在符合某些条件的情况下，作为EGC，我们选择依赖其中的某些豁免，包括但不限于，(1) 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告；(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的任何要求，关于强制性审计事务所轮换或审计报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充信息，称为审计讨论和分析。我们将继续保持EGC，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年收入总额达到10.7亿美元或更多；(Ii)首次公开招股完成日期五周年后的财政年度最后一天，即2024年12月31日；。(Iii)在过去三年内，我们已发行逾1亿美元的不可转换债务的日期；。或(Iv)根据证券及 交易委员会或美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

27
目录
新会计准则

关于最近发布的会计准则的说明，见“附注3”。采用新的及经修订的标准“于本季度报告其他地方所载的简明 综合财务报表附注中采用新的及经修订的准则”。

项目3.
市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，公司会遇到几种重要的市场风险，包括商品风险和利率风险。

商品价格风险

商品价格风险是指因市场利率和价格的不利变化而造成损失的风险。我们可能会受到天然气价格波动的影响，而我们暴露于与液化天然气价格变化相关的市场风险可能会对我们的业务产生不利影响。然而，我们通常能够限制我们的风险敞口，因为我们在与客户的合同中的定价是基于Henry Hub 指数价格加上合同价差。此外，我们还制定了战略采购和价格战略，以减轻商品价格波动带来的风险。我们将继续根据趋势、我们具有竞争力的 前景和我们的财务业绩，评估未来价格变化的需求。此外，我们现时并无任何衍生工具安排以防范商品价格的波动，但为减轻液化天然气价格波动对本公司经营的影响，我们可将 纳入各种衍生工具。

利率风险

我们在定期贷款机制下承担的债务以可变利率计息，并使我们面临利率风险。利息是 根据新期限贷款安排的条款计算的，其基础是我们不时选择的一种指数利率加上根据某些因素而变化的适用保证金。见“项目2”。管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析-流动性和资本资源-债务。“由于已提取及未偿还的本金总额为5亿美元， 新期限贷款安排利率每增加或降低1%，对利息开支的影响将约为每年5，000，000美元。吾等目前并无或打算订立任何衍生工具安排，以防范适用于吾等未偿还债项之利率波动。

外汇风险

我们的经营主要以美元进行，因此，我们的经营结果和现金流量并没有受到汇率变动引起的波动的重大影响。我们预期我们的国际业务在短期内将继续增长。吾等目前并无任何衍生工具安排以防范外汇汇率波动，但为减轻汇率波动对本公司经营之影响，吾等可订立各种衍生工具。

项目4.
控制和程序。

评估披露控制和程序

根据“交易法”第13a-15(B)条，在 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了，截至2019年3月31日，本公司披露控制和程序(定义见“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条) 的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(如适用)，以便就所需的披露做出及时的决定，并进行记录、处理、记录和处理。在 中指定的时间段内汇总并报告SEC的规则和形式。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年3月31日起在合理的保证水平上有效。

28
目录
财务报告内部控制的变化

截至2019年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制(定义见“ 交换法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分
其他资料

项目1.
法律诉讼

我们目前不是任何重要法律程序的当事方。在正常的业务过程中，各种法律和法规上的索赔和诉讼可能对我们悬而未决或受到威胁。如果我们将来成为诉讼的当事方，我们可能无法肯定地预测这类索赔和诉讼的最终结果。

项目1A
危险因素

您应仔细考虑下列风险因素以及 本季度报告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陈述中的警戒性声明”下的信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务产生重大影响。本季度报告包括关于我们的计划、 战略、前景和预测的前瞻性陈述，包括业务和财务方面的陈述。因此，您不应过分依赖本季度报告中包含的任何此类声明。

与我们业务有关的风险

我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、建造和调试。不能保证我们的码头和液化设施能按预期运行，或者根本不能保证。

虽然旧的海港终点站已基本落成，但仍须经过广泛的测试和启用。不能保证我们不需要因此类测试或调试而对这些设施进行调整，这可能会导致延迟和成本高昂。此外，我们尚未签订具有约束力的建筑合同，没有发布 “最后通知”，也没有获得我们所有码头和液化设施的所有必要的环境、法规、建筑和分区许可。不能保证我们将能够以商业上有利的条件签订开发我们的码头和液化设施所需的 合同，或者我们将能够获得 所需的所有环境、监管、建筑和分区许可。特别是，我们将要求与我们液化设施附近的港口达成协议，这些港口能够直接处理液化天然气从我们的运输资产到我们的占领船只的运输。如果我们无法以有利的条件签订 优惠合同或获得必要的监管和土地使用批准，我们可能无法按预期或根本无法建造和运营这些资产。此外，建造这类设施本身就存在费用超支和延误的风险。此外，如果我们确实就液化设备的建设和运营签订了必要的合同并获得了监管部门的批准，则无法保证此类操作将使我们能够成功地将液化天然气出口到我们的设施，或者我们将成功实现降低未来液化天然气价格变化对我们的运营带来的风险的目标。如果我们不能按预期建造、投产和运营我们所有的码头和液化设施，或者当它们建成后，它们没有达到本季度报告或我们的年度报告中描述的目标，或者如果我们在 建设中遇到延误或成本超支，我们的业务，经营成果、现金流量和流动性可能受到重大不利影响。与我们正在开发中的码头和液化设施相关的合同和监管审批相关的费用 可能会很大，并且将由我们承担，无论这些资产是否最终建造和运营。

29
目录
我们实施业务战略的能力可能会受到许多已知和未知 因素的实质性和负面影响。

我们的业务战略依赖于我们未来成功地向最终用户销售天然气、在我们的供应链中开发和维护具有成本效益的物流，以及在美国、牙买加、墨西哥、波多黎各、爱尔兰建造、开发和运营与能源相关的基础设施的能力。我们的战略假定我们将能够将我们的业务扩展到其他国家，包括加勒比国家，与最终用户签订长期的全球服务协定和/或PPA，以有吸引力的价格获取和运输液化天然气，开发 基础设施，包括宾夕法尼亚工厂和热电联产厂，以及其他未来项目，以及时和具有成本效益的方式发展高效和盈利的运营，并根据需要获得所有相关联邦、州和地方 主管部门的批准，为这些项目的建设和运营和其他相关批准，并获得长期资本增值和流动性的投资。我们无法向您保证，我们是否或何时将签订销售液化天然气和/或天然气的合同，我们将能够出售此类液化天然气和/或天然气的价格，或我们销售此类液化天然气和/或天然气的成本。因此，不能保证我们将实现我们的目标 定价、成本或利润率。我们的战略也可能受到未来政府法律法规的影响。我们的战略还假定，我们将能够与能源最终用户、电力公司、液化天然气 供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手方和其他合作伙伴建立战略关系。这些假设受到重大的经济、竞争、监管和运营不确定因素、意外情况和风险的影响，其中许多 超出了我们的控制范围。此外，为促进我们的业务策略，我们可能会在未来收购营运业务或其他资产。任何此类收购将面临重大风险和意外情况， 包括整合风险，我们可能无法实现任何此类收购的收益。

此外，我们的战略可能会随着时间的推移而演变。我们未来执行业务战略的能力是不确定的， 可以预期，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，并且我们将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和情况。下列任何一个或多个因素都可能对我们执行战略和实现目标的能力产生重大不利影响：


 •
无法达到我们购买、液化和出口天然气和/或液化天然气的目标成本和我们长期合同的目标价格；


•
未能制定具有成本效益的物流解决方案；


•
未能在预计的时限内管理扩大的业务；


•
无法构建创新和盈利的能源相关交易，作为我们销售和交易业务的一部分，无法优化定价和管理位置、 绩效和交易对手风险；


•
无法及时和具有成本效益地发展基础设施，包括我们的码头和液化设施，以及今后的其他项目；


•
无法以及时和具有成本效益的方式吸引和留住人员；


•
在液化技术或液化天然气罐车技术等技术和机械方面的投资未能达到预期效果；


•
增加竞争，增加我们的成本，损害我们的利润；


•
无法以足够数量和/或具有经济吸引力的价格获取液化天然气和/或天然气；


•
未能预见和适应美国、牙买加、加勒比、墨西哥、爱尔兰和其他地方能源部门的新趋势；


•
经营成本的增加，包括资本改进的需要、保险费、一般税、房地产税和公用事业，影响了我们的利润率；


•
不能在未来筹集大量的额外债务和股本，以实施我们的战略以及运营和扩大我们的业务；


•
美国、牙买加、加勒比、墨西哥、爱尔兰和我们打算开展业务的其他地区的一般经济、政治和商业条件；


•
通货膨胀、我们经营的国家的货币贬值和利率波动；


•
未能获得宾夕法尼亚州环境保护部和有关地方当局对 宾西法尼亚设施的建造和运营的批准以及其他相关批准；

30
目录

 •
未能在我们执行业务战略所需的条件、规模和时间范围内赢得新的投标或合同；


•
未获得政府监管机构和有关地方当局对未来潜在项目的建设和运营以及其他相关批准的批准；


•
现有和未来的政府法律和规章；或


•
任何客户或合同交易对手不能或未能履行其对我们的合同义务(供进一步讨论交易对手风险，见“-我们 目前产生现金的能力在很大程度上取决于我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同下的客户的进入和履行情况，如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履约)未能履行其合同义务，或者如果我们根本没有签订此类合同，我们可能会受到重大和 的不利影响。

如果我们遇到这些失败中的任何一个，这种失败可能会对我们的财务状况、运营结果和执行我们的业务战略的能力产生不利影响。

我们有限的经营历史，这可能不足以评估我们的业务和前景。

我们有限的经营历史和记录。因此，我们以前的运营历史和历史财务报表 可能不是评估我们的业务前景或我们的A类股票未来价值的可靠依据。我们于2014年2月25日开始运营，2014年净亏损约160万美元，2015年净亏损1，420万美元，2016年净亏损3，290万美元，2017年净亏损3，170万美元，2018年净亏损7，820万美元。我们的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时和成功地修改它。我们不能向您保证，我们将能够及时实施我们的战略(如果有的话)，或者实现我们的内部模式，或者我们的假设是准确的。我们有限的经营历史也意味着我们继续制定和实施各种政策和 程序，包括与数据隐私和其他事项有关的政策和程序。我们需要继续建设我们的团队，以执行我们的战略。

在为我们的供应链开发基础设施时，我们将继续承担大量的资本和运营支出，包括完成我们正在建设的码头和液化设施，以及未来的其他项目。我们需要投入大量的额外资金来实施我们的战略。我们尚未作出一切必要安排，以获取液化天然气并将其运往旧海港码头和蒙特哥湾码头(统称“牙买加码头”)，我们还没有完成所有码头和液化设施的建设，我们的战略包括建造更多的设施。这些资产超过预期发展期的任何延误都将延长，并可能增加经营损失和负经营现金流量的水平。我们的 未来流动性也可能受到与发生建设成本和其他流出相关的建设融资可用性的时间安排，以及 与发生项目和运营费用相关的根据我们的客户合同接收现金流的时间的影响。我们能否在未来产生任何积极的经营现金流和实现盈利能力，取决于我们是否有能力发展高效的供应链，并成功和及时地完成必要的基础设施建设，包括我们正在建设的码头和液化设施，以及根据客户合同履行我们的天然气交付义务。

我们的业务依赖于从各种来源获得大量的额外资金，这些资金可能不是 可用的，也可能只是在不利的条件下才能获得。

我们相信，在未来12个月内，我们将有足够的流动资金、运营现金流和额外资本来源，为我们的资本支出和营运资金需求提供资金。未来，我们预计将增加负债，以帮助我们发展业务，我们正在考虑其他融资方案，包括在当地 市场，或机会主义地出售我们的一项非核心资产。见“第二编，第7项。管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析“载于我们的年度报告表和”第一部分，第2项“。管理层的讨论 和分析财务状况和经营结果“在本季度报告中了解有关我们的定期贷款融资机制的更多信息。如果我们无法获得额外的资金或对现有资金的修正，或者如果额外的 资金仅以我们认为不能接受的条款提供，我们可能无法完全执行我们的业务计划，并且我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能 需要调整我们计划的资本支出和设施发展的时间，这取决于此类额外资金的可用性。我们筹集额外资本的能力将取决于金融、经济和市场条件、我们在执行我们的业务战略方面的进展以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向您保证，这种额外的资金将在可接受的条件下提供，或根本不会提供。如果我们在未来的任何时候通过发行额外的证券来筹集额外的股本，我们当时的股东可能会遭到稀释。债务融资(如果可用)可能会使我们受制于限制性契约，这些契约可能会限制我们在开展未来业务活动时的灵活性，并可能导致我们花费大量资源来履行我们的义务。如果我们不能遵守这些契约和偿还我们的债务，我们可能会失去对我们业务的控制，并被迫减少或延迟计划中的投资或资本支出、出售资产、重组我们的业务或提交止赎诉讼，所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响。

31
目录
我们无法控制的各种因素可能影响资本的可得性或成本，包括国内或国际经济状况、关键基准利率和/或信贷利差的增加、采用新的或经修订的银行或资本市场法律或条例、市场风险的重新定价、资本和金融市场的波动、与我们客户和我们业务所在地区的信用风险有关的风险，以及适用于能源部门的一般风险。我们的融资成本可能会增加，或未来的借款或股票发行可能无法或不成功，这可能导致我们无法偿还或再融资我们的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们还依靠债务工具下的借款为我们的资本支出提供资金。如果支持这些债务工具的辛迪加中的任何 放款人无法履行其承诺，我们可能需要寻求替代融资，这些融资可能无法根据需要提供，或者可能以更有限的金额或以更昂贵或其他更不利的条件提供。

在一段不确定的时间内，我们可能无法盈利。

我们的运营历史有限，直到2016年才开始开展创收活动，因此截至2019年3月31日仍未实现 盈利。我们需要进行大量的初始投资，以完成我们所有码头和液化设施的建设并开始运营，我们还需要进行大量额外的 投资，以开发、改进和运营这些码头和液化设施，以及所有相关的基础设施。我们还期望在确定、获取和(或)开发其他未来项目方面进行大量支出和投资。我们还预计 将在我们业务的启动和增长方面产生重大支出，包括液化天然气采购、铁路和卡车运输、航运和物流以及人员的成本。我们将需要筹集大量的额外债务和股本，以实现我们的目标。

我们可能无法实现盈利能力，如果我们实现了盈利能力，我们不能向您保证我们将来能够保持这种盈利能力 。我们未能实现或维持盈利能力将对我们的业务和我们A股的价值产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的国际业务，特别是在牙买加的业务，这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。

我们在牙买加的业务始于2016年10月，当时我们的蒙特哥湾终点站开始商业运营，并继续增长。 牙买加受到政治不稳定、恐怖主义行为、自然灾害，特别是飓风、极端天气条件、犯罪和其他类似风险的影响，这些风险可能对我们在该区域的业务产生不利影响。我们也可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易管制。此外，旅游业是加勒比经济活动的重要推动力。因此，旅游业直接和间接地影响当地对我们液化天然气和 的需求，从而影响我们的经营结果。加勒比旅游业的趋势主要是由游客原籍国或领土的经济状况、目的地条件以及 航空旅行和邮轮的可负担性和可取性推动的。此外，始料未及的因素可能在任何时候减少旅游业，包括地方或全球经济衰退、恐怖主义、流行病、恶劣天气或自然灾害。如果我们不能继续利用我们的国际工作人员和管理人员的技能和经验，而他们在我们经营的司法管辖区有管理此类风险的经验，我们可能无法以有吸引力的价格提供液化天然气，我们的业务可能会受到重大影响。

由于我们目前依赖的客户数量有限，重要客户的流失可能 对我们的运营结果产生不利影响。

有限的客户目前占我们收入的很大一部分。我们目前的经营业绩取决于我们向这些客户销售液化天然气、蒸汽和电力的能力。至少在短期内，我们预计我们销售的大部分将继续来自数量集中的客户，如电力公司、铁路公司和工业最终用户。我们预计，在不远的将来，我们的大部分收入将来自加勒比地区的客户，因此，这些 客户以及他们所在的司法管辖区和市场将面临任何特定的风险。我们可能无法通过吸引广泛的客户来实现业务多样化和扩大客户群的计划，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

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目录
我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同下的客户 的进入和履行情况，如果任何客户由于任何原因未能履行其合同义务，我们可能会受到重大和不利的影响。包括不付款和 不履约，或者我们根本没有签订此类合同。

在不久的将来，我们目前的运营结果和流动性将在很大程度上取决于JPS和JPC的 表现，这两家公司均已签订长期GSA，在JPS的情况下，与我们和Jamalco签订了与CHP工厂生产的电力有关的PPA，已经和我们达成了长期的SSA协议。虽然 我们的一些长期合同包含最低数量承诺，但我们根据现有合同对客户的预期销售大大超过了该最低数量承诺。我们产生现金的短期能力取决于JPS、 JPC和Jamalco是否愿意和有能力继续购买我们的产品和服务，并履行其各自合同下的义务。如果任何JPS、JPC或Jamalco未能履行其 合同规定的义务，即使我们最终成功地要求JPS、JPC或Jamalco就违约向JPS、JPC或Jamalco索赔，我们的经营业绩、现金流和流动性也可能受到重大和不利的影响。此外，由于我们的许多 设施仍处于发展阶段，我们在这些设施完全投入运营之前签订的长期合同使我们面临扩大的对手方信用风险。

客户不付款和不履约的风险是我们业务中的一个考虑因素，我们的信用程序和政策可能不足以充分消除客户的信用风险。在评估客户信用风险时，我们在与潜在客户签订长期合同之前对他们进行背景调查。作为背景调查的一部分，我们 评估潜在客户的信用状况和财务状况，包括其经营结果、流动性和未偿债务，以及与其所在地区有关的某些宏观经济因素。这些程序 帮助我们在个案的基础上适当地评估客户的信用风险，但这些程序可能并不能有效地评估所有情况下的信用风险。作为我们业务战略的一部分，我们打算瞄准那些不是传统天然气购买者的客户，包括发展中国家的客户，这些客户可能比一般的天然气购买者有更大的信用风险。因此，我们可能比业内其他公司面临更大的客户信用风险。特别是，牙买加公用事业公司JPS和JPC可能受到国际货币基金组织(“货币基金组织”)和其他国际贷款组织对牙买加实行的紧缩措施的制约。牙买加目前受制于与货币基金组织的协议所施加的某些公共开支限制，这些协议下的任何改变都可能限制联合检查组和联合检查组根据其长期协定支付款项的能力，就联合计划而言，根据其“公共政策协议”与我们一起支付款项的能力也会受到限制。此外，我们经营热电联产厂的能力取决于我们执行相关租赁的能力。Gaj作为出租人之一，是来宝集团(Noble Group)的子公司，该集团最近完成了一项财务重组。如果GAJ参与破产或类似的程序，这类程序可能会对我们强制执行租约的能力产生负面影响。如果我们由于GAJ的破产或任何其他原因而不能执行租约，我们可能无法经营CHP工厂或履行与之相关的合同，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 2019年，经过波多黎各能源局和波多黎各财务监督和管理委员会的审查，我们的子公司NFEnerg* 与波多黎各电力局(“PREPA”)订立了一项燃料买卖协议，以供应天然气和圣胡安联合循环发电厂5号和6号机组的改装。PREPA目前正面临美国波多黎各地区法院的破产诉讼。因此，PREPA履行其合同规定的付款义务的能力将在很大程度上取决于联邦紧急情况管理局或其他来源的资金。PREPA在波多黎各恢复和修复PREPA电网的合同做法以及其中某些合同的条款都受到了评论，并受到美国联邦和波多黎各政府实体的审查和听证。如果PREPA没有或没有获得必要的 资金来履行我们根据与PREPA达成的协议所承担的义务，或者在商定的期限结束之前终止我们的协议，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。此外，对于尚未接受美国法院管辖的合同对手方，我们可能会面临强制执行合同权利的困难。

PREPA已经开始了一个投标过程，潜在的投标人可以通过这个过程控制和拥有PREPA的传输和 分配系统。PREPA将向四家选定的投标人征求建议书，并预计在2019年第三季度选出一家中标者。我们无法预测，如果PREPA的传输和分销系统私有化，我们与PREPA的关系将如何改变。如果发生此类事件，PREPA可能寻求寻找替代能源，或从我们购买的天然气比我们目前预计出售给PREPA的天然气少得多，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

33
目录
此外，我们行业的不利经济状况增加了客户不付款和不履约的风险，特别是具有次投资级信用评级的 客户。

在某些情况下，我们与客户的合同将被终止。

我们与客户签订的合同包含各种终止权。例如，我们的每个长期客户合同，包括 与JPS、JPC、Jamalco和PREPA的合同，都包含允许我们的客户终止合同的各种终止权，包括但不限于：


 •
在发生某些不可抗力事件时；


•
如果我们不能提供规定的定期货物数量；


•
发生某些未解决的拖欠付款的情况；


•
破产事件的发生；


•
某些未治愈的重大违规行为的发生；以及


•
如果我们不能在商定的时间框架内开始商业运营或实现财务收尾。

如果这些合约被终止，我们可能不能以适当的条件更换这些合约，或根本不能以适当的条款取代这些合约。我们在 签订的合同将来可能包含类似的规定。如果我们当前或未来的任何合同被终止，这种终止可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、 流动性和前景产生重大不利影响。

液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化可能对我们的业务 和我们客户的业绩产生不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务和与能源有关的基础设施和项目的发展一般基于对未来天然气和液化天然气的供应和价格以及国际天然气和液化天然气市场前景的假设。天然气和液化天然气的价格在不同时期由于下列一个或多个因素已经并可能变得不稳定：


 •
增加北美、欧洲、亚洲和其他市场的竞争再气化能力，使液化天然气或天然气从我们的业务中转移；


•
中国或任何其他司法管辖区对从美国进口的液化天然气征收关税；


•
全球天然气液化或出口能力不足或供过于求；


•
液化天然气油轮容量不足；


•
气候条件和自然灾害；


•
天然气需求减少，价格降低；


•
提高天然气产量，通过管道输送天然气，从而抑制对液化天然气的需求；


•
减少石油和天然气勘探活动，可能减少天然气产量；


•
提高成本，使竞争对手能够以较低的价格提供液化天然气再气化服务；


•
煤炭、石油、核能、水电、风能和太阳能等替代能源供应和价格的变化，可能减少对天然气的需求；

34
目录

 •
改变有关进口或出口液化天然气、天然气或替代能源的监管、税收或其他政府政策，从而可能减少对进口或出口液化天然气和/或天然气的需求；


•
天然气产区的政治条件；


•
与其他市场相比，对液化天然气的相对需求不利，这可能会减少液化天然气在北美的进口或出口；以及


•
一般商业和经济条件中的周期性趋势，造成对天然气需求的变化。

影响任何这些因素的不利趋势或发展-特别是在我们的宾夕法尼亚工厂投入运营之前-可能导致我们能够销售液化天然气和天然气的价格下降或我们必须支付的天然气或液化天然气价格上升，这可能对我们的客户的业绩产生重大和不利的影响，而 可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。不能保证我们将达到我们的目标成本或定价目标。特别是，由于 我们目前还没有购买固定价格的长期LNG供应(我们的计划是自己在液化设施中液化天然气)，因此LNG价格上涨和/或LNG供应短缺可能会对我们的 业务产生重大影响。此外，我们打算依靠长期的、基本上是固定价格的合同来生产和销售我们所需要的液化天然气。我们销售液化天然气的实际成本和实现的任何利润可能与我们最初订立的原料天然气合同所依据的 估计金额不同。在评估过程中存在固有的风险，包括液化天然气的需求和价格因上述因素而发生重大变化，其中许多 超出了我们的控制范围。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务之下的义务，这可能不会成功。

我们能否按期偿还或再融资我们现有或未来的债务，取决于我们的财务状况 和经营业绩，这取决于当时的经济和竞争状况，以及我们无法控制的某些金融、业务、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持营运活动所产生的现金水平，足以让我们为日常营运提供资金，或支付本金、保费(如有的话)及负债利息。截至2018年12月31日，除递延融资成本外，我们的未偿债务总额为2.8亿美元。2019年3月21日，该公司从定期贷款融资机制中额外提取了2.2亿美元。提款后未付本金总额为5亿美元。参见我们年度报告中的“第二部分，项目7. 管理部门对业务财务状况和结果的讨论和分析”和“第一部分，项目2”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告 提供有关我们的定期贷款安排的更多信息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会面临巨大的流动性问题，并可能被迫减少或延迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务或业务。如果有必要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法影响任何此类替代措施，即使这些替代措施取得成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。管理我们的债务的协议限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，以及我们筹集债务资本以在债务到期时用于偿还债务的能力，这些协议限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，也限制了我们筹集债务资本以在到期时偿还债务的能力。我们可能无法完成 这些处置或获得足够的金额，以支付当时到期的任何债务还本付息义务。

我们不能产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或者以商业上合理的条件或根本不能为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和经营结果以及我们履行我们的义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能按时偿还我们的债务，我们将会违约，因此，我们现有的和 未来债务下的贷款人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付，我们的债务工具下的贷款人可以终止他们对贷款资金的承诺，我们有担保的贷款人可以取消对资产的抵押品赎回权，确保这样的借款，我们可能会被迫破产或清算。

管理我们的债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了经营和融资的灵活性，并产生了违约风险。

管辖吾等负债之协议(包括但不限于吾等于2018年12月31日订立之新定期贷款安排)载有 公约，对吾等及吾等之附属公司作出限制。有关新定期贷款安排的条款，除其他事项外，限制本公司及本公司附属公司的以下能力：

•
合并、合并或转让我们所有或实质上全部的资产；

•
承担额外债务或者发行优先股；

•
进行一定的投资或收购；

•
对本公司或本公司附属公司的资产设立留置权；

•
出售资产；

•
发行或回购我们的股份；

•
与联营公司进行交易；以及

•
创造股息限制和其他支付限制，影响我们的子公司。

此外，我们不能满足某些契约和测试，可能导致违约事件。这些契约可能会损害我们发展 业务、利用有吸引力的商业机会或成功竞争的能力。此外，这些契约可能会限制我们通过资产级别的债务或股权融资优化我们的资本结构的能力。如果违反这些契约中的任何一个，都可能导致违约。我们的债务协议中的交叉违约条款可能导致一项债务协议下的违约事件触发我们的其他债务协议下的违约事件。一旦发生任何债务协议下的违约事件 ，贷款人或其持有人可选择宣布该协议下的所有未偿债务立即到期并应支付。

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目录
不能保持足够的营运资金可能会限制我们的增长，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们有大量的营运资金要求，主要是由于天然气的购买和支付之间的延迟 和我们向客户提供的延长付款条件。我们向供应商付款的日期与收到客户付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计，随着总业务的增长，我们的 营运资金需要增加。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法实施我们的增长战略、应对竞争压力或为关键战略举措(例如 开发我们的设施)提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

经营我们的液化天然气基础设施和我们可能建造的其他设施涉及重大风险。

正如我们的年度报告和本季度报告的其他部分更全面讨论的那样，我们现有的设施和预期的未来 设施面临运营风险，包括但不限于：运行效率低于预期水平，设备发生故障或故障，卡车操作错误，包括运输天然气时发生的卡车运输事故、油轮或拖船经营人、我方或任何订约设施经营人的操作错误、劳资纠纷以及与天气或自然灾害有关的作业中断。

任何这些风险都可能扰乱我们的运营并增加我们的成本，这将对我们的业务、运营结果、 现金流和流动性产生不利影响。

热电联产厂的运行将涉及特殊的、重大的风险。

热电联产厂的运营将涉及特殊的重大风险，其中包括：未能持有运营热电联产厂所需的 发电许可证或其他许可证；影响热电联产厂运营的污染或环境污染；任何工厂相关协议的任何交易对手不能或未能履行其对我们的合同义务，包括但不限于出租人根据CHP工厂租赁对我们承担的义务；以及由于维护、扩展和翻新导致的计划外和计划外停电。我们不能向您保证 上述任何事件或类似或不同性质的任何其他事件的未来发生不会显著减少或消除运营成本，也不会显著降低或消除运营成本，CHP工厂 如果根据PPA，CHP工厂不能向JPS发电或向JPS输送电力，或者根据SSA、JPS或Jamalco(如适用)向Jamalco提供蒸汽(或天然气，以代替蒸汽)给Jamalco，只要活动继续，可能不需要根据各自的协议进行 付款。JPS和Jamalco分别作为PPA和SSA的对手方，以及任何其他关键工厂相关协议的对手方，可能有权因某些发电或交付电力或蒸汽的故障而终止 这些协议(视情况而定)。因此，CHP工厂可能会减少或没有收入，这可能会对我们的业务、合同、 财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。此外，终止特别服务协议可能导致在热电联产厂租赁下的终止权。如果JPS终止PPA、Jamalco终止SSA或任何其他关键工厂相关协议的 交易对手终止该协议，我们可能无法就CHP工厂以与终止协议同等有利的条款订立替代协议。

全球气候变化在未来可能会增加天气事件的频率和严重程度，以及由此造成的损失，这可能对我们未来经营或计划经营的市场中的经济产生重大不利影响，因此也会对我们的业务产生重大不利影响。

过去几年来，不断变化的天气模式和气候条件，如全球变暖，增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频繁性，包括我们经营和打算经营的市场，并对未来趋势造成了更多的不确定性。今天，越来越多的人一致认为，气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性，近年来，重大天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测严重的热带风暴和飓风等自然事件可能造成的损害是否或在多大程度上会影响我们目前或未来市场地区的业务或经济，但是，此类天气事件的频率和严重程度的增加可能会增加 对这些地区经济状况的负面影响，并导致液化器和下游设施的价值下降或遭到破坏，或影响我们输送液化天然气的能力。特别是，如果未来 我们码头正在运营或正在开发的其中一个地区受到此类自然灾害的影响，它可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，这些受影响地区的经济可能需要相当长的时间才能 恢复，而且不能保证完全恢复。即使是恶劣天气事件的威胁，也可能影响我们的业务、财务状况或我们的A股价格。

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目录
飓风或其他自然或人为灾害可能导致我们的业务中断、基础设施项目完工延迟、建筑成本增加或推迟根据客户合同付款的日期，所有这些都可能对我们产生不利影响。

风暴及相关风暴活动和附带影响，或爆炸、火灾、地震事件、洪水或 事故等其他灾害，可能会对我们的供应链造成损害或中断运营，包括对我们的设施或相关基础设施造成的损害或中断，以及我们建议的 设施或其他基础设施的建设和开发中的延误或成本增加。全球气候的变化可能产生重大的实际影响，例如风暴、洪水和海平面上升的频率和严重程度增加；如果发生任何此类影响，它们可能对我们的海洋和沿海作业产生不利影响。由于我们目前和预期的业务集中在南佛罗里达和加勒比地区，我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带影响所造成的危险。例如，2017年大西洋飓风季节在佛罗里达和加勒比，包括波多黎各，造成了广泛和代价高昂的破坏。我们无法肯定地预测未来风暴对 客户、基础设施或运营的影响。

如果我们拥有、租赁或运营的一个或多个油轮、码头、管道、设施、设备或电子系统，或 向我们交付产品，或供应我们的设施和客户设施的油轮、码头、管道、设施、设备或电子系统因恶劣天气或任何其他灾害、事故、灾难、恐怖主义或网络攻击或事件而受损，我们的业务和建设项目可能会被推迟，我们的业务可能会被严重中断。这些延误和中断可能会对人员、财产或环境造成重大损害，小事故的修理可能需要一周或不到六个月的时间，重大中断可能需要更多时间。任何中断我们的运营所产生的收入或导致我们支付保险以外的重大支出的事件，都可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们不会，也不打算为所有这些风险和损失维持保险。我们将来可能无法按我们认为合理的费率维持所需或 所需的保险。发生未完全投保或赔偿的重大事件可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的保险可能不足以弥补我们的财产可能遭受的损失或因我们的经营而造成的损失。

我们目前的业务和未来的项目面临着与液化天然气、天然气和电力业务有关的固有风险，包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、地震事件、飓风和其他恶劣天气条件以及其他危害，其中每一项都可能造成 业务开始或中断的重大延误和/或造成本公司设施和资产的损坏或毁坏，或人员和财产的损坏。此外，此类作业以及我们目前的作业和今后的项目可能依赖的第三方船只可能面临与侵略行为或恐怖主义行为有关的风险。我们活动的一些地区受到飓风或热带风暴的影响。我们不为所有这些 风险和损失提供保险，也不打算为这些风险和损失提供保险。特别是，我们不为飓风和其他自然灾害提供业务中断保险。因此，发生一项或多项未完全投保或赔偿的重大事件可能会造成 重大负债和损失，对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

我们将来可能无法以商业上合理的费率购买足够的保险。例如，环境 条例在过去导致成本增加，将来可能导致缺乏环境损害或污染风险的保险。如果发生灾难性的天然气泄漏、海洋灾害或自然灾害，可能造成超出保险范围的损失，从而损害我们的业务、财务状况和经营成果。任何未投保或保险不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外，由于我们的某些行为，我们的保险可能会被保险公司撤销。

由恐怖袭击或政治变化引起的保险市场的变化也可能使我们更难获得某些类型的保险。此外，现有的保险可能比我们现有的保险要贵得多。

有时，我们可能会卷入法律诉讼，并可能会遇到不利的结果。

将来，在我们的业务过程中，我们可能会受到重大的法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权和其他商业和税务事项有关的诉讼 。此类法律诉讼可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，或可能需要对我们的 业务或运营进行变更，而此类诉讼的抗辩可能既耗时又昂贵。此外，如果任何此类诉讼导致不利结果，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录
我们的成功取决于我们管理层的关键成员，他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官韦斯利·R·伊登斯(Wesley R.Edens)和其他一些高管的服务。伊登斯先生和我们没有雇佣协议。伊登斯先生或我们其他一名或多名主要高管服务的损失可能会扰乱我们的业务，并增加我们对本 “项目1A”中所述其他风险的风险敞口。危险因素“我们不为伊登斯先生或我们的任何员工提供关键人物保险。因此，我们没有为我们的主要员工的死亡所造成的任何损失投保。

我们建设与能源有关的基础设施受到运营、监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，这些风险可能导致延误、成本增加或现金流量减少。

建设与能源相关的基础设施，包括我们的码头和液化设施，以及其他未来 项目，涉及我们无法控制的许多运营、监管、环境、政治、法律和经济风险，并可能需要在施工期间和之后花费大量资本。这些潜在的 风险除其他外包括：


 •
由于缺乏所需的建筑人员或材料、事故或天气状况，我们可能无法按期或按预算成本完成建设项目；


•
我们可能根据现有或未来的工程、采购和建筑(“EPC”)合同下的变更订单，因某些特定事件的发生而产生 ，这些事件可能使我们的客户有权促使我们签订变更订单，或因我们同意的变更而产生变更；


•
在项目完成之前，我们不会获得经营现金流的任何实质性增加，即使我们可能在 建设阶段花费了大量资金，这一阶段可能会延长；


•
我们可以在一个能源消费没有实现增长的区域建造设施，以实现预期的未来能源消费增长；


•
我们的建设项目的完成或成功可能取决于我们无法控制的第三方建设项目(例如，额外的公用事业基础设施项目)的完成，该项目可能会面临许多额外的潜在风险、延误和复杂性；


•
购买持有发展及营运爱尔兰终点站的权利的项目公司，会受到多项意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，并可能导致我们不能完成对该项目公司的收购或延误我们爱尔兰终点站的建造；


•
我们可能无法获得关键许可证或土地使用审批，包括环境法要求的许可证或土地使用审批，其条件对我们的运营而言是令人满意的，并且 在履行我们的商业义务的时间上可能会出现延误，可能会有相当长的时间，例如，如果公民团体或非政府组织，包括反对矿物燃料能源的团体或非政府组织提出挑战；


•
我们可能会(并曾在某些情况下)受到本地反对，包括环保团体的努力，这可能会引致负面宣传或对我们的声誉造成不良影响；及


•
我们可能无法获得建造更多与能源有关的基础设施的路权，或者这样做的成本可能是不经济的。

任何这些风险的实现都可能对我们实现现金流水平的增长或 实现未来项目的收益的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录
我们期望依靠我们的主要建筑承包商和其他承包商成功地完成我们与能源有关的基础设施。

按照商定的规格及时和具有成本效益地完成我们的能源相关基础设施，包括我们的终点站和液化设施以及未来的项目，是我们业务战略的核心，并且在很大程度上取决于我们的主要建筑承包商和我们与他们签订的协议下的其他承包商的表现。我们的主要建筑承建商及其他承建商能否根据与我们订立的协议成功履行合约，须视乎多项因素而定，包括他们是否有能力：


 •
设计和设计我们的每一个设施，使其按照规格运作；


•
聘用和保留第三方分包商，采购设备和用品；


•
对设备故障、交货延误、进度变更和分包商未能履行合同等困难作出反应，其中一些困难超出了其 的控制范围；


•
吸引、发展和留住技术人员，包括工程师；


•
张贴所需的建设保证金，并遵守其条款；


•
全面管理施工过程，包括与其他承包商和监管机构进行协调；以及


•
保持自己的财务状况，包括充足的营运资金。

在我们签订特定项目的EPC合同之前，EPC承包商同意满足我们计划的时间表 和项目的预计总成本，否则我们将受到建筑成本和其他相关项目成本的潜在波动的影响。虽然有些协定可能规定，如果承包者未能以 的方式履行其某些义务，则可能要求支付违约金，但触发支付违约金要求的事件可能会延误或损害适用设施的运作，我们收到的任何违约金可能被 延迟或不足以支付我们因任何此类延迟或损害而遭受的损害。我们的主要建筑承包商和我们的其他承包商根据与我们签订的协议支付违约金的义务 受其中规定的赔偿责任上限的约束。此外，我们可能与我们的承包商就施工过程中的不同要素存在分歧，这可能导致其 合同下的权利和补救措施的主张，并增加适用设施的成本，或导致承包商不愿意进行进一步的工作。如果任何承包商因任何原因不能或不愿意按照其 各自协议的谈判条款和时间表履行合同，或由于任何原因终止其协议，我们将被要求聘请替代承包商，这在我们计划运营的某些市场中可能特别困难。这将可能导致重大的项目延误和成本增加，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方工程师来估计我们 现有和未来设施的未来额定容量和性能能力，而这些估计可能被证明是不准确的。

我们对码头和液化设施以及其他未来项目的未来额定容量和 性能能力的估计所依据的是第三方的设计和工程服务。如果这些设施中的任何一个在实际建造时未能达到我们预期的额定容量和性能能力，我们的 估计可能不准确。如果我们现有或未来的任何设施未能实现我们预期的未来能力和性能，可能会阻止我们根据客户合同实现商业开始日期 ，并可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能无法以足够的数量和/或具有经济吸引力的价格购买或接收天然气的实物交付，以履行GSA、PPA和SSA规定的交付义务，这可能对我们产生重大不利影响。

根据带有JPS、JPC和PREPA的GSA，我们被要求在 指定的时间向JPS、JPC和PREPA交付指定数量的天然气，而根据JAMALCO的SSA，我们被要求输送蒸汽，而根据带有JPS的PPA，我们被要求输送电力，每一项都要求我们获得足够数量的液化天然气。然而，我们可能无法购买或接收足够数量的LNG的实物交付来履行这些交付义务，这可能使JPS或JPC或PREPA或Jamalco有权终止其GSA、PPA或SSA(视情况而定)。此外，天然气和液化天然气的价格波动可能使我们获得足够的这些项目的价格昂贵或不经济。

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我们依赖第三方液化天然气供应商和托运人以及其他油轮和设施提供往返于 我们的油轮和能源相关基础设施的交付选择。如果由于维修或供应商设施或油轮损坏、能力不足、阻碍国际航运或任何其他原因，目前或未来数量的天然气无法使用，我们继续向最终用户输送天然气、电力或蒸汽的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。此外，根据油轮租船合同，我们将有义务为我们租来的 油轮付款，而不论其用途如何。我们可能无法与购买数量等于或大于我们所购买的油轮容量的液化天然气的购买者签订合同。如果任何第三方(例如我们的切萨皮克GSA的附属公司 Chesapeake)未能履行我们的合同规定的义务或寻求破产保护，我们可能无法购买或接收足够数量的天然气，以履行在我们自己的液化设施生产的液化天然气在我们的GSA、PPA和SSA项下的交付义务。任何主要液化天然气供应链的任何永久性中断，如果导致由我们的油轮和 设施运输的数量大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

虽然我们已经与Centrica LNG Company Limited签订了合同，将在2019年和2020年购买我们预期的液化天然气量的很大一部分，但我们将需要购买大量额外的LNG量，以履行我们对下游客户的交付义务。未能签订购买足够数量天然气的合同可能对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生重大影响。

最近，液化天然气行业经历了更大的波动。如果第三方液化天然气供应商 和发货人的市场中断和破产对我们购买足够数量液化天然气的能力产生负面影响，或大大增加我们购买液化天然气的成本、我们的业务和经营业绩，现金流和流动性可能会受到重大和不利的影响。 不能保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或能够向我们的设施供应在我们自己的设施中生产的液化天然气。即使我们完成了宾夕法尼亚设施，也不能保证它将按我们预期的方式运行，也不能保证我们能够成功地实现降低未来液化天然气价格变化对我们运营的风险这一目标。

我们面临着基于液化天然气或天然气的国际市场价格的竞争。

在我们需要更换任何现有客户 合同(无论是由于自然到期、违约或其他原因)或签订新客户合同时，我们的业务面临着天然气和液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会阻止我们以经济上与现有客户合同相当的条件签订新客户合同或替代客户合同，或根本不能签订新的或替代客户合同。此类事件可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。可能对我们的业务对天然气的潜在需求产生不利影响的因素多种多样，其中包括：


 •
提高全球液化天然气生产能力和市场供应液化天然气的可得性；


•
天然气需求增加，但水平低于维持目前供应价格平衡所需的水平；


•
为我们的液化项目供应天然气原料的成本增加；


•
向我们的设施供应液化天然气原料的成本增加；


•
天然气、液化天然气或煤、氢氟碳化合物和柴油等替代燃料的竞争来源的成本降低；


•
降低液化天然气的价格；以及


•
更广泛地以替代燃料或能源或技术(包括但不限于核能、风能、太阳能、生物燃料和 电池)取代液化天然气或矿物燃料，而这些地方目前并不能获得或普遍使用这些能源。

此外，在宾夕法尼亚工厂建成后，我们可能无法成功地执行我们的战略，向现有和未来的客户提供主要由我们自己的设施生产的液化天然气。见“-我们尚未完成所有码头和液化设施的承包、建造和调试工作。不能保证我们的 码头和液化设施将按预期或根本不会运行。“

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目录
技术革新可能使我们的工艺过时。

我们目前的业务和未来项目的成功将在一定程度上取决于我们在天然气液化行业中创造和保持具有竞争力的地位的能力。特别是，尽管我们计划在宾夕法尼亚州北部使用经过验证的技术(如目前在迈阿密设施中运行的技术)来构建我们的配送物流链，但我们对这些技术中的任何技术都没有任何专有权。此外，这些技术可能因法律或法规要求、技术进步、效率和成本效益更高的流程或由一个或多个竞争对手或其他人开发的完全不同的方法而变得过时或不经济，这可能对我们的业务、从未来项目中实现利益的能力、运营结果、财务状况产生重大和不利的影响，流动性和前景。

法律法规的变化可能对我们的业务、 运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务受政府法律、规则和法规的约束，并需要许可证，这些许可证施加各种限制和 义务，可能对我们的经营结果产生重大影响。此外，每项适用的法规要求和限制均可通过在联邦、州或地方一级颁布的新法规或根据现行法律可能实施的新法规或经修改的法规而改变。这些法律、规则、规章和许可的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生重大影响。未来的 法规或对现有法规或法规的解释，如与液化天然气的液化、储存或再气化或其运输有关的法规和法规的变更，可能导致额外的 开支、限制和延误我们的运营以及未来的其他项目，在某些 情况下，无法预测的程度可能要求我们大幅限制、延迟或停止操作。修订、重新解释或其他导致合规成本或额外运营成本和限制增加的法律法规，可能会对我们的业务、扩展 业务(包括进入新市场、运营结果、财务状况、流动性和前景)的能力产生不利影响。

增加卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在开发一个运输系统，专门用于将液化天然气从我们的液化设施运输到附近的一个港口，我们的液化天然气可以从那里运输到我们在大西洋盆地和其他地方的业务。此运输系统可能包括我们或我们的附属公司拥有和运营的卡车。任何此类操作都必须遵守各种 卡车运输安全法规，包括由联邦汽车承运人安全管理局(“FMCSA”)颁布、审查和修订的法规。这些监管机构行使广泛的权力，管理诸如 授权从事汽车承运人业务、司机执照、保险要求、财务报告和审查某些合并、合并和收购以及危险材料运输等活动。在很大程度上， 州内汽车运输船的运营受州和/或地方安全法规的制约，这些法规不仅反映了联邦法规，而且还规定了负载的重量和尺寸。

所有联邦监管承运人的安全等级都是通过FMCSA实施的合规性 安全责任(CSA)计划来衡量的。CSA计划根据在路边检查期间观察到的违规情况而不是由FMCSA进行的合规审计来衡量承运人的安全性能。将任何 违规行为的数量和严重程度与同等规模和年里程数的对等公司组进行比较。如果一家公司超过了FMCSA规定的门槛，它将受到FMCSA的影响。有一种渐进式干预战略 ，从一家公司向FMCSA提供该公司将实施的可接受的纠正行动计划开始。如果这些问题得不到纠正，干预措施将升级为现场合规审计，最终由FMCSA授予 “不满意”评级，并撤销该公司的运营权限，这可能对我们的业务以及运营和财务状况的综合结果造成重大不利影响。

任何货车运输业务都会受到可能会增加成本的监管和立法改革的影响。其中一些 可能的变化包括环境法规的变化、管理司机在任何特定时段内驾驶或工作时间的服务时间法规的变化、车载黑匣子记录器设备要求或 车辆重量和大小的限制。

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我们可能无法续签或获得新的或优惠的租约或租约，这可能对我们的 业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们获得了关于牙买加终点站、连接蒙特哥湾终点站与Bogue发电厂、迈阿密设施、圣胡安设施和热电联产厂的管道的土地的长期租约和相应的通行权协议。然而，我们并不拥有这块土地。因此，我们可能会增加 成本以保留必要的土地使用权以及当地法律。如果我们失去这些权利或被要求搬迁，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。迈阿密设施目前位于我们从一个附属公司租用 的土地上。根据现有租约或未来对租约的修改或延期支付的任何款项都可能涉及与附属公司进行交易。我们还签订了液化天然气油轮租船合同，以确保向牙买加码头进口液化天然气的能力。

我们是否有能力续订现有项目的现有租约或租约，或为我们的未来项目获得新的租约或租约 ，将取决于有关租赁或租赁资产的合同到期后的市场状况。因此，我们可能会在差饷和合约条款方面面对更大的波动。同样， 我们的交易对手可能寻求与我们终止或重新谈判他们的租约或租约。如果我们不能直接续订或获得新的租约或租赁，或如果新的租约或租赁的费率 大大高于现有费率或以与现有合同条款相比不那么有利的条款签订，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在未来成功地签订合同或续签现有的租船合同，这可能导致我们不能履行我们的义务。

我们签订了运输液化天然气的远洋油轮的定期租船合同，这些运输合同的期限长短不一。我们将来可能不能成功地签订合同或续订现有的租赁油轮合同，这可能导致我们不能履行我们的义务。我们还面临 油轮的市场价格和可用性的变化，这可能会影响我们的收益。运价的波动是由于运力的供求变化和海运商品需求的变化所致。由于影响供需的因素不在我们的控制范围之内，而且是不可预测的，因此工业状况变化的性质、时间、方向和程度也是不可预测的。

我们依靠我们的定期租船和船对船工具包下的油轮的运作，在船与船之间运输液化天然气。远洋油轮和装备包的操作具有固有的风险。这些风险包括：


 •
自然灾害；


•
机械故障；


•
接地、火灾、爆炸和碰撞；


•
海盗行为；


•
人为错误；及


•
战争和恐怖主义。

我们目前没有多余的船只、船对船装备或其他设备。因此，如果我们当前的设备 出现故障、不可用或不足以为我们的LNG生产提供服务，我们可能需要采购新设备，这些设备可能无法使用或购买成本高昂。任何此类事件都可能中断我们的运营，并增加我们的运营成本。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

LNG船的营运本身是有风险的，涉及LNG船而引致重大损失或环境后果的事故，可能会损害我们的声誉和业务。

液化天然气货物和我们租用的船只有可能因下列事件而损坏或灭失：


 •
海洋灾害；


•
海盗行为；

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目录

 •
坏天气；


•
机械故障；


•
环境事故；


•
接地、火灾、爆炸和碰撞；


•
人为错误；及


•
战争和恐怖主义。

凡涉及我们的货物或任何一艘租船的意外，均可能导致以下任何情况：


 •
人员伤亡、财产损失或环境损害；


•
延迟交付货物；


•
收入损失；


•
终止包租合同；


•
政府罚款、处罚或对经营业务的限制；


•
提高保险费率；以及


•
损害我们的声誉和客户关系。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。

如果我们的租船因这类事故而受损，可能需要修理。 这些船只修理期间的收入损失将减少我们的经营成果。如果我们租用的船只发生事故，有可能对环境造成影响或污染，则由此产生的媒体报道可能会对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响，并削弱我们的财务状况。

我们现在或将来在国际水域作业的租船，将受到与保护环境有关的各种国际和地方法律和条例的约束。

我们租用的船只在国际水域和其他国家领水的活动受到广泛的 和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律、规章、条约和公约的管制，这些法律、条例、条约和公约在我们的船只作业所在国的管辖水域内生效，以及我们船舶注册的 国，包括管理溢油、向空气和水排放以及处理和处置危险物质和废物的国家。国际海事组织(“海事组织”)不时修订的1973年“国际防止船舶造成污染公约”，通称“防止船污公约”，可影响我们租用船只的运作。此外，我们租用的液化天然气船只可能会成为“国际海上运载有害和有毒物质造成损害的责任和赔偿公约”(“有害和有毒物质公约”)的管辖对象，该公约于1996年通过，随后于2010年4月经“有害和有毒物质公约议定书”修正。其他规例包括但不限于根据“防止船污公约”指定排放管制区、经不时修订至 时间修订的1969年“国际油污损害民事责任公约”、“国际油舱油污损害民事责任公约”、1974年“海事组织国际海上人命安全公约”，经不时修正的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”、海事组织1966年“国际载重线公约”，经不时修正的“国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约”(2004年2月)。

此外，总的趋势是更多的法规和更严格的要求，这可能会增加我们的成本 做生意。我们与液化天然气市场上领先的船舶供应商签订合同，希望它们率先遵守所有这些要求，尽管我们的租船协议的条款可能要求我们承担部分或 所有相关费用。虽然我们相信我们对其他租船公司也有类似的情况，但我们不能保证这些要求不会对我们的业务产生重大影响。

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我们现在或将来在美国水域经营的租船也将遵守各种联邦、州和地方法律和与环境保护有关的条例，包括OPA、CERCLA、CWA和CAA。在某些情况下，这些法律和条例在开展某些活动之前需要政府的许可和授权。 这些环境法律和条例可能对不遵守规定的行为处以重罚，并对污染承担重大责任。不遵守这些法律和条例可能导致巨额民事和刑事罚款和 处罚。就整个行业而言，我们的租船业务将在这些领域带来风险，而遵守这些法律法规(可能需要经常修订和重新解释)可能会增加我们 的总体业务成本。

液化天然气油轮在全球范围内可能出现短缺，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依赖远洋液化天然气油轮和货轮(用于ISO集装箱)运输液化天然气。因此，我们为客户提供服务的 能力可能会受到下列因素的不利影响：油轮市场动态的变化、可用货物能力的短缺、政策和实践的变化(例如调度、定价、服务路线和 服务频率)，或燃料成本的增加，税收和劳动力，以及我们无法控制的其他因素。建造和交付液化天然气油轮需要大量资金和较长的施工周转时间，而油轮的供应可能会被推迟，从而损害我们的液化天然气业务和我们的客户，因为：


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建造液化天然气油轮的船厂数量不足，以及这些船厂的订单积压；


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建造油轮的国家的政治或经济动乱；


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政府规章或海事自律组织的变化；


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船厂停工或者其他劳动纠纷；


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造船企业破产或者其他金融危机；


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质量或工程问题；


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天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；或


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缺少或延迟收到必要的建筑材料。

如果LNG 运输能力受到不利影响，且LNG运输成本增加，则不在我们控制范围内的海洋货运能力变化可能会对我们提供天然气的能力产生负面影响，因为我们可能承担此类增长的风险，并且可能无法将这些增长转嫁给我们的客户。LNG运输中的物料中断或停运可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

液化天然气行业的竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源。

我们在竞争激烈的液化天然气生产领域开展业务，并面临着来自独立的、技术驱动的 公司以及主要和其他独立的石油和天然气公司及公用事业公司的激烈竞争，其中许多公司的运营时间比我们长。
许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购北美的液化天然气设施。我们在执行我们提出的提供液化和出口产品和服务的业务战略时，可能会面临主要能源公司和其他公司的竞争。此外，竞争对手已经并正在开发其他市场的液化天然气终端，这些终端将与我们的液化天然气设施竞争。其中一些竞争对手比我们目前拥有更长的运营历史、更丰富的开发经验、更高的知名度、更多的员工和更多的财务、技术和营销资源。我们还面临着对建造我们的设施所需的承包商的竞争。其中一些竞争对手拥有可供部署的优越资源，可使他们成功地与我们竞争， 这可能对我们的业务、从未来项目中实现收益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

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液化天然气在我们经营和寻求经营的市场中不能成为一种有竞争力的能源，可能对我们的扩张战略产生不利影响。

我们的业务现在和将来都依赖液化天然气在我们经营的市场上成为一种有竞争力的能源。在美国，主要由于历史性的天然气丰富供应和大量非常规天然气或页岩天然气的发现，进口液化天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们业务计划中 国内液化部分的成功在一定程度上取决于天然气能在多大程度上在相当长的一段时间内，在相当大的量内，(C)在美国以低于生产其他替代能源的一些国内供应的成本生产能源，并可通过适当规模的基础设施以合理的价格运输。

我们可能在加勒比和世界其他地区开展业务的潜在扩张，主要取决于液化天然气在这些地理位置具有竞争力的能源来源。例如，在加勒比，主要由于缺乏再气化基础设施和天然气国际市场不发达，天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们在加勒比地区业务的成功在一定程度上取决于液化天然气在多大程度上能够在国际上大量生产，并以低于提供其他替代能源的成本交付给加勒比 客户。

出口液化天然气的外国的政治不稳定，或这些国家与加勒比国家之间的紧张关系，也可能妨碍这些国家的液化天然气供应商和商人向加勒比出口液化天然气的意愿或能力。此外，一些液化天然气的外国供应商可能有经济或其他原因将其液化天然气导向非加勒比市场或我们竞争对手的液化天然气设施。天然气还与其他能源竞争，包括煤炭、石油、核能、水力发电、风能和太阳能，这些能源在某些市场可能以较低的成本提供。

由于这些因素和其他因素，在我们打算服务的市场或其他地方，天然气可能不是一种有竞争力的能源来源。天然气不能成为替代石油和其他替代能源的有竞争力的供应，可能会对我们以商业方式向我们在加勒比或其他地方的客户输送液化天然气或天然气的能力产生不利影响。

任何对冲安排的使用都可能对我们未来的经营业绩或流动性产生不利影响。

为了减少我们对与购买天然气有关的价格、数量和时间风险波动的风险，我们可以将 输入期货，在洲际交易所和纽约商品交易所或场外交易(“场外”)期权和与其他天然气商人和金融机构的互换交易和期权合约。 套期保值安排将使我们在某些情况下面临财务损失的风险，包括在下列情况下：


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预期供给额低于对冲金额；


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套期保值合同的对手方不履行合同义务；


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套期保值协议中的标的价格与实际收到的价格之间的预期差额发生了变化。

使用衍生工具还可能需要向交易对手邮寄现金抵押品，这可能在 商品价格变化时影响营运资金。然而，我们目前没有任何套期保值安排，如果不能针对天然气价格的变化适当地对冲我们的头寸，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的风险管理策略不能完全消除LNG价格和供应风险。此外，任何不遵守我们的风险管理战略的行为都可能造成重大的财务损失。

在从事营销活动时，我们的战略是在液化天然气采购与 销售或未来交货义务之间保持可管理的平衡。通过这些交易，我们寻求通过向第三方用户(如公用事业、航运/海运货物公司、工业用户、铁路、卡车运输车队和其他从传统柴油或石油燃料转换为天然气的潜在最终用户)出售液化天然气，从而为购买的液化天然气赚取利润。然而，这些策略并不能消除所有的价格风险。例如，任何 扰乱我们预期的供应链的事件都可能使我们面临因价格变化而导致损失的风险，如果我们需要获得替代供应来支付这些交易的话。当我们根据 一种定价指数购买液化天然气并以不同的指数出售时，我们也面临着基本风险。此外，我们还面临其他风险，包括我们所拥有的液化天然气的价格风险，必须保持这些风险，以便将液化天然气运输到我们的客户或我们的 设施。此外，我们的营销活动涉及不遵守我们的风险管理政策的风险。我们无法向您保证，我们的流程和程序将检测并防止所有违反我们风险管理 策略的行为，特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。如果我们遭受与商品价格风险有关的重大损失，包括不遵守我们的风险管理战略，这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。不能保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或能够向我们的设施和热电联产厂供应由我们自己的 设施生产的液化天然气。即使我们完成了宾夕法尼亚设施，也不能保证它将按预期运行，也不能保证我们成功地实现了降低未来液化天然气价格变化对我们运营风险的目标。

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目录
我们可能会经历劳动力成本的增加，而技术工人的缺乏或我们未能吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利影响。

我们依赖现有的熟练员工，包括卡车司机。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，吸引和留住具备所需技术技能和经验的合格人员，以建设和运营我们与能源有关的基础设施，并为我们的客户提供最优质的服务。此外，由于缺乏熟练卡车司机，与运输有关的劳动力市场紧缩，可能影响我们雇用和留住熟练卡车司机的能力，并要求我们支付更高的工资。我们在美国的分支机构以我们的名义雇用人员，也受“公平劳动标准法”的约束，该法管辖最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们还受 我们在其中开展业务的其他司法管辖区(包括牙买加)适用的劳动法规的约束。我们在雇用、保留和管理我们的牙买加和其他雇员基础方面可能面临挑战和成本。熟练工人的劳动力短缺，特别是在牙买加或 美国，或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和规章的变化，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人员，并可能需要增加我们提供的工资和福利，从而增加我们的经营成本。我们经营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大和不利的影响。

我们目前缺乏资产和地域多样化，可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流量、流动性和前景产生不利影响。

2019年我们的大部分预期收入将取决于我们在牙买加的资产和客户。牙买加历来经历过经济动荡，牙买加经济的总体状况和表现-我们无法控制-可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。由于我们目前缺乏 资产和地理多样化，牙买加终点站、能源行业或牙买加经济状况的不利发展将对我们的财务状况和经营业绩产生比我们保持更加多样化的资产和经营领域更大的影响。

我们可能会对长期资产产生减值。

每当事件或情况变化表明这些 资产的账面金额可能无法收回时，我们将对我们的长期资产进行减值测试。重大的负面行业或经济趋势，以及我们的市值下降、对我们业务部门未来现金流量的降低估计或对我们业务的中断，都可能导致对我们的长期资产进行 减值收费。我们评估减值的方法要求管理层根据历史经验作出判断和假设，并在很大程度上依赖于对未来经营业绩的预测。对未来经营成果和现金流量的预测可能与结果大不相同。此外，如果我们的分析导致我们的长期资产出现减值，我们可能需要在确定存在这种减值的期间内，在我们的 合并财务报表中记录一项收益支出，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

涉及液化天然气或更广泛的能源行业或与我们的业务有关的重大健康和安全事件可能导致对液化天然气业务或一般能源业务实行更严格的监管，可能导致更难以有利的条件获得许可证，包括根据环境法取得许可证，否则可能导致重大的 责任和声誉损害。

健康和安全性能是我们所有业务领域成功的关键。任何在健康和安全性能 方面的失败，都可能导致对我们的员工、其他人员和/或环境造成人身伤害或伤害，并对不遵守相关 法规要求或诉讼的行为实施禁令救济和/或处罚。任何此类故障导致重大健康和安全事故，就潜在责任而言可能代价高昂，并可能导致超出我们保险承保范围的责任。 此类故障，或能源行业其他地方的类似故障(特别包括液化天然气液化、储存、运输或再气化业务)，可能会引起公众的关注，这可能会导致新的法律和/或 法规对我们的业务提出更严格的要求，从而对我们获得许可和批准的能力产生相应的影响，并以其他方式危害我们的声誉或我们行业的声誉，以及我们与相关监管机构和当地社区的 关系。无论是单独或集体，这些发展都可能对我们扩展业务的能力产生不利影响，包括进入新的市场。同样，此类发展可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

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互换“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的监管和其他条款以及根据该法案通过的规则和其他条例，包括“欧洲市场基础设施条例”(“埃米尔条例”)和“批发能源市场完整性和透明度条例”(“汇款条例”)，可能会对我们的 对冲与我们的业务、经营业绩和现金流相关的风险的能力产生不利影响。

“多德-弗兰克法案”第七章确立了对场外衍生品市场的联邦监管，并对“ 商品交易所法案”进行了与我们的业务相关的其他修订。“多德-弗兰克法案”第七编的规定以及商品期货交易委员会(“CFTC”)、美国证券交易委员会和其他联邦监管机构根据该法案通过的规则可能会对我们以成本效益为基础管理某些风险的能力产生不利影响。该等法律及规例亦可能会对吾等执行策略的能力产生不利影响，以对冲预期 未来因出售液化天然气存货而产生的现金流量变动，以及因日后购买将用作营运设施燃料的天然气而产生的价格风险，我们的CHP工厂和安全的天然气原料 我们的液化设施。

商品期货交易委员会提出了新的规则，对市场参与者持有的某些核心期货合同、经济上相当的期货合同、期权合同以及包括天然气在内的某些有形商品的掉期或与之相关的头寸设定限制，但对某些真正的对冲和其他类型的交易给予有限的豁免。CFTC还通过了关于头寸聚合的最终规则，根据这些规则，控制交易或拥有10%或更多股权的一方，另一缔约方必须将受控方或自有方的头寸与 自己的头寸相加，以确定对头寸限制的遵守情况，除非适用豁免。CFTC的汇总规则现已生效，不过CFTC工作人员已在最终汇总规则中免除了各种情况和 要求-直至2019年8月12日。随着最终汇总规则的实施以及最终CFTC头寸限制规则的采用和有效性，我们执行上述 的对冲策略的能力可能会受到限制。目前尚不确定CFTC拟议的新职位限制规则是否、何时以及以何种形式成为最终和有效的。

根据“多德-弗兰克法案”及根据该法案而采用的规则，我们可能须透过衍生工具结算机构 结算任何属于商品期货及期货事务监察委员会指定的强制结算掉期类别的掉期交易，而我们可能须在某些交易平台上进行此类掉期交易。CFTC指定了六类利率 掉期和信用违约互换(Cds)进行强制清算，但尚未提出任何其他类别的掉期规定，包括实物商品掉期(Physical大宗商品掉期)进行强制性清算。虽然我们希望有资格获得最终用户例外 ，不受为对冲我们的商业风险而进行的任何掉期交易的强制性结算和交易执行要求的限制，但如果我们没有资格获得该例外情况，并且必须通过衍生工具清算组织来清算此类掉期，我们可以要求 就此类掉期交易发布保证金，我们签订和维护此类掉期的成本可能会增加，并且我们不会享受与未清算的OTC掉期相同的灵活性。 此外，强制结算和交易执行要求适用于其他市场参与者，如掉期交易商，可能会改变我们用于对冲的掉期交易的成本和可用性。

按照“多德-弗兰克法案”的要求，CFTC和联邦银行监管机构通过了规则，要求某些市场 参与者向其金融最终用户、某些注册掉期交易商和主要掉期参与者的对手方收取未清算掉期的初始保证金和变动保证金。这些规则的要求 受自2016年9月1日开始的分阶段合规性时间表的约束。尽管我们相信，就这些规则而言，我们将有资格成为非财务最终用户，但如果我们不这样做，并且将来必须就我们未结清的 掉期支付保证金，我们签订和维持掉期的成本将会增加。2011年6月，由包括美国和欧洲联盟在内的27个国家的银行监管当局和中央银行的高级代表组成的国际贸易机构巴塞尔银行监督委员会宣布了一套全面的资本和流动性标准的最终框架，通常称为“巴塞尔协议三”。受“巴塞尔协议III”资本要求约束的 交易对手可能会增加我们与其进行掉期交易的成本，或者，尽管根据保证金规则不需要向我们收取保证金，要求我们就此类掉期向 他们提供抵押品，以抵消他们增加的资本成本，或降低他们的资本成本，使这些掉期保留在他们的资产负债表上。

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“多德-弗兰克法案”还对掉期市场参与者，包括掉期交易商和其他掉期实体 ，以及对掉期最终用户的某些规定，包括有关掉期文件、报告和记录的规定，以及适用于掉期交易商和其他掉期实体的某些商业行为规则，规定了监管要求。连同对某些掉期市场参与者的 巴塞尔III资本要求，这些条例可能会显著增加衍生工具合同的成本(包括通过保证金或抵押品的要求)，实质性地改变 衍生工具合同的条款，减少衍生工具的可用性，以防范我们遇到的某些风险，并降低我们将现有衍生工具合约货币化或重组的能力，以及执行我们的对冲策略的能力。如果 作为上文讨论的掉期监管制度的结果，我们放弃或减少使用掉期来对冲我们的风险，例如我们在运营中遇到的商品价格风险，则我们的运营结果和现金流可能会变得更加 不稳定，并可能受到负面影响。

埃米尔可能导致场外衍生交易对手的成本增加，也导致对埃米尔要求中央交易对手接受的流动抵押品的成本和需求增加。虽然我们预期有资格成为埃米尔下的非金融交易对手，因此不需要在埃米尔下张贴保证金，但我们在加勒比地区经营的子公司和附属公司可能仍需遵守更严格的监管要求，包括记录保存、市场标记、及时确认、衍生品报告、投资组合调节和争议解决程序。在 emir下的监管可显著增加衍生工具合约的成本，实质上改变衍生工具合约的条款，并减少衍生工具的可用性，以防范我们所面对的风险。增加的交易成本和 附带成本可能对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生不利影响。

我们在加勒比地区经营的子公司和联营公司可能以批发能源市场参与者的身份接受汇款。 分类对我们的子公司和关联公司规定了更多的监管义务，包括禁止在能源批发市场使用或披露内幕信息或从事市场操纵，以及 报告某些数据的义务。这些监管义务可能会增加我们的业务合规成本，如果我们违反了这些法律和法规，我们可能会受到调查和处罚。

未能在设计、建设和运营方面以有利的条件从政府和监管机构获得和维护许可证、批准和授权，可能会阻碍运营和建设，并可能对我们产生重大不利影响。

与能源有关的基础设施的设计、建造和运营，包括我们现有的和拟议的设施、液化天然气的进口和出口以及天然气的运输，在联邦、州和地方各级都受到严格管制。建造和运营液化天然气设施和出口液化天然气可能需要获得“天然气协定”第3条下的指定经营实体的批准，以及其他几项重要的政府和监管 许可、批准和授权，包括“加拿大天然气协定”和“加拿大天然气协定”及其国家类似物之下的许可、批准和授权。从 FERC、DOE和其他联邦和州监管机构获得的许可、批准和授权也包含持续的条件，并且可能会施加其他要求。某些联邦许可程序可能引发“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)的要求，该法要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。遵守“国家环境政策法”可能会延长时间和/或增加获得与我们的业务相关的必要 政府批准的成本，并对“国家环境政策法”分析的充分性产生法律挑战的独立风险，这可能导致延误，从而可能对我们的业务、合同、财务状况产生不利影响。 经营业绩、现金流、流动性和盈利能力。我们还可能受到牙买加、墨西哥、爱尔兰或其他司法管辖区的额外要求，包括建造和运营 我们的设施所需的土地使用批准。

我们无法控制任何审查和批准过程的结果，包括是否或何时获得任何此类许可、批准和 授权、其颁发条款、可能的上诉或第三方可能干预我们获得和保持此类许可的其他潜在干预，批准和授权或其 条款。如果我们不能以优惠的条件获得和维持这些许可证、批准和授权，我们可能无法收回对我们项目的投资。其中许多许可证、批准和授权要求 在发布之前发布公告和评论，这可能导致对此类评论的响应延迟，甚至有可能修改许可申请。不能保证我们将以优惠的条件获得和保持这些政府 许可证、批准和授权，或者我们将能够及时获得这些许可证，并且不能获得和维持任何这些许可证，。批准或授权可能对 我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生重大不利影响。此外，这些许可证、批准和授权中的许多都受到行政和司法挑战，这可能会拖延和拖延 获得和实施许可证的过程，还会增加巨大的成本和不确定性。

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现有和未来的环境、健康和安全法律和条例可能导致更多的遵守 费用或额外的经营费用或建筑费用和限制。

我们的业务现在和将来都要遵守广泛的联邦、州和地方法律法规，包括在美国和我们所在的其他司法管辖区，这些法规除其他外，对我们设施的选址和设计、对空气、土地和水的排放作出了规定和限制，特别是在保护人类健康方面，使环境和自然资源免受与储存、接收和运输液化天然气有关的风险；处理、储存和处置危险材料、危险废物和石油产品；与释放危险物质有关的补救措施。例如，PHMSA颁布了管辖范围内的液化天然气设施的详细条例，以解决液化天然气设施的选址、设计、建造、设备、操作、维护、人员资格和培训、消防和安全等问题。虽然迈阿密设施受这些条例的约束，但我们目前正在开发的液化天然气设施都不受PHMSA的管辖，但州和地方监管机构 可以提出类似的选址、设计、建造和运营要求。

联邦和州法律对向环境释放某些类型或数量的危险物质规定了责任，而不论过失或最初行为的合法性。作为我们设施的拥有者和运营者，我们可能要承担清理可能在 或从我们的设施释放到环境中的任何此类危险物质的费用，以及由此造成的对自然资源的损害。

其中许多法律和条例，如CAA和CWA，以及类似的国家法律和条例，限制或禁止在建造和运营我们的设施时可能排放到环境中的物质的类型、数量和浓度，并要求我们获得和保持许可证，并允许政府当局进入我们的设施进行检查，并提供与我们遵守情况有关的报告。例如，宾夕法尼亚州环境保护法律法规将适用于宾夕法尼亚州 设施的建设和运营。相关地方当局也可能要求我们获得和维护与我们设施的建设和运营相关的许可证，包括与土地使用审批相关的许可证。不遵守这些法律和 条例可能导致与污染控制设备有关的重大责任、罚款和罚款或资本支出，并限制或削减我们的运营，这可能对我们的 业务、合同、财务状况、运营结果、现金流量产生重大不利影响，流动性和前景。

其他未来的立法和法规可能会导致额外开支、限制和延误我们的业务和我们 建议的建设，其程度是无法预测的，并且可能要求我们在某些情况下大幅限制、延迟或停止运营。2017年10月，美国政府问责局发布了一项法律 裁定，2013年机构间指导文件是受“国会审查法”(“CRA”)制约的“规则”。这一法律决定可能使更广泛的机构指导文件在CRA下可能遭到反对和无效 ，这可能增加适用于我们业务的法律和法规在未来受到我们无法预测的修订解释的可能性。经修订、重新解释或附加的法律和 法规可能会对我们的业务、合同、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，从而增加合规成本或额外的运营或建设成本和限制。

温室气体/气候变化。从一段时间到一段时间，美国可能会有联邦和州的监管和政策举措，以减少来自各种来源的温室气体排放。目前正在考虑或今后可能考虑采取其他联邦和州举措，通过例如美国的条约承诺或其他国际协定、直接监管、碳排放税或限额和交易方案来处理温室气体排放问题。

针对有关全球气候变化威胁的科学报告，美国国会过去曾审议过减少温室气体排放的立法。此外，一些国家和外国司法管辖区单独或在区域合作中，根据各种政策和方针对温室气体排放实行限制，包括制定排放上限，要求采取增效措施，或为减少污染提供奖励，使用可再生能源，或使用碳含量较低的替代燃料。

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通过和执行任何美国联邦、州或地方法规或外国法规，规定义务或 限制温室气体排放，我们的设备和业务可能要求我们承担大量成本，以减少与我们的业务有关的温室气体排放，或者可能对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。 我们运营成本的潜在增长可能包括运营和维护我们的设施的新成本、在我们的设施上安装新的排放控制、获得授权我们的温室气体排放的许可，支付与我们的温室气体排放相关的税收，并管理温室气体排放计划。我们可能不能通过提高客户价格或费率来收回这些增加的成本。此外，监管政策的变化导致对被认为有助于温室气体的碳氢化合物产品需求的减少，或限制其使用，这可能会减少我们可用于加工、运输、销售和储存的数量。这些发展可能对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

此外，由于对气候变化的关切，世界上许多国家已经或正在考虑通过法律或法规来减少温室气体排放。2015年12月，出席联合国气候变化会议的美国和其他195个国家通过了“关于全球气候变化的巴黎协定”，该协定确立了一个基于国家决定的贡献来处理温室气体排放的普遍框架。“巴黎协定”要求在21世纪下半叶实现零人为温室气体净排放。每一方都要准备一份关于其 贡献以实现这一目标的计划；每一项计划都应在一个公开的登记册中存档。“巴黎协定”没有为各国规定任何限制其温室气体排放的具有约束力的义务，而是包括自愿限制 或减少未来排放的承诺。它还建立了一个进程，供参与国每五年审查和增加其打算实现的减排目标。“巴黎协定”的最终影响取决于参与国的批准和执行情况，目前尚不能确定。尽管美国于2016年4月加入了“巴黎协定”，但特朗普政府随后在2017年6月宣布，它打算要么退出“巴黎协定”，要么重新谈判更有利的条款。然而，“巴黎协定”规定，参加国必须等待四年才能退出该协定。不可能知道可再生能源技术如何快速发展，但更多地使用可再生能源可能最终会减少今后对碳氢化合物的需求。这些发展可能对我们的财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

化石燃料。我们的商业活动依赖于充足和可靠的天然气原料供应，因此受到某些公众部门对天然气和其他矿物燃料的勘探、生产和运输以及更广泛的矿物燃料消费的关注。为回应这些公众关注而采取的立法和规管行动，以及可能进行的诉讼，亦可能对我们的运作造成不良影响。我们可能要遵守未来的法律、法规或行动，以解决公众对化石燃料的产生、分配和燃烧、温室气体和全球气候变化的影响等问题的关切。我们的客户也可能不再使用化石燃料，如液化天然气发电 的需要，因为声誉或感知的风险相关的原因。这些事项代表了我们业务运营和管理中的不确定性，并可能对我们的财务状况、运营结果和 现金流产生重大不利影响。

水力压裂我们的某些天然气和液化天然气供应商采用水力压裂技术来刺激非常规地质构造(包括页岩地层)的天然气生产，这目前需要向井筒注入加压的 压裂液(由水、沙子和某些化学物质组成)。此外，水力压裂天然气井占美国天然气产量的很大比例；美国能源信息管理局(U.S.Energy InformationAdministration)在2016年报告称，水力压裂井提供了2015年美国市场天然气产量的三分之二。进行这些活动所需的许可证或授权要求视将进行这些钻井和完井活动的 地点而定。有几个州已经或正在考虑通过法规，对水力压裂作业实行更严格的许可、公开披露或建井要求，或完全禁止水力压裂。与大多数许可和授权程序一样，在是否发放许可证、颁发许可证或 批准所需的时间以及可能与发放许可证有关的任何条件方面，都存在一定程度的不确定性。某些监管当局推迟或暂停发放许可证或授权，同时可以研究与发放此类许可证相关的潜在环境影响，并对适当的缓解措施进行评估。除州法律外，一些地方市政当局已经或正在考虑采取土地使用限制，例如城市条例，这些条例可能限制或禁止一般钻井和/或水力压裂。

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水力压裂活动通常由州一级管理，但联邦机构声称对用于生产、输送和分销石油和天然气的某些水力压裂活动和设备，包括通过水力压裂生产的此类石油和天然气，具有监管权力。联邦和州立法机构以及 机构可能寻求进一步规范甚至禁止此类活动。例如，特拉华河流域委员会(“DRBC”)是通过州际契约设立的一个区域机构，除其他外，负责特拉华河流域的水质保护、供水分配、监管审查、水资源保护举措和流域规划，自2010年以来一直在该盆地实施事实上的水力压裂活动禁令，直至关于该盆地天然气生产活动的新的 条例获得批准。最近，DRBC表示，它将考虑制定新的法规，禁止该盆地的天然气生产活动，包括水力压裂。如果 对水力压裂作业施加额外的管制或许可要求，北美的天然气价格可能会上涨，这反过来又可能对 近年来存在的有利于国内天然气价格的相对定价优势产生重大不利影响(基于Henry Hub定价)。更严格的法规或难以允许水力压裂，以及国内天然气价格的任何相应上涨，都可能对液化天然气需求和我们开发具有商业可行性的液化天然气设施的能力产生重大不利影响。

我们受到许多政府出口法律以及贸易和经济制裁法律和条例的制约。我们的 未能遵守此类法律和法规可能会使我们承担责任，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在世界各地开展业务，我们的业务活动和服务受制于美国和其他国家，特别是加勒比国家的各种适用的进出口管制法律和法规。我们还必须遵守美国的贸易和经济制裁法律，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室的经济和贸易制裁条例。虽然我们采取预防措施遵守所有此类法律法规，但违反政府 出口管制和经济制裁法律法规可能给我们带来负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更严格的合规要求，丧失进行我们的国际业务所需的 授权、名誉损害和其他不利后果。

我们还须遵守反腐败法律和条例，包括“美国反海外腐败法”(“反海外腐败法”)，该法一般禁止公司及其中间人为获取或保持业务和/或其他利益而向外国官员支付不适当的款项。虽然我们采取了旨在确保我们、我们的雇员和其他中介机构遵守“反腐败法”的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将始终有效地发挥作用，或保护我们不受反腐败法律和条例规定的责任，包括“反海外腐败法”，我们的雇员和其他中介人就我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动。如果我们不遵守反腐败法律和条例， 包括“反腐败法”，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，包括改变或加强我们的程序、政策和控制，以及可能的人事变动和纪律行动， 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，在某些国家/地区，我们通过第三方代理和其他中介机构(如海关代理)为客户服务或期望为客户提供服务。这些第三方代理人或中间人违反适用的进口、出口、贸易和经济制裁法律和条例，也可能对我们造成不利后果和影响。不能保证我们和我们的代理人及其他中间人今后将遵守出口管制和经济制裁的法律和条例。在这种不符合要求的情况下，我们的业务和运营结果可能会受到 的不利影响。

与我们所在的司法管辖区有关的风险

我们目前高度依赖加勒比地区的经济、政治和其他条件和事态发展，特别是牙买加和我们开展活动的其他管辖区。

目前，我们在牙买加的业务有很大一部分是有意义的。因此，我们目前的业务、经营结果、财务状况和前景在很大程度上取决于牙买加的经济、政治和其他条件和事态发展。

我们目前在牙买加和美国有业务和业务，目前打算扩大到加勒比(包括波多黎各和多米尼加共和国)、墨西哥、爱尔兰和其他地区的其他市场，这些利益受到每个市场的政府管制。这些市场上的政府在结构、宪法和稳定性方面差异很大，一些国家缺乏成熟的法律和监管制度。如果我们的经营取决于政府的批准和监管决定，那么我们经营的每一个市场的政治结构或政府代表的变化可能会对我们的经营产生不利影响。最近的政治、安全和经济变化在我们经营或可能开展业务的某些国家造成了政治和管理方面的不确定性。其中一些国家最近经历了政治、安全和经济不稳定，今后可能会出现不稳定。

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目录
在我们经营的辖区内，任何影响当地经济的放缓或收缩都可能对 我们的客户从我们购买液化天然气、蒸汽或电力或履行他们与我们签订的合同下的义务的能力产生负面影响。如果牙买加或我们所在的其他司法管辖区的经济恶化，例如：


 •
经济活动减少；


•
石油、天然气、石化产品价格上涨；


•
适用货币贬值；


•
通货膨胀率较高；或


•
国内利率上升，

那么，我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们所在司法管辖区的政府所采取的行动的重大影响。加勒比各国政府传统上在经济中发挥中心作用，并继续对经济的许多方面发挥重大影响。它们可能改变政策，或颁布有关货币政策、税收、外汇管制、利率、对银行和金融服务及其他行业的管制、政府预算编制和公共部门筹资等方面的新法律或 条例。牙买加经济的这些和其他未来发展或我们加勒比市场的政府政策可能会减少对我们产品的需求，对我们的业务、财务状况、经营结果或 前景产生不利影响。

例如，JPS和JPC受OUR的授权。OUR规定牙买加的电力公司，包括JPS和JPC，可以向他们的客户收取多少钱。虽然吾等不能影响我们就液化天然气向客户收取的固定价格，但吾等及其他类似监管机构所制定的定价规例，可能会对吾等客户履行其在GSA下的责任的能力产生负面影响，而就JPS而言，则可能对吾等的业务、财务状况、营运结果或前景产生不利影响。

我们的财政状况和经营业绩可能会受到外汇波动的不利影响。

我们的简明综合财务报表以美元列报。因此，用于 将其他货币转换为美元的汇率波动将影响我们报告的综合财务状况、运营结果和现金流量。汇率的这些波动也将影响我们 投资的价值和我们投资的回报。此外，我们所在的一些司法管辖区可能会限制我们将当地货币兑换成美元的能力。

我们现金流量和支出的一部分将来可能以美元以外的货币支付。我们的材料 交易对手的现金流量和费用可能以美元以外的货币支付。不能保证非美国货币不会受到波动和贬值的影响，也不能保证影响这些货币的现行汇率政策将保持不变。我们可能会选择不对冲，也可能不会有效地对冲这种外汇风险。牙买加美元对美元或其他 货币的贬值或波动可能导致交易对手无法支付其根据我们的协议承担的合同义务，或对我们失去信心，并可能导致我们的支出相对于我们的收入不时增加，原因是 汇率波动，这可能会影响我们在未来报告的净收益。

我们在多个司法管辖区开展业务，并可能将业务扩展至其他司法管辖区，包括税法、其解释或管理可能发生变化的 司法管辖区。因此，我们的税务义务和相关文件是复杂的，可能会发生变化，并且我们的税后盈利能力可能低于 预期。

我们在全球范围内以及在许多州、地方和 外国司法管辖区，就我们的收入和与这些司法管辖区有关的业务，在美国须缴纳所得税、预扣税和其他税项。我们的税后盈利能力可能会受到多种因素的影响，包括税项抵免、免税及其他利益的提供，以减少我们的税务负担，以及我们在不同司法管辖区须课税的收益的相对金额的变动，我们的业务可能扩展到或以其他方式在其他 司法管辖区征税、我们现有的业务和业务发生变化、我们公司间交易的范围以及相关司法管辖区的税务机关在多大程度上尊重这些公司间交易。

52
目录
在每种情况下，我们的税后盈利能力还可能受到相关税法和税率、法规、行政 做法和原则、司法决定和解释的变化的影响，可能具有追溯效力。美国最近在第115-97号公法中颁布了税收改革立法，通常称为“减税和就业法”。此外，“执行税务条约有关措施防止税基侵蚀和利润转移的多边公约”最近在已批准该公约的管辖区中生效。这两个最近的变化 可能导致我们全球税收的进一步变化。这些税务改革规定了新的、复杂的规定，这些规定极大地改变了美国和其他司法管辖区对实体和业务征税的方式，这些规定需要进一步的立法修改以及行政指导和解释，所有这些都可能与我们的解释有所不同。我们业务所在的其他国家/地区也可能进行税收改革，这可能对我们的税后盈利能力产生不利影响。

持有A股的内在风险

我们是NASDAQ规则意义上的“受控公司”，因此有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

新堡垒能源控股公司持有我们股份的多数投票权。因此，我们是一家符合纳斯达克公司治理标准 含义的受控公司。根据NASDAQ规则，一家公司的董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，该公司为受控公司，可能 选择不遵守某些NASDAQ公司治理要求，包括以下要求：


 •
董事会多数由纳斯达克规则所界定的独立董事组成；


•
提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任； 和


•
薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任。

只要我们仍然是一家受控制的公司，这些要求就不适用于我们。受控公司不需要由 董事组成的董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬、提名和治理委员会。我们打算利用部分或全部这些豁免。因此，股东可能不具备向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的 保护。

新堡垒能源控股公司有能力直接投票表决我们的大多数股份，其利益可能与我们其他股东的利益相冲突。

截至2019年5月9日，新要塞能源控股公司拥有约147，058，824股B类股票，占 我们投票权的87.6%。此外，作为新要塞能源控股公司的成员，Wesley R.Edens和Randal A.Nardon分别拥有3，278，199股A类股票和3，080，000股A类股票，分别代表15.7%和14.8%的投票权( )。新堡垒能源控股公司对我们50%以上有表决权股份的实益所有权意味着新堡垒能源控股公司将能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的变更和重大的公司交易。这种所有权集中使得我们的A类股票的任何其他持有人或一组持有人不太可能影响我们的管理方式或 我们的业务方向。新要塞能源控股公司在涉及或实际涉及或影响我们的事宜(例如未来收购、融资及其他公司机会及尝试收购我们)方面的利益，可能与本公司其他股东的利益相冲突。

此外，就首次公开招股而言，吾等与新堡垒能源控股及其附属公司订立股东协议(“股东协议”)。股东协议规定，只要新堡垒能源控股公司及其 附属公司共同实益拥有至少5%的已发行A类股票和B类股票，新要塞能源控股公司有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会。此外，我们的经营协议规定，由Wesley R.Edens和Randal A.Nardon(“同意 实体”)控制的某些实体有权批准某些重大交易，只要同意实体及其附属公司集体、直接或间接拥有已发行的A类股票和B类股票的至少30%。见“第三部分， 项目13。若干关系及相关交易，以及董事独立-股东协议“载于本公司年报。

53
目录
鉴于这种集中所有权，新要塞能源控股公司必须批准对我们的任何潜在收购。大股东的存在可能具有阻止敌意收购、延迟或阻止控制权变更或管理变更，或限制我们的其他股东批准他们可能认为 符合本公司最佳利益的交易的能力。此外，新堡垒能源控股的股权集中化可能会对我们A股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有重要股东的公司的股票 是不利的。

此外，新要塞能源控股公司可能与我们有不同的税务状况，可能会影响其关于是否及何时支持资产处置及新债或现有债项的招致或再融资的决定。此外，确定未来纳税申报位置、安排未来交易以及处理任何税务当局对我们的税务申报立场的任何挑战时，可能会考虑到新要塞能源控股公司的税收或其他考虑因素，这些因素可能不同于NFE或我们的其他股东的考虑因素。

新堡垒能源控股公司可能会和我们竞争。

我们的管理文件规定，新堡垒能源控股公司不禁止从事其他业务或活动， 包括可能与我们直接竞争的业务或活动。此外，新堡垒能源控股公司可能会与我们竞争投资机会，并可能在与我们竞争的实体中拥有权益。此外，我们的运营 协议规定，如果新要塞能源控股公司或其附属公司或其任何高级管理人员、董事或员工了解可能是公司机会的潜在交易，则在法律允许的最大限度内，他们没有义务，为我们、我们的A类股东或我们的附属公司提供这样的公司机会。这可能会在我们和新要塞能源控股公司之间造成实际和潜在的利益冲突，并导致对我们和我们的A类股东的优待不到 。

我们的经营协议以及特拉华州的法律都包含一些条款，这些条款可能会阻止收购出价或 合并建议，这可能会对我们的A类股票的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得其股票溢价的机会。

我们的经营协议授权董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个 系列的优先股，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权利、投票权、权利和赎回条款，此类系列的赎回价格或价格和 清算首选项。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们的经营协议中的一些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更会对我们的股东有利。这些规定包括：


 •
将董事会分为三级董事会，每级任期错开三年；


•
规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，或(如适用)一系列 优先股持有人的权利，只可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；


•
只允许股东在年度大会或特别会议上采取任何行动，而不是经股东书面同意，但须符合任何一系列优先股对该等权利的权利；


•
允许股东特别会议仅由董事会根据 过半数通过的决议召开授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否有空缺；


•
禁止在董事选举中进行累积投票；


•
制定股东提案和董事会选举提名的事先通知规定，在 股东大会上采取行动；以及

54
目录

 •
只要董事会有明确授权采纳、变更或废除我们的经营协议。

在我们的经营协议中，有一些关于我们的高级管理人员 和董事的开脱和赔偿的条款，这些条款不同于特拉华州通用公司法(“DGCL”)，其方式可能不那么保护我们A类股东的利益。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的最大限度内，我们的董事或高级职员将不对我们负责。相反，根据董事或高级职员条例，董事或高级人员须就以下事项向吾等负责：(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意行为不当或明知违反法例而并非真诚行事；(Iii) 不当赎回股份或宣派股息，或(Iv)董事从中获得不正当的个人利益的交易。此外，我们的经营协议规定，我们应在法律规定的最大限度内，就我们的董事和高级职员的作为或不作为向他们提供赔偿。相比之下，根据“公司法”，如董事或高级人员真诚行事、以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事，以及在刑事诉讼中，该高级人员或董事并无合理因由相信其行为是违法的，则该法团只可就其作为或不作为向董事及高级人员作出弥偿，而该等董事或高级人员并无合理因由相信其作为或不作为是违法的，则公司只可就该作为或不作为向董事及高级人员作出弥偿。因此，与DGCL相比，与DGCL相比，我们的经营协议可能对 我们的A类股东的利益保护较少，因为它与我们的高级管理人员和董事的开脱和赔偿有关。

我们目前不打算为我们的A类股票支付现金股利。因此，股东获得投资回报的唯一机会就是我们的A股价格上涨。

我们目前不打算在可预见的将来向我们的A类股票定期宣布现金股利。因此， 股东在美国获得投资回报的唯一机会是，该股东以高于其购买此类A类股票的价格出售其A类股票。不能保证 将在市场上占上风的我们的A类股票的价格将永远超过购买该A类股票所支付的价格。

我们可能发行优先股，其条款可能对我们A类 股的投票权或价值产生不利影响。

我们的经营协议授权我们在未经股东批准的情况下，发行一种或多种类别或系列的优先股 ，这些股份具有董事会可能决定的名称、优先权、限制和相关权利，包括优先于我们的A类股票(涉及股息和分配)。一个或多个类别或 系列优先股的条款可能会对我们的A类股票的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在发生 特定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的购回或赎回权利或清盘优先权可能会影响A类股份的剩余价值。

我们的A类股票的市场价格可能会受到在公开或私人市场上大量出售我们的A类股票或在公开市场上认为这些销售可能发生的不利影响，包括新堡垒能源控股根据NFI的有限责任公司协议(“NFI有限责任公司协议”)或其他大股东行使赎回权利后的销售。

截至2019年5月9日，我们已发行20，837，272股A类股票和147，058，824股B类股票。在首次公开招股 中出售的A类股票根据“证券法”可自由交易，不受限制，但我们的董事、高级管理人员或联属公司可能持有或收购的任何A类股票除外，这些股票将是“证券法”规定的限制性证券。根据NFI 有限责任公司协议，新堡垒能源控股公司及新堡垒能源控股公司NFI有限责任公司单位的任何允许受让人，在受某些限制的情况下，有权(“赎回权利”)促使NFI收购其NFI有限责任单位的全部或部分，在NFI的选择下，(I)A类股票的赎回比率为每个NFI有限责任公司单位赎回一股A类股票，惟须就股权拆分、股本股息及重新分类及 其他类似交易作出换算率调整或(Ii)同等金额的现金。新要塞能源控股公司持有的NFI有限责任公司单位和通过行使赎回权利获得的任何A类股票新要塞能源控股公司须遵守与承销商签订的180天锁定协议下的 转售限制。与承销商签订的每一项锁定协议，可由某些承销商自行决定放弃。在 行使赎回权后，新堡垒能源控股公司或在公开市场上大量持有我们的大量A类股票的其他大股东的销售，或认为可能发生这种出售的看法。可能对我们A 类股票的价格产生重大不利影响，或可能损害我们通过发行股本证券获得资本的能力。此外，我们还同意向新要塞能源控股公司提供注册权。此外，我们可能需要进行未来的 公开或非公开发售A类股票，并使用此类发售的净收益从新要塞能源控股公司购买同等数量的NFI有限责任公司单位。

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目录
我们的A类股票的活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持，我们 A类股票的价格可能会大幅波动。

在2019年1月之前，我们的A股没有公开市场。我们的 A类股票的活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者执行买卖订单的效率。由于许多因素的影响，我们的A类股票的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的A类股票的市场价格下跌，您可能会损失对我们的A类股票的大部分或全部投资。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告 要求，包括那些与审计标准和披露我们的高管薪酬有关的要求。

“快速创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)包含一些条款，其中包括放宽对“新兴成长型公司”的某些报告 要求，包括与审计标准和薪酬披露相关的某些要求。我们被列为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司， 可能会有五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们将不会被要求，除其他外，(I)就管理层根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条对我们的内部控制制度对财务报告的有效性所作的评估提供一份审计员证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监管委员会通过的任何新规定，要求会计师事务所强制轮换，或在核数师报告的补充文件中要求核数师 提供有关发行人的审计及财务报表的补充资料，(Iii)就较大上市公司所需的行政人员薪酬作出若干披露，或者(四)对高管薪酬进行不具约束力的 咨询表决。我们目前打算利用上述豁免。我们还选择利用延长的过渡期来遵守“就业法”第102(B)(2)条规定的新的或经修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用对公营公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为 的结果，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，如果将我们与此类 公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能很难分析我们的经营结果。我们仍将是一家新兴成长型公司长达五年，但如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，拥有由非关联公司持有的A类 股东的市值超过7.00亿美元，我们将很快失去这一地位，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

在某种程度上，我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关 我们的高管薪酬和财务报告的内部控制的信息较少。如果一些投资者认为我们的A类股票不那么有吸引力，那么我们的A类股票的交易市场可能不那么活跃，我们的A类股票的价格可能会更不稳定。

如果我们不能发展或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，目前和潜在的股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们的A类股票的交易价格。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家 上市公司成功运作所必需的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。关于编制截至2017年12月31日的年度财务报表，我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。在我们继续采取措施解决这一缺陷的同时，我们不能确定我们发展和维持 内部控制的努力是否会取得成功，我们将能够在未来对我们的财务流程和报告保持充分的控制，或者我们将能够遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条规定的义务。在努力维持有效的内部控制方面，我们将需要雇用更多的会计人员，并对软件和系统进行更多的投资。任何未能制定或维持有效的 内部控制，或在实施或改进我们的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们未能履行我们的报告义务。无效的内部控制也可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A类股票的交易价格产生负面影响。

56
目录
上市公司的要求，包括遵守“交易所法案”的报告要求和“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，可能会使我们的资源紧张、成本增加和分散管理，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家在纳斯达克上市的新上市公司，我们现在和将来都要遵守以前不适用于我们的大量法规，包括“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank‘s Act)、证券交易委员会(SEC)的法规和纳斯达克(NASDAQ)的要求。遵守这些规则和条例将增加我们在首次公开募股之前没有承担的法律、会计、合规和其他费用，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家上市公司，我们增加了独立董事，并设立了更多的董事会委员会。 我们就首次公开募股与FIG LLC签订了一项行政服务协议，根据该协议，FIG LLC向我们提供某些后台服务，并向我们收取销售费用，提供这些服务所发生的一般和 管理费用。在可预见的将来，FIG有限责任公司还将继续提供合规服务，任何过渡都将随着时间的推移而发生。此外，我们可能会产生额外的费用 与我们的上市公司的报告要求和维护董事和高级职员的责任保险。由于对董事的覆盖范围有限，我们可能更难吸引和留住合格的 人员担任我们的董事会成员或执行主管。作为一家上市公司，我们的实际增量成本可能高于我们目前的估计，而增量成本可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类股票的建议发生不利变化，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的A股交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场的生存能力，这反过来又可能导致我们的股价或交易量 下降。

NFE是一家控股公司。NFE唯一的重要资产是其在NFI中的股权，因此，NFE依赖NFI的分配来纳税并支付其公司和其他间接费用。

NFE是一家控股公司，除了其在NFI的股权外，没有任何重大资产。NFE没有独立的方法来产生 收入。在NFI拥有可用现金的范围内，并根据NFI信贷协议和任何其他债务工具的条款，我们将促使NFI(I)按比例分配给NFI有限责任公司(包括NFE)的持有人，其金额 足以让NFE支付其税款，(Ii)向NFI有限责任公司单位的所有持有人额外按比例分配的金额，其一般目的是让NFI有限责任公司单位(非NFE)的持有人就其在NFI收入中的可分配份额(根据某些假设和约定以及根据确定的)偿还各自的所得税 负债。(Ii)按比例分配给NFI有限责任公司单位的所有持有人，金额一般旨在让NFI有限责任公司(NFE除外)的持有人偿还其各自的所得税 负债。由Wesley R.Edens和Randal A.Nardon控制的实体(“NFI控股”)和(Iii)向NFE分配的非按比例 分配的款项至少足以偿还NFE的公司费用和其他间接费用。如果NFE需要资金，且NFI或其子公司根据 适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分发，或无法提供此类资金，则NFE的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

在某些情况下，NFI需要向NFI有限责任公司单位的持有人进行税收分配，这种税收 分配可能很大。如果NFE收到的税收分配超过其实际纳税义务并保留了该等超额现金，NFI有限责任公司单位的持有人如果 行使其赎回权利，将从此类累计现金余额中受益。

根据NFI有限责任公司协议，NFI必须以 向NFI有限责任公司单位(包括NFE)的持有人按比例分配足够的金额，使NFE能够履行其实际纳税义务。此外，只要NFI有可用的现金，NFI须向NFI有限责任公司单位的所有持有人按比例作出额外的税项分配，其金额一般为 ，目的是让NFI有限责任公司单位(非NFE除外)的持有人就其在NFI收入中的可分配份额(根据某些假设及惯例及由NFI Holdings确定)。为此目的，在确定可用现金时，除其他因素外，考虑到(I)NFI及其子公司的现有债务和其他债务以及它们的预期借款需求，(Ii)NFI及其附属公司按商业合理条款承担额外债务及(Iii)任何必要或适当储备的能力。

57
目录
此类额外税收分配的金额是根据某些假设(包括假设的所得税税率)确定的， 是在考虑NFI进行的其他分配(包括其他税收分配)后计算的。对于许多NFI LLC单位(包括 NFE)的持有人，额外的税收分配可能会大大超过其实际纳税责任。如果NFE保留从此类分配中收到的超额现金，NFI有限责任公司单位的持有人将因行使赎回权利而受益于该等累计现金余额的任何价值。然而， 我们打算采取措施消除任何实质性的超额现金余额，这可能包括但不一定限于将超额现金分配给我们的A类股票持有人，或将此类现金重新投资于NFI中的 其他NFI有限责任公司单位。

此外，NFI可能需要进行的税收分配可能很大。此外，NFI要求的任何额外税收 分配的金额很可能会超过与NFI类似的公司纳税人所欠的税款。NFI用于履行其税收分配义务的资金将不会用于 对我们的业务进行再投资，除非NFE或NFI LLC单位的某些其他持有人将收到的任何多余现金用于NFI再投资于其他NFI有限责任公司单位。此外，由于可用于额外税收 分配的现金是在考虑到NFI及其子公司承担额外借款的能力后确定的，因此NFI可能需要增加负债，以便为额外的税收分配提供资金。此类额外借款可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响，因为(但不限于)限制了我们将来为其他目的(如资本支出)借款的能力，并增加了我们的利息支出和杠杆 比率。

如果NFI成为一家公开交易的合伙企业，为了美国联邦所得税 的目的而应纳税，可能会导致严重的税收效率低下。

我们希望NFI不会因美国联邦所得税 的目的而成为一家应作为公司纳税的公开交易合伙企业。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或在二级市场或相当大的等价物上随时可交易的合伙企业。在某些情况下， 根据赎回权利(或NFE(而非NFI)的权利)赎回NFI有限责任公司单位时，行使赎回权利时，为便于管理，可直接从赎回的 NFI有限责任公司获得每个投标的NFI有限责任公司单位，在其选择时，(X)一股A类股票，但须根据股权分割、股权分红和重新分类及其他类似交易而调整换股比率，或(Y)同等数额的现金(吾等的认购权、 行使该权利的决定应由我们董事会的一个委员会作出)或NFI有限责任公司单位的其他转让可能导致NFI被视为公开交易合伙企业。适用的美国财政部法规 规定某些安全港不受公开交易合伙企业的待遇，并且我们打算进行这样的操作，即NFI有限责任公司单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制NFI的单位持有人数量，而NFI有限责任公司协议规定了对NFI单位持有人转让其NFI有限责任公司单位的能力的限制，并规定我们作为NFI的管理成员，有权(在 中)对NFI的单位持有人根据赎回权利赎回其NFI有限责任公司单位的能力施加限制，只要我们认为有必要确保NFI将继续被视为合伙企业 为了美国联邦所得税的目的。

如果NFI成为公开交易的合伙企业，可能会对我们和NFI造成严重的税收效率低下，包括 由于我们无法向NFI提交合并的美国联邦所得税申报表。

项目2.
未登记的股权证券销售和收益的使用。

没有。

项目3.
高级证券违约。

一个也没有。

项目4.
矿山安全披露。

不适用。

项目5.
其他信息。

一个也没有。

58
目录
项目6.
展品。

陈列品
数
描述
3.1
新要塞能源有限责任公司的成立证书(参照2018年11月9日提交证券交易委员会的登记人登记表 S-1的附件3.1(文件号：333-228339)合并)
3.2
“新要塞能源有限责任公司形成证书修正案证书”(参见2018年11月9日提交证券交易委员会的注册人表格S-1的 登记声明附件3.2(文件号：333-228339)
3.3
新要塞能源有限责任公司的有限责任公司协议，日期为2019年2月4日(参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的 附件3.1(文件号001-38790)注册成立)
10.1
新要塞能源有限责任公司、新要塞中间有限责任公司、新要塞能源控股有限责任公司、NFE大西洋控股有限责任公司和NFE附属有限责任公司之间的捐助协议，日期为2019年2月4日，由新要塞能源有限责任公司、新要塞中级能源有限责任公司、新要塞能源控股有限责任公司、NFE大西洋控股有限责任公司和NFE附属有限责任公司签订(参见登记人8-K表格的附件10.1(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给美国证券交易委员会)
10.2
经修订和重新签署的2019年2月4日新要塞中级有限责任公司协议(参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的 附件10.2(文件号001-38790)注册成立)
10.3†
新堡垒能源有限责任公司2019年综合激励计划(参考登记人登记表 S-8的附件4.4(文件号333-229507)，于2019年2月4日提交美国证券交易委员会)
10.4†
董事限制性股份单位奖励协议表格(参阅附件10.4以 表格S-1/A(文件编号333-228339)于2018年12月24日提交美国证券交易委员会的注册人登记声明附件10.4而成立)
10.5*†
员工限制性股份单位奖励协议的形式
10.6
“股东协议”，日期为2019年2月4日，由新要塞能源有限责任公司、新要塞能源控股有限公司、韦斯利·R·伊登斯和 兰德尔·A·纳尔登(根据登记人表格8-K的附件4.1(文件号001-38790)注册成立)，由新要塞能源有限公司、新要塞能源控股有限公司、韦斯利·R·伊登斯和 兰德尔·A·纳尔登签署。已于2019年2月5日向美国证券交易委员会提交)
10.7
“行政服务协议”，日期为2019年2月4日，由新要塞中级有限责任公司和FIG有限责任公司(通过提及 注册成立，见注册人8-K表格第10.3号附件(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给美国证券交易委员会)
10.8†
赔偿协议(EDENS)(参照登记人表格8-K的附件10.4(文件号001-38790)成立，于2019年2月5日提交给 SEC)
10.9†
赔偿协议(Guinta)(参照注册人表格8-K的附件10.5(文件号001-38790)成立，于2019年2月5日提交给 SEC)
10.10†
“赔偿协议”(Utsler)(通过提及登记人表格8-K的第10.6号附件(文件号001-38790)而成立，于2019年2月5日提交给 SEC)
10.11†
赔偿协议(Catterall)(参照注册人表格8-K的附件10.7成立(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给美国证券交易委员会 )
10.12†
赔偿协议(谷物)(参考附件 10.8并入登记人的表格8-K(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给证券交易委员会)
10.13†
“赔偿协议”(格里芬)(通过提及登记人表格8-K的附件10.9(文件号001-38790)而成立，于2019年2月5日提交给 证券交易委员会)
10.14†
“赔偿协议”(MACK)(参照登记人表格8-K的附件10.10(文件号001-38790)注册成立，于2019年2月5日提交 SEC)
10.15†
赔偿协议(纳尔多)(参考附件 10.11并入登记人的表格8-K(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给证券交易委员会)
10.16†
赔偿协议(Wanner)(参考附件10.12并入登记人的表格8-K(文件号001-38790)，于2019年2月5日提交给 SEC)
10.17†
赔偿协议(威尔金森)(参照登记人表格8-K的附件10.13(文件号001-38790)而成立，于2019年2月5日向证券交易委员会提交 )
10.18
2019年2月11日新要塞中级有限责任公司、NFE大西洋控股有限责任公司、不时的附属担保方、贷款方和摩根士丹利高级融资之间的2019年2月11日信贷协议修订协议，该协议于2018年8月15日生效， 2018年12月31日修订和重述。公司，作为行政代理(由 注册成立，参见2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K年度报告的附件10.25)

59
目录
陈列品
数
描述
10.19
“信贷协议第二修正协议”，日期为2019年3月13日，日期为2018年8月15日，修正和重报日期为2018年12月31日 2018年12月31日，修正日期为2019年2月11日，在新要塞中级有限责任公司NFE大西洋控股有限责任公司之间，附属担保人不时为担保方、贷款方及摩根士丹利高级 Funding，Inc.作为行政代理人(参阅登记人于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告附件10.26而成立)
10.20
Marcellus LNG生产设施I的工程、采购和建设协议，日期为2019年1月8日，日期为Bradford County Real EstatePartners LLC和Black&Veatch Construction，Inc.。(参阅附件10.17以表格S-1/A形式提交予证券交易委员会的注册人注册声明(档案编号：333-228339)，2019年1月25日， 2019年1月25日)(见附件10.17，载于表格S-1/A(文件号：333-228339)
10.21†
“赔偿协议”，日期为2019年3月17日，由新要塞能源有限责任公司和云英新(参考 附件10.29载于登记人的10-K表格年度报告，于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会)
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“交易法规则”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，由首席执行官颁发证书。
31.2*
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“交易法规则”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条出具的证明。
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节由首席执行官颁发的证书。
32.2**
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节颁发的证书。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL架构文档
101.CAL*
XBRL计算Linkbase文档
101.LAB*
XBRL标签Linkbase文档
101.PRE*
XBRL Presentation Linkbase文档
101.DEF*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*作为本季度报告的附件提交
*作为本季度报告的附件提供
† 补偿计划或安排


60
目录
签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。
新堡垒能源有限责任公司
Date: May 15, 2019

依据：
韦斯利·伊登斯

姓名：
韦斯利·伊登斯

标题：
首席执行官兼主席


(首席执行干事)



Date: May 15, 2019


依据：
克里斯托弗·金塔

姓名：
克里斯托弗·昆塔

标题：
首席财务官


(首席财务干事)


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