目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格20-F

(马克一)

o

依据1934年证券交易法令第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

x

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报
截至2018年12月31日的财政年度。

或

o

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的壳牌公司报告

要求提交此空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from to

佣金档案编号001-36703

天空太阳能控股公司

(注册人在其章程内指明的姓名或名称)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

费尔蒙特大厦4楼402单元

金钟红棉路8号

香港特别行政区

中华人民共和国

(主要行政机关地址)

联系人：胡浩博士

首席执行官

Phone: +852 3960 6548

Facsimile: +852 3180 9399

地址：Fairmont House 4楼402单元

金钟红棉路8号

香港特别行政区

中华人民共和国

*(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将要登记的证券。

每一类的名称

交易代号

每间交易所的注册名称

普通股，面值每股0.0001美元

斯基斯

纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克资本市场)

根据该法第12(G)条登记或将要登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条有报告义务的证券。

无

(班级名称)

纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ资本市场)

说明截至年度报告所涉期间结束时，各发行人各类资本或普通股的流通股数目。

截至2018年12月31日，已发行和流通的普通股为419，546，514股

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

O是ShareAccess x否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请通过复选标记指明是否根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求注册人提交报告。

O是ShareAccess x否

注勾选上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告的任何注册人根据这些条款所承担的义务。

通过复选标记说明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

X是

通过复选标记，表明注册人是否在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。

X是

通过复选标记指明注册人是大型加速提交者、非加速提交者，还是新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的大型加速提交程序、快速报告程序、快速增长公司和新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器

加速文件服务器o

非加速文件服务器x

新兴成长型公司x

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请选中此标记。o

“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则进行的任何更新。

通过复选标记说明登记人用于编制本文件中所列财务报表的会计依据：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”

其他o

如果已对上一个问题的答复进行了检查，请通过复选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17

如果这是年度报告，请通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

O是ShareAccess x否

(只适用於过去五年参与破产程序的发行人)

在根据经法院确认的计划分配证券后，通过复选标记说明注册人是否提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

o是的-不

目录

天空太阳能控股公司

表格20-F截至2018年12月31日的会计年度报告

页

第一部分

5

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

5

项目2.提供统计数据和预期时间表

5

项目3.关键信息

5

项目4.关于公司的信息

39

项目5.经营和财务审查及展望

82

项目6.董事、高级管理层和员工

114

项目7大股东和关联方交易

123

项目8.财务信息

127

项目9.要约与上市

129

项目10.补充资料

130

项目11市场风险的定量与定性披露

136

项目12股本证券以外的证券的说明

139

第二部分

141

项目13违约、股息拖欠和拖欠

141

项目14对担保持有人权利和收益使用的重大修改

141

项目15.控制和程序

141

项目16A审计委员会财务专家

143

项目16B道德守则

143

项目16C主要会计师费用及服务

143

项目16D对审计委员会列名标准的豁免

143

项目16E发行人及附属购买者购买股本证券

143

项目16F注册会计师的变更

143

项目16G公司治理

144

项目16H矿山安全信息披露

144

第三部分

145

项目17财务报表

145

项目18财务报表

145

项目19陈列品

146

目录

适用于本表格20-F年度报告的公约

除非另有说明，本年度报告有关表格20-F的提述：

向美国存托凭证提交的美国存托凭证，如果开具，即证明我们的存托凭证是美国存托凭证(ADSS)的证据；(2)美国存托凭证(ADRs)是美国存托凭证(ADRS)的凭证；

我们的美国存托股票，每股代表8股普通股，每股普通股面值0.0001美元；

加拿大货币是加拿大的法定货币，加拿大货币是加拿大的法定货币，加拿大元是加拿大的法定货币，加拿大的货币是加拿大的法定货币，加拿大元是加拿大的法定货币，加拿大元是加拿大的法定货币，加拿大元是加拿大法定货币；

中国和中华人民共和国驻中华人民共和国，仅为本年度报告的目的，不包括台湾和特别行政区或香港和澳门；

·                  “DG” are to distributed generation;

·工程、采购和建筑服务，包括工程、采购和建筑服务；

·欧元/欧元是欧元区19个国家的法定货币；

·                  “FIT” are to feed-in tariff(s);

历史项目联营公司系指我们曾拥有或目前拥有非控股权益的某些经营实体，如ChaoriSky太阳能股份有限公司、RisenSky太阳能股份有限公司、中国新时代国际有限公司、奥基太阳能控股有限公司、中国太阳能股份有限公司、中国新纪元国际股份有限公司、中国新时代国际股份有限公司、中国光能股份有限公司、中国新时代国际股份有限公司、中国光能股份有限公司、中国新时代股份有限公司(简称中新纪元)、奥基太阳能(集团)有限公司(中国)。公元前1088526及其子公司，1091187 B.C，Ltd.，OKY SOLAR 1 K.K和OKY SOLAR OMUT K.K；

*港元兑香港特别行政区法定货币；(B)港元兑香港特别行政区法定货币；(B)港元兑香港特别行政区法定货币的汇率；(B)港元兑香港特别行政区法定货币的汇率；

·                  “Hudson” are to Hudson Solar Cayman, LP;

本公司是独立的发电商，是指我们拥有和经营太阳能公园，并通过向电网出售电力而获得收入的企业；(2)独立发电商和独立发电商，指的是我们拥有和经营太阳能公园的业务，以及通过向电网出售电力而获得收入的业务；

本公司拥有的太阳能发电机，其目的是在整个太阳能公园期间销售电力，以产生收入，而我们拥有的太阳能发电机是指我们所拥有的太阳能发电机组，其目的是在整个太阳能公园的整个生命周期内出售电力，以产生收入，而我们所拥有的太阳能发电机则是指我们所拥有的太阳能发电机，其目的是在整个太阳能公园的整个生命周期内出售电力；

·日元、日元和日元与日本法定货币的币种相同，日元、日元和日元均为日本法定货币；

·                  “kWh” are to kilowatt hour(s);

·                  “MW” are to megawatt(s);

·同Hudson签订的纸币购买协议(经2016年7月15日修订)：(1)与Hudson订立的纸币购买协议；(2)与Hudson订立的纸币购买协议(经2016年7月15日修订)；(2)与Hudson订立的纸币购买协议；

为商业经营的太阳能公园提供运营和维护服务的业务和维护服务的运营和维护服务，为商业运营的太阳能公园提供的运营和维护服务的业务和维护服务，为商业经营的太阳能公园；

普通股对我们的普通股，票面价值为每股0.0001美元；(2)普通股，每股面值为0.0001美元；(2)普通股：每股面值0.0001美元；(2)普通股：每股面值0.0001美元；(2)普通股；

·                  “PPA” are to power purchase agreements;

·                  “PV” are to photovoltaic;

·人民币汇率为中国法定货币，人民币汇率为人民币192，人民币汇率为人民币192，人民币汇率为人民币。

1

目录

·可供施工和并网所需的所有许可证的项目，即使这些项目可能缺乏我们已经开始申请程序并将根据我们遵守某些行政程序予以批准和维持的某些非全权许可证，这些项目也适用于那些具备施工和并网所需所有许可证的项目。有关我们的铲子准备项目的更多信息，包括任何尚未获得许可的预期时间，请参见©项目4。我们的IPP太阳能公园的业务概况。

·“沉默的合作伙伴”是根据天光日本公司或SSJ于2014年9月9日签订的两项无声合伙协议向第三方投资者提供的。(3)“沉默的合作伙伴”是指与第三方投资者在2014年9月9日签订的“日本天空太阳能公司”(Sky SolarJapan K.，简称SSJ)签订的两项无声合伙协议。

销售或销售太阳能系统指的是我们从销售许可证、提供EPC服务或出售商业运营的太阳能公园中获得收入的项目；

运营中的太阳能公园是指已完成建设并正在售电的太阳能公园，可供使用的太阳能公园包括太阳能公园、太阳能公园。有关我们正在运行的太阳能公园的更多信息，请参见©项目4。我们的IPP太阳能公园的业务概况。

建设中的太阳能公园是指已获得场地控制、能源许可、所有关键协议、分区和环境许可以及建筑许可的太阳能公园。有关我们正在建设的太阳能公园的更多信息，请参见©项目4。我们的IPP太阳能公园的业务概况。

·正在建设中的太阳能项目正在可行性研究中，或已达到某些里程碑，但尚未准备好建设。有关我们正在建设的太阳能公园的更多信息，请参见©项目4。我们的IPP太阳能公园的业务概况。

美元和美元同美利坚合众国的法定货币相同；(B)美元和美元同美利坚合众国的法定货币相同；(B)美元和美元同美利坚合众国的法定货币相同；

在总电力的计量中，千瓦特或千兆瓦的千瓦意味着100万瓦，而千兆瓦的千瓦或千兆瓦的千瓦特或兆瓦的电能；和

·SKY SOLAR控股有限公司、其前母公司Sky Power Group Ltd.、其前身实体及其合并子公司SKY SolarHoldings，Ltd.的母公司SKY Power Group Ltd.、其前身实体及其合并的子公司所属的SKY SolarHoldings，Ltd.的子公司，包括其前母公司Sky Power Group Ltd.、其前身实体及其合并后的子公司。

我们根据交付到安装地点的光伏模块数量(包括等待安装或连接到电网的模块)来计算光伏市场的规模。除非另有说明，光伏市场与年产量有关。光伏电池板产生直流电，而电力系统是以交流电为基础的。以直流功率数表示的数据平均比等效交流功率数大约15%。所有历史和预测数据均以直流电源编号表示。某些报告的交流电源编号已转换为等效的直流电源编号。我们的许可证一般是使用交流功率数计算的，在本年度报告中，这种交流功率数已转换为等效的直流功率数。

我们以我们在太阳能公园的股权拥有率乘以太阳能公园的总容量来计算太阳能公园的可归责容量。除非特别说明或上下文另有要求，本年度报告中太阳能公园的容量指的是可归属容量。

在这份年报中，欧元、日元、人民币、加元和港元兑换成美元，完全是为了方便读者，是以纽约市内电汇欧元、日元、人民币、加元和港元的中午买入率为基础的，除另有说明外，于2018年12月31日由纽约联邦储备银行为海关核证，分别为1.1456欧元至1美元、109.7000日元至1美元、人民币6.8755元至1美元、1.3644加元至1美元及7.8305港元至1美元。并无任何陈述意欲暗示欧元、日元、人民币及港元金额本可或可按上述汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

2

目录

前瞻性陈述

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年修订的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E条以及1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以用一些词语或短语来识别，如“可能”、“将会”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“可能”或其他类似的表述。这些前瞻性陈述除其他外涉及：

在允许的情况下，按期开发和建设我公司的项目管线；

·全球和我们所在地区的平均太阳辐射小时数；

·法律、法规、政府政策和激励措施的发展或变化，以及影响我们业务的税收；

·在我们所经营的行业中的不利变化或发展；

·加强我们获得额外资金的能力；

·需要支付本金或相关利息以及债务融资的其他风险；

·保持和提高市场地位的能力；(二)保持和提高市场地位的能力；(二)保持和提高市场地位的能力；(二)保持和提高市场地位的能力；

·成功实施任何业务战略的能力；

解决与Hudson就“票据购买协议”(“ShareHudson争议协议”)及相关行动和程序发生的争端；

·加强建立和经营新的太阳能公园的能力；

我们打算在新的市场和司法管辖区开展业务；

·加强我们探索太阳能新应用和从其他可再生能源来源获得商业机会的能力；

一般的政治和经济条件以及政府为管理我们经营业务的地理市场的经济增长而采取的宏观经济措施；(B)一般的政治和经济条件以及政府为管理我们的业务所在的地理市场上的经济增长而采取的宏观经济措施；

·在我们业务所需的光伏组件和其他设备的费用方面，材料的变化；

通货膨胀、利率和汇率的波动；

我们最近的高级管理层变动的影响以及我们的前首席执行官、前董事长和控股股东出售我们的证券的可能性，包括公众认为我们未来的方向、战略或领导地位是不确定的；

·对我们公司、我们的首席执行官和首席财务官以及我们的董事提出假定的股东集体诉讼；

·提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中概述的其他风险，包括我们在经修订的F-1表格上的登记声明；以及

·加强对项目3所列的其他风险的认识，包括：“共同努力”、“共同努力”和“共同努力”。主要资料d.本表格20-F年度报告的风险因素

3

目录

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们不能向您保证，我们的期望将被证明是正确的。我们的实际结果可能与我们预期的大不相同或更糟。

本年度报告中以表格20-F所作的前瞻性陈述仅涉及在本年度报告以表格20-F作出陈述之日发生的事件或提供的信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或各种因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。我们用这些警戒性陈述来说明我们所有的前瞻性陈述。

4

目录

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的下列选定综合损益表和其他全面收入(费用)数据，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的选定综合财务状况数据，均来自本年度报告其他地方的经审计综合财务报表，即表20-F。本公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的选定综合损益表及其他综合收益(开支)数据，以及截至2014年、2015年及2016年12月31日的选定综合财务状况表数据，均源自本年度报告(表格20-F)中未包括的经审计综合财务报表。我们的已审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”编制和列报的。

我们在任何时期的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。您应结合综合财务报表和相关附注以及第5款下的信息，阅读下列选定的综合财务数据。经营和财务回顾与展望

选定损益合并报表和其他综合收入(损失)

截至12月31日的年度，

2014

2015

2016

2017

2018

(单位：千美元，但每股资料或另有说明者除外)

营业收入

关联方

1,788

4,450

788

286

324

非关联方

31,097

42,705

65,137

56,447

64,345

总收入

32,885

47,155

65,925

56,733

64,669

销售和服务成本

(20,747

)

(18,533

)

(30,911

)

(23,201

)

(30,262

)

毛利

12,138

28,622

35,014

33,532

34,407

IPP太阳能公园的减值损失

(1,549

)

(1,835

)

(2,151

)

(5,221

)

(4,541

)

关于应收款和其他非流动资产的备抵

(2,200

)

(1,071

)

—

—

(626

)

销售费用

(1,160

)

(1,171

)

(882

)

(554

)

(2,610

)

行政费用

(63,770

)(1)

(22,556

)

(29,744

)

(25,110

)

(27,948

)

其他营业收入

6,293

197

13,163

2,068

25,630

撤销其他税项的拨备

—

6,025

—

—

—

(损失)业务利润

(50,248

)

8,211

15,400

4,715

24,312

投资收益

405

349

498

7,891

580

其他损失

(15,647

)

(6,901

)

(4,971

)

(39,986

)

(22,397

)

融资成本

(3,817

)

(3,897

)

(6,368

)

(12,200

)

(17,330

)

其他费用

(3,526

)

—

—

—

—

税前利润(损失)

(72,833

)

(2,238

)

4,559

(39,580

)

(14,835

)

所得税(费用)抵免

(910

)

684

(1,277

)

6,530

(7,285

)

本年度利润(亏损)

(73,743

)

(1,554

)

3,282

(33,050

)

(22,120

)

随后可能重新归类为损益的其他综合(损失)收入：

货币换算差异

(11,114

)

(10,310

)

(57

)

5,579

(3,190

)

在联营公司其他综合收入中所占份额

—

—

136

—

—

现金流量套期保值产生的公允价值损失

—

(680

)

(446

)

—

—

出售附属公司时现金流量对冲累计公允价值损失的释放

—

—

1,126

—

—

综合收入总额

(84,857

)

(12,544

)

4,041

(27,471

)

(25,310

)

每股收益(亏损)

基本型

(0.21

)

0.00

0.01

(0.1

)

(0.05

)

稀释

(0.21

)

0.00

0.01

(0.1

)

(0.05

)

每个广告的收益(损失)(2)

基本型

(1.66

)

(0.03

)

0.08

(0.8

)

(0.42

)

稀释

(1.66

)

(0.03

)

0.08

(0.8

)

(0.42

)

其他财务数据：

调整后EBITDA(3)

(1,232

)

15,708

32,223

31,136

53,505

5

目录

(1)                                 Includes a one-time equity incentive fee expense of US$42.9 million in 2014.

(2)                                 Each ADS represents eight ordinary shares.

(3)                                 See “—Adjusted EBITDA” below.

收入类别

截至12月31日的年度，

2014

2015

2016

2017

2018

(千美元)

发电收入(1)

22,205

35,479

53,658

53,614

61,438

太阳能系统销售

6,939

9,392

9,711

285

198

其他(2)

3,741

2,284

2,556

2,834

3,033

总收入

32,885

47,155

65,925

56,733

64,669

(1)IPP太阳能公园的售电收入；(2)IPP太阳能公园的售电收入。

(2)销售太阳能组件及提供营运及保养服务所得的收入，是指销售太阳能组件及提供营运及保养服务所得的收入，即为销售太阳能组件及提供营运及保养服务所得的收入。

财务状况综合报表选编

截至12月31日的年度，

2014

2015

2016

2017

2018

(千美元)

流动资产

95,496

80,973

166,168

138,402

174,720

非流动资产

194,090

280,107

310,078

442,706

410,497

ipp太阳能公园

180,610

259,423

271,253

397,405

353,050

总资产

289,586

361,080

476,246

581,108

585,217

流动负债

100,859

74,210

69,112

171,933

224,348

非流动负债

64,978

174,151

273,212

302,947

282,662

总股本

123,749

112,719

133,922

106,228

78,207

调整后EBITDA

为了向投资者提供有关我们的财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中披露了经调整的EBITDA(一种非IFRS财务指标)。我们之所以提出这一非“国际财务报告准则”的财务指标，是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩。我们还认为，这一非“国际财务报告准则”财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的综合经营结果，并比较不同会计期间的财务结果和我们的同行公司的财务结果。

按吾等之呈列，经调整EBITDA乃税前、折旧及摊销前之损益，经调整以消除基于股份之补偿开支、利息开支、减值亏损及首次公开招股开支之影响。

使用经调整的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑该工具，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的对我们财务结果的分析的替代工具。其中一些限制是：(A)虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产将来可能需要更换，经调整的EBITDA没有反映这种替换或新的资本支出所需的现金资本支出要求；(B)经调整的EBITDA没有反映我们周转金需要的变化或现金需要；(C)经调整的EBITDA并不反映基于股权的补偿的潜在稀释影响；(D)经调整的EBITDA并不反映可供我们使用的现金减少的缴税情况；及(E)其他公司，包括本行业的公司，可能以不同的方式计算经调整的EBITDA或类似名称的计量，从而降低其作为比较计量的效用。由于这些和其他限制，您应考虑调整EBITDA与我们的其他基于“国际财务报告准则”的财务业绩计量，如该期间的(亏损)利润和我们的其他“国际财务报告准则”财务结果。下表列出了该期间经调整的EBITDA与(损失)利润的对账情况，这是“国际财务报告准则”最直接的可比衡量标准，适用于所列的每一时期：

6

目录

截至12月31日止的年度，

2014

2015

2016

2017

2018

(千美元)

本年度利润(亏损)

(73,743

)

(1,554

)

3,282

(33,050

)

(22,120

)

调整：

所得税费用(福利)

910

(684

)

1,277

(6,530

)

7,285

不动产、厂场和设备折旧

531

281

271

298

204

太阳能公园的折旧

6,177

9,229

14,208

14,272

19,414

摊销

214

102

71

44

52

以股份为基础的付款记入损益

43,941

1,389

997

(223

)

—

利息支出

3,817

3,897

6,368

12,200

17,330

IPP太阳能公园的减值损失

1,549

1,835

2,151

5,221

4,541

金融负债公允价值变动

9,646

5,686

2,957

39,105

25,607

金融资产公允价值变动

—

—

—

—

814

现金流量套期保值无效和利率掉期产生的净损失被指定为FVTPL

—

585

641

(201

)

(248

)

IPO费用

3,526

—

—

—

—

撤销其他税项的拨备

—

(6,025

)

—

—

—

应收账款和其他非流动资产的减值*

2,200

1,071

—

—

626

调整后EBITDA

(1,232

)

15,708

32,223

31,136

53,505

*2018年期间主要与应用预期信贷损失模式有关的其他非流动资产的减值符合“国际财务报告准则”第9条。

我们不认为2014年前的历史调整EBITDA代表未来的调整EBITDA，因为我们的收入模式在2013年第四季度从主要从销售太阳能系统产生收入转变为主要通过销售电力产生收入。我们相信调整后的EBITDA是评估IPP业务业绩的重要指标。

B.                                    Capitalization and Indebtedness

不适用。

C.                                    Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不适用。

D.                                    Risk Factors

对我们的ADSS的投资涉及很高的风险。应充分和仔细地考虑以下所述的风险，以及关于我们公司的其他公开信息，包括我们向证券监管机构提交的文件。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到本文所述的任何风险的重大和不利影响，这些风险可能导致我们的ADSS的交易价格下降，从而导致持有者失去其投资的全部或部分价值。

7

目录

与工商业有关的风险

我们的增长前景和未来盈利能力在很大程度上取决于全球流动性、我们与融资方的关系，以及是否有其他可接受条件的融资方案。

我们需要大量的现金来资助我们的项目的安装和建设以及我们业务的其他方面。我们还可能需要额外的现金，因为不断变化的业务条件或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行，以保持竞争力。从历史上看，我们通过债务和股权融资为我们的项目开发提供资金，包括但不限于银行贷款、可转换票据、首次公开发行(IPO)的收益和我们经营活动的现金。我们期望通过不同的融资选择继续扩大我们的业务，包括银行贷款、债务或股票证券、金融租赁和证券化。

由于各种原因，我们的融资方可能无法充分履行其义务或满足我们的期望或与我们进行令人满意的合作。相反，由于市场条件或其他因素的变化，我们可能无法充分履行我们的义务。此外，我们不能保证能够以我们认为有吸引力或可接受的条件或代价维持这种关系或建立新的关系。我们现有关系的任何恶化或未能以商业上可接受的条件与合适的合作伙伴建立新的关系，以资助我们的项目发展，都可能对我们的增长前景和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，我们于2015年9月与Hudson签订了一项战略伙伴关系协议，为拉丁美洲的太阳能项目提供资金，并在日本和美国合作确定和获取合适的可再生资产。我们看到，自2018年末以来，合作有所恶化，哈德森不太可能成为额外资金的来源，特别是在哈德森争端仍未解决的情况下。如果Hudson的索赔成功，我们将被要求支付Hudson所要求的数额，我们可能没有足够的资源。截至本报告撰写之日，Hudson已经对我们的某些子公司采取了执法行动并对其进行了控制，这些子公司共持有6个运营IPP太阳能公园，账面金额为1.075亿美元，即截至2018年12月31日的71.7兆瓦。见项目8。合并报表和其他财务信息包括法律诉讼程序192Hudson纠纷。根据纽约诉讼的结果，我们打算采取行动重新控制这两家公司，但我们不能向您保证我们可能会成功。

我们获得外部融资的能力受到若干不确定因素的影响，其中包括：

*今后的财务状况、业务结果和现金流量；

·全球股票和债务资本市场的一般情况；

·以税收抵免、退税、符合价格支持计划和其他奖励等形式提供监管和政府支持；

·加强银行和其他金融机构对我公司和光伏产业的信心；

·在我们工作的辖区内，经济、政治和其他方面的条件；

·加强我们遵守债务融资下的任何金融契约的能力；我们有能力遵守债务融资下的任何金融契约；我们有能力遵守债务融资下的任何金融契约；我们有能力遵守债务融资下的任何金融契约。

此外，我们持有非控股权益的历史项目附属公司已从金融机构获得融资，而我们的附属公司及其他股权拥有人担任财务担保人。我们的关联公司获得融资的能力取决于我们的关联公司和其他股权所有者获得融资、为融资提供可接受的担保以及遵守任何适用的金融契约的能力。由于我们的少数股权，我们可能无法控制附属公司遵守任何适用的金融契约或贷款下的其他义务的能力。

任何额外的股权融资可能会稀释我们的股东和任何债务融资可能需要限制性的契约。我们可能无法以商业上可接受的条件获得额外的资金。如果不能按要求管理可自由支配的开支和筹集额外的资本或债务融资，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。我们可能会不时提供额外的证券，这可能会导致严重的稀释。我们可能发行额外的普通股、其他股本或与股本相关的证券或债务证券，这可能对我们的普通股或ADSS的价格产生重大和不利的影响。套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

8

目录

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们需要大量现金来满足我们的资本需求，并为我们的运营提供资金，包括支付给光伏组件和系统平衡组件的供应商，以及支付给设计、工程、采购和建筑服务的承包商。吾等相信吾等之庞大负债将会增加，因为吾等可能需要根据票据购买协议支付未偿还本金、应计及未付利息及全额付款，并继续发展吾等之IPP业务。截至2018年12月31日，我们有4，970万美元的未偿还短期借款(包括长期借款的当前部分)和2.071亿美元的未偿还长期借款(不包括当前部分)，并产生了1，730万美元的利息支出。

我们的债务可能对我们的业务产生重大影响，包括：

·减少我们的现金流量，以支付营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途，这是由于我们的债务还本付息义务的结果；(B)减少我们的现金流量，以支付营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金，这是我们的债务还本付息义务的结果；

·限制我们获得额外资金的能力；

*限制我们规划经济衰退或对经济衰退作出反应的灵活性；

·加强我们对我们的业务、我们经营的行业和整个经济的脆弱性；

·可能会增加任何额外筹资的费用。

上述任何因素及由本公司巨额负债可能引致的其他后果，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩，以及本公司履行本公司债务下的付款责任的能力产生不利影响。我们在未偿债务下履行付款义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流量的能力。这在一定程度上受制于一般的经济、财政、竞争、立法和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。

如果我们不能成功地执行我们的融资计划，我们可能不得不出售我们的某些运营IPP太阳能公园或风险不能继续作为一个持续经营的企业。

我们需要额外的资金来维持我们作为持续经营企业的业务。截至2018年12月31日，我们的流动负债为2.243亿美元，其中包括根据与日本无声合伙公司的和解协议应于2019年4月1日到期的其他流动负债1.219亿美元，超出我们的流动资产约4，960万美元。2018年实现净亏损2210万美元。

我们的管理层将持续审查我们的预测现金流，以确保我们将从内部产生的现金流以及融资活动和资产处置的收益(如果需要)中获得足够的资本，以便为我们的营运资本和资本支出提供资金。例如，截至2018年12月31日，不包括根据“传统知识利息协定”购买传统知识利息的1.219亿美元流动负债，我们于2019年3月29日支付了这笔款项，(I)出售12个日本IPP太阳能公园所得的合共94亿日元(8，570万美元)，(Ii)银行现金34亿日元(3，100万美元)，(Iii)日本第三方贷款项下的提款收益为28亿日元(2，550万美元)，吾等的其他流动资产为9，870万美元，较余下的10，240万美元流动负债少370万美元；及(Iii)根据日本第三方贷款，吾等的其他流动资产为9，870万美元，较余下的1.024亿美元流动负债少370万美元。

除2.243亿美元的流动负债外，截至2018年12月31日，我们已承诺支付3，090万美元的资本支出，用于在2018年12月31日签订合同但未在合并财务报表中拨备的太阳能公园建设。此外，Hudson于2019年1月22日发出通知，宣布所有债务(定义见“票据购买协议”)，包括未偿本金、应计和未付利息及其全额支付金额，均已立即到期，加速了债务的收回。综合报表和其他财务信息取决于哈德逊争端的潜在解决办法和相关的诉讼程序，我们可能需要寻求更多的流动资金来源。到目前为止，我们的主要流动资金来源是债务和股权融资，包括但不限于银行贷款、可转换票据、首次公开发行(IPO)的收益和我们经营活动的现金。

9

目录

我们不能向您保证我们将成功地执行我们的融资计划。如果我们不能成功地执行这个计划，我们可能不得不出售运营中的IPP公园，而不能继续经营下去。这样的失败可能会对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生重大和不利的影响。

本公司未能遵守贷款协议或其他融资安排下的财务及其他契诺，可能会对本公司的财务状况、经营业绩及业务前景造成重大及不利的影响。

我们的贷款协议通常包含财务和其他契约，要求我们保持一定的财务比率，或对处置和保留我们的资产或经营我们的业务施加一定的限制。我们的资助方曾指称，并可能不时指称，我们没有遵守这些协议所订的公约。例如，请参见©项目8。合并报表和其他财务信息与法律诉讼程序192Hudson争议。根据融资安排发生违约事件可能导致本金金额和利息加速增长，并引发其他融资协议的交叉违约条款。在此情况下，根据融资安排发生的违约事件可能会导致本金金额和利息的加速增长，并引发其他融资协议的交叉违约条款。例如，根据我们向美洲开发银行借款的融资文件，Hudson争端可能引发违约事件，尽管截至本年度报告之日，我们尚未收到美洲开发银行的通知。如果我们必须在债务到期前偿还很大一部分或全部现有债务，我们可能缺乏足够的财政资源来偿还这些债务。根据融资安排，我们通常需要提供某些抵押品，包括我们的太阳能公园资产或出售我们的太阳能公园电力的应收帐款或贸易应收款。在我们无法偿还债务的情况下，抵押品持有人可拍卖或出售我们太阳能公园的资产或权益，以强制执行他们的权利，这将对我们的财务状况、经营结果和商业前景造成重大和不利的影响。此外，违反金融及其他公约，亦会限制我们派息的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

我们参与了几项诉讼和诉讼，包括那些与Hudson纠纷有关的诉讼和诉讼，并被指定为一起推定的集体诉讼的被告。我们也一直是，将来可能成为第三方的其他诉讼或其他指控的目标，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

我们过去和将来都可能成为第三方诉讼或其他指控的对象，这些诉讼或指控过去包括，将来也可能包括与我们的业务和资金合作伙伴的纠纷、股东集体诉讼以及与我们的人员、业务、运营、会计、公司历史、前景或商业道德有关的匿名或其他恶意指控。例如，Hudson在一系列信件中声称发生了票据购买协议规定的违约事件，Hudson还发送了2019年1月22日的加速通知，宣布所有债务(如票据购买协议所界定的)，包括所称未付本金、应计和未付利息立即到期。我们对这笔款项的到期提出异议。2019年1月22日，Hudson根据日期为2015年9月18日的担保，向作为票据购买协议下票据担保人的我们和我们的某些子公司发出担保请求。Hudson还在我们的业务、子公司和担保人所在的一些司法管辖区提起诉讼，以强制执行Hudson公司在票据购买协议下的抵押品。Hudson根据能源资本投资公司S.à.r.l的票据购买协议行使了其声称的权利，以强制执行其股票质押。及其100%拥有的子公司可再生资本投资2 S.L.因此，能源资本投资S.à.r.l。哈德逊于2019年1月24日收购了可再生资本投资公司2 S.L.及其五家合并后的乌拉圭特殊用途车辆实体。这两家子公司拥有6个运营中的IPP太阳能公园，生产能力为71.7兆瓦，装运额为1.075亿美元。我们已告知Hudson，该公司无权强制执行其在票据购买协议下的股份质押，并进一步告知Hudson其与Energy Capital Investment S.à.r.l有关的信托责任。和可再生资本投资公司2 S.L.在2019年2月8日，Hudson提起诉讼，标题为Hudson SolarCayman，LP诉Sky SolarHoldings，Ltd.等人案在纽约州最高法院，纽约州，县，寻求即决判决，以取代一项申诉，除其他外，加快据称到期的票据购买协议，并强制执行某些担保有关的票据购买协议的天空太阳能，天空太阳能电力有限公司，和天空国际企业集团有限公司(简称：SKY InternationalEnterpriseGroupLimited，简称：SKY International Enterprise Group Limited，简称：SKY International Enterprise Group Limited)。2019年3月11日，我们在纽约最高法院提交了一份反对书状，反对即决判决。2019年3月14日，Hudson提交了对我们的反对派简报的答复。有关这一行动的更多信息可在650847/2019号(科恩，J.)索引下的法院文件中公开查阅。视纽约诉讼结果而定，我们打算采取行动，重新控制能源资本投资公司(Energy Capital Investment S.à.r.l)。和可再生资本投资2 S.L.，但我们不能向您保证我们会成功。Hudson最近还向开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的担保人提出法定要求，要求偿还据称根据“票据购买协议”的担保加速支付的款项，但后来撤销了这些要求。此外，Hudson还行使其声称的权利，强制执行Lumens Holdings1有限责任公司的票据购买协议下的另一项股份质押，该公司是一个实体，涉及美国约22兆瓦的运营太阳能资产(ShareSunpeakProjects©)。此后，Hudson计划拍卖Lumens Holdings 1，LLC的有限责任权益我们立即通知Hudson，该公司执行与Lumens Holdings 1，LLC有关的股票质押以及随后就该实体的权益进行拍卖的尝试为时过早，显然是不适当的。因此，Hudson无限期推迟了拍卖，最近表示目前没有安排任何拍卖。Hudson证实，它不会在2019年6月15日或之前进行拍卖。截至本年度报告之日，Hudson对我们提起的唯一待决司法程序是Hudson在纽约最高法院提起的即决判决程序。如果纽约最高法院就其要求以即决判决代替申诉的动议作出有利于Hudson的裁决，我们可能需要支付Hudson在其动议中要求的数额，包括未付本金、应计和未付利息和全额。我们可能没有足够的资源支付这些款项。Hudson也可能能够执行其根据票据购买协议提供给它的担保或抵押品的权利，这可能导致我们失去对我们的业务和资产的控制。尽管有上述情况, 我们打算继续对Hudson在纽约最高法院的简易判决程序以及Hudson可能对我们提起的任何其他诉讼和诉讼进行有力辩护，以防止Hudson控制我们的业务和资产，并在前进的基础上尽量减少对我们业务和运营的干扰。然而，我们不能向你保证，我们将成功地对这些行动和程序进行辩护。此外，我们将不得不对第8项中所述的证券集体诉讼进行辩护。财务信息193A.合并报表和其他财务信息包括法律诉讼程序和哈德逊纠纷，包括在我们最初的辩护不成功时对此类诉讼提出的任何上诉。2017年，与这些法律诉讼和其他诉讼有关的直接费用总额约为150万美元，2018年为零。

10

目录

处理和应对诉讼和纠纷是我们资源的重要来源，这既是因为管理层成员的参与，也是因为需要留住外部顾问。任何对我们不利的决定或对立各方的上诉也将占用我们的资源。我们无法预测任何上诉的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和广告交易价格产生重大而不利的影响。

除上文所述并在下文讨论的内容外，见第8项。综合报表及其他财务资料(如属法律程序)，吾等目前不能总计估计与未决诉讼事项有关的可能亏损或可能亏损幅度(如有的话)。这些案件的任何不利结果，包括任何对我们不利的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和广告交易价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分的辩护费用，或任何可能因这些事项而产生的责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，转移管理层对我们公司日常运作的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项有关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务结果产生的影响。

此外，2014年10月，天空太阳能控股有限公司(Sky SolarPower Ltd.)的前股东天空太阳能控股有限公司(Sky SolarHoldings Co.，Ltd.)的某些前雇员的律师发出了威胁提起诉讼的信函，其中一些索赔人向我们的某些股东发送了骚扰电子邮件、短信和信件，董事和专业顾问声称，他们被剥夺了所持天空太阳能控股有限公司的经济利益。由于(I)据称天光控股有限公司的重组未能得到充分的事先通知，因此：(I)天光控股有限公司的重组未能得到充分的事先通知。以及天光控股有限公司的资产转让。(Ii)(Ii)苏先生不当使用该等股东授予其出席股东大会及代表彼等投票之股份的委托书；及(Ii)苏先生被指不当使用该等股东授予其出席股东大会及投票股份之委托书。2015年3月，天光控股有限公司一群前雇员及股东就天光控股有限公司重组事宜，与香港国际仲裁中心(简称HKIAC)展开仲裁，针对本公司前行政总裁及前主席苏先生及其全资附属公司Flash Bright Power Limited(ShareFlash Bright©)进行仲裁。天空太阳能控股有限公司不是仲裁的一方。自这些程序开始以来，6个索赔人中有3个撤回了索赔。2018年5月，作出了一项不利的仲裁裁决(193HKIAC裁决书)。2019年1月，申索人向美国纽约南区地方法院申请针对我们的前首席执行官和前董事长苏先生的个人财产(包括Flash Bright持有的普通股和ADS)发出扣押令，这些股份是FlashBright之间的股票购买协议的标的股票，Flash Bright和日本NK投资公司，日期：2019年3月1日。法院于2019年3月19日下达了扣押令。虽然我们不是这些诉讼的当事方，但这些指控是一个重大问题，需要我们的管理层密切参与。也有可能通过各种媒体，包括但不限于互联网聊天室、博客、社交网络或其他网站，公开传播针对我们或我们的高管的任何指控和仲裁裁决。这些索赔人试图执行仲裁裁决或公开传播任何这些指控和仲裁裁决，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和广告交易价格产生不利影响。

其他索赔可能会针对我们或由我们不时提出，例如，缺陷或不完整的工作、缺陷产品、人身伤害或死亡、财产损坏或毁坏、违反保证、延迟完成工作、延迟付款、知识产权或法规遵从性，并可能使我们面临诉讼、仲裁和其他法律程序，这可能是昂贵的，漫长的，这对正常的业务运营具有破坏性，需要我们的管理层给予极大的关注。如果我们被发现对向我们提出的任何索赔负有责任，我们将从收入中支付一笔费用，只要我们没有执行足够的储备金就行了。与此类法律诉讼相关的费用和减记可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和广告交易价格产生重大不利影响。此外，法律程序，特别是导致对我们作出判决或调查结果的法律程序，可能会损害我们的声誉和在市场上的竞争力。

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目录

减少、修改或取消政府的资助及经济诱因，可能会减低我们现有太阳能公园的经济效益，以及减少我们发展或取得合适的新太阳能公园的机会。

在我们目前或打算活跃的许多国家，如果没有政府补贴或经济奖励，太阳能市场，特别是并网发电光伏系统市场，在商业上是不可行的。在这些市场中，利用太阳能发电的成本目前超过并很可能在可预见的将来继续超过用常规或其他一些非太阳能可再生能源发电的成本。这些补贴和奖励的形式主要是向最终用户、分销商、系统集成商和太阳能产品制造商提供适当的价格支持计划、税收抵免、净计量和其他奖励。

这种补贴和奖励措施的提供和规模在很大程度上取决于与某一国家的环境问题有关的政治和政策发展。政策的改变可能导致这些国家大大减少或停止对可再生能源的支持。一些国家最近减少了对太阳能的政府补贴和奖励，今后可能会进一步减少或取消。例如，2015年12月，根据一项部长决定，从2016年1月1日起，希腊对光伏电站出售的电力征收3.6%的税。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合宣布了降低太阳能上网电价、停止公用事业规模补贴开发、实施分布式项目配额的新政策。美国联邦政府目前根据“美国国内税收法”第48条为安装商业太阳能提供投资税收抵免。联邦国贸中心将从2020年起逐步减少。与目前的联邦ITC相比(2019年12月31日之前开工的项目占系统成本的30%)，从2020年1月1日至2021年12月31日开始建设的项目，新的商用太阳能系统的联邦ITC将分别占26%和22%，从2022年起将进一步下降到10%。符合上述开工期限的太阳能公园必须在2024年1月1日之前投入使用，才有资格获得上述级别的信贷。2018年6月，国税局发布了“关于太阳能项目开工要求的指导意见”。因此，我们在美国的新太阳能项目的盈利能力将受到联邦ITC减少或到期的不利影响。此外，根据美国在2017年制定的税制改革法例，适用於美国公司的税率已由最高税率35%大幅调低至最高税率21%。这可能导致投资者对与联邦ITC合作的太阳能公园的投资需求减少，这反过来可能增加我们用于建设这些项目的资本成本。虽然政府削减的部分补贴和经济奖励措施只适用于未来的太阳能公园，但它们可能会减少我们继续开发或获得合适的新开发的太阳能公园的机会。其中一些削减可能追溯适用于现有的太阳能公园。, 这可能会大大减少我们从现有的太阳能公园获得的经济效益。此外，一些太阳能项目补贴和激励措施随着时间的推移而到期或下降，资金总额有限，需要监管机构续签，或要求我们满足某些投资或绩效标准。政府激励计划在目标市场和全球范围的大幅缩减或终止，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

12

目录

我们在全球范围内开展业务，并面临与经济、监管、社会和政治不确定因素相关的全球和地方风险。

我们在多个国家开展业务，截至2018年12月31日，全球已建成406.2兆瓦的太阳能公园。截至2018年12月31日，我们拥有并运营了211.0兆瓦的太阳能电站。此外，截至2018年12月31日，我们已在4个国家建设了5.4兆瓦的太阳能公园、136.4兆瓦的现成项目和242.6兆瓦的太阳能公园。因此，我们的业务受我们所在司法管辖区不同和不断变化的经济、监管、社会和政治条件的制约。

在国际市场上经营使我们在全球范围内和在我们经营业务的每个司法管辖区面临许多风险，其中包括但不限于：

经济和金融状况，包括信贷市场的稳定、外汇管制和波动；

·有关管辖区内石油、煤炭和天然气等其他能源产品的供应和价格；

政府规章、政策、税收、补贴和奖励方面的变化，特别是有关电力事业和太阳能行业的规章、政策、税收、补贴和奖励措施的变化；

·许多法域的复杂条例，包括贸易限制或禁运；

·政治风险，包括资产被没收和国有化的风险、因国内动乱造成的潜在损失、恐怖主义和战争行为、区域和全球政治或军事紧张局势、紧张或改变的外交关系以及贸易保护主义、限制或禁运；

遵守当地的环境、安全、卫生和其他劳工法律和条例，这可能是繁重和昂贵的，因为法律和条例的规模、复杂性和不断修正都很难预测，与这些法律和条例有关的责任、费用、义务和要求可能很大；

·在电、水、电信、运输和其他公用事业或基础设施需求方面，对政府、公用事业公司和其他实体的依赖程度；

·地方公司治理和其他法律要求；

·特别是在海关、税收和劳工方面，当地经营和市场条件的困难；

我们的合同双方未能履行对我们的义务，可能与客户、承包商、供应商或当地居民或社区发生纠纷。

13

目录

2014年9月底，日本10家通用电力公司中有5家宣布计划暂停审查我们等太阳能生产商的提案，原因是考虑到FIT计划的普及，可预见其可用输电能力将出现短缺。这五家电力公司是在日本西部运营的九州电力公司、四国电力公司和冲绳电力公司，以及在日本东北部运营的北海道电力公司和东北电力公司。取消这种暂停是为了实行一项称为“指定电力公司系统”的新规则。如果申请的互联数量已经超过或预计将超过现行规则规定的现有互联数量，电力公司将能够使用指定的电力公司系统授予互联，前提是这种互联可能会被无偿削减超过30天或每年360小时。电力股份有限公司、东北电力股份有限公司、北库里库电力股份有限公司、中谷电力股份有限公司、四国电力股份有限公司、九州电力股份有限公司和冲绳电力股份有限公司)在日本的十家通用电力公司中，有一家被指定为太阳能项目的电力公司。虽然这种无补偿的无限削减将不适用于在互联申请量超过每个相关电力公司的可用互联容量之前收到互联验收的项目，但我们仍可能会因此而受到不利影响，而我们在FIT计划下的未来扩展选项可能会受到重大和不利的影响。此外，2016年2月宣布了一项内阁决定，决定在国会第190届常会上提交“关于部分修正”电力公用事业采购可再生能源特别措施法“(FIT法)等的”修正法案“。2017年4月1日，颁布了“适配法修正案”。“信托基金法”的修正案对信托基金计划作了重大修订，以实现最大限度地执行可再生能源和减少公民负担的双重目标。[医]甲壳虫(B)根据非营运项目的发生率，完善现有计划，以确保业务在整个业务期间的适当运作，制定中长期适合价格的目标，并公布多年的合适价格，例如实行竞价制度和改变有义务购买可再生电力的实体。

此外，自2016年下半年以来，安大略省政府关于PPA的能源政策发生了某些显著变化。因此，第二个大型再生项目计划(LRP II)被取消，安大略省将不再有更多的可再生能源项目申请。此外，定于2018年6月7日举行的安大略省选举结果可能给安大略省可再生能源部门带来更多不确定性。因此，安大略省不再是获得未来PPA的关键市场。然而，加拿大其他省份已开始制定潜在的新方案，以鼓励更多地使用可再生能源，可能利用PPA或其他方式。

2017年5月，美国国际贸易委员会启动了全球保障调查，以确定是否有结晶硅光伏电池(部分或全部组装成其他产品)被进口到美国，其数量的增加导致了严重伤害或严重伤害的威胁，对生产类似进口物品或与进口物品直接竞争的物品的国内行业(第201款调查)。第201条调查不是针对具体国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口受调查的产品。2017年9月，美国国际贸易委员会(International Trade Commission)对CSPV电池的进口(无论是否部分或全部组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重损害进行了肯定投票。2018年1月22日，美国总统作出最终决定，向美国产业提供补救措施，相关的CSPV电池/模块将受到美国总统最终结果中规定的保障措施的约束，其中包括进口的CSPV电池和模块将面临30%、25%的额外关税，从第一年至第四年分别为20%和15%，但这四年中每年进口的所有相关CSPV电池的第一个2.5 GW除外，这些细胞不包括在附加关税中。据信，由于白宫根据第201条调查作出的决定，美国太阳能项目的成本可能会增加，美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。第201条调查的最终决定可能直接导致美国太阳能项目成本的增加，这可能导致我们的盈利能力总体下降。

2018年，保加利亚通过长期PPA修改了与适配价格支持计划有关的立法，但对装机容量为4兆瓦和4兆瓦以上的光伏电站实施了溢价支持计划。PPA已被每个生产者与国家电力系统安全基金之间签订的溢价协议所取代。保费协议已于2018年10月底签署，最迟于2019年1月1日生效，并为给定光伏电站签署的PPA的有效期。

14

目录

为了获得能源和水管理委员会(能源和水管理委员会)确定的额外溢价，生产者必须出售在自由市场上生产的电力。该委员会可修改厘定的保费，但只可每六个月修改一次，但有关期间的基本能源负荷的估计市价与自由市场余下期间的估计市价之间，须有重大变动。简而言之，以前的拟合被自由市场价格加溢价之和所取代，近来自由市场价格不断上涨，导致电力收入和相应的运营和管理收入增加，但这也可能导致保加利亚未来的运营和管理收入的波动。

2018年12月，日本经济、贸易和工业部确定了新的措施，以减少根据信托基金计划不运营经核准的光伏发电商业设施所造成的公共负担。根据新措施，凡在2012年至2014年期间根据适配计划获批准的商业光伏发电设施(>10KW)，以及在2016年7月31日前签署的互连合约，一般须向公用事业公司提交生效申请。

任何非营运的商业光伏发电设施，若不符合时限，核准的配合将会调整至公用事业公司接受申请前两年的新设施。例如，如果申请在2019年被接受，调整后的FIT将为每千瓦时21日元，即2017财政年度的FIT。由于新的措施，我们在日本的一些项目可能会遭受适配损失。

如果我们的业务运营受到我们所在辖区的意外和不利的经济、监管、社会和政治条件的影响，我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。

我们正将业务扩展到中国，这可能会使我们的业务面临新的风险，这些风险可能会对我们未来的经营前景和结果产生重大和不利的影响。

2018年，我们大幅拓展了在华业务。2018年3月，苏州天联新能源有限公司(苏州天联新能源有限公司)与深圳凯发科技有限公司的两家全资子公司签订了两份为期25年的PPA协议。在中国苏州开发一个1.7 MW的屋顶太阳能项目，这是我们在中国的第一个DG项目。我们还与两家私营公司签订了两个为期25年的项目协议，其中一个项目为等待施工许可的0.8兆瓦太阳能项目，另一个为中国昆山处于开发阶段的太阳能项目(2019年第一季度末为1.1兆瓦)。我们在中国成功实施业务扩张战略的能力受到各种风险和不确定因素的影响，除太阳能项目开发的一般风险和不确定因素外，这些风险和不确定因素还包括：

·未与电网供应商和能源管理合同续订电网连接和调度协议；

·项目行动纲领的不确定性和项目一级的筹资安排；

·发电商不履行或不愿意履行其有关合同义务；

电力价格的波动，特别是公用事业费率的下降；

中国投资的项目融资和其他资金来源可能无法以合理的条件或根本无法获得，因为与我们过去工作的国家相比，中国的资本和外汇市场还不发达；

·因缺乏足够的输电网基础设施而削减公用事业公司承诺的购电金额；

(三)对中国居民汇回中国的资金造成重大负担或完全限制的条例，影响了我们利用已有或即将从国外获得的资金为中国投资提供资金的能力，并对中国的投资造成了严重的负担或完全限制了中国居民的资本回流能力，从而影响了我国对华投资的融资能力，也影响了我国利用国外资金进行投资的能力；

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作为中国下游太阳能公园的开发商，我们的经营历史很短；

·在获得土地权和有关许可证以及其他所需的政府许可证和批准方面出现延误；

·由于中国法律制度的某些方面，在向大型国有企业或公用事业收取款项方面可能存在困难；

·来自当地居民、政府组织和其他可能不支持我们的项目的潜在挑战；

·由于我们与某些下游企业的直接竞争，可能与我们的模块和其他设备供应商发生冲突；

·与本公司董事及前行政总裁苏伟立先生就其在中国的业务有关执行不竞争及优先购买权的事宜，向本公司的董事兼前行政总裁苏伟立先生提出申请，并就其在中国的业务与本公司的董事兼前行政总裁苏伟立先生交换意见。我们已经与我们的董事兼前首席执行官苏伟立先生就其在中国的业务达成了一项不竞争和优先购买权的契约，这可能导致一项交易不是在独立的基础上进行的。我们依赖与我们的董事和前首席执行官所控制的实体达成许可协议，我们、我们的许可方或任何其他第三方对这些商标的任何不当使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

如果我们不能有效地管理这些风险，我们可能就不能成功地执行我们在中国的扩张计划，并面临在中国投入的时间、精力和资金的损失。我们可能无法按计划管理我们的业务增长战略，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于我们可能会进入不同司法管辖区的新市场，并将业务扩展至新的范畴，因此，我们面对不同的规管制度、商业惯例、政府要求和行业情况，我们可能会动用大量资源，使自己熟悉新的环境和条件。

由於我们可能会进入不同司法管辖区的新市场，并将业务扩展至新的范畴，因此，我们会面对不同的规管制度、商业惯例、政府要求和行业情况。因此，我们以前在其他司法管辖区的经验和知识可能与此无关，我们可能会花费大量资源，使自己熟悉新的环境和条件。例如，随着我们进一步扩展到美国和中国市场，在一个高度受监管的市场中，额外的风险和允许延迟以及项目开发和时间安排问题可能是非常重要的。

在美国，联邦、州和地方政府有关电力行业的法规和政策、公用事业的费率结构、互联程序和电力公用事业的内部政策，对发电产品和服务市场产生了重大影响。这些法规和政策往往涉及电力定价和分布式发电系统与电网的互联。促进可再生能源的政策和条例受到传统公用事业的挑战，并受到政府和其他主张减少政府支出和参与能源市场的人的质疑。只要这些意见反映在政府的政策中，这些政策和规章的改变可能会对我们的经营结果、资本成本和增长前景产生不利影响。

此外，可以修改联邦、地区、州或地方的规章和政策，规定新的费率方案，通过收取额外的、不可谈判的固定或需求费或其他费用，或减少净计量政策允许的太阳能项目数量，损害正在运营的新的和现有的太阳能公园的经济回报。支持建立或规范进入能源批发市场的国家、地区、州或地方政府的能源政策、法律和法规目前并可能继续受到挑战、修改和重组建议的影响，这可能会限制我们可用于出售电力的商业战略。

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监管及准许改变我们在建造中的太阳能公园或建造中的太阳能公园的司法管辖区，可能会令该等太阳能公园的持续发展变得不可行或在经济上不利，而我们到目前为止在该等管道中的太阳能公园或建造中的太阳能公园的任何开支，可能会全部或部分被注销。任何这些变更都可能显著提高管道中或在建太阳能公园的合规性和其他支出，并可能显著减少或完全消除一个或多个此类太阳能公园可能产生的任何潜在收入，或导致我们、我们的购买者和客户产生重大额外费用，从而可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响。经营结果和现金流量。

我们亦面对不同的输电供应商和营办商(包括地区输电营办商和独立的系统营办商)所带来的规管风险，以及它们的市场规则。这些法规可能包含限制接入输电网或以特定方式分配稀缺传输容量的条款，这些条款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们还须遵守“1977年反海外腐败法”或“反海外腐败法”、“美国国内反贿赂法”、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及其他适用的反贿赂和反洗钱法。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他反腐败规定，或为了获取或保留业务而向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供利益，我们将面临重大责任。我们可能与政府机构的官员和雇员进行直接或间接的互动。在美国，我们需要获得联邦、州和地方政府机构的各种批准、许可和许可。我们可能要对我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的非法活动负责，即使我们没有明确授权这些活动。任何违反“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失某些特权、严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出反应可能会导致管理层转移注意力和资源、巨额辩护费用和其他专业费用。

我们可以利用处置我们在日本的资产所获得的收益，在新的领域开展业务。就我们在新领域的业务而言，我们可能面临新的竞争。如果我们不能成功应对上述新挑战并有效竞争，我们可能无法收回开发和营销我们的新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，因此，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们作为IPP的经营历史相对有限，而且最近发生的某些事件涉及我们的管理层发生变化，我们的前首席执行官、前董事长和控股股东可能出售我们的证券，这可能使我们很难判断我们未来的经营前景和结果。

我们在2009年开始了我们的业务。我们于2009年开始开发我们的第一个太阳能公园，并于2012年作为IPP开始运营太阳能公园。2016年、2017年和2018年，我们销售太阳能系统的收入分别占总收入的14.7%、0.5%和0.3%。2013年，为了将项目开发带来的更多价值内部化，并产生经常性收入和现金流，我们开始将重点放在作为IPP拥有和运营太阳能公园上。截至2018年12月31日，我们共有211.0兆瓦的太阳能电站投入运营，账面价值为3.531亿美元。2016年、2017年和2018年，我们分别从IPP太阳能公园的电力销售总收入中获得了81.4%、94.5%和95.0%的收益。我们销售太阳能系统的历史记录可能不能可靠地反映我们作为IPP的表现。

我们快速发展的业务，特别是作为IPP的相对有限的运营历史，可能不能作为评估我们的业务前景和财务业绩的充分依据，因此很难预测未来的运营结果。我们过去的成功发生在这样一个环境中，我们的客户很容易获得资金，而且在某些市场，如日本、加拿大、希腊、保加利亚、美国和乌拉圭，经济激励措施更有利于光伏发电。因此，我们在任何期间的营运业绩与营运结果的逐期比较，不应用作显示我们在未来任何期间的表现。特别是，我们的运营结果、财务状况和未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续寻找合适的地点，获得所需的监管批准，安排各种来源的资金，以具有成本效益和及时的方式建设太阳能公园，扩大我们的项目管道，并管理和运营我们开发的太阳能公园。如果我们不能做到这一点，我们可能无法扩大我们的业务利润或根本不能保持我们的竞争地位，履行我们的合同义务，或保持增长和盈利能力。

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此外，根据本公司前行政总裁兼前董事长苏伟立先生之全资附属公司Flash Bright与日本NK Investment K于2019年3月1日订立之购股协议，Flash Bright同意以ADSS之形式出售本公司107，088，104股普通股，并将本公司2，600，006股普通股转让予日本NY Investment K。于2019年3月31日，该等ADSS及普通股合共占本公司普通股26.1%。交易完成后，苏先生将不再是我们的最大股东，我们可能会因控制权变更而面临风险。截至本报告提交之日，转让尚未完成，Flash Bright根据股票购买协议进行的转让可能存在不确定性，原因是有关HKIAC奖的附加顺序。我们参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，并被指定为一起推定的集体诉讼的被告。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

近几年来，我们的高级管理人员经常更换。2017年6月6日，我们任命吴浩先生为新一届董事会主席，接替苏伟立先生，即日起生效。自同日起，苏先生亦不再担任本公司之行政总裁、董事、高级人员、经理、法律代表或本公司附属公司或任何其他综合实体之任何其他管理职位。同一天，我们成立了一个管理委员会，成员包括董事郝武先生、于新华先生和段晓光先生，并开始寻找空出的管理职位的人选。2017年6月15日，我们成立了一个完全由我们的独立董事组成的独立委员会，独立董事随后聘请一家中国律师事务所调查我们的前首席执行官兼前董事会主席苏伟立先生的行为，该行为涉及某些交易和基金转移，而这些交易和基金转移似乎缺乏适当的董事会和审计委员会授权。2017年9月19日，中国律师事务所认定，吾等与苏先生控制的若干实体之间的交易和资金转移未经董事会或审计委员会批准，此外，对此类资金转移的文件支持不足。2019年2月18日，根据苏先生与我们于2017年9月19日达成的和解协议，我们从苏先生处收到了约1，500万美元的全额结算金额。如下文第7项大股东和关联方交易的详细说明所述，(B)关联方交易与苏伟力的交易，我们与我们的董事和前首席执行官苏先生达成了和解安排，以解决我们对苏先生和他控制的某些实体可能提出的有关资金转移的所有索赔，以及苏先生和这些实体可能对我们提出的与苏先生受雇于本公司有关的所有可能的指控。

2018年8月，王建民先生辞去我们的首席财务官兼董事职务，我们任命Sanjay Shrestha先生为我们的首席财务官兼董事。

2018年11月，我们任命本杰明(宾杰)段先生为本公司董事。

2019年1月28日，Sanjay Shrestha先生被解除首席财务官的职务，我们任命朱莉(利伟)女士为我们的代理首席财务官。2019年2月1日，Sanjay Shrestha先生辞去我们董事的职务。

我们最近的高级管理层变动所产生的影响，以及我们的前首席执行官、前董事长和控股股东可能出售我们的证券，包括公众认为我们的未来方向、战略或领导地位不确定，以及我们的管理层将注意力从与上述所有有关的业务上转移出去的成本和开支可能会对我们的业务、声誉和前景产生重大不利影响。

在我们的太阳能公园进行大量前期投资和获得收入之间的拖延可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生重大和不利的影响。

一般来说，我们最初在发展许可证方面所作的大量前期投资，以兴建我们预期拥有及经营的太阳能公园，到我们开始从出售该等太阳能公园所产生的电力，并在接驳电网后，获得收入，两者之间一般有数个月甚至数年的时间。这类投资包括但不限于法律、会计和其他第三方费用、与可行性研究有关的费用、土地权付款、政府许可证、大额输电和PPA押金或其他可能不能退还的付款。此外，我们历来依靠自己的股权贡献和银行贷款来支付项目开发期间发生的成本和费用，特别是向第三方支付光伏组件和系统平衡组件以及EPC和O&M服务的费用和开支。太阳能公园通常只有在商业化运营并开始向电网出售电力后才能产生收入。从最初的土地和互联网络评估到准备就绪的项目，可能会出现特别长的延迟，特别是当我们直接从监管机构获得许可证，以及直接从我们的主要许可证开发模式下的先前权利持有人那里获得场地控制权时。在我们最初投资开发太阳能公园许可证和将其连接到输电网之间，这类太阳能公园可能会出现不利的发展。我们认为，即使我们没有取得非全权许可证，即如果我们符合有关的行政程序和准则，我们预期会批出这些许可证，我们也会认为公园是可供铲土的。在某些司法管辖区，维持我们的许可证和经营我们的工厂涉及满足持续遵守和其他法律义务。此外，我们可能无法获得预期的所有许可证，获得的许可证可能到期或失效，或我们可能无法获得预期的债务融资。此外，我们的前期投资与实际创收之间的时间差，或由于意外事件而导致的任何额外延误，都可能对我们的流动性和资源造成压力，并对我们的盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能无法开发或收购更多有吸引力的太阳能资产来发展我们的业务。

我们目前的业务战略包括通过开发或收购更多的太阳能资产来进一步发展我们的太阳能业务。作为我们发展计划的一部分，我们可以通过竞标过程获得处于不同发展阶段的太阳能公园。除其他外，我们根据定价、技术和工程专业知识、融资能力、过去的经验和记录等，竞争项目奖励。很难预测我们是否以及何时会被授予一个新的太阳能公园。投标和甄选过程也受到许多因素的影响，包括可能超出我们控制范围的因素，如市场条件或政府的激励计划。我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源、更有效或更成熟的本地化业务存在，或者更愿意或更有能力在较少或没有经营利润的情况下持续经营。在竞标过程中竞争的任何增加或竞争能力的降低都可能对我们的市场份额和我们从太阳能公园获得的利润产生重大的不利影响。

执行这一增长战略的其他困难，特别是在我们可能进入的新管辖区，包括：准确地确定进入的地域市场的优先次序，包括对可满足的市场需求的估计；

·获得建筑、环境和其他许可和批准；

·加强对土地、屋顶或其他场地的控制；

·管理当地的业务、资本投资或部件采购监管要求；

·按计划并在预算范围内连接电网；

·在电网容量不足的情况下，连接到电网的电源容量为%

·确定、吸引和留住合格的发展专家、技术工程专家和其他人员；

·管理任何收购的资产或附属公司持有的资产；

·确保以有吸引力的条件获得具有成本竞争力的融资；

·运营和维护太阳能公园，以保持电力输出和系统性能；

·按预期收取健康津贴和其他经济奖励；

·以我们可以接受的价格、条款和时间转让我们的许可证和太阳能组件，以及商业运营的太阳能公园。

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我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、培训和留住合格人才的能力。

我们的行业经验、专业知识和高级管理人员的贡献对我们的持续成功至关重要。我们将继续依靠我们的高级管理人员、区域管理人员和其他关键员工的贡献来实施我们的增长计划。如果我们失去任何高级管理人员的服务，并且不能培训、招聘和留住具有类似资格的人员，我们的业务的管理和增长就会受到不利的影响。

2017年6月6日，我们任命吴浩先生为新一届董事会主席，接替苏伟立先生，即日起生效。2018年8月，王建民先生辞去本公司首席财务官兼董事职务，并任命桑杰·施雷萨先生为本公司首席财务官兼董事。2018年11月，我们任命本杰明(宾杰)段先生为本公司董事。2019年1月28日，我们重新任命Sanjay Shrestha先生为我们的首席财务官，并任命朱莉(利伟)女士为我们的代理首席财务官。2019年2月1日，Sanjay Shrestha先生辞去我们董事的职务。最近这些高级管理层变动的影响，包括公众认为我们未来的方向、战略或领导不确定，以及我们的管理层将注意力从与此有关的业务上转移，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功也在很大程度上归功于我们过去能够培训、吸引和留住的合格和经验丰富的项目开发团队。我们可能无法继续培训、吸引和留住高素质的人员，包括执行干事、项目开发人员、项目管理人员和其他具有必要和所需经验和专门知识的关键合格人员。特别是，随着我们进入不同司法管辖区的新市场，我们总是面临着寻找和留住熟悉当地监管制度并在项目开发和运营方面有足够经验的合格本地人员的挑战。

下游光伏产业的人才竞争十分激烈。我们的竞争对手可能能够提供更具竞争力的套餐，或以其他方式吸引我们的人员。我们留住合格人才的成本也可能因竞争而增加。如果我们不能吸引和留住具有适当管理、技术或营销专长的人员，或不能持续保持足够的劳动力，我们的业务运作可能会受到不利影响，我们未来的增长和扩张可能会受到抑制。

我们可能找不到合适的地点发展太阳能公园。

太阳能公园需要太阳能和地质条件，而这些条件只能在有限的地理区域内找到。此外，大型公用事业规模的太阳能公园必须与电网互联，以输送电力，这就要求我们找到合适的地点，并在电网上提供容量。我们的竞争对手可能会通过控制我们寻求开发的全部或部分光伏站点来阻碍我们的发展努力。此外，我们在取得土地时，有一项理解，就是该等土地可能会改划作太阳公园发展用途。然而，有时重新分区所花的时间比预期的要长，或者是不可能的。例如，我们在登记某些批租权益时遇到困难，原因是其他土地拥有人经常反对重新规划土地用途。虽然我们的业务并没有因这项延误或所涉及的费用而受到重大影响，但日后的重新分区工作可能会对我们的业务和经营结果造成重大和不利的影响。即使我们已经为太阳能公园确定了合适的地点，我们获得该地点控制权的能力也取决于我们是否有能力为交易提供资金，并管理来自其他太阳能发电厂商的日益激烈的竞争，这些厂商可能会更好地获得当地政府的支持、财政或其他资源。如果我们无法以商业上可接受的条件找到或取得合适的光伏地点的现场控制，我们及时或根本无法开发新的太阳能公园的能力可能会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对用于我们的太阳能公园的某些不动产的合法权利受第三方权利的约束，并且可能受到财产所有者或第三方的质疑。

我们对用于我们的太阳能公园的财产的权利可能受到财产所有者和其他第三方的质疑。例如，在智利，我们不得不与其他采矿特许权持有人谈判并澄清我们的采矿特许权相对于我们打算建造太阳能公园的某些地区的优先权，这可能会推迟我们的建设时间表。法院的不利决定或未与此类第三方达成协议，可能会导致任何此类太阳能公园的建设和运营阶段出现额外费用和延误。此外，我们在西班牙和乌拉圭的太阳能公园所使用的某些不动产，在我们取得对这些财产的权利之前，已由有关地主抵押给第三方，以担保其他债务，因此，我们的权利受抵押的约束。如果有关债务人未能履行其付款义务，抵押权人将有权出售这些财产。根据2016年11月乌拉圭抵押权人的授权，抵押权人或此类财产的任何购买者应尊重我们对这些财产的权利，包括土地租赁协议的原始条款和延期。此外，我们的太阳能公园所使用的一些物业还受其他第三方权利的约束，例如通行权和在物业上放置电缆和其他设备的权利，这可能会对我们使用这些物业造成一定的干扰。由于各种其他原因，我们对用于我们的太阳能公园的财产的权利可能会受到业主和其他第三方的质疑。例如，我们并不总是拥有使用给定站点的专有权。任何这样的挑战，如果成功，都可能损害我们在这类产业上的太阳能公园的发展或运营。此外，我们亦可能与物业拥有人或第三者发生纠纷，而这些业主或第三者对我们的太阳能公园所使用的物业拥有权利或拥有权益。此类纠纷，无论解决与否，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉或以其他方式扰乱我们的业务。

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未能管理我们不断增长和不断变化的业务可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们打算在未来在选定的现有市场和一些新的地点大幅度扩展我们的业务。例如，我们在2015年进入美国市场，成立了天空资本美国公司。作为我们将美国定位为一个具有高增长潜力的市场的战略的一部分。2016年，我们在美国获得了22.1兆瓦的运行太阳能公园和44.4兆瓦的开发阶段许可证。截至本报告日期，我们在美国拥有27.8兆瓦运行的太阳能公园和42.8兆瓦的开发州许可证。2018年，我们大幅拓展了在华业务。2018年3月，苏州天联新能源有限公司(苏州天联新能源有限公司)与深圳凯发科技有限公司的两家全资子公司签订了两份为期25年的PPA协议。在中国苏州开发一个1.7 MW的屋顶太阳能项目，这是我们在中国的第一个DG项目。我们还与两家私营公司签订了两个为期25年的项目协议，其中一个项目为等待施工许可的0.8兆瓦太阳能项目，另一个为中国昆山处于开发阶段的太阳能项目(2019年第一季度末为1.1兆瓦)。随着我们的发展，我们预计将在内部流程、外部建设管理、资本承诺流程、项目融资基础设施、融资能力和法规合规性等方面遇到更多挑战。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的增长和扩张，并可能要求我们对我们的基础设施进行额外的意料之外的投资。此外，我们开发、建造和销售太阳能系统的经验可能不适用于我们的IPP太阳能公园，因为IPP太阳能公园需要增强融资和运营&管理能力。为了管理我们未来业务的增长，我们将需要改进我们的行政、运营和财务系统、程序和控制，并保持、扩大、培训和管理我们不断增长的员工队伍。我们将需要雇用和培训项目开发人员，以扩大和管理我们的项目开发工作。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，成功地执行我们的业务战略或应对竞争压力。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们的国际业务需要大量的管理资源，在多个司法管辖区存在法律、合规和执行风险。

我们采用了全球商业模式，通过设在欧洲、南美、北美和亚洲的子公司维持着重要的业务和设施，而我们的公司管理团队和董事主要设在香港和上海。虽然我们已经任命了主管欧洲、东亚和美洲等地区的董事总经理，但我们业务的全球性质可能会耗尽我们的管理资源，并使我们的公司管理层难以有效地监督当地的执行团队，并确保采用最佳的公司治理做法。我们业务的全球性质和我们的管理资源有限，在执行我们的战略和在多个司法管辖区开展业务时，可能会产生风险和不确定性，这可能会影响我们的运营成本和结果。

降低电力现货市场价格可能会损害我们的IPP收入，并降低太阳能公园在电网平价市场上的竞争力。

太阳能公园的电价要么是通过长期PPA固定的，要么是可变的，由现货市场决定。虽然截至2018年12月31日的电价是通过PPA为我们的100%运行中的太阳能公园确定或特别确定的，但在电力价格足够高的国家，太阳能公园可以在不需要政府价格支持的情况下有利可图地发展，这一条件被称为电网平价，太阳能公园可以选择不签订固定的PPA，并根据电力的现货市场价格出售。电力的市场价格可能会受到重大波动的影响，并可能受到各种驱动因素的影响，例如用于发电的传统矿物燃料的成本、新化石燃料来源的发现、更多的发电能力、更多的输电和配电线路、技术或监管变革、能源节约的增加或其他一些原因。

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这些国家电力现货价格的下降将使光伏能源的竞争力低于其他形式的电力。例如，如果用于发电的化石燃料价格充分下降，光伏可能不再处于平价状态。在这种情况下，我们的太阳能公园可能不再有利可图，我们可能无法收回申请许可证或发展太阳能公园所花费的时间和精力。降低电价会降低我们的太阳能公园在经济上的吸引力。如果能源的零售价格由于任何这些原因或其他原因而下降，我们的业务。

如果对太阳能公园的足够需求没有发展或需要比我们预期的时间更长的时间发展，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

在我们已经进入或打算进入的许多市场中，光伏市场正处于相对早期的发展阶段。光伏产业继续经历较低的成本、更高的效率和更高的电力产出。然而，光伏产业的趋势仅基于有限的数据，可能不可靠。许多因素可能影响对太阳能公园的需求，包括：

·为太阳能公园提供信贷、贷款和其他形式融资的成本和可得性；

·影响传统可再生能源和非太阳能可再生能源可行性的经济和市场条件的波动；

·与传统能源和其他非太阳能能源相比，太阳能公园的成本效益；

·与传统能源和其他非太阳能能源相比，太阳能公园的性能和可靠性；

·可供利用的电网能力，以调度太阳能公园所产生的电力；

·与太阳能公园和其他当地许可证问题有关的环境问题；

·政府提供补贴和奖励，以支持光伏产业的发展；

公众对采用可再生能源技术的直接和间接好处的看法；

其他替代能源生产技术，如燃料电池、风力发电和生物质发电技术的成功；

·可能对购买和使用太阳能造成技术、规章和经济障碍的关于电力事业的条例和政策；以及

·加强对电力工业和更广泛的能源工业的管制。

如果市场对太阳能公园的需求不能充分发展，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。

在我们经营的某些市场上，我们面临着激烈的竞争。

在我们经营的某些市场上，我们面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手是当地和国际太阳能公园的开发商和运营商，其中许多都与上游光伏制造商整合在一起。我们还与利用传统化石燃料和其他可再生能源发电的公用事业公司竞争，这些地区已经实现了电网均等化，例如智利。随着我们进一步扩展到下游市场，我们将面临来自这些公司的日益激烈的竞争。

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在我们的某些目标市场，如中国，国有和私营公司已经开始利用政府提供的有吸引力的金融激励和有利的监管环境所创造的巨大市场机会。国有公司可能与某些地区的地方政府有更密切的关系，而私营公司在我们竞争的市场上开发太阳能项目时可能更专注和更有经验。因此，我们需要继续在这些市场上与国有和私营公司竞争。

我们的一些竞争对手可能在更大的运营、金融、技术、管理或其他资源方面优于我们，无论是在特定市场还是在一般情况下。我们的市场地位取决于我们的融资、开发和运营能力、信誉、经验和业绩。我们的竞争对手也可能与其他竞争对手结成战略联盟或联营公司，从而损害我们的利益。供应商或承包商可能与我们的竞争对手合并，这可能会限制我们对承包商的选择，从而限制我们整体项目执行能力的灵活性。不能保证我们目前或潜在的竞争对手不会提供与我们同等或更低价格的太阳能公园或服务，也不会比我们更快地适应。竞争加剧可能导致价格下降、利润率下降和市场份额损失。

我们面临着与光伏组件和系统平衡组件价格波动相关的风险，或者与设计、建设和劳动力成本相关的风险。

我们从第三方供应商那里采购太阳能公园建设所需的用品，如光伏组件和系统平衡组件。我们通常在逐个项目或项目组合的基础上与供应商和承包商签订合同。我们一般不与供应商签订长期合同。尽管我们的一些EPC合同允许我们收回因采购成本意外增加而产生的额外成本，但我们仍然面临着光伏模块和系统平衡组件价格波动的风险。由于法律和法规的适用，采购光伏模块的价格可能会上涨。例如，第201条调查的最终决定引起了人们的担忧，即光伏组件的价格可能会上涨，这可能会导致我们的整体盈利能力下降。我们在全球开展业务，并面临与经济、监管、社会和政治不确定因素有关的全球和地方风险。尽管组件的价格已经正常化，我们不能向您保证将来不会出现类似的问题，我们目前无法确定这些问题发生的可能性。光伏产品或系统平衡部件价格的上涨，或设计、施工、人工和安装成本的波动，都可能增加采购设备和聘用承包商的成本，从而对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

太阳能项目的开发和建设具有挑战性，可能最终不会成功；正在建设中的太阳能公园可能得不到所需的许可证、产权、PPA、互联传输安排；而建造中的太阳能部件的融资或建造可能不能如期开始或继续，所有这些都可能增加我们的成本、延误或取消项目，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

太阳能项目的开发和建设涉及许多风险和不确定因素，需要广泛的研究、规划和尽职调查。我们可能须在土地及互连权、初步工程、许可、法律及其他方面支出大量的非经常开支，才能决定兴建太阳能公园在经济上、技术上或其他方面是否可行。开发特定太阳能公园的成功取决于或可能受到以下因素的影响：

·确保适当的项目地点、必要的通行权、在具有输电网容量和有关许可证的适当地点取得令人满意的土地权，包括完成环境审查和执行任何必要的缓解措施；

·必要时重新划定土地，以支持一个太阳能公园；

·就令人满意的工程、采购和建筑协议以及土地使用权进行谈判；

·政府当局按期谈判和接受项目开发所需的许可证和批准；

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·完成获得许可证和协议所需的所有管理和行政程序；

·获得将太阳能公园与电网连接或传输能源的权利；

支付互连费和其他押金，其中一些是不能退还的；(2)支付互连费和其他押金，其中一些是不能退还的；(2)支付互连费和其他押金，其中一些是不可退还的；

·与供应商谈判优惠的付款条件；

·“和平协定”或其他商业上可接受的安排，包括提供足够的资金；

·获得建设融资，包括债务融资和自有股权出资；

按计划圆满地完成了施工工作，取得了令人满意的效果。？

某一太阳能项目的成功完成可能受到许多因素的不利影响，其中包括但不限于：

·项目计划未预料到的变化或执行有缺陷或迟迟不能执行；

·在获得和维持现行法律和条例所要求的政府许可证、许可证和批准方面的困难，或以前未曾预料到的其他监管要求方面的困难；(B)在取得和维持现有法律和条例所要求的政府许可证、许可证和批准方面存在的困难，或以前未曾预料到的其他监管要求；

·无法以可接受的条件获得足够的资金，特别是在工程、采购和建筑方面；

·无法预见的工程问题、建筑或其他意外延误和承包商业绩不足；

·人力、设备和材料供应延误、短缺或中断或停工；

·恶劣的天气、环境和地质条件、不可抗力和我们无法控制的其他事件；

·由于上述任何一个或多个因素，造成费用超支的原因是：“超支”、“超支”和“超支”。

因此，我们管道中的一些太阳能公园可能不会完工，甚至不会继续建设。如果多个太阳能公园未能完成，我们的业务、财政状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的建筑活动可能会受到成本超支或延误的影响。

我们太阳能公园的建设可能会受到我们无法控制的情况的不利影响，包括恶劣的天气、未能如期获得监管批准或第三方延迟提供光伏组件、逆变器或其他材料。为我们的太阳能公园获得充分的许可是很耗时的，而且我们可能无法达到我们预期的时间表，即为我们正在筹备中的太阳能公园获得全部许可。我们可能无法与第三方谈判达成令人满意的工程、采购和建筑协议。更改项目计划或设计，或有缺陷或延迟执行可能会增加我们的成本，并造成延误。光伏产品和系统平衡组件价格的上涨可能会增加采购成本。劳动力短缺，所需的建筑许可也可能延误或阻碍我们的太阳能公园的建设。如果没有适当的施工许可或施工后批准，可能会延迟或阻止我们开始运营和连接相关电网。

此外，我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的太阳能公园建设中使用的某些组件和设备，如光伏组件。供应商未能及时或根本不提供组件和设备，或未能提供满足我们的质量、数量和成本要求的组件和设备，可能会损害我们安装太阳能公园的能力，或增加我们的成本。如果我们的供应商用来制造部件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的部件。

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此外，我们通常利用和依赖第三方承包商来建造和安装我们的太阳能公园。如果我们的承包商没有履行他们的义务，或者没有执行符合我们质量标准的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果发生了影响我们的员工或承包商按时或在预算内完成工作的能力的罢工，我们可能会遇到严重的延误或成本超支。

我们可能无法收回与建筑费用超支或延误有关的任何损失。此外，如果我们无法按计划将太阳能公园连接到电网，我们可能会遇到较低的FIT，因为FIT制度通常会降低授予后来连接到电网的太阳能公园的FIT。此外，在某些延迟的情况下，我们可能根本无法获得任何FIT或PPA，因为某些PPA要求我们在某一日期之前连接到传输网格。如果太阳能公园被严重拖延，我们可能会失去PPA，而我们可能只能获得减少的FIT付款，甚至可能根本没有资格获得FIT付款。减少或没收Fit付款，或将对该太阳能公园的财务结果和经营结果产生重大不利影响，甚至使该项目不再有利可图。在智利，太阳能不一定需要支付适当的费用才能具有经济竞争力，不遵守某些最后期限可能会导致关键许可证的取消，并危及项目的可行性。以上讨论的任何意外情况都可能导致我们无法从我们的太阳能公园获得预期的回报，从而导致意料之外的重大收入和收益损失。

在经营和维护太阳能公园时，我们可能会受到不可预见的成本、负债或义务的影响。

我们运营和维护IPP产品组合中的太阳能公园。此外，我们还签订了单独的合同协议，以运营和维护我们建造的大部分太阳能公园。根据该等协议，我们一般提供定期及非定期维修及营运服务及其他资产管理服务。我们将某些地面O&M服务(包括安全和维修)分包给可能无法充分履行其服务的第三方。

如果我们或我们的第三方承包商未能正确操作和维护太阳能公园，太阳能公园可能会出现性能下降、使用寿命缩短或关闭的情况。通过改变我们自己的运营方式或因地制宜，运营项目的成本可能会增加，包括与劳动力、设备、保险和税收有关的成本。如果他们粗心或疏忽，造成对第三方的损害，我们可能会对由此产生的任何损害的后果承担责任。我们还可能遇到设备故障或故障，导致意外的维护需求、计划外中断或其他操作问题。此外，我们的太阳能公园在太阳能电池板、光伏组件、系统平衡组件或维护服务质量方面的不一致可能会影响我们的太阳能公园的系统效率。我们也可能因基础设施或输电系统故障而遇到向电网出售电力的困难。倘上述任何事项影响本公司向电网出售电力的能力，或因经营及维修太阳能公园而增加成本，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大及不利影响。“。

我们的项目运作可能受到天气和气候条件、自然灾害和不利的工作环境的不利影响。

太阳能公园取决于受天气和气候条件影响的阳光的数量和强度。在我们经营的地区，任何减少太阳辐射的条件的改变都将对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，我们可能在受洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害威胁的地区开展业务。如果恶劣的天气或气候条件或自然灾害发生在我们的太阳能公园和项目团队所在的地区，项目的发展、与电网的连接和O&M服务的提供可能会受到不利影响。具体而言，材料可能不能按计划交付，而且可能无法提供劳动力。由于我们的许多太阳能公园位于同一地区，这些太阳能公园可能同时受到天气和气候条件、自然灾害和不利的工作环境的影响。

在活动减少期间，我们可能会继续承担运营费用。我们可能要承担与这些不可预见的事件有关的部分或全部损失。此外，我们无法控制的自然灾害可能对我们开展业务的国家和地区的经济、基础设施和社区产生不利影响。这种情况可能导致人身伤害或死亡，或对我们的工作表现、进展和效率产生不利影响，甚至造成人身伤害或死亡。

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根据我们的适配价格支持计划和PPA，我们受交易对手风险的影响。

作为IPP，我们主要根据合适的价格支持计划(PPA)产生电力收入，这使我们面临电力公用事业和监管制度方面的对手方风险。我们在一个地区或国家的合适价格支持计划和PPA通常是与有限数量的电力公司签订的。我们依靠这些电力公司来履行他们的责任，以全额和及时地支付我们的关税。随着我们拓展DG业务，我们可能会直接与商业和工业(IBMC&I)买家签订PPA。由於置信商的信誉一般较公用事业公司为低，因此，我们在收取现时及未来的电力收入时，可能会面对更大的风险。此外，有关监管当局可根据不断变化的经济情况、不断变化的行业条件或出于任何其他原因，追溯改变其适当的价格支持制度。例如，希腊政府在2014年4月通过了一项法律，将现有合同中目前有效的FIT降低了大约30%，同时对2013年已经售出的电力实施了折扣。2015年12月，根据一项部长决定，从2016年1月1日起，希腊对光伏电站出售的电力征收3.6%的税。2013年12月，保加利亚政府对光伏和风能装置产生的收入征收20%的费用。随后，保加利亚宪法法院裁定该费用违宪，不再要求可再生能源生产商支付这一费用。此外，从2015年7月24日起，保加利亚所有能源生产者应每月向电网安全基金缴款，数额相当于其出售电力产生的月收入的5%，不包括增值税。如果有关政府部门、本地电网公司或其他交易对手或责任方不履行其在合适价格支持计划和PPA下的义务，而我们又不能强制执行我们的合同权利，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们的经营结果可能会受到波动的影响。

2013年前，我们主要通过销售许可证、提供EPC服务和销售商业运营的太阳能公园来赚取收入。在某一时期，我们的收入受到正在开发并出售给第三方的有限数量的太阳能公园的影响，因此受到巨大波动的影响。虽然我们目前的大部分收入来自于太阳能公园的电力销售，但我们将继续开发、建造和销售太阳能系统和太阳能公园，以利用有吸引力的市场机会。因此，在某些时期，我们可能会从一次性出售太阳能公园中获得更多的收入。如果我们继续开发、建造和销售太阳能系统，我们今后可能会面临类似的风险。

此外，我们IPP业务的某些方面也会受到季节变化的影响。例如，某些经济激励方案，如FIT制度，通常包括随着时间推移降低激励的机制，以符合太阳能公园系统成本下降的总趋势。因此，我们可能会安排大量的建设活动，将太阳能公园与电网连接起来，然后再按计划降低适应率(因国家而异)，以便有资格享受更优惠的适应率政策。

吾等已与吾等董事及前行政总裁苏伟立先生就其在中国的业务订立不竞争及优先购买权契约，该契约可能导致一宗并非按公平原则进行的交易。

我们已与苏伟立先生(苏辉先生)订立了一份不竞争及优先购买权的契约，苏伟立承诺他及他控制的任何公司将不会从事任何与我们竞争的业务，并授予我们优先购买权，以购买他在中国拥有50%以上股份的业务的股份。若苏先生从第三方收到或以其他方式与第三方谈判购买苏先生在任何业务中的股份的真诚提议，且该等股份的出售将导致苏先生停止控制该业务，则该等有表决权股份。我们无法向您保证，当苏先生希望出售他在中国的业务权益时，我们将能够执行协议或行使优先购买权。此外，竞业禁止条款将于以下较早日期终止：(I)本公司ADSS及普通股于纳斯达克资本市场退市；(Ii)苏先生不再为本公司最大股东；及(Iii)苏先生与本公司相互同意终止不竞争条款。根据日本NK Investment K于2019年3月11日提交的附表13D，Su先生订立购股协议，同意于2019年3月以ADSS形式出售107，088，104股本公司普通股(该等股份在美国须经强制执行程序)及2，600，006股普通股。一旦这笔交易完成，苏先生将不再是我们的最大股东，因此，不竞争条款将终止，这可能对我们在中国的业务产生不利影响。

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当出售该等股份将导致苏先生停止控制该业务时，吾等将有权优先购买苏先生在其中国业务的股份，而该权利将于(I)吾等的ADSS及普通股于纳斯达克资本市场退市的较早日期终止，及(Ii)经苏先生及本公司双方同意终止。优先购买权并不包括出售个别太阳能资产。控制权的定义是直接或间接拥有权力，通过拥有表决权的股份、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人的管理和政策方向。此外，根据开曼群岛的法律和惯例，股东可能得不到与特拉华公司通常情况相同的保护，如公平意见和独立的尽职调查程序。我们不能向您保证，不竞争契约和优先购买权，或随后将苏先生的业务出售给我们(如果有的话)，将在公平的基础上进行谈判或管理。此外，我们不能向您保证，苏先生将永远希望出售他在中国的业务，或者我们将永远不会行使我们的优先购买权，或者我们对苏先生在中国的任何业务的任何购买都将以相当于公平交易的条件进行。

我们出售的太阳能系统可能会产生保修费用。

我们为我们EPC服务的客户和太阳能公园的购买者提供两到五年的保修。虽然我们通常从我们的设备供应商获得保修，但在保修期内，我们可能会对我们的EPC服务和出售的太阳能公园中的缺陷负责。一般情况下，我们必须在缺陷发生后48小时内清除这些缺陷，并承担与我们的维修工作相关的所有费用。我们的修理费历来不是很大。如果我们的EPC服务或出售给客户的太阳能公园出现重大缺陷，我们的财务状况和业务可能会受到不利影响。

太阳能公园的开发、建设和运营是高度规范的活动。我们在许多国家和地区开展业务，并受不同的法律和法规管辖，包括与建筑规范、税收、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及其他事项有关的国家和地方法规。我们亦在这些国家及司法管辖区设立附属公司，这些公司须遵守本地的各项法律及规例。虽然我们努力与当地律师和其他顾问合作，以遵守我们在其中开展业务的每个司法管辖区的法律和条例，但仍存在不遵守的情况，例如迟迟向有关政府当局提交年度账目、未将某些交易通知政府当局、未按要求举行年度会议，未登记董事或职位变动或其他当地要求，可能导致对不遵守规定的子公司及其董事和高级职员处以罚款、制裁和其他处罚。虽然吾等不相信吾等过往及持续的违规行为(单独或整体而言)不会对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但吾等不能向阁下保证类似或其他违规行为不会在未来发生，而该等情况可能对吾等的业务、财务状况或营运结果产生重大及不利影响。

为了发展太阳能公园，我们必须获得不同当局的各种批准、许可和许可。获得这种批准、许可和许可证的程序因国而异，因此跟踪个别地区的要求和遵守不同的标准既费事又费钱。未能获得所需的批准、许可或许可证，或未能遵守相关条件，可能导致罚款、处罚、暂停、撤销或不延长批准、许可或许可证，甚至刑事处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何与我们的业务或太阳能公园有关的新的政府法规都可能导致大量的额外开支。我们不能向您保证，我们将能够对不同司法管辖区的法律和法规的变化作出迅速和充分的反应，或者我们的雇员和承包商将按照这些法律行事。如果我们不遵守开发、建造和运营太阳能公园的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

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将来，在某些司法管辖区内，我们可能会成为一间受规管的公用事业公司。

我们现时在任何司法管辖区内，均不受公用事业公司的规管。我们的业务战略包括通过开发或收购更多的太阳能资产来进一步发展我们的太阳能业务。这些太阳能公园的运作及出售这些太阳能公园的电力，可能会改变我们日后在某些司法管辖区的规管地位。公用事业公司通常须遵守不同司法管辖区的地方、州或国家一级的复杂法规，而这些法规可能通过禁止或以其他方式限制我们出售电力的方式，对我们经营业务和执行业务计划的能力施加重大限制。如果我们作为一间公用事业公司受到监管，我们的经营成本可能会大幅增加。

如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果或防止欺诈，或未能履行我们的报告义务和投资者信心，我们的ADSS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，该条款要求我们从截至2015年12月31日的财政年度报告开始，在20-F表格的年度报告中列入管理层关于财务报告内部控制的报告。见项目15。在编制和外部审计截至2018年12月31日的年度合并财务报表方面，我们和我们的独立公共会计师事务所在财务报告的内部控制方面发现了三个重大缺陷和其他控制缺陷。重大弱点Ⅸ是指对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有可能不能及时得到防止或发现。查明的重大弱点除其他外涉及：(1)会计资源和程序不足，包括执行必要的政策和程序，以遵守“国际财务报告准则”和证券交易委员会的报告和遵守要求；(2)对财务报告的某些内部控制以及某些海外部分的财务结算和报告程序缺乏足够的书面政策和适当的程序，(Iii)与乌拉圭合资伙伴不当挪用的资金流动有关的事件，几个月后才被发现，尽管我们已采取行动，并设法在2018年12月31日前追回了大部分被不当挪用的资金。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。鉴于这些重大弱点和其他控制缺陷，我们认为，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，就有可能发现更多的控制缺陷。见项目15。管理部门关于财务报告的内部控制的年度报告对财务报告的内部控制的改变我们已经开始并计划继续采取各种措施来纠正已查明的重大弱点和其他不足之处。然而, 这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面已经发现或可能在未来发现的重大弱点和其他控制缺陷。

此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，除非我们符合“交易法”第12b-2条所定义的非加速申报人资格，否则该术语在“就业法案”中已有定义，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并可能得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份合格的报告。此外，在可预见的将来，我们的报告义务可能会给我们的管理、业务和财政资源和制度带来很大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

未能建立和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，以及我们未能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们所报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营结果，并导致我们的ADSS的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们所在的证券交易所退市、进行监管调查以及受到民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们以前各期的财务报表。

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我们面对由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定因素。

近年来，国家税务总局颁布了若干加强对购并交易审查的规定和通知，其中包括2009年“关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让企业所得税管理的通知”，自2008年1月1日起追溯生效，或SAT通知698，关于2011年非中国居民企业所得税若干问题的通知，或沙特德士古公司第24号通知，以及2015年2月关于非中国居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的通知，或沙特德士古公司第7号通知。根据本细则和通知，非中华人民共和国居民企业转让其在中国税务居民企业中的股权时，该非中华人民共和国居民转让人必须向该中华人民共和国居民企业所在地的税务机关报告，并须缴纳最高达10%的中国代扣税款。此外，非中华人民共和国居民企业间接转让所谓“中华人民共和国应纳税财产”，是指在中国境内的事业单位或者营业地的财产，在中国境内的房地产，以及对中华人民共和国税务居民企业的股权投资，倘出售海外非公营控股公司的股权而无合理商业用途，并导致免征中国企业所得税，该项转让将被重新定性为中国应课税物业的直接转让，而转让所得收益将须缴纳最高达10%的中国预扣税金。沙特德士古公司第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。然而，不论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并应在中国纳税：(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年期间内的任何时间，该中介企业的资产价值(不包括现金)的90%或以上直接或间接构成在中国的投资，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中介企业及其任何附属公司所履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)就间接转让中国应课税物业所得收益而应缴的外地税款，低于中国对直接转让该等资产可能征收的税款。另一方面，, 根据沙特德士古公司第7号通告属于安全港范围内的间接转让，不得征收中华人民共和国税。安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税务条约规定的免税。

根据沙特德士古公司第7号通告及中国其他税务条例，如属间接转让，须向转让人支付转让价款的单位或个人必须担任扣缴代理人，并须从转让价款中扣缴中国税款。如果卖方没有这样做，卖方必须向中国税务机关申报并缴纳中华人民共和国税款。如果任何一方均未履行沙特德士古公司第7号通知规定的纳税义务或预扣义务，税务机关可对卖方处以迟缴利息等处罚。此外，税务机关也可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款的50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据沙特德士古通知7向中国税务机关提交了与间接转让有关的材料，可减轻或免除对购买者的处罚。

因此，根据沙特德士达第7号通函及其他中国税务规例，吾等于中国成立之联营公司之一三一国际(保定)太阳能电气有限公司或三一保定为中国常驻企业，而吾等其中一间于香港设立之附属公司天空国际企业集团有限公司或天空国际企业则可被视为非中国常驻企业。Sky International Enterprise将拥有Tany International(Hong Kong)Co Limited(即Tany Hong Kong)100%股权的Tany International(Hong Kong)股份有限公司(Tany International(Hong Kong)Co Limited)或Tany Hong Kong 100%股权出售给天光(香港)国际有限公司(SkySolar(Hong Kong)International Co.)。限2013年5月28日。此处置可归类为SAT通告7及中国其他税务条例所界定的非中国居民企业对中国居民企业股权的间接转让。因此，如转让Tany Hong Kong的股权须受沙特德士古第7号通告及中国其他税务规例规限，则Tany保定可能有责任协助税务当局向Sky International Enterprise收取该等税项，在此情况下，Sky International Enterprise将于有关股权转让合约生效及转让完成时承担税务责任。根据沙特德士古公司第7号通告第15条的规定，本交易的纳税义务可能发生在相关转让合同生效或程序结束之日。然而，目前尚不清楚有关的中国税务机关将如何实施或执行沙特德士古公司第7号通告和其他中国税务条例，以及资本收益的企业所得税是否会受到任何进一步变化的影响，从而对吾等造成任何不利影响。

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倘吾等就中国税务而言被视为中国居民企业，则吾等之全球收入可能须缴纳中国所得税，而吾等之非中国股东可能须就本公司股份之股息及已实现之收益缴纳中国所得税。

结合2008年1月1日生效的“企业所得税法”，2007年12月6日制定了“企业所得税法实施细则”，并于2008年1月1日生效。根据“企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立的企业如其事实上的管理机构位于中国境内，可被视为中国常驻企业，并应按25%的税率对其全球收入缴纳中国企业所得税。“实施细则”将事实上的管理机构定义为对在中华人民共和国境外注册的企业的业务、生产过程、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。目前，尚不清楚中国税务机关将如何运用上述因素来确定我们在中国是否有一个事实上的管理机构。由于我们的部分管理人员目前居住在中国，但我们的大部分营业额来自我们在中国以外的业务，因此中国税务机关有可能确定我们是一家中国常驻企业，这将使我们对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税。此外，随着我们实施进入中国市场的战略，我们被发现为中国常驻企业的风险将会增加。这可能对我们的财政状况和经营结果产生不利影响。然而，吾等的中国法律顾问并不认为吾等或吾等在中国境外的任何附属公司根据其对有关事实及情况的审阅，符合被视为中国常驻企业的所有必要条件。

此外，倘吾等根据中国法律被视为中国常驻企业，则吾等就吾等的ADS向非中国ADS持有人支付的股息或就吾等普通股向非中国股东支付的股息，以及该ADS持有人或股东因出售或其他处置ADSS或普通股而实现的资本收益，可能被视为来自中国的收入。据此，吾等可能须从支付予非中国居民ADS持有人或股东的股息中扣缴中国所得税，而该ADS持有人或股东转让ADS或普通股(视属何情况而定)可能须缴交中国所得税。该税对非中国居民企业ADS持有人或股东的所得可按10%的税率征收(对于非中华人民共和国居民个人ADS持有人或股东，可按20%的税率征收)，但须遵守任何适用的税务条约的规定。倘吾等须就应付予吾等非中国居民ADS持有人或股东之股息代扣中国所得税，或倘阁下因转让ADSS或普通股而须缴付中国所得税，阁下于吾等之ADSS或普通股之投资价值可能会受到重大及不利影响。

我们依赖与本公司董事及前行政总裁苏先生所控制的实体订立的许可协议，使用本公司、本公司的授权人或任何其他第三方的商标，任何不当使用该等商标的行为，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大及不利的影响。

我们对商品名称和商标的权利是营销我们的服务和经营我们的业务的最重要的因素之一。µSKY SOLAR，µ或©天华阳光©中文商标由苏先生控制的实体所有，我们已根据许可协议获得了在商标有效的情况下使用该商标的非独占权。我们的许可授权在美国、智利、日本、希腊、保加利亚、南非和香港等司法管辖区使用该商标，但我们没有获得在中国使用该商标的许可，这可能会限制我们在中国经营业务的能力。根据商标许可协议，自2014年起，从每年年底开始，我们必须向该实体支付0.05%的收入(不超过1，000万港元)，以获得商标许可。本公司、其附属公司及联营实体(由苏先生控制)亦使用©SKY SOLAR INTIONS(©天华阳光©)商标。如果该实体、其任何子公司或关联实体或任何第三方使用本公司用于开发我们的服务和运营的商标或商标，从而对该商号或商标造成不利影响，则我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果由于与该实体的纠纷，我们因任何原因不能再使用µSKY SOLARµ或©天华阳光µ商标，或被发现在任何司法管辖区(包括中国)侵犯了µSKY SOLARµ或µ天华阳光µ商标，或因其他原因，我们的声誉、营销能力，业务和业务结果可能受到重大和不利的影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标和专门知识，这可能会损害我们的竞争力。

我们依靠商标和专门知识的结合来保护我们的知识产权。截至2018年12月31日，我们已获得两个许可证，授予我们在23个司法管辖区使用30个商标的权利，其中包括我们认为对我们的竞争力和成功以及吸引和留住我们的客户和业务合作伙伴至关重要的品牌©Sky Solar。我们从我们的董事和前首席执行官，苏先生那里获得了“天空太阳能”这个品牌的许可。我们依赖于由我们的董事和前首席执行官苏先生控制的实体的许可协议来使用IBMSky太阳公司的商标。特别是我们、我们的许可人或任何其他第三方对这些商标的任何不当使用都可能对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和经营结果我们不能保证我们所采取的措施将足以防止对我们知识产权的任何侵吞。

知识产权法和执行知识产权法的手段因法域而异。执行我们的知识产权可能既费时又费钱。我们可能无法立即发现和补救未经授权使用我们的知识产权。如果我们所采取的措施或法律所提供的保障不足以保障我们的知识产权，我们可能会因提供利用我们知识产权的竞争服务而蒙受收入和利润的损失。此外，我们不能保证我们的任何知识产权不会受到第三方的质疑。任何诉讼或诉讼中的不利裁决都可能导致我们的所有权丧失，并使我们承担重大责任，甚至扰乱我们的业务运营。

外币汇率的波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致外汇损失。

我们的子公司在经营过程中以其功能货币进行交易。我们的投资控股公司以其子公司的功能货币进行交易。我国投资控股公司有外资融资和投资活动，面临着外汇风险。因此，我们面临着与外汇汇率波动有关的重大风险。例如，2016年，我们记录了120万美元的净外汇收益，这主要是由于美元升值。当地货币价值的变化可能会增加我们的美元成本或减少我们的美元收入。2017年，我们录得180万美元的净外汇收益，这主要是由于欧元波动所致。2018年，我们录得40万美元的净外汇收益，这主要是由于欧元波动造成的。任何因汇率波动而增加的成本或减少的收入都可能对我们的利润率产生不利影响。汇率的波动亦会影响以本地货币(主要是欧元、日元及加元)计值的货币及其他资产及负债的价值。一般而言，美元对有关当地货币升值可能造成以这种当地货币计价的资产的外汇损失和以这种当地货币计价的债务的外汇收益。相反，美元对有关当地货币贬值可能导致以这种当地货币计价的资产的外汇收益和以这种当地货币计价的债务的外汇损失。

我们还可以将业务扩展到新兴市场，其中一些市场可能存在与货币政策有关的不确定的监管环境。

在这样的新兴市场开展业务可能会增加我们对汇率波动风险的敞口。虽然我们可以根据我们项目的地理位置和当地法规获得各种融资解决方案，但我们尚未进行任何对冲交易以降低外汇汇率波动风险，但我们可能会在今后根据这些风险的重要性认为适当时这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能向您保证，我们将能够以一种有效的方式，以合理的成本，或根本不会降低我们的外汇风险敞口。

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本年度报告所包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会或PCAOB全面检查的审计师编写的，因此，我们的股东被剥夺了这种检查的好处。.

美国法律要求在中国经营的独立注册会计师事务所，包括我们目前和以前的独立注册会计师事务所，接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。我们以前和现在的独立注册会计师事务所都设在中国。未经中国当局批准，PCAOB目前无法对中国某些独立注册会计师事务所进行检查，包括我们以前的独立注册会计师事务所。因此，我们目前和以前的审计师，像其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，目前不接受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有大量业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临的挑战。这份联合声明反映出，美国监管机构一直未能解决的一个问题引起了更大的兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查已查明这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高今后的审计质量。由于PCAOB不能对在中国经营的独立注册会计师事务所进行检查，因此很难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，如果这些检查可能有助于我们的审计师的审计程序和质量控制程序的改进，投资者可能会被剥夺这些好处。

我们的高级管理层、董事、主要股东和关联实体对我们的公司行为和业务拥有实质性的控制权和影响力，他们的利益可能与我们的其他股东不一致。

截至2019年3月31日，本公司高级管理层、董事、主要股东及其关联实体实益拥有约27.7%的流通股。于本年报日期，本公司董事及前行政总裁苏先生有能力投票或委任代表投票，总数为本公司已发行股份的26.1%。因此，苏先生对须经本公司股东批准的事项(包括选举董事及批准合并或其他业务合并交易)施加重大影响，且不得以其他股东的最佳利益行事。此外，苏先生还控制着许可给我们的日用日光园和天华阳光日光园商标，并持有不属于我们公司的希腊和中国的太阳公园，而这两个品牌都不是我们公司的一部分。这种所有权的集中也可能会阻碍、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，他们的股份作为出售我们公司的一部分，并降低我们的ADSS的价格。即使遭到包括您在内的我们其他股东的反对，也可能采取这些行动。如果没有苏先生和其他管理层的同意，我们可能无法进行可能对我们有利的交易。虽然苏先生作为董事对本公司负有受托责任，但他的利益可能并不总是与我们其他股东的利益相一致。苏先生也可能采取行动阻止我们继续使用商标。

我们在国际上的商业保险承保范围有限。

世界上许多地区的保险业仍处于早期发展阶段。许多国家的保险公司只提供有限的商业保险选择。因此，我们没有，一般也不会维持，完全责任，危险或其他涵盖我们的服务，业务，操作，错误，作为或不作为，人员或财产的保险。如果我们无法向他人追偿任何未投保的损失，这些损失可能会造成资本损失，并对我们的业务造成重大损害。如有任何针对吾等的诉讼、诉讼或法律程序，而吾等无法支付针对吾等作出的判决或就该等诉讼、诉讼或诉讼抗辩，则吾等的业务、财务状况及营运可能会受到负面影响。

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目录

与我们的存托凭证及交易市场有关的风险

我们的ADSS的交易价格可能是不稳定的，这可能会给投资者造成巨大的损失。

自2014年11月13日我们首次上市ADSS以来，ADSS的市场价格大幅波动，截至2019年5月13日，收盘价从每条广告0.46美元到12.72美元不等。总体而言，自ADSS首次上市以来，总的价格趋势一直在下降。由于我们无法控制的因素，我们的ADSS的价格和交易量可能会变得非常不稳定，并且会受到很大的波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的。例如，一些外国公司和证券公司的价格，包括太阳能行业的公司，近年来经历了很大的波动。此外，由於可供公众买卖的ADSS收窄幅度，小型交易可在短时间内引起估值大幅变动。这样的波动可能会影响投资者对我们的证券的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易业绩，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他外国公司的公司管治手法不当或会计欺诈或其他手法的负面消息或看法，亦可能会对投资者对一般外国公司(包括我们)的态度产生负面影响，而不论我们是否从事这类手法。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和数量波动，例如最近的全球经济危机或其他宏观经济事件，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除市场因素外，对于我们自己的业务和太阳能行业的特定因素，我们的ADSS的价格和交易量可能具有很大的波动性，其中包括：

·财务结果和经营指标的实际或预期波动；

·证券分析师对收益估计或建议的变动；

·宣布新的投资、收购、战略伙伴关系、附属公司或重大资产、业务或投资的处置；

·我们或我们的竞争对手宣布新的服务和扩展；

·增加或离开关键人员；

·对我们的股票解除锁定或其他转让限制，这可能对我们的美国存托凭证造成价格下行压力，并增加在市场上交易的美国存托证券的数量；(B)解除对我们的未清偿证券的锁定或其他转让限制，这可能会给我们的美国存托证券带来下行压力，并增加在市场上交易的美国存托证券的数量；

·                  sales of additional securities;

·改变与太阳能产业有关的政策和发展；

·对从事与本公司类似业务的上市公司的估值；(1)对从事与本公司类似业务的上市公司的估值；(2)对从事与本公司类似的业务活动的上市公司的估值；

·关于我们或我们的竞争对手招聘或流失关键人员的主要新闻；

·潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们ADSS交易的数量和价格的巨大而突然的变化。此外，证券市场不时出现大幅的价格和成交量波动，与个别公司的经营表现无关。这些市场的波动也可能对我们的ADSS的市场价格产生重大的不利影响。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的ADSS从其交易所的交易中除名，在这种情况下，我们的ADSS的流动性和市场价格可能会下降，我们筹集额外资本的能力将受到不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场上市交易。要使我们的ADSS继续在NASDAQ资本市场上市，必须满足许多要求，包括但不限于每条广告至少1.00美元的最低竞价，如果不符合任何这些上市标准，我们的ADSS可能会从NASDAQ退市。2018年9月18日，NASDAQ通知我们，我们的公司没有维持每条广告1美元的最低投标价格，并为公司提供了180个日历日的合规期以恢复合规性。在该通知发出后，NASDAQ发出进一步通知，给予本公司额外180个日历日，直至2019年9月16日为止，因为我们已提供书面通知，表明我们打算通过改变ADS比率来弥补不足之处，并符合所有其他要求。我们不能向您保证，我们将能够在额外的180天内恢复合规，或在未来任何时候遵守所有纳斯达克上市规则，或在发生违约时及时恢复合规，并避免纳斯达克随后采取的任何不利行动，包括但不限于退市。

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目录

如果我们的ADSS可能从NASDAQ退市，我们的股东将不可能在公开市场上出售我们的ADSS，并将导致流动性下降、我们的ADSS的市场报价有限、我们的新闻和分析师报道有限以及我们发行更多证券的能力降低。

由于我们不希望在可预见的未来支付股息，您必须依赖我们的ADSS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)我们的可用资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们不期望在可预见的将来支付任何现金股利。因此，您不应依赖于对我们的ADSS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于(其中包括)我们未来的经营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额(如果有的话)、我们的财务状况，合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADSS的投资回报可能完全取决于我们ADSS未来的价格上涨。不能保证我们的ADSS会增值，甚至保持您购买ADSS时的价格不变。您可能无法实现您在我们ADSS上的投资回报，您甚至可能会失去您在我们ADSS上的全部投资。

您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也可能不会因此而获得任何价值，如果向您提供这些股息或分派是非法或不切实际的。

本公司的存托机构已同意在扣除其费用及开支后，向阁下支付其或保管人所收取的普通股或其他已存放证券的现金股息或其他分派。您将收到与您的ADSS代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何存款者提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担任何责任。例如，如果证券由需要根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”登记，但没有根据适用的豁免登记进行适当登记或分发的证券组成，则向该证券持有人分发证券是非法的。保管人还可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保管人可以决定不分发这类财产。我们没有义务根据美国证券法登记与此类发行有关的任何ADSS、普通股、权利或其他证券。我们亦无义务采取任何其他行动，以准许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分发予ADSS持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们就普通股或普通股所作的任何价值的分配。这些限制可能导致我们的ADSS的价值大幅下降。

我们的ADSS在公开市场上的大量未来销售或预期销售可能会导致我们的ADSS的价格下降。

在公开市场上大量出售我们的ADSS或普通股，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADSS的市场价格下降。截至2018年12月31日，我们已发行普通股419，546，514股，其中包括在首次公开发行(IPO)中出售的6，353，750股美国存托凭证。我们在此次发售中出售的所有ADSS均可自由转让，不受任何限制或根据“证券法”进行额外注册。其余已发行普通股可供出售，但须受“证券法”第144条及第701条适用的数量及其他限制。截至2018年12月31日，这些剩余普通股中有221，802，288股已转换为ADSS。此外，我们亦可能会在日后发行额外期权，而这些期权可能会为额外的普通股而行使。我们无法预测本公司主要股东或任何其他股东所持证券之市场销售或可供日后出售之证券对本公司ADSS之市价有何影响(如有影响)。

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目录

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大和不利的影响。

我们的公司章程限制了他人获得本公司控制权的能力，或导致我们从事控制权变更交易。该等条文可能会令本公司股东丧失以较现行市价溢价出售股份的机会，从而令第三方不愿在投标要约或类似交易中取得本公司的控制权。例如，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、任择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADSS的形式或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在拖延或防止本公司控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADSS的价格可能会下降，而我们普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

存托凭证持有人的权利少于股东，必须通过保管人行使这些权利。

存托凭证持有人并不享有与本公司股东相同的权利，而只能根据存款协议的条文就相关普通股行使投票权。根据我们经修订及重订的公司章程，召开股东大会的最低通知期为十天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的股东大会通知，允许您撤回普通股以允许您就任何特定事项投票。此外，保管人及其代理人可能无法及时向您发出表决指示或执行您的表决指示。我们将尽一切合理努力促使保管人及时向您提供表决权，但您可能无法及时收到投票材料，以确保您可以指示保管人对您的ADSS所依据的普通条款进行表决。此外，保存人及其代理人对未执行任何表决指示、表决方式或表决结果不承担任何责任。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS的基础普通股没有按您的要求投票，您可能会缺乏追索权。此外，以你作为广告持有人的身份，你将不能召开股东大会。

倘阁下不在股东大会上投票，吾等的存托管理人可授权吾等全权委托本公司投票表决阁下的ADSS背后的普通股，此举可能对阁下的利益产生不利影响。

根据吾等存托证券之存款协议，倘吾等要求贵公司提供投票指示，但于有关通知所指明之截止日期前，存托机构仍未收到阁下之指示，则托管机构将授权吾等全权委托本公司于股东大会上就贵公司之普通股就所有事项投票，除非：

我们未能及时向保管人提供会议通知和有关表决材料；

我们已指示保管人，我们不希望给予全权委托书；(B)我们已向保管人发出指示，表示我们不希望委托书获得全权委托书；(B)我们已通知保管人，我们不希望全权委托书；

我们已通知保管人，对将在会议上表决的事项有很大的反对意见；

·将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或

会议的表决将以举手方式进行。

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目录

此全权委托的影响是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止作为您的ADSS基础的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受这一全权委托的约束。

您可能会受到ADSS转让的限制。

你的存款单可以在保管人的帐簿上转让。但是，保管人在认为与履行职责有关的适当情况下，可以随时或不时结清其转帐帐簿。此外，当我们或保管人的帐簿关闭时，或我们或保管人因任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他理由，我们或保管人认为合宜时，保管人一般可拒绝交付、转让或登记认可证券的转让。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，而您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家获豁免的公司，根据开曼群岛的法律注册成立为有限责任公司。我们的大部分业务都设在美国以外的地方。我们的绝大多数董事和我们的高级管理团队中的绝大多数都居住在美国境外，他们的很大一部分资产都在美国境外。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国法院对我们或这些个人提起原始诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国及我们开展业务的许多其他司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事及高级职员在该等司法管辖区的资产的判决。开曼群岛不承认在美国取得的判决，开曼群岛法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款取得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，尚不确定，或(2)根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。开曼群岛法律方面的不确定性涉及根据“证券法”民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑事判决还是惩罚性判决。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼公司的此类判决，而且由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁定，美国法院作出的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行尚不确定。此外，开曼群岛法院将承认美国联邦法院或州法院作出的一项最终和最终判决，根据这项判决，应支付一笔款项(不包括就多重损害赔偿、税款或类似性质的其他收费或罚款或其他处罚而应支付的款项)，或在某些情况下，应支付一笔款项，或在某些情况下，支付一笔款项，或在某些情况下，支付一笔款项，以支付类似性质的多重损害、税款或其他费用或罚款或其他罚款，个人对非货币救济的判断, (B)这些法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(B)这些法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(B)这些法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)根据这些判决作出判决的依据是：(A)这些法院对受该判决管辖的各方拥有适当管辖权；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的可受理的新证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

此外，中国没有与美国订立任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。

我们的公司事务受我们的章程大纲和章程细则、“公司法”(2013年修订本)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事及吾等采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事对吾等的受托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任没有美国法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法不够完善，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，如果您受到的损害可能会使您能够在美国联邦法院提起诉讼，则您保护自己利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

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目录

开曼群岛豁免公司的股东，如我们自己，根据开曼群岛法律，没有检查公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据本公司经修订及重述之组织章程细则，吾等董事有酌情权决定吾等之公司纪录是否及在何种情况下可由吾等之股东查阅，但毋须向吾等之股东提供该等纪录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东动议或征求代理从其他股东与代理的竞争。

由于上述原因，我们的公众股东通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益，可能比在美国某一司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

我们依赖外国私人发行人豁免纳斯达克股票市场规则下的大部分公司治理要求。

作为外国私人发行人，我们获豁免遵守纳斯达克(NASDAQ)的某些公司管治规定。我们需要简要说明我们的公司治理实践与纳斯达克股票市场规则要求美国国内公司遵循的公司治理实践之间的显著差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准大不相同。适用于我们的标准有很大的不同，这并不要求我们：

·董事会多数成员是独立的，不是独立的，而是独立的，独立的；

·提名和公司治理委员会由一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，或由执行会议上过半数的独立董事选出或推荐的被提名人，从而使独立董事参与被提名董事的遴选工作；

·独立董事参与确定高管薪酬，设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或将此类事项提交执行会议上的大多数独立董事批准或建议；

·薪酬委员会中最少有两名成员，该委员会完全由独立董事组成；

审计委员会由独立董事组成，至少由三名成员组成。

我们不需要也不会自愿满足这些要求。由于吾等使用海外私人发行人豁免，阁下将不会享有受纳斯达克全部公司管治要求所规限的公司股东所享有的同等保障。关于纳斯达克要求与开曼群岛法律之间重大公司治理差异的说明，见项目16G。公司治理

作为一家上市公司，我们的合规成本在未来可能会继续增加，特别是当我们不再具备成为一家新兴成长型公司的资格时。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们在首次公开发行之前作为一家私营公司没有的。当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们预计将产生额外的重大开支，并投入大量的管理工作，以确保遵守“萨班斯·奥克斯利法案”第404节的要求和证券交易委员会的其他规则和条例。我们将在(A)本财政年度的最后一天，即我们的年度总收入至少为10.7亿美元的最后一天，以及(B)我们首次公开募股五周年后的本财政年度的最后一天，停止成为一家新兴成长型公司；(B)在本财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元；(C)在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(D)根据“交易法”，我们被视为大型加速申报人的日期，如果非关联公司持有的ADSS的市场价值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，将会发生这种情况。此外，美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(NASDAQ)和其他监管机构以及交易所实体可能不时采用的有关信息披露、财务报告和控制以及公司治理的新规则和条例，可能会导致法律、会计和其他合规成本的大幅增加，并使某些公司活动变得更加耗时和昂贵，从而可能对我们的业务产生重大影响。财务状况和经营结果。

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目录

我们是一家海外私人发行公司，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据“交易法”，我们必须履行报告义务，这些义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们不需要发布代理声明。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据“交易法”第16条，我们的董事和高管无需报告所持股权，也不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。虽然我们不需要发布季度报告，但我们以6-K表格的形式提供我们的中期财务信息，并以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克(NASDAQ)的规则和条例发布的。

作为外国私人发行人，我们亦获豁免遵守规例FD(公平披露)的规定，该等规定一般旨在确保选定的投资者团体不会先于其他投资者知悉有关发行人的特定资料。然而，我们仍然受制于证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人承担的许多披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的ADSS对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据“就业法案”的定义，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，只要我们符合“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计师认证要求，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就不需要遵守这些要求。“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条要求我们的独立注册公共会计师事务所证明和报告内部控制结构和财务报告程序的有效性。

我们将于以下时间最早终止为新兴成长型公司：(I)本财政年度最后一天，我们的总收入达10.7亿美元或以上；(Ii)本财政年度的最后一天，即本公司首次公开募股五周年后的最后一天；及(Ii)本财政年度的最后一天，即本公司首次公开招股五周年后的最后一天，我们将不再是一家新兴成长型公司。(Iii)在过去三年期间，我们已发行超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(Iv)当我们成为“外汇法案”下规则12b-2所界定的大型加速申报人之日。

吾等可能会发行额外普通股、其他股本或与股本有关或债务证券，而该等证券可能会对吾等普通股或ADSS之价格造成重大及不利影响。套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

吾等可能因多种原因发行额外股本、股本相关证券或债务证券，包括为吾等之营运及业务策略提供资金(包括有关收购、策略合作或其他交易)、履行偿还现有债务之责任、调整吾等之债权率、于行使未偿还认股权证或购股权时履行吾等之责任或其他原因。日后发行股本证券或与股本有关的证券，可能会大幅稀释阁下的权益，并可能对本公司普通股或ADSS的价格造成重大及不利影响。吾等不能预测任何未来发行或出售股本、股本相关证券或债务证券的时间或规模，或该等发行或出售可能对本公司普通股或ADSS市价产生的影响(如有)。市场条件可能要求我们接受较差的条件，以便将来发行我们的证券。

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目录

您参与任何未来配股的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地将权利分配给我们的股东，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国提供这些权利，除非我们根据“证券法”登记这些权利和与之有关的证券，或者可以获得豁免于登记要求的豁免。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使注册声明被宣布生效。此外，我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且可能会遭遇您所持股份的稀释。

为了美国联邦所得税的目的，我们很有可能成为一家被动的外国投资公司，这可能对我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司将是一家被动的外国投资公司(一家非美国公司)，对于任何应税年度，(1)其总收入的至少75%为被动收入，或(2)其资产的至少50%的价值(按季度平均价值计算)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。我们是否为私人融资中心的事实决定将每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本年度或任何未来的应税年度成为PFIC。由于我们已根据我们股权的预计市场价值来评估我们的商誉，我们ADSS价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们被归类为PFIC，我们的ADSS或普通股将在接下来的所有年份中继续被视为PFIC中的股份，而在此期间，美国持有人将持有我们的ADS或普通股，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股做出了确定的选择。

我们认为，在截至2018年12月31日的应纳税年度中，我们不是为美国联邦所得税目的设立的PFIC。根据目前及预计的收入构成及资产估值，本公司在本应课税年度或未来将有成为私人股本投资公司的重大风险。我们的私人融资基础设施的地位将取决于我们的收入和资产的构成不时，包括我们的ADSS的价值在任何时候。我们持有的大量现金和我们管理某些太阳能资产的方式可能导致我们在本应纳税年度被视为私人融资基础设施投资公司(PFIC)。不能保证我们在当前应税年度或任何未来应税年度不会成为PFIC。如果我们在美国持有者(如第10项所定义的)的任何应税年度内被视为私人融资基础设施(PFIC)。(五)美国联邦所得税持有我们的美国存托凭证或普通股，此类美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时，以及在收到股票上的分配时，可能会招致大幅增加的美国所得税，只要这种分配根据美国联邦所得税规则被视为超额分配。此外，如果我们被或被归类为PFIC，美国持有者可能需要遵守额外的美国税务表格申报要求，如果持有者没有提交适当的表格，则征收的法定时效可能会被暂停。我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解我们作为PFIC的可能身份。见第10项。美国联邦所得税被动外国投资公司。

项目4.关于公司的补充资料

本公司的历史与发展

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在世界各地的投资控股子公司和运营子公司来经营我们的所有业务，并从这些子公司获得我们的所有收入。2007年，我们的董事兼前首席执行官苏先生在欧洲进行了投资，并开始在德国、捷克共和国和西班牙开发可再生能源发电厂。苏先生在中国已经是一名成功的商人和几家太阳能公司的创始人。从2009年开始，他扩大了对日本、加拿大和美国的投资，重点是太阳能公园的建设和运营。其中一些企业已成为我们目前业务的一部分。

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目录

2009年，苏先生组建天空太阳能控股有限公司。在开曼群岛，这是巩固他在涉及太阳能公园的各种企业中的利益和促进筹资活动的一种手段。天光控股有限公司是我们成立前在英属维尔京群岛注册的有限责任公司SkySolarPowerLtd.的直接控股公司。2009年，我们连接了我们在捷克共和国的第一个项目。2011年，我们扩展到拉丁美洲。2012年，我们将重点转移到IPP，并开始在南非开展战略业务。2013年8月19日，为方便业务上市，苏先生将本公司注册为本公司原名称为Sky Power Holdings，Ltd.的上市工具，并同时成为Sky SolarPower Ltd.的控股公司。我们公司的直接控股公司是天空电力集团有限公司，该公司于2013年6月24日在开曼群岛注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。2014年6月26日，我们更名为天空电力控股有限公司。致天空太阳能控股有限公司

2013年9月，天空太阳能控股有限公司。和天空电力集团有限公司完成了一次一对一的换股，即2013年的换股。二零一三年换股完成后，股东以转换方式持有天光控股有限公司约94.8%的股权，以及天光控股有限公司的可换股承付票持有人交换其于天光控股有限公司的权益。就天空电力集团有限公司相应类别股份或可兑换承付票形式之同等股权而言，按转换及一股对一股计算。天光控股有限公司股东及可转换承付票持有人之应占权益。我们公司在2013年换股前后保持不变。

2018年4月5日，我们确认由代表管理委员会的吴浩博士担任首席执行官职务。2018年8月，王建民先生辞去我们的首席财务官兼董事职务，我们任命Sanjay Shrestha先生为我们的首席财务官兼董事。2018年11月27日，我们任命本杰明(彬杰)段先生为本公司董事。2019年1月28日，Sanjay Shrestha先生被解除首席财务官的职务，并任命朱莉(利伟)女士为我们的代理首席财务官。2019年2月，Sanjay Shrestha先生辞去我们董事的职务。

2018年6月25日，“沉默的合伙人”对SSJ提起诉讼，指控该合伙人对沉默合伙的理解存在重大差异，并声称寻求某些损害赔偿。2018年12月，SSJ和天空国际企业集团有限公司。已与沉默的合作伙伴签订了传统知识利益协议，沉默的合作伙伴撤回了对SSJ提起的诉讼。根据“传统知识利息协定”的条款，在签署“传统知识利息协定”时，我们向沉默的伙伴支付了20亿日元(1800万美元)，而在2019年3月29日，我们又支付了134亿日元(1.21亿美元)。(I)出售12个日本IPP太阳能公园所得的合共94亿日元(8，570万美元)，(Ii)银行现金34亿日元(3，100万美元)，(Iii)从日本第三方贷款项下所得的28亿日元(2，550万美元)的提款收益，当时，无声合伙协议项下的全部利息已转让给吾等；及(Iii)由日本第三方贷款产生的28亿日元(2，550万美元)的提款收益已转让给吾等。见项目4。关于本公司的信息。业务概述主要介绍国家/地区/日本沉默伙伴关系。

Hudson在一系列信件中声称，“票据购买协议”规定的违约事件已经发生。Hudson还发送了一份日期为2019年1月22日的加速通知，声明所有债务(如票据购买协议中的定义)，包括未偿本金、应计和未付利息以及已全额付款金额，均已立即到期。截至本报告之日，Hudson还就Hudson争端对我们提起了某些诉讼。有关更多信息，请参见第8项。1.合并报表和其他财务信息-以法律诉讼程序为准-“哈德逊争议案”。

2019年2月18日，根据苏先生与我们于2017年9月19日达成的和解协议，我们从苏先生处收到了约1，500万美元的全额结算金额。有关这些发展对我们的高级管理人员的影响和影响，请参阅第3项。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务以及我们吸引、培训和留住合格人员的能力。经营和财务回顾与展望经营业绩的主要组成部分是经营业绩和项目7。主要股东和关联方交易b.关联方交易。

我们一直在加强我们在现有核心市场的存在，扩展到新的市场，并在某些现有的司法管辖区战略性地将太阳能公园货币化，以便在我们的核心增长市场中部署。见表B.业务概况-我们的IPP太阳能公园和-业务概况-以国家/地区为特色。

40

目录

我们的法律和商业名称是天空太阳能控股有限公司。我们的主要行政办事处设在中华人民共和国香港特别行政区金钟红棉路8号费尔蒙特大厦4楼402室。我们在开曼群岛的注册办事处位于柯丹信托公司(开曼)有限公司的办事处，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们的网站是www.Skysolarholdings.com。此外，证券交易委员会维持一个互联网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告，代理和信息声明，以及其他有关我们的信息)，并向证券交易委员会提交了电子文件。

首次公开发行

2014年11月，我们完成首次公开发行(IPO)，以美国存托凭证的形式发行和出售50，830，000股普通股(其中6，630，000股由我们的承销商通过行使我们授予的超额配售期权购买)，筹集的净收益约为4，610万美元(其中660万美元是通过承销商筹集的，其中660万美元是通过行使其全额购买额外ADSS的选择权筹集的)。我们的每一份存托凭证代表我们普通股的八股。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为SKYS。

B.                                    Business Overview

概述

我们是全球IPP。我们开发、拥有和经营太阳能公园，并主要通过销售电力来创收。自成立以来，我们一直专注于下游太阳能市场，并主要在亚洲、南美、欧洲和北美开发项目。我们相信，我们广泛的地理覆盖范围和在主要太阳能市场的稳固存在，是提供全球机遇和减轻国别风险的重要差异化因素。我们的目标是扩大我们目前在日本、美国、乌拉圭、智利、加拿大和中国的业务，并在具有极具吸引力的太阳辐射、监管环境、电力定价、土地供应、融资渠道和总体电力市场趋势的其他地区建立业务。通过设计，我们专注于下游光伏部分，因此，我们与技术无关，我们可以根据当地的环境和法规要求定制我们的太阳能公园。

在成为IPP之前，我们销售了我们开发的太阳能公园和系统。2012年，我们启动了全球IPP模式。2013年，我们开始战略性地减少我们的系统销售业务，转而采用IPP模式，以便从项目开发中内部化更多的价值，并产生稳定和经常性的长期现金流。到2013年第四季度，我们的大部分收入开始来自IPP太阳能公园的电力销售。我们打算利用我们已建立的管道项目和增加的融资能力来扩大我们的IPP业务。我们还不时通过销售太阳能系统或建立合资企业来优化我们的投资组合，具体取决于项目经济、当地电力市场和监管条件。

我们有机会获得各种融资来源，并有能力设计具有成本效益的项目融资解决方案。我们处于有利的地位，可以创造有效的融资解决方案，以响应当地的监管条件和金融市场。我们相信，我们可以利用我们的全球存在，以减少我们的融资成本，从不同的地理位置的替代方案。

截至2018年12月31日，我们在日本、中国、保加利亚、德国、希腊、捷克共和国、西班牙、加拿大、美国和乌拉圭开发了328个太阳能公园，总容量为406.2兆瓦。根据我们的太阳能发电收入模式，我们拥有和经营211.0兆瓦的太阳能公园，其中包括日本的103.9兆瓦、中国的1.7兆瓦、捷克共和国的5.6兆瓦、加拿大的0.3兆瓦、美国的27.8兆瓦和乌拉圭的71.7兆瓦。我们的大多数PPA都是在20年或更长的时间内确定IPP太阳能公园出售的电力价格。除了我们现有的运营项目组合外，截至2018年12月31日，我们在智利、日本、加拿大和美国等国拥有处于不同发展阶段的380兆瓦以上的太阳能项目，包括在建的5.4兆瓦、136.4兆瓦的铲式项目和约242.6兆瓦的在建太阳能公园。我们将这些正在开发中的太阳能项目中的147.4兆瓦归类为先进的或合格的管道。

我们相信，我们在确定和发展产生收益的太阳能公园、在当地条件下运作、发展当地关系和管理全球平台方面的良好记录为我们提供了与当地和国际太阳能公园开发商相比的巨大优势。我们一直在加强我们在现有核心市场的存在，扩展到新的市场，并在某些现有的司法管辖区战略性地将太阳能公园货币化，以便在我们的核心增长市场中部署。我们打算继续有选择地扩大我们的业务，近期重点放在日本、美国、智利、加拿大和中国等主要太阳能市场，我们最近通过第一个分布式发电项目进入了这些市场。

41

目录

2016年、2017年和2018年，我们的收入分别为6590万美元、5670万美元和6470万美元。2016年、2017年和2018年，我们的毛利润分别为3，500万美元、3，350万美元和3，440万美元。2016年实现扭亏增盈330万美元，2017年亏损3310万美元，2018年亏损2210万美元。我们的IPP太阳能公园通过出售电力提供有吸引力的长期经常性收入。从2016年到2017年和2018年，我们来自IPP太阳能公园的售电收入分别从5370万美元增加到5360万美元和6140万美元，分别占我们收入的81.4%、94.5%和94.9%。截至2016年12月31、2017年12月和2018年12月31日，我们的IPP型太阳能公园的总容量分别为159.8兆瓦、196.7兆瓦和211.0兆瓦，总账面价值分别为2.713亿美元、3.974亿美元和3.531亿美元。

我们的IPP太阳能公园

ipp太阳能公园是我们拥有的太阳能发电站，并作为一个独立的发电商运营。这些公园在运行期间向电网出售电力。在日本、保加利亚、中国、捷克共和国、乌拉圭、加拿大和美国等国家，我们的IPP太阳能公园根据PPA销售电力。在智利这样的国家，电力市场已经达到电网平价，这种情况发生在可再生能源的市场价格与常规能源的价格具有竞争力时，我们的IPP资产将在电力市场上出售电力。

发展太阳能公园的过程根据每个管辖区的当地条例而有所不同，尽管许多管辖区都有一些共同的关键里程碑。一般而言，开发商首先通过土地购置或长期租赁安排确保场地控制，获得关键能源许可证(如运营许可证)，并签订关键协议，如电网连接协议、PPA和其他承购协议。在施工前，开发商应获得适当的分区和环境许可、适用的施工许可证和项目资金。当建设完成后，太阳能公园可能会连接起来，并开始向输电网出售电力。根据这些关键里程碑，我们对IPP太阳能公园进行了分类。

·                  运行中的太阳能公园。这些太阳能公园已经完工，正在出售电力。

·                  建造中的太阳能公园。这些太阳能公园获得了场地控制、能源许可、所有关键协议、分区和环境许可以及建筑许可。

·                  准备好铲子的项目。这些项目拥有建造和电网连接所需的所有许可证，即使这些项目可能缺少我们已开始申请的某些非全权许可证，而这些许可证将根据我们遵守某些行政程序而获得批准和维持。我们还必须至少在施工前一个月提交某些行政通知，才能开始在日本建设某些可供铲用的项目。有关我们已有铲子准备项目的每个国家的详细许可要求，请参阅“国家特色”。

·                  管道中的太阳能项目。这些太阳能公园正在进行可行性研究，或者已经达到了一定的里程碑，但还没有准备好建设。我们在管道中的太阳能项目分为高级管道、合格管道和开发管道。我们一般预期太阳能项目在被指定为先进管道后的12个月内就能完成。我们期望在我们的太阳能项目被指定为合格管道后的六个月内，至少完成一项关键的许可证或协议。正在对开发中的太阳能项目进行评估。有关我们在管道中的太阳能项目的更多信息，请参见“管道中的太阳能项目”。

42

目录

运行中的太阳能公园

下表按我们拥有和运营的商业运营日期或截至2018年12月31日持有少数股权的商业运营日期，列出了我们的IPP太阳能公园：

定位

连着
在……里面

数
的
公园

天空太阳
权益
抱着

天空
太阳帆布
归因
容量
(MW)

安装
(地面-
挂载
或者屋顶-
已安装)

配合度
条款(1)

价格
电
(每千瓦时)

合约
生命

交易对手

日本

2013Q1

1

100

%

0.6

地面

固定

JPY32-40

20年

东京电气；东北电气；北海道电气；九州电气；

2013Q2

1

100

%

2.4

地面

2013Q3

2

100

%

3.9

地面

2013Q4

3

100

%

4.4

地面

2014Q1

1

100

%

2.0

地面

2014Q2

4

100

%

5.4

地面

2014Q4

4

100

%

7.9

地面

2015Q1

16

100

%

26.4

地面

2015Q3

6

100

%

9.4

地面

2015Q4

8

100

%

11.9

地面

2016Q1

3

100

%

6.3

地面

2016Q3

2

100

%

3.7

地面

2016Q4

6

100

%

7.5

地面

2017Q2

2

100

%

1.6

地面

2018Q1

3

100

%

4.3

地面

2018Q3

1

100

%

2.1

地面

2018Q4

2

100

%

4.1

地面

小计

65

103.9

美国

2014Q4

1

100

%

0.1

天台

固定

US$0 21

20年

私营企业

2016Q3

23

100

%

22.0

地面

20年

2018Q3

1

100

%

5.7

地面

小计

25

27.8

乌拉圭

2015Q3

1

85

%

8.0

地面

每学期固定

US$0.13

20年

私营企业

2017Q3

5

85

%

63.7

小计

6

71.7

加拿大

2014Q4

2

100

%

0.2

天台

固定

CAD 0.713

20年

Ieso(3)

2018Q2

1

100

%

0.1

天台

固定

CAD0.213

20年

Ieso(3)

小计

3

0.3

中国

2018Q4

1

100

%

1.7

天台

固定

人民币0.66

25年

GCL新能源，金科太阳能

小计

1

1.7

捷克共和国

2009Q4

1

100

%

2.3

地面

固定2%的年通货膨胀率(2)

EUR0. 45-0.47

20年

CEZ经销商A.S.；E.On Distribuce；CEZ Prodej s.r。o。

2010Q2

1

100

%

1.0

地面

2010Q3

1

100

%

2.3

地面

小计

3

5.6

共计

211.0

(一)在各国有关法律法规中，对有关PPA的定价条件作出规定的，是各国有关法律、法规中规定的定价条件。

(2)适应条件是根据能源监管办公室建立的定价矩阵，根据能源监管办公室根据2%的年通胀率调整到市场利率重置的定价矩阵确定的拟合条件。(2)适应期限是根据能源监管办公室建立的定价矩阵确定的。(2)适应期限是根据能源监管办公室制定的价格矩阵进行的。该定价矩阵由能源监管办公室根据市场利率重置进行2%的年度通胀调整。(2)适应条件是根据能源监管办公室建立的定价矩阵进行的固定拟合。

(3)安大略省电力公司独立电力系统运营商(©IESOⅨ)是安大略省电力公司的继承实体，它是安大略省电力公司的继承实体。(3)独立电力系统运营商(TMSIESOⅨ)是安大略省电力公司的继承实体，电力公司是安大略省电力公司的继承实体，独立电力公司是安大略省电力公司的继承实体。

截至2018年12月31日，通过我们在RisenSky太阳能股份有限公司的少数股权，我们拥有四个太阳能公园，总功率为3.7兆瓦(兆瓦/兆瓦，下同)。我们操作和维护的。2018年，这些IPP太阳能公园的辐射时数约为1 188至1 405小时。我们预计保加利亚不会有大量的发展太阳能公园。我们将继续在保加利亚经营我们现有的资产，目前没有剥离这些资产的计划。然而，我们不期望保加利亚在今后对我们的能力增长作出重大贡献。

43

目录

(4)私人股本公司行使其声称的权利，强制执行其对Energy Capital Investment S.à.r.l.的股份质押，以执行其对Energy Capital Investment S.à.r.l.的股份质押，该公司的股份质押权是由EnergyCapital Investment S.à.r.l.行使的，即行使其声称的权利，以强制执行其对Energy Capital Investment S.à.r.l.及其100%拥有的附属公司可再生资本投资2 S.L与票据购买协议有关。因此，能源资本投资(EnergyCapital Investment S.à.r.l.)于2019年1月24日，Hudson收购了可再生资本投资2 S.L.及其五个合并后的乌拉圭特殊用途车辆实体，并于本年报日期不再是本公司的附属公司。视纽约诉讼的结果而定，我们打算采取行动重新控制这两家公司，但我们不能向你保证我们可能会成功。见项目3。与我们的商业和工业有关的风险我们已经参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，以及在一起推定的集体诉讼中被指定为被告的诉讼。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这些诉讼或指控可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

我们用8，570万美元在日本处置了12个IPP太阳能公园，或23.4兆瓦，以资助根据传统知识利息协议在2019年3月向沉默的伙伴支付购买传统知识的利息。

建造中的太阳能公园

下表列出了截至2018年12月31日按地区分组的在建太阳能公园：

定位

天空太阳
股权

数量
太阳公园

归因
容量

地面/屋顶

排定
商品化
操作
日期

PPA条款

(兆瓦)

日本

天空太阳能100%

4

5.4

地面

2019Q2

20年固定配合

共计

4

5.4

铲子准备项目

下表列出了截至2018年12月31日按地区和所有权百分比分组的准备就绪项目：

定位

股权

太阳数
公园

归因
容量

地面/屋顶

PPA条款

日本(1)

天空太阳能100%

15

62.3

地面

20年固定配合

智利(2)

天空太阳能100%

7

74.1

地面

在PPA中特别说明

共计

22

136.4

(1)在日本，在取得场地并申请分区及环境许可证后，我们向能源当局申请设施认证。然后，我们可以与当地公用事业公司签订连接协议，其中包含最终PPA的具体条款，最终PPA将在施工完成后正式签订。此外，我们通常在收到资金时提交某些行政通知。截至2018年12月31日，我国共有62.3兆瓦的铲工项目中，有15个项目仍在等待“森林土地法”(1951年第249号法，经修正)和“农业土地法”(1952年第229号法)规定的至少一个或多个许可。根据“土壤污染法”(Dojo Osen Taisaku Hou)提交的材料或发出的通知(经修正的2002年第53号法律)。除非我们的申请属于这些法律及其相关行政条例所规定的非授予类别之一，否则这些许可一般被视为已授予。

44

目录

(2)在智利，生产电力不需要许可证，如果要在现货市场上出售电力，则不需要PPA。(B)在智利，生产电力不需要许可证，也不需要生产许可证。(B)在智利，生产电力不需要许可证，如果要在现货市场上出售电力，则不需要生产许可证。(B)在智利，生产电力不需要许可证，如果要在现货市场上出售电力，则不需要生产许可证。一旦一个项目对工厂和输电线路进行了现场控制，它可能会寻求一份互联协议。在开始施工之前，必须有一份经批准的环境计划。建筑许可证是通过当地市政府获得的。我们在智利的准备好铲子的项目已经获得了所有建筑许可证，一旦收到资金，就可以开始施工。

管道中的太阳能项目

正在筹备中的太阳能公园分为三类：

·                  先进的管道太阳能项目。这些太阳能公园已经获得了现场控制和至少一个其他里程碑许可或协议。为了使他们获得必要的许可证和项目供资协议，我们必须按照适用的条例完成额外的行政和管理步骤。我们通常预计太阳能公园在被指定为先进管道后的12个月内就会准备好铲子。

·                  合格的管道太阳能项目。这些太阳能公园已被投资委员会批准投资，并获得了现场控制权，但只是开始申请或谈判关键的许可证或协议。获得这些许可证和协议所需的时间根据每个管辖区的当地条例而有所不同，但我们期望在一个项目被列为合格管道后的六个月内至少敲定一项关键许可证或协议。

·                  开发管道太阳能项目。这些太阳能公园都在市场上，我们的区域开发团队和投资委员会正在评估这些市场的发展可行性，但我们还没有在项目开发过程中采取任何其他步骤。

下表根据上述分类列出了我们目前的管道太阳能公园。由于我们正在进行的业务，随着太阳能公园在开发过程中的持续发展，本图表中的数字可能会发生变化：

发展阶段

定位

先进管道

合格管道

开发管道

(兆瓦)

北美

42.8

0.3

—

拉丁美洲

104.3

—

—

亚洲

—

—

95.2

共计

147.1

0.3

95.2

我们的太阳能系统销售业务

太阳能系统的销售包括我们提供管道和EPC服务，以及移交已建成的太阳能公园。下表概述了我们在所述期间出售的太阳能系统的容量：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

定位

容量(兆瓦)

数量
太阳公园

容量(兆瓦)

数量
太阳公园

容量(兆瓦)

数量
太阳公园

欧洲

希腊

—

—

23.0

20

—

—

西班牙

—

—

—

—

0.9

12

北美

加拿大

9.2

17

1.6

6

—

—

亚洲

日本

—

—

0.5

6

46.1

5

共计

9.2

17

25.1

32

47.0

17

45

目录

特色国家

日本

我们于2009年进入日本市场。截至2018年12月31日，我们拥有和运营65个IPP型太阳能公园，总功率为103.9兆瓦，分别位于东京、中谷、九州、北海道、关西和东北。2017年，这些IPP太阳能公园接受了大约1，200至1，300小时的辐射。我们还建设了5.4兆瓦的太阳能公园和62.3兆瓦的铲式项目，一旦收到资金，就可以开发这些项目。此外，我们有95.2兆瓦的太阳能公园在我们的管道在日本。在日本，我们符合FIT 1条件的项目包括运营中的89.3兆瓦、在建的3.7兆瓦和准备铲的8.8兆瓦；符合FIT 2条件的项目包括运行中的14.6兆瓦、在建的1.7兆瓦和准备铲的项目8.9兆瓦，截至2018年12月31日，我们符合FIT 3条件的项目包括44.0 MW铲子就绪项目，符合FIT 4条件的项目包括0.6 MW铲子就绪项目。2018年3月30日，我们与日本上市公司Renova和NEC Capital合作，在日本投资了一个40.8兆瓦的项目。我们投资了5.29亿日元(470万美元)，占该项目损益分配的45%。该项目预计于2021年10月完成。

我们在日本的铲子准备项目已经获得了现场控制、能源许可和在日本建造太阳能公园所需的所有关键协议。截至2018年12月31日，我国共有62.3兆瓦的铲工项目中，有15个项目仍在等待“森林土地法”(1951年第249号法，经修正)和“农业土地法”(1952年第229号法)规定的至少一个或多个许可。根据“土壤污染法”(Dojo Osen Taisaku Hou)提交的材料或发出的通知(经修正的2002年第53号法律)。除非我们的申请属于这些法律及其相关行政条例所规定的非授予类别之一，否则这些许可一般被视为已授予。我们在某一特定项目的预定施工日期前9个月内申请了这些许可，因此，我们预计这些许可大约在施工开始时获得批准。我们认为日本是未来的核心增长地区。

日本沉默伙伴关系

SkySolarJapan K.，或SSJ，我们在日本的全资子公司，于2014年9月9日与两组第三方投资者或SilentPartners签订了两项无声合伙协议，根据这两项协议，Silent Partner提供了融资，SSJ将在日本开发和运营某些太阳能公园，或SSJ Silent Partnership资产。2015年8月28日，对这两项无声的伙伴关系协定进行了修订和重申。同日，两名沉默合伙人中的一名将其在沉默合伙中的权益转让给另一名沉默合伙人，后者目前是两份沉默合伙协议下的唯一沉默合伙人。

根据该等协议，SSJ根据原来协议提供约52亿日元(4，610万美元)的议定估值的太阳能项目，以及根据经修订的协议提供约41亿日元(3，640万美元)的商定估值的太阳能项目，这意味着，到目前为止，SSJ为太阳能项目提供的商定估值约为93亿日元(8250万美元)。沉默合伙人捐助了90亿日元(7，900万美元)的现金，包括根据原始协议提供的50亿日元(4，350万美元)现金，以及根据修订协议提供的40亿日元(3，550万美元)现金，其中20亿日元(1，770万美元)将由SSJ用于发放贷款或上游贷款，(C)将同一本金拨给Sky International Enterprise，用于在亚洲和美洲开发某些光伏项目，其余20亿日元(1，770万美元)将由SSJ用于继续在日本执行项目管道。上游贷款以天空国际企业在SSJ持有的所有股份的质押作为担保。由于这些贡献，SSJ和“沉默合伙人”最初的分配百分比分别为51.07%和48.93%，这两个百分比可能随后进行调整，例如，根据“沉默合伙协议”，沉默合伙人享有15%的累计内部收益率。截至2018年12月31日，共有65个已投入使用的太阳能公园，总容量为106.1兆瓦，其中约93.6兆瓦已建成并投入运行，约3.8兆瓦正在建设中，约8.7兆瓦已准备就绪。

没有就默默无闻的伙伴关系协定设立单独的法律实体。SSJ沉默合伙企业资产由SSJ法人实体持有和管理，但须遵守沉默合伙协议的规定。在沉默合伙协议的支持下，沉默合伙人不参与SSJ沉默合伙资产或其他资产和业务的管理相关的投资决策，这些资产和业务继续由SSJ持有和经营。根据原始协议，SSJ沉默合伙资产的可分配利润应服从优先内部收益率(IRR)15%的优先分配，具体如下：首先按各自的资本贡献比例分配给沉默合作伙伴，直至达到累计年度内部收益率15%的资本贡献，任何剩余的利润应分配给SSJ，直至根据商定的估值达到SSJ贡献金额的15%的累计年度IRR为止。经修订的协议取消了首选的15%IRR优先分配要求，因此，SSJ“沉默合伙”资产的任何可分配利润应根据各自的贡献百分比分配给SSJ和“沉默合作伙伴”。沉默合伙人只能承担其出资金额的损失。

46

目录

自2017年年中以来，我们在日本的沉默合作伙伴已向我们发出通知，声称我们违反了无声合作协议的某些条款。根据我们的日本法律顾问的建议，我们不认为这些指控是合理的，但我们仍打算友好地解决与沉默合作伙伴的纠纷，以尽量减少我们的管理分心和对我们业务的干扰。2018年6月25日，Silent Partner对SSJ提起诉讼，指控SSJ对沉默伙伴关系的理解存在重大差异，并声称将寻求某些损害赔偿。2018年12月，SSJ和天空国际企业集团有限公司。已与Silent Partners签订了“传统知识利益协议”，Silent Partners撤回了它对SSJ提起的诉讼。根据“传统知识利息协定”的条款，我们在签署“传统知识利息协定”时向沉默伙伴支付了20亿日元(1 800万美元)。2019年3月29日，我们支付了134亿日元(1.21亿美元)，其中包括(I)出售12个日本IPP太阳能公园的收益总计94亿日元(8570万美元)，(Ii)银行现金34亿日元(3100万美元)，(Iii)根据“传统知识利息协议”从日本第三方借款28亿日元(2，550万美元)所得的提款收益，用于购买传统知识利息，当时沉默伙伴公司根据沉默的合伙协议将全部利益转让给我们。(Iii)从日本的第三方贷款中提取的28亿日元(2，550万美元)的收益被转让给我们，以根据“传统知识利息协议”购买传统知识利息。

美国

我们进入美国市场是在2015年，当时天空资本美国公司(SkyCapitalAmericaInc.)成立。通过该子公司，我们一直在评估和寻找获得二级许可证和经营太阳能公园资产的潜在机会。我们带来了更多的人员和资源来开发、分析和执行重要的管道机会。

截至2018年12月31日，我们在美国拥有和运营25个太阳能公园，总功率为27.8兆瓦。此外，我们有42.8兆瓦的太阳能公园在先进的管道在美国。

我们正在将美国和加拿大的业务合并为北美地区，并继续评估和寻求更多的机会，为我们的开发管道或通过合资或其他安排收购美国项目。我们预计这将是未来的一个核心增长领域。

此外，我们还在探索太阳能或其他可再生能源的新应用，我们认为这将为我们今后带来新的商业机会：

远程和采矿微型网格

与以石油为基础的能源相比，将公用事业规模的太阳能与储能相结合，对于偏远社区的采矿企业来说，可能具有显著的成本优势。我们正在探索北美地区的商机。

太阳能储能在商业市场中的应用

许多商业客户由于停电、高峰负荷成本和使用时间成本而面临不断增加或不可预测的能源成本。太阳能与储能相结合已被公认为管理能源成本的解决方案之一。我们正在与一些潜在的商业伙伴合作，探索商业机会。

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电动汽车

电动汽车市场的不断增长推动了汽车电池成本的下降，同时也为电池充电业务创造了一个不断增长的市场。随着这一增长，我们正在探索将太阳能应用于电动汽车电池充电过程的商机。

厌氧消化器(AD)

在多个州，即将到来的立法驱动的从垃圾填埋场转移有机物的任务正迫使许多公司和市政当局寻求替代处置方法。广告技术可将这些废物转化为基本的可再生能源，并可减少处置、运输和倾卸费，同时提供收入来源和抵消能源需求。

乌拉圭

我们于2012年进入乌拉圭市场。截至2018年12月31日，我们拥有和运营了71.7兆瓦的太阳能公园，所有这些都在2017年9月之前连接起来。2018年，这些太阳能公园每年接受约1，600至1，700小时的辐射。

我们认为乌拉圭是今后的一个核心增长领域。

智利

我们于2011年进入智利市场。截至2018年12月31日，我们已有74.1兆瓦的铲准备就绪项目，准备在收到资金后进行开发。此外，我们在智利的管道中有104.3兆瓦的先进管道。2018年，这些太阳能公园每年接收约1600个辐射小时。我们相信，我们在智利的太阳能公园将有25至30年的经营寿命。持续降低与智利项目相关的EPC成本正在推动更有利的项目经济。

我们在智利的铲子准备项目已经获得了现场控制、能源许可，并获得了在智利建设太阳能公园所需的任何分区、环境或其他许可。我们相信，在收到通过正在谈判的项目融资安排提供的资金后，我们将能够敲定关键协议，并开始建设。在智利，通常需要一到两年的时间才能开发出一个铲子准备好的项目。

加拿大

我们于2009年进入加拿大市场。2018年，我们完成了一个0.1兆瓦屋顶设施的建设。截至2018年12月31日，我们全资拥有三个屋顶太阳能项目，总功率为0.3兆瓦，并在两个总容量为0.3兆瓦的地面太阳能项目中拥有部分权益，这两个项目正在筹备阶段。

2018年，我们在加拿大运营的太阳能公园受到约1，150小时的辐射。我们在加拿大的项目和大型可再生能源采购合同通过IESO向公用事业公司出售电力。

近年来，安大略省政府在PPA方面的能源政策发生了某些显著变化，特别是由于2018年6月选举后行政管理的变化。因此，考虑到IESO的行动、上届政府和2018年6月当选的政府的决定，我们看到了对我们当前和未来在该领域的业务的负面影响。

我们已向IESO提交意见书，要求就发展成本寻求准许的赔偿，而由于合约所订的收回上限的性质，预计收回的成本会比实际的发展成本少得多。

中国

2018年3月，由无锡天联新能源开发有限公司持有100%股权的苏州天联新能源有限公司与深圳开发科技有限公司的两家全资子公司签订了两项为期25年的PPA协议。在中国苏州开发、拥有和运营一个1.7兆瓦的屋顶太阳能项目。2018年10月，我们完成了项目建设。完工后，深圳市海发科技有限公司。购买了该项目98%的发电量，其余部分出售给国家电网。这标志着我们在中国的第一个DG项目。

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我们还与两家私营公司签订了两个为期25年的PPA，在2019年第一季度末之前，在苏州和昆山开发、拥有和运营另外一个1.9兆瓦的屋顶太阳能项目。

目前，我们的大部分收入来自我们拥有和经营的太阳能公园的电力销售，并通过独立开发和合作，致力于发展自用工商业备用电网项目、家庭项目和扶贫项目。我们还打算拥有全面运营的太阳能资产，以及向外部第三方(主要是国有企业集团和上市公司)出售太阳能系统资产。我们将继续评估在中国建设运营资产的收购目标，并探索多种能源互补能源解决方案，包括以光伏为基础的储能光伏发电、智能微电网和其他形式的能源。

我们认为中国是未来的核心增长领域，我们的主要重点将放在DG市场上。

与Hudson SolarCaymanLP的合作伙伴关系和纠纷

2015年9月，我们通过当时的全资子公司Energy Capital Investment S.àr.l.与专门投资可再生能源和清洁能源的私人股本和基础设施公司Hudson结成伙伴关系。

作为这一合作伙伴关系的一部分，Hudson以可转换票据的形式总共投资了约5，000万美元，用于资助在乌拉圭建造约84.2兆瓦的太阳能项目(乌拉圭项目III)以及Sunpeat项目。按其条款，可转换票据将于(I)初始摊销日二十周年及(Ii)2036年8月19日较早时到期。在此情况下，初始摊销日期是指以下较早的日期：(I)项目开始全面商业运营之日后九个月，达到初步验收、技术验收或其他类似里程碑的日期，这是根据该项目的主要建设合同确定的；(Ii)可转换票据购买日期后二十四个月。根据可转换票据文件，相当于相关项目公司股权价值乘以该项目公司的百分比所有权的未清票据和权益的一部分，可转换为Hudson拥有的控股公司或项目公司的股权。这一转换功能设想在拥有阳光峰项目的控股公司中持有49%的股份，在拥有乌拉圭项目的项目公司中持有34%至49%的股份。本股本转换功能亦规定，倘该等转换并未发生或延迟于与有关项目有关的附注所厘定的日期后，吾等将根据适用的票据偿还时间表每半年偿还本金及利息。截至2018年12月31日，Hudson已根据这些可转换票据融资4，820万美元，以支付Hudson合伙企业的交易成本。截至2019年3月31日，未发生股权转换，结果我们已开始支付本金和利息。截至2019年3月31日，我们已向Hudson偿还了总计720万美元的本金和利息，Hudson未就任何付款违约提出任何指控。

Hudson在一系列信件中声称，“票据购买协议”规定的违约事件已经发生。Hudson还发送了一份日期为2019年1月22日的加速通知，声明所有债务(如票据购买协议中的定义)，包括未偿本金、应计和未付利息以及已全额付款金额，均已立即到期。截至本报告之日，Hudson还就Hudson争端对我们提起了某些诉讼。有关更多信息，请参见第8项。财务信息193A合并报表和其他财务信息©哈德逊争议的法律程序-描述哈德逊争议仍未解决-以及相关的诉讼和诉讼。

我们打算继续对哈德逊公司的行动和程序进行有力的辩护，以尽量减少对其业务和业务的干扰。

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捷克共和国

我们在2009年进入捷克市场。截至2018年12月31日，我们拥有并运营了三个IPP太阳能公园，总功率为5.6兆瓦。2018年，这些IPP太阳能公园的辐射时数约为1，100至1，200小时。

我们预计捷克共和国不会有大量的发展项目。我们将继续经营我们在捷克共和国的现有资产，目前没有剥离这些资产的计划。然而，我们不期望捷克共和国在今后对我们的能力增长作出重大贡献。

西班牙

我们在2009年进入西班牙市场。到2018年底，我们已经转移了全部12个太阳能公园，总功率为0.9兆瓦。

我们预计不会有大量的开发太阳能公园在我们的管道在西班牙。我们将继续在西班牙经营现有资产，目前没有剥离这些资产的计划。然而，我们不期望西班牙在未来对我们的能力增长作出重大贡献。

希腊

我们在2009年进入希腊市场。截至2018年12月31日，我们还没有在希腊拥有或运营任何IPP太阳能公园，也没有任何可供开发的项目或任何正在建设中的太阳能公园。

客户和营销

我们历来把太阳能系统卖给接受者，把电卖给输电网。我们太阳能系统的购买者包括公用事业公司、独立的电力开发商和生产商、商业和工业公司以及其他太阳能系统所有者。我们的电力购买者包括我们经营的每个国家的政府电力设施，等等。有关在相关期间贡献了我们总收入的10%以上的客户的详细信息，请参阅第5项。经营和财务回顾及展望经营业绩的主要组成部分

我们的高级和当地管理团队的成员定期会见行业参与者和感兴趣的投资者。我们的业务开发团队在世界各地拥有丰富的经验，在当地市场建立业务，并积极寻求在所有主要市场的增长机会。我们通过参加当地贸易会议和其他行业活动和论坛来提升我们的行业声誉，这些活动和论坛提供了与当地主要行业参与者和政府机构的联系渠道，可以帮助我们确定潜在客户和其他增长机会。我们打算继续加大营销力度。

市场尽职调查

在我们进入一个新市场或进行任何重大投资之前，我们的区域开发团队会准备市场分析报告和财务模型，包括关键的财务假设，以指导我们寻找、评估和执行太阳能公园。

该报告包括关于总体市场状况的资料、可再生资源条例、对我们当地优势和弱点的分析、平均费用估计数、项目开发程序、任务和必要授权的详细清单和分析、关键项目里程碑清单、市场上项目的主要风险，以及概述在市场上开展项目的要求的行动计划。

我们每季度更新一次市场分析报告，并根据市场的变化或更准确的信息根据需要进行更新。

我们还聘请信誉良好的律师事务所和咨询公司调查监管许可、财产法、太阳能法规、环境法以及税收和激励政策的有效性，特别关注任何光伏或其他可再生能源监管环境和政策。

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许可证开发

我们通常是主要开发商，特别是在日本等拥有丰富太阳能资源、有吸引力的融资来源或长期绿色能源补贴的市场。在我们的主要发展模式下，我们获得太阳能公园的现场控制权，获得建造所需的许可，并就电网连接协议和PPA进行谈判。

我们也可以充当二次开发人员。在我们的二次开发模式下，我们购买处于许可证开发不同阶段的项目，并继续开发这些太阳能公园。我们在美国或加拿大等拥有流动性较强的许可市场的市场进行二次许可开发。

截至2018年12月31日，就产能而言，我们的大部分太阳能公园和在建太阳能项目都是由我们作为主要开发商承担的。我们预期，随着我们增加收购和二次许可证开发，我们在一期发展中所追求的太阳能公园的比例将会下降。

主要许可证开发

下图说明了我们主要的许可证开发：

选址

我们通常会从我们的业务合作伙伴、以前的太阳能公园所有者、国家或地方政府、本地公共信息来源、海外工程展览或海外商业联络组织那里获得潜在项目地点的详细信息。我们根据土地成本、太阳辐射、电网连接能力、受保护土地状况和其他项目信息，系统地向我们经营的每个不同市场提供太阳能公园。如果项目地点适合发展，区域发展小组向区域总经理提交一份关于土地的场地评估报告和其他有关资料，后者向我们的公司总部提交项目预算以供核准。

可行性研究

在选址后，我们会进行彻底的可行性研究，并找出潜在的问题，以减低风险。

我们的目标项目，我们相信有一个适当的平衡，财务收益，成本和风险。

我们的内部技术团队，以及我们根据需要聘请的外部专家，调查诸如工程规范和太阳辐射分析等项目。我们特别关注可能出现的延误和成本超支、电网容量以及技术设计中可能无法捕捉到的额外成本。

我们的投资和财务团队根据有关太阳能公园和当地能源市场财务前景的信息进行财务预测，以进行盈利能力评估，并相应地调整我们的资本计划。

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获得许可

项目开发预算核准后，区域开发小组开始项目开发。根据太阳能公园的管辖范围，许可证和许可证要求各不相同，但太阳能公园通常需要的主要许可证、许可证和协议包括土地购置或租赁合同、环境影响评估、建筑许可证、规划同意书、电网连接合同和PPA。所咨询的政府当局和其他利益攸关方因国而异，但通常包括地方或区域规划当局、电力公司、地方社区、环境机构以及卫生和安全机构。

区域发展小组定期向相关区域和公司部门提供项目开发的最新情况，除其他外，包括关于所需许可证状况的信息，以及关于更重要的太阳能公园的详细行动和最新情况。

二级许可证开发

下图说明了我们的二级许可证开发：

对于我们的二次开发太阳能公园，我们从第三方购买铲子准备好的项目或接近铲准备好的项目。当我们确定一个合适的太阳能公园进行收购时，我们会根据文件、财务预测和每个许可证的法律地位进行彻底的尽职调查。我们的地区和企业EPC团队分析工程、设计和技术风险。根据需要，我们还会为特定地区或太阳能公园聘请外部EPC顾问。

在签署最终收购协议之前，区域开发团队向我们的投资委员会提出申请，其中包括太阳能公园收购协议的主要条款、经济分析、内部技术尽职调查报告和其他项目材料。

工程、采购和建筑

EPC服务包括工程设计、施工承包和管理、光伏组件、系统平衡组件和其他组件的采购。我们通常将施工外包给第三方，并利用我们的内部能力进行工程和采购。

工程学

通过工程设计，我们的目标是降低风险，降低成本，提高我们的太阳能公园的性能。工程设计过程包括场地布置、电气设计以及各种因素的评估，选择合适的工艺，特别是模块和逆变器。

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采购和建筑

我们从第三方供应商采购光伏组件和其他关键设备，用于建造我们的太阳能公园，并在物流、安装、建设和监督等方面与第三方承包商签订合同。我们相信，这使我们能够把我们的资源集中在更高附加值的任务上。我们保持一份最新的名单，其中包括合格和可靠的供应商和第三方承包商，这些供应商和第三方承包商的履历已得到证实，我们与这些供应商和承包商建立了良好的关系。

我们选择我们的供应商和第三方承包商通过投标过程或通过我们的附属公司或其他合作安排与各种制造商和承包商。我们总部的相关部门组织和收集投标，与投标人沟通，并与我们的区域开发团队协调，以满足当地的技术和法律要求。

光伏模块采购

光伏组件是我国太阳能公园的主要设备，光伏组件的成本一般占整个系统平均成本的很大一部分。我们从广泛的供应商那里采购我们的光伏组件。

我们的采购决策考虑到了技术规格(包括尺寸、类型和功率输出)、投标价格、保修和保险计划、光谱响应、弱光下的性能、额定功率公差水平、衰减率、技术支持和供应商的声誉。我们通常要求对材料或工艺缺陷的保修期限为5至10年，并要求在正常测试条件下的模块容量保修期限为10至25年(第一年容量的97.5%，此后每年的容量线性下降0.7%)。

我们一般须在收到、检查及接受光伏组件后3个月至6个月内，缴付100%的购入价款。

第三方承包商

我们聘请第三方承包商承建。我们采取了一系列措施来管理和监督这些承包商在质量和交货时间方面的表现，并确保遵守适用的安全和其他要求。举例来说，我们一般会有工地监督人员，并定期与第三方承建商举行工地会议，监察他们的工作，以确保工程如期进行，并符合质素标准。我们亦会进行定期巡查，与我们的项目策划比较，研究项目的实施情况和质素标准，并定期拟备报告，供公司总部有关部门审阅和批准。如果我们发现第三方承办商的工作有质素或进度上的问题，我们会与第三方承办商作进一步的跟进讨论，并监察第三方承办商的整改工作。

我们还要求施工和安装的第三方承包商遵守有关工作安全的适用法律和法规，以及我们自己的生产安全规则和政策。我们检查并保存第三方承包商与生产相关的安全文件和保险单的记录。我们的第三方承包商使用的所有与生产相关的工具和设备必须符合适用的法规标准并得到认证。我们的第三方承办商亦应定期向我们提供有关安全生产的内部纪录(例如安全生产训练和安全检查)，并定期对第三方承办商进行安全监察和检查。

根据我们的第三方合约，如果第三者承建商未能符合合约规定的规定和限期，我们一般有权获得赔偿。我们通常谈判在质量保修期(通常为两年)到期后向承包商支付约10%的合同价格，或者，如果我们在太阳能公园完工时支付了所有合同价格，则要求承包商提供担保义务的保证金。

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调试和保证

当EPC承包商通知区域太阳能公园团队并网运行时，区域太阳能公园团队将彻底测试太阳能公园的各个方面，通常为期一个月。调试测试一般包括对电厂所有重要方面进行详细的目视检查，在并网之前进行开路电压测试和短路电流测试，以及在连接到电网后进行直流测试。进行这些测试是为了确保该厂在结构和电力方面是安全的，并且足够坚固，能够在规定的项目寿命内按设计要求运行。我们在建造太阳能公园方面没有遇到任何实质性的延误，也没有出现令人不满意的施工情况。投产后，太阳能公园被移交给新的所有者。

除了模块和系统平衡组件制造商提供的保修外，EPC承包商通常还针对正常使用和服务条件下的工艺、工程设计和安装服务缺陷提供有限保修，保修期限为一至两年，即在太阳能发电厂的一部分通电后或整个太阳能发电厂基本建成后的一至两年内。在解决工艺、设计和安装保证下的索赔时，新业主可以选择通过维修、翻新或更换来将缺陷修复到保证的水平。

运行维护

我们经营和维护我们自己的IPP产品组合和我们建造的大部分太阳能公园，包括其他各方根据单独的合同协议持有的太阳能公园。我们利用定制的软件实时监测我们的太阳能公园的性能和安全性。我们在保加利亚的O&M平台监测欧洲的太阳能公园，而我们在东京的平台监测日本的太阳能公园。

我们定期维护我们的太阳能发电站，以期最大限度地提高我们的太阳能公园的利用率、发电率和系统寿命。我们聘请现场承包商随时待命，以便及时解决可能出现的任何问题。

太阳能公园没有移动部件，因此运行和维护成本较低。逆变器和变压器的保修期为5至10年，而光伏组件的保修期为25年，适配制度一般为20年。逆变器和变压器的有效寿命为10年，而光伏组件的有效寿命为25年。在保修期届满后，太阳能公园的业主将承担更换设备的费用。

太阳能公园项目融资

一个太阳能公园的融资通常是由项目发起人安排的，他设立了一个项目公司，一个特殊用途的工具，以拥有一个特定的太阳能公园或投资组合。合同和其他协议通常是以项目公司的名义签订的，在某些情况下，项目公司是我们持有非控股权益的附属公司。

建筑费用由我们的周转金支付。在可能的情况下，我们寻求与我们的设备供应商或EPC承包商协商优惠的信用条款，以便在施工和连接完成后的几个月内付款。为了优化太阳能公园的资本结构，支付我们的承包商和补充我们的营运资金，我们通常以太阳能公园的资产为抵押，以筹集债务融资。这种债务融资的期限通常超过15年。

我们在捷克共和国、加拿大、乌拉圭、美国和日本的太阳能公园的债务融资通常是从当地银行或其他金融机构获得的。例如，2015年12月，我们与加拿大的一家银行签订了总额为2 320万加元(1 680万美元)的特定项目融资协议。2016年，我们与日本当地银行签订了总额为6，223，601，618日元的贷款协议。2017年，我们与美国的银行就我们在美国的项目签订了2，070万美元的融资协议。2018年，我们与日本的地方银行签订了总额为34.2亿日元的贷款协议，并与美国的银行签订了总额为440万美元的贷款协议。

在拉丁美洲，我们还寻求从区域银行以及国际融资来源为该领域的项目安排债务融资。2015年7月，美洲开发银行正式批准了我们在乌拉圭的6个项目的债务融资申请，总额为8 230万美元，其中部分资金来自一个战略伙伴的股权。2016年，我们完成了这类项目融资，截至2018年12月31日，已全部提取8，230万美元。

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购置资产

我们可能会不时从相关方或独立第三方手中收购业务、太阳能公园或其他资产，我们相信这些资产将补充我们目前的运营和扩张战略。我们的大多数董事，包括我们所有的独立董事，都必须批准这样的收购。

在收购太阳能公园方面，本公司董事会应制定统一的目标资产评估标准，并可根据本公司的业务、财务状况及经营结果，不时调整该标准。除其他外，我们的董事会可以考虑以下标准：

项目杠杆前的内部收益率；

·                  our debt-service coverage ratio;

·在扣除业绩折扣后，确定项目的有效日照时数；

使用可靠的、可融资的品牌和关键部件的技术规格，包括模块、逆变器、安装系统、机架/跟踪系统、EPC集成服务；

·对履行义务的任何保证，以及对不履行义务的任何赔偿；

·第三方专业人员经过彻底的技术、财务、税务和法律尽职调查后，提出明确和可靠的意见；

·适当的付款条件，符合相关里程碑的规定。

就向关连人士收购任何业务而言，倘该收购事项的任何部分代价为吾等的证券，则该等收购的价值相当于吾等市值的20%或以上(按厘定日期前30天的平均数计算)，而吾等按此计量的市值少于10亿美元，我们将聘请一家独立的咨询或估价公司对交易进行评估。在充分通知ADR持有人参加任何此类会议后，此类收购须经(亲自或委托)参加股东大会的所有股东中三分之二的批准。

如果我们在任何十二个月期间从关联方购买了资产(关联方购买)，并且在最近一次关联方购买之前的十二个月期间，关联方购买的对价的美元总值，以及最近的关联方购买，至少相当于我们市值的20%或更多(按最近一次关联方购买前30天的平均值计算)，而我们的市值低于10亿美元，最近的关联方收购须经所有(亲自或委托)参加股东大会的所有股东中三分之二的批准，前提是已向ADR持有人发出足够的通知，要求其参加任何此类会议。有关从相关方获得的更多信息，请参见第7项。主要股东和关联方交易b.关联方交易。

我们的历史项目分支机构

从历史上看，我们与寻求在海外建立光伏资产的合作伙伴建立了太阳能公园联合投资项目分支机构。我们采取的少数立场，在每一个附属公司，与权利，使我们对实体的重大影响。我们的附属公司的多数股东保持对附属公司的控制和管理。参与这些实体使我们能够向联营公司提供我们的项目开发服务，同时增加我们的合作伙伴对IPP太阳能公园的长期潜力感兴趣的信心。截至本年报日期，吾等或母公司前股东天光太阳能控股有限公司持有或目前持有八间联营公司ChaoriSky SolarEnergy S.A.R.L.、RisenSky SolarEnergy S.A.R.L.、中国新纪元国际有限公司、OKY SolarHoldings，Ltd.之股权。公元前1088526及其子公司，1091187 B.C.，Ltd.及其子公司OKY SOLAR 1 K.K和OKY SOLAR OMUT K见©项目7。主要股东和关联方交易b.关联方交易。

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作为模块制造商的合作伙伴可以将其模块贡献给附属公司，我们可以销售许可证并提供EPC服务。此外，我们附属公司的多数股东通常为长期贷款提供EPC过渡性融资或公司担保。当太阳能公园完成时，多数股权拥有人可以购买我们在关联公司中的少数股权或继续现有的股权安排。此外，该附属公司可将太阳能公园出售给独立的第三方或附属公司的其他所有者本身，或持有它并向电网出售电力，作为IPP。我们还开发了许可证和太阳能公园，直接出售给我们的附属公司。

从历史上看，我们从联属公司获得的收入的很大一部分是通过销售许可证和向联营公司提供EPC服务获得的。展望未来，我们期望透过根据长期合约向这些机构兴建的太阳能公园提供营运及维修服务，赚取收入。

下表列出了我们的每个历史项目附属公司和某些重要的当前和以前的关联方在所述期间对我们收入的贡献：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(美元
千人)

(%)

(美元
千人)

(%)

(美元
千人)

(%)

RisenSky太阳公司及其子公司

254

0.4

277

0.5

278

0.4

1088526 B.C.有限公司及其附属公司

—

—

—

—

7

0.0

1091187 B.C.有限公司及其附属公司

—

—

—

—

30

0.0

OKY太阳能控股公司及其子公司

525

0.8

—

—

—

—

天空环球太阳能股份有限公司

9

0.0

9

—

9

0.0

共计

788

1.2

286

0.5

324

0.4

2011年9月，我们与Rise Energy Co.，Ltd.联合成立子公司。(300118：深圳)，或上涨。Rise通过其附属公司Rise Energy(Hong Kong)Co.，Ltd.持有该实体RisenSky太阳能股份有限公司(RisenSky SolarEnergy S.A.R.L.)70%的股份，我们持有该公司30%的股份。RisenSky是根据卢森堡法律组建的一家有限责任公司，我们在合资企业下的合作受该公司章程的管辖。2012年3月，国家开发银行向RisenSky提供了2，620万欧元的贷款，用于在保加利亚发展四个太阳能公园，总容量为12.1兆瓦，由RisenSky提供担保。截至2018年12月31日，RisenSky在保加利亚建成了12.3兆瓦的太阳能公园。

2013年，SSJ与Orix K.(一家在日本和美国上市的公司)达成协议，在日本注册一家私营有限责任公司Oy SolarHoldings，其中30%的股本由SkySolarJapan认购，余下的70%由Orix K.认购，oky SolarHoldings从事发展太阳能公园的业务。于2017年3月，SSJ与Orix Holdings订立股份转让协议，以10.68亿日元(918万美元)的代价出售OKY Solar1 K.K及OKY SolarOmut K.K的股份权益，该协议于2017年3月29日结束，所有代价均以现金支付。

2016年9月，EnergyCapitalInvestmentII SARL与翡翠博览会精密有限公司签订了股份购买协议。出售其在公元前1088526资本中的25股优先股。(一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)，总购买价格为10，600，000加元(7，997，700美元)，确定时采用预先确定的年度现金分配率，并使用反映未来现金流量的贴现现金流量模型作为截至交易日期的基本模型。此收购价格占项目公司截至交易日期的公允价值总额的多数(约87%)。

2017年1月，EnergyCapitalInvestmentII SARL与翡翠博览会精密有限公司达成股份收购协议。出售其在1091187 B.C.有限公司资本中的25股优先股，总购买价为400万加元(300万美元)，于2017年1月完成。公元前1091187该公司拥有75股普通股和25股优先股的总资本，并拥有天光太阳能(加拿大)FIT2 LP及其六个运营太阳能设施。

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Hudson争端的一个影响是Hudson采取行动接管了我们公司结构中的某些实体，即Energy Capital Investment S.à.r.l.、可再生资本投资2 S.L.及其五个合并后的乌拉圭特殊目的车辆实体。风险因素与我们的商业和工业相关的风险描述哈德逊争端，这一争端仍未解决。

竞争

我们相信，我们的主要竞争对手是太阳能公园的本地和国际开发商，其中许多开发商与上游制造商结合在一起。

我们相信，考虑到太阳能公园开发和运营的主要竞争因素包括但不限于：

·获得融资的机会，包括项目和公司一级的债务和股权融资；

·太阳能公园的选址和来源；

·许可和项目开发经验和专门知识；

·                  reputation and track record;

·与政府当局的关系和对地方政策的了解；

·确保以优惠的价格和条件获得高质量的光伏组件和系统平衡组件的能力；

·加强对太阳能公园开发的质量、效率和可靠性的控制；

·提供操作和维修服务方面的专门知识。

然而，我们不能保证我们的一些竞争对手在经营、财务、技术、管理或其他资源(特别是市场或一般)方面不会或将不会比我们更具优势。见项目3。与我们的商业和工业有关的风险。在我们经营的某些市场上，我们面临着巨大的竞争。

设施

我们的主要行政办事处设在中华人民共和国香港特别行政区金钟红棉路8号费尔蒙特大厦4楼402室。我们在中国、日本、希腊、加拿大、智利、乌拉圭、保加利亚和美国也有八个租赁办事处。我们相信，在可预见的将来，我们的设施状况良好，总体上是合适的，足以满足我们的需要。然而，我们将继续寻求所需的额外空间，以满足我们的增长。

季节性

在我们经营的地区，气候、地理、天气模式和其他现象的变化可能会对我们的业务产生重大影响。例如，太阳能公园取决于受天气和气候条件影响的阳光的数量和强度。因此，我们的IPP发电量和售电量，因此我们的IPP收入往往更高的时期或季节有更多的辐射。

监管事项

我们在世界各地开发、销售和运营我们的太阳能公园，因此我们受制于多个司法管辖区的法律，这些法律影响到开发和运营太阳能公园的公司，其中许多仍在发展中，并且可能被解读为可能损害我们的业务。例如，我们须遵守与下列方面有关的法律：允许发展太阳能公园；设计和建造太阳能公园；太阳能公园的运作和发电；将电力连接并向电网出售；以及光伏和其他适用的可再生能源关税和奖励措施。

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目录

虽然我们在世界各地开发和经营太阳能公园，但我们目前的太阳能公园开发业务主要设在日本、加拿大、乌拉圭、智利、保加利亚和美国，因此，我们主要受这些管辖区的法律和法规管辖，并对这些法规特别敏感，其中包括：

日本法规

“电力业务法”(Denki Jigyo Ho)

“电力业务法”规定了电力业务的管理框架。它规范电力设施的建造、维护和运营，以确保公共安全和促进环境保护。自2016年4月1日起，对“电力业务法”进行了重大修订，使零售电力销售自由化。

通知。

如任何人拟进行某项发电项目，而该项目属某项发电业务范围内，则该人拟进行某项发电业务(HATSUDEN JIGYO)根据“电力业务法”(“发电业务法”)的规定，必须在业务开始前向经济产业省提交通知，并提交供电计划(kyoukyu keikaku)还必须每年提交给经济产业省。

由太阳能园经营者进行的发电项目是否属于发电业务(定义见下文)取决于其容量和供应目的地。

发电业务是指为零售电力业务、一般电力传输和配电业务而产生的总最大连接电量超过10，000千瓦的发电业务，或在其发电设施中从事特定的输配电业务，且满足以下要求(一)至(三)(具体规定的发电设施)：(一)输出容量超过1，000千瓦；用于零售电力业务等的电力。(二)发电量超过发电量的百分之五十(如发电量超过十万千瓦，则为发电量的百分之十以上)；(三)零售用电业务的用电量等。预计将超过发电量(千瓦时)的50%(如果输出能力超过100，000千瓦，则超过10%)。

电力设施条例

此外，在大多数情况下，太阳能公园设施很可能属于“电力业务法”所界定的私营电力设施(Jikayou Denki Kousakubutsu)的类别，该法要求太阳能公园经营者在经营这类私营电力设施时采取若干措施。将采取的措施的细节因产出能力的大小而有所不同。

根据执行该项目的时间表，需要采取三项关键措施：

·                  A construction plan (口吉庆贺(Kouji Keikaku))必须在不迟于建筑项目开工之日前30天提交经济产业省，但容量小于2 000千瓦的项目除外；

·                  Safety regulations (黄北贵(B)必须在设施开始使用前(或在某些情况下在开始建造之前)提交经济产业省；以及

*必须任命电力设施总工程师，并在开工前将其通知经济产业省。

馈电电价

FIT计划是由“关于电力公用事业经营者采购可再生能源的特别措施法”或“FIT法”确定的。

58

目录

根据“可再生能源法”，只有在可再生电力供应商获得许可证并遵守经济产业省的其他要求时，电力公司才有义务加入PPA，并将其电力传输和其他电力设施与可再生电力供应商的发电设施连接起来。经济产业省每年确定合同期间的电价，并向国会报告。

认证。为了参加FIT计划，根据经修订的“关于电力事业经营者采购可再生能源的特别措施的法案”，必须根据“FIT法”第9条对业务计划进行认证，为了获得认证，必须有一份业务计划，以满足以下要求：

业务计划的内容符合经贸部条例规定的标准；

业务计划有望顺利实施；

·可再生电力供应设施符合经济产业省法令规定的标准；

发电方法符合经贸部条例所规定的标准；和(A)发电方法符合经贸部条例所规定的标准；及(B)发电方法符合经贸部条例所规定的标准；及(B)发电方法符合经济产业省条例的规定；及

·在经贸部认为业务计划不符合要求的情况下，经贸部可拒绝认证申请。

定价。PPA的价格和期限因相关的可再生能源的类型、安装方式、规模和其他因素而有所不同，将由经济产业省在考虑其他相关政府部委的意见以及由经济产业省经国会批准任命的五名成员组成的采购价格计算委员会的意见后确定。

经济产业省部长确定了可再生电力供应设施总输出容量超过10千瓦时太阳能电力的采购价格：

·未来20年每千瓦时40日元(不含税)，用于在2012年7月1日至3月31日期间从电网公用事业公司获得接入报价的设施，每千瓦时40日元(不含税)，每千瓦时40日元(不含税)，每千瓦时40日元(不含税)，在2012年7月1日至3月31日期间从电网公用事业公司获得上网报价的设施的电费为每千瓦时40日元(不含税)，2013年；

·在今后20年内，按每千瓦时36日元(不含税)计算，电网公司在2013年4月1日至3月31日期间向这些设施提供的连接报价为每千瓦时36日元(不含税)，2014年；

·在今后20年内，每千瓦时32日元(不含税)，用于在4月1日之后从电网公用事业公司收到连接报价的设施，每千瓦时32日元(不含税)、每千瓦时32日元(不含税金)、每千瓦时32日元(不含税)、每千瓦时32日元(不含税金)、每千瓦时32日元(不含税)、每千瓦时32日元(不含税)。2014年和2015年3月31日；

·未来20年每千瓦时29日元(不含税)，供自4月1日起签订并网协议的设施使用，每千瓦时29日元(不含税)，(不含税金)，每千瓦时29日元(不含税)。(B)在未来20年内，每千瓦时29日元(不含税金)、每千瓦时29日元(不含税金)、每千瓦时29日元(不含税金)、每千瓦时29日元(含税)。2015年6月30日；

·今后20年内每千瓦时27日元(不含税)，以供在7月1日期间签订电网连接协议的设施使用的每千瓦时27日元(不含税金)、每千瓦时27日元(不含税金)、每千瓦时27日元(不含税)、每千瓦时27日元(不含税金)、每千瓦时27日元(不含税金)、每千瓦时27日元(不含税)、每千瓦时27日元(不含税)。2015年至2016年3月31日；

·今后20年内每千瓦时24日元(不含税)的设施，自7月1日起签订并网协议的设施，每千瓦时24日元(不含税金)、每千瓦时24日元(不含税)、每千瓦时24日元(不含税)、每千瓦时24日元(不含税金)、每千瓦时24日元(不含税金)、每千瓦时24日元(不含税)、每千瓦时24日元(不含税)。2016年至2017年3月31日；

·在今后20年内，每千瓦时21日元(不含税)，每千瓦时21日元(不含税)，每千瓦时21日元(不含税金)、每千瓦时21日元(不含税)、每千瓦时21日元(不含税金)、每千瓦时21日元(不含税)、每千瓦时21日元(不含税)。2017年4月1日至2018年3月31日期间经济产业省批准的设施(此类批准仅适用于具有有效并网协议的设施)，用于供应2，000千瓦以下的可再生电力；

·在今后20年中，按每千瓦时18日元(不含税)的价格，按每千瓦时18日元(不含税)计算，每千瓦时为每千瓦时18日元(不含税金)、每千瓦时18日元(不含税金)、每千瓦时18日元(不含税)、每千瓦时18日元(不含税)。2017年4月1日至2018年3月31日期间经济产业省批准的设施(此类批准仅适用于具有有效并网协议的设施)，用于供应2，000千瓦以下的可再生电力；和

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目录

·对2019年4月1日至2020年3月31日期间超过500kW的设施，以标价方式支付标价，即标价为500千瓦以上的设施为500千瓦，标价为500千瓦以上的设施为500千瓦以上的设施标价为500千瓦，标价为200千瓦以上的设施为500千瓦以上的设施，标价为500千瓦以上的设施，标价为500千瓦以上的设施为500千瓦以上的设施。为免生疑问，采购价格只适用于中标的设施。

此外，经济产业省考虑了关于其太阳能政策的改革措施，并于2015年4月推出了这些改革措施。这些改革措施包括：

·截至2015年3月31日尚未收到连接报价的设施，请参阅“公共设施”、“公共设施”购电价格应当按照电网公司与太阳能生产者签订并网协议时适用的费率确定；

·用于打算在2015年2月15日或之后增加容量的设施，或在同一日期或之后更换为不同类型的太阳能电池，转换效率下降等。购电价格从原通知之日起，一般按增容或更换太阳能电池时适用的费率确定；

·公用事业部可终止一项并网协议，并允许通用电力公司终止一项并网协议，即“通用电力公司”可终止一项并网协议，“通用电力公司”可终止一项并网协议，“通用电力公司”可终止一项并网协议，“通用电力公司”可终止一项并网协议，“电力公司”可终止并网协议，如果(一)无特殊理由，太阳能生产者没有在并网协议规定的开始日期开始其输出业务，或者(二)太阳能生产者在并网协议缔结之日起一个月内没有支付协议规定的建设费；和

·除北海道电力公司外，还有六家通用电力公司(东北电力公司、北库里库电力公司、中谷电力公司、四国电力公司)、北海道电力公司、中谷电力公司、四国电力公司、北海道电力公司、北库里库电力公司、中谷电力公司、四国电力公司、北海道电力公司、东京都电力公司、四国电力公司、最近允许九州电力公司和冲绳电力公司签订一项并网协议，在这种情况下，这些通用电力公司可以将每一家太阳能生产商的年产能小时限制在360小时以上，条件是这些电力公司申请的互联数量已经超过或预计将超过现行规则规定的这类电力公司的现有互联数量。

为了根据“FIT法”与电力公用事业经营者执行供电协议，必须向电力公用事业经营者提交一份详细说明太阳能发电大纲的书面申请，其格式通常由电力公用事业经营者拟定，在此之后，该经营者将批准申请，除非有可能对电力设施经营者的利益造成不公正的损害，除非这是“适配法”规定的正当理由。

此外，对“适配法”进行了修订，修订于2017年4月1日生效。在这方面，如果电厂业主未能在2016年4月1日之前与电力运营商执行包括建设费用协议在内的电力供应协议，经济部长在2017年6月30日或之前认证的认证将于2017年4月1日自动终止。如果发电厂业主未能在认证后9个月或之前与电力公司经营者执行包括建筑费用协议在内的电力供应协议，经济部长在2016年7月1日或之后认证至2017年3月31日的认证将在认证后9个月自动终止。

特别与建造有关的规例

以下是根据建造发电厂的土地的性质作出规定的主要法令清单：

法令名称

适用案例(除可能出现的例外情况外)

“农业土地法”(Nochi Hou)

当目标土地是农业用地时。

“农业促进地区建立法”(Nougyou Shinkou Chiiki No Seibi Ni Kansuru Houritsu)

当目标土地在农业用途区域内(noouyouchi kuiki).

“森林法”(Shinrin Hou)

当目标土地位于当地森林规划(Chiiki Shinrin Keikaku)将被执行。

“民用航空法”(科库户)

当目标土地位于机场附近时。

“土壤污染对策法”(道场大正何鸿章(Dojo Osen Taisaku Ho))

如果一个人开垦土壤或采取任何其他行动改变目标土地的性质，而这种目标土地的面积超过了“土壤污染对策法”规定的某一地区。

本地环境影响评估条例

一些地方政府的地方环境影响评估条例要求对太阳能公园业务进行环境影响评估。

景观法

当目标土地位于景观规划区内时。

本地土地使用规例条例

通常情况下，当一个项目打算改变一个面积大于或超过5公顷的土地使用，或类似的东西。

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目录

智利法规

电能专用许可证。要建设，它将取决于能源项目的特点和可能产生的环境影响，可能有必要获得一项环境评估决议，以证明该项目对环境有利。该决议还将根据项目的具体特点确定项目所需的许可证。此外，该项目还必须获得其他相关许可证，例如由有关城市的工程部门颁发的永久性建筑施工许可证，以及由地区卫生局和电力和燃料管理局分别颁发的相应的卫生和电力许可证。

在智利经营电力项目不需要一般或具体的政府授权或许可，但特许权制度要求的公共分配服务的授权或许可或其他具体部门的条例，包括但不限于环境和建筑条例除外。

电力特许权和其他生产许可证。智利能源市场包括三个部分：发电、运输和配电。智利的条例，特别是“电力服务总法”(第4/2007号法令及其修正案)，不要求获得电力特许权或生产或经营许可证，以建造和经营光伏发电厂，或将其生产商业化，或提供输电服务。只有配电服务需要电力特许权。

与电力系统互连。通常情况下，发电厂将与电网互连。为了与电网互联，它需要通过国家电力系统独立协调员(CISEN)的互联和同步测试，CISEN是一个非营利性、技术性和独立的实体，负责协调国家电力系统之间相互连接的所有设施的运行，促进系统的稳定。此外，该实体还负责维护国家电力系统的安全，并确保所有电力系统设施的最经济运行和所有输电系统的开放使用。新的发电机不得影响电力系统的稳定性和质量，必须符合某些技术要求，以便相互连接，并向电力系统提供能源。

第三方输电线路的使用。发电机保证使用占用公共财产的所有电力设施，或者如果设施是根据电力特许权建造的(如果有能力的话)、电力线、变电所和输电系统的其他部件。任何关于这项自由使用权受到限制的申诉，都可以向“电气法”规定的专门和技术委员会提出(“电法”第208条规定的专家小组及其后续行动)。发电机必须支付增加输电能力的全部费用，以满足发电机的需要。

发电机将支付使用输电装置的费用。费用必须符合不歧视或多收费用的法律要求。免费进入的权利还受到输电网容量的实际可用技术的限制。

环境批准。任何总容量超过3兆瓦的发电厂在开始建设之前都需要环境批准。环境审批过程将或多或少地复杂，取决于项目的具体特点。如果发电厂的总容量低于3兆瓦，则可能只需要说明该项目不会对环境产生重大影响，因此不需要环境审批决议。但是，对于可能产生“环境法”(19.300号法律)第11条所述任何负面影响的项目，可能需要进行全面的环境评估研究。

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目录

输电线路的通行权。如果发展商与所有受影响物业的业主订立私人协议(路权合约)，则不需要输电线路的通行权。否则，必须通过“电力法”规定的法定劳役和电力特许权取得通行权。

使用公共财产的直接授权。占用公共物品的项目需要直接授权使用公共财产。为了获得直接授权，项目所有人必须向主管当局提出申请，提供有关公共物品预期用途的信息。由于开发清洁能源符合公众利益，获得这种授权不应是一个复杂的过程。

有利的建设报告(以前的土地利用变化)。位于农村地区(城市范围以外)的项目必须获得相关报告，允许建设，即使土地仍然是农村地区。本许可证是通过行政诉讼获得的。如果土地有一些优先用途，如环境保护或旅游业，这类程序可能会变得更加苛刻和复杂。经环境批准的项目，不得遇到获得环境许可的复杂问题。

建筑许可证。施工许可证必须由有关城市的工程部颁发(市政总局)，其中分析此类建筑是否符合相关的安全和工程建设要求，主要集中在居住建筑上，出于前面提到的安全考虑，还需要在竣工时获得建筑工程的验证，证明在建建筑与授予的施工许可证是一致的。在一些项目中，这座建筑物仅在必要时才开始建造所有建筑物，如办公大楼和其他建筑物(不包括发电厂或输电线路)。

智利电力市场的调度和商业化。能源购买和销售市场的结构是一个强制性的联营市场，仅限于发电机，不允许经纪人或能源贸易商进入。发电商可以自由选择是在现货市场以现货价格出售其产品，还是通过PPA将其生产商业化，而无需直接与大中型消费者确定价格，也可以通过公开竞标向分销公司提供PPA。如果采用第二种选择，发电商甚至可以出售比他们自己的发电厂所能生产的更多的容量，但在这一点上。大案必须获得或支付能源，以供应其他发电机的负差。发电机、接受者、注入和取用之间的平衡实际上是由CISEN决定的。

绿色能源信用配额制度。发电机必须从非传统的可再生能源中产生或能够证明其向电网出售的能源的某一部分。特别是，第20 257号法律和第20 698号法律规定，发电公司有义务将其注入的能源至少有5%直接或间接使用非常规可再生能源。在2025年达到20%之前，这一比例还将继续上升。对未从非传统可再生能源获得足够能源的发电机处以不遵守规定的罚款。对于在2007年8月31日至2013年7月1日期间签署的PPA，销售的总能源中必须有5%来自非常规可再生能源，这一最低要求百分比每年以0.5%的速度增长，到2024年达到10%。就2013年7月1日之后签署的PPA而言，2013至2020年间，非常规可再生能源所需能源的百分比每年增加1%，2021年至2024年增加1.5%，2025年增加2%，直至2025年达到20%。不同的PPA每年增加的百分比将有所不同，这取决于它们开始运作的日期。

为了遵守配额，一些发电机必须从第三方购买可再生能源信贷。产生过剩可再生能源的发电机可以在公开市场上出售其剩余能源。可再生能源信用额的余额由CISEN确定。

税收。对发电没有特别的税收制度。因此，发电机通常按普通公司所得税率征税。根据智利最近修改的税法，目前的公司所得税率每年申报一次，2018年的税率为27.8%。

对非居民投资者从智利来源获得的任何收入，向非居民投资者征收额外税款。这项附加税的一般税率为35%。在海外分配股息时，智利公司所缴纳的税款可用来抵减这笔额外税款。

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目录

关于将在智利最北部的第十五行政区开发的项目，根据经济部发布的第1/19.420号D.F.L.号法律(该法律合并了19.420号法律及其修正案)，工业投资，包括能源投资，将在税收和关税方面享有某些好处。这些福利可以累积到2015年，并在2045年前适用于符合条件的公司，即年度所得税申报单。这些优惠可让发展商在某些特定条件下，就购置与建筑、机械及设备有关的固定资产的投资，享有30%的税务抵免。

中华人民共和国条例

政府对中国太阳能光伏项目的补贴是通过光伏建筑示范计划、金日计划和FIT等特别项目提供的。中国目前正在改变目前的太阳能匹配方式，以进一步完善国内太阳能市场。

自2013年国务院出台“关于改善中国太阳能光伏产业的政策”以来，中央政府各部门就太阳能贴合、税收优惠、发展分布式电源和简化项目审批程序等方面，密集颁布了详细的政策。

监管框架

有关中国可再生能源工业的主要立法规定如下：

2015年“中华人民共和国电力法”：“电力法”规定了电力行业的基本监管原则和框架。

2005年“电力经营许可证管理条例”：该条例确立了电力公司的市场准入制度，根据该制度，发电、输电、配电和供电将需要单独的证书和批准。

2005年“上网电价暂行条例”：该条例规定了政府批准的全国上网电价标准，并规定逐步实行以竞争为基础的市场价格。

2009年“中华人民共和国可再生能源法”：“可再生能源法”为确保中国可再生能源的发展提供了框架。根据“可再生能源法”，电网公司必须购买可再生能源工厂产生的电力，并对任何未购买的可再生能源承担责任。

2006年“关于可再生能源发电的行政规定”：规定了适用于可再生能源项目的政府核准程序和定价机制。

可再生能源发电价格管理和成本分摊试点办法：“试验办法”对可再生能源定价和相关政府补贴作出了更详细的规定。特别是，最近颁布的鼓励发展下游太阳能市场的政策在2013年下半年发布，其中包括：

“国务院关于促进太阳能光伏产业健康发展的相关意见”，2013年7月15日：“意见”是关于促进我国太阳能光伏产业发展的最新高层次政策。它指出了当前契合存在的问题，并规定对当前契合进行修订，以更好地发展中国太阳能产业。预计今年晚些时候将根据这一意见颁布更详细的规则。

财政部关于按发电量对分布式太阳能光伏发电进行补贴的通知，2013年7月24日。

·国家能源局关于开展分布式太阳能光伏发电示范区建设的通知，2013年8月9日。

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目录

·国家能源局和国家开发银行关于支持分布式太阳能光伏发电金融服务的通知(2013年8月22日)国家能源局和国家开发银行关于支持分布式太阳能光伏发电的金融服务的通知(下称“通知”)：“国家能源管理局和国家开发银行关于支持分布式太阳能光伏发电的金融服务的通知”(2013年8月22日)，国家能源局和中国国家开发银行(CDB)发布了“关于支持分布式太阳能光伏发电的金融服务的通知”。

·国家能源局“太阳能光伏发电厂暂行管理办法”，2013年8月29日。

·国家发改委关于利用价格杠杆效应促进太阳能光伏产业发展的通知，2013年8月30日。

·国家能源局关于分布式太阳能光伏发电大规模使用示范区应用的通知，2012年9月14日。

·“关于太阳能光伏发电增值税政策的通知”，2013年9月23日，财政部关于太阳能光伏发电增值税政策的通知。

监管当局和审批程序

监管当局

所有太阳能光伏项目(无论是国内的还是国外的)都需要得到国家发改委和/或当地主管部门(发改委)的批准。

国家自然资源保护委员会(NRDC)是中国接受和批准包括可再生能源项目在内的所有固定资产投资项目的国家机构，而国家能源局(以下简称国家能源局)是国家发改委内主要负责能源相关项目的部门。

在申请国家发改委的最终批准之前，需要从以下机构获得相关批准(请注意，这并不是一份详尽的清单)：

·国土资源部负责所有项目的土地使用权审批工作，负责所有项目的土地使用权审批工作；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；(2)国土资源部负责审批所有项目的土地使用权；

·环境保护部(环境保护部)-环境保护部负责核准项目的环境影响评估报告；(B)环境保护部(环境保护部)-环境保护部负责核准项目的环境影响评估报告(环境影响评价报告)-环境保护部(环境保护部)-环境保护部的环境影响评价报告；

·水资源部-水利部负责批准项目的水土保持计划；(A)水资源部负责批准项目的水土保持计划；(B)水资源部负责批准项目的水土保持计划(水资源部)-水利部负责批准项目的水土保持计划；

·国家文化遗产局(国家文物局)-国家文化遗产局负责审查该项目对文化遗产的影响；(B)国家文化遗产局(国家文物局)-国家文化遗产局(国家文物局)-SACH-国家文化遗产局负责审查该项目对文化遗产的影响；(2)国家文化遗产局(国家文物局)-国家文化遗产局；

·财政部是评估和批准对可再生能源项目的任何政府补贴的政府机构，财政部负责评估和批准政府对可再生能源项目的任何补贴；以及(B)财政部是评估和批准对可再生能源项目的任何政府补贴的政府机构；以及(B)财政部是评估和批准对可再生能源项目的任何政府补贴的政府机构；以及(B)财政部是政府的主管部门，负责评估和批准对可再生能源项目的任何政府补贴；以及

·电网公司-电网公司不是政府主管部门，但它们决定了计划中的电力项目是否能与电网连接起来；电网公司不是政府主管部门，但它们确定的是计划中的电力项目是否可以接入电网；电网公司-电网公司不是政府主管部门，但它们确定计划中的电力项目是否可以接入电网；电网公司不是政府主管部门，但它们确定计划中的电力项目是否可以接入电网。

根据具体项目的性质，其他部门如住房和城乡发展部、卫生部等。可能有牵连。

项目审批过程

项目核准过程通常如下所示：

(I)自然资源保护委员会的初步意见/批准

审批过程首先是征求发改委对拟议太阳能光伏项目的初步意见。

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目录

(二)有关监管机构的批准

在获得国家自然资源保护委员会的初步意见后，然后从其他有关机构获得必要的批准，例如财政部和磨牙(如上文所述)。

(三)自然资源保护委员会的最终批准

在获得各机构的所有必要批准后，自然资源保护委员会将最终和正式批准项目。NRDC的正式批准文件将列出已批准的太阳能光伏项目的所有重要细节。它将包括以下细节：

·                                          the approved location of the project;

·                                          term of operation of the project;

·                                          capacity;

·                                          on-grid price; and

·                                          any government subsidy.

馈入电价

2018年上网电价(SOLAR)(统一政策协议)

2018年1月1日，中国政府制定了新的国家太阳能光伏项目统一基准价格。发改委发布了2018年太阳能光伏项目的“电价馈电通知”，并根据地理位置将中国划分为三个不同的地区。它为每个区域提供了不同的匹配，这将更加相称，因为它是由每个区域的太阳辐射水平决定的。但是，由于我国西部地区普遍欠发达，人口密度较低，能源需求较低，这些地区的设施面临着并网、输电和配电等方面的问题。“配合”政策下的配合为：

(1)普通光伏电厂每千瓦时0.55元，村级光伏电厂每千瓦时0.65元，用于扶贫。I类地区包括宁夏、青海海西、甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌、新疆哈密、塔城、阿尔泰、克拉玛依、内蒙古(赤峰、通辽、兴安门、呼伦贝尔除外)；

(2)普通光伏电站为0.65元/千瓦时，村级光伏电站为0.75元/千瓦时。二类地区包括北京、天津、黑龙江、吉林、辽宁、四川、云南、内蒙古赤峰、通辽、兴安门和呼伦贝尔；河北省承德、张家口、唐山和秦皇岛；山西省大同、苏州和宜州；陕西省榆林和延安；青海、甘肃和新疆一类地区以外的地方；以及

(3)普通光伏发电厂为0.75元/千瓦时，第三类为村级光伏发电厂人民币0.85元/千瓦时。

另外还有一个特别旨在改善分布式太阳能光伏项目市场的FIT。对于2018年1月1日后批准并已投入商业运营的分布式太阳能光伏项目，该政策为常规太阳能项目提供了额外的0.37元/千瓦时，并为农村地区的扶贫提供了0.42元/千瓦时的费率。这种额外的适应一般需要20年的时间。但是，附加适应的数量和时间将取决于项目和特定区域。

2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发了2018年“关于光伏发电有关事项的通知”，降低了太阳能上网电价、受控补贴公用事业规模，并在中国实施了分布式项目配额，具体如下：

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(一)保持合理发展步伐，优化新增光伏发电容量建设规模；

(一)根据行业实际发展情况，2018年不再分配建设普通太阳能发电站的建设定额。在中央政府关于启动普通光伏电站建设的文件发布之前，地方政府不得以任何方式规划需要中央政府补贴的普通光伏电站的建设。

(二)规范分布式光伏的发展。2018年分布式光伏新项目建设规模定额为10GW。考虑到2018年已经建成的分布式光伏发电项目数量，5月31日或之前接入电网的分布式光伏发电项目将被纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可的规模管理范围的项目将得到地方政府的支持。

(2)加快取消光伏发电补贴，降低补贴水平，完善光伏发电定价机制，加快取消光伏上网电价。

(I)于本公告公布后，于资源区I、II及III新投产的太阳能发电厂，基准FIT将由2017年的人民币0.55元/千瓦时、人民币0.65元/千瓦时及人民币0.75元/千瓦时降低至人民币0.5元/千瓦时、人民币0.6元/千瓦时，和每千瓦时0.7元(含税)。

(Ii)自本公告公布之日起，对于新投产的使用发电量的项目，并将生产的产品投入电网运行，标准补贴将降低人民币0.05元/千瓦时，即标准补贴将调整为每千瓦时人民币0.32元(含税)。(Ii)自本公告公布之日起，对新投产项目的标准补贴将调整为每千瓦时0.32元(含税金)，标准补贴为每千瓦时减少人民币0.05元(含税金)。分布式光伏发电项目运营光伏发电全部发电并网发电模式应收取适用于项目所在资源类型区光伏电站的上网电价。用于自用的分布式光伏发电项目的电力份额免收电费，包括各种政府基金和附加费、系统备用容量费和其他与并网服务有关的费用。

获得适合太阳能项目的条件

“配合政策”不规定任何其他或特定的审批程序，以获得太阳能项目的配合。国家电力管理局将在如何计算发电量、如何确定电价以及如何实施政府补贴和税收激励等方面准备详细的规则应用。这些规则将为鼓励太阳能发电提供实际指导。

太阳能项目审批清单

为了建造太阳能光伏项目，需要获得以下资料(请注意，这并不是一份详尽的清单)：

·国家资源保护委员会初步核准/初步的社会意见*_

·              land use permits

·              planning permits

·              construction permits

·环境影响评估

·消防安全评估

项目水土保持计划的批准

·“文化遗产评估”，“文化遗产评估”；“文化遗产评估”。

66

目录

·政府补贴评估

·得到电网公司的批准，以连接到电网中去？

·国家自然资源保护委员会的最后批准(其中将列出太阳能项目的所有重要方面和适用的信托基金)

·对外国投资的核查和批准。

乌拉圭条例

根据乌拉圭法律，提供电力是一项公共服务。提供这类服务的主要规范是：

1979年9月1日颁布的14.694号“国家电力法”及其第339/979号法令；

(2)1980年7月4日“公共事业组织法”；

(3)1997年6月17日第16，832号“能源市场管制法”及其第22/999号管制令和其他关于修正某些规定的法令；

(4)第276/002号法令批准了“国家电力系统管理框架总条例”及其修正案；

(5)第277/002号法令批准了“电能分配条例”及其修正案；

(6)批准“批发电力市场条例”的第360/002号法令。

(7)第310/07号“关于批准国家气候变化政策的第310/07号法令”；

(8)第327/017号法令敦促公用事业公司接受与可再生能源购电协议有关的国家组成部分的证书。

批准“批发电力市场条例”的第360/002号法令。

根据适用的乌拉圭监管框架，有两类电力服务：

·电能的传输、转换和分配；电能量的传输、转换和分配；电能量的传输、转换和分配；电能量的传输、转换和分配；电能量的传输、转换和分配。如定期及永久地向第三者提供该等服务，该服务即被视为一项公共服务，因此，须由该公用事业机构直接提供。Usinas y Trasmisiones Eléctricas民族和解组织(NationalNacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas(退让)或在特许权制度下的。

·电能量的产生、进口、出口和商业化；电力的产生、进口、出口和商业化；电能量的产生、进口、出口和商业化；电能量的产生、进口、出口和商业化；电能量的生产、进口、出口和商业化；电能量的生产、进口、出口和商业化；电能量的生产、进口、出口和商业化。这类服务并不构成公共服务，因此受“电力市场条例”的管制。

作为发电机，我们的乌拉圭子公司应获得下列许可证和授权：

A.对建造太阳能发电站的不动产的权利宪法“：”宪法“权利宪法”关于建造太阳能发电厂的不动产的权利“；”宪法“。这种协议可以不同，但一般来说，这种权利是通过土地租赁协议授予的。

b.项目公司与UTE签订的、由项目公司与UTE签订的“合同条款协议”、“合同条款协议”。

c.理事会授权签署“人民行动纲领”的决议；(C)理事会授权签署“人民行动纲领”的决议；(B)“国际贸易协定”；(C)“国际贸易协定”；(C)“国际货币基金组织理事会关于授权签署”人民行动纲领“的决议”；(C)“国际人口与发展协定”。

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目录

d.工业、能源和矿业部(MIEM)国家能源局根据第360/002号法令及其第72/010号法令提出的修正案，授予工业、能源和矿业部(MIEM)国家能源局的发电授权。

e.项目公司与UTE及其互联附件签订的或在项目公司之间签订的项目附件E/项目公司之间签订的项目附件E/项目公司之间的项目公司/项目公司之间签订的UTE/INTERNECTION附件。

F.PPA在能源和水服务管理机构(URSEA)登记的人口基金(PPA)注册处：(A)能源和水服务管理局(URSEA)；(B)能源和水服务管理局(URSEA)。

g.规划：太阳能发电站所在部门的地方政府执行办公室应授予建造太阳能发电站的领土生存能力，只要它符合第18，308号“领土规划法”的规定，在该法的框架内颁布了“管理法令、领土和地方计划”。

环境批准(适用于功率超过10兆瓦的太阳能发电厂)；环境批准(适用于功率超过10 mW的太阳能发电厂)；环境批准(适用于功率超过10 mW的太阳能发电厂)：(A)环境批准(适用于发电量超过10 mW的太阳能发电厂)：(B)环境批准(适用于功率超过10 mW的太阳能发电厂)：

·住房、领土规划和环境部国家环境指导部(DINAMA)批准的地点可行性(Val)：地点的可行性(Val)：住房、领土规划和环境部(DINAMA)批准的地点的可行性(Val)、地点的可行性(Val)。

·住房、领土规划和环境部根据第349/005号法令颁发的环境授权(AAP)。“行动计划”规定了为遵守环境条例必须遵守的条款和条件；

·根据第349/005号法令第23节，能源发电器的环境授权操作(AAO)，“环境授权”(AAO)、“环境授权”(AAO)、这意味着DINAMA对授予AAP的条款和条件的遵守情况进行分析。

1.建筑许可证：太阳能发电站所在的省地方政府办公厅应颁发建筑许可证；建筑许可证：太阳能发电站所在的部门的地方政府执行办公室应颁发建筑许可证；建筑许可证：太阳能发电站所在的省地方政府执行办公室应颁发建筑许可证。(B)建筑许可证：太阳能发电站所在的部门的地方政府执行办公室应颁发建筑许可证。

j.适用的输电线路地役权的授予：第14，197，14，936和14，694号法令对地役权的授予作了规定。地役权的持有人是负责公共服务的实体。尽管如此，作为发电商的公司必须在不同阶段积极合作和跟进UTE的活动，以便授予地役权，因为这样的授予是UTE电网互联的一个先决条件，因此它直接影响到“购电协议”中规定的太阳能发电厂安装期限的遵守情况。

k.市政主管当局挖掘和安装地下电缆的情况：(K)市级主管当局挖和安装地下电缆：(A)应由市政主管部门负责挖掘和安装地下电缆；(B)应由市政主管部门负责挖掘和安装地下电缆；(B)应由市政主管部门负责挖掘和安装地下电缆。

l.授权参与将由电力市场管理局(ADME)批准的批发电力市场。

允许进行测试和/或排练，通过这些测试和/或排练，发电机可以对仍不计入UTE授予的分钟数的电能发电机进行运行测试。

N.                                    Temporary Reception of the interconnection works by UTE.

O.                                    Definite Reception of the Works to be granted by UTE.

P.                                      Minutes of Habilitation as defined in the PPA.

Q.社会保障银行(BPS)将签发的“工程终止证书”和“免债估价证书”：“工程终止证书”和“无债务估价证书”，由社会保障银行(BPS)发行，由社会保障银行(BPS)签发。(2)“工程终止证书”和“无债务估价证书”，由社会保障银行(BPS)签发。

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目录

R.                                    Fire Fighters Authorization of the solar power plant.

关于国家组成部分要求的证书(如果适用的话)。

征税

根据第16、906号“投资法”及其第455/007号管理法令和第2/2012号法令，我们的乌拉圭公司获得了一系列乌拉圭税收的免税，包括根据其中规定的条款和条件征收的公司所得税和净资产税。

加拿大法规

光伏产业规制与可再生能源产业

2009年，安大略省政府通过了“绿色能源和绿色经济法案”(2009年)，或称GEGEA。FIT计划由安大略省电力管理局(OPA)管理，直到2014年12月31日。OPA是通过2004年“电力重组法”成立的一家独立的非营利性公司。OPA得到安大略省能源委员会(OEB)的许可，通过安大略省能源部向安大略省立法机构报告。2015年1月1日，OPA与独立电力系统运营商(IESO)合并。新组织的名称为IESO，并将前OPA和IESO的任务合并在一起。IESO是根据安大略省“电力法”于1998年成立的一个非营利性公司实体。它由一个独立的董事会管理，董事会的主席和董事由安大略政府任命。它的运营费用和许可证由安大略省能源委员会确定，它独立于电力市场的所有其他参与者运作。

该组织的职责包括：评估安大略省电力资源的长期充足性；预测未来的需求以及节约和可再生能源的潜力；为节约、发电和输电制定一项综合系统计划；通过竞争或合同获得新的供应、输电和需求管理；以及实现政府为节约和可再生能源制定的目标。

FIT计划涉及多种燃料类型，包括风能、光伏(屋顶和地面安装)、水电和生物质。除其他事项外，Ieso规则控制符合项目开发人员的计划资格标准。从历史上看，与其他法域一样，这些标准包括获得用于支持项目的基础不动产资产(即现场控制)以及申请前和申请后的安全押金。FIT计划PPA还涉及IESO和电网运营商，以确定连接资源的可用性，如果有合适的连接资源，则提供FIT合同。参加安大略省FIT计划所获得的经验通常适用于其他司法管辖区，因为新的计划已经上线。例如，现场控制是艾伯塔省代表处申请过程中的一个关键方面。

安大略省PPA有以下重要条款和条件：

·                                          20-year terms with the IESO as the electricity buyer;

·项目开发人员必须在“国际环境工程条例”签署之日起一至三年内达到商业运作的要求，即项目开发人员必须在“国际工程承包条例”签署之日起一至三年内开展商业活动。具体时间由燃料和设施类型确定。例如，要求无屋顶太阳能设施在安大略省PPA签署之日起3年内投入商业运营，现有建筑物上的屋顶太阳能设施应在安大略省“PPA”签署之日起18个月内达到商业运营；

·项目开发商必须在整个任期内遵守安大略省电力系统配电和输电市场的所有相关规则；以及，项目开发人员必须遵守所有相关的安大略省电力系统分配和输电市场规则；而且，项目开发人员必须遵守所有相关的安大略省电力系统分配和输电市场规则；此外，还要求项目开发商在整个任期内遵守安大略省电力系统配电和输电市场的所有相关规则；以及

·对安大略省PPA的转让或项目开发商控制权的变更的限制，包括对安大略省PPA的转让或对项目开发商的控制权变更的限制；(D)对安大略省PPA转让或项目开发商控制权变更的限制；(D)对安大略省PPA转让或项目开发商控制权变更的限制(包括：对安大略省PPA的转让或项目开发商控制权变更的限制)。

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目录

FIT计划在几次迭代中被引入市场。FIT 1.0是2009年推出的最初的GEGEA程序。根据FIT 1.0，OPA进入了PPA，代表了大约4，500兆瓦的新一代产品。FIT 2.1于2012年8月推出。自2012年12月至2013年1月，OPA接受了FIT 2.1下的申请。2013年7月，“行动计划”提出签订146.5兆瓦的“行动计划”。FIT 3.0于2013年7月推出。OPA从2013年11月4日起至2013年12月13日止接受FIT 3.0下的申请。2014年7月30日，OPA根据FIT 3.0提供了500份新合同。2014年8月29日，能源部长指示OPA延长FIT 3.0采购期限。2014年12月19日，延长的FIT 3.0采购期结束，OPA准备提供332份新的FIT合同。FIT 4由IESO于2015年6月推出，拟议容量超过10千瓦，一般高达500千瓦。IESO在2015年10月5日至12月11日期间共收到1，968宗申请，包括967宗太阳能(天台)净申请(193兆瓦)和614宗太阳能(光伏)非天台净申请(267兆瓦)。2016年6月提供了936份合同。这些合同相当于241.430兆瓦的电力。FIT 4的采购目标是241.438兆瓦。FIT 5.0最终材料发布于2016年8月26日。在FIT 5个申请期内(2016年11月7日至11月26日)，IESO收到了1，127份申请，总计397兆瓦，包括307份太阳能(屋顶)(80.1兆瓦)净申请和699份太阳能(PV)非屋顶净申请(282兆瓦)。FIT 5申请程序的结果于2017年9月20日公布，但没有将任何FIT5合同授予我们的加拿大分部。FIT 6.0(高达150兆瓦的小型项目)于2016年12月16日被取消。

大型可再生能源采购I(BPELRP I©)。LRP I过程始于2014年初，2016年4月结束，执行了454.885兆瓦的新风能、太阳能和水力发电合同。LRP I由资格要求(RFQ)和征求建议书(RFP)两个阶段组成。在LRP I RFQ阶段，42名申请人根据其满足一系列强制性要求的能力而获得资格。IESO收到103份回应LRP I RFP的建议书，并与成功的申请者签订了16份LRP I合同。最终，由于2018年6月新当选的安大略省政府的指示，我们根据LRP I计划授予的合同于2018年7月终止，

大型可再生能源采购2。第二个进程，LRP II，从2016年3月底开始有一个广泛的利益攸关方参与部分，随后在7月启动了LRP II资格要求(RFQ)进程。然后，2016年9月27日，能源部长宣布暂停LRP II，并取消了RFQ程序。

展望未来，由于安大略省将不再实施旨在鼓励可再生能源的政府项目，预计不会再发行任何PPA。我们继续监测目前的安大略省政府是否可能制定新的倡议，利用可再生能源，以及其他省份可能的项目，目前最先进的项目是艾伯塔省的代表。此外，还在考虑其他不涉及PPA模式的倡议。

根据FIT1.0和FIT2.1，光伏开发人员必须从安大略省的来源获得60%的项目投入。根据2013年8月的OPA公告，根据FIT 3.0计划开发的安大略省太阳能公园的内容要求降低，如下所示：

可再生能源技术

最低要求的国内内容级别

利用晶体硅光伏技术的光伏设施

22

%

利用薄膜光伏技术的光伏设施

28

%

利用集中光伏技术的光伏设施

19

%

在2014年8月26日的FIT合同版本3.0.1中，删除了国内内容要求。在FIT 4合同中没有国内内容要求。

发展。除某些豁免外，安大略省的可再生能源项目开发商必须获得安大略省环境、保护和公园部(环境保护部)的可再生能源批准或REA，才能在安大略省PPA的条款和条件下开展商业运营。REA是一项包括环境、原住民和市政事务在内的全面批准。规定的审查期最长为六个月。我们LRP项目的REA申请于2018年1月22日提交。在2018年7月LRP合同终止之前，我们没有获得REA。

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目录

分布。在大多数情况下，项目开发商必须向OEB申请发电许可证，才能生产销售到安大略省电网的电力。该办公室还管理“分配系统守则”，其中规定了分配系统参与者必须满足的最低条件。参加者包括零售商、发电机、分销商、发送机和使用配电系统的电力消费者。

建设。为了将超过0.500兆瓦的可再生能源项目连接到安大略省电网，项目开发商必须完成一项连接评估，以确定将该项目连接到当地配电公司的配电网是否合适。对于较大的项目，连接到输电网也可能需要进行连接评估。一般来说，光伏屋顶工程不需要进行输电网连接评估。项目开发人员通过成功的连接评估，然后与特定的当地分销公司签订合同连接安排。

在可再生能源发电项目的施工和运行阶段，项目开发商必须遵守电气安全管理局管理的“电气安全规范”。项目开发商还必须遵守当地的市政法规，其中包括获得建筑许可证。

美国法规

就我们在美国的能源开发和发电活动而言，我们受到许多联邦、州和地方法律和法规的约束，其中包括“联邦电力法”(FPA)、“1978年公用事业监管政策法”(PURPA)、“2005年公用事业控股公司法”(PUHCA)和“2005年能源政策法”(EPA)。

根据适用的联邦、州或其他我们开展业务的地方监管制度，我们在美国不是一家受监管的公用事业公司。根据向联邦能源监管委员会(FERC)提交的豁免文件，我们运营中的太阳能公园不受适用于PUHCA下非豁免电力公用事业公司的广泛法规的约束。最常申请豁免的两项申请，是把正在运作的太阳能公园视为合资格设施或豁免批发式发电机。

为了进一步发展我们的太阳能公园在管道中，我们获得互联协议从适用的地方一级电力公司。根据管道中太阳能公园的规模和当地法律的要求，互联协议是当地公用事业公司与我们或我们的客户之间的协议。在几乎所有情况下，互联协议都是经国家或地方公用事业监管机构预先批准的标准形式协议，对互联协议具有管辖权。

超过80%的州、华盛顿特区和波多黎各都有一项名为“净能源计量”或“净计量”的监管政策，可供新客户使用。净计量通常允许太阳能光伏系统的所有者将其现场的太阳能光伏系统与公用事业电网连接起来，并通过按公用事业零售费率收取其太阳能光伏系统产生的能源的账单信用来抵消其购买的公用事业电力，这些电能的出口超过了这些所有者所使用的电力负荷。通常情况下，在结算期结束时，太阳能光伏系统的所有者只需支付所使用的净能源，或者如果产生的能源多于消耗的能源，则按零售费率获得信贷，尽管这些规则的确切轮廓在不同的法域可能有很大的不同。

许多州还采用了可再生能源生产的采购要求。约有30个州和华盛顿特区采用了可强制执行的可再生能源组合标准(RPS)或其他规定的可再生能力政策，该政策要求所涵盖的实体在指定日期之前，从符合条件的可再生能源(如太阳能光伏系统)采购占该州客户总发电量的特定百分比。八个州有可再生能源的自愿目标。不同州的RPS方案在结构、应用、规模和执行机制方面各不相同。例如，加州和纽约要求供应商到2030年将50%的能源来自可再生能源。虽然在联邦一级没有RPS项目，但联邦机构被授权从可再生能源中获取部分能源。

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目录

2017年5月，美国国际贸易委员会启动了全球保障调查，以确定是否有结晶硅光伏电池(部分或全部组装成其他产品)被进口到美国，其数量的增加导致了严重伤害或严重伤害的威胁，对生产类似进口物品或与进口物品直接竞争的物品的国内行业(第201款调查)。第201条调查不是针对具体国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口受调查的产品。2017年9月，美国国际贸易委员会(International Trade Commission)对CSPV电池的进口(无论是否部分或全部组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重损害进行了肯定投票。2018年1月22日，美国总统作出最终决定，向美国产业提供补救措施，相关的CSPV电池/模块将受到美国总统最终结果中规定的保障措施的约束，其中包括进口的CSPV电池和模块将面临30%、25%的额外关税，从第一年至第四年分别为20%和15%，但这四年中每年进口的所有相关CSPV电池的第一个2.5 GW除外，这些细胞不包括在附加关税中。据信，由于白宫根据第201条调查作出的决定，美国太阳能项目的成本可能会增加，美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。第201条调查的最终决定可能直接导致美国太阳能项目成本的增加，这可能导致我们的盈利能力总体下降。

美国联邦政府目前根据“美国国内收入法”第48条提供30%的投资税收抵免，用于安装商业太阳能设施，这些设施的建设将于2019年12月31日前开始。对于到2020年12月31日开工的系统，联邦ITC下降到26%；对于在2021年12月31日之前开工的系统，联邦ITC下降到22%。符合上述开工期限的太阳能公园必须在2024年1月1日之前投入使用，才有资格获得上述级别的信贷。不符合上述规定的太阳能公园有资格享受10%的联邦ITC。我们运行中的某些太阳能公园利用了联邦ITC，我们正在建设的某些太阳能公园将使用联邦ITC。联邦ITC的减少或到期可能会增加我们在建太阳能项目建设阶段所需的资本成本，从而对我们的运营结果和在行业中的竞争能力产生不利影响。根据美国最近通过的税制改革法例，适用於美国公司的税率已由最高税率35%大幅调低至最高税率21%。这可能导致投资者对与联邦ITC合作的太阳能公园的投资需求减少，这反过来可能增加我们用于建设这些项目的资本成本。

保加利亚法规

保加利亚的可再生能源受到范围广泛的一系列领域的广泛管制，除其他外，包括项目核准、发电、输电和配电、建筑、上网电价和环境保护：

·能源和水管理委员会(EWRC)主要负责：审查和发放向电网供电的许可证；在指定区域设置装机容量和电压等级，确定能源部门的价格。

·环境和水资源区域监察局和环境和水利部主要负责审查和批准环境评估，包括生态评估，环境影响评价和兼容性评价。

·国家建设监督委员会负责发放经营许可证。(A)国家建设监督委员会负责发放经营许可证。

·可持续能源发展机构或基础设施负责向发电厂经营者颁发原产地证书，以证明电力来自可再生能源。(A)可持续能源发展机构或基础设施，负责向发电厂经营者颁发原产地证书，以证明电力来自可再生能源。(B)可持续能源发展机构或基础设施，负责向发电厂经营者签发产地来源证，证明电力是由可再生能源发电的。(A)可持续能源发展机构，或基础设施，负责向发电厂经营者发出产地来源证，证明电力来自可再生能源。

光伏产业规制与可再生能源产业

保加利亚电力行业的监管框架载于2003年12月9日生效的“保加利亚能源法”(经进一步修订)和“可再生能源法”(又称“能源法”)，自2011年5月3日起生效，经进一步修订。

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目录

“能源法”的目的之一是确定保加利亚能源部门的安全和可靠性。“能源法”规定了保加利亚电力工业的主要监管要求，除其他外，包括向电网发放生产电力的许可证。

“可再生能源法”规定了发电厂与电网连接的标准以及为发展可再生能源项目提供的奖励措施。

保加利亚“与在优惠税收制度管辖区注册的公司、由其控制的人及其实益所有人的经济和金融关系法”自2014年起生效，该法禁止在优惠税制管辖区注册的公司及其控制的人员直接或间接参与该法明确列出的活动，包括“企业所得税法”规定的活动。该法的范围在某些情况下是有限的，但如果是这样，必须在保加利亚贸易登记册中正式宣布。

特种发电许可证。根据“能源法”，为能力等于或超过5兆瓦的发电厂生产电网电力需要许可证。只有在申请人：(一)是根据“保加利亚商法”或欧洲联盟成员法律组建的公司；(二)对发电厂拥有产权；(三)具有若干监管要求所规定的技术、财务和运营能力的情况下，才能发放许可证：(1)根据“保加利亚商法”或欧洲联盟成员国的法律成立的公司；(2)对发电厂拥有产权；(3)具有若干监管要求所规定的技术、财务和运营能力。许可证最初的最长期限为35年，如果EWRC认为申请者的能源资源和财政状况稳定，可以再延长35年。

网格互联(特殊程序)。根据2014年2月24日颁布并自2014年4月4日起生效的ERSA和“关于电力生产者和客户接入输电或配电网络的第6号条例”，保加利亚生产的电力将接入电网。每年6月30日之前，能源和水管理委员会都会批准并在其网站上公布从7月1日开始的一年期间的预期电力容量，这些容量可用于从可再生能源发电设施连接到电力传输和配电网络，按连接区域和电压水平分类。

电厂操作人员应向电网操作人员申请连接(第#条)。23 ERSA)。电站运营者应向电网运营者提供每兆瓦5，000保加利亚列夫计划容量的担保，作为连接费用的预付款(第192条)。23杆8 ERSA)。“ERSA”第23条的要求不适用于下列太阳能发电厂：(I)总装机容量不超过30千瓦的发电厂，这些发电厂建在与配电网络相连的建筑物的屋顶或正面，并在城市地区与其相连的土地上；(Ii)总装机容量高达200千瓦的厂房，该等厂房建于工业或仓库建筑物的屋顶或正面，并与市区内的电力运输或配电网络相连。

如果电厂经营者满足所有连接要求，发电公司和电网运营公司应签订初步协议，规定项目设计的技术要求。在签订初步协议时，如果电厂容量不超过5兆瓦，电厂运营商应向电网运营公司支付每兆瓦25，000比利时元的另一笔预付款，如果容量超过5兆瓦，则应向每兆瓦支付50，000缅甸元(“电力法”第10条)。29票。1 ERSA)。

在建造太阳能公园(通常持续6至24个月)之前，发电公司和电网运营公司之间签订了最终的互联协议。然后，按照协议构建与电网的互联，并将发电厂与电网互连。

容量限制(定量标准)。截至2012年7月1日，只有在监管机构规定的年度电网容量限制尚未达到的情况下，电网运营商才有义务向发电公司授予准入许可。容量限制将不适用于容量不超过30千瓦的屋顶和立面综合型工厂、不超过200千瓦的工厂屋顶和正面以及不适用于未申请安装的工厂(第5条)。24 ERSA)。

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网格互联(一般步骤)：接驳电网的一般程序载于2014年2月24日“关于电力生产者和用户接入输电系统的第6号条例”或“关于连接到电网的第6号条例”。

配电网。这一程序一般与ERSA中所述的特别程序相同，即发电厂运营商向电网运营商申请连接，然后发电公司和电网运营公司签订初步协议，然后签订最后的互联协议。但是，发电公司没有预付任何款项，也没有实行年度发电容量限制。

国家可再生能源行动计划(NAPERS)。为了实现保加利亚共和国的国家目标，即16%的能源最终消费来自可再生资源，包括10%来自运输领域的可再生资源，能源部长制定了涵盖2010至2020年期间的“国家能源资源计划”。能源部长将在2021年12月31日之前每两年编写并向欧盟委员会提交一份关于NAPERS执行情况的报告，并在能源部的互联网站上公布这些报告。

根据第二份国家实施NAPERS报告，到2013年12月27日，可再生能源占国内能源消费总量的16%这一国家目标已经实现。ERSA关于优惠价格、长期协议和根据“可再生能源法”第二节加入电网的特别程序的鼓励(上文第Ⅸ节电网互联(特别程序)©)不适用于2013年12月27日之后可申请加入的可再生能源发电的能源设施。

平衡组。2013年7月26日，EWRC批准的新“电力交易规则”(经进一步修订)在“国家公报”上颁布，确立了与电力市场供需平衡有关的新规则。EWRC向小组协调员颁发许可证，以平衡一组电力生产者所产生的电力的供应和需求。要求每一位电力生产者加入一个平衡小组，并根据我们的要求协调其生产计划。如果违反规定的时间表，如果出现供过于求的情况，小组协调员和各参与方必须按照EWRC确定的计算方法支付与超额部分成比例的费用。

上网电价和激励措施。在保加利亚于2018年修改立法后，通过长期购电协议(PPA)对装机容量为4兆瓦和4兆瓦以上的光伏发电厂实施的适合价格支持计划已改为溢价支持计划。

合适的价格支持计划。为装机容量低于4兆瓦的光伏电站购买电力的义务(2018年5月8日修订的“能源法”)以长期购买协议为基础，该协议的期限为：(一)地热能和太阳能产生的电力，以及生物量产生的电力，(二)风能产生的电力为十二年，(Iii)由装机容量不超过10兆瓦的水力发电厂所产生的电力，以及由其他可再生能源所产生的电力，为期15年。(第1条。31票。2 ERSA)。2015年12月31日后投产的能源项目，自该日起至投产之日止，应当缩短采购条件。

可再生能源的电价将保持在电厂在长期购电协议期限内运行时有效的价格不变，除非根据第32条第(1)款规定的情况。4用于生物大批量发电。在此期限届满后，不提供优惠价格。

公共供应商，分别由最终供应商根据以下条款和条件从可再生能源中购买发电：(I)按照EWRC有关决定中确定的不同可再生能源生产者的特定净生产量，以优惠价格购买不同数量的电力；(Ii)因超出第(I)项所指生产量的平衡市场而厘定的价格。根据修订后的“能源法”，生产者可以签订协议，以自由商定的价格出售第(二)项规定的电量。

除装机容量超过10兆瓦的水力发电站产生的能源外，EWRC在6月30日之前确定每年购买可再生能源发电的优惠价格，并且每当其分析发现价格形成因素发生重大变化时除外。

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目录

2011年6月至2018年7月期间宣布的光伏能源上网电价如下：

宣布日期

六月
2011

六月
2012

2012年9月

2013年7月

2014年7月

2015年7月

2016年7月

2017年7月

2018年7月

(BGN/MWh)

安装在屋顶和立面上

不适用

400.70

381.18

353.97

211.81

228

255.39

271.67

242.13

5

605.23

400.70

289.96

284.18

203.97

211.71

213.92

231.20

205.99

>30

596.50

369.08

226.87

211.40

169.12

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

583.77

316.11

206.34

196.58

144.68

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

土地

576.5

268.68

193.42

195.44

152.19

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

567.41

260.77

188.10

191.13

143.35

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

485.60

237.05

171.37

176.29

134.03

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

>10,000 kWp

不适用

236.26

169.85

160.20

131.36

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

不适用

(1)

(一)根据“能源法”的修改，3月6日以后进入开发利用的可再生能源所产生的电能，2015年不应在长期协议的基础上以优惠价格购买，但总装机容量不超过30千瓦的可再生资源项目除外，该项目应安装在城市化地区内建筑物的屋顶和/或正面。

保费支援计划。根据“能源法”修正案(2018年5月8日)和保加利亚的相关条例，2018年，由装机容量为4兆瓦和4兆瓦以上的光伏电站签订的长期购电协议被每个生产者和国家基金之间订立的溢价补偿协议所取代。保费协议已于2018年10月底签署，不迟于2019年1月1日生效，并对已签署的特定光伏电站的PPA有效期有效。

资费支援计划规定，发电商须以免费标价出售所生产的电力，才可收取额外的补价，这是由平等及文化权利委员会厘定的。每年的溢价在6月30日之前确定为生产者的优惠价格和这一时期的电力估计市场价格之间的差额。

如有需要，该委员会可修改厘定的溢价，但不得多于每六个月修改一次，惟该期间的基本能源负荷的估计市价与有组织的股票市场余下期间的估计市价之间有重大变动。

自2015年7月24日起，保加利亚所有能源生产者应每月向国家电力系统安全基金缴款，数额相当于其出售的电力产生的月收入的5%，不包括增值税(第1条)。36E，第1款(“能源法”第1款)和收到的保险费。建立电力系统安全国家基金，其活动符合“能源法”。基金由一个管理委员会管理，其主席由能源部长确定。

2018年7月1日，EWRC决定向输电网运营商支付太阳能和风力发电的接入费。这笔费用为每兆瓦时3，02保加利亚列弗，扣除增值税后的净额。

建造太阳能公园

根据“土地结构法”，必须取得下列许可证：

·                                          道路特别用途许可证：如果在公路附近施工或穿越公路，或公司打算在地面或空中建造、修理或开发设施，则在施工前必须获得道路专用许可证。

75

目录

·                                          建筑许可证：在建造太阳能公园之前，必须获得建筑许可证。有关市政当局批准投资设计后，将签发建筑许可证，其中包括未来发电厂的全部设计和所有应建造的其他有关物体。

·                                          经营许可证：工厂投产前，必须取得国家建设监督委员会颁发的经营许可证。太阳能公园业主必须证明建造过程符合法律法规。

环境保护

区域环境和水域监察局或环境和水利部将根据生态评估、环境影响评估和兼容性评估，审查和批准我们的太阳能公园是否符合环境保护标准。在某些情况下，这些机构还可能规定在工厂建设和运营过程中应遵循的环境保护特别要求。

生态评价可能对生态产生较大不利影响的计划和方案必须通过生态评估。环境和水域区域监察局或环境和水利部如认为该计划或方案可能威胁环境，可自行决定要求进行生态评估。

在一般情况下，生态评价是独立于环境影响评价的。但是，如果一个太阳能公园需要根据“条例”进行两项评估，则环境和水域区域监察局的一名官员或环境和水利部的一名官员可自行决定只进行一项评估。

环境影响评估。“环境保护法”附录一所列可能对环境产生重大不利影响的投资项目，必须通过环境影响评估。环境和水域区域监察局或环境和水资源部长可自行决定要求对“环境保护法”附录2所列投资项目进行环境影响评估。

兼容性评估。兼容性评估测试不利环境条件的可能性和严重性。对保护区的管理不需要或者与保护区无关的可能对保护区产生不利影响的计划、项目和投资项目，应当进行兼容性评估。(二)规划、项目、投资项目对保护区的管理不需要或者与保护区无关，对保护区可能产生不利影响的，应当进行兼容性评估。

希腊法规

光伏产业规制与可再生能源产业

生产许可证。根据第3468/2006号法律，对于装机容量超过1兆瓦的发电厂，必须从能源管理局获得生产许可证。生产许可证一经颁发，有效期最长可达25年，并可再延长25年。生产许可证签发后30个月内未取得安装许可证的，生产许可证无效。对装机容量小于或等于1 MW的光伏电站，免去取得生产许可证的前提条件和获得安装运行许可证的前提条件。

第3468/2006号法律规定为下列协定：

连接报价：为了将太阳能公园连接到电网(对于必须连接到低压或中压线路的太阳能公园)或连接到系统(对于必须连接到高压线路的项目)，需要提供连接报价。根据第4152/2013号法律的规定，HEDNO S.A.发布了并网要约，该要约将概述运营商在光伏电站接入电网之前有义务完成的必要电网开发工作，建造该等工程的截止日期及必须向HEDNO S.A.缴付的费用。在向电力市场的有关营办商提交环保条款批准、该等营办商以书面接受该等营办商，以及光伏电站的拥有人缴付有关费用后，该要约即成为最终的要约，对双方均具约束力。

76

目录

·                                          连接工程协议：光伏电站的所有人和运营者之间应当签订电网连接工程建设的连接工程协议。根据第4001/2011号法律，连接工程协议是签署“保护所有人免遭强迫失踪国际公约”的先决条件。接驳工程协议概述将光伏电站接驳至电网所需的电网发展工作、建造工程的最后期限，以及接驳报价所指的费用。

·                                          购电协议：PPA必须由光伏电站的所有者和电力市场的经营者签署。在2012年1月31日之前，光伏电站所有者和希腊传输系统运营商(希腊语缩写为DESMIE S.A.)签订了PPA。第4001/2011号法律生效后，根据RAE 2012年2月1日第56号和第57/1月31日号决定，PPA应由光伏电站所有者和作为电力市场运营商的LAGIE S.A.签订。LAGIE S.A.于2018年6月更名为Res and Guarks of Original S.A.的经营者。根据PPA，电力市场的经营者有义务购买光伏电站产生的能源。“行动纲领”的条款是标准的，并由第AY/F1/OIK 17149号部长决定(BOGB1497/6.9.2010)界定。PPA将确定PPA的期限、购电价格、支付方式和争端的解决。如果需要，PPA在签署之日或颁发安装许可证之日对双方均具有约束力。自颁发经营许可证之日起，或从试运行期间成功结束之日起，如光伏园区免除授予经营许可证的义务，有效期为20年。

安装许可证。根据经“第3468/2006号法”第3条修正的第8条。2根据第3851/2010号法律，装机容量超过1兆瓦的光伏园区必须获得安装许可证。当地技术控制委员会负责颁发安装许可证。有效期为两年。工程必须在有效期内完成。如果：(I)在两年内，建造太阳能公园的百分比超过总投资的50%，则可再延长两年；(Ii)光伏公园并未运作，但有关组件、逆变器及其他设备的采购协议已签署，或。(Iii)任何安装太阳能公园所需的牌照已透过司法决定暂时吊销。

由于第4203/2013号法律第1条对第3468/2006号法律第8条的修改(Bogg A 235/1.11.2013)，安装工作可以延长：(A)如果：(1)相当于总预算50%的基础工程已经完成，安装时间将延长2年；(Ii)已签署有关设备的采购协议，或光伏电站的拥有人已支付相当于预算总额50%的费用；及(B)如已完成的工程相当于预算总额的40%，则须另外支付18个月的费用。

小型太阳能公园的建设审批。根据第YA 36720号部长决定(BOGB376/6.9.2010)和第YA 40158号决定(BOGB1556/22.9.2010)，地方城市规划部必须对小型工程进行施工审批。此类许可证的有效期为六个月，可以延期。如果太阳能公园的任何结构部分需要使用混凝土，光伏电站的业主也必须获得建筑许可证才能开始建设。这种许可证要求向当地城市规划部门提交土木工程师的研究报告。此类许可证的发放通常可在提交后几个月内完成。

营业执照。根据第3468/2006号法律，装机容量超过1兆瓦的太阳能公园必须获得当地技术控制委员会颁发的经营许可证。此类许可证是在测试运营期成功开始后授予的。根据第YA 13310/13310号部长决定(BOOGB1153/10.7.2007)，当光伏电站连续运行15天且与电网连接没有任何问题时，运营商认为测试运行期的启动是成功的。此类许可证有效期为20年，并可能再延长20年。

77

目录

接入电价(FIT)。根据第27条A款。经第186条修正的第3734/2009号法律第5条。根据第4001/2011号法律第1条的规定，应根据PPA的签署日期确定是否合适，但条件是：(A)完成申请所需的文件，包括生产许可证(如果适用)、连接报价、签署的连接工程协议、环境条款的批准或豁免，光伏电站业主的法人身份证明文件、安装地块所有权证明文件或租赁协议文件；及(B)装机容量小于10兆瓦的太阳能园在18个月内接驳，而装机容量相等或超过10兆瓦的太阳能园则分别在提交申请之日起计36个月内接驳。

根据第4254/2014号法律对相关立法进行修正后，对适用于所有运行中的光伏电站的适应性作了如下调整(物价从2014年4月1日起以欧元/MWh报价：

连接系统

连接

100 kW

500 kW

1兆瓦

P>5 MW

周期

WOS(2)

WS(3)

否

是

否

是

否

是

否

是

2009年之前

—

445

—

390

—

385

—

385

—

385

2009年第一季度

—

440

—

375

—

365

—

365

—

355

2009年第二季度

—

435

—

370

—

345

—

345

—

325

2009年第三季度

—

430

—

365

—

325

—

325

—

315

2009年第四季度

—

425

—

350

—

315

—

300

400

300

2010年第一季度

—

400

—

335

—

315

—

290

390

280

2010年第二季度

—

380

—

315

—

315

400

285

390

270

2010年第三季度

—

365

—

295

400

295

380

260

375

255

2010年第四季度

—

345

395

280

395

280

355

245

360

240

2011年第一季度

—

335

390

270

375

260

340

235

335

225

2011年第二季度

—

320

375

260

365

250

330

225

320

220

2011年第三季度

430

305

360

250

360

245

310

215

300

205

2011年第四季度

405

285

330

230

325

225

290

200

280

190

2012年第一季度

375

265

305

215

295

205

260

180

260

180

2012年第二季度

360

240

280

195

265

185

235

165

230

155

2012年第三季度

360

225

265

185

250

175

215

150

210

145

2012年第四季度

340

215

255

180

240

165

205

145

195

135

2013年第一季度

285

205

240

170

240

145

195

140

190

130

2013年第二季度

270

195

185

160

185

145

185

140

180

130

(1)                                 “P” stands for power capacity.

(2)192C/III/WOS/III指没有得到任何补贴的太阳能公园(定义见下文)。(2)III/WOS III指的是没有得到任何补贴的太阳能公园(定义如下)。

(3)“太阳能公园”是指已获得补贴的太阳能公园。

根据第4254/2014号法律，“国家补贴”是指任何补贴，至少相当于太阳能公园投资成本的20%，由有利于投资和发展太阳能公园的希腊法律提供，或通过加入由希腊国家或/和欧洲联盟资源资助的项目提供。上述图表所示的适配价格可由环境、能源和气候变化部的一项决定加以调整，这种调整决定仅适用于自发布该决定的当年12月31日起两年内接入电网的光伏电站。

上表所示价格在高于2014年1月“生产总值”下的价格时不适用。对于容量等于或超过20千瓦的光伏电站，只要增加的价格不超过2014年1月的“方案行动计划”规定的价格，上述价格将增加10%。

就上述条件的适用而言，所有光伏电站均被视为已获得补贴。在2014年4月1日起的4个月内，LAGIE S.A.将创建一个电子数据库，每个光伏电站将需要在数据库开始运行后的两个月内提交一份电子形式的申报，具体说明此类光伏电站的投资额以及是否已获得任何补贴。如果此申报没有及时提交，则符合WOS资格的光伏电站将从申报提交后的下一个月的第一天起归类为WOS。

78

目录

此外，第4254/2014号法律规定，自2014年4月7日起的两个月内，光伏电站有义务提供折扣，对容量超过100千瓦的光伏电站给予34%至37.5%的折扣，对容量小于或等于100千瓦的光伏电站提供20%的折扣，追溯到2013年出售给LAGIE S.A.的电力。

除非提供上述折扣，否则LAGIE S.A.将暂停支付光伏电站交付但尚未结算的电费的义务。

对于同意上述折扣的光伏电站，以下税收部分所述的征税将根据折扣导致的收入减少而重新计算。

如果光伏电站的运行历史不到12年，并且根据上面的图表调整了FIT，这类光伏电站的PPA持续时间将再延长7年。就延长期而言，合资格的光伏发电站可在延长期开始前六个月内，就其所产生的电力的价格，在以下两种选择中作出选择：

(1)请注意价格将根据环境、能源和气候变化部的决定确定的方法计算，同时考虑到光电站所采用的技术的特点、技术对电力系统稳定性的贡献以及电力的市场价格；或

(2)以90欧元/兆瓦的价格计算的年最大发电量，按以下公式计算：能量(千瓦时)=装机容量(千瓦)乘以效率系数，符合条件的光伏发电站的能效系数等于1，500。

如果符合条件的光伏电站未能在延长期前六个月内提交其对上述选项的选择，则适用的电价将根据(1)或(2)的结果中的较低值计算。

自2013年6月1日起生效的UAPE/F1/1288/OIK9011(Bogg 1103/2.5.2013)号部长级决定改变了价格如下：

连接系统

年

月，月份

>100 kW

欧元/MWh

欧元/MWh

2013

二月

95.0

120.0

八月

95.0

120.0

2014

二月

90.0

115.0

八月

90.0

115.0

如上所述，馈电电价(FIT)补偿方法适用于2015年12月31日运行的光伏电站，或者在2015年12月31日之前签署了PPA并于2017年12月31日开始运行的光伏电站。对于不属于上述范围的光伏电站，适用第4414/2016号法律，该法规定了补偿生产能源的馈电溢价(FIP)计算方法，并要求光伏电站参与竞争招标程序，以便与RES运营商签署销售生产能源的合同，并保证原产能源股份有限公司出售生产能源。

环境保护

根据第3468/2006号和第3851/2010号法律，在建造任何装机容量为500千瓦至1兆瓦的太阳能公园之前，必须获得区域环境和土地规划部对环境条款条件的批准。建造装机容量低于500千瓦的太阳能发电站也需要环境条款的批准，而这些光伏发电站将安装在自然地区、沿海地区或与另一个可再生能源项目相距不到150米的地方。对免予批准的环境条件要求的太阳能公园，由主管机关在建设前给予豁免。安装容量超过1兆瓦的太阳能公园的所有者必须申请环境条款的批准才能获得安装许可证。申请应附有环境影响研究报告和国防部、旅游局、林业局、农业发展委员会、城市规划委员会、地方土地规划和环境委员会等主管环境保护部门和其他主管部门的意见，视太阳能公园而定，关于太阳能公园是否可以安装到确切的地点和在什么条件下。主管当局审查太阳能公园和拟议的缓解措施对环境的影响，并就是否在该文件夹完成后四个月内批准环境条款提出意见。这一批准有效期为10年，如果有关申请是在上述决定到期前6个月内提交的，则可延长两次。

79

目录

森林影响评估。如果太阳能公园位于森林地区，则必须进行森林影响评估，并由林业主管部门负责批准。

征税

第4093/2012号法律(PAR.我，低于标准。一.2.)，经第4152/2013号法律修正(第#段)。一、低于标准。I.4.8)规定就可再生能源发电站在2012年7月1日至2014年6月30日期间每次出售所产生的电力的销售价格(不含增值税)征收25%至42%不等的税款。第4254/2014号法律废除了这一征款，自2014年4月1日起生效。

根据第4152/2013(PAR.我，低于标准。(I.2.3.)经第4254/2014号法律修正，将从2015年1月1日起向持有光伏生产许可证的人每年征收1，000欧元/兆瓦的税款，并在每年第一季度支付。这项征款在光伏生产许可证持有人出示银行担保并接受连接报价之前到期。与电网相连的光伏电站免征上述费用。

截至2018年12月31日、2019年、2020年、2021年和2022年的企业所得税率分别为29%、28%、27%、26%和25%。2018年，分配股息的预扣税率为15%，从2019年1月1日起降至10%。只要符合欧盟第2014/86号和第2015/121号指令修正的欧盟第2011/96号指令的某些条件，则10%的预扣税不适用于支付给欧盟附属公司的股息，如关联公司至少连续24个月持有分销公司资本的至少10%，且股息不能被分销公司扣除。免除预扣税的好处不适用于一项安排或一系列安排，这些安排或安排的主要目的或主要目的之一是获得违背欧盟指令目标或宗旨的税收优惠，但在考虑到所有有关事实和情况后，这些安排或安排并不是真正的。一项安排或一系列安排，如因反映经济现实的有效商业理由而未能实施，则应视为不真实。

环境和能源部发布了AΠΕHΛ/Γ/Φ1/οικ号部长决定。184898(BOG2861/28.12.2015)和YΠen/YΠP/32920/9181(BOG4526/21.12.2017)，根据该协定，从2016年1月1日至2019年12月31日，对光伏电站生产的电能的销售价格征收3.6%的关于电能供应安全的过渡性征税。这项征费的总收入不得超过为保障电力供应的安全而提供有关服务所需的款额。年底产生的任何盈余应按比例偿还光伏电站。

80

目录

C.                                    Organizational Structure

下表显示截至本年度报告之日，我们的主要子公司：

*100%拥有，但一股除外。

*若干沟斗凯沙(合同会社)在日本成立，由日本SkySolarJapan，K.K共同控制，或由SkySolarJapan，K.K控制。。沟斗凯沙是日本管辖的有限责任公司的一种形式，它有一个以上的成员(S)(社員)谁拥有它的股份。会员的社会责任仅限于其在该等股份中所占的份额。沟斗凯沙.

几个伊潘沙丹后进在日本设立了一些实体。它们要么由日本天空太阳能公司(SkySolarJapan)共同控制，要么由日本天空太阳能公司(SkySolarJapan，K.伊潘沙丹后进是以日本司法机关为基础的法律实体。与公司不同的是，它们没有股票，它们的创始成员也没有对其剩余资产的权利。

除非另有说明，所有实体100%拥有。

81

目录

我们现时透过以下主要附属公司经营业务：

实体

注册地点

所有权

功能

天空太阳能公司

英属维尔京群岛

100%

控股实体

天空国际企业集团有限公司

香港

100%

控股实体

天光太阳能(Sà.r.l.)

卢森堡

100%

控股实体

天空资本(欧洲)有限公司(SKY Capital Europe S.à.r.l.)

卢森堡

100%(1)

控股实体

天空资本咨询有限公司

德国

100%

控股实体

莫克塔控股公司

塞浦路斯

100%(1)

控股实体

天光日本K。

日本

100%

控股实体

天光Iberica S.L.

西班牙

100%

从事太阳能公园建设和提供EPC服务的经营实体

天空发展可再生能源有限公司。

希腊

100%

从事太阳能公园建设、安装和管理的经营实体

保加利亚天空太阳能公司

保加利亚

100%

经营实体，从事太阳能公园的建设和管理以及太阳能设备的生产和交易

天空清洁能源公司

加拿大

100%

经营实体，连同其七个附属公司，从事太阳能公园的开发、建造和销售。

天空资本美国公司

使用

100%

从事太阳能公园开发的经营实体

天空可再生能源有限公司

加拿大

100%

控股实体

能源资本投资

卢森堡

100%

控股实体

可再生资本投资1 S.L.

西班牙

100%

控股实体

可再生资本投资3 S.L.

西班牙

100%

控股实体

天光太阳能新能源技术(无锡)有限公司。

中国

100%

控股实体

无锡天联新能源开发有限公司

中国

100%

经营实体，从事中国大陆DG项目的开发和投资

苏州天联新能源有限公司

中国

100%

经营实体，从事中国大陆DG项目的建设和管理

苏州天润新能源有限公司

中国

100%

经营实体，从事中国大陆DG项目的建设和管理

昆山天联新能源有限公司

中国

100%

经营实体，从事中国大陆DG项目的建设和管理

(1)                                 100% owned except for one share

*Hudson行使其声称的权利，强制执行其对Energy Capital Investment S.à.r.l的股份质押。及其100%拥有的子公司可再生资本投资2 S.L.因此，能源资本投资S.à.r.l。于2019年1月24日，Hudson收购了可再生资本投资2 S.L.及其五家合并后的乌拉圭特殊用途车辆实体，并于本年报日期不再是本公司的附属公司。视乎纽约诉讼的结果，我们打算采取行动，重新控制这两间公司。见项目8。1.合并报表和其他财务信息-以法律诉讼程序为准-“哈德逊争议案”。

D.                                    Property, Plants and Equipment

有关本公司物业、厂房及设备的讨论，请参阅本公司的“业务概览”及“设施”。

项目4A尚未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

阁下应参阅以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本表格20-F年度报告其他地方所载的综合财务报表及相关附注。我们的综合财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。下面的讨论和分析包含风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括项目3所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所预期的大不相同。主要信息d.风险因素包括本年度报告的其他部分。

82

目录

概述

我们在全球范围内成功地开发和运营了太阳能公园。自2009年开业以来，我们一直专注于太阳能公园的开发、建设和运营的下游服务。截至2018年12月31日，我们已在日本、美国、智利、加拿大、中国、保加利亚、德国、希腊、捷克共和国、西班牙和乌拉圭等10个国家开发了328个太阳能公园，总容量为406.2兆瓦。根据我们的IPP收入模式，我们目前在日本、美国、加拿大、中国、捷克共和国和乌拉圭拥有和经营211.0兆瓦的太阳能公园。

在IPP业务模式下，我们的主要收入来自向输电网出售电力。2014年前，我们的收入主要来自向购买者(包括投资者拥有的公用事业公司、独立电力开发商和生产商以及商业和工业公司)销售太阳能系统，并通过销售我们从第三方制造商购买的光伏组件获得额外收入。自2013年以来，我们从战略角度减少了太阳能系统的销售，以支持IPP业务。我们的IPP太阳能公园通过在太阳能公园的运营寿命内向电网出售电力来产生经常性收入。2013年第四季度，我们的大部分收入来自售电。

我们还制定战略计划，利用有利的市场条件，随时将运营中的太阳能公园货币化和出售，这使我们能够循环利用资本，并加强我们在核心增长市场的影响力。

到目前为止，我们的业务主要集中在日本、中国、加拿大、捷克共和国、智利、乌拉圭和美国。我们计划扩大或继续扩大在日本、加拿大、乌拉圭、智利、美国和中国的业务。我们预期这种扩大将使我们的收入基础在国际上进一步多样化。

2016年、2017年和2018年，我们的收入分别为6590万美元、5670万美元和6470万美元。2016年、2017年和2018年，我们的毛利润分别为3，500万美元、3，350万美元和3，440万美元。2016年实现扭亏增盈330万美元，2017年亏损3310万美元，2018年亏损2210万美元。2016年至2017年的收入减少主要是由于我们的太阳能系统销售减少。从2017年到2018年，收入增加的主要原因是我们运营的太阳能公园的容量增加。

我们的IPP太阳能公园通过出售电力提供有吸引力的长期经常性收入。从2016年到2017年和2018年，我们来自IPP太阳能公园的售电收入分别从5370万美元增长到5360万美元和6140万美元，分别占我们收入的81.4%、94.5%和95.0%。截至2016年12月、2017年12月和2018年12月31日，我们的IPP型太阳能公园的总容量分别为159.8兆瓦、196.7兆瓦和211.0兆瓦，总承载价值分别为2.713亿美元、3.974亿美元和3.531亿美元。

影响我们经营业绩的因素

我们相信，直接或间接影响我们整体增长、财务表现及经营业绩的最重要因素包括：

·                                          market demand for and price of PV power;

·                                          access to adequate financing with competitive interest rates and terms;

·                                          the business and geographic mix of our project portfolio;

·                                          EPC costs for PV systems;

·适应太阳能公园的价格支持计划和现货市场电价；以及(B)应对太阳能公园的价格支持计划和现货市场电价；以及(D)应对太阳能公园的价格支持计划和现货市场电价；以及(D)应对太阳能公园的价格支持计划和现货市场电价；以及

·                                          our project development and operations capabilities.

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目录

光伏电源的市场需求和价格

我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于对太阳能公园的需求，这在很大程度上是由光伏系统的经济性驱动的，包括政府补贴和经济激励措施的提供和规模、政府的支持和太阳能发电成本的提高，以及环境问题和能源需求。在未来五年内，世界光伏市场在新的年度安装方面预计将显著增长，这将为像我们这样的太阳能公园开发商提供继续发展我们业务的重要机会。

光伏产业的许多市场继续受到政府补贴和经济激励措施的影响。一些国家实行了高度优惠的适配价格支持制度。例如，日本对电力的需求很大，而国内的化石燃料储备却很少，因此面临着相对较高的能源成本。因此，日本政府推出了一种有吸引力的适配价格支持制度，以鼓励太阳能公园的发展。其他国家，如希腊、保加利亚、捷克共和国和德国，由于最近的全球经济危机而减少了对光伏产业的支持。美国继续为符合某些标准的太阳能资产提供投资税收抵免。虽然随着时间的推移，政府通常会削减光伏补贴，以反映太阳能公园系统成本的预期下降，但降低时间表往往低估了我们实际实现的成本下降，因此它们对我们利润率的影响是可以控制的。为了促进我们的增长，我们已将重点从补贴制度较差的国家转向补贴制度较有利的国家。

从长远来看，随着光伏技术的进步和太阳能公园平均系统成本的降低，我们预计越来越多的国家的电力市场将实现电网平价。随着光伏产业与其他能源形式竞争的加剧和广泛的电网平价加强了对太阳能公园的需求，我们预计我们的销售成本将会下降，而我们的收入和盈利能力将会增加。考虑到这些有利条件和我们自首次公开募股以来融资渠道的改善，我们将继续提高我们作为IPP太阳能公园拥有和运营的太阳能公园的比例，并将在必要时将太阳能公园货币化，以实现我们的投资回报最大化。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财年中，从IPP太阳能公园销售电力是我们最大的收入来源，从截至2016年12月31日的年度的81.4%增长到截至2017年12月31日的94.5%，再增长到截至2018年12月31日的95.0%。

以有竞争力的利率和条件获得充足的资金

我们需要大量的资本投资来扩大我们的项目管道。此外，我们可能需要根据“票据购买协议”为支付未付本金、应计和未付利息以及全额付款提供资金。历史上，除了债务和股权融资(包括但不限于银行贷款、可转换票据、我们IPO的收益和我们经营活动的现金)外，我们一直依赖于大型太阳能公园建设的融资，包括项目融资、与承购者的预融资协议和供应链融资。建筑费用由我们的营运资金和银行贷款支付。我们通常与我们的设备供应商或EPC承包商协商优惠的信贷条件，以便在施工和连接完成后的几个月内付款。接下来的联系，我们通常质押太阳能公园资产和筹集债务融资，以优化一个项目的资本结构，支付我们的承包商和补充我们的营运资金。这种债务融资通常为期15年以上。

作为一家拥有良好业绩的国际太阳能公园开发商，我们已从多家全球金融机构获得融资。见项目4。我们太阳能公园项目的资金通常来自日本、中国、加拿大、捷克共和国和美国等对可再生能源投资兴趣很强的国家的当地银行，这些国家的银行对可再生能源的投资兴趣很强，我们的太阳能公园项目融资主要来自这些国家的当地银行，这些国家包括日本、中国、加拿大、捷克共和国和美国。对于在东欧、拉丁美洲和其他新兴市场等当地债务融资渠道受到更多限制的国家的太阳能公园，我们寻求利用我们与国际融资来源的牢固关系来安排债务融资。我们还与其他实体建立了附属公司，这些实体向附属公司提供融资或担保，以协助其进行长期债务融资。

随着我们的业务不断增长，随着我们开发太阳能公园作为IPP，我们的成功取决于在所需的时间内以适当的条件获得足够的资金。随着我们的IPP投资组合不断增长，特别是随着更大容量的太阳能公园的增加，我们预计将会从银行或其他机构获得更多的借款。利率和货币的波动可能会影响我们的融资成本，并影响我们的财务状况和运营结果，而我们目前并不对此进行对冲。

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目录

我们的收入模式和我们项目组合的地域组合

我们有两种收入模式。在我们的太阳能系统销售业务模式下，我们销售许可证和太阳能组件，提供EPC服务，并建造和销售商业运营的太阳能公园。根据我们的IPP业务模式，我们拥有和经营太阳能公园和DG项目，并通过销售电力产生收入。我们使用的收入模式影响我们的收入、盈利能力和资本需求。

2016年、2017年和2018年，分别有14.7%、0.5%和0.3%的总收入来自销售太阳能系统。2014年前，我们的太阳能系统销售收入主要来自我们的历史项目子公司，总计占2013年收入的15.3%。2016、2017和2018年，我们分别从历史上的项目关联公司获得80万美元、286 000美元和324 000美元，分别占公司收入的1.2%、0.5%和0.4%。2013年初，我们开始将我们的战略从销售太阳能系统转向销售IPP太阳能公园的电力，以便从项目开发中吸收更多的价值，并产生经常性收入和现金流。建设和运营IPP太阳能公园还需要大量的初始资本投资和强大的融资能力。截至2018年12月31日，我们共有211.0兆瓦的太阳能电站投入运营，账面价值为3.531亿美元。我们的大多数PPA固定的价格，我们的IPP太阳能公园出售的20年或更长的时间。我们期望通过出售IPP太阳能公园的电力获得有吸引力的长期回报和稳定的现金流。

2013年第四季度，我们的大部分收入开始来自作为IPP向电网销售电力。2016年、2017年和2018年，我们分别有81.4%、94.5%和95.0%的收入来自IPP太阳能公园的电力销售。随着IPP业务的增长，我们也将增加IPP太阳能公园的数量。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们IPP太阳能公园的账面价值分别为2.713亿美元、3.974亿美元和3.531亿美元。

虽然我们目前的大部分收入来自太阳能公园的电力销售，但我们将继续出售许可证和太阳能组件，提供EPC服务，并不时建造和销售商业运营的太阳能公园，以利用有吸引力的市场机会。因此，在某些时期，我们可能会从一次性出售太阳能公园中获得更多的收入。

我们的运营结果和盈利能力也可能受到我们的项目组合在我们的太阳能公园的地理位置方面的影响，因为不同的国家往往有不同的监管制度和投资回报情况。我们一般预期，我们的IPP业务和太阳能系统销售业务在日本和加拿大等高契合度国家的毛利率都会较高。此外，我们的融资成本取决于有关市场上其他资产的回报率。来自流动性高、利率低的国家(如日本和美国)的投资者通常愿意接受我们的太阳能公园的个位数回报率，这使我们能够更容易地为我们的太阳能公园的发展提供融资或再融资，或者以更高的价格和更高的利润出售我们的太阳能公园。

光伏系统EPC成本

光伏系统的EPC成本包括建造成本、连接成本和采购成本。EPC成本的最大贡献是组件(如模块、逆变器和安装系统)的成本。我们的供应商和技术不可知论、我们强大的供应链管理以及我们与设备供应商的牢固关系，使我们能够以相对有竞争力的技术性能、价格、条款和条件购买设备。

近年来，由于供过于求和技术进步，模块、逆变器和安装系统的价格有所下降。随着我们零部件成本的降低，我们的太阳能公园变得更具成本竞争力，我们的盈利能力也有所提高。因此，我们的太阳能公园已开始以越来越具竞争力的费率提供电力，这增加了我们的投资回报和收入的吸引力。我们预计零部件的成本将继续逐步下降。此外，新的商业化光伏技术有望进一步降低EPC成本，增加光伏系统的能源产出，这将进一步增强我国太阳能公园的竞争力，并使太阳能在越来越多的市场上实现并网发电。

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目录

我们预计EPC成本将继续影响我们的成本和财务结果。

对太阳能公园和现货市场电价的补贴

自2013年我们决定将其业务模式从系统销售转向IPP以来，IPP太阳能公园的电力销售大幅增长。2013年第四季度，我们首先通过销售IPP太阳能公园的电力获得了大部分收入。2016年、2017年和2018年，我们的IPP太阳能公园的电力销售收入分别占我们总收入的81.4%、19394.5%和95.0%。截至2018年12月31日，我们在日本、中国、捷克共和国、加拿大、美国和乌拉圭运营的国际太阳能电站的总容量分别为103.9兆瓦、1.7兆瓦、5.6兆瓦、0.3兆瓦、2 7.8兆瓦和71.7兆瓦。电力销售反映了电力价格、我们的太阳能公园的容量和当地的太阳辐射。

不同国家的电价是(I)固定的或通过PPA特别确定的，或(Ii)可变的，由现货市场决定的。截至2018年12月31日，通过PPA固定或专门确定电价的自有容量百分比为100%，而通过PPA特别声明的现货市场确定的电价可变且由现货市场确定的自有容量百分比为零。从历史上看，我们的电力收入来自市场，即在适当价格支持计划的支持下，通过PPA出售电力。电价由法律或合同条款在我们的PPA中规定，并以PPA的寿命为限，大多数PPA的期限为20年。适配价格支持计划或PPA的法律变更通常只是前瞻性应用，因此不会影响我们的太阳能公园在其PPA的剩余使用寿命内的运营。然而，包括保加利亚、希腊和西班牙在内的几个法域提出或颁布了法律，在合同期内对最后确定的PPA或合适的价格支持计划征收费用或进行修改。我们一直通过我们在日本、捷克共和国、西班牙、加拿大、中国、美国和乌拉圭拥有的太阳能公园直接获得IPP收入，并通过我们在保加利亚和加拿大拥有少数股权的历史项目子公司所持有的IPP太阳能公园间接获得投资收入。

尽管电价有任何变化，但预计这些市场上的太阳能公园仍将产生相对稳定的收入。我们主要计划在日本、美国、拉丁美洲和中国扩大对太阳能公园的投资，这些国家的电力价格由PPA确定，期限从15年到30年不等。

在电力市场已经实现电网平价的国家，没有固定价格PPA的太阳能公园受制于现货市场电价。与智利的DG项目相比，大型项目的现货价格可能有所不同。我们预计，我们在智利的太阳能公园的一部分将不会签署PPA，而其他将进入与大型工业终端消费者的商业PPA。ipp在没有PPA的情况下运营的太阳能公园的收入将随着智利的现货电价而波动。在任何PPA或FIT价格支持计划到期后，太阳能公园的收入也将随着电力现货市场的变化而波动，除非得到续订。

电力的市场价格可能会受到重大波动的影响，并可能受到各种驱动因素的影响，例如用于发电的传统矿物燃料的成本、新化石燃料来源的发现、更多的发电能力、更多的输电和配电线路、技术或法规的变化、节能的增加或其他一些原因。见项目3。与我们的商业和工业相关的风险因素包括：减少、修改或取消政府补贴和经济激励措施可能会降低我们现有太阳能公园的经济效益，我们开发或获得合适的新太阳能公园的机会可能会减少；而且，电力现货市场价格的下降可能会损害我们的IPP收入，并降低太阳能公园在电网平价市场中的竞争力。

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目录

我们的项目开发和运营能力

我们的财务状况和经营业绩取决于我们能否成功地继续开发新的太阳能公园和运营我们现有的太阳能公园。随着我们的持续增长，我们预计将建设和管理更多的大型太阳能公园，并进入新的地理位置，这将对我们的内部流程、外部建设管理、营运资本管理和融资能力提出更多挑战。我们的财务状况、运营结果和未来的成功，在很大程度上取决于我们是否有能力继续寻找合适的地点，扩大我们有吸引力回报的太阳能公园管道，获得必要的监管批准，安排必要的融资，按时并在预算内管理我们的太阳能公园的建设，并成功运营太阳能公园。

操作指标

我们会定期检讨多项营运指标，包括以下各项，以评估我们的表现、找出影响我们业务的趋势、制订财务预测及作出若干策略性决定：(I)联网的太阳能公园及(Ii)已投入运作的总IPP太阳能公园。

下表列出了所示期间和截止日期的指标。

2016

2017

2018

期间连接的太阳能公园(兆瓦)(1)(2)

35.9

84.9

18.0

期间结束时运行的IPP太阳能公园总数(兆瓦)(3)

159.8

196.7

211.0

(1)？的？

(2)以IPP形式连接太阳能系统销售和电力销售的太阳能公园总数。(2)？

(3)运营中的总太阳能公园包括我们经营的太阳能公园和我们在IPP业务模式下的历史项目附属公司经营的太阳能公园；(3)经营中的太阳能公园包括我们和我们的历史项目附属公司在IPP业务模式下所经营的太阳能公园(包括我们和我们的历史项目附属公司在IPP业务模式下经营的太阳能公园)。

我们在2019年3月处置了12个已完成的IPP太阳能公园，以资助支付给Silent合作伙伴。

我们运营结果的主要组成部分

营业收入

2014年前，我们的收入主要来自销售太阳能系统、电力和光伏组件。在我们的太阳能系统销售业务下，我们销售许可证，提供EPC服务和建筑服务，并建造和销售商业运营的太阳能公园。我们还从销售太阳能组件和提供O&M服务中获得收入。

2012年，我们开始从IPP太阳能公园产生电力收入，并从IPP太阳能公园获得越来越多的收入。2013年初，我们开始战略性地减少太阳能系统的销售，转而销售IPP太阳能公园的电力，以便从项目开发中获取更多价值，并产生经常性收入和现金流。2013年第四季度，我们首先通过销售IPP太阳能公园的电力获得了大部分收入。2013年，我们还开始通过提供运营和维护服务创造收入。

截至2018年12月31日，我们共有211.0兆瓦的太阳能电站投入运营，账面价值为3.531亿美元。

自2013年第四季度以来，我们开始从IPP太阳能公园的售电中获得大部分收入。2016年、2017年和2018年的发电收入分别为5370万美元、5360万美元和6140万美元，分别占我们收入的81.4%、94.5%和95.0%。

尽管我们目前的大部分收入来自我们拥有和经营的太阳能公园的电力销售，但我们可能会继续出售我们的太阳能公园和相关资产或服务，以增加流动性，减少负债，优化我们的项目组合，并利用有吸引力的市场机会。

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目录

我们的太阳能系统销售业务包括：(I)销售许可证；(Ii)采购和销售太阳能组件，作为提供EPC服务的一部分；(Iii)建筑服务；(Iv)建造和销售太阳能公园。

下表概述了我们在所述期间销售的太阳能系统：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

容量
(MW)

数量
太阳公园

容量
(MW)

数量
太阳公园

容量
(MW)

数量
太阳公园

欧洲

希腊

—

—

23.0

20

—

—

西班牙

—

—

—

—

0.9

12

北美

加拿大

9.2

17

1.6

6

—

—

亚洲

日本

—

—

0.5

6

46.1

5

共计

9.2

17

25.1

32

47.0

17

下表列出各期间的收入细目：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

发电收入

53,658

81.4

53,614

94.5

61,438

95.0

太阳能系统销售

9,711

14.7

285

0.5

198

0.3

其他

2,556

3.9

2,834

5.0

3,033

4.7

总收入

65,925

100.0

56,733

100.0

64,669

100.0

我们的业务设在日本、加拿大、美国、捷克共和国、乌拉圭和保加利亚。下表显示了我们经营的不同地区的收入。

截至12月31日的年度收入，

2016

2017

2018

(千美元)

日本

37,757

37,887

41,140

希腊

8,748

1,650

1,613

加拿大

8,724

382

361

美国

3,797

6,681

4,914

捷克共和国

3,197

3,548

4,103

乌拉圭

2,425

5,198

11,268

保加利亚

871

966

912

西班牙

379

421

329

中华人民共和国

—

—

29

德国

27

—

—

65,925

56,733

64,669

过去，在报告所述期间，我们的很大一部分收入来自向有限数量的太阳能系统主要购买者出售数量有限的太阳能公园。我们的主要客户在不同时期发生了变化，因为我们改变了我们的地理重点。下表列出了我们的客户在所述期间贡献了我们总收入的10%以上的收入。

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目录

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

客户端A

10,861

16.5

13,056

23.0

14,079

21.8

客户端B

10,504

15.9

11,684

20.6

11,774

18.2

客户端C

8,164

12.4

9,912

17.5

10,996

17.0

客户端D

7,103

10.8

*

*

10,269

15.9

共计(1)

36,632

55.6

34,562

61.1

47,118

72.9

*本报告所述期间，来自该客户的收入不到总收入的10%，这类客户的收入占总收入的比例不到10%。“。

(1)收入总额是指个人收入占总收入10%以上的客户的总金额。(1)收入总额是指个人收入占总收入的10%以上的客户所提供的总额。(2)收入总额：1.总额是指个人收入占总收入的10%以上的客户所提供的总额。

销售和服务成本

我们开发销售的太阳能系统的销售成本主要包括：(一)设备成本，主要包括光伏组件和系统平衡组件(如逆变器和安装系统)的成本；(二)开发成本，如许可证、现场控制、电网连接和传输升级的费用，以及开发人员和尽职调查成本；(3)与工程和建筑有关的费用，包括向第三方承包商支付的费用和项目管理费用；以及(4)间接费用。

根据我们的IPP业务，我们将设备成本、开发成本、工程和建筑相关成本和利息资本化。我们的IPP太阳能公园的销售成本主要是由于这些资本化成本的折旧以及税收、保险、运营和管理成本造成的。某些经济激励计划，如FIT制度，通常包括随着时间推移减少激励的机制。因此，我们寻求将我们的IPP太阳能公园与当地电网连接起来，并及时开始运营，以从更有利的现有激励措施中获益。因此，我们通常寻求在激励最有利的时候进行资本投资。

一般情况下，我们在特定时期内开发太阳能公园所需的大量支出，只是为了确认太阳能公园在以后一段时期的收入，特别是我们的IPP业务和太阳能系统销售业务。如果监管批准被延迟或拒绝，或者如果出现建设、模块交付、融资、保修或运营问题，则收入报告可能会进一步延迟或可能产生减值费用。此外，我们可能在未来发展更大的太阳能公园，这也可能加剧这种时间效应。

我们的太阳能公园的发展成本因不同因素而有所不同，其中包括我们是以主要发展商还是次发展商的身份发展太阳能公园、太阳能公园的位置，以及本地市场的规管环境和竞争环境。作为二手发展商，我们会在二手市场取得许可证，因此会招致收购成本，而不是许可证开发成本。

2016年、2017年和2018年，我们最大的供应商分别占我们采购总额的39.0%、22.6%和34.7%。2016年、2017年和2018年，我们前五大供应商的销售成本分别占我们采购总额的76.6%、70.2%和81.4%。

毛利

毛利润等于收入减去销售成本。毛利率等于毛利除以收入。我们的毛利率取决于多种因素，包括主要是我们的收入模式、太阳能公园的地理分布、在报告所述期间出售的项目、服务和电力的组合、出售太阳能公园和服务的价格、光伏组件的成本和系统平衡组件，外包给第三方承包商的服务费用和由项目开发引起的管理费用(包括按份额计算的补偿费用)。2016年、2017年和2018年的毛利率分别为53.1%、59.1%和53.2%。

我们的毛利也因地区而异。我们一般预期，我们的IPP业务和太阳能系统销售业务在日本和加拿大等高契合度国家的毛利率都会较高。此外，购买者和投资者将把我们太阳能公园的回报与他们各自市场上其他资产的回报进行比较。来自流动性高、利率低的国家(如日本和美国)的投资者通常愿意接受我们的太阳能公园的个位数回报率，这使我们能够更容易地为我们的太阳能公园的发展提供融资或再融资，或者以更高的价格和更高的利润出售我们的太阳能公园。

89

目录

IPP太阳能公园的减值损失

2016年、2017年和2018年，我们在IPP太阳能公园分别录得220万美元、520万美元和450万美元的减值亏损。2016年IPP太阳能公园的减值亏损主要是由于某些项目的时间安排和技术问题导致南美的许可证中断造成的。2017年IPP太阳能公园的减值损失主要是由于拉丁美洲的几个开发许可证和北美的开发许可证被吊销。2018年IPP太阳能公园的减值亏损主要是由于我们在日本、加拿大和智利的几个项目被终止，以及由于我们未能为该项目找到税务合作伙伴以获得某些税收抵免优惠，美国某些已完成项目的资产账面金额与公允价值之间存在差异。

关于应收款和其他非流动资产的备抵

2016年、2017年和2018年，应收账款和其他非流动资产分别为零、零和60万美元。

我们根据与中国新纪元就应收账款可收回性的持续沟通确定了减值损失额，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的应收账款总额分别为450万美元、370万美元和350万美元。我们已于2019年3月19日与中国新纪元签订和解协议，并于2019年3月28日收到总计150万美元的净额。减值是指拖欠付款义务的金额。

关于2018年应收款的规定主要涉及按照“国际财务报告准则”第9条适用预期的信贷损失模式。

销售费用

销售费用主要包括与劳务费和展览费有关的费用和费用。

其他营业收入

其他营运收入包括(I)出售IPP太阳能公园的收益、(Ii)出售附属公司的收益、(Iii)出售许可证及权利的收益及(Iv)其他收益。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等出售附属公司的收益为1，180万美元，其中1，700，000美元来自于2016年3月出售SolarTechK，1，010万美元来自出售1088526 B.C.Ltd的25股优先股。致玉器精密公司2016年9月。

截至二零一七年十二月三十一日止年度，出售附属公司录得收益1，900，000美元，其中416，000美元来自出售位于希腊的Sonusco Limited及Neurlus Limited，而1，500，000美元则来自出售1091187 B.C.Ltd的25股优先股。致玉器精密公司2017年1月在加拿大，因在日本处置东京太阳能电力公司KK而损失5，000美元，部分抵消了这一损失。

截至2018年12月31日的年度，我们从处置日本四个IPP太阳能公园获得了850万美元的收益，通过向一家我们投资的公司出售许可证获得了1820万美元的收益，并在出售我们卢森堡的两个子公司(GRANSOLAR CUBIERTAS 3)上蒙受了130万美元的亏损，这两个子公司是GRANSOLAR CUBIERTAS 3，GRANSOLAR CUBIERTAS 3(GRANSOLAR CUBIERTAS 3)。S.L.U(©GSC3≡)和GRANSOLAR Cubierta 7，S.L.U(©GSC7©)。

行政费用

行政开支主要包括营运开支，例如与雇员薪金及福利、专业人员费用及开支、办公室、租金及旅费及其他开支有关的开支，以及以股份为基础的补偿开支。

90

目录

除股份薪酬外，我们的行政开支亦包括营运开支。我们的法律和专业费用主要与管道开发有关，我们为我们的太阳能系统销售业务和IPP业务以及公司的融资活动进行这项工作。员工工资和福利、办公室、租金和差旅费以及按份额计算的报酬主要受员工总数的影响。

投资收益

投资收益主要包括联营公司的利息收入、联营公司的处置及联营公司的利润分成。

其他损失

其他损失主要包括：(1)通过损益改变具有公允价值的金融资产和负债；(2)现金流量套期保值和利率掉期所产生的净损失，按公允价值计为损益的金融负债(©FVTPLⅨ)；(3)净外汇收益(损失)；(Iv)与FVTPL负债有关的交易成本。

截至2018年12月31日止年度，我们录得2，240万美元的其他亏损，主要是由於透过损益公允价值的金融负债变动所致。

融资成本

融资成本主要包括银行和其他借款的利息。

所得税费用

我们的所得税费用是当期所得税和递延税金的总和。

我们是一家在开曼群岛注册的免税公司。根据开曼群岛的法律，我们在开曼群岛不须缴纳所得税或资本利得税。此外，我们所支付的股息在开曼群岛不须缴纳预扣税。

作为英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)的一家商业公司，我们的英属维尔京群岛子公司免于遵守英属维尔京群岛“所得税条例”的所有规定，包括公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项。不是英属维尔京群岛居民的人无需缴纳资本利得税、遗产税或遗产税。

保加利亚、捷克、香港及加拿大之所得税按各自附属公司截至2018年12月31日止三个年度之估计应评税溢利之10%、19%、16.5%及25%计算。截至2018年12月31日的三年中，日本的所得税率分别为30%、27.8%和27.8%。其他司法管辖区所产生的税项，则按有关司法管辖区的现行税率计算。

2016年、2017年和2018年的实际所得税率分别为正28.0%、正16%和负49%。2016年，我们发生了130万美元的所得税支出，主要是因为2016年我们的税前收入为460万美元，而2015年的税前亏损为220万美元。2017年，我们产生了650万美元的所得税收益，这主要是由于我们在日本记录的递延税项收入。2018年，我们发生了730万美元的所得税支出，这主要是由于我们在日本记录的当前税收支出。

关键会计政策

我们已确定以下会计政策，我们认为是最关键的列报我们的综合财务信息。这些会计政策要求我们的管理层作出主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。这些估计和假设是根据我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素作出的，而这些因素的结果构成了对从其他来源看不太明显的事项作出判断的基础。我们会不断检讨我们的估计和基本假设。

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目录

确认收入是指将承诺的货物或服务转让给客户，其数额反映实体预期有权获得这些货物或服务的代价。我们将五步法应用于收入确认：

步骤1：确定与客户签订的合同。

步骤2：确定合同中的绩效义务。

步骤3：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：在实体履行义务时(或作为实体)确认收入。

当(或作为)履行义务得到履行时，即当作为特定履行义务的货物或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入。

与客户确认合同

与客户签订的合同应满足以下所有条件：

合同双方已批准合同；

·可确定每一方对拟转让的货物或服务的权利，可确定每一方对所转让的货物或服务的权利；(B)可确定每一方对拟转让的货物或服务所拥有的权利，并可确定每一方对所转让的货物或服务的权利；

·可确定转让的货物或服务的付款条件；

·                        the contract has commercial substance; and

·可能收取该实体有权用来交换货物或服务的对价；(B)该实体有权用来交换货物或服务的对价可能会被收取；(B)可能会收取该实体有权得到的交换货物或服务的对价；(B)可能会收取该实体有权得到的交换货物或服务的代价。

如果与客户签订的合同尚未满足上述所有标准，该实体将继续重新评估该合同，以确定该合同随后是否符合上述标准。

如果满足某些条件，则合同修改将作为与客户的单独合同进行核算。如果没有，将通过修改与客户签订的当前合同的会计核算进行核算。后一种修改是前瞻性的还是追溯的，取决于修改后交付的其余货物或服务与修改前交付的货物或服务是否不同。

确定合同中的履约义务

在合同开始时，实体应评估承诺给客户的货物或服务，并确定履行义务：

·商品或服务(或一系列货物或服务)不同的商品或服务(或一包货物或服务)；或(1)商品或服务(或一系列货物或服务)；或(2)商品或服务(或一系列货物或服务)；或

一系列不同的货物或服务，这些货物或服务实质上是相同的，向客户转让的方式也是相同的。

如果满足以下两个条件，则以相同的模式将一系列不同的货物或服务转移给客户：

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目录

·该实体承诺连续转让给客户的系列中的每一项独特的商品或服务，将是一项随时间推移而得到履行的履约义务(见下文)；并且，在这一系列中，每一项独特的货物或服务都将是一项长期履行的义务(见下文)；

·一种衡量进展的单一方法将用来衡量实体在履行将系列中的每一种不同商品或服务转让给客户的履约义务方面取得的进展。

如果符合以下两个标准，则商品或服务是不同的：

·客户可单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中获益；和(B)客户可单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中受益；以及。(2)客户可单独或与其他现成的资源一起受益于商品或服务；以及(B)客户可从商品或服务中获益；以及

实体承诺向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是可单独确定的。

关于向客户转让货物或服务的承诺是否可以单独确定的考虑因素包括但不限于：

·该实体确实提供了一项重要服务，将货物或服务与合同中承诺的其他货物或服务相结合；(2)该实体确实提供了一项重要的服务，将货物或服务与合同中承诺的其他货物或服务相结合；

·对合同中承诺的其他货物或服务作出重大修改或定制的货物或服务，或对合同中所承诺的其他货物或服务作出重大修改或定制的货物或服务，或对合同中所承诺的其他货物或服务作出重大修改或定制的货物或服务；

商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的；商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的；商品或服务是高度相关或高度相互依存的；商品或服务是高度相关或高度相互依存的。

确定交易价格

交易价格是一个实体预期有权以货物和服务转让作为交换的数额。在作出这一决定时，一个实体将考虑到过去的习惯商业做法。

如果合同包含可变对价的内容，则应估计该合同规定的可变对价的数额。由于折扣、回扣、退款、积分、价格优惠、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目，可能会产生可变的代价。如果一个实体的对价权利取决于未来事件的发生，则也存在可变对价。

通过限制可以识别的可变对价的数量来考虑与可变对价有关的不确定性。具体地说，可变对价只有在以下情况下才包括在交易价格中：当不确定性随后得到解决时，列入可变对价很有可能不会在未来导致重大的收入逆转。

将交易价格分配给合同中的履约义务。

合同有多重履行义务的，应当参照合同中的履行义务相对独立的销售价格，将交易价分配给履行义务。如果一个独立的销售价格是不能直接观察到的，它应该是估计的。可能使用的方法包括：

·                        Adjusted market assessment approach

·                        Expected cost plus a margin approach

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目录

·残余手术(只有在有限的情况下才允许进行)，特别是在有限的情况下(只允许在有限的情况下才能采用这种方法)。

任何相对于独立销售价格总和的总体折扣均按相对独立销售价格在履行义务之间分配。在某些情况下，将这种折扣分配给部分但不是全部履约义务可能是适当的。

在预付或拖欠对价的情况下，应考虑合同是否包括一项重要的融资安排，如果包括，则应考虑货币的时间价值。在承诺的货物或服务转移到客户付款之间的间隔不超过12个月的情况下，可以使用一种实用的权宜之计。

在实体履行义务时(或作为实体)确认收入

随着时间的推移或某一时刻控制权的通过，收入被确认。

对一项资产的控制被定义为指导使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。这包括阻止他人指导资产的使用和从资产中获取利益的能力。与资产有关的利益是可能直接或间接获得的潜在现金流量。其中包括但不限于：

·利用资产生产货物或提供服务；

·利用资产提高其他资产的价值；

·利用资产清偿债务或减少费用；

·                        selling or exchanging the asset;

·                        pledging the asset to secure a loan; and

·                        holding the asset.

如果符合以下标准之一，则应随时间确认收入：

·客户同时接受和消费我们的绩效所带来的所有好处；(2)客户同时接受和消费我们的服务；(2)客户同时接受和消费我们的绩效所带来的所有好处；(2)客户同时接受和消费我们的绩效所带来的所有好处；

·业绩创建或增强客户在创建资产时控制的资产；或

我们的业绩并不创造可替代该实体使用的资产，而且该实体对迄今已完成的业绩有可强制执行的支付权。(B)该实体的业绩不会产生可替代该实体使用的资产，而且该实体对迄今已完成的履约行为有可强制执行的支付权。

如果履行义务没有随着时间的推移而得到履行，它就会在某一时刻满足它。因此，当控制权在某一时刻通过时，收入将被确认。可能指示通过控制的时间点的因素包括(但不限于)：

·                        we have a present right to payment for the asset;

·                        the customer has legal title to the asset;

·财产所有权的转移；资产的转让；资产所有权的转让；

·客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；和(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及

·                        the customer has accepted the asset.

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目录

合同费用

如果实体希望收回获得合同的增量成本，则必须将这些增量成本确认为一项资产。但是，这些增支费用仅限于该实体如果未能成功获得合同就不会发生的费用(例如，向代理人支付的成功费用)。有一种切实可行的权宜之计，如果相关摊销期限为12个月或更短，则可将获得合同的增量成本计算在内。

只有在满足以下所有标准的情况下，为履行合同而发生的成本才被确认为资产：

费用直接与一项合同(或一项具体的预期合同)有关；

·成本产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务；和(B)成本产生或增加实体的资源，用来履行未来的履约义务；和(B)成本产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务；(B)成本产生或增加实体的资源，用来履行未来的履约义务；和

·                        the costs are expected to be recovered.

其中包括直接人工、直接材料和与合同直接相关的间接费用分配等费用。

在获得或履行合同的费用方面确认的资产按照与资产有关的货物或服务的转让模式有系统地摊销。

以下是根据新的收入确认会计准则按分部分列的公司收入确认政策的讨论情况：

售电收入

当我们拥有和经营太阳能公园，目的是通过出售太阳能公园的整个生命周期的电力来产生收入时，发电收入被归类为收入。当我们持有的太阳能公园作为存货产生电力收入时，电力收入被视为附带收入，并被归类为其他经营收入。当电力的控制权按照销售合同中的承诺转让给客户时，发电收入即被确认。这些合同是长期的，固定价格。我们根据每个月的发电量确认合同有效期内的收入。

epc服务太阳能系统销售-提供管道和epc服务

管道加EPC服务的提供涉及许可证的申请、太阳能组件的采购和建筑服务的提供。

我们要么申请建造和运营太阳能公园所需的许可证，要么通过收购项目公司的股权获得许可证，这些股权通常是为持有此类许可证的特定目的而组成的。在提供管道加EPC服务的过程中，我们通过处置持有相关许可证的项目公司向客户出售许可证。出售持有许可证的项目公司的收入，当我们将相关项目公司的股权转让给客户时确认，届时控制权转移。

除了上述出售许可证所得的收入外，如客户提出要求，我们亦会与客户订立独立合约，为他们的工程公司采购组件及提供建造服务。根据下文讨论的太阳能组件销售和建筑合同确认来自模块来源和提供建筑服务的收入。

EPC服务太阳能系统销售-建造和移交太阳能公园

来自BT的收入代表已完成的太阳能公园的销售，并在太阳能公园的所有权转让时予以确认，届时控制权将移交给客户。

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目录

其他销售-太阳能组件销售

太阳能组件的销售收入在模块交付和标题通过时确认。

太阳能组件被视为已交付且其名称已通过，此时已满足以下所有条件：

·本公司现有权收取该资产的付款；(A)本公司有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；

·                        the customer has legal title to the asset;

·本公司已将该资产的实际拥有权转移至本公司；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；

·客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；和(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及

·                        the customer has accepted the asset.

其他销售和管理服务

提供营运及维修服务及其他行政服务所得的收入，在提供服务时予以确认。

其他

金融资产的利息收入在经济利益可能流向我们并且收入的数额可以可靠地计量时予以确认。利息收入乃参照未偿还本金及按实际适用利率计提，而实际利率乃指于初步确认时，透过金融资产之预期年期将估计未来现金收入准确折现至该资产之账面值净额之利率。

合同资产和合同负债

当一个实体在接受客户的考虑之前转让商品或提供服务时，合同资产就产生了。一旦一个实体获得对价的权利变成无条件的(即，时间的推移除外)，合同资产就成为应收款。

合同责任产生于实体在履约之前从其客户处获得对价(或有无条件收取对价的权利)。

对于具有多重履约义务的合同，合同资产和合同负债在合同一级合并计算。

ipp太阳能公园

IPP太阳能公园包括已建成的用于发电收入的太阳能公园和正在开发中的打算用于发电收入的太阳能公园。发展中的太阳能公园将在建成后和准备就绪后移交给已建成的太阳能公园。ipp太阳能公园于综合财务状况表中按成本减去已建成太阳能公园之随后累积折旧及其后累积减值亏损(如有)后列示。

费用包括在获得太阳能公园所需许可证期间资本化的支出(例如法律费用、顾问费、人事费和其他费用)、开发或开发太阳能公园的土地费用和建筑费用，例如购买太阳能组件、逆变器和其他设备的费用、设计费用，在建造过程中资本化的工程和安装费用及其他直接费用。这样的成本是资本化的，从时间点开始，确定开发IPP太阳能公园是可能的。

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目录

一旦太阳能公园成功连接到电网并开始发电，已建成的太阳能公园就开始折旧。确认折旧，以便用直线法注销资产(不包括正在开发的太阳能公园)在其估计的太阳能公园使用寿命(减去剩余价值，如果有的话)期间的成本。在每个报告期结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法，并在预期的基础上考虑估计数的任何变化的影响。

ipp太阳能公园在处置时或当继续使用该资产预计不会产生未来的经济利益时，将被取消认证。因处置或停用太阳能公园而产生的任何收益或亏损，均按出售收益与太阳能公园账面值之间的差额厘定，并在其他营运收入中予以确认。当我们打算出售某些标准时，IPP太阳能公园被重新分类为非流动资产以待出售。

在每个报告期结束时，我们审查我们的IPP太阳能公园的账面金额，以确定是否有任何迹象表明该等资产已遭受减值亏损。如果有任何此类指示存在，我们将确定减值损失的程度(如果有)，并记录资产的可收回金额。

我们将每个太阳能公园发电收入定义为现金发电单元，或CGU，用于减值目的。当事件或环境变化表明CGU的账面金额可能无法收回时，我们将对CGU进行减值测试。这些事件或情况变化包括：

·适应政策的重大不利变化影响已建成的太阳能公园的PPA；

·地方当局对发电实行严格的限制；(2)地方当局对发电的严格限制；(2)地方当局对发电的严格限制；(2)地方当局对发电的严格限制；(2)地方当局对发电的严格限制；

·可再生能源部门适用的地方税收结构发生重大变化；

·维持或预测重大业务损失或营业现金净流出；

·太阳能公园的物理损坏或陈旧；或

·减少系统效率，主要是因为太阳能电池板、光伏组件和系统平衡组件的性能下降，或所提供的维护服务质量下降。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有119、117和129个CGU。2013年，位于希腊的39个CGU中有17个显示出损害指标，并接受了损害测试。另外22个位于日本、西班牙和捷克共和国的CGU没有减损指标。在进行减值测试后，我们确定13个中央结算单位出现减值，并录得减值亏损2，160万美元。截至二零一三年十二月三十一日，13个计算单位减值后之账面值总额为2，860万欧元(按有关交易结算日之历史汇率计算，相等于约3，950万美元)。通过减值测试的4个CGU的总账面金额为460万美元，而每个CGU的账面金额均比各自的估计可收回金额少约5%。

计算单位的可收回金额是根据使用中的价值计算得出的。使用中价值计算的主要假设包括贴现率、估计的净电力收入以及直接成本和增长率。减值测试所采用的贴现率及增长率分别为每个太阳能公园的13.6%及0.0%，因为所有须接受减值测试的太阳能公园均具有相似的经济特性。希腊的太阳能公园是用同样品牌的太阳能电池板和设备建造的。它们还受到同样的适应政策、成本结构、税收计划、资本结构和风险简介的影响。

我们进行了以下敏感性分析，以测试17个IPP太阳能公园的暴露程度，包括贴现率波动的减值指标、电力收入的估计净变化以及IPP太阳能公园使用寿命期间的直接成本和增长率。为了这项分析的目的，我们假定在预测期间的其他假设是不变的。

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目录

假设

假设的变化

总增加额/减少额
减值费用数额

贴现率

增加/减少1%

增加/减少230万美元

电力收入和直接费用的估计净变动

增加/减少5%

减少/增加170万美元

生长率

增加/减少1%

减少/增加280万美元

截至二零一六年十二月三十一日止年度，鉴于西班牙普遍存在与整体不利及不稳定的经济及政治环境有关的主要指标，对位于西班牙的46个计算单位进行减值评估，而位于日本、希腊、智利、捷克共和国、加拿大、美国及乌拉圭的其他计算单位则未显示任何减值指标。在我们对该46个中央结算单位进行减值测试后，我们在其中一个中央结算单位录得220万美元的减值亏损。

截至2017年12月31日止年度，鉴于该国普遍存在与整体不利及不稳定的经济及政治环境有关的主要指标，位于智利及美国的37个计算单位被评估为减值，而位于日本、西班牙、捷克共和国、加拿大及乌拉圭的其他计算单位则未显示任何减值指标。在我们对该37个计算单位进行减值测试后，我们记录了该37个计算单位中的3个单位的减值亏损520万美元。

在截至2018年12月31日的年度，鉴于该国普遍存在与总体不利和不稳定的经济和政治环境有关的主要指标，对位于智利、西班牙、日本、加拿大和美国的27个CGU进行了减值评估，而位于中国、捷克共和国和乌拉圭的其他CGU未显示任何减值指标。在我们对这27个计算单位进行减值测试后，我们在所有这些计算单位上录得450万美元的减值亏损。

对于某些国家的IPP太阳能公园，在客户根据PPA向我们购买电力的情况下，FIT政策的事实和情况被强制改变，这引发了对这些安排的重新评估。因此，新发布的适配政策可能表明，买方以外的一个或多个当事方将在安排期限内取得该资产将产生或产生的产出或其他公用事业的微不足道的数额，这一点是遥不可及的，而购买者将为产出支付的价格既不是按合同规定的每单位产出的价格，也不等于截至产出交付时每单位产出的当前市场价格。这些协议将根据IFRIC 4，确定一项安排是否包含租赁，以及“国际会计准则”第17号，租赁，在这种情况下作为经营租赁入账。收入是根据远程监测设备按合同规定的费率确定的发电量确认的，前提是满足所有其他收入确认标准。我们将这些IPP太阳能公园的经营租约的租金收入作为收入中的发电收入列报。没有最低租赁付款，因为所有租赁付款都取决于实际发电量。

盘存

吾等之存货主要包括在取得许可证期间资本化之许可证及相关成本、正在发展中之太阳能组件及太阳能公园，或吾等于正常营运周期内(通常为该等项目完成后十二个月)持有供出售之已建成太阳能公园。

存货按成本和可实现净值中的较低值列报。太阳能组件的成本计算采用加权平均法。许可证费用包括为获得许可证而产生的资本化费用(例如法律费用、顾问费、人事费和其他费用)。正在开发中的太阳能公园的费用包括在建造完成之前资本化的太阳能公园的费用，如安装组件和发生的开发费用(例如法律费用、顾问费、工作人员费用和其他费用)。

出售为出售而持有的太阳能公园所得的收益，确认为收入，而太阳能公园的账面值，则确认为出售成本。

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目录

可变现净值是存货的估计销售价格减去完成的所有估计成本和销售所需的成本。为账面价值超过可变现净值的存货编列备抵。某些因素可能会影响可实现价值，因此，我们不断地评估基于市场条件的假设的可恢复性。我们定期对照其估计可变现净值审查成本，并记录成本和可变现净值与销售成本之间的差额(如果库存成本超过估计可变现净值)。

分类为出售而持有的资产

如果资产和处置集团的账面金额将主要通过出售交易收回，而不是通过持续使用收回，则这些资产和处置集团将被归类为待售资产。只有当资产(或处置集团)以其目前状况可供立即出售时，只有在出售该资产(或处置集团)并极有可能出售该资产(或处置集团)时，这一条件才被视为符合条件。管理层必须致力于该项销售，预计这项销售有资格在分类之日起一年内被确认为已完成的销售。

当我们致力于涉及附属公司失去控制权的销售计划时，当符合上述标准时，该附属公司的所有资产和负债将被归类为待出售，无论我们在出售后是否会保留对我们前附属公司的非控股权益。

当我们承诺在联营或合营企业中出售一项投资或部分投资的销售计划时，当符合上述标准时，该投资或将被出售的投资中的一部分被归类为待出售，并且我们不再对被归类为待出售的部分使用权益法。在联营企业或合资企业的任何未被归类为待出售的投资的留存部分，继续采用权益法入账。当处置导致我们失去对联营企业或合资企业的重大影响时，我们在处置时停止使用股权方法。

处置完成后，我们根据“国际财务报告准则9”对联营企业或合资企业的任何留存权益进行核算，除非留存权益继续是联营企业或合资企业，在这种情况下，我们使用股权方法(见上文关于对联营企业或合资企业的投资的会计政策)。

分类为待出售的非流动资产(和处置组)按其账面金额和公允价值减去出售成本的较低值计量。

商誉以外的有形和无形资产的减值

在每个报告期结束时，我们审查其有形和无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何此类指示，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如果有)。当不可能估计个别资产的可收回金额时，我们估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给个别的现金生成单位，或者以其他方式分配给能够确定合理和一致的分配基础的最小一组现金生成单位。

可收回金额为公平价值减处置成本及使用价值两者中较高者。

在评估使用价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流量折现为其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和对未来现金流量估计数未作调整的资产所特有的风险的评估。如果资产(或现金产生单位)的可收回数额估计低于其账面数额，则该资产(或现金产生单位)的账面数额减至其可收回数额。减值损失立即确认为损益。

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目录

股份支付安排

授予董事及合资格雇员的股份

就控股股东为交换吾等于一段归属期间内收取之服务而授出或转让之股份而言，所获服务之公平值乃参考已授出或转让之相关股份之公平值而厘定。于授出日期或转让日期已授出或转让之股份之公平值，于归属期间按直线法作为股份补偿入账，并相应增加股本(按股份计算之补偿储备)。(B)于授出日期或转让日期已授出或转让之股份之公平值按直线法计算，并相应增加股本(按股份计算之补偿储备)。估计没收物品将在必要的服务期内进行调整，以使实际没收物品不同于或预期不同于这种最初的估计数。估计没收数额的变动将通过变动期间的累积追赶调整数予以确认。

于该等股份于归属期间被注销时，吾等认为该项取消乃加速归属，并即时确认在归属期间余下时间内本会因服务而获确认的金额。以前在股份薪酬准备金中确认的金额将保留在该准备金中。

授予非雇员的股份

为交换服务而发行的股份按收到的服务的公允价值计量，除非该公允价值不能可靠地计量，在这种情况下，收到的服务按已发行股份的公允价值计量。在交易对手提供服务时，所收到服务的公允价值确认为费用，并相应增加股本(股本和股份溢价)，除非服务符合确认为资产的条件。

给予合资格雇员的购股权

本公司或控股股东为换取本公司服务而授出之购股权，乃按所授出购股权之公平值计量。所获服务的公平价值在归属期间按直线法作为股份补偿入账，并相应增加股本(按股份计算的补偿储备)。

在每个报告期结束时，我们修订我们对预计最终归属的备选方案数目的估计。在归属期间对原始估计数进行修订的影响(如有)在损益中确认，使累计费用反映修订估计数，并对权益作相应调整。

当行使购股权时，先前于股本中确认的金额将于股本及股份溢价中确认。倘购股权于归属日期后被没收或于到期日仍未行使，先前确认的股本将保留于以股份为基础的薪酬储备内。

金融工具

识别

金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同条款的当事方时予以确认。

金融资产

根据资产管理的业务模式和资产的契约现金流特征，对金融资产进行分类。我们的金融资产包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易和大多数其他应收款、合同资产、关联方应付金额以及大多数其他非流动资产。

100

目录

金融资产的分类和初始计量

除了那些不包含重要融资组成部分并按照“国际财务报告准则第15号”和合同资产按交易价格计量的贸易应收款外，所有金融资产最初都是按交易成本调整的公允价值计量的。

金融资产分为以下几类：

·                        amortized cost

·                        fair value through profit or loss (“FVTPL”)

分类由以下两方面决定：

·实体管理金融资产的业务模式；管理金融资产的商业模式

金融资产的契约现金流动特征；金融资产的契约现金流量特征；金融资产的契约现金流量特征；金融资产的契约现金流特征；金融资产的契约现金流量特征。

确认为损益的与金融资产有关的所有收入及开支，除贸易减值及大部分其他应收款项、合约资产、大部分应付关联方款项及大部分其他非流动资产(列于应收款项及其他非流动资产拨备内)外，均列示于其他亏损内。

随后的金融资产计量

按摊销成本计算的金融资产

符合下列条件的金融资产按摊销成本计量(未指定为©FVTPL©)：

他们的经营模式是以持有金融资产和收取合同现金流量为目标的。

金融资产的合约条款所产生的现金流量，仅为初步确认后未清本金的本金和利息的支付，这些本金和利息按实际利息法按摊销成本计量。(2)金融资产的合同条款所产生的现金流量仅为初始确认后未清本金的本金和利息的支付。

如果贴现的效果不重要，则忽略贴现。本公司的现金及现金等价物、限制性现金、贸易及大部分其他应收款项、大部分应付关联方款项及大部分其他非流动资产。

按公允价值计入损益的金融资产(©FVTPL©)

在不同的业务模式下持有的金融资产，而不是为收集或出售资产而持有或持有的金融资产，按公允价值通过损益分类。此外，无论何种业务模式，其合同现金流量并非仅支付本金和利息的金融资产均在FVTPL中入账。

金融资产减值

“国际财务报告准则第9号”的减值要求使用更具前瞻性的信息来确认预期的信用损失和预期的信用损失模型。这取代了“国际会计准则”第39条引起的损失模式Ⅸ。

新要求范围内的工具包括按摊销成本计量的贷款和其他债务型金融资产、贸易和大多数其他应收款以及合同资产。

101

目录

信用损失的确认不再依赖于我们第一次识别信用损失事件。相反，在评估信用风险和衡量预期信用损失时，我们会考虑更广泛的信息，包括过去的事件、当前状况、合理和可支持的预测，这些预测会影响该工具未来现金流的预期可收回性。

在采用这一前瞻性办法时，对以下两种情况作了区分：

·自初次确认以来信贷质量未显著恶化或信用风险较低的金融工具(第1阶段第1款)和金融工具(第1阶段第1款)和其他金融工具，这些金融工具自最初确认以来信贷质量没有显著恶化或信贷风险较低(第1阶段)，而金融工具的信贷质量自最初确认以来并未显著下降或信贷风险较低。

·自初次确认以来信贷质量显著恶化且信用风险不低的金融工具(第二阶段)。

第三阶段(III)将涵盖在报告日期有客观减值证据的金融资产。

第一类确认12个月的预期信贷损失，第二类确认终身预期信贷损失。

“国际会计准则”第39条规定的以往金融资产减值

在上一年度，应收贸易账款的减值是以发生的损失模型为基础的。个别重大应收账款在逾期或收到其他客观证据表明某一特定对手方将违约时被视为减值。对未被视为单独减值的应收款进行了分组减值审查，这些减值是参照交易对手的行业和地区以及其他共同信用风险特征确定的。减值损失估计然后是根据最近的历史对手方违约率为每个确定的集团。

应收贸易账款和合同资产

我们采用简化的方法核算应收贸易账款和合同资产，并将损失备抵记为终身预期信贷损失。考虑到在金融工具有效期内任何时候违约的可能性，这些都是合同现金流量的预期短缺。在计算时，我们利用我们的历史经验、外部指标和前瞻性信息，使用拨备矩阵来计算预期的信贷损失。

我们对贸易应收账款和合同资产的减值进行集体评估，因为它们具有共同的信用风险特征，它们是根据到期天数分组的。有关如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值要求的详细分析，请参阅附注34。

金融资产的重新分类

当且仅当我们改变其管理金融资产的业务模式时，它必须对所有受影响的金融资产进行重新分类。

解除对金融资产的确认

取消确认模型的基本前提是确定正在考虑取消确认的资产是否：

·                        an asset in its entirety or

·特别指明一项资产(或一组类似金融资产)的现金流量或现金流出量的现金流量，如资产的现金流量(或一组类似的金融资产)或资产的现金流量，特别指明一项资产(或一组类似的金融资产)的现金流量，或

*一项资产(或一组类似金融资产)现金流量的完全比例(按比例)份额。或

102

目录

·从一项金融资产(或一组类似的金融资产)特别确定的现金流量中按充分比例(按比例)的份额(按比例分配)：一项金融资产(或一组类似的金融资产)所产生的现金流量中的全部比例(按比例分配)，由一项金融资产(或一组类似的金融资产)产生的现金流量

待考虑撤销确认的资产确定后，将评估该资产是否已转让，如果已转让，则该资产的转让随后是否有资格取消确认。

如果某一实体转让了接收现金流量的合同权利，或该实体保留了从该资产获得现金流量的合同权利，但根据符合以下三个条件的安排承担了传递这些现金流量的合同义务，则转让资产：

该实体没有义务向最终收款人支付款项，除非该实体从原始资产上收取同等数额的款项，否则该实体没有义务向最终收款人支付款项，除非该实体在原始资产上收取同等数额的款项，除非该实体在原始资产上收取同等数额的款项，否则实体没有义务向最终收款人支付款项。

·禁止实体出售或认捐原始资产(作为对最终接受者的担保除外)，

·实体有义务毫不拖延地汇出这些现金流量

一旦一个实体确定该资产已经转移，它就会确定它是否已经基本上转移了该资产所有权的所有风险和回报。如果实质上所有的风险和回报已经转移，该资产将被取消确认。如果基本上保留了所有的风险和回报，则资产的终止确认将被排除在外。

如果实体既没有保留也没有基本上转移该资产的所有风险和报酬，那么该实体必须评估它是否放弃了对该资产的控制。如果该实体不控制该资产，则取消确认是适当的；但是，如果该实体保留了对该资产的控制，则该实体在其继续参与该资产的范围内继续确认该资产。

金融负债和权益工具

债务或股本分类

集团实体发行的债务和股本工具，根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分为金融负债或股本。

权益工具

权益工具是指在扣除某一实体的全部负债后，证明该实体资产中存在剩余权益的任何合同。吾等发行的股本工具按收到的收益(扣除直接发行成本后)予以确认。

所有股权投资均应在财务状况表中按公允价值计量，并在损益中确认价值变动，但该实体选择在其他全面收入中反映价值变动的股权投资除外。没有报价的股票没有成本例外。

金融负债

由于与“国际会计准则”第39条相比，“国际财务报告准则9”对金融负债的核算基本保持不变，因此我们的金融负债不受采用“国际财务报告准则9”的影响。然而，为完整起见，现将会计政策披露如下。

103

目录

摊销成本金融负债

除按公允价值计入损益的金融负债(FVTPL)外，所有金融负债均按摊销成本计量。

其他财务负债(包括贸易及其他应付款项、应付关联方款项、借款、应付天光控股款项)其后按实际利息法按摊销成本计量。

有效利息法是一种计算财务负债的摊销成本和在有关期间内分配利息费用的方法。实际利率是指将估计未来现金付款(包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折扣组成部分的所有已支付或收取的费用和点数)在财务负债的预期期限内(或在适当的情况下，较短的期间)与初始确认时的账面净额进行精确折现的利率，即预期未来现金付款(包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折扣的组成部分的所有已支付或收取的费用和点数)的利率。

利息支出按实际利息确认。

按公允价值计入损益的金融负债(©FVTPL©)

为交易而持有的金融负债按FVTPL计量，而所有其他金融负债均按摊销成本计量，除非采用公允价值期权。

一种选择是在下列情况下指定按FVTPL计量的财务负债：

这样做可消除或显著减少因计量资产或负债或在不同基础上确认资产或负债的损益而产生的计量或确认不一致之处(有时称为“社会会计错配”)，或在其他基础上确认资产或负债的损益时产生的计量或确认不一致(有时称为“社会会计错配”)，或(B)因计量资产或负债或确认资产或负债的损益而产生的计量或确认不一致之处，或

负债是一部分或一组金融负债或金融资产或金融负债，并根据书面的风险管理或投资战略，在公允价值的基础上对其业绩进行评价，有关我们的信息在此基础上在内部提供给实体的关键管理人员。

不符合上述任何标准的金融负债，如含有一项或多项可充分修改负债现金流量且关系不明确的嵌入式衍生工具，则仍可按FVTPL的计量方式予以指定。

于FVTPL指定之金融负债损益，须按其他全面收入列示之负债信贷风险变动导致之公平值变动金额及以损益列示之馀额列账。确认损益公允价值的全部变动只有在其他综合收益中列报负债的变化会造成或扩大损益的会计错配时，才允许予以确认。这一决定是在初步承认时作出的，不作重新评估。

其他综合收益中的金额以后不得转入损益，单位只能在权益内划转累计损益。

金融负债的重新分类

初次确认后，财务责任不能重新分类。

解除对金融负债的认识

财务负债应在且仅在合同规定的义务解除或取消或到期时从资产负债表中删除。如果现有借款人和放款人债务工具之间的交换条件大相径庭，或对现有金融负债的条款作了重大修改，则这项交易被视为取消了原有的金融负债，并确认了一项新的金融负债。因取消原财务责任而产生的损益在损益中确认。

104

目录

财务报告的内部控制

关于我们对财务报告的内部控制的讨论，请参见第15项。管理部门关于财务报告内部控制的年度报告第III和第15项。控制和程序加强对财务报告的内部控制。

A.业务成果

运营结果

下表列出了我们在所述期间的业务结果，包括绝对额和在各期间总收入中所占的百分比。下文所列的历史结果并不一定表明今后各时期可能取得的成果。

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%

收入)

营业收入

关联方

788

1.2

286

0.5

324

0.5

非关联方

65,137

98.8

56,447

99.5

64,345

99.5

总收入

65,925

100.0

56,733

100

64,669

100.0

销售和服务成本

(30,911

)

(46.9

)

(23,201

)

(40.9

)

(30,262

)

(46.8

)

毛利

35,014

53.1

33,532

59.1

34,407

53.2

IPP太阳能公园的减值损失

(2,151

)

(3.3

)

(5,221

)

(9.2

)

(4,541

)

(7.0

)

关于应收款和其他非流动资产的备抵

—

—

—

—

(626

)

(1.0

)

销售费用

(882

)

(1.3

)

(554

)

(1.0

)

(2,610

)

(4.0

)

行政费用

(29,744

)

(45.1

)

(25,110

)

(44.3

)

(27,948

)

(43.2

)

其他营业收入

13,163

20.0

2,068

3.6

25,630

39.6

撤销其他税项的拨备

—

—

—

—

—

—

经营利润

15,400

23.4

4,715

8.3

24,312

37.6

投资收益

498

0.8

7,891

13.9

580

0.9

其他损失

(4,971

)

(7.5

)

(39,986

)

(70.5

)

(22,397

)

(34.6

)

融资成本

(6,368

)

(9.7

)

(12,200

)

(21.5

)

(17,330

)

(26.8

)

税前利润(损失)

4,559

6.9

(39,580

)

(69.8

)

(14,835

)

(22.9

)

所得税(费用)抵免

(1,277

)

(1.9

)

6,530

11.5

(7,285

)

(11.3

)

本年度利润(亏损)

3,282

5.0

(33,050

)

(58.3

)

(22,120

)

(34.2

)

随后可能重新归类为损益的其他综合(损失)收入：

货币换算差异

(57

)

(0.1

)

5,579

9.8

(3,190

)

(4.9

)

在联营公司其他综合收入中所占份额

136

0.2

—

—

—

—

现金流量套期保值产生的公允价值损失

(446

)

(0.7

)

—

—

—

—

出售附属公司时现金流量对冲累计公允价值损失的释放

1,126

1.7

—

—

—

—

全面(损失)总额年度收入

4,041

6.1

(27,471

)

(48.4

)

(25,310

)

(39.1

)

105

目录

下表列出上述期间的收入细目：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(美元

千人)

(占总数的%
收入)

(美元
千人)

(占总数的%
收入)

(美元

千人)

(占总数的%
收入)

发电收入(1)

53,658

81.4

53,614

94.5

61,438

95.0

太阳能系统销售

9,711

14.7

285

0.5

198

0.3

其他(2)

2,556

3.9

2,834

5.0

3,033

4.7

总收入

65,925

100.0

56,733

100.0

64,669

100.0

(1)IPP太阳能公园的售电收入，是指IPP太阳能公园的售电收入；(2)IPP太阳能公园售电收入；(2)IPP太阳能公园售电收入。

(2)销售太阳能组件和提供O&M服务所得的收入是指销售太阳能组件和提供O&M服务所得的收入，即销售太阳能组件和提供O&M服务所得的收入(包括销售太阳能组件和提供O&M服务所得的收入)。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

收入。我们的总收入从2017年的5670万美元增长到2018年的6470万美元，增长14.0%，这主要是由于发电收入的增加。

·                  来自IPP太阳能公园的售电收入。我们从IPP太阳能公园销售电力的收入从2017年的5360万美元增加到2018年的6140万美元，这主要是由于日本和乌拉圭的电力销售收入增加。

·                  太阳能系统销售收入。我们的太阳能系统销售收入从2017年的30万美元下降到2018年的20万美元，下降了30.5%，这主要是由于加拿大的建筑服务减少。

·                  其他收入。我们的其他收入从2017年的280万美元增长到2018年的300万美元，增长了7.0%，这主要是因为我们在欧洲的O&M服务业务有所增长。

销售和服务成本。我们的销售和服务成本从2017年的2，320万美元增长到2018年的3，030万美元，增长了30.4%，这主要是由于日本和乌拉圭IPP太阳能公园的电力销售有所增加。

毛利我们的毛利润从2017年的3，350万美元增长到2018年的3，440万美元，增长了2.6%，毛利率从2017年的59.1%下降到2018年的53.2%，这主要是由于IPP太阳能公园的销售成本增加，特别是在拉丁美洲。

IPP太阳能公园的减值损失。我们在IPP太阳能公园的减值损失从2017年的520万美元下降到2018年的450万美元，降幅为13.0%。2018年IPP太阳能公园的减值亏损主要是由于我们在日本、加拿大和智利的几个项目被终止，以及由于我们未能为我们的项目寻找税务合作伙伴以获得一定的税收抵免福利，在美国的某些已完成项目的资产负债金额与公允价值之间存在差异。

销售费用。我们的销售支出从2017年的60万美元增长到2018年的2.6百万美元，增幅为371.1%，主要原因是加拿大的人力资源支出重新分类。销售费用占收入的比例从2017年的1.0%上升到2018年的4.0%。

行政费用。我们的行政费用从2017年的2510万美元增加到2018年的2790万美元，主要是因为资源重新配置，以及核心市场融资相关的专业费用增加，由于收入增加，行政开支占收入的百分比从2017年的44.3%下降到2018年的43.2%。

其他业务收入。我们的其他运营收入从2017年的210万美元增加到2018年的2560万美元。2016年的其他经营收入主要来自出售加拿大和日本太阳能公园的利息收益。2017年的其他经营收入主要来自2017年出售希腊和加拿大子公司利息的收益，为190万美元。2018年的其他运营收入主要来自出售4个IPP太阳能公园(利润为850万美元)和向我们投资的公司出售许可证(利润为1820万美元)。

106

目录

投资收益。我们的投资收入从2017年的790万美元降至2018年的60万美元，主要原因是2017年处置了日本联营公司的权益。

其他损失。我们的其他亏损从2017年的4000万美元下降到2018年的2240万美元，下降了44.0%，主要是因为与“沉默的合作伙伴”要求调整“沉默的合作伙伴”资产分配百分比以在2017年获得累计15%内部收益率有关的金融负债的公允价值变化。见项目4。关于本公司的信息。业务概述主要介绍国家/地区/日本沉默伙伴关系。

财务成本。我们的融资成本从2017年的1，220万美元增加到2018年的1，730万美元，原因是我们增加了对贷款的使用，导致未偿借款余额增加。

所得税(费用)抵免2018年我们发生了730万美元的所得税支出，而2017年的所得税抵免为650万美元，主要是因为我们在日本的经营利润不断增加。

本年度的利润(亏损)。由于上述原因，2018年我们录得2，210万美元的亏损，而2017年的亏损为3，310万美元。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比

收入。我们的总收入从2016年的6，590万美元下降到2017年的5，670万美元，下降了13.9%，这主要是由于我们太阳能系统销售业务的收入减少。

·                  来自IPP太阳能公园的售电收入。2017年，我们从IPP太阳能公园销售电力的收入为5，360万美元，而2016年为5，370万美元。

·                  太阳能系统销售收入。我们的太阳能系统销售收入从2016年的970万美元下降到2017年的30万美元，下降了97.1%，这主要是由于太阳能系统和建筑服务的减少。

·                  其他收入。我们的其他收入增长了10.8%，从2016年的260万美元增长到2017年的280万美元，这主要是因为我们的O&M服务业务的发展。

销售和服务成本。我们的销售和服务成本从2016年的3090万美元下降到2017年的2320万美元，下降了24.9%，这主要是由于日本和加拿大的建造和销售太阳能系统和建筑服务销售下降，而日本和加拿大的销售和服务成本高于其他地区。

毛利我们的毛利润从2016年的3，500万美元下降到2017年的3，350万美元，下降了4.2%，毛利率从2016年的53.1%上升到2017年的59.1%，这主要是由于IPP太阳能公园销售电力的收入增加了，与太阳能系统销售相比，IPP提供了更高的毛利率。

IPP太阳能公园的减值损失。我们在IPP太阳能公园的减值亏损增加了142.7%，从2016年的2，200，000美元增加到2017年的5，200，000美元。我们2017年的减值亏损主要是由于几个开发许可证在拉丁美洲被终止，而北美的开发许可证被评估为减值。

销售费用。我们的销售费用从2016年的90万美元降至2017年的60万美元，降幅为37.1%，主要原因是欧洲和美国人力资源的重新配置。销售费用占收入的比例从2016年的1.3%下降到2017年的1.0%。

行政费用。我们的行政费用从2016年的2 970万美元下降到2017年的2 510万美元，这主要是由于资源的重新分配，以及与核心市场融资有关的专业费用的减少。因此，行政开支占收入的比例也从2016年的45.1%下降到2017年的44.3%。

107

目录

其他业务收入。我们的其他经营收入从2016年的1，320万美元降至2017年的210万美元。2016年的其他经营收入主要来自出售加拿大和日本太阳能公园的利息收益。2017年的其他经营收入主要来自2017年出售希腊和加拿大子公司利息的收益，为190万美元。

投资收益。我们的投资收入从2016年的50万美元增加到2017年的790万美元，这主要是由于出售了在日本的联营公司的权益。

其他损失。我们的其他亏损从2016年的5，000，000美元增加到2017年的4，000万美元，增幅为704.4%，主要是因为与“沉默合作伙伴”要求调整“沉默合作伙伴关系”资产分配百分比以获得累计15%内部收益率有关的金融负债的公允价值变化所致。见项目4。关于本公司的信息。业务概述主要介绍国家/地区/日本沉默伙伴关系。

财务成本。我们的融资成本从2016年的640万美元增加到2017年的1220万美元，原因是我们增加了对贷款的使用，导致未偿借款余额增加。

所得税(费用)抵免2017年，我们的所得税抵免金额为650万美元，而2016年的所得税支出为130万美元，这主要是因为我们在日本的营业利润不断增加。

本年度的利润(亏损)。由于上述原因，2017年我们录得3，310万美元的亏损，而2016年的利润为330万美元。

流动性和资本资源现金流量和周转金

到目前为止，我们的主要流动资金来源是通过债务和股权融资获得的现金，包括但不限于银行和股东贷款、可转换票据、股东出资、我们首次公开发行的收益和我们经营活动的现金。我们利用某些国家的银行设施，以满足建筑活动的周转金要求。我们的现金主要用于管道开发、营运资金和一般公司用途。

除本年报其他部分所述由希腊政府实施的资本管制外，吾等预期不会对吾等在中国以外的附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向吾等转移资金的能力施加任何法律或经济限制。根据中国法律，我们日后可能在中国设立的附属公司，必须每年拨出最少10%的税后利润，以支付若干法定储备，直至该等储备的累积款额达其各自注册资本的50%为止。虽然法定储备可用以增加有关公司的注册资本及消除超过留存收益的未来亏损，但除清盘外，储备基金不得作为现金股息分配。根据中国的会计准则和法规，我们未来的子公司可能只被允许从他们的留存收益(如果有的话)中支付股息。

截至2018年12月31日，我们的现金为4，380万美元，限制性现金为4，420万美元，这是存放在银行的存款，目的是确保项目融资的当前部分以及申请潜在的项目许可，未偿还短期借款4 970万美元(包括长期银行借款的当前部分)和长期银行借款2.071亿美元(不包括当前部分)。除第7项所述者外。主要股东和关联方交易-B。关联方交易-从关联公司向关联公司的贷款(六)截至2018年12月31日，还有1.303亿美元的其他流动负债，这是根据“沉默合伙协议”和与Hudson的票据购买协议的当前部分承担的责任。

108

目录

根据与日本无声合伙公司达成的和解协议，截至2018年12月31日，我们的流动负债为2.243亿美元，其中包括2019年4月1日到期的1.219亿美元的其他流动负债，超出流动资产约4，960万美元。2018年12月，SSJ和天空国际企业集团有限公司。已与Silent Partner和Silent Partner签订了金额为154亿日元(合1.401亿美元)的传统知识利益协议，撤回了对SSJ提起的诉讼。根据传统知识利息协定的条款，我们在签署传统知识利息协定时向沉默的伙伴支付了20亿日元(1 800万美元)，我们根据传统知识利息协定于2022019年3月29日额外支付了134亿日元(1.21亿美元)来购买传统知识利息。(I)出售12个日本IPP太阳能公园所得的合共94亿日元(8，570万美元)，(Ii)银行现金34亿日元(3，100万美元)，(三)从日本第三方贷款中获得的28亿日元(2，550万美元)的提款收益。除2018年12月31日的流动负债2.243亿美元外，我们还承诺在2018年12月31日签订合同但未在合并财务报表中作出拨备的太阳能公园建设方面，支付3，090万美元的资本支出。此外，Hudson于2019年1月22日发出通知，宣布所有债务(如票据购买协议所界定的)，包括未偿本金、应计和未付利息及其全额支付金额，均已立即到期，从而加速了债务的收回。见项目8。综合报表和其他财务信息取决于哈德逊争端的潜在解决办法和相关的诉讼程序，我们可能需要寻求更多的流动资金来源。截至目前为止，吾等主要流动资金来源为第三方及吾等联属公司之债务及股本融资，包括银行贷款、股东贷款及股东供款、可转换债券发行及吾等首次公开招股所得款项，以及吾等经营活动之现金。如果我们不能按照我们可能不得不处理的经营IPP太阳能公园的条件获得融资。根据我们与供应商的安排，我们历来能够以营运资本赤字有效地管理我们的业务，这些供应商通常在IPP太阳能公园完工之前不需要付款，届时我们可以出售公园，或获得抵押融资。此外，以下项目连接, 我们通常以太阳能公园资产或应收账款或贸易应收款为抵押，以筹集债务融资，以优化项目的资本结构，支付给我们的承包商，并补充我们的营运资金。这种债务融资通常有15年以上的期限，我们被限制为不能为我们的资产创造额外的担保。这类应收帐款或贸易应收款项将包括出售太阳能公园的电力所产生的所有收入。我们相信，我们目前运营的IPP太阳能公园和在建项目是高度流动的资产，可以认捐以筹集新资本，或在必要时出售以筹集额外资本，以资助新的发展。基于上述因素，我们相信会有足够的流动资金来源，为我们的营运资金及资本开支提供资金，并在未来12个月到期时，支付我们的短期债务、其他负债及承担额。基于这些因素，我们认为，将会有足够的流动资金来源，为我们的周转资金和资本支出需求提供资金，并在到期时履行其短期债务义务、其他负债和承诺。

部分由于激烈的市场竞争，我们已经能够与我们的供应商谈判灵活的信贷条件。我们在日本的EPC服务和系统平衡供应商通常要求我们在签订合同时支付合同价格的平均30%，在提供服务时支付合同价格的30%或更多，剩余的金额要到太阳能公园完工后才能支付。在乌拉圭，我们聘请总的EPC承包商，我们解决EPC付款的基础上的项目里程碑。在加拿大，整个EPC费用通常由EPC公司或指定的项目买方提供资金。建设资金在商业经营之日后，以长期债务结算或项目转让结算。在美国，建设成本通常由现金权益出资约20%，税收权益出资30%，债务出资50%。

我们需要大量的财政资源来扩大和发展我们现有的项目管道。开发IPP太阳能公园可能需要几个月或几年的时间。在收到任何收入之前，我们可能需要进行大量的前期投资，例如支付现场控制和传输费用以及PPA存款。从历史上看，除了银行借款、股东出资和我们自己的经营现金流外，我们一直依赖融资来建设大型IPP太阳能公园，包括项目融资、与接受者的预融资协议和供应链融资。联系之后，我们通常以太阳能公园资产或应收账款或贸易应收款为抵押，以筹集债务融资，以优化项目的资本结构，支付给承包商，并补充我们的营运资金。这种债务融资通常有15年以上的期限，并限制我们为资产创造额外的担保。这类应收帐款或贸易应收款包括出售太阳能公园的电力所产生的所有收入。我们相信，我们目前运营的IPP太阳能公园和在建项目是高度流动的资产，可以认捐以筹集新资本，或在必要时出售以筹集额外资本，以资助新的发展。

109

目录

电力销售只有在进行了大量的初始资本投资之后才能产生。太阳能公园延迟完工以及在进行此类前期投资后无法从IPP太阳能公园产生电力收入，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，因此，我们同时开展多个项目的能力可能会受到限制。我们的流动性可能会受到不利影响，以至于太阳能市场疲软，我们不能以对我们有利或可接受的价格、条款和时间出售我们的太阳能公园或服务。

如果我们遇到商业条件的变化或其他事态发展，或者如果我们决定寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们今后可能需要更多的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头上的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行债务、股权或与股权相关的证券或获得信贷工具。任何股票或与股票有关的证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。任何负债都可能增加我们的还本付息义务，并使我们受制于限制性的经营和金融契约。当我们需要额外的现金资源时，我们可能无法以我们可以接受的数额或条件或根本无法获得资金。

我们的目标是保持现金流的充足性，并在必要时提供未使用的银行设施、内部产生的资金和从融资活动中获得的资金。我们会持续检讨我们的预测现金流量，以确保我们将有足够的资金来自内部产生的现金流量及融资活动所得的收益(如有需要)，以便为我们的营运资本及资本开支需求提供资金，并在到期时支付我们的短期债务及其他负债及承诺。

下表汇总了我们在所述期间的现金流动净额：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

(千美元)

(用于)业务活动的现金净额

(42,554

)

(1,409

)

28,377

投资活动使用的现金净额

(58,122

)

(50,802

)

(2,798

)

融资活动产生(使用)的现金净额

89,972

80,258

(26,824

)

现金及现金等价物净增(减)额

(10,704

)

28,047

(1,245

)

年初现金及现金等价物

26,272

12,518

46,084

汇率变动对持有外币现金余额的影响

867

5,519

(880

)

分类为待售的现金及现金等价物

(3,917

)

—

(128

)

年终现金及现金等价物

12,518

46,084

43,831

经营活动

2018年运营活动产生的现金净额为2，840万美元，主要原因是税前亏损1，480万美元，营运资本净增830万美元，已缴纳所得税580万美元，并被4，080万美元的调整部分抵消。营运资金净增加，主要是由于贸易及其他应收款项减少1，380万美元、贸易及其他应付款项减少460万美元及合约资产增加0.7美元。贸易和其他应收款减少的主要原因是存款和预付款项减少。贸易和其他应付款减少的主要原因是，EPC建筑应付款减少。作出调整的主要原因是其他当期和非当期负债的公允价值变动2，560万美元，处置IPP太阳能公园的收益2，670万美元，以及IPP太阳能公园的折旧1，940万美元。

110

目录

2017年，我们在经营活动中使用的现金净额为140万美元，主要原因是税前亏损3，960万美元，营运资本净减少2，110万美元，已缴纳所得税950万美元，并被6，560万美元的调整部分抵消。周转金净减少2，110万美元，主要原因是关联方应缴款额增加1，040万美元，应付关联方欠款减少590万美元，两者均主要涉及本年度报告第7项主要股东及关联方交易项下披露的吾等与苏先生所控制的若干实体之间的交易及资金转移。关连交易及与苏伟力的交易，以及贸易及其他应收款项增加450万美元。65.6美元的调整主要是由于其他非流动负债的公允价值变动3，910万美元，这主要是因为沉默的合作伙伴要求对分配百分比进行一定的调整，以根据我们的无声合作伙伴协议享受15%的累计内部收益率，正如本年度报告在本年度报告第4项其他地方披露的那样。业务概述主要介绍日本和日本的沉默伙伴关系，IPP太阳能公园的折旧为1，430万美元，融资成本为1，220万美元。

我们于二零一六年经营活动中使用的现金净额为4，260万美元，主要是由于营运资金净减少9，140万美元及已缴所得税630万美元，其中部分由税前溢利460万美元及调整数1，400万美元抵销。周转金净减少9，140万美元，主要是由于业务所用现金为3，630万美元，库存增加3，270万美元。调整的主要原因是IPP太阳能公园折旧1，420万美元和融资费用640万美元。

投资活动

2018年，我们用于投资活动的现金净额为280万美元。这笔现金流出的主要原因是(I)由于我们在日本建造太阳能公园，支付了4，120万美元的IPP太阳能公园，以及(Ii)放置了4，420万美元的限制性现金。这一现金流出主要被(I)提取限制性现金4，070万美元和(Ii)处置IPP太阳能公园4，620万美元所抵消。

2017年，我们用于投资活动的现金净额为5，080万美元。这笔现金流出的主要原因是(I)由于我们在日本建造太阳能公园，支付了9，290万美元的IPP太阳能公园，以及(Ii)放置了4，070万美元的限制性现金。这笔现金流出主要由(I)提取2，990万美元的限制性现金、(Ii)出售4，110万美元的子公司、(Iii)出售950万美元的联营公司和(Iv)出售200万美元的IPP太阳能公园来抵消。

2016年，我们用于投资活动的现金净额为5，810万美元。这笔现金流出的主要原因是：(I)由于我们在日本建造太阳能公园，支付了4，360万美元的IPP太阳能公园；(Ii)放置了2，990万美元的限制性现金；(Iii)收购了110万美元的子公司。这笔现金流出主要被(I)收回560万美元的限制性现金、(Ii)出售IPP太阳能公园的收益480万美元和(Iii)出售子公司410万美元所抵消。

筹资活动

2018年，我们用于融资活动的现金净额为2，680万美元。这笔现金流入的主要原因是(I)偿还了1，340万美元的银行借款，以及(Ii)偿还了2，020万美元的其他借款。这笔现金流入主要被(I)来自其他借款的收益2，930万美元，(Ii)来自银行借款的收益1，150万美元所抵消。

我们2017年融资活动产生的净现金为8 030万美元。这笔现金流入的主要原因是(I)银行借款收益8，490万美元，以及(Ii)其他借款收益3，510万美元。这笔现金流入主要被(I)偿还其他借款2，510万美元、(Ii)支付利息1，240万美元和(Iii)偿还银行借款220万美元所抵消。

我们2016年融资活动产生的净现金为9000万美元。这笔现金流入的主要原因是(I)其他借款收益5，180万美元，(Ii)金融负债变动4，400万美元，以及(Iii)银行借款收益1，140万美元。这笔现金流入主要被(I)偿还其他借款640万美元、(Ii)支付利息640万美元和(Iii)偿还银行借款440万美元所抵消。

111

目录

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为4，550万美元、9，330万美元和4，120万美元。2016年、2017年和2018年的资本支出主要与我们在IPP模式下对太阳能公园的投资有关。

近期会计公告

我们尚未及早对已颁布但尚未生效的“国际财务报告准则”实施下列新的和修订的准则：

“国际财务报告准则”第16条

契约(1)

“国际财务报告准则”第17条

保险合同(2)

对“国际财务报告准则”第9条的修正

带负补偿的提前还款特征(3)

“国际会计准则”第28条修正案

联营公司和合资企业的长期利益(3

对“国际财务报告准则”第3条的修正

企业合并(4)

对“国际财务报告准则”第11条的修正

联合安排(3)

对“国际会计准则”第12条的修正

所得税(3)

“国际会计准则”第23条修正案

借款费用(3)

“国际会计准则第19号”雇员福利修正案

图则修订、缩减或结算(5)

“国际财务报告准则”第10条合并财务报表和“国际会计准则”第28号(修正案)

投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或贡献(5)

IFRIC 23

所得税处理的不确定性(6)

(1)自2019年1月1日或之后开始的年度期间，允许提前申请的，自2019年1月1日起生效。

(2)自2021年1月1日或之后开始的年度期间(允许提前申请)，自2021年1月1日或之后起生效的年度期间为2021年1月1日或以后的年度期间(生效日期为2021年1月1日或以后)。(2)自2021年1月1日或之后开始的年度期间(可提前申请)。

(3)“修正案”自2019年1月1日起生效，并允许提前申请。

(4)在2015-2017周期内所作的修订自2019年1月1日起生效，并允许提前申请。2018年10月22日作出的修订于2020年1月1日或之后生效，但允许提前申请。

(5)自日期待定之日或之后开始的年度期间内生效。

(6)自2019年1月1日或之后开始的年度期间，允许提前申请的，自2019年1月1日起生效。

在编制综合财务报表时，我们没有及早通过这些新的标准修正案。本集团管理层预期，实施这些新的及经修订的准则、修订准则不会对本集团的业绩及财务状况产生重大影响，但可能对“国际财务报告准则”第16号产生重大影响。

“国际财务报告准则”第16条租赁

“国际财务报告准则”第16条在生效之日将取代“国际会计准则”第17条租赁，采用单一承租人会计模式，并要求承租人确认所有期限超过12个月的租赁的资产和负债，除非标的资产价值低。具体而言，根据“国际财务报告准则”第16条，承租人必须确认表示其有权使用相关租赁资产的使用权资产和代表其支付租赁款项义务的租赁负债。因此，承租人应确认使用权资产的折旧和租赁负债的利息，还应将租赁负债的现金偿还分为本金部分和利息部分，并在现金流量表中列报。此外，使用权资产和租赁负债最初是按现值计量的。计量包括不可撤销的租赁付款，还包括如果承租人有合理把握行使延长租约的选择权或不行使终止租赁权的选择权，则在可选期间支付的租金。这种会计处理方式与承租人核算租赁的做法有很大不同，后者根据先前的标准“国际会计准则”第17条被列为经营租赁。

关于出租人会计，“国际财务报告准则”第16条实质上继承了“国际会计准则”第17条的出租人会计要求。因此，出租人继续将其租赁分类为营业租赁或融资租赁，并对这两类租赁作出不同的说明。

112

目录

“国际财务报告准则第16号”的未来应用可能会对我们合并财务报表中的租赁会计产生影响。我们将“国际财务报告准则16”追溯适用于其作为承租人的租约，而最初适用“国际财务报告准则16”的累积效果是在最初适用之日通过修改的追溯法得到承认的。吾等须确认一项代表其使用相关租赁资产权利的使用权资产及一项代表其支付租赁款项及确认使用权资产折旧及租赁负债利息的租赁负债，并将租赁负债的现金偿还分为本金部分及利息部分，并于现金流量表中列示。租赁负债是根据使用初次申请之日的增量借款利率贴现的剩余租赁付款计算的。使用权资产的账面金额相当于首次申请之日租赁负债的账面金额，因为没有预付款项或权责发生制项目。截至2018年12月31日，吾等已就不可取消营运租赁项下之未来最低租赁付款作出4，780万美元之租赁承诺，而未来应用“国际财务报告准则”第16号可能会对吾等之综合财务报表产生重大影响。截至2019年1月1日，采用“国际财务报告准则第16号”的潜在影响分别约为3，560万美元的资产和负债。

C.                                    Research, Development and Intellectual Property

研究与发展

我们打算继续把研究和发展的重点放在设计和改进实用规模的太阳能系统和分布式太阳能系统上，使其具有更高的转换效率、更好的可靠性、更高的其他质量和更低的生产成本。我们的主要发展项目如下：

实用规模太阳系。我们打算利用先进的太阳能电池技术，包括PERC技术、半电池技术、双面电池技术和N型电池技术，不断提高系统的转换效率。

分布式太阳系。我们打算通过部署能量存储和辅助发电来增强系统弹性。

运行维护 技法。我们打算开发增强的技术，应用于太阳能系统的操作和维护，重点是在线诊断，利用实时数据为有条件的维护提供数据。

专利和商标

有关许可我们使用商标的协议的信息，请参见第7项。主要股东和关联方交易B.关联方交易商标许可协议。

D.                                    Trend Information

除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉2018年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对吾等之净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所呈报之综合财务资料不一定能反映未来经营业绩或财务状况，故吾等并不知悉该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对吾等之净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响。

E.                                    Off-balance Sheet Arrangements

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，吾等并无订立任何衍生合约，而该等衍生合约乃以吾等本身之股份为索引并归类为股东权益，或并无反映于吾等之综合财务报表内。此外，吾等并无将资产中任何留存权益或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支援之未合并实体。此外，吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支援或与吾等从事租赁、对冲或研发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。

113

目录

F.                                     Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出了截至2018年12月31日的合同义务：

少于
1年

1-2年

2-5年

多过
5年

共计

(千美元)

解决EPC分包成本的承诺

30,872

—

—

—

30,872

租赁承诺

3,240

3,011

9,033

32,495

47,779

借款

49,700

21,677

65,031

199,038

335,446

其他流动和非流动负债

131,655

8,497

25,431

107,159

272,742

共计

215,467

33,185

99,495

338,692

686,839

G.                                   Safe Harbor

请参见“前瞻性陈述”。

项目6.社会事务主任、高级管理人员和雇员

A.                                    Directors and Senior Management

下表列出截至本年报日期有关本公司董事及行政人员的资料：

董事和高级管理人员

年龄

职位/职称

吴浩博士

53

董事会主席兼首席执行官

苏伟立

51

主任

小光端

63

主任

于新华

45

主任

本杰明(宾杰)段

33

主任

陈乃伟

62

独立董事

羌湛

58

独立董事

裴学龙

49

独立董事

刘彼得(平)

52

北美地区执行主任

瑞辰

42

日本天空太阳能公司代表主任

闻潜

36

中国大陆总裁

朱莉(利伟)朱

35

代理首席财务官

*本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国香港金钟红棉路8号费尔蒙大厦4楼402室。

传记资料

吴医生。吴博士自2012年7月起担任本公司董事，并自2017年6月起担任本公司董事会主席。吴博士自2017年6月起在我们的管理委员会任职，并从2018年4月起担任首席执行官。我们的管理委员会于2017年6月成立，以确定首席执行官职位的候选人，并承担董事会可能授予的其他职能和权力。吴博士是一名特许金融分析师，自1998年12月起在CFA协会注册，自2002年4月起为纽约证券分析师协会会员。曾任中国金融协会会长。自2005年8月起，吴博士一直担任嘉汉世纪的执行合伙人兼首席执行官。在此之前，吴博士曾于1997年1月至2000年8月担任AIG Global Investments高级金融分析师。他的职责广泛，包括为美国国际集团在亚洲和欧洲的公司提供投资和风险管理战略方面的咨询。2000年10月至2005年8月，他还担任弧度集团全球金融产品董事总经理兼主管。1988年7月，吴博士被复旦大学授予理学(物理学)学士学位。他亦分别於一九九六年十二月及一九九六年五月获南加州大学颁授电机工程博士学位及工商管理硕士学位。2005年3月，吴博士在哈佛商学院完成了一门关于领先的专业服务公司的课程。

114

目录

苏伟立。苏先生曾于二零零九年十月至2017年六月出任本公司创办人，并于二零零九年十月至二零一七年六月出任董事局主席及于二零一四年十二月至二零一七年六月出任行政总裁。苏先生主要负责我们的战略规划、业务运作和整体管理。苏先生在太阳能行业有超过14年的工作经验。2005年至2010年，苏先生创办了多家太阳能公司，在欧洲完成了太阳能公园的开发和建设，总容量约为100.0兆瓦。2008年，他还监管了西班牙最大的太阳能公园。自2014年12月31日起，他在中国成立了唯一家由私人出资的独立的光伏产品国家测试中心，这是中国财政部指定的一个实验室，用于使太阳能公园符合国家补贴的条件。2001年11月至2004年9月，他是在纽约证券交易所上市的英利绿色能源控股有限公司的联合创始人、董事和秘书。1992年9月至2000年7月，他还是保定市新市镇法院法官。苏先生于一九九二年七月获河北大学法学士学位。2005年12月，他还获得了国际商业和经济大学工商管理执行硕士学位。

小光端。段先生自2011年5月起担任本公司董事，并自2017年6月起担任本公司管理委员会委员。段先生主要参与了宁波环联和上海神能等公司的重建和股票发行。1994年5月至2007年11月，段先生在深圳上市公司深圳华源股份有限公司担任董事兼副总裁。1997年11月至2003年12月任深圳恒丰世达投资有限公司常务董事。曾参与过上市前公司的股权关联投资，并成功参与了青海明胶公司的改革和上市。桐城集团联业股份有限公司。和贵州茅台有限公司，每一家都在深圳证券交易所上市。段先生创办了Jolmo Capital Management Ltd.，创办并管理了约30亿元人民币，主要投资于江苏和广东省的业务，其中包括7家光伏公司。1986年9月至1987年7月，段先生是约翰·霍普金斯大学的讲师，主修中美经济和政治。自1991年10月起任上海市经济发展研究所所长，兼任上海市经济发展局长。段某先生于1979年毕业于安徽大学，获得学士学位。1985年7月被南京大学授予哲学硕士学位。

于新华。余先生自2016年12月起担任本公司董事，并于2017年6月起担任本公司管理委员会委员。自2012年7月起，于先生成为IDG资本投资咨询(上海)有限公司的合伙人。曾任IDG资本投资咨询(北京)有限公司副总裁。2006年10月至2012年6月，任国际数据(中国)投资有限公司项目经理。2005年10月至2006年10月。他在新能源、新材料和半导体设计方面从事并领导了许多投资。在加入IDG Capital之前，于先生于2003年10月至2004年10月担任西门子中国ICM集团市场部经理。他是西门子上海移动通信有限公司市场部经理。1997年7月至2003年9月。余先生于一九九七年七月获浙江大学颁授理学学士学位。他亦于二零零五年十月获长江商学院工商管理硕士学位。

本杰明(宾杰)段。自2015年4月以来，段先生一直担任IDG Capital的董事，专注于并购和跨境投资。在加入IDG Capital之前，段先生是普华永道咨询有限公司的一名经理。2011年10月至2015年3月，专注于并购交易服务。在此之前，他曾于2008年9月至2011年9月期间担任普华永道(Pricewaterhouse Coopers)中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers中天会计师事务所)的高级合伙人，从事制造业、新能源和物流行业的审计服务。Duan先生于2008年6月获得中央财经大学国际商业和贸易学士学位，并于2008年6月获得维多利亚大学国际金融和风险管理学士学位。

115

目录

陈乃伟。自2017年7月起，陈先生一直担任我们的独立董事。他是复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院院长。曾任上海市自由贸易区知识产权协会会长、上海市现代企业协会副会长、中国科技法协会副会长、上海市知识产权法研究会副会长。陈先生曾在中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心、香港国际仲裁中心、国际商会国际仲裁院和体育仲裁院担任仲裁员。此外，陈先生是中国商务部资助的海外知识产权保护项目学者，2001年至2002年在宾夕法尼亚大学法学院担任富布赖特访问学者，1993年至1994年在华盛顿大学担任高级访问学者。曾任上海交通大学法律系和知识产权研究中心主任、上海律师协会第八届和第九届大会副会长、奥尔布赖特律师事务所创始合伙人和高级合伙人。目前，陈先生还担任上海交运集团有限公司、上海嘉宝集团有限公司、春秋航空有限公司的独立董事。上海农村商业银行。陈先生获澳门科技大学法学博士学位。

强展。詹先生自2017年6月起担任我们的独立董事。他是全球500强欧美公司公认的领导者。詹先生在聚合物集团(PolymerGroupInc.)等公司担任高级财务职务方面有丰富的经验。(现称AVINTIV公司)、飞东照明有限公司、飞利浦中国投资有限公司和伊顿-维克斯液压公司。他还拥有丰富的销售、营销和运营经验。詹先生拥有纽约州立大学布法罗分校的MBA学位和南京理工大学(现为东南大学)的工程学士学位。

佩雪龙。贝先生自2017年6月起担任我们的独立董事。曾任赣商公司首席执行官、江西电子集团有限公司总经理、上海君耀(集团)有限公司法律部部长。贝还曾担任上海华瑞银行股份有限公司董事。贝先生拥有中国人民大学法学学士学位和华东政法大学法学硕士学位。贝先生是上海国际仲裁中心和上海仲裁中心的小组仲裁员。

刘彼得(平)。刘先生于2009年10月加入SkySolarCanada，担任SkySolarCanada的常务董事，并于2011年8月被任命为我们北美地区的常务董事。刘先生负责一般业务运营、项目开发和项目移交。在加入我们之前，刘先生曾于1994年5月至2004年8月在全球3M公司担任多个职务。刘先生在加入ENSTA太阳能(加拿大)有限公司之前，于2004年9月至2006年5月加入SPX公司。2006年6月至2009年9月。刘先生于1986年7月毕业于上海同济大学电气工程学士学位，并于2001年2月获得上海财经大学/韦伯斯特大学工商管理硕士学位。

芮晨。陈先生自2017年11月起担任SkySolarJapan的代表董事，负责项目开发和运营。陈先生曾于2009年10月至2016年10月期间担任SkySolarJapan的代表董事，负责监督其企业管理和运营。从2006年7月至加入本公司，陈先生一直担任太阳能技术投资有限公司总经理。2000年10月至2003年5月，陈先生在雷塔库大学学习国际管理。

闻潜。钱自2017年1月起担任天光中国董事长。钱先生于2009年9月加入本公司，担任公司财务总监。2013年，他被任命为首席执行官办公室的一名官员，负责制定公司战略。在加入我们之前，钱先生于2006年11月至2009年9月期间担任JA太阳能控股有限公司(纳斯达克股票代码：Jaso)的企业高级财务分析师。钱先生于2006年7月毕业于中南经济法律大学，于2008年7月获得会计学硕士学位。钱先生自2009年起为中国注册会计师非执业会员。

116

目录

洪晨。自2016年12月起，陈先生被任命为SkyCapital美洲公司副总裁。自2009年1月21日以来，他一直担任我们的拉丁美洲和西班牙董事总经理。他负责拉丁美洲和西班牙的项目开发，其中包括领导天空太阳能公司在该地区的业务运营，以及与相关各方(如政府、地方当局、机构、银行和能源承购商)的协调，包括EPC合同、PPA和项目融资的谈判。在出任现职前，陈先生于二零零七年七月至二零零九年一月期间担任天光董事长苏先生之助理。在此期间，他积极参与了天空太阳能公司在西班牙的所有业务发展，包括26兆瓦的项目开发和转让，以及大约100.0兆瓦的太阳能组件交易。陈先生还参与了这些太阳能公园的整个物流过程。2004年9月至2006年6月，陈先生在马德里技术大学学习。

朱莉(利伟)朱。自2019年1月起，朱女士被任命为代理首席财务官。 朱莉于2016年1月加入天光太阳能，担任财务总监，负责年度报告、税务和公司财务会计。在此之前，她自2010年9月起担任德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)(上海)的审计师，主要服务于能源行业。她是一名专业会计师，2014年以来一直是澳大利亚注册会计师协会的正式成员，2017年以来一直是中国注册会计师协会的正式成员。她于2006年6月获得复旦大学财务管理学士学位，并于2009年11月在澳大利亚麦格理大学获得会计学硕士学位。

B.                                    Compensation

董事和高级管理人员

2018年，我们所有董事和高级管理层的现金薪酬总额为25.53亿美元，所有董事和高管的薪酬总额为12.36亿美元。

就业协议

我们已与所有行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，吾等一般可无须事先书面通知因由而终止聘用本公司行政人员，包括但不限于拒绝履行合法职务、违反雇佣协议、重大不当行为、重大违反公司规则及政策、毁坏或盗窃公司财产或违反任何保密及非竞争协议。我们可以在没有任何理由的情况下随时终止雇佣协议，事先书面通知对方。我们有权支付员工工资，以代替任何适用的通知期。

每名行政人员已同意在其协议条款期间及之后保密，而不会为其本身或任何第三方的利益而使用任何商业机密、其他机密性质的资料或与本公司有关的非公开资料，而吾等对第三方负有保密责任。每位执行人员还同意向我们披露所有作品产品，并承认所有作品产品应构成与版权、专利、商业秘密、商标和其他所有权有关的供租用的作品。每名行政人员已同意执行所有文件，并采取一切必要或可取的合法行为，以确保我们的这些权利。

股份薪酬

2009年股票激励计划

我们的2009年度股票激励计划规定向我们的高级职员、员工、董事、顾问和其他服务提供商授予激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票单位和其他奖励。根据二零零九年股票奖励计划可授出购股权的普通股总数上限不得超过12，195，122股普通股。二零零九年股票奖励计划的目的是加强该等人士对本公司的承诺，激励该等人士忠实及勤勉地履行其职责，并吸引及挽留能为我们带来长远增长及盈利能力的能干及敬业的人士。

117

目录

以下是二零零九年股票奖励计划的主要条款：

行政管理。我们的2009年度股票激励计划由董事会或董事会任命的任何委员会管理。管理人应能够：(一)选择计划的参与人；(二)决定是否和在多大程度上授予；(三)确定根据本合同授予的每项裁决所涵盖的股份数目；(4)决定根据本计划授予的每项裁决的条款和条件，但不得与计划的条款相抵触，这些条款和条件应适用于证明限制性股票、限制性股票单位或根据本计划授予的其他奖励的所有书面文书；。(5)通过、修改和废除其不时认为适宜的关于该计划的行政规则、准则和做法；(Vi)调和、更正及/或提供计划及任何与计划有关的文书或协议或根据计划授予的授标中的任何遗漏；及(Vii)解释计划的条款及条文及根据计划发出的任何授标(及与此有关的任何授标协议)，并以其他方式监督计划的管理工作。(Vii)解释计划的条款及条文及根据计划发出的任何授标(及与此有关的任何授标协议)；及(Vii)以其他方式监督计划的管理。

管理人可运用其绝对酌情权，在不修订二零零九年股票奖励计划的情况下，(I)加快根据该计划授予的任何购股权可予行使的日期，放弃或修订有关终止雇用后行使该购股权的计划条文的实施，或以其他方式调整该等购股权的任何条款，及(Ii)加快有关限制的失效，或放弃根据本合同对限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加的任何条件，或以其他方式调整适用于任何此类裁决的任何条款；但本段所采取的任何行动，在未经持有人同意的情况下，不得对任何未决裁决造成不利影响。

奖励条款。期权和限制性股票应在授予协议中规定由管理人确定的具体条款。

期权行使。根据二零零九年股票奖励计划授出之购股权年期不得超过授出日期起计十年。在行使购股权或购买作为购股权标的股份时支付普通股的方法可包括(I)现金及现金等价物、(Ii)经纪公司无现金行使程序、(Iii)某些形式的非限制性股份或受限制股票，(4)经管理人核准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(5)上述各项的任何组合。

图则的修订及终止。本公司董事会可修订、更改或终止二零零九年股票奖励计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该等修订、更改或终止将损害参与者在未获该等参与者同意的情况下根据任何事先授予的奖励计划所享有的权利。除非董事会另有决定，否则董事会应就为满足任何适用的法律法规要求而需要该等批准的任何修改获得我们的股东的批准。

于生效日起计十周年或之后，概不会根据二零零九年股票奖励计划授予任何奖励，但于该日或之后授予之奖励可延展至该日以后。有关2009年股票激励计划下基于股票的薪酬的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的已审计综合财务报表附注32。

2014股权激励计划

我们在2014年采用了2014年的股权激励计划。我们的2014年股权激励计划最初规定授予期权、股票升值权利和其他基于股票的奖励，如限制性股票奖励(称为“股票奖励”)，以及向我们的董事、高级管理人员和员工授予最多10，000，000股普通股的期权、股票增值权利和其他基于股票的奖励。2017年，我们增加了9000万股普通股。该计划的目的是帮助我们和我们的附属公司招聘和留住具有杰出能力的关键员工、董事或顾问，并通过授予奖励来激励这些员工、董事或顾问为我们的公司和我们的附属公司尽最大的努力。我们的董事会认为，我们公司的长期成功取决于我们吸引和留住优秀人才的能力，这些人凭借他们的能力、经验和资格，为我们的业务做出了重要贡献。

以下是我们2014年股权激励计划的主要条款：

裁决的终止。期权和限制性股票应在授予协议中规定具体条款。赔偿委员会将在有关的授标协议中决定，在接受方终止与我们的服务后，根据授标协议授予的期权是否可以行使。

118

目录

行政管理。我们的2014股权激励计划由董事会薪酬委员会管理。委员会有权解释该计划，制定、修订和撤销与该计划有关的任何规则和条例，并作出它认为对该计划的管理所必要或适宜的任何其他决定。委员会将根据我们2014年股权激励计划的规定，决定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于期权的行使价、期权和限制性股票的归属时间表、没收条款、行使价的支付形式和其他适用条款。

期权行使。根据2014年股权激励计划授予的期权的期限不得超过自授予之日起十年。在行使购股权或购买该购股权所依据的股份时，就吾等普通股支付的代价可能包括现金或其等价物、本公司普通股、或上述付款方式的任何组合，或吾等在无现金行使中所收取的代价。

控制中的更改。倘控制权发生变动，即出售或处置本公司全部或实质上全部资产、由第三者以合并、投标或交换要约或其他方式取得本公司超过50%投票权，或在任何连续两年期间，在上述期间开始时，本公司董事不再构成本公司董事会的过半数，则赔偿委员会可决定，所有不能行使或以其他方式不归属或受失效限制的未获授予的裁决，将自动被视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)的失效限制(视属何情况而定)，直至紧接该等控制权变更事件发生前为止。赔偿委员会亦可决定取消该等公平值赔偿(由其全权酌情决定)，规定发放替代赔偿，以实质保留任何先前已批出的受影响赔偿的适用条款，或规定受影响期权可在控制权变更事件发生前至少15天内行使，但不得在其后行使。

图则的修订及终止。本公司董事会可随时修订、更改或终止本公司2014年股权激励计划。对我们2014年股权激励计划的修订或变更，如果增加了为计划目的保留的股份总数，或改变了可授予任何参与者奖励的最大股份数量，则须经股东批准，但在每一种情况下，只有在证券交易所规则要求该股东批准的情况下，才可对其进行修订或更改。未经获奖者同意，不得修改、更改或终止我们的2014股权激励计划，前提是此类行动会削弱获奖者在奖励下的权利，但赔偿委员会可根据其认为必要的情况修订计划，以允许授予奖励，以满足适用法律和证券交易所规则的要求。

除非提前终止，否则我们的2014股权激励计划将继续有效，自通过之日起为期十年。

期权/限制性股票奖励

截至2019年3月31日，没有购买普通股的选择权，也没有流通的限制性股票。

C.                                    Board Practices Duties of Directors

根据开曼群岛法律，我们的董事有诚信行事的信托义务，以符合我们的最大利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的备忘录和组织章程细则。如果董事违反义务，股东有权要求赔偿。

董事会的职能和权力包括：

·召开股东周年大会，并在股东大会上向股东报告其工作；(A)召开股东周年大会并向股东大会报告其工作；(B)召开股东周年大会和召开股东周年大会，并向股东大会汇报其工作的执行情况；(B)召开股东周年大会，召开股东大会，并向股东大会汇报工作；

·                                          declaring dividends and distributions;

119

目录

·                                          appointing officers and determining the term of office of officers;

(二)行使本公司借款权，抵押本公司财产的；(二)行使本公司借款权，抵押本公司财产的；(二)行使本公司借款权限，抵押本公司财产的；(二)行使本公司借款权利，抵押本公司财产的；(二)行使本公司借款权，抵押本公司财产的；(二)行使本公司借款权利，抵押本公司财产的；

批准转让本公司的股份，包括在本公司的股份过户登记册上登记有关股份的转让；批准转让本公司的股份，包括在本公司的股份过户登记册上登记有关股份；批准转让本公司的股份，包括在本公司的股份登记册上登记该等股份；以及批准转让本公司的股份，包括在本公司的股份登记册上登记该等股份。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由强展先生和裴学龙先生组成。强湛先生是我们的审计委员会主席，符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。审计委员会的每一位成员都是纳斯达克股票市场规则意义上的独立董事，并符合“交易法”第10A-3条规定的独立性标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外，负责：

·选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准由我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；(2)选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；(2)选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；

·同我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难和管理部门的答复，并与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难和管理部门的答复；(B)请与我们的独立注册会计师事务所共同审查任何审计问题或困难和管理部门的答复；(B)请与我们的独立注册会计师事务所共同审查任何审计问题或困难和管理部门的答复；

·审查和批准所有拟议的关联方交易，这些交易的定义是根据表格20F第7.8项和纳斯达克上市规则第5630(A)条需要讨论的交易；

·同管理部门和独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表，特别是与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表，并与管理部门和我们的独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表；

·审查我们的内部控制是否充分的主要问题和根据控制方面的重大缺陷而采取的任何特别审计步骤，以审查我们的内部控制是否充分的主要问题和采取的任何特别审计步骤；(B)审查内部控制的充分性和根据控制方面的重大缺陷采取的任何特别审计步骤；(B)审查我们的内部控制是否充分的主要问题和根据控制方面的重大缺陷采取的任何特别审计步骤；

·每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；

·审计委员会不时特别委托审计委员会处理的其他事项；和(2)审计委员会不时授权审计委员会处理的其他事项；及(2)审计委员会的其他事项；及(2)审计委员会不时授权审计委员会处理的其他事项；及(2)审计委员会不时委托审计委员会处理的其他事项；及(2)审计委员会不时委托审计委员会处理的其他事项；及(2)审计委员会不时委托审计委员会处理的其他事项；及

·单独和定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，分别和定期地与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由吴浩博士、裴学龙先生和于新华先生组成。吴医生是我们赔偿委员会的主席。裴学龙先生符合纳斯达克(NASDAQ)股票市场规则的独立性要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和高管的薪酬结构，包括向我们的董事和高管提供的各种形式的薪酬。不禁止赔偿委员会成员直接参与确定自己的赔偿。本公司行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

120

目录

·批准和监督我们的执行干事的整套报酬办法，包括批准和监督我们的执行干事的整套报酬办法；(B)批准和监督为我们的执行干事提供的整套报酬；

·就董事的薪酬向董事会作出检讨及建议；及(B)就董事的薪酬向董事会作出检讨及建议；及(B)就董事的薪酬向董事会作出检讨及建议；及

定期审查并就任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由吴浩博士、裴学龙先生、陈乃伟先生和钱湛先生组成。吴浩博士是我们的提名和公司治理委员会的主席。裴学龙先生、陈乃伟先生、钱湛先生满足纳斯达克(NASDAQ)股票市场规则的社会独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

·确定和推荐理事会候选人，以供选举或重新选举，或任命以填补任何空缺；(B)确定和推荐理事会候选人，以供选举或重新选举理事会成员，或任命候选人以填补任何空缺；(B)确定理事会候选人，并向理事会推荐候选人，以供选举或重新选举理事会成员，或任命候选人以填补任何空缺；(B)确定理事会候选人，并向理事会推荐候选人，以供选举或再次选举理事会成员，或任命候选人填补任何空缺；

·每年与董事会一起审查董事会目前的组成，考虑到独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点；

·定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用的法律和条例的情况向董事会提供咨询意见，特别是就公司治理的法律和做法的重大发展以及我们遵守适用的法律和条例的情况定期向董事会提供咨询意见，并就公司治理的所有事项和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

·监测我们的业务行为和道德守则的遵守情况，包括审查我们的程序是否充分和有效，以确保适当遵守我们的业务行为和道德守则。

管理委员会

我们的管理委员会由吴浩博士、于新华先生和段晓光先生组成。管理委员会除其他外，负责：

·寻找拟被任命为本公司行政总裁及其他职位的候选人，并寻求应聘者担任本公司行政总裁及其他职位的人选；及(D)寻找应聘为本公司行政总裁及其他职位的人士；及(D)寻找应聘为本公司行政总裁及其他职位的人选；及

·履行行政、监督、执行和管理职能，包括首席执行官的所有职能和董事会不时授予的其他职能。

感兴趣的交易

根据适用法例或纳斯达克股票市场规则，董事可就其拥有权益的任何合约或交易投票，惟任何董事于该合约或交易中的权益性质须于该合约或交易被考虑时或之前由董事披露，并可就该事宜投票表决，惟董事可根据适用法例或纳斯达克股票市场规则另行要求审核委员会批准该等合约或交易，惟董事可就该等合约或交易投票，惟该董事在该合约或交易中的权益性质须由董事在其考虑及就该事项投票前披露。

报酬和借款

董事可厘定须支付予董事的酬金。薪酬委员会协助董事审查和批准董事的薪酬结构。董事可行使天光太阳能的一切权力，借入款项及将其业务、物业及未催缴资本按揭或押记，以及发行债权证或其他证券(不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务责任的抵押)。

121

目录

资格

董事没有持股资格。

董事及行政人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会任命，也可以由股东通过普通决议任命。任何获董事会委任以填补空缺或作为董事会新成员的董事，任期仅至我们的下一次股东周年大会为止，并有资格在该次大会上连选连任。在本公司的每一次股东周年大会上，当时三分之一的董事，或如董事人数不是三名或三名的倍数，则最接近但不多于三分之一的董事须轮流退任，但董事会主席在担任该职位时不得，须轮值退任，或在厘定每年退任董事人数时予以考虑。卸任董事须留任至其卸任的会议结束为止，并有资格在周年大会上连选连任。董事可在其任期届满前的任何时间，藉股东的普通决议将其免职。

我们的董事分为三类董事，分别为第I类、第II类及第III类，在任何股东周年大会上可连选连任的董事人数不超过一个。两名第I类董事已获选，任期至2021年股东周年大会日期届满，其后将有资格获选任期三年。三名第II类董事已获选，任期至2019年股东周年大会日期届满，其后将有资格获选任期三年。三名第III类董事已获选，任期于吾等2020年股东周年大会日期届满，其后将有资格获选任期三年。将我们的董事会分成三个等级，每三年任期一次，这可能会延误或阻止我们的管理层或控制权的变动。

下表列出了我们现任董事的姓名和类别：

I类

第二类

三级

苏伟立先生

陈乃伟先生

本杰明(宾杰)段先生

吴浩博士

余新华先生

段晓光先生

羌湛先生

裴学龙先生

D.                                    Employees

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的员工总数分别为164人、161人和144人。2018年员工数量减少的主要原因是我们的管理团队和战略调整发生了变化。截至2018年12月31日，我们在欧洲有34名员工，在日本有60名员工，在中国有25名员工，在美洲有25名员工。下表列出了截至2018年12月31日每个主要职能部门的员工人数：

雇员人数

许可证开发

15

工程、采购和建筑管理

47

运行维护

23

管理和行政

59

共计

144

E.                                    Share Ownership

有关本公司董事及高级职员的股份拥有权的资料，请参阅第7项。大股东和关联方交易主要股东关于授予我们的董事、高管和其他雇员的股票期权的信息，请参阅上述基于股票的薪酬。

122

目录

7.主要股东和关联方交易

A.                                    Major Shareholders

下表列出截至2019年3月31日，除另有说明外，根据“交易法”第13d-3条的含义，本公司普通股的实益拥有权：

·                                          each of our directors and executive officers; and

·                                          each person known to us to own beneficially more than 5.0% of our ordinary shares.

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算该人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时，我们已包括该人有权在2019年3月31日起计60天内收购的股份，除非另有说明，包括行使任何期权、认股权证或其他权利、归属受限制股份或转换任何其他证券。不过，这些股份并不包括在计算任何其他人士的拥有权百分比内。

实益持有的普通股

数

%(1)

主任和高级管理人员：

吴浩博士

—

—

苏伟立(2)

109,688,110

26.1

小光端

—

—

于新华

—

—

本杰明(宾杰)段

—

—

刘彼得(平)

*

*

瑞辰

*

*

闻潜

—

—

朱莉(利伟)朱

—

—

所有董事及行政人员作为一个整体

116,088,000

27.7

大股东

闪亮电力公司(2)

109,688,110

26.1

IDG-Accel中国资本实体(3)

101,949,906

24.3

陈斌(4)

38,819,844

9.3

尚峰环球控股(4)

29,519,844

7.0

日本NK投资公司(5)

152,107,954

36.3

*                                         Less than 1% of our total outstanding shares.

(1)股份有限公司按本栏所列的每一人计算的拥有权百分比，是将该人或该集团实益拥有的股份数目除以已发行的普通股总数的总和计算出来的。(由1998年第25号第2条修订)(由1997年第192号法律公告修订)(由1997年第192号法律公告修订；由1997年第192号法律公告修订；由1997年第192号法律公告修订；由1997年第192号法律公告修订；由1997年第192号法律公告修订)(I)419，546，514股已发行普通股，及(Ii)该等人士或集团于2018年3月31日后60天内行使购股权、认股权证或其他权利而有权收购的普通股数目(除非另有说明)。

(2)(I)2，600，006股普通股及(Ii)107，088，104股由Flash Bright Power Ltd持有的ADSS形式的普通股，即(I)2，600，006股普通股及(Ii)107，088，104股由Flash Bright Power Ltd持有的ADSS形式的普通股。(I)2，600，006股普通股及(Ii)107，088，104股普通股。FLASH Bright Power Ltd.是一家英属维尔京群岛公司，由苏先生全资拥有。Flash Bright Power Ltd.的注册地址。是三一钱伯斯，邮政信箱4301，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。苏先生持有Flash Bright Power有限公司100%的股份。根据日本NK Investment K于2019年3月11日提交的附表13D，Su先生于2019年3月订立购股协议，同意以ADSS形式出售107，088，104股本公司普通股及2，600，006股普通股。截至本报告撰写之日，转让尚未完成，Flash Bright根据股票购买协议进行的转让可能存在不确定性，原因是有关HKIAC奖的附加顺序。见项目3。与我们的商业和工业有关的风险我们已经参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，以及在一起推定的集体诉讼中被指定为被告的诉讼。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

123

目录

(3)受开曼群岛豁免的有限责任合伙企业IDG-Accel China Capital L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.持有97，453，914股已发行及已发行普通股，而IDG-Accel China Capital Investors L.P.则持有4，495，992股已发行及已发行普通股。a开曼群岛豁免有限合伙企业。IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital Investors L.P.拥有相同的最终普通合伙人，即IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd。根据上述关系，IDG-Accel China Capital L.P.可被视为IDG-Accel China Capital Investors L.P.IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.实益拥有的普通股的实益拥有人。是IDG-Accel China Capital Associates L.P.和IDG-Accel China Capital Investors L.P.的普通合伙人，IDG-Accel China Capital Associates L.P.可被视为IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital Investors L.P.实益拥有的普通股的实益所有人。周全和何志成是IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd的董事。根据上述关系，全洲及志成豪可被视为IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd实益拥有之普通股数目之实益拥有人。IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital Investors L.P.的注册地址均为开曼群岛大开曼岛玛丽街87号Walker House WalkersSPV有限公司c/o。

(4)(I)29，519，844股已发行及已发行普通股由SunpeakUniversal Holdings，Inc.(I)(I)29，519，844股已发行及已发行普通股代表(I)29，519，844股已发行及已发行普通股。及(Ii)瑞华兴有限公司所持有的9，300，000股已发行及已发行普通股。SunpeakUniversalHoldings，Inc.的注册地址。是1825South Grant Street，Suite 240，San Mateo，CA 94402。日华兴有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇离岸公司中心P.O.Box 957。根据日本NK投资公司于2019年3月11日提交的附表13D，陈斌先生是两家SunpeakUniversalHoldings，Inc.的最终实益拥有人。于2019年3月，陈斌先生与日峰环球控股有限公司订立购股协议，同意出售尚峰环球控股有限公司持有的本公司29，519，844股及9，300，000股普通股。和日华兴有限公司。截至本年度报告之日，这笔交易尚未完成。

(5)*根据日本NK投资K提交的附表13D，日本NK投资K.、Flash Bright Power Ltd.、日华兴业有限公司、SunpeakUniversal Holdings、SunpeakUniversalHoldings、日本NK投资有限公司、FlashBright Power Ltd.、Rihuaxing Limited、SunpeakUniversalHoldings、SunpeakUniversalHoldings、于2019年3月，日本NK投资有限公司与Bright Reality Investment Limited订立购股协议，据此，日本NK Investment K同意以ADSS形式，向Flash Bright Power Ltd.、Rihuaxing Limited、Sunpeap Universal Holdings，Inc.及Bright Reality Investment Limited购买本公司107，088，104股普通股及2，600，006股普通股。截至本报告编写之日，移交工作尚未完成。

于本年报日期，除Flash Bright、Rihuaxing Limited、Sunpeap Universal Holdings，Inc.、Bright Reality Investment Limited及Japan NK Investment K日期为2019年3月1日的购股协议所拟进行的交易外，吾等股东并无不同于其他股东的投票权。及附表3所述与香港国际仲裁中心奖有关的扣押次序。与我们的商业和工业有关的风险我们已经参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，以及在一起推定的集体诉讼中被指定为被告的诉讼。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这些诉讼或指控可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格造成不利影响。最近的一些事件可能会使我们很难判断我们未来的经营前景和结果。我们不清楚是否有任何安排，其运作在随后的日期可能会导致我们公司的控制权的变化。

B.                                    RELATED PARTY TRANSACTIONS

在2014年11月完成首次公开发行(IPO)后，我们通过了审计委员会章程，其中要求审计委员会持续审查所有关联方交易，并由审计委员会批准所有此类交易。以下是对2018年我们所有重要关联方交易的描述。

124

目录

与某些联属公司及股东的交易

与RisenSky太阳公司及其子公司的交易

2018年，我们向RisenSky SolarS.A.R.L.(RisenSky SolarS.A.R.L.)或RisenSky SolarS.A.R.L.(RisenSky SolarS.A.R.L.)及其子公司提供EPC和O&M服务，总收入为30万美元。RisenSky SolarS.A.R.L.是一家我们持有其已发行股本30%的公司。见项目4。我们的历史项目附属公司讨论与RisenSky太阳公司有关的附属公司安排。

与Sky Global SolarS.A.的交易

2018年，我们向Sky Global SolarS.A.提供了总计9000美元的O&M服务收入，截至2017年12月31日和2018年12月31日，Su先生持有该公司40%的股权。

与苏伟立的交易

2017年9月19日，我们与苏先生达成和解协议，以解决我们对苏先生及其控制的某些实体可能提出的、董事会或审计委员会未批准且缺乏充分文件支持的某些资金转移的索赔，以及苏先生和这些实体可能对我们提出的与苏先生受雇于本公司有关的所有可能的指控。根据该协议，本公司、部分第三方及苏先生于2017年4月控制的若干实体之间签订的各项债务转让协议被视为无效并立即撤销；而苏先生同意向本公司偿还约1，490万美元，该金额已于2019年2月偿还。

从联属公司或向联属公司提供的贷款

下表列出了2018年来自我们附属公司的贷款。这些贷款用于我们的公司和营运资本：

最大金额
未完成的期间
2018

出类拔萃
余额
2018年12月31日

(千美元)

(千美元)

天空太阳能新能源

150

150

北京天宇太阳能投资管理有限公司(1)

61

61

(1)                                 The entity was controlled by Mr. Su as at December 31, 2016, 2017 and 2018

下表包括2018年对我们附属公司的贷款。这些贷款用于这些联营公司的一般公司和营运资本：

最大金额
2018年未清

未清余额
2018年12月31日

(千美元)

(千美元)

中国新时代(一)

3,508

3,508

RisenSky太阳公司及其子公司(2)

5,050

5,050

8180792 Canada Inc.(3)

6

6

(1)这些无抵押贷款一般为期一年，并按现行市场利率计算利息，年利率由零至5.0厘不等；这些无抵押贷款一般为期一年，利率由零至5.0厘不等。这主要包括贷款或垫款给我们的附属公司在非贸易性质。天空太阳能控股公司通过其49%的股权和在董事会中的参与，能够对中国新纪元产生重大影响。此外，我们的某些关键管理层还作为中国新时代控制的太阳能发电厂实体的法律代表。因此，中国新纪元是天光控股的联营公司，并被视为我们的关联方。在截至2017年12月31日的中国新纪元应收账款余额中，为拖欠付款义务的应收账款拨备了220万美元的呆账备抵。

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目录

(2)腾飞能源(香港)有限公司于二零一一年与Rise Energy(Hong Kong)有限公司签订协议。(2)腾飞欧洲有限公司于二零一一年与Rise Energy(Hong Kong)Co.，Ltd.订立协议，协议为“Rise Energy(Hong Kong)Co.，Ltd.”(香港)有限公司，简称“Rise Energy(Hong Kong)Co.”。(腾飞香港)(一间在中国证券市场上市的公司的附属公司)成立一间私人有限责任公司，名为RisenSky SolarEnergy S.A.R.L.(一间在中国证券市场上市的公司的附属公司)。(192RisenSky SolarⅨ)。通过我们30%的股权和参与董事会，我们能够对RisenSky太阳能公司施加重大影响。因此，RisenSky被列为我们的合作伙伴。

(3)                                 Sky Solar (Canada) FIT 1 Limited Partnership is controlled by 1088526 B. C. Ltd.

竞业禁止契据与优先购买权

根据我们于2014年9月15日与苏先生订立的不竞争契约，苏先生已无条件及不可撤销地同意、承诺及与吾等订立协议，他将不会且将促使其联营公司(除本公司任何成员外)不会直接或间接从事任何具竞争性或可能构成竞争的业务，直接或间接，本公司任何成员或本公司任何成员从事、经营或打算经营的业务，或本公司任何成员从事或投资的业务，或本公司任何成员以其他方式公开宣布其有意参与、从事或投资的业务(“不竞争条款”)，将会直接或间接由本公司的任何成员经营、经营或考虑经营，或由本公司任何成员从事或投资(“不竞争条款”)，或本公司任何成员以其他方式公开宣布其有意参与、从事或投资该等业务。

当(I)苏先生在优先购买期(定义见下文)期间从第三方获得或以其他方式与第三方谈判时，苏先生还就其在中国的业务无条件且不可撤销地授予其在中国的业务的优先购买权，在该业务中他拥有50%以上的股权(苏先生在中国业务中拥有50%以上的股权)；(I)苏先生在优先购买期(定义见下文)期间从第三方获得优先购买权，或以其他方式与第三方进行谈判。订约方真诚提出购买苏先生在任何中国业务中的任何股权(为免生疑问，真诚要约不包括导致任何交易的结果，而该交易并不涉及苏先生对其中国业务的实益所有权的任何变更，并将导致苏先生不再保留对其任何中国业务的控制，及(Ii)苏先生打算将其在该中国业务中的股权出售给该第三方。(Ii)苏先生有意将其在该中国业务中的股权出售给该第三方，而(Ii)苏先生打算将其在该中国业务中的股权出售给该第三方。在这种情况下，苏先生同意立即向我们递交书面通知。在收到该通知后，我们必须在30天内通知苏先生，如果我们决定这样做，我们将按价格和第三方的条件购买相关的中国业务。

我们的大多数董事和大多数独立董事必须批准对协议的任何修改。

优先购买权由竞业禁止契据的效力开始，于(I)吾等的ADSS及普通股于纳斯达克资本市场退市，或(Ii)苏先生与本公司相互同意终止竞业禁止契据后终止。竞业禁止条款由竞业禁止契约的效力开始，并于(I)吾等的ADSS及普通股于纳斯达克资本市场退市，(Ii)苏先生不再是其中国业务的最大股东时终止，或(Iii)经苏先生及本公司双方同意终止竞业禁止契据。协议的终止或条款的任何修订还需要出席股东大会(亲自或由受委代表出席)的三分之二股东的批准，并在向ADR持有人发出足够的通知以参加任何此类会议后批准该修订或终止。

对不竞争契据或优先购买权协议之任何修订或终止、任何向苏先生中国业务收购资产及行使优先购买权，均为根据表格20-F第7.B项(须经独立董事投票赞成并须遵守吾等有关收购资产之内部公司管治程序)项下有关联营公司交易之任何修订或终止。见项目4。关于本公司的信息。业务概述和资产的收购。

商标许可协议

天空太阳能商标的权利是由我们的某些附属公司持有。

根据我们于2013年9月与北京天空太阳能投资管理公司(由苏先生控制的实体北京天空太阳能)签订的许可协议，我们必须向北京天空太阳能支付不超过1，000万港元(约合130万美元)的0.05%的收入，以获得商标“北京天空太阳能”的许可，但不超过1，000万港元(约合130，000，000美元)，我们必须向北京天空太阳能支付不超过1，000万港元(约合130万美元)的收入的0.05%，在美国、智利和沙特阿拉伯等特定司法管辖区注册的天华阳光©，自2014年起每年发布经审计的年度财务报表后的一个月。截至2014年12月31日，我们尚未根据许可协议支付任何许可费。

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目录

我们还与天空太阳能控股有限公司签订了商标许可协议。根据该协议，我们将于2013年9月向天光太阳能控股有限公司支付象征性的对价。对于在某些司法管辖区(如日本、南非、希腊、保加利亚和香港)注册的©SKY SOLAR、©或©天华阳光©商标的许可，该许可协议自2013年10月起生效。

就业协议

见项目6。董事、高级管理人员和雇员b.报酬-就业协议

股权激励计划

见项目6。董事、高级管理人员和员工的薪酬。基于股票的薪酬。

C.                                    Interests of Experts and Counsel

不适用。

项目8.社会财政预算资料

A.                                    Consolidated Statements and Other Financial Information

作为本年度报表20-F的一部分提交的年度综合财务报表清单，请参阅项目18。

法律程序

我们不时会受到某些法律及行政程序的影响，包括有关知识产权、商业合约、雇佣及其他事宜的申索。一项或多项此类诉讼的不利解决可能会对我们未来的经营业绩或特定时期的财务状况产生重大而不利的影响。

类诉讼

2017年7月16日，一起假定的证券集体诉讼标题为巴里利等人五、天光控股有限公司等提交给美国纽约南区地区法院。原告指控，我们于2014年在纳斯达克股票市场首次公开发行(首次公开募股)中提交的招股说明书歪曲了若干主题，包括(I)该公司前首席执行官苏先生的背景；(Ii)Sky Solar对关联方交易的内部控制；(Iii)2010年对一家前身公司的西班牙子公司实施的欺诈；(4)智利和日本太阳能市场的状况；(5)天空太阳能公司获得资金的机会；(6)天空太阳能公司的业务历史、地理范围和未来增长的前景。此外，原告声称，自首次公开募股以来，我们对苏先生的全权证书和我们的内部控制作了虚假陈述。原告寻求代表一类投资者，他们声称由于交易我们从2014年11月13日至2017年6月12日收购的ADSS而蒙受了损失。原告根据1933年“证券法”和1934年“证券交易法”提出联邦证券法要求，并要求赔偿未指明的金钱损失。2018年2月16日，原告提出了他们的第二次修正申诉。2018年4月20日，我们提出动议，要求驳回第二次修正后的申诉。该动议目前正待法院审理。有关这一诉讼的更多信息可在法院文件中公开查阅，案卷编号为17 Civ 4572(S.D.N.Y.)。(Swain，J.)

这一行动仍处于初步阶段。我们聘请了一家美国公司作为法律顾问，并打算大力为这一行动辩护。有关对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参见第3项。与我们的商业和工业有关的风险我们已经参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，以及在一起推定的集体诉讼中被指定为被告的诉讼。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这些诉讼或指控可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

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目录

日本沉默伙伴关系

2018年6月25日，沉默合伙人对SSJ提起诉讼，该诉讼称，对沉默合伙的理解存在重大差异，并声称寻求某些损害赔偿。2018年12月，SSJ和天空国际企业集团有限公司。与沉默合伙人签订了传统知识利益协议，沉默合伙人撤回了对SSJ提起的诉讼。根据传统知识利息协议的条款，我们在签署传统知识利益协议时向沉默的合伙人支付了20亿日元(1800万美元)，并于2019年3月29日支付了额外的134亿日元(1.21亿美元)，此时沉默的合伙人根据沉默的合伙协议向我们转让了全部权益。

哈德森争端

Hudson在一系列信函中称，根据票据购买协议发生了违约事件，包括(I)未能提供与Sunpeat项目相关的三个实体的股权质押，(Ii)提供未经授权的公司间贷款，以及(Iii)未能提供与Hudson提供资金开发或收购的项目有关的某些信息。Hudson还发送了一份日期为2019年1月22日的加速通知，声明所有债务(如票据购买协议中的定义)，包括未偿本金、应计和未付利息以及相应的全额付款金额，均已立即到期。我们对这笔款项的到期提出异议。2019年1月22日，Hudson根据日期为2015年9月18日的担保，向作为票据购买协议下票据担保人的我们和我们的某些子公司发出担保请求。Hudson还在我们公司和子公司所在的一些司法管辖区提起诉讼，根据票据购买协议强制执行Hudson公司的抵押品。Hudson根据能源资本投资公司S.à.r.l的票据购买协议行使了其声称的权利，以强制执行其股票质押。及其100%拥有的子公司可再生资本投资2 S.L.因此，能源资本投资S.à.r.l。哈德逊于2019年1月24日收购了可再生资本投资公司2 S.L.及其五家合并后的乌拉圭特殊用途车辆实体。这些子公司拥有6个运营中的IPP太阳能公园，生产能力为71.7兆瓦，装运额为1.075亿美元。我们已告知Hudson，该公司无权强制执行其在票据购买协议下的股份质押，并进一步告知Hudson其与Energy Capital Investment S.à.r.l有关的信托责任。和可再生资本投资公司2 S.L.在2019年2月8日，Hudson提起诉讼，标题为Hudson SolarCayman，LP诉Sky SolarHoldings，Ltd.等人案在纽约州最高法院，纽约州，县，寻求即决判决，以代替一项申诉，除其他外，加快金额据称到期的票据购买协议，并强制执行某些担保有关的票据购买协议天空太阳能，天空太阳能电力有限公司和天空国际企业集团有限公司。2019年3月11日，我们在纽约最高法院提交了一份反对书状，反对哈德森的即决判决。2019年3月14日，Hudson提交了对我们的反对派简报的答复。有关这一行动的更多信息可在650847/2019号(科恩，J.)索引下的法院文件中公开查阅。视纽约诉讼结果而定，我们打算采取行动，重新控制能源资本投资公司(Energy Capital Investment S.à.r.l)。和可再生资本投资2 S.L.，但我们不能向您保证我们会成功。Hudson最近还根据开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的票据购买协议向这些担保人提出法定要求，要求偿还据称在票据购买协议担保下拖欠的加速付款，这些要求后来被撤回。截至本年度报告之日，Hudson对我们提起的唯一待决司法程序是Hudson在纽约最高法院提起的即决判决程序。此外，Hudson还行使其声称的权利，强制执行Lumens Holdings1有限责任公司的票据购买协议项下的另一项股权质押。此后，Hudson计划拍卖Lumens Holdings 1，LLC的有限责任权益我们立即通知Hudson，该公司执行与Lumens Holdings 1，LLC有关的股票质押以及随后就该实体的权益进行拍卖的尝试为时过早，显然是不适当的。因此，Hudson无限期推迟了拍卖，最近表示目前没有安排任何拍卖。Hudson证实，它不会在2019年6月15日或之前进行拍卖。如果纽约州最高法院裁定Hudson胜诉，则我们可能需要支付Hudson在动议中要求的金额，包括未付本金、应计和未付利息。我们可能没有足够的资源支付这些款项。Hudson也可能能够执行其根据票据购买协议提供给它的担保或抵押品的权利，这可能导致我们失去对我们的业务和资产的控制。

为了防止Hudson控制我们的业务和资产，并尽量减少对我们的业务和运营的干扰，我们打算继续就Hudson在纽约最高法院的即决判决程序以及Hudson可能对我们提起的任何其他诉讼和诉讼进行有力的辩护。然而，我们不能向你保证，我们将成功地对这些行动和程序进行辩护。见项目3。与我们的商业和工业有关的风险我们已经参与了几起诉讼和诉讼，包括与Hudson纠纷有关的诉讼，以及在一起推定的集体诉讼中被指定为被告的诉讼。我们也一直是，将来也可能成为第三方其他诉讼或其他指控的目标，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和我们的广告交易价格产生不利影响。

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目录

股利政策

吾等并无亦无意于近期内就本公司普通股宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。未来派息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们的董事会对是否派息有完全的自由裁量权，但须得到我们股东的批准。即使我们的董事会决定派息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等支付任何股息，吾等将向ADS持有人支付与普通股持有人相同的股息，惟须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用及开支。见项目12。美国存托股票。本公司普通股之现金股息，如有的话，将以美元支付。

B.                                    Significant Changes

除本年报其他部分披露外，自本年报所载经审核综合财务报表之日起，吾等并无经历任何重大变化。

项目9.重新报价和上市

A.                                    Offer and Listing Details

我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场上市，代码为193SKYS。

B.                                    Plan of Distribution

不适用。

C.                                    Markets

我们的美国存托凭证，各代表8股普通股，自2014年11月13日起在纳斯达克资本市场上市，交易代码为193SKYS。

D.                                    Selling Shareholders

不适用。

E.                                    Dilution

不适用。

F.                                     Expenses of the Issue

不适用。

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目录

项目10.补充资料

A.                                    Share Capital

不适用。

B.                                    Memorandum and Articles of Association

本公司于2014年9月18日首次向委员会提交经修订的F-1表格(登记号333-198817)的F-1表格注册说明中所载的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并以此作为参考加入本表格20-F年度报告内。

C.                                    Material Contracts

在紧接本年度报告日期之前的两个财政年度内，除正常业务过程及上文第4项所述的合同外，吾等并无订立任何重大合约。本公司的业务概况，表7，主要股东和关联方交易。本年度报告中的关联方交易或本年度报告中的其他部分，如表20-F所示。

D.                                    Exchange Controls

开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

E.                                    Taxation

以下有关投资于本公司ADSS或普通股的重要开曼群岛及美国联邦所得税后果的讨论，乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而作出，所有有关法律及相关解释均可更改。本讨论不涉及与我们的ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税收

根据开曼群岛“税务宽减法”(2011年修订本)第6条，我们已从内阁代理书记处获得一项承诺(1)，即开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务；(2)对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付(I)本公司的股份、债权证或其他债务，或(Ii)以扣缴“税务宽减法”(2011年修订本)第6(3)条所界定的任何有关付款的方式全部或部分扣缴。我们的任务是从2013年9月10日起为期20年。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府除不时对在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的某些文书征收可能适用的某些印花税外，不可能对我们征收任何其他重要税项。(B)开曼群岛政府不会对我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛境内签立或携带的某些文书可能不时适用的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国缔结的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。

在开曼群岛，转让开曼群岛公司的股份无需缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。

获豁免公司须在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介，在税务资讯管理局根据开曼群岛税务资讯管理局法例送达命令或通知后，向其提供所需的成员登记册，包括任何成员分册。

美国联邦所得税

以下是对ADSS或普通股的投资对美国联邦所得税的重大影响。本讨论适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)，其持有的美国存托凭证或普通股属于经修订的1986年“美国国内收入法”(以下简称“国税法”)第1221条所指的资本资产。在本讨论中，如果您是广告或普通股的实益所有人，即：

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·为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民；

·在美国境内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，任何州或哥伦比亚特区；

·财产，不论其来源为何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或(B)应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其收入来源为何；或(B)应缴纳美国联邦所得税的财产；或(B)财产，不论其来源为何；或(D)应缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)财产，不论其来源为何；或(D)应缴纳美国联邦所得税的财产；或

·一项信托如(I)受美国及一个或多个美国国内法院的主要监督，则该信托(I)须受美国法院的主要监督，而该信托(I)须受美国及一个或多个美国国内法院的主要监督，而该信托(I)须受美国国内法院的主要监督，而该信托(I)须受一项或多项美国法院的主要监督，而该信托(I)须受美国国内法院的主要监督。个人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。

如果您受到美国联邦所得税法律规定的特殊待遇，则本讨论不涉及适用于您的所有美国联邦所得税后果，包括以下情况：

·                                          a dealer in securities or currencies;

·                                          a financial institution or a member of a financial services group;

·                                          a regulated investment company;

·                                          a real estate investment trust;

·                                          an insurance company;

·                                          a tax-exempt organization;

·就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的一个实体，即被视为合伙企业的一个实体，即为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的一个实体，或其中的一个伙伴，即美国联邦所得税所涉的一个实体，即美国联邦所得税中的一个合伙企业，或美国联邦所得税中的一个合作伙伴，或美国联邦所得税中的一个伙伴实体，即美国联邦所得税中的一个伙伴实体；

·持有本公司ADSS或普通股作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分的人士；(B)持有本公司股份或普通股的人；(B)持有本公司股份或普通股作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分的人；(B)持有本公司的股份或普通股的人士，作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分；

·证券交易者选择了按市价结算你的证券的方法的交易者，他选择了按市价结算你的证券的方法；(B)按市价计值的方法；(B)按市价计算你的证券的方法；(B)按市价计算你的证券的记帐方法的交易者；

·                                          a U.S. expatriate or former U.S. citizen or long-term resident;

·实际或建设性地(包括通过归因规则)拥有本公司股票10%或更多股份的人(包括通过归因规则)持有本公司10%或更多股份的人(按投票权或价值计量)；或(2)实际或建设性地(包括通过归因规则)拥有本公司股票10%或10%以上的人；或(2)实际或建设性地持有本公司股票10%或以上的人(按投票权或价值计算)；或

·                                          a person whose “functional currency” is not the U.S. dollar.

下文的讨论依据的是“守则”的规定，以及截至本文之日的美国财政部条例、裁决和司法决定。这类机构可能会发生变化，可能会追溯适用，并可能影响下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论假定存款协议及任何其他相关协议将按照其条款履行。

本讨论不涉及根据您的特殊情况可能适用于您的所有美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收后果、医疗保险净投资收入税、替代最低税或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的ADSS或普通股，您应咨询您自己的税务顾问，根据您的特殊情况以及任何其他税收司法管辖区的法律所产生的任何后果，向您说明美国联邦所得税的后果。

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ADSS

如果您持有ADSS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为此类ADSS所代表的基础普通股的所有者。因此，存取款的普通股将不受美国联邦所得税的约束。

分布

根据下文“被动外国投资公司”下的讨论，在根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的范围内，分配总额将作为股息包括在您的收入中。我们不希望按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，你应该预期，一项分配通常会被报告为股息，即使这种分配(或其中的一部分)会被视为免税的资本回报或资本收益。就存托凭证而言，该等股息将于收讫日期课税；就普通股而言，则于阁下收取股息之日课税。此类股息将不符合“美国公司法”允许美国公司扣除从其他美国公司获得的股息的条件。

从符合资格的外国公司收到的股息一般被视为合格股息，条件是投资者在从除息日期前60天开始的指定121天期间内持有股票至少61天。就从非美国公司获得的股息而言，非美国公司被视为合格的外国公司，该公司从该公司获得的股份(或由此类股份支持的美国存托证券公司)的股息在美国已建立的证券市场上随时可交易。美国财政部的指引指出，普通股(或由该等股份作后盾的美国存托证券)如在纳斯达克资本市场上市，即可随时在美国的既定证券市场买卖，一如我们的美国存托证券(但不是我们的普通股)所预期的那样。由于普通股本身不是在美国交易所上市，普通股收到的股息可能不被视为合格股息。此外，为被视为合资格的外国公司，在支付股息的应课税年度及上一个应课税年度内，吾等不得被视为私人股本投资公司，亦不得就贵公司而言被视为符合资格的外国公司。如下文“被动式外国投资公司”一文所述，在本应纳税年度或未来，我们有成为PFIC的重大风险。非公司美国投资者获得的合格股息按适用于长期资本利得的税率征税，长期资本利得目前低于适用于普通收入的税率。考虑到您的特殊情况，您应该咨询您自己的税务顾问关于这些规则的应用。在支付任何未来股息时，我们不能保证我们将是一家合格的外国公司。

股息将构成美国境外税收抵免目的非美国来源收入，一般为被动类别收入。倘根据企业所得税法及其实施细则，吾等须就吾等美国存托凭证或普通股支付予阁下的股息代扣中国所得税(如上文“与吾等业务及行业相关的风险因素及风险”项下所述)，则阁下可能有资格在若干限制下申索美国境外税收抵免或扣减中国预扣税款。管理美国外国税收抵免的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解在您的特殊情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

出售、交换或其他处置

根据下文“被动外国投资公司”项下的讨论，阁下将确认任何出售、交换或其他应课税处置ADSS或普通股的资本损益，其金额相等于ADSS或普通股的变现金额与您在ADSS或普通股中的税基之间的差额。您在广告或普通股中的税基一般为该等ADS或普通股的成本。非公司美国持有人因持有一年以上的资本资产而获得的资本收益是长期资本收益，目前的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。特别是，如果您是非公司持有人，您在任何一年的资本亏损超过您的资本收益的部分通常只能用来抵消您普通收入的第一个3，000美元，任何余额都将无限期结转到以后的年份中使用，但受同样的限制。如果您是美国公司的持有者，您可以使用资本损失来抵消资本收益，将未使用的资本损失结转三年，结转五年。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。然而，正如上文所述与吾等业务及行业相关的风险因素及风险因素项下所述，根据企业所得税法及其实施细则，出售、交换或以其他方式处置吾等ADSS或普通股所确认的收益可能须缴纳中国预扣税金。倘美国持有人因出售ADSS或普通股而确认的任何收益被征收中国税，则有资格享有美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入，以抵免美国的外国税收。如果中国预扣税是针对出售我们的ADSS或普通股而征收的，请咨询您的税务顾问，包括在您的特殊情况下是否可以获得美国外国税收抵免。

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被动外商投资公司

我们认为，在截至2018年12月31日的应税年度中，我们不是PFIC。根据我们目前和预计的收入和资产构成以及对我们资产的估值，在本应纳税年度或未来，我们有成为私人融资基础设施投资公司的重大风险。我们持有的大量现金和我们管理某些太阳能资产的方式可能导致我们在本应纳税年度被视为私人融资基础设施投资公司(PFIC)。由于我们在应税年度结束前不能确定我们的PFIC身份，因此不能保证我们在当前应税年度或任何未来的应税年度不是PFIC。

一般而言，在以下情况下，我们将成为任何应税年度的私人融资基础设施投资中心：

·                                          at least 75% of our gross income is passive income, or

·本公司资产至少有50%的价值(按季度平均价值计算)属于产生或持有被动收入的资产，或为产生被动收入而持有的资产的至少50%的价值(按季度平均价值计算)是由产生或持有被动收入的资产所拥有的(按季度平均价值计算)，而本公司的资产至少有50%的价值(按季度平均价值计算)是为产生被动收入而持有的资产，而我们的资产至少有50%的价值(按季度平均值计算)是为产生被动收入而持有的。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括因积极开展贸易或企业而从无关各方收取的特许权使用费和租金)和处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在该另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在该另一家公司收入中的比例份额。

我们是否为私人融资中心的事实决定将每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本年度或任何未来的应税年度成为PFIC。由于我们已根据我们股权的预计市场价值来评估我们的商誉，我们ADSS价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们被归类为PFIC，我们的ADSS或普通股将在接下来的所有年份中继续被视为PFIC中的股份，而在此期间，美国持有人将持有我们的ADS或普通股，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股做出了确定的选择。

如果吾等在任何应税年度持有吾等的ADSS或普通股，则阁下将须遵守有关收到的任何额外分派及出售或其他处置(包括质押)所得的任何收益的特别税务规则。(B)倘阁下于任何应课税年度持有吾等的ADSS或普通股，则阁下将须遵守特别的税务规则，包括从出售或其他处置(包括质押)所得的任何收益。在应税年度收到的分派，如大于在前三个应课税年度中较短的一段时间或您持有ADSS或普通股期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

·过高的分配或收益将在您持有ADSS或普通股期间按比例分配，

2.分配给本应课税年度的金额，以及在我们为私人股本投资公司的第一个应税年度之前的任何应税年度，将被视为普通收入，而在第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度，均将被视为普通收入，并将被视为普通收入，而在第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度，我们将被视为普通收入，并将被视为普通收入，而在本应纳税年度之前的任何应纳税年度，均将被视为普通收入，并将被视为普通收入。

133

目录

每个该等年度所产生的应缴税款，将会少缴税款。

处置或超额分配年度之前分配给应税年度的金额的税收责任不能由该年度的任何净经营损失抵消，出售或其他处置ADSS或普通股所实现的收益(但不是损失)不能视为资本，即使您持有ADSS或普通股作为资本资产。如果您在我们是PFIC的任何年度持有ADSS或普通股，您必须按表格8621的说明每年提交IRS表格8621(或美国财政部指定的任何其他表格)，但基于所持PFIC股票价值的某些例外情况除外，如果你不提交这样的表格，收集的诉讼时效可能会被中止。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于任何可能适用于您的报告要求。

如果我们是任何应税年度的PFIC，且我们的任何非美国子公司也是PFIC或较低级别的PFIC，则为适用本规则的目的，美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促您就PFIC规则适用于我们的任何子公司一事咨询您的税务顾问。

为了不受上文讨论的超额分配规则的约束，您可以根据按市价计值的方法，选择将PFIC股票的收益作为普通收入包括在内，但这些股票必须定期在合格交易所进行交易。根据现行法律，美国存托凭证持有人可进行按市价计分选择，但普通股除外，条件是该等减值证券须在纳斯达克资本市场上市，而纳斯达克资本市场是合资格的交易所。不能保证这些美国存托凭证将定期交易，以进行按市价计值的选举。此外，由于不能对我们所拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市价计值选择，您将继续遵守PFIC规则，因为您在我们所持有的任何投资中的间接权益就美国联邦所得税而言被视为PFIC的股权。

如果您在我们是PFIC的第一年对我们的ADSS进行了有效的按市价计值选择，您将在我们是PFIC的每一年中，将您的ADSS在年终的公平市价超出您在ADSS中调整后的税基作为普通收入包括在内。因此，我们成为私人股本投资公司前一段期间所得的收益(如有的话)，将作为普通收入课税。您将有权在年末扣除贵公司调整后的税基超出其公平市价的一般亏损，但仅限于先前因按市价计值选择而包括在入息内的净额。您在ADSS中的调整税基将增加任何收入包含的金额，并减少根据按市价计值的规则下的任何扣减金额。阁下于一年内出售或以其他方式处置阁下的存托凭证时所确认的任何收益，将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但仅限于先前因按市价计值选择而包括于收入内的净额，且一般在任何剩余亏损的范围内视为资本亏损。我们所作的任何分派一般将受上文所讨论的规则的制约，除非适用于合格股息收入的较低比率不适用于上述分配项下所讨论的规则，但适用于符合条件的股息收入的较低比率将不适用。如你作出按市价计值的选择，则该选择将对作出该项选择的应课税年度及其后所有应课税年度有效，除非认可证券不再定期在合资格交易所买卖，或国税局同意撤销该项选择。我们促请您咨询您的税务顾问，了解按市价计值选举的可用性、我们是PFIC的第一年不进行按市价计值选举的后果、如果我们以后不再具备PFIC资格的情况下进行选举的后果，以及在您的特殊情况下进行选举是否明智。

在某些情况下，PFIC的美国投资者可以通过选择将PFIC视为“守则”第1295条规定的有资格的选举基金来减轻上述税收后果。您无法使用此选项，因为我们不打算提供允许您进行此选举所需的信息。

此外，本公司被归类为私人股本投资公司，亦可能会造成其他不良税务后果，包括就个人而言，拒绝根据贵公司的普通股或死亡时的美国存托凭证而加码。如果我们是任何应税年度的PFIC，请咨询您的税务顾问，了解持有ADSS或普通股的美国联邦所得税后果。

134

目录

信息报告和备份预扣

信息报告将适用于在美国境内(或通过美国相关金融中介机构)支付给您的美国存托凭证或普通股的股息，以及出售、交换或赎回我们的存托证券或普通股所得的收益，除非您是获豁免的收款人。如果您未提供纳税人身份证号码或其他豁免身份证明，或未报告全部股息和利息收入，则备用扣缴可能适用于此类付款。美国持有者如需提供其纳税人身份号码或确定其豁免身份，可在美国国税局表格W-9上提供此类信息和证明。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的金额可能会记入您的美国联邦所得税负债，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

指定外国金融资产

某些拥有资产总额超过50，000美元的特定外国金融资产的美国持有者通常需要提交一份关于这些资产的信息报表和他们的纳税申报表(目前采用的是8938号表格)。具体规定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行者发行的非金融机构账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有者将受到严厉处罚。此外，纳税评估的时效将全部或部分中止。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些规则在你的特殊情况下的应用。

潜在购买者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及购买、持有或处置普通股或ADSS所产生的任何额外税收后果，包括任何州、地方或外国司法管辖区的税法，或任何遗产、赠与或继承法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

F.                                     Dividends and Paying Agents

不适用。

G.                                   Statement by Experts

不适用。

H.                                   Documents on Display

我们已经向美国证券交易委员会提交了这份包括展品在内的20-F表格的年度报告。我们先前已用经修订的F-1表格(文件编号333-198817)向证券交易委员会提交了我们的登记声明。根据证券交易委员会的允许，在这份20-F格式的年度报告第19项中，我们以参考的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的某些信息。

这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。参考资料被认为是本年度20-F表格报告的一部分。

135

目录

您可以阅读和复制本年度报告，包括本年度报告中引用的展品，可在美国证券交易委员会位于北卡罗来纳州100F街、华盛顿特区20549的公共参考室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺斯州芝加哥的地区办事处查阅和复制。您还可以要求本年度报告的副本，包括本年度报告中引用的展品，并在支付复制费后，以书面形式提供SEC公共资料室的运作信息。

美国证券交易委员会还在其网站上建立了一个网站，其中包含有关注册人的报告和其他信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。我们向证券交易委员会提交的年度报告和其他一些信息可通过本网站查阅。

作为外国私人发行人，我们获豁免遵守“交易法”有关提交季度报告及委托书内容的规则，而高级职员、董事及主要股东则获豁免遵守“交易法”第16条所载的申报及追讨短期利润的规定。

我们将在我们的网站上发布这份年度报告。此外，本公司会应股东要求，免费向股东(包括广告持有人)提供本公司年报之印刷本。

I.                                        Subsidiary Information

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

货币风险

本公司附属公司之货币资产及货币负债主要以美元、日元、欧元及加元(以各附属公司之功能货币为准)于每个报告日期结束时计算。本行并无订立任何对冲交易以减低汇率波动风险，但可能于日后因应该等风险之重要性而认为适当时进行。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能向您保证，我们将能够以一种有效的方式，以合理的成本，或根本不会降低我们的外汇风险敞口。见项目3。与我们的商业和工业有关的风险外币汇率的波动可能对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致外汇损失。

灵敏度分析

我们面临的外汇风险主要来自美元的波动，美元是我们的报告货币兑欧元、日元和加元的汇率，而这三种货币是我们大多数经营子公司的功能货币。我们在日本、保加利亚、南非和加拿大的业务以各自的当地货币进行交易。下表详细说明了我们的敏感性以及我们的子公司对各自功能货币对美元10%的增减的敏感性。10%的敏感率代表管理层对外汇汇率可能发生的合理变化的评估。敏感性分析仅包括未结清的以外币计价的货币项目，并在每个报告期结束时调整其折算，使其各自的功能货币发生10%的变化。下面的正数表明，在各功能货币对美元升值10%的情况下，利润有所增加。如果它们各自的功能货币对美元贬值10%，将对股本产生同样和相反的影响，而下面的余额将为负数。

截至12月31日的年度，

2017

2018

千美元

千美元

欧元

523

(306

)

计算机辅助设计

142

81

日圆

(22,760

)

(10,245

)

我们目前没有外汇对冲政策，但我们监测我们的外国风险，并将考虑对冲重大的外汇敞口，如果我们确定这是适当的。

136

目录

利率风险

我们的现金流量利率风险主要与受限现金、现金及现金等价物和借款的可变利率有关。

我们的公允价值利率风险主要与固定利率借款有关。

为减轻利率变动对已发行固定利率债务公允价值和已发行可变利率债务现金流风险的影响，我们签订了一定的利率互换合约。根据这些合同，我们同意交换根据商定的名义本金计算的固定利率和浮动利率之间的差额。报告期结束时利率掉期的公允价值是通过使用报告期结束时的曲线贴现未来现金流量和合同中固有的信用风险来确定的，现披露如下。平均利率是根据报告所述期间终了时的未清余额计算的。

下文的敏感性分析是根据本报告所述期间终了时有息银行结余和浮息借款的利率敞口确定的。编写分析报告的假设是，在报告所述期间结束时，这些未清余额是全年的未清余额。采用了5%的增减幅度，这是管理层对利率合理可能收取的费用的评估。

如果银行结余及其他可变利率借款的利率高/低5%，而所有其他变数保持不变，则截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，吾等的税后溢利将分别增加/减少约268，000美元及293，000美元，惟于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度，本公司的税后溢利将分别增加/减少约268，000美元及293，000美元。

管理层认为，敏感性分析不能代表固有的利率风险，因为每个报告期结束时的风险敞口并不能反映每个报告期结束时的风险敞口。

信用风险

我们对信贷风险的最大风险来自于综合财务状况表中所述各确认金融资产的账面金额。

为将信贷风险降至最低，我们已委派一个小组，负责厘定信贷限额、信贷批核及其他监察程序，以确保当局采取跟进行动，追讨逾期未偿还的债项。此外，我们会检讨每个个别债务人在每个报告期结束时的可收回金额，以确保就无法收回的金额作出足够的减值亏损。如有需要，我们将与债务的对手方就清算计划或信贷条件的变更进行谈判。在这方面，我们认为我们的信用风险已大大降低。

吾等之信贷风险主要涉及吾等之贸易及其他应收款项、受限现金、现金及现金等价物及相关人士所欠款项。一般情况下，我们只向信用评级良好的客户和相关方提供信贷，并密切监测逾期债务。就此，吾等认为，吾等与交易对手之结余所引致之信贷风险已大幅减少。

截至2017年12月31日，我们的信用风险主要集中在日本、欧洲、美国和乌拉圭电力公司的应收账款上，金额约为800万美元，占我们贸易应收账款总额的78.4%；而截至2018年12月31日，我们的信用风险主要集中在日本、欧洲和美国电力公司的应收贸易账款和合同资产上。该金额约为580万美元，占本公司应收贸易总额的73.0%。

截至2018年12月31日及2017年12月31日，吾等与关联方结余的信贷风险主要集中于两个关联方，分别为在中国及海外从事太阳能产业的约1，990万美元及2，090万美元，分别占吾等来自关联方总结余的92.8%及93.3%。

137

目录

我们的流动资金和限制现金的信用风险是有限的，因为交易对手是由国际信用评级机构指定的高信用等级和良好信誉的银行。在每个报告期结束时，我们不会将信贷风险集中在流动基金上。

流动性风险

我们为管理短期和长期资金和流动性建立了适当的流动性风险管理框架。我们通过密切和持续监测其财务状况来管理流动性风险。我们的目标是保持充足的现金流动与内部产生的资金和银行设施。我们还不断审查预测的现金流量，以确保这一点。

下表详细列出了根据商定的还款条款，我们的金融负债的剩余合同期限。本表乃根据财务负债之未贴现现金流量(包括本金及利息)，并以吾等可要求支付之最早日期为基础编制而成。

加权
平均值
利息
率

1-2年

2-3年

>3年

共计
未贴现
现金流量

共计
携载
金额

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

截至2017年12月31日

贸易和其他应付款项

不适用

26,644

—

—

—

26,644

26,644

应付有关各方的款额

不适用

28

—

—

—

28

28

借款可变利率

4.82

%

4,854

8,173

8,164

118,998

140,189

95,216

按固定利率借款

3.52

%

14,848

17,527

15,611

146,977

194,963

154,513

46,374

25,700

23,775

265,975

361,824

276,401

2018年12月31日

贸易和其他应付款项

不适用

22,255

—

—

—

22,255

22,255

应付有关各方的款额

不适用

211

—

—

—

211

211

借款可变利率

5.02

%

6,794

11,742

11,742

133,006

163,284

116,792

按固定利率借款

3.18

%

42,906

9,935

9,935

109,386

172,162

139,965

72,166

21,677

21,677

242,392

357,912

279,223

上文就非衍生金融负债的可变利率工具所包括的金额，如变动利率的变动与每个报告期结束时所厘定的利率估计数字不同，则可能会有所变动。

下表详细分析了我们在FVTPL的金融负债的流动性分析，包括我们在截至2017年12月31日和2018年12月31日与某些第三方的安排中记录的截至2017年12月31日和2018年12月31日的负债。本表是根据我们预期结清的此类工具上未贴现的预计现金流出额编制的。FVTPL对我们的金融负债的流动性分析是基于管理层对衍生工具现金流的时间安排的理解。

138

目录

加权
平均值
有效
利率，利率

1-2年

2-3年

>3年

共计
未贴现
现金流量

共计
携载
金额

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

美元
千人

截至2017年12月31日

其他流动负债

15

%

120,820

—

—

—

120,820

120,820

其他非流动负债

10.99

%

5,310

8,420

8,440

132,234

154,404

57,885

126,130

8,420

8,440

132,234

275,224

178,705

2018年12月31日

其他流动负债

15

%

130,323

—

—

—

130,323

130,323

其他非流动负债

11.88

%

1,332

8,497

8,477

124,113

142,419

59,992

131,655

8,497

8,477

124,113

272,742

190,315

项目12.股本证券以外的证券的说明

A.                                    Debt securities

不适用。

B.                                    Warrants and Rights

不适用。

C.                                    Other securities

不适用。

D.                                    American Depositary Shares

作为ADS持有人，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

服务

收费

在存放普通股时发行ADSS(不包括因发行普通股而发行的股票)

每份广告最高收费0.05美元

取消ADSS

取消的每条广告最高可达0.05美元

分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他应享权利)

每份广告最高可达0.05美元

根据(I)股息或其他自由股份分配，或(Ii)行使购买额外ADSS的权利，分配ADSS

每份广告最高收费0.05美元

发行ADSS以外的证券或购买额外ADSS的权利(即分拆股份)

每份广告最高可达0.05美元

ADS服务

在保管人确定的适用记录日期持有的每张广告最多0.05美元

您还将负责支付某些费用，包括：

·政府税(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用，特别是税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；(B)应缴的税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；(B)应缴的利息和罚款；(B)政府的税收(包括适用的利息和罚款)；

在股份登记册上登记股份或其他存放证券时，可能不时收取的某些登记费，并适用于以下事项：(A)股份或其他存放在股份登记册上的证券的登记费用；(B)股份或其他存放在股份登记册上的证券的登记费用，可不时适用于股份登记册上的股份或其他存放证券的登记，并可适用于股票登记册内的某些登记费，该等登记费可不时对股份或其他存放在股份登记册上的证券的登记有效。将股份或其他存放证券转让予保管人或以保管人的名义转让，(二)存款人或者提款人分别提存或者提款时被提名人；

·                                          certain cable, telex and facsimile transmission and delivery expenses;

·存款人在兑换外币时发生的费用和费用；(B)存款人在兑换外币时的开支和费用；(B)存款人在兑换外币方面的开支和费用；(B)存款人在兑换外币时的开支和收费；(B)存款人在兑换外币时所支付的开支和费用；

139

目录

·存放人因遵守外汇管制条例和适用于股票、证券、美国存托证券和美国存托凭证的其他监管规定而发生的费用和开支；和(B)存管人为遵守外汇管制条例和适用于股票、存款证券、美国存托证券和美国存托凭证的其他监管规定而发生的费用和开支；以及

·存放人、保管人或任何被提名人在保管或交付已存入财产方面发生的费用和开支；(B)托管人、托管人或任何被提名人在保管财产或交付财产方面发生的费用和支出；(B)托管人、托管人或任何被提名人与保管财产的服务或交付有关的费用和开支。(B)托管人、保管人或任何被提名人与保管财产的服务或交付有关的费用。

(I)就发行ADSS而缴存普通股及(Ii)将ADSS交回以供注销及撤回普通股时，须向获交付ADS的人(如属ADS发行)及交付ADSS以供注销的人(如属ADS注销)收取ADS费用及收费，惟(I)于发行ADS时须缴交普通股按金及(Ii)缴交ADS以供注销及撤回普通股时须缴交的费用及收费则须向获交付ADS以供注销的人(如属ADS发行)收取。如存托机构向存托信托公司(DTC)发出存托凭证，或透过存托信托公司向存托机构提交存托凭证，则ADS的发出及取消费用及收费，须向收取存托信托公司的存托信托公司或存托信托公司的存托管理人或缴存存托信托公司的存托管理人(视属何情况而定)收取ADS的发放费及注销费及手续费(视属何情况而定)，代表实益拥有人，并将由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的实益所有人的帐户中收取费用。有关派发的ADS费用及ADS服务费于适用的ADS记录日期向持有人收取。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的广告费和手续费。如属(I)现金以外的分派及(Ii)ADS服务费，则于ADS记录日期的持有人将就广告费及收费的金额开具发票，该等费用可从向ADSS的适用持有人作出的分派中扣除。就透过直接交易中心持有的ADSS而言，现金以外的分派的ADS费用及收费及ADS服务费可从透过DTC向ADSS持有人作出的分发中扣除，或按照DTC所订明的程序及惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者则向其持有ADSS的实益拥有人收取该等广告费及费用的款额，而该等ADS费用及收费则可从透过DTC向ADSS持有人作出的分派中扣除，或按DTC所订明的程序及惯例向DTC参与者收取该等广告费用及收费。

如果拒绝支付保管费用，保存人可以根据存款协议的规定拒绝提供所要求的服务，直至收到付款为止，也可以从向存托凭证持有人作出的任何分配中抵消保管费用的数额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保管人更改。您将收到此类更改的事先通知。保管人可以根据我们和保管人不时商定的条款和条件，通过提供针对adr计划或其他方式收取的广告费用的一部分，来补偿我们在ADR计划方面所发生的某些费用。

纳税

您将负责对您的ADSS或您的任何ADSS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。在支付税款或其他费用之前，保管人可以拒绝登记您的ADSS的任何转让或允许您提取您的ADSS所代表的已存入证券。它可能会支付欠您的款项，或出售以您的美国存托股票为代表的已存入证券，以支付任何欠税，您将继续对任何亏空承担责任。如果托管人出售已存入的证券，它将酌情减少存托证券的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或将缴纳税款后剩余的任何财产交给ADS持有人。

寄存人向吾等缴付的费用及其他款项

花旗银行作为存款机构，已同意向我们偿付与建立和维持ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们偿还的费用数额是有限制的，但可供我们使用的偿还数额与保管人向投资者收取的费用数额无关。此外，保管人同意偿还美国存托凭证持有人应向保管人支付的某些费用。2018年，我们没有直接或间接从保管人收到任何与建立和维持ADR方案有关的付款。

140

目录

第二部分

项目13.拖欠股息、拖欠股息和拖欠款项

A.            1. No.

2。除第3项所述者外。风险因素与我们的商业和行业有关的风险-我们未能遵守我们的贷款协议或其他融资安排下的金融和其他契约，可能对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生重大和不利的影响。业务概述主要介绍国家/地区(日本)、日本(无声伙伴关系)和项目4(项目4)。业务概述主要介绍国家/地区战略伙伴关系以及与Hudson清洁能源合作伙伴之间的纠纷。截至本文日期，我们遵守所有重要条款和债务契约。

B.                Not applicable.

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用所作的实质性修改

A-D。对证券持有人权利的实质性修改。

一个也没有。

E.                                    Use of Proceeds.

不适用。

项目15控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持旨在提供合理保证的披露控制和程序，以便在规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息，并积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(如适用)，以便就所需的披露做出及时的决定。

截至2018年12月31日，在我们的管理委员会和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了根据“交易法”颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的管理委员会和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序不足以确保本年度报告中要求披露的重要信息被记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并且要求披露的信息是在证券交易委员会的规则和表格中规定的期限内作出的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责设计、建立和维护对财务报告的内部控制系统(如“外汇法案规则”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)，以提供合理的保证，确保我们为外部目的准备的财务信息是可靠的，并且已经按照“国际财务报告准则”准确、及时地进行了记录、处理和报告。我们的董事会负责确保管理层履行其职责。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有可能的错报或欺诈行为。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不够充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

为了评估我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的管理层采用了内部控制-综合框架(2013年)，这是特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的一个适当的、公认的控制框架。在这一评估方面，管理层查明了三个重大弱点，除其他缺陷外，(I)会计资源和程序不足，包括执行遵守“国际财务报告准则”和证券交易委员会的报告和合规要求所必需的政策和程序；(2)对财务报告的某些内部控制以及某些海外部门的财务结算和报告程序缺乏足够的书面政策和适当的程序，以及(3)与乌拉圭合资伙伴不当挪用的资金流动有关的事件，在几个月后才被发现，虽然我们已经采取了行动，并设法在2018年12月31日之前追回了大部分被不当挪用的资金。由于上述重大缺陷，我们的管理层得出结论认为，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

141

目录

补救行动和计划

我们已采取若干措施，以解决已查明的重大弱点和其他控制方面的不足之处。具体地说，我们成立了一个审计委员会，由独立董事组成，负责监督我们财务部门的运作，并批准所有关联方交易和其他重大交易。我们还在关键地区招聘了新的会计领导，他们既有“国际财务报告准则”，又有内部控制知识和经验。我们将进一步加强我们的内部控制团队，增加人员，不时在公司和区域一级提供政策培训，并定期进行内部审计。

我们计划与我们董事会的审计委员会合作，进一步采取若干措施，解决已查明的重大弱点和其他控制缺陷。具体而言，为了解决与遵守“国际财务报告准则”和证券交易委员会的报告和合规要求所需的会计资源和程序不足有关的重大弱点，我们正在(I)为公司和区域会计工作人员提供不时的“国际财务报告准则”和公司政策培训；(Ii)重新建立内部控制职能，包括在2019年3月重新填补这一关键职位。为了解决与某些财务报告的内部控制以及某些海外组成部分的财务结算和报告程序缺乏足够的书面政策和适当程序有关的重大弱点，我们计划加强内部控制职能，以便在公司和区域两级领导公司政策的设计、制定、更新和提供培训。为了解决缺乏独立的内部审计职能这一重大弱点，我们将征聘合格的人员来领导内部审计职能。

截至2018年12月31日，我们确定上述重大缺陷和其他控制缺陷的补救工作正在进行中。这些措施的持续实施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。我们不能合理肯定地估计执行这些措施和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施所需的费用。

设计和实施一个有效的财务报告制度的过程是一项持续不断的努力，要求我们对我们的业务和经济及管理环境的变化作出预测和反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。见项目3。风险因素如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果或防止欺诈，或者不能履行我们的报告义务和投资者的信心，我们的ADSS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。(C)如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果或防止欺诈，或未能履行我们的报告义务和投资者的信心。

独立注册会计师事务所认证报告

由于我们是一家根据“就业法案”定义的新兴成长型公司，因此我们免于遵守我们的独立注册会计师事务所证明和报告我们的内部控制结构和财务报告程序有效性的要求。见项目3。风险因素如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果或防止欺诈，或者不能履行我们的报告义务和投资者的信心，我们的ADSS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。(C)如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果或防止欺诈，或未能履行我们的报告义务和投资者的信心。

142

目录

财务报告内部控制的变化

上述事项构成我们对财务报告的内部控制的变化，这些变化已经或合理地可能对我们在本年度报表20-F所涉期间的财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响。

项目16A审计委员会财务专家

本公司董事会已决定独立董事强湛符合“表格20-F指引”第16A项所界定的审计委员会财务专家资格。见项目6。董事、高级管理人员和雇员。董事会惯例和职责董事会委员会审计委员会。

项目16B道德守则

2014年9月10日，我们的董事会通过了一项商业行为和道德守则，该守则适用于我们的董事、高级职员和员工。自道德守则通过以来，没有对其进行任何修改，也没有给予我们的董事或雇员任何豁免。本公司已将本职业道德守则以表格20-F作为本年度报告的附件，任何股东如有要求，均可索取一份副本。我们的商业行为和道德守则可在我们的网站上公开查阅，网址是：

项目16C主要会计师费用及服务

下表分别列出2017年及2018年BDO中国舒伦潘会计师事务所(IBMBDO©)向我们提供的专业服务及其他服务的费用总额。

截至12月31日的年份，

2017

2018

(千美元)

审计费(1)

1,050

1,088

与审计有关的费用(2)

193

197

税费(3)

173

133

共计

1,416

1,418

(1)审计费用包括与年度审计、季度财务报表审查和国际法定审计有关的费用。它们还包括为那些通常由独立会计师在提交法定和监管文件时提供的服务收取的费用。

(2)同审计有关的费用包括与保证和有关服务有关的专业服务的费用。

(3)税务费用包括与我们的税务咨询服务有关的专业服务的费用。(3)税项费用包括与我们的税务咨询服务有关的专业服务的费用。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

项目16D对审计委员会列名标准的豁免

不适用。

项目16E发行人及附属购买者购买股本证券

不适用。

项目16F注册会计师的变更

于2017年11月24日，我们辞退德勤会计师事务所有限公司(德勤会计师事务所)，作为我们的独立注册会计师事务所，立即生效，并聘请BDO作为我们的独立注册会计师事务所，审计截至2017年12月31日的合并财务报表，自2017年11月24日起生效。我们解雇德勤并聘用BDO的决定于2017年11月24日获得董事会审计委员会的批准。

德勤对截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的每一年度的审计报告均未包含负面意见或免责声明，也未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。德勤并未审计本公司截至2016年12月31日之后的任何财务报表。

在截至2015年12月31日及2016年12月31日止的各年度及其后于2017年11月24日被德勤辞退的过渡期内，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F第16F项的相关指示所界定，并无意见分歧；及(Ii)在截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止各年度及其后的过渡期内，(I)并无争议(定义见表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及有关指示)，我们与德勤就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项达成协议，如不能令德勤满意，则会导致德勤在就该等年度的财务报表所作报告时，参考分歧的主题事项，而该等事宜如不获解决，将会导致德勤就该等年度的财务报表报告提出争议。(Ii)并无须根据表格20-F的指示第16F(A)(1)(V)项须披露的须提交报告的事件，而该等事项须与我们的表格20-F的周年报告有关。

我们向德勤提供了本项目16F项下披露的副本，并要求德勤致函美国证券交易委员会(SEC)，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明不同意的方面。我们已收到德勤所要求的信函，其副本作为附件16.1附于本函。

截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及其后至2017年11月24日的过渡期内，吾等及任何代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或拟进行的特定交易应用会计原则一事与BDO磋商；(Ii)在截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止的年度及其后截至二零一七年十一月二十四日止的过渡期内，吾等及任何代表吾等的任何人均未就以下事项与BDO磋商。或就我们的综合财务报表可能提出的审计意见的类型，但并没有向我们提供书面报告或口头意见，即BDO得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，(Ii)根据表格20-F的指示项目16F(A)(1)(Iv)而有分歧的任何事宜，或(Iii)依据表格20-F的指示项目16F(A)(1)(V)须予报告的任何事件。

143

目录

项目16G公司治理

我们一直遵守并打算继续遵循纳斯达克股票市场规则下适用的公司治理标准。

我们是一家海外私人发行人(如“交易法”第3b-4条所界定)，而我们的ADSS(各代表8股普通股)在NASDAQ资本市场上市。根据“纳斯达克股票市场规则”第5615条，除有限的例外情况外，允许作为外国私人发行人的纳斯达克上市公司遵循母国惯例，以取代纳斯达克规定的公司治理规定。下表总结了我们的公司治理实践与根据纳斯达克上市标准所遵循的国内公司治理实践的重大不同之处。

纳斯达克上市规则

我们的做法

董事会

纳斯达克上市规则要求发行人拥有一个独立于多数人的董事会。

我们有一个董事会，由八名成员组成，其中三名是独立董事。

审计委员会

纳斯达克上市规则要求发行人成立一个至少由三名成员组成的审计委员会，每名成员都是一名独立董事。

我们有一个审计委员会，由两名董事组成，他们都是独立董事。

赔偿委员会

纳斯达克上市规则要求发行人设立一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，每名成员都是一名独立董事。

我们有一个由一名独立董事和两名执行董事组成的薪酬委员会。

独立董事对执行干事薪酬的监督

纳斯达克上市规则要求独立董事参与确定高管薪酬，具体做法是设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或将此类事项提交执行会议上的大多数独立董事会议批准或推荐。

我们的薪酬委员会由一名独立董事及两名执行董事组成，负责监察行政人员的薪酬。

独立董事对董事提名的监督

纳斯达克上市规则规定，上市公司必须让独立董事参与董事候选人的遴选和推荐工作，设立一个完全由独立董事组成的提名委员会，或在执行会议上由其大多数独立董事会议选出或推荐被提名的董事。

我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事和一名执行董事组成，负责监督董事候选人的遴选和推荐工作。

项目16H矿山安全信息披露

不适用。

144

目录

第三部分

项目17财务报表

我们已决定提供第18项所列的财务报表和有关资料。

项目18财务报表

以下是经审计的财务报表清单和本年度报告中所列的独立注册会计师事务所的报告，报表20-F，从F-1页开始。

内容

书页

独立注册会计师事务所报告书

F-2

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合损益表和其他综合损益表

F-4

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况表

F-5

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并权益变动表

F-6

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合现金流量表

F-7—F-8

合并财务报表附注

F-9—F-88

145

目录

项目19陈列品

陈列品
数

展品说明

1.1

目前有效的经修订和重新修订的注册人组织备忘录和组织章程(先前与2014年9月18日提交的F-1表格登记声明(第333-198817号文件)一并提交，并在此以提及方式合并)

2.1

注册人的美国存托凭证样本(先前随F-1表格上的登记声明(第333-198817号文件)一并提交，2014年9月18日提交，并在此以参考方式合并)

2.2

注册人的普通股证书样本(先前以F-1表格提交的登记声明(第333-198817号文件)已于2014年9月18提交，并在此以参考方式合并)

2.3

存款协议的形式。在注册人中间。保存人和美国保存收据的持有人(先前以F-6表格的登记声明(第333-199512号文件)提交，于2014年10月22日提交，并在此以参考方式合并)

4.1

二零零九年股票奖励计划(先前于二零一四年九月十八日以F-1表格(第333-198817号档案)连同登记声明一并提交，并于此以参考方式合并)

4.2

2014年股权激励计划(先前以F-1表格(第333-198817号文件)连同2014年9月18日提交的登记表一并提交，并在此注明合并)

4.3

与注册人签订的就业协议表格-执行干事(先前以F-1表格形式提交的登记声明(第333-198817号文件)于2014年9月18日提交，并在此以引用方式合并)

4.4

与注册人的弥偿协议表格董事(先前以F-1表格提交的登记声明(第333-198817号文件)于2014年9月18提交，并在此以参考方式合并)

4.5

日期为2013年9月3的商标许可协议(先前随F-1表(第333-198817号文件)的注册声明于2014年9月18提交，并通过引用合并在此)

4.6

日期为2013年9月6的商标许可协议(先前随F-1表(第333-198817号文件)的注册声明于2014年9月18提交，并通过引用合并在此)

4.7

“竞业禁止契据”和“优先购买权”的译文(先前随F-1表格的登记声明(第333-198817号文件)一并提交，2014年9月18日提交，并作为参考纳入本文件)

4.8

天光控股有限公司、IDG-Accel China Capital L.P.、IDG-Accel China Capital Investors L.P.、CES Holdings Ltd.、Sino-CenturyFix Investments Limited及Permal Select Opportunity Ltd之间的注册权协议。(先前以F-1表格(第333-198817号档案)随表格F-1一并提交，于2014年9月18日提交，并在此以参考方式合并)

4.9

天光控股有限公司注册权协议和太阳能合伙资本二号有限公司。日期：2014年10月10(先前以F-1表格的第1号修订案提交(333198817号档案)，于2014年10月22日提交，并在此以参考方式合并)

4.10

2014年10月22日“竞业禁止书”和“优先购买权”修正案的译文(先前随2014年10月22日提交的F-1表格(第333-198817号文件)的第1号修正案一并提交，并作为参考纳入本文件)

8.1*

注册人的附属公司

11.1

注册人的“商业行为和道德守则”(先前以F-1表格提交的登记声明(第333-198817号文件)于2014年9月18日提交，并在此以参考方式合并)

12.1*

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官认证

12.2*

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席财务官认证

13.1**

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官认证

13.2**

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席财务官认证

15.1*

独立注册会计师事务所同意(BDO中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司)

15.2*

独立注册会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师事务所LLP)同意

16.1*

Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司致证券交易委员会的信

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

XBRL分类扩展计算Linkbase文档

101.DEF*

XBRL分类扩展Defmition Linkbase文档

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL分类扩展表示Linkbase文档

*随函提交

*随函提交

146

目录

签名

注册人兹证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排及授权下列签署人代其在本表格20-F上签署本年度报告。

天空太阳能控股公司

依据：

/s/郝武

姓名：

郝武

标题：

董事长兼首席执行官

Date: May 15, 2019

147

目录

天空太阳能控股公司

合并财务报表索引

书页

独立注册会计师事务所报告书

F-2

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合损益表和其他综合损益表

F-4

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况表

F-5

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并权益变动表

F-6

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合现金流量表

F-7—F-8

合并财务报表附注

F-9—F-88

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告书

致天空太阳能控股有限公司董事会及股东。

吾等已审核随附之天光太阳能控股有限公司财务状况综合报表。于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司及其附属公司(统称为Ⅸ集团)及其附属公司，以及截至2018年12月31日止两个年度的相关综合损益表及其他综合损益表、权益变动及现金流量。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照“上市公司会计监督委员会准则”(美国)进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团毋须，亦毋须就财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑将对财务报告的内部控制作为设计在当时情况下适当的审计程序的基础，但不是为了就本集团对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。审计还包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

吾等认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允反映本集团截至2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止的两年内各年度的经营结果及现金流量，并按国际会计准则理事会颁布的“国际财务报告准则”予以公布。

/s/BDO中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司

BDO中国舒伦潘注册会计师有限责任公司

中华人民共和国上海

自2017年起，我们一直担任本公司的核数师。

May 15, 2019

F-2

目录

独立注册会计师事务所报告书

致天空太阳能控股有限公司董事会及股东。

吾等已审核随附之天光太阳能控股有限公司财务状况综合报表。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司及其附属公司(统称为Ⅸ集团)及相关综合损益表及其他综合损益表、权益变动及现金流量表均为本公司及其附属公司(统称为Ⅸ集团)之综合损益表及其他综合损益表，以及截至二零一六年十二月三十一日止年度之权益及现金流量表。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照“上市公司会计监督委员会准则”(美国)进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团毋须，亦毋须就财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑将对财务报告的内部控制作为设计在当时情况下适当的审计程序的基础，但不是为了就本集团对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。审计还包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

吾等认为，综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的“国际财务报告准则”，在所有重大方面公允反映贵集团截至二零一六年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一六年十二月三十一日止年度的营运结果及现金流量。

/s/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司

德勤会计师事务所

中国上海

May 15, 2017

F-3

目录

天空太阳能控股公司

综合损益表和其他综合收益或费用表

(单位：千美元，但每股信息或另有说明者除外)

截至12月31日的年度，

注

2016

2017

2018

营业收入

5

关联方

788

286

324

非关联方

65,137

56,447

64,345

总收入

65,925

56,733

64,669

销售和服务成本

(30,911

)

(23,201

)

(30,262

)

毛利

35,014

33,532

34,407

IPP太阳能公园的减值损失

20

(2,151

)

(5,221

)

(4,541

)

关于应收款和其他非流动资产的备抵

15, 16, 25

—

—

(626

)

销售费用

(882

)

(554

)

(2,610

)

行政费用

(29,744

)

(25,110

)

(27,948

)

其他营业收入

14

13,163

2,068

25,630

经营利润

15,400

4,715

24,312

投资收益

7

498

7,891

580

其他损失

8

(4,971

)

(39,986

)

(22,397

)

融资成本

9

(6,368

)

(12,200

)

(17,330

)

税前利润(损失)

4,559

(39,580

)

(14,835

)

所得税(费用)抵免

11

(1,277

)

6,530

(7,285

)

本年度利润(亏损)

3,282

(33,050

)

(22,120

)

随后可能重新归类为损益的其他综合(损失)收入：

货币换算差异

(57

)

5,579

(3,190

)

在联营公司其他综合收入中所占份额

136

—

—

现金流量套期保值产生的公允价值损失

(446

)

—

—

出售附属公司时现金流量对冲累计公允价值损失的释放

1,126

—

—

本年度综合(损失)收入总额

4,041

(27,471

)

(25,310

)

本公司所有人应占年度利润(亏损)

3,784

(33,171

)

(21,955

)

非控股权益应占年度利润(亏损)

(502

)

121

(165

)

本年度利润(亏损)

3,282

(33,050

)

(22,120

)

综合(损失)收入共计，可归因于：

公司所有人

4,242

(26,738

)

(25,226

)

非控制权益

(201

)

(733

)

(84

)

本年度综合(损失)收入总额

4,041

(27,471

)

(25,310

)

(亏损)每股收益

13

0.01

(0.1

)

(0.05

)

(亏损)每股收益减少

13

0.01

(0.1

)

(0.05

)

F-4

目录

天空太阳能控股公司

综合财务状况表

(单位：千美元，但每股信息或另有说明者除外)

截至12月31日，

注

2017

2018

流动资产：

现金及现金等价物

46,084

43,831

限制性现金

40,716

44,182

应收关联方款项

15

16,713

16,428

贸易和其他应收款

16

34,582

20,535

合同资产

5

731

盘存

17

307

626

分类为持有以待出售的资产

18

—

48,387

138,402

174,720

非流动资产：

不动产、厂场和设备

19

916

684

投资财产

20

1,516

1,815

ipp太阳能公园

20

397,405

353,050

无形资产

21

126

85

联营公司的权益

22

2,566

2,333

应收关联方款项

15

5,632

5,050

递延税项资产

24

23,500

32,382

其他非流动资产

25

11,045

15,098

442,706

410,497

总资产

581,108

585,217

流动负债：

贸易和其他应付款项

26

29,043

31,972

应付有关各方的款额

27

28

211

应付税款

2,340

11,806

借款

28

19,702

49,700

其他流动负债

29

120,820

130,323

与列为待售资产直接有关的负债

18

—

336

171,933

224,348

非流动负债：

借款

28

230,027

207,057

其他非流动负债

30

70,136

72,446

递延税项负债

24

2,784

3,159

302,947

282,662

负债总额

474,880

507,010

总资产减去总负债

106,228

78,207

权益：

股本，股本

31

8

8

储量

101,115

73,178

属于本公司拥有人的权益

101,123

73,186

非控制权益

5,105

5,021

总股本

106,228

78,207

负债和股本总额

581,108

585,217

F-5

目录

天空太阳能控股公司

合并权益变动表

(单位：千美元，但每股信息或另有说明者除外)

应归本公司所有人所有

分享
资本

基于共享
补偿
储备

翻译
储备

现金流量
树篱
储备

累积
损失

附加
已缴款
资本

法务
储备

共计

非-
控管
利益

共计

(附注28
a)

(注a)

2016年1月1日

5

43,143

(21,627

)

(680

)

(148,947

)

240,430

527

112,851

(132

)

112,719

年度损益

—

—

—

—

3,784

—

—

3,784

(502

)

3,282

货币换算差异

—

—

(358

)

—

—

—

—

(358

)

301

(57

)

在联营公司其他综合收入中所占份额

—

—

136

—

—

—

—

136

—

136

现金流量套期保值产生的公允价值损失

—

—

(446

)

—

—

—

(446

)

—

(446

)

出售附属公司时现金流量对冲累计公允价值损失的释放(附注28a)

—

—

—

1,126

—

—

—

1,126

—

1,126

本年度综合(损失)收入总额

—

—

(222

)

680

3,784

—

—

4,242

(201

)

4,041

股份薪酬

—

997

—

—

—

—

—

997

—

997

转入法律储备金

—

—

—

—

(240

)

—

240

—

—

—

非控制权益加成(注a)

—

—

—

—

—

—

—

—

6,171

6,171

业务合并的普通股对价(注b)

3

—

—

—

—

10,144

—

10,147

—

10,147

发行成本(附注c)

—

—

—

—

—

(153

)

—

(153

)

—

(153

)

截至2016年12月31日

8

44,140

(21,849

)

—

(145,403

)

250,421

767

128,084

5,838

133,922

年度损益

—

—

—

—

(33,171

)

—

—

(33,171

)

121

(33,050

)

货币换算差异

—

—

6,433

—

—

—

—

6,433

(854

)

5,579

在联营公司其他综合收入中所占份额

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

本年度综合(损失)收入总额

—

—

6,433

—

(33,171

)

—

—

(26,738

)

(733

)

(27,471

)

股份薪酬

—

(223

)

—

—

—

—

—

(223

)

—

(223

)

截至2017年12月31日

8

43,917

(15,416

)

—

(178,574

)

250,421

767

101,123

5,105

106,228

对最初适用“国际财务报告准则”第9条的调整(注d)

—

—

—

—

(1,944

)

—

—

(1,944

)

—

(1,944

)

2018年1月1日调整余额

8

43,917

(15,416

)

—

(180,518

)

250,421

767

99,179

5,105

104,284

年度损益

—

—

—

—

(21,955

)

—

—

(21,955

)

(165

)

(22,120

)

货币换算差异

—

—

(3,271

)

—

—

—

—

(3,271

)

81

(3,190

)

本年度综合(损失)收入总额

—

—

(3,271

)

—

(21,955

)

—

—

(25,226

)

(84

)

(25,310

)

津贴的处置

—

—

—

—

—

—

(767

)

(767

)

—

(767

)

2018年12月31日

8

43,917

(18,687

)

—

(202,473

)

250,421

—

73,186

5,021

78,207

注：

(A)于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团于收购美国23个太阳能公园后，拥有非控股权益增加140万美元。于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，可再生资本投资II(©RCI 2©)与其EPC供应商订立股权转换协议，将EPC服务的应付账款480万美元转换为RCI 2的5家乌拉圭项目公司的股权。

(B)于二零一六年七月十五日，本集团完成收购美国23个22兆瓦容量太阳能公园(注32)。作为对价的一部分，有效发行了29，519，844股普通股，面值为每股0.0001股。截至收购日期，收盘价为每股2.75美元或每股0.34375美元，使已发行股份总额达到1，010万美元。

(C)于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团产生153，000美元与发行限制性股份直接相关之成本，并将其计入额外实缴股本。

(D)由于2018年实施了“国际财务报告准则第9号”，本集团核对了初次实施之日的财务报表。对RisenSky SolarS.a.r.l公司应收款项重新分类对损益的影响。及苏伟力先生于2018年1月1日应用预期信贷亏损模式应向关联方支付的损益公允价值及金融资产减值金额为190万美元。

F-6

目录

天空太阳能控股公司

综合现金流量表

(单位：千美元，但每股信息或另有说明者除外)

截至12月31日的年度，

注

2016

2017

2018

经营活动

税前利润(损失)

4,559

(39,580

)

(14,835

)

调整数：

利息收入

(325

)

(445

)

(391

)

融资成本

6,368

12,200

17,330

不动产、厂场和设备折旧

271

298

204

IPP太阳能公园的折旧

14,208

14,272

19,414

无形资产摊销

71

44

52

质保反转

26

(451

)

(308

)

(24

)

股份薪酬

997

(223

)

—

其他非流动负债的公允价值变动

29,30

2,957

39,105

25,607

财产、厂房和设备处置损失

15

—

78

无形资产处置损失

1

—

—

IPP太阳能公园的减值损失

2,151

5,221

4,541

金融资产公允价值变动

—

—

(814

)

关于应收款和其他非流动资产的备抵

—

—

626

处置联营公司的收益

—

(7,448

)

—

联营公司的利润份额

(173

)

—

(189

)

处置IPP太阳能公园的收益

14

(1,248

)

—

(26,711

)

出售附属公司的收益

14,33

(11,768

)

(1,875

)

1,288

现金流量套期保值无效和利率掉期产生的净损失被指定为FVTPL

25,30

641

(201

)

(248

)

销售给联营公司的未实现收益

23

242

—

—

营运资本变动前的营运现金流量

18,516

21,060

25,928

库存增加

(32,739

)

(271

)

(320

)

贸易和其他应收款(增加)/减少

(5,962

)

(4,484

)

13,751

(增加)/减少有关方面的欠款

2,145

(10,436

)

189

应向客户支付的合同工程款减少

—

—

(731

)

贸易和其他应付款增加/(减少)

(18,249

)

8,085

(4,603

)

应向相关方支付的数额减少

—

(5,893

)

—

应付客户的合同工程金额减少

—

—

—

从业务中产生的现金/(用于)业务的现金

(36,289

)

8,061

34,214

已缴所得税

(6,265

)

(9,470

)

(5,837

)

业务活动产生的/(用于)业务活动的现金净额

(42,554

)

(1,409

)

28,377

F-7

目录

天空太阳能控股公司

综合现金流量表(续)

(单位：千美元，但每股信息或另有说明者除外)

截至12月31日的年度，

注

2016

2017

2018

投资活动

提款限制现金

5,560

29,850

40,716

限制性现金的安排

(29,850

)

(40,716

)

(44,182

)

收到的利息收入

325

445

391

购置不动产、厂场和设备

(349

)

(375

)

(114

)

购买无形资产

(40

)

(42

)

(10

)

其他非流动资产投资收益

25

—

—

(4,833

)

支付IPP太阳能公园

(43,581

)

(92,931

)

(41,199

)

处置IPP太阳能公园的收益

4,839

1,979

46,195

联营公司投资回报

22

1,554

9,505

—

从联营公司收到的股息

22

415

427

302

附属公司的处置

33

4,118

41,056

(64

)

收购附属公司

(1,113

)

—

—

投资活动使用的现金净额

(58,122

)

(50,802

)

(2,798

)

筹资活动

银行借款收益

11,403

84,865

11,537

偿还银行借款

(4,371

)

(2,164

)

(13,382

)

其他借款收益

51,833

35,059

29,269

偿还其他借款

(6,372

)

(25,116

)

(20,246

)

IPO/限制性股票的发行成本

(153

)

偿还其他流动负债

—

—

(18,202

)

金融负债变动

29,30

44,000

—

已付利息

(6,368

)

(12,386

)

(15,800

)

筹资活动产生的现金净额

89,972

80,258

(26,824

)

现金及现金等价物净额(减少)/增加

(10,704

)

28,047

(1,245

)

年初现金及现金等价物

26,272

12,518

46,084

汇率变动对持有外币现金余额的影响

867

5,519

(880

)

年终现金及现金等价物

16,435

46,084

43,959

现金及现金等价物余额分析

银行结余和现金

12,518

46,084

43,831

列入分类为待出售资产的银行结余和现金

3,917

—

128

16,435

46,084

43,959

非现金交易的补充信息：

有关出售附属公司及分类待出售资产及负债的其他非现金交易详情，分别载于附注33及18。(向)关联方转让及结清应付款项的详情载于附注15及附注27。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，不动产、厂房和设备购置以及IPP太阳能公园的未结算贸易和其他应付款分别为1260万美元、710万美元和1460万美元。

F-8

目录

天空太阳能控股公司

合并财务报表附注

(单位：千美元，但每股收益(亏损)或其他说明除外)

1。公司资料及综合财务报表的呈报基础

天空太阳能控股公司根据开曼群岛“公司法”，本公司于2013年8月19日在开曼群岛注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。于本公司成立之同时，本公司成为SkySolarPowerLtd.之控股公司，SkySolarPowerLtd.为于英属维尔京群岛注册成立之有限责任实体(英属维尔京群岛)及其附属公司(连同本公司以下统称为Ⅸ集团)。天光控股有限公司由苏伟力先生控股的天光太阳能控股有限公司是天光太阳能股份有限公司的控股公司。紧接本公司成立前。本公司之直接控股公司为Sky Power Group Ltd.，该公司于二零一三年六月二十四日在开曼群岛注册成立，为获豁免有限责任公司。最终控股公司是Flash Bright Power Ltd.，该公司是在英属维尔京群岛成立的一家私营有限实体，由苏先生控制。因此，本集团的资产及负债在紧接重组之前及之后相同。此次法律重组，使本公司与天空电力集团有限公司。作为SkySolarHoldings和SkySolarPowerLtd之间的中间实体，通过一对一的换股，已将其作为受共同控制的实体的重组入账。本集团的资产及负债于紧接法定重组之前及之后相同，而本公司的财务报表乃犹如于所呈列期间的首个日期完成法定重组一样呈列。公司于2014年11月13日在纳斯达克完成首次公开发行(IPO)，资本市场代号为SKYS©。

本公司是一家投资控股公司。本公司之附属公司主要从事以下活动：(I)出售本集团作为独立发电商拥有之太阳能公园所产生之电力；(Ii)管道(包括取得太阳能项目所需之许可证及采购太阳能组件)及提供工程、建造及采购服务(©管道及EPC©)；及(Iii)出售由本集团作为独立发电商拥有之太阳能公园所产生之电力；(Ii)管道(包括取得太阳能项目所需之许可证及采购太阳能组件)；(三)为太阳能公园提供运营和维护服务(提供运营和管理服务)；(四)销售太阳能组件；和(五)建造和转让太阳能公园。

合并财务报表以美元列报，美元是公司的功能货币。本公司附属公司之功能货币为各附属公司主要营运交易之主要货币。

F-9

目录

2。适用新的和修正的国际财务报告准则

2.1截至2018年1月1日通过的新标准

“国际财务报告准则”第9条金融工具

“国际财务报告准则”第9条取代“国际会计准则”第39条(金融工具：确认和计量)。对以往关于金融资产分类与计量的指导意见进行了重大修改，提出了一种金融资产减值的预期信用损失模型。

在通过“国际财务报告准则第9号”时，工作组采用了过渡性补救措施，并选择不重述以往各期。采用“国际财务报告准则第9号”在分类、计量和减值方面产生的差异在留存收益中确认。

“国际财务报告准则第9号”的通过对以下领域产生了影响：

·该集团金融资产的分类和计量。管理层持有金融资产以持有和收集相关的现金流。

·来自RisenSky SolarS.a.r.l的应收款项。由于现金流量并非仅为本金及利息付款(SPPI)，因此，由于现金流量并非仅为本金及利息之支付，故有关各方应付之金额现已按公平值以损益计量。本集团并无选择不可撤销地将任何按公平值计算的金额连同其他全面收入的变动列示。

·适用预期信用损失模型的金融资产减值。这影响本集团的贸易及大部分其他应收款项、合约资产、有关各方应付款项及大部分其他非流动资产。就应收贸易账款及合约资产而言，本集团采用确认终身预期信贷亏损的简化模式，因为该等项目并无重大融资成分。

在首次申请之日，即2018年1月1日，本集团的金融工具重新分类如下：

测量类别

账面金额

“国际会计准则”原件39
范畴

新的“国际财务报告准则”第9条
范畴

闭幕式
天平
12月31日
2017(IAS 39)

通过
“国际财务报告准则”9

开场
天平
1月1日，
2018(IFRS 9)

现金及现金等价物

摊销成本

摊销成本

46,084

—

46,084

限制性现金

摊销成本

摊销成本

40,716

—

40,716

贸易和其他应收款

摊销成本

摊销成本

22,150

(1,044

)

21,106

其他非流动资产

摊销成本

摊销成本

9,634

(467

)

9,167

应收关联方款项

CNE

摊销成本

摊销成本

1,493

—

1,493

苏伟立

摊销成本

FVTPL

15,220

—

15,220

RisenSky SolarS.a.r.l.

摊销成本

FVTPL

5,632

(433

)

5,199

140,929

(1,944

)

138,985

由于实施了“国际财务报告准则”第9号，金融负债的分类或计量没有任何变化。

F-10

目录

将截至2018年1月1日的“国际会计准则”第39号财务状况表与“国际财务报告准则”第9号的财务状况表进行核对：

“国际会计准则”第39条
携载
金额
12月31日
2017

改叙

重新测量

“国际财务报告准则”9
携载
金额
1月1日，
2018

留用
收益效应

公允价值损益

应收关联方款项

—

19,605

(433

)

19,172

(433

)

摊销成本

现金及现金等价物

46,084

—

—

46,084

—

限制性现金

40,716

—

—

40,716

—

关联方应付金额

22,345

(19,605

)

—

2,740

—

贸易和其他应收款

22,150

—

(1,044

)

21,106

(1,044

)

其他非流动资产

9,634

—

(467

)

9,167

(467

)

2018年1月1日金融资产余额、重新分类和重新计量共计

140,929

—

(1,944

)

138,985

(1,944

)

对每个帐户适用预期信贷损失的影响和重新分类影响的详细情况可参见附注34。

“国际财务报告准则第15号”与客户的合同收入

“国际财务报告准则第15号”来自与客户的合同的收入“和”对“国际财务报告准则第15号”的相关澄清“(以下简称”国际财务报告准则第15号“)取代了”国际会计准则“第18号”收入“、”国际会计准则第11号“建筑合同”以及与收入有关的若干解释。新准则已追溯应用而毋须重述，初步应用的累积影响确认为对2018年1月1日留存盈余期初结余的调整。根据过渡指南，“国际财务报告准则第15号”仅适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。

“国际财务报告准则第15号”的通过主要影响到以下方面：

该等合约资产主要涉及本集团就已完成但于报告日期未就IPP出售电力而收取代价的权利。当权利变得无条件时，合同资产转移到应收款。这通常发生在集团向客户开具发票时。

根据2018年1月1日“国际会计准则第18号”和“国际财务报告准则第15号”核对财务状况表：

IAS 18携带
金额
12月31日
2017

改叙

重新测量

“国际财务报告准则”第15条
携载
金额
1月1日，
2018

留用
收益效应

合同资产

—

819

—

819

—

贸易和其他应收款

34,582

(819

)

—

33,763

—

2018年1月1日结余、改叙和重新计量共计

34,582

—

—

34,582

—

F-11

目录

2.2对“国际财务报告准则”有争议但尚未生效的新准则和修正案

专家组尚未及早对已颁布但尚未生效的“国际财务报告准则”实施下列新的和修订的准则：

·“国际财务报告准则第16号”租约(1)

·“国际财务报告准则”第17条-保险合同(2)

·对“国际财务报告准则第9号”的修正-补偿为负的提前还款特点(3)

·修订“国际会计准则”第28条-联营公司和合资企业的长期利益(3)

·对“国际财务报告准则”第3号“企业合并准则”的修正(4)

·对“国际财务报告准则”第11条联合安排的修正(3)

·“国际会计准则第12号”所得税修正案(3)

·对“国际会计准则”第23条借款费用的修正(3)

·“国际会计准则第19号”雇员福利的修正：计划修正、削减或解决(5)

·“国际财务报告准则第10号”合并财务报表和“国际会计准则第28号”(修正案)投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或贡献(5)

·IFRIC 23所得税处理办法的不确定性(6)

(1)自2019年1月1日或之后开始的年度期间有效，并允许提前提出申请。

(2)自2021年1月1日或之后开始的年度期间有效，并允许提前申请。

(3)修订由2019年1月1日起生效，可提早提出申请。

(4)2015-2017周期内的修订自2019年1月1日起生效，允许提前申请。2018年10月22日作出的修正案于2020年1月1日或之后生效，但允许提前适用。

(5)自某一日期或之后开始的年度期间有效，具体日期待定。

(6)自2019年1月1日或之后开始的年度期间有效，并允许提前申请。

在编制综合财务报表时，本集团并未及早采纳该等准则的新修订。本集团管理层预期，实施这些新的及经修订的准则、修订准则不会对本集团的业绩及财务状况产生重大影响，但可能对“国际财务报告准则”第16号产生重大影响。

“国际财务报告准则第16号”租赁

“国际财务报告准则”第16条，该准则自生效之日起将取代“国际财务报告准则”第17条租约，引入单一承租人会计模式，并要求承租人确认所有期限超过12个月的租赁的资产和负债，除非相关资产的价值较低。具体而言，根据“国际财务报告准则”第16条，承租人必须承认表示其有权使用相关租赁资产的使用权资产和代表其支付租赁款项义务的租赁负债。因此，承租人应确认使用权资产的折旧和租赁负债的利息，并将租赁负债的现金偿还分为本金部分和利息部分，并在现金流量表中列报。此外，使用权资产和租赁负债最初是按现值计量的。计量包括不可撤销的租赁付款，还包括如果承租人有合理把握行使延长租约的选择权或不行使终止租赁权的选择权，则在可选期间支付的租金。这种会计处理方式与承租人核算租赁的做法有很大不同，后者根据先前的标准“国际会计准则”第17条被列为经营租赁。

关于出租人会计，“国际财务报告准则”第16条实质上继承了“国际会计准则”第17条的出租人会计要求。因此，出租人继续将其租赁分类为营业租赁或融资租赁，并对这两类租赁作出不同的说明。

“国际财务报告准则第16号”的未来应用可能会对本集团综合财务报表中的租赁会计产生影响。本集团将“国际财务报告准则第16号”追溯适用于其作为承租人之租约，而首次应用“国际财务报告准则”第16号之累积效应乃于首次适用之日经修订追溯法确认。本集团须确认一项代表其使用相关租赁资产权利的使用权资产及一项代表其支付租赁款项的义务的租赁负债，并确认使用权资产的折旧及租赁负债的利息，并将租赁负债的现金还款分为本金部分和利息部分，并在现金流量表中列报。租赁负债是根据使用初次申请之日的增量借款利率贴现的剩余租赁付款计算的。使用权资产的账面金额相当于首次申请之日租赁负债的账面金额，因为没有预付款项或权责发生制项目。于2018年12月31日，本集团就不可取消经营租赁项下之未来最低租赁付款总额(附注36)作出4，780万美元之承担额，而财务报告准则第16号之未来应用可能对本集团之综合财务报表产生重大影响。截至2019年1月1日，采用“国际财务报告准则第16号”的潜在影响分别约为3，560万美元的资产和负债。

F-12

目录

3。重要会计政策

3.1 遵守声明

合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的“国际财务报告准则”编制的。

3.2 制备基础

综合财务报表是根据历史成本编制的，但某些金融工具除外，如下文会计政策所述，这些金融工具在每个报告期结束时按公允价值计量。

公允价值是指在计量之日为出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而收取的价格，而不论该价格是可直接观察到的，还是使用另一种估值方法估计的。在估计资产或负债之公平值时，本集团会考虑资产或负债之特征，惟市场参与者于计量日期为资产或负债定价时须考虑该等特征。本合并财务报表中用于计量和/或披露目的公允价值就是在此基础上确定的，但“国际财务报告准则”第2号范围内的股份支付交易、“国际会计准则”第17号范围内的租赁交易以及与公允价值有一些相似之处但不是公允价值的计量除外，例如“国际会计准则第2号”中的可实现净值或“国际会计准则第36号”中使用的价值。

此外，为了财务报告的目的，根据对公允价值计量的投入的观察程度和对公允价值计量的整体重要性，将公允价值计量分为第1级、第2级或第3级，说明如下：

1级投入是指在活跃市场中，实体在计量之日可获得的相同资产或负债的报价(未经调整)；(2)在活跃市场上，实体可获得的相同资产或负债的报价(未经调整)是指该实体在计量之日可获得的相同资产或负债的报价(未经调整)；

·除第1级所列报价外，第2级的投入是可直接或间接观察到的资产或负债的投入；并且，第2级的投入是可直接或间接观察到的资产或负债的投入，而不是第1级内所列的报价；以及，第2级的投入是可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及

·资产或负债的3级投入是不可观察的投入，是资产或负债的不可观察的投入；3级投入是资产或负债的不可观察的投入；3级投入是资产或负债的不可观察的投入。

在本报告所述期间，这些政策一直得到执行。

3.3 巩固基础

综合财务报表包括公司和公司及其子公司控制的实体(包括结构化实体)的财务报表。当公司：

·                      has power over the investee;

·被投资公司因参与投资而获得可变回报，或有权获得可变回报；以及

·有能力利用其权力影响其回报的能力是：“有能力”。

如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生了变化，本公司将重新评估是否控制被投资方。

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目录

当本公司拥有被投资公司少于过半数的投票权时，当该等投票权足以使其实际有能力单方面指导被投资公司的有关活动时，本公司有权控制被投资公司。在评估本公司在被投资公司的投票权是否足以赋予其权力时，本公司考虑所有相关事实及情况，包括：

·本公司所持投票权之规模与其他投票权持有人之持股规模及所持股份之分散程度之比较；(B)本公司所持有之投票权之规模与其他投票权持有人之持股规模及所持股份之分散程度之比较；

·本公司、其他投票权持有人或其他各方所拥有的潜在投票权；

·因其他合同安排而产生的权利；

任何其他事实和情况表明，本公司目前有或不具备在需要作出决定时指导相关活动的能力，包括在前几次股东大会上的投票方式。

合并附属公司始于本公司取得对该附属公司的控制权，并于本公司失去对该附属公司的控制后终止。具体而言，从本公司取得控制权之日起至本公司停止控制该附属公司之日止，其于年内收购或出售之附属公司之收入及开支计入综合损益表及其他全面收入(开支)。

溢利或亏损及其他综合收益(开支)的每一部分均归属于本公司的拥有人及非控股权益。附属公司的总综合收益归属于本公司的拥有人及非控股权益，即使导致非控股权益出现赤字结余也是如此。

于有需要时，会对附属公司之财务报表作出调整，使其会计政策与本集团其他成员所采用之会计政策一致。

所有组内交易、余额、收入和支出在合并时全部冲销。

附属公司的非控股权益与本集团在该等权益中的权益分开列示。

F-14

目录

本集团现有附属公司所有权权益的变动

本集团于附属公司的拥有权权益的变动，如不会导致本集团失去对该等附属公司的控制权，则作为股权交易入账。本集团之权益及非控制权益之账面值经调整，以反映彼等于附属公司之相对权益之变动。调整非控股权益的金额与支付或收取的代价的公允价值之间的任何差额，均直接在权益中确认，并归属于本公司的拥有人。

当本集团失去对附属公司之控制权时，损益将于损益中确认，并按以下两者之差额计算：(I)所收取代价之公平值与任何留存权益之公平值之和；(Ii)该等资产(包括商誉)之先前账面值及该附属公司与任何非控股权益之负债。先前在与该附属公司有关的其他全面收入中确认的所有金额均按本集团已直接处置该附属公司的相关资产或负债的方式入账(即按适用的“国际财务报告准则”的规定/允许，重新分类为损益或转移至另一类权益)。在失去控制权之日留存于前附属公司的任何投资的公允价值，被视为根据“国际会计准则”第39条(如适用)初步确认随后会计核算的公允价值，即对联营公司或合资企业的投资进行初始确认的成本。

3.4 企业合并

企业的收购使用收购方法入账。于业务合并中转让之代价按公平值计量，公平值乃按本集团转让资产之收购日期公平值、本集团对被收购方前拥有人产生之负债及本集团为换取对被收购方控制权而发行之股本权益之和计算。购置相关费用一般在发生的损益中确认。

于收购日期，所收购之可识别资产及所承担之负债乃按其公平值确认，惟以下情况除外：

·与雇员福利安排有关的递延税项资产或负债，以及与雇员福利安排有关的资产或负债，均按照“国际会计准则”12予以确认和计量。社会所得税附录和“国际会计准则”第19条雇员福利分别为；

·与被收购方的股份支付安排或为取代被收购方的股份支付安排而订立的本集团股份支付安排相关的负债或权益工具按“国际财务报告准则”第2号进行计量。(B)“国际财务报告准则”(IFRS 2)对本集团与被收购方的股份支付安排有关的负债或权益工具进行计量，或本集团为取代被收购方的股份支付安排而订立的股份支付安排所涉及的权益工具。股份支付(见附注3.17.2)；以及

·按照“国际财务报告准则”5分类为待出售的资产(或处置组)为出售而持有的非流动资产和已终止的业务根据该标准进行测量。

商誉以已转让代价之和、被收购人之任何非控制权益之金额，以及收购人先前持有被收购人之股权(如有)之公平值超出收购日期所收购之可识别资产及所承担之负债之净额而计量。如果在重新评估后，所收购的可识别资产和所承担的负债的收购日期净额超过转让的对价之和、收购方在被收购方中的任何非控制权益的金额以及收购方先前在被收购方中持有的权益(如果有)的公允价值，则超额部分将立即作为廉价购买收益确认为损益。

非控股权益为现有拥有权权益，并使其持有人在清盘时有权按比例分享实体的净资产，则该等权益可初步按公平值或非控制权益计量，或按被收购方可识别净资产的确认金额按比例分配的非控制权益计量。计量基准的选择是在逐笔交易的基础上进行的。其他类型的非控股权益按公允价值计量，或在适用时按另一“国际财务报告准则”规定的基础计量。

3.5 对联营公司的投资

联营公司是本集团具有重大影响力的实体。重大影响是参与被投资人的财务和经营决策的权力，但不是对这些政策的控制或共同控制。

F-15

目录

联营公司之业绩及资产及负债乃采用权益会计法纳入本综合财务报表，惟有关投资或其一部分被分类为待出售者除外，在此情况下，该等投资或其中一部份乃根据“国际财务报告准则”第5号入账。根据权益法，于联营公司之投资初步按成本于综合财务状况表内确认，并于其后作出调整，以确认本集团应占联营公司溢利或亏损及其他全面收益。当本集团对某联营公司的亏损份额超过本集团于该联营公司的权益(包括实质上构成本集团对该联营公司的净投资的任何长期权益)时，本集团不再确认其在该联营公司的亏损份额。只有在本集团已承担法律或推定责任或代表联营公司付款的情况下，才会确认额外亏损。

对联营公司的投资自被投资方成为联营公司之日起采用权益法入账。于收购联营公司之投资时，投资成本超出本集团在被投资公司之可识别资产及负债之公平净值中所占份额的任何部分，均确认为商誉，并计入该投资之账面值内。经重新评估后，本集团在可识别资产及负债的公平值净值中超出投资成本的任何部分，将于购入投资期间内立即确认为损益。

国际会计准则第39号之规定适用于确定是否有必要确认本集团对联营公司投资之任何减值亏损。必要时，根据国际会计准则第36号，将投资的全部账面金额(包括商誉)作为单一资产进行减值测试，方法是将其可收回金额(较高的使用价值及公允价值减去处置成本)与其账面值(任何已确认减值亏损构成投资账面值的一部分)进行比较。减值损失的任何逆转均根据“国际会计准则”第36条予以确认，但以投资的可收回金额随后增加为限。

本集团自该投资不再为联营公司或该投资被归类为待出售之日起停止使用权益法。当本集团保留于前联营公司之权益，而留存权益为金融资产时，本集团按该日期之公平值计量留存权益，而公平值乃根据“国际会计准则”第39号于初步确认时视为其公平值。终止权益法之日联营公司之账面值与任何留存权益之公允价值及出售联营公司部分权益所得之任何收益之间之差额，包括于厘定该联营公司出售时之损益。此外，本集团将先前在与该联营公司有关的其他全面收入中确认的所有金额，按该联营公司直接处置有关资产或负债所需的相同基准入账。因此，倘该联营公司先前于其他综合收益中确认之损益将于出售有关资产或负债时重新分类为损益，本集团将于权益法终止时将损益由权益重新分类为损益(作为重新分类调整)。

倘本集团减少其于联营公司的拥有权权益，但本集团继续采用权益法，则本集团会将先前于与该权益减少有关的其他全面收益中确认的损益比例重新分类为损益，惟该等损益须在出售有关资产或负债时重新归类为损益。

当集团实体与本集团的一名联营公司进行交易时，与该联营公司的交易所产生的损益仅以该联营公司的权益与本集团无关的程度在本集团的综合财务报表中确认。

3.6 收入确认

确认收入是指将承诺的货物或服务转让给客户，其数额反映实体预期有权获得这些货物或服务的代价。本公司采用五步法确认收入：

步骤1：确定与客户签订的合同。

步骤2：确定合同中的绩效义务。

步骤3：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：在实体履行义务时(或作为实体)确认收入。

F-16

目录

当(或作为)履行义务得到履行时，即当作为特定履行义务的货物或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入。

3.6.1确定与客户签订的合同

与客户签订的合同应满足以下所有条件：

合同双方已批准合同；

*可确定每一方对拟转让的货物或服务的权利；

-可确定拟转让的货物或服务的付款条件；

合同具有商业实质；

*有可能收取该实体为换取货物或服务而有权得到的对价。

如果与客户签订的合同尚未满足上述所有标准，该实体将继续重新评估该合同，以确定该合同随后是否符合上述标准。

如果满足某些条件，则合同修改将作为与客户的单独合同进行核算。如果没有，将通过修改与客户签订的当前合同的会计核算进行核算。后一种修改是前瞻性的还是追溯的，取决于修改后交付的其余货物或服务与修改前交付的货物或服务是否不同。

3.6.2确定合同中的履约义务

在合同开始时，实体应评估承诺给客户的货物或服务，并确定履行义务：

·商品或服务(或一系列货物或服务)有区别的商品或服务(或一包货物或服务)；或(2)商品或服务(或一系列货物或服务)；(2)商品或服务(或一系列货物或服务)；或

一系列不同的货物或服务，这些货物或服务实质上是相同的，向客户转让的方式也是相同的，这些货物或服务在很大程度上是相同的，但向客户转让的方式却是相同的，这就是一系列不同的货物或服务，这些货物或服务基本上是相同的。

如果满足以下两个条件，则以相同的模式将一系列不同的货物或服务转移给客户：

·该实体承诺连续转让给客户的系列中的每一项独特的商品或服务将是一项随时间推移而得到履行的履约义务(见下文)；而且，在这一系列中，每一项独特的货物或服务都将是一项随时间推移而得到履行的义务(见下文)；

·一种衡量进展的单一方法将用来衡量实体在履行将系列中的每一种不同商品或服务转让给客户的义务方面取得的进展。

如果符合以下两个标准，则商品或服务是不同的：

·客户可单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中获益；和(A)客户可单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中受益；以及。(B)客户可单独或与其他现成的资源一起受益于商品或服务；以及

实体承诺向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是可单独确定的。

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目录

关于向客户转让货物或服务的承诺是否可以单独确定的考虑因素包括但不限于：

·该实体确实提供了重要的服务，将合同中承诺的货物或服务与其他货物或服务相结合；

·对合同中承诺的其他货物或服务进行重大修改或定制的货物或服务；

商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的；商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的；商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的；商品或服务是高度相互关联或高度相互依存的。

3.6.3确定交易价格

交易价格是一个实体预期有权以货物和服务转让作为交换的数额。在作出这一决定时，一个实体将考虑到过去的习惯商业做法。

如果合同包含可变对价的内容，则应估计该合同规定的可变对价的数额。由于折扣、回扣、退款、积分、价格优惠、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目，可能会产生可变的代价。如果一个实体的对价权利取决于未来事件的发生，则也存在可变对价。

与可变对价有关的不确定性是通过限制可确认的可变对价的数量来考虑的。具体地说，可变对价只有在以下情况下才包括在交易价格中：当不确定性随后得到解决时，列入可变对价很有可能不会在未来导致重大的收入逆转。

3.6.4将交易价分配给合同中的履约义务

合同有多重履行义务的，应当参照合同中的履行义务相对独立的销售价格，将交易价分配给履行义务。如果一个独立的销售价格是不能直接观察到的，它应该是估计的。可能使用的方法包括：

·调整后的市场评估方法，如：“调整市场评估方法”、“调整市场评估方法”。

·                      Expected cost plus a margin approach

·剩余方法(只有在有限的情况下才允许采用)，即剩余方法(只在有限的情况下才允许采用)。

任何相对于独立销售价格总和的总体折扣均按相对独立销售价格在履行义务之间分配。在某些情况下，将这种折扣分配给部分但不是全部履约义务可能是适当的。

在预付或拖欠对价的情况下，应考虑合同是否包括一项重要的融资安排，如果包括，则应考虑货币的时间价值。在承诺的货物或服务转移到客户付款之间的间隔不超过12个月的情况下，可以使用一种实用的权宜之计。

3.6.5在实体履行义务时(或作为实体)确认收入

收入在控制权通过时确认，无论是随着时间的推移，还是在某一时间点。

对一项资产的控制被定义为指导使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。这包括阻止他人指导资产的使用和从资产中获取利益的能力。与资产有关的利益是可能直接或间接获得的潜在现金流量。其中包括但不限于：

F-18

目录

·利用资产生产货物或提供服务；

·利用资产提高其他资产的价值；

·利用资产清偿债务或减少费用；

·                      selling or exchanging the asset;

·                      pledging the asset to secure a loan; and

·                      holding the asset.

如果符合以下标准之一，则应随时间确认收入：

·客户同时接受和消费本公司提供的所有利益；

·本公司的业绩创建或增强了客户在创建资产时控制的资产；或

本公司的履约行为并不创造可替代该实体使用的资产，且该实体对迄今已完成的履约行为拥有可强制执行的获得付款的权利。

如果履行义务没有随着时间的推移而得到履行，它就会在某一时刻满足它。因此，当控制权在某一时刻通过时，收入将被确认。可能指示通过控制的时间点的因素包括(但不限于)：

·本公司现有权收取该资产的付款；(A)本公司有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；

·                      the customer has legal title to the asset;

·本公司已将该资产的实际拥有权转移至本公司；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；

·客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；和(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及

·                      the customer has accepted the asset.

3.6.6合同费用

如果实体希望收回获得合同的增量成本，则必须将这些增量成本确认为一项资产。但是，这些增支费用仅限于该实体如果未能成功获得合同就不会发生的费用(例如，向代理人支付的成功费用)。有一种切实可行的权宜之计，如果相关摊销期限为12个月或更短，则可将获得合同的增量成本计算在内。

只有在满足以下所有标准的情况下，为履行合同而发生的成本才被确认为资产：

费用直接与一项合同(或一项具体的预期合同)有关；

·成本产生或增加实体的资源，用来履行未来的履约义务；和(B)成本产生或增加实体的资源，用来履行未来的履约义务；和(B)成本产生或增加实体的资源，用来履行未来的履约义务；和

·                      the costs are expected to be recovered.

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目录

其中包括直接人工、直接材料和与合同直接相关的间接费用分配等费用。

在获得或履行合同的费用方面确认的资产按照与资产有关的货物或服务的转让模式有系统地摊销。

以下是根据新的收入确认会计准则按分部分列的公司收入确认政策的讨论情况：

售电收入

当本集团拥有及经营太阳能公园，以赚取太阳能公园生命周期内出售电力所得收入时，发电收入列为收入。当本集团持有的太阳能公园作为存货产生电力收入时，电力收入被视为附带收入，并被归类为其他营运收入。当电力的控制权按照销售合同中的承诺转让给客户时，发电收入即被确认。这些合同是长期的，固定价格。本集团根据每月的供电量确认合同期的收入。

epc服务太阳能系统销售-提供管道和epc服务

管道加EPC服务的提供涉及许可证的申请、太阳能组件的采购和建筑服务的提供。

本集团可自行申请建造及经营太阳能公园所需的许可证，或透过收购项目公司的股权取得许可证，该等权益通常是为持有该等许可证的特定目的而成立的。在提供管道+EPC服务的过程中，本集团通过处置持有相关许可证的项目公司向客户出售许可证。出售持有许可证之项目公司所得收入，于本集团将有关项目公司之股权转让予客户时确认，而当时控制权亦转移予客户。

除上文讨论的许可证销售收入外，如客户要求，本集团亦与客户订立独立合约，为其项目公司采购组件及提供建造服务。根据下文讨论的太阳能组件销售和建筑合同确认来自模块来源和提供建筑服务的收入。

EPC服务太阳能系统销售-建造和移交太阳能公园

来自BT的收入代表已完成的太阳能公园的销售，并在太阳能公园的所有权转让时予以确认，届时控制权将移交给客户。

其他销售-太阳能组件销售

太阳能组件的销售收入在模块交付和标题通过时确认。

太阳能组件被视为已交付且其名称已通过，此时已满足以下所有条件：

·本公司现有权收取该资产的付款；(A)本公司有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；(B)本公司现时有权就该资产获得付款；

·                      the customer has legal title to the asset;

·本公司已将该资产的实际拥有权转移至本公司；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；(B)本公司已转让该资产的实际拥有权；

·客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；和(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及(B)客户拥有与资产所有权有关的重大风险和回报；以及

·                      the customer has accepted the asset.

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目录

其他销售和管理服务

提供营运及维修服务及其他行政服务所得的收入，在提供服务时予以确认。

其他

金融资产之利息收入乃于经济利益可能流入本集团及收益金额可靠计量时予以确认。利息收入乃参照未偿还本金及按实际适用利率计提，而实际利率乃指于初步确认时，透过金融资产之预期年期将估计未来现金收入准确折现至该资产之账面值净额之利率。

3.6.7合同资产和合同负债

当一个实体在接受客户的考虑之前转让商品或提供服务时，合同资产就产生了。一旦一个实体获得对价的权利变成无条件的(即，时间的推移除外)，合同资产就成为应收款。

合同责任产生于实体在履约之前从其客户处获得对价(或有无条件收取对价的权利)。

对于具有多重履约义务的合同，合同资产和合同负债在合同一级合并计算。

该等合约资产主要涉及本集团就已完成但于报告日期未就IPP出售电力而收取代价的权利。当权利变得无条件时，合同资产转移到应收款。这通常发生在集团向客户开具发票时。

3.7库存

本集团存货主要包括在取得许可证期间资本化之许可证及相关成本、正在发展中之太阳能组件及太阳能公园或本集团于正常营运周期(通常为建造完成后十二个月)内持有以供出售之已建成太阳能公园。

存货按成本和可实现净值中的较低值列报。太阳能组件的成本计算采用加权平均法。许可证费用包括为获得许可证而产生的资本化费用(例如法律费用、顾问费、人事费和其他费用)。正在开发中的太阳能公园的费用包括在建造完成前资本化的太阳能公园的费用，如安装组件和发生的开发费用。

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目录

出售为出售而持有的太阳能公园所得的收益确认为本集团的收入，而太阳能公园的账面值则确认为本集团的销售成本。

可变现净值是存货的估计销售价格减去完成的所有估计成本和销售所需的成本。为账面价值超过可变现净值的存货编列备抵。某些因素可能会影响可变现价值，因此本集团根据有关市场状况的假设不断评估可收回价值。本集团定期对照其估计可变现净值审核成本，并记录如存货成本超过估计可变现净值，则成本及可变现净值与销售成本之比率较低。

3.8            分类为持有以待出售的资产

如果资产和处置集团的账面金额将主要通过出售交易收回，而不是通过持续使用收回，则这些资产和处置集团被归类为待出售资产。只有当资产(或处置集团)在其目前状况下可以立即出售时，只有在出售该资产(或处置集团)时遵守出售该资产(或处置集团)的通常和习惯的条款，这一条件才被视为满足了这一条件。(集团)及其出售的可能性极大。管理层必须致力于该项销售，预计这项销售有资格在分类之日起一年内被确认为已完成的销售。

当本集团致力于涉及附属公司失去控制权的销售计划时，当符合上述准则时，该附属公司的所有资产及负债均被归类为待出售，不论本集团在出售后是否会保留其前附属公司的非控股权益。

倘本集团承诺执行涉及出售联营或合营企业之投资或部分投资之销售计划，则当符合上述条件时，该投资或将予出售之部分投资将被归类为待出售，而本集团则不再对被归类为a待出售的部分使用权益法。在联营企业或合资企业的任何未被归类为待出售的投资的留存部分，继续采用权益法入账。当出售导致本集团失去对联营公司或合营企业的重大影响时，本集团在出售时停止使用权益法。

出售后，本集团根据“国际财务报告准则第9号”对联营企业或合营企业的任何留存权益入账，除非留存权益继续为联营企业或合营企业，在此情况下，本集团采用权益法(见上文关于联营企业或合营企业投资的会计政策)。

分类为待出售的非流动资产(和处置组)按其账面金额和公允价值减去出售成本的较低值计量。

3.9          ipp太阳能公园

ipp太阳能公园乃于综合财务状况表(按成本计算)减去其后累计折旧及其后累积减值亏损(如有)后列述。费用包括太阳能组件、许可证和建造过程中资本化的其他直接费用的支出。这些费用是资本化的，从时间点开始，确定IPP太阳能项目的开发是有可能的。

在取得许可证及开发中的太阳能公园过程中资本化的许可证及相关成本，在综合财务状况表中按成本减去随后的累计减值亏损(如有)列示。

一旦太阳能公园成功连接到电网并开始发电，已建成的太阳能公园就开始折旧。折旧率按其估计的太阳能公园的使用寿命(减去剩余价值，如果有的话)，采用直线法确认。在每个报告期结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法，并在预期的基础上考虑估计数的任何变化的影响。

ipp太阳能公园在处置时或当继续使用该资产预计不会产生未来的经济利益时，将被取消认证。因处置或停用太阳能公园而产生的任何收益或亏损，均按出售收益与太阳能公园账面值之间的差额厘定，并在其他营运收入及亏损中确认。

F-22

目录

于每个报告期结束时，当不同地区出现减值指标(如有)时，本集团对IPP太阳能公园进行减值检讨。

3.10            不动产、厂场和设备

物业、厂房及设备于综合财务状况表(按成本计算)减去其后累计折旧及其后累积减值亏损(如有)后列示。

确认折旧是为了用直线法核销资产的成本减去其在估计使用寿命内的剩余价值。在每个报告期结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法，并在预期的基础上考虑估计数的任何变化的影响。

不动产、厂场和设备在考虑到剩余价值后，按下列估计使用寿命直线折旧：

租赁改良

20年

机动车辆

5年

家具和固定装置

5年

一项财产、厂场和设备在处置时或在继续使用该资产预计不会产生任何未来经济利益时，即被注销。处置或留存某一不动产、厂场和设备所产生的任何收益或损失应确定为出售收益与资产账面金额之间的差额，并在损益中予以确认。

3.11            无形资产

单独收购的无形资产

无形的独立收购的具有有限使用寿命的资产是按成本减去累计摊销和累计减值损失进行的。摊销在其估计使用寿命内按直线确认。估计使用寿命和摊销方法将在每个报告期结束时进行审查，估计数的任何变化的影响将在预期的基础上予以核算。独立收购的使用寿命不确定的无形资产，按成本减去累计减值损失入账。

无形资产的解除确认

无形资产在处置时或在使用或处置时预计不会产生任何经济利益时，即被取消确认。因终止确认无形资产而产生的损益，按处置收益净额与资产账面金额之间的差额计量，在资产被注销时确认为损益。

3.12            投资财产

投资物业是为赚取租金和/或资本增值而持有的物业(包括为此目的而兴建的物业)。投资物业最初按成本计量，包括交易成本。在初步确认后，投资物业按成本减去其后累积折旧及其后累积减值亏损(如有)后计量。

投资财产在处置时或在该投资财产永久退出使用且预计不会从处置中获得任何未来经济利益时，即被注销。因终止确认投资物业而产生的任何收益或亏损(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)，将计入投资物业被取消确认期间的损益。

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目录

3.13            租赁

只要租赁条款实质上将所有权的所有风险和回报转让给承租人，租赁就被归类为融资租赁。所有其他租约均列为营运租约。

本集团作为出租人

经营租赁项下产生的或有租金在发生期间确认为租金收入。在谈判和安排经营租赁过程中发生的初始直接成本被计入租赁资产的账面金额，并在租赁期内以直线方式确认。

ipp太阳能公园使本集团成为出租人

对于在某些国家或地区客户根据购电协议向本集团购买电力的IPP太阳能公园，上网电价政策的事实及情况已被强制更改，导致重新评估该等协议的会计核算。因此，新颁布的馈入电价政策可能表明，购买者以外的一个或多个当事方将在安排期限内取得资产将产生或产生的产出或其他公用事业的微不足道的数额，这一点是很遥远的，而购买者将为产出支付的价格既不是按合同规定的每单位产出的价格，也不等于截至产出交付时每单位产出的当前市场价格。这些协议将根据IFRIC 4，确定一项安排是否包含租赁和“国际会计准则第17号”(IAS 17)中作为经营租赁的租赁，在这种情况下入账。收入是根据远程监测设备按合同规定的费率确定的发电量确认的，前提是满足所有其他收入确认标准。这些IPP太阳能公园的经营租约租金收入在附注3中作为发电收入列报。没有最低限度的租赁付款，因为所有租赁付款都是根据实际发电量确定的。

作为承租人的集团

经营租赁付款在租赁期内按直线确认为费用，但另一种系统基础更能反映租赁资产的经济利益消耗时间模式的情况除外。

3.14            外币

在编制每个集团实体的财务报表时，以该实体功能货币以外的货币(即外币)进行的交易按交易之日的汇率以各自的功能货币(即该实体所处主要经济环境的货币)记账。在本报告所述期间结束时，以外币计价的货币项目按该日的现行汇率重新换算。按外币历史成本计量的非货币性项目不会重新换算。

结算货币项目和重新转换货币项目所产生的汇兑差额，在产生期间的损益中确认。

为编制综合财务报表，本集团海外业务的资产及负债按各报告期结束时的汇率折算为本集团的呈列货币。收入和支出项目按当年的平均汇率折算。所产生的汇兑差额(如有的话)在其他全面收入(费用)中确认，并在翻译储备金项下以权益形式累计(酌情计入非控股权益)。

关于一项外国业务的处置(即出售本集团在一项外国业务中的全部权益，或涉及对包括一项外国业务的子公司失去控制的处置，或涉及对包括一项外国业务的联营公司的重大影响的处置)，本公司拥有人就该业务所累积之股本之所有汇兑差额将重新分类为损益。此外，就部分出售一间附属公司而不会导致本集团失去对该附属公司之控制权而言，累计汇兑差额中按比例所占份额会重新计入非控股权益，而不会确认为损益。就所有其他部分出售(即部分出售并不会导致本集团失去重大影响的联营公司)而言，累计汇兑差额的比例份额重新分类为损益。

F-24

目录

3.15            借款成本

可直接归因于购置、建造或生产符合条件的资产的借款成本，这些资产必然需要一段相当长的时间才能为其预期使用或出售做好准备，这些资产的成本将增加到这些资产的成本中，直至资产基本上准备就绪，可供其预期使用或出售之时为止。

所有其他借款成本在发生当年的损益中确认。

符合资本化条件的借款成本计算如下：

符合资本化条件的借款成本是指该期间某一特定借款的实际借款成本减去该等借款的临时投资的任何投资收入后的实际借款成本，即符合资本化条件的借款成本的数额。(2)可用作资本化的借款成本是指该期间某一特定借款所产生的实际借款成本，减去该等借款的临时投资的任何投资收入后的实际借款成本。

一般借款有资格资本化的借款成本数额是通过对符合条件的资产的支出采用资本化比率确定的。资本化率是适用于该实体当期未偿还借款的加权平均数，但不包括专为取得合资格资产而作出的借款。以下示例说明如何计算要资本化的借款成本金额。

3.16            征税

所得税费用是指当前应付税款和递延税款的总和。

3.16.1当期税

目前应付的税款是根据当年的应税利润计算的。应纳税利润不同于综合损益表和其他综合收入(费用)表中报告的税前利润(亏损)，这是因为在其他年份应纳税或可扣税的收入或支出项目以及不能纳税或可扣减的项目所致的利润(亏损)不同于综合损益表和其他综合收入(费用)表中所报告的税前利润(亏损)。本集团对当期税项的负债乃按报告期结束时已制定或实质上已制定的税率计算。

3.16.2递延税款

递延税项乃按综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税溢利所使用之相应税基之间的暂时性差额而确认。递延税项负债一般确认为所有应税暂时性差额。递延税项资产一般确认为所有可扣除的暂时性差额，只要有可能取得应课税溢利，而该等可扣除的暂时性差额可用以抵销该等应课税溢利，则递延税项资产即为递延税项资产。如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应税利润也不影响会计利润的交易中对其他资产和负债的初始确认(在业务合并中除外)，则该等递延税项资产和负债不予以确认。

递延税项负债确认为与投资于附属公司及联营公司有关之应课税暂时性差额，惟本集团能控制暂时性差额之逆转及暂时差额于可预见将来可能不会逆转之情况除外。与该等投资及权益有关的可扣除暂时性差额所产生的递延税项资产，只有在可能有足够应课税溢利以运用暂时性差额的利益时才予以确认，并预期于可预见的未来予以逆转。

递延税项资产之账面值于每个报告期结束时予以审核，并于不再可能有足够应课税溢利可供收回全部或部分资产之情况下予以削减。

递延税项资产及负债乃根据报告期结束时已制定或实质颁布之税率(及税法)，按预期于负债结算期内或资产变现期间适用之税率计量。此外，当资产及税项与同一税务机关征收的所得税有关时，本集团的附属公司拥有可依法强制执行的抵销税项资产及税务责任的权利，而税务机关准许本集团的附属公司支付或收取一笔款项净额。递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期结束时收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税务后果。

F-25

目录

3.16.3本年度的当期税和递延税项

当期税和递延税项在损益中确认，但与其他全面收入(费用)或直接在权益中确认的项目有关时除外，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他全面收入(费用)或直接在权益中确认。因企业合并的初始会计而产生当期税项或递延税项的，将税收影响计入企业合并的会计核算中。

3.17            商誉以外的有形和无形资产的减值

在每个报告期结束时，本集团会审核其有形及无形资产的账面值，以确定是否有任何迹象显示该等资产已蒙受减值亏损。如果存在任何此类指示，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如果有)。当无法估计个别资产的可收回金额时，本集团会估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。当能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给个别的现金生成单位，或者以其他方式分配给能够确定合理和一致的分配基础的最小一组现金生成单位。

可收回金额为公平价值减处置成本及使用价值两者中较高者。在评估使用价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流量折现为其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和对未来现金流量估计数未作调整的资产所特有的风险的评估。

如果资产(或现金产生单位)的可收回数额估计低于其账面数额，则该资产(或现金产生单位)的账面数额减至其可收回数额。减值亏损立即在损益中确认。

当减值亏损随后逆转时，该资产(或现金产生单位)的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计数，但增加的账面金额不会超过倘该资产(或现金产生单位)在过往年度没有确认减值亏损时会厘定的账面值。减值亏损的逆转立即在损益中确认。

3.18            金融工具

识别

金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同条款的当事方时予以确认。

3.19            金融资产

公司根据管理资产的业务模式和资产的契约现金流特征对金融资产进行分类。本集团之金融资产包括现金及现金等价物、限制性现金、贸易及大部分其他应收款项、合约资产、应付关联方款项及大部分其他非流动资产。

3.19.1金融资产的分类和初步计量

除了那些不包含重要融资组成部分并按照“国际财务报告准则第15号”和合同资产按交易价格计量的贸易应收款外，所有金融资产最初都是按交易成本调整的公允价值计量的。

F-26

目录

金融资产分为以下几类：

·摊销成本

·损益公允价值(FVTPL)

分类由以下两方面决定：

·实体管理金融资产的业务模式

·金融资产的契约现金流特征。

确认为损益的与金融资产有关的所有收入及开支，除贸易减值及大部分其他应收款项、合约资产、大部分应付关联方款项及大部分其他非流动资产(列于应收款项及其他非流动资产拨备内)外，均列示于其他亏损内。

3.19.2随后对金融资产的计量

按摊销成本计算的金融资产

如果金融资产符合下列条件(不指定为FVTPL)，则按摊销成本计量：

·它们是以持有金融资产和收集合同现金流量为目标的商业模式持有的

·金融资产的合同条款产生的现金流动完全是对初始确认后未清本金的本金和利息的支付，这些本金和利息按实际利息法按摊销成本计量。

如果贴现的效果不重要，则忽略贴现。本集团之现金及现金等价物、限制性现金、交易及大部分其他应收款项、大部分应付关联方款项及大部分其他非流动资产。

按公允价值计入损益的金融资产(FVTPL)

在不同的业务模式下持有的金融资产，而不是为收集或出售资产而持有或持有的金融资产，按公允价值通过损益分类。此外，无论何种业务模式，其合同现金流量并非仅支付本金和利息的金融资产均在FVTPL中入账。

3.19.3金融资产减值

“国际财务报告准则第9号”的减值要求使用更具前瞻性的信息来确认预期的信贷损失和预期信贷损失(ECL)模式。这取代了“国际会计准则”第39条引起的损失模式Ⅸ。

新要求范围内的工具包括按摊销成本计量的贷款和其他债务型金融资产、贸易和大多数其他应收款以及合同资产。

确认信贷损失不再取决于本集团首先识别信贷损失事件。相反，本集团在评估信贷风险及计量预期信贷亏损时，应考虑范围更广的资料，包括过往事件、现时状况、合理及可支持的预测，以影响该工具未来现金流量的预期可收回性。

在采用这一前瞻性办法时，对以下两种情况作了区分：

·自初次确认以来信贷质量未显著恶化或信用风险较低的金融工具(第1阶段)和

·自初次确认以来信贷质量显著恶化且信用风险不低的金融工具(第二阶段)。

第三阶段(III)将涵盖在报告日期有客观减值证据的金融资产。

第一类确认12个月的预期信贷损失，第二类确认终身预期信贷损失。

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目录

“国际会计准则”第39条规定的以往金融资产减值

在上一年度，应收贸易账款的减值是以发生的损失模型为基础的。个别重大应收账款在逾期或收到其他客观证据表明某一特定对手方将违约时被视为减值。对未被视为单独减值的应收款进行了分组减值审查，这些减值是参照交易对手的行业和地区以及其他共同信用风险特征确定的。减值损失估计然后是根据最近的历史对手方违约率为每个确定的集团。

3.19.4 应收贸易账款和合同资产

本集团采用简化方法核算应收贸易账款及合约资产，并将损失备抵记为终身预期信贷损失。考虑到在金融工具有效期内任何时候违约的可能性，这些都是合同现金流量的预期短缺。在计算时，本集团利用其历史经验、外部指标及前瞻性资料，以拨备矩阵计算预期信贷亏损。

本集团以集体基础评估贸易应收账款及合约资产之减值，因为该等资产拥有共同之信贷风险特征，并已按到期日期分组。有关如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值要求的详细分析，请参阅附注34。

3.19.5金融资产的重新分类

当且仅当公司改变其管理金融资产的业务模式时，它必须重新分类所有受影响的金融资产。

3.19.6解除对金融资产的确认

取消确认模型的基本前提是确定正在考虑取消确认的资产是否：

·                      an asset in its entirety or

·特别指明一项资产(或一组类似金融资产)的现金流量或现金流出量的资产(或一组类似的金融资产)的现金流量或资产的现金流量，特别指明某项资产(或一组类似的金融资产)的现金流量，或

*一项资产(或一组类似的金融资产)现金流量中按比例(按比例)的一项资产(或一组类似的金融资产)所占的现金流量的全部比例(按比例分配)。(A)一项资产(或一组类似的金融资产)所产生的现金流量的全部比例(按比例)。或

·从一项金融资产(或一组类似的金融资产)特别确定的现金流量中按充分比例(按比例)分配的现金流动的比例(按比例计算)；一项金融资产(或一组类似的金融资产)的现金流量完全按比例(按比例)分配给某项金融资产(或一组类似的金融资产)。

待考虑撤销确认的资产确定后，将评估该资产是否已转让，如果已转让，则该资产的转让随后是否有资格取消确认。

如果某一实体转让了接收现金流量的合同权利，或该实体保留了从该资产获得现金流量的合同权利，但根据符合以下三个条件的安排承担了传递这些现金流量的合同义务，则转让资产：

该实体没有义务向最终收款人支付款项，除非该实体从原始资产上收取同等数额的款项；该实体没有义务向最终收款人支付款项，除非该实体在原始资产上收取同等数额的款项。

·禁止实体出售或认捐原始资产(作为对最终接受者的担保除外)，

·实体有义务毫不拖延地汇出这些现金流量

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目录

一旦一个实体确定该资产已经转移，它就会确定它是否已经基本上转移了该资产所有权的所有风险和回报。如果实质上所有的风险和回报已经转移，该资产将被取消确认。如果基本上保留了所有的风险和回报，则资产的终止确认将被排除在外。

如果实体既没有保留也没有基本上转移该资产的所有风险和报酬，那么该实体必须评估它是否放弃了对该资产的控制。如果实体不控制该资产，则取消确认是适当的；但是，如果该实体保留了对该资产的控制，则该实体在其继续参与该资产的范围内继续确认该资产。

3.20            金融负债和权益工具

3.20.1债务或股本分类

集团实体发行的债务和股本工具，根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分为金融负债或股本。

3.20.2股权工具

权益工具是指在扣除某一实体的全部负债后，证明该实体资产中存在剩余权益的任何合同。本集团发行的股本工具按收到的收益(扣除直接发行成本)确认。

所有股权投资均应在财务状况表中按公允价值计量，并在损益中确认价值变动，但该实体选择在其他全面收入中反映价值变动的股权投资除外。没有报价的股票没有成本例外。

3.20.3金融负债

由于“国际财务报告准则9”与“国际会计准则”第39条对金融负债的核算基本相同，因此本集团的金融负债不受采用“国际财务报告准则9”的影响。然而，为完整起见，现将会计政策披露如下。

3.20.4摊销成本的财务负债

除按公允价值计入损益的金融负债(FVTPL)外，所有金融负债均按摊销成本计量。

其他财务负债(包括贸易及其他应付款项、应付关联方款项、借款、应付天光控股款项)其后按实际利息法按摊销成本计量。

有效利息法是一种计算财务负债的摊销成本和在有关期间内分配利息费用的方法。实际利率是指将估计未来现金付款(包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折扣组成部分的所有已支付或收取的费用和点数)在财务负债的预期期限内(或在适当的情况下，较短的期间)与初始确认时的账面净额进行精确折现的利率，即预期未来现金付款(包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折扣的组成部分的所有已支付或收取的费用和点数)的利率。

利息支出按实际利息确认。

3.20.5按公允价值计入损益的金融负债(©FVTPL©)

为交易而持有的金融负债按FVTPL计量，而所有其他金融负债均按摊销成本计量，除非采用公允价值期权。

一种选择是在下列情况下指定按FVTPL计量的财务负债：

这样做消除或大大减少了计量或确认不一致的情况(有时被称为社会会计错配)，否则，在不同的基础上计量资产或负债或确认这些资产或负债的损益时，会产生这种不一致的情况，或

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目录

负债是指部分或一组金融负债或金融资产和金融负债，根据书面风险管理或投资战略进行管理，并在公允价值的基础上对其业绩进行评估，并在此基础上向实体的主要管理人员内部提供关于该集团的信息。

不符合上述任何标准的金融负债，如含有一项或多项可充分修改负债现金流量且关系不明确的嵌入式衍生工具，则仍可按FVTPL的计量方式予以指定。

于FVTPL指定之金融负债损益，须按其他全面收入列示之负债信贷风险变动导致之公平值变动金额及以损益列示之馀额列账。确认损益公允价值的全部变动只有在其他综合收益中列报负债的变化会造成或扩大损益的会计错配时，才允许予以确认。这一决定是在初步承认时作出的，不作重新评估。

其他综合收益中的金额以后不得转入损益，单位只能在权益内划转累计损益。

3.20.6金融负债的重新分类

初次确认后，财务责任不能重新分类。

3.20.7解除对金融负债的确认

财务负债应在且仅在合同规定的义务解除或取消或到期时从资产负债表中删除。如果现有借款人和放款人债务工具之间的交换条件大相径庭，或对现有金融负债的条款作了重大修改，则这项交易被视为取消了原有的金融负债，并确认了一项新的金融负债。因取消原有财务责任而产生的损益在损益中确认。

3.21股份薪酬

授予董事及合资格雇员的股份

就控股股东为交换本集团于一段归属期间内收取之服务而授出或转让之股份而言，所获服务之公平价值乃参考已授出或转让之相关股份之公平价值厘定。在估计该等股份于计量日期之公平值时，不应考虑归属条件(市场状况除外)。相反，应通过调整交易金额计量中包括的权益工具的数量来考虑归属条件。作为所授予的权益工具的代价而收到的货物或服务的认列金额，应以最终归属的权益工具的数量为基础。于授出日期或转让日期已授出或转让之股份之公平值，于归属期间按直线法作为股份补偿入账，并相应增加股本(按股份计算之补偿储备)。(B)于授出日期或转让日期已授出或转让之股份之公平值按直线法计算，并相应增加股本(按股份计算之补偿储备)。估计没收物品将在必要的服务期内进行调整，以使实际没收物品不同于或预期不同于这种最初的估计数。估计没收数额的变动将通过变动期间的累积追赶调整数予以确认。

于该等股份于归属期间被注销时，本集团将取消计入加速归属，并即时确认于归属期间余下时间内本会因服务而获确认的金额。以前在股份薪酬准备金中确认的金额将保留在该准备金中。

授予非雇员的股份

为交换服务而发行的股份按收到的服务的公允价值计量，除非该公允价值不能可靠地计量，在这种情况下，收到的服务按已发行股份的公允价值计量。在交易对手提供服务时，所收到服务的公允价值确认为费用，并相应增加股本(股本和股份溢价)，除非服务符合确认为资产的条件。

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目录

给予合资格雇员的购股权

本公司或控股股东为换取本集团服务而授出之购股权乃按所授出购股权之公平值计量。所获服务的公平价值在归属期间按直线法作为股份补偿入账，并相应增加股本(按股份计算的补偿储备)。

在每个报告所述期间结束时，专家组修订了预计最终归属的备选方案的估计数。在归属期间对原始估计数进行修订的影响(如有)在损益中确认，使累计费用反映修订估计数，并对权益作相应调整。

当行使购股权时，先前于股本中确认的金额将于股本及股份溢价中确认。倘购股权于归属日期后被没收或于到期日仍未行使，先前确认的股本将保留于以股份为基础的薪酬储备内。

3.22条款

当本集团因过往事件而产生当前债务(法律或推定)时，本集团很可能须清偿该债务，并可对该债务金额作出可靠估计。

确认为备抵的数额是对本报告所述期间终了时清偿现有债务所需考虑因素的最佳估计，同时考虑到与债务有关的风险和不确定因素。当使用估计的现金流量来结算当前债务时，其账面金额就是这些现金流量的现值(当货币的时间价值的影响是重大的)时，它的账面金额就是这些现金流量的现值(当货币的时间价值的影响是很大的时候)。

当清偿备抵所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果几乎肯定将收到偿还款项并能够可靠地计量应收款数额，则将应收款确认为一种资产。

3.22.1保证

根据本地货物销售法例就担保责任的预期成本作出的拨备，于有关产品的销售日期确认，并于董事及董事就结清本集团债务所需的开支作出最佳估计时确认。

3.22.2或有负债

除非体现经济利益的资源流出的可能性极小，否则在本公司不太可能转移经济利益以清偿债务或无法充分可靠地计量债务金额的情况下，将披露或有负债。

4.估计数和判断的主要来源

在应用本集团之会计政策时，本公司管理层须就其他来源不易显示之资产及负债账面值作出判断、估计及假设。估计数和基本假设是根据历史经验和其他被认为相关的因素作出的。实际结果可能与这些估计不同。

估计数和基本假设将持续审查。如果修订仅影响估计数所涉期间，则在该期间确认对会计估计数的修订；如果修订同时影响当前和未来两个期间，则在修订期间和今后各期间确认对会计估计数的修订。

A.估计不确定度的主要来源

(a)                                                                   案贸易和大多数其他应收款项和合同资产的减值，大部分应收关联方款项，以及按摊销成本计量的贷款和其他债务型金融资产。

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目录

在评估信贷风险和计量预期信贷损失时，本集团考虑范围更广的信息，包括过去的事件、当前状况、影响该工具未来现金流的预期可收回性的合理且可支持的预测。对预期信贷损失的衡量是由对金融工具预期寿命期间信贷损失的概率加权估计确定的。

本集团采用简化方法核算应收贸易账款及合约资产，并将损失备抵记为终身预期信贷损失。考虑到在金融工具有效期内任何时候违约的可能性，这些都是合同现金流量的预期短缺。在计算时，本集团利用其历史经验、外部指标及前瞻性资料，以拨备矩阵计算预期信贷亏损。

本集团根据预期信贷亏损模式，按摊销成本评估贸易及大部分其他应收款项、大部分应付关联方款项及贷款及其他债务型金融资产之减值。

本集团评估金融资产减值(除Risensky应付金额外)，因为该等金融资产拥有共担信贷风险特征，并已按到期日期分组。有关如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值要求的详细分析，请参阅附注34。

本集团于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日之贸易及其他应收款项账面值分别约为34，582，000美元及20，535，000美元，并扣除可疑债务拨备1，403，000美元及3，182，000美元。本集团于2017年12月31日及2018年12月31日应付相关人士之账面值分别为22，345，000美元及21，478，000美元，并扣除可疑债务拨备2，200，000美元及1，974，000美元。于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团其他非流动资产之账面值分别为11，044，000美元及15，098，000美元，并扣除呆账拨备净额为零及398，000美元。

(b)                                                                                 Impairment losses in relation to IPP solar parks

ipp太阳能公园在综合财务状况表中按成本减去随后的累计折旧及随后的累计减值亏损(如有)后列示。倘有客观证据显示减值亏损，例如技术进步变化、太阳能产业规管政策改变、天灾对太阳能园造成损害或IPP太阳能园之经济表现较预期为差，则本集团会考虑对未来现金流量之估计。减值金额以该资产之账面值与按该金融资产之原始实际利率(即于初步确认时计算之实际利率)折现之估计未来现金流量之现值之间之差额计量。

(c)                                                                                  Fair value measurements and valuation process

管理层使用估值技术来确定金融工具(在没有有效市场报价的情况下)和非金融资产的公允价值。这包括根据市场参与者对该工具的定价方式制定估计数和假设。管理层的假设尽可能基于可观察到的数据，但这并不总是可用的。在这种情况下，管理层使用现有的最佳信息。估计的公允价值可能与报告日在公平交易中实现的实际价格不同(见附注34)。

F-32

目录

(d)                                                                                 Asset retirement obligations

当本集团因过往事件而产生法律或推定责任时，本集团将于综合财务状况表中确认资产退废责任，而清偿该等债务可能需要经济利益流出。如果影响重大，则资产退休义务是以反映当前市场对资金时间价值的当前市场评估，并在适当情况下反映负债特有风险的税前汇率贴现预期未来现金流量来确定的。

本集团根据其对未来现金流量的最佳估计，为资产退休责任拨备款项。如果未来成本高于或低于预期，且事件或情况变化表明资产留存义务准备金数额可能不足或过多，则这种差额将影响这种估计发生变化的年份的账面价值和准备金支出。

B.主要会计判决

(a)                                                                                 Significant influence over 1088526 B.C. Ltd (“1088526”) and 1091187 B.C. Ltd (“1091187”)

公元前1088526及1091187 B.C.Ltd各自被视为本集团之联营公司，尽管本集团拥有1088526及1091187之75%股权，并拥有委任1088526及1091187两间公司董事会之四名董事中之两名董事之合约权利。本集团只对1088526及1091187有重大影响，并以下事实解释：(1)1088526及1091187年度的所有主要相关活动，包括委任或罢免营运及管理经理及资产经理、厘定及修订年度预算、资本开支及批准银行借贷等，均须取得其他股东的同意；及(B)本集团的所有主要相关活动，包括委任或罢免营运经理及资产经理、厘定及修订年度预算、资本开支及批准银行借贷等，均须取得其他股东的同意；(2)另一股东有权从其与被投资方的关系中获得大部分可变收益。(注22)。

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目录

天空太阳能控股公司

合并财务报表附注

5.                          REVENUE

本集团的收入来源主要包括管道及EPC服务、BT、太阳能组件销售、O&M服务及出售IPP太阳能公园产生的电力所得收入。下表汇总了本集团收入的类别：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

相关方：

为太阳能系统销售提供服务

许可证的出售

525

—

—

其他销售

-O&M服务

263

286

324

-销售太阳能组件

—

—

—

263

286

324

小计

788

286

324

非关联方

电力销售收入

53,658

53,614

61,438

为太阳能系统销售提供服务

-提供管道和EPC服务

许可证的出售

—

—

—

提供建筑服务

4,954

285

198

-BT

4,232

—

—

9,186

285

198

其他销售

-O&M服务

2,290

2,548

2,708

-销售太阳能组件

3

—

1

2,293

2,548

2,709

小计

65,137

56,447

64,345

共计

65,925

56,733

64,669

合同余额

下表提供了有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息。

十二月三十一号，

1月1日

2018

2018

千美元

千美元

包括在外贸中的应收款和其他应收款

—

819

包括在为出售而持有的资产中的应收款项

—

—

合同资产

731

—

731

819

该等合约资产主要涉及本集团就已完成但于报告日期未就IPP出售电力而收取代价的权利。当权利变得无条件时，合同资产转移到应收款。这通常发生在集团向客户开具发票时。

F-34

目录

6.                          SEGMENT INFORMATION

经营部门被定义为一个集团实体的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，其离散的财务信息可供首席经营决策者定期评估。公司的首席运营决策者是执行团队。

执行小组定期审阅收入分析及本集团为资源分配及业绩评估而呈列各期间的综合业绩。由于没有其他独立的财务信息可用于评估不同的业务活动，因此除了实体范围的披露外，没有提供任何分部信息。

根据在决定如何分配资源及评估本公司表现时向主要营运决策者呈递及审阅之财务资料，本公司已确定其拥有一个营运分部，即发展及营运太阳能公园及相关业务活动。

地理信息

本集团的业务位于本集团附属公司各自的居籍国家。在本报告所述期间，小组的业务包括保加利亚共和国、德意志联邦共和国、希腊共和国、捷克、日本、西班牙、乌拉圭、加拿大和美国。

有关本集团收入的资料乃根据业务地点呈列。有关本集团非流动资产的资料乃根据资产的地理位置呈列。

财政收入
截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

保加利亚

871

966

912

加拿大

8,724

382

361

捷克语

3,197

3,548

4,103

德国

27

—

—

希腊

8,748

1,650

1,613

日本

37,757

37,887

41,140

中华人民共和国

—

—

29

西班牙

379

421

329

使用

3,797

6,681

4,914

乌拉圭

2,425

5,198

11,268

65,925

56,733

64,669

F-35

目录

该集团按收入确认模式和主要地理市场分列的收入如下：

财政收入
截至2018年12月31日的年度

EPC服务太阳能系统
销货

销售太阳能组件

售电收入

O&M服务

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

保加利亚

—

—

—

912

912

加拿大

177

1

143

40

361

捷克语

—

—

4,103

—

4,103

希腊

—

—

—

1,613

1,613

日本

—

—

40,925

215

41,140

中华人民共和国

—

—

29

—

29

西班牙

—

—

329

—

329

使用

21

—

4,822

71

4,914

乌拉圭

—

—

11,087

181

11,268

198

1

61,438

3,032

64,669

财政收入
2017年12月31日终了年度

EPC服务太阳能系统
销货

销售太阳能组件

售电收入

O&M服务

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

保加利亚

—

—

—

966

966

加拿大

256

—

126

—

382

捷克语

—

—

3,548

—

3,548

希腊

—

—

146

1,504

1,650

日本

—

—

37,671

216

37,887

西班牙

—

—

421

—

421

使用

29

—

6,647

5

6,681

乌拉圭

—

—

5,056

142

5,198

285

—

53,615

2,833

56,733

非流动资产
在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

保加利亚

92

79

加拿大

1,956

1,707

智利

3,164

5,545

捷克语

15,127

13,791

希腊

109

94

日本

234,398

180,794

中华人民共和国

268

1,134

西班牙

6,446

545

使用

45,137

42,563

乌拉圭

106,877

110,628

413,574

356,880

非流动资产不包括递延税项资产、金融工具、采用权益法入账的投资及相关各方应付的金额。

F-36

目录

关于主要客户的信息

在报告所述期间，来自客户的收入占本集团各报告期总销售额的10%以上，如下所示：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

客户A

10,504

13,056

14,079

客户B

10,861

11,684

11,774

客户C

8,164

9,912

10,996

客户D

7,103

*

10,269

相应的收入不会超过本集团在有关期间总收入的10%。

7.                          INVESTMENT INCOME

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

利息收入

83

186

93

应收关联方款项的利息收入

242

259

298

联营公司的利润份额(附注b)

173

—

189

联营公司的处置(注a)

—

7,446

—

498

7,891

580

(A)于2017年3月，SkySolarJapan KK与Orix Holdings订立股份转让协议，以10.68亿日元(合918万美元)的代价出售Oky Solar1 K.K及OKY SolarOmut K.K的股份，该协议于2017年3月29日结束，所有代价均以现金支付。该公司出售子公司的收益为8.37亿日元(740万美元)。

(B)本集团持有1088526 B.C.有限公司变动回报的30%。(公元前1088526年)及公元前1091187年。截至2018年(1091187欧元)(注22)，本集团2018年的利润份额为189，000美元。

F-37

目录

8.                          OTHER LOSSES

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

按公允价值计入损益的金融负债变动(附注29，附注30)

(2,957

)

(39,105

)

(25,607

)

公允价值金融资产损益变动

—

—

814

现金流量套期保值无效和按FVTPL指定的利率互换产生的净损失(附注25，附注30)

(641

)

201

248

与FVTPL负债相关的交易成本(注a)

(4,041

)

—

—

外汇(损失)净收益

1,145

1,814

397

其他，净额

1,523

(2,896

)

1,751

(4,971

)

(39,986

)

(22,397

)

(A)交易费用是直接由于Hudson的财务责任问题而产生的专业费用。

9.                      FINANCE COSTS

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

对以下方面的兴趣：

银行借款

(2,611

)

(3,865

)

(6,006

)

其他借款

(3,757

)

(8,335

)

(11,324

)

(6,368

)

(12,200

)

(17,330

)

F-38

目录

工作人员费用、行政费用及销售和服务费用

(损失)扣除税前利润后：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

不动产、厂场和设备折旧

271

298

204

无形资产摊销

71

44

52

太阳能公园的折旧

14,208

14,272

19,414

核数师薪酬

1,200

1,050

1,088

董事薪酬：

薪金和其他福利

392

887

1,194

退休福利计划供款

27

36

42

股份薪酬

46

(43

)

—

465

880

1,236

其他工作人员：

其他人事费

8,090

7,625

7,324

退休福利计划供款

1,046

591

1,261

股份薪酬

951

(180

)

—

10,087

8,036

8,585

工作人员费用共计

10,552

8,916

9,821

11。所得税(费用)抵免

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

当期税

(10,976

)

(4,906

)

(15,299

)

递延税

9,699

11,436

8,014

(1,277

)

6,530

(7,285

)

保加利亚、捷克、香港及加拿大之所得税按各自集团附属公司截至2018年12月31日止三个年度之估计应评税溢利之10%、19%、16.5%及25%计算。截至2018年12月31日的三年中，日本的所得税率分别为30%、27.8%和27.8%。其他司法管辖区所产生的税项，则按有关司法管辖区的现行税率计算。

于截至二零一七年十二月三十一日止三个年度，保加利亚、德国、香港及加拿大之所得税分别按各自集团附属公司估计应评税溢利之10%、15%、16.5%及26.5%计算。截至2017年12月31日的三年中，日本的所得税率分别为33%、30%和27.8%。在截至2017年12月31日的三年中，希腊的所得税率分别为26%、29%和29%。其他司法管辖区所产生的税项，则按有关司法管辖区的现行税率计算。

保加利亚、德国、香港及加拿大之所得税分别按各自集团附属公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度之估计应评税溢利之10%、15%、16.5%及26.5%计算。截至2016年12月31日的三年中，日本的所得税率分别为38%、33%和30%。在截至2016年12月31日的三年中，希腊的所得税率分别为26%、26%和29%。其他司法管辖区所产生的税项，则按有关司法管辖区的现行税率计算。

F-39

目录

根据综合损益表和其他全面收入表，本年度的税收可与税前利润(亏损)进行核对，具体如下：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

税前利润(损失)

4,559

(39,580

)

(14,835

)

Tax at the domestic income tax rate (2016: 29%, 2017: 27.8%, 2018: 27.8%)

1,322

(11,003

)

(4,124

)

为税务目的而不应课税的收入的税项影响

(1,802

)

—

(158

)

不可扣除开支的税项影响

716

1,898

3,116

往年超支

—

(715

)

—

未确认的税收损失的税收影响

5,321

3,007

10,318

以前未确认的递延税项资产的确认

(3,646

)

—

—

以前未确认的税务损失的使用

(2,463

)

(601

)

(1,530

)

在其他司法管辖区经营的附属公司的不同税率的影响

1,829

884

(337

)

所得税费用(福利)

1,277

(6,530

)

7,285

有效所得税率

28

%

16

%

-49

%

本地所得税率为本集团于本年度营运最显著之司法管辖区之法定税率；该税率为希腊截至二零一六年十二月三十一日止年度之所得税率。由于该集团于2017年处置了希腊的所有太阳能公园资产，2017年和2018年该集团最重要的业务是日本。结果，截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年，国内所得税税率为27.8%。

12。股息

在本报告所述期间，没有派发或提议派发任何股息，自报告所述期间结束以来，也没有提出任何股息。

13。(亏损)每股收益

本公司所有人应占每股基本及摊薄(亏损)收益的计算依据如下：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

(损失)利润

基本和摊薄(亏损)每股收益(亏损)利润

3,784

(33,171

)

(21,955

)

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

股份数

已发行普通股的加权平均数-基本和摊薄

401,602,159

418,314,541

419,546,514

基本每股净收益(亏损)

0.01

(0.1

)

(0.05

)

摊薄净(亏损)每股收益

0.01

(0.1

)

(0.05

)

F-40

目录

截至二零一六年十二月三十一日止年度，每股摊薄纯收入(亏损)不包括行使价高于平均市价之330，000股购股权，亦不包括假设行使价高于截至二零一六年十二月三十一日止年度平均市价之1，430，000股未行使限制性股份，因为该等购股权将为反稀释股份。

截至2017年12月31日止年度，每股摊薄纯收入(亏损)不包括行使价高于平均市价之220，000股购股权，或940，000股未行使限制性股份(假设行使价高于截至2017年12月31日止年度之平均市价)，因为该等购股权将为反稀释股份。

截至2018年12月31日止年度，每股摊薄净收入(亏损)不包括行使价高于平均市价的220，000股购股权，亦不包括940，000股假设行使价高于截至2018年12月31日止年度的平均市价的限制性股份，因为该等购股权将具有反稀释性质。

下列潜在普通股属反稀释性质，因此不包括在每股摊薄亏损的普通股加权平均数内。

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

选项

330,000

220,000

220,000

非既得限制性股份

950,000

940,000

940,000

1,280,000

1,160,000

1,160,000

14。其他营业收入

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

处置IPP太阳能公园的收益(损失)(注a)

1,248

—

8,491

出售许可证和权利的收益(注b)

—

—

18,220

出售附属公司的收益(亏损)(附注21，附注33)

11,768

1,875

(1,288

)

其他

147

193

207

13,163

2,068

25,630

2018年10月30日，该公司将4个IPP太阳能公园出售给第三方，总价格为1，960万美元(21.5亿日元)，利润为840万美元(9.25亿日元)。

2018年3月30日，该公司与日本上市公司Renova和NEC Capital合作，在日本投资了一个40.8兆瓦的项目，该公司投资了5.29亿日元(480万美元)，实现了45%的损益分配。该公司以2.3亿美元(26亿日元)的价格向联合公司出售许可证，利润为1820万美元(20亿日元)。

F-41

目录

15。应收关联方款项

在12月31日，

注

2017

2018

千美元

千美元

目前：

贸易

8180792加拿大公司

b

—

6

中国新时代

a

3,334

3,165

减：可疑债务备抵

a, 34

(1,970

)

(1,744

)

1,364

1,427

非贸易

中国新时代

a

359

342

苏伟立

d

15,220

14,889

减：可疑债务备抵

a, 34

(230

)

(230

)

15,349

15,001

16,713

16,428

非当前：

贸易

RisenSky太阳(定义见附注22)及其附属公司

1,247

—

1,247

—

非贸易

RisenSky太阳(定义见附注22)及其附属公司

c

4,385

5,050

5,632

5,050

注：

(A)天光控股可透过其49%的持股权益及参与董事局，对中国新纪元产生重大影响。此外，本集团的某些主要管理层作为中国新时代控制的太阳能发电厂实体的法律代表。因此，中国新纪元是SkySolarHoldings的联营公司，并被视为本集团的关联方。

余额按摊销成本入账。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的中国新纪元应收账款余额中，分别为拖欠付款义务的应收账款准备了220万美元和200万美元的呆账备抵。该公司已于2019年3月19日与中国新纪元签订和解协议，并已于2019年3月28日收到总净额150万美元，此后中国新纪元的应付余额为零。

在本报告所述期间，有关方面应付的可疑债务备抵变动情况如下：

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

年初结余

2,200

2,200

拨付的逆转

—

(116

)

汇兑差额

—

(110

)

年底结余

2,200

1,974

有关如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值要求的详细分析，请参阅附注34。

F-42

目录

(B)8180792加拿大公司由本集团持有75%股权的1091187 B.C，Ltd(©1091187©)控制。(附注22)余额按摊销成本入账。

(C)截至2017年12月31日和2018年12月31日的账面金额分别为440万美元和500万美元，年利率为3.0%。余额记为FVTPL。初步适用“国际财务报告准则”第9条的效果在附注2.1中作了说明。

(D)于2019年3月，Su先生订立购股协议，以ADSS形式向一名日本投资者出售其本集团所有普通股，并已向本集团偿还应缴款项1，490万美元。余额在2018年12月31日作为FVTPL入账。

除本报告所述期间终了后根据合同在一年后到期的非当期款项外，其余余额应按要求偿还。除上文披露的情况外，余额为无担保和无息余额。

应付于非贸易性质之关连人士之款项，主要为本集团向该等关连人士提供之贷款或垫款。

见附注3.20.3中的会计政策。初步适用“国际财务报告准则”第9条的效果在附注2.1中作了说明。

16。贸易和其他应收款

贸易应收款和其他应收款包括：

截至12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

应收贸易账款，毛额

10,206

7,939

交存(注a)

7,186

1,072

应收第三方款项(附注b)

4,758

6,605

预期信贷损失备抵(附注d)

—

(1,856

)

金融资产

22,150

13,760

增值税可收回

2,044

1,053

预付资产和预付款项

6,755

4,915

应收工作人员款项

78

40

其他

4,958

2,093

预期信贷损失备抵(附注c)

(1,403

)

(1,326

)

非金融资产

12,432

6,775

贸易和其他应收款

34,582

20,535

所有金额都是短期的。应收贸易账款的账面净值被认为是公允价值的合理近似值。

注：

截至2017年12月31日的余额包括(1)根据Hudson Note的安排交存的250万美元，(2)140万美元用于加拿大的EPC押金，(3)180万美元用于日本的诉讼押金，这笔押金于2018年1月之前收到。

截至2018年12月31日的余额主要包括加拿大的EPC存款。

F-43

目录

(B)截至2018年12月31日的余额主要包括对第三方的债务投资。

(C)截至2017年12月31日的结余主要包括应收第三方于二零一二年应付本集团约110万美元(相等于100万欧元)的款项，以及针对两名未能为本集团一间附属公司兴建太阳能发电园的第三方承办商提出的申索，该两名第三方承办商已交付太阳能组件并已预付款项。2012年9月达成了一项和解协议，但这两个承包商在第一次偿还总共三期付款后未能偿还。本集团现正就另一项结算协议进行谈判，并根据本集团与两个承办商最近的通讯，管理层已达成协议，于二零一五年为可疑应收款项全数拨备110万美元。

(D)参阅附注34，详细分析如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值规定。

贸易应收款不收取利息。本集团并无有关结余之抵押品。在接受任何新客户之前，本集团管理层将评估潜在客户的信用质量，并向每一位客户授予信用额度。

截至每个报告期结束时，既未逾期也未减值的余额信贷质量良好。

这些债务人要么被清算，要么陷入严重的财政困难，今后不太可能追回这笔款项。

在确定贸易应收款的可收回性时，本集团考虑从最初发放信贷之日起至每个报告期结束时债务人信贷质量的任何变化。

在本报告所述期间，贸易可疑债务和其他应收款备抵的变动情况如下：

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

年初结余

1,329

1,403

“国际财务报告准则9”(IFRS 9)截至2018年1月1日的效果

—

1,044

因采用“国际财务报告准则”9而作出的调整

—

2,447

已确认的应收款备抵

—

811

汇兑差额

74

(76

)

年底结余

1,403

3,182

见附注3.20.3中的会计政策。初步实施“国际财务报告准则”第9条的效果在附注2.1中作了说明。

F-44

目录

17。存货

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

太阳能组件(注a)

166

626

在获得许可证期间资本化的许可证和相关费用

141

—

307

626

(A)太阳能组件包括用于运营和维修服务的所有相关材料和设备。

18。分类为持有以待出售的资产

在12月31日，

2017

2018

千人
美元

千人
美元

日本

智利

注(A)

附注(B)

ipp太阳能公园待售

—

45,046

2,121

现金及现金等价物

—

—

128

贸易和其他应收款

—

—

1,092

其他资产

—

—

—

—

45,046

3,341

与为出售而持有的资产有关的负债

—

—

336

(A)2019年3月8日，该公司与第三方签订了12项资产购买协议，以94亿日元(合8570万美元)的价格出售日本的12个IPP太阳能公园。该公司将相关资产重新分类为待售资产。

(B)2019年1月17日，该公司与第三方签订股份购买协议，以300万美元的价格出售在智利的一家子公司。该公司将相关资产和负债重新分类为待售资产。

F-45

目录

19。不动产、厂场和设备

租赁权
改进

机动车辆

家具和
固定装置

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

成本

2016年1月1日

138

622

1,238

1,998

加法

42

205

102

349

处置

—

(24

)

(104

)

(128

)

汇兑调整

5

(17

)

(27

)

(39

)

截至2016年12月31日

185

786

1,209

2,180

加法

—

198

177

375

处置

(65

)

(174

)

(58

)

(297

)

汇兑调整

8

32

79

119

截至2017年12月31日

128

842

1,407

2,377

加法

35

—

79

114

处置

—

(569

)

(331

)

(900

)

汇兑调整

(2

)

(6

)

(39

)

(47

)

2018年12月31日

161

267

1,116

1,544

折旧

2016年1月1日

71

371

757

1,199

为该年度提供经费

15

127

129

271

处置时消除

—

(21

)

(92

)

(113

)

汇兑调整

10

(5

)

(5

)

—

截至2016年12月31日

96

472

789

1,357

为该年度提供经费

17

148

133

298

处置时消除

(66

)

(173

)

(45

)

(284

)

汇兑调整

(6

)

43

53

90

截至2017年12月31日

41

490

930

1,461

为该年度提供经费

18

52

134

204

处置时消除

—

(457

)

(314

)

(771

)

汇兑调整

(1

)

—

(33

)

(34

)

2018年12月31日

58

85

717

860

账面价值

截至2016年12月31日

89

314

420

823

截至2017年12月31日

87

352

477

916

2018年12月31日

103

182

399

684

在考虑到剩余价值后，上述不动产、厂场和设备按下列估计使用寿命直线折旧：

租赁改良

20年

机动车辆

5年

家具和固定装置

5年

F-46

目录

20。ipp太阳能公园、投资物业

(1)IPP太阳园

在本报告所述期间结束时，本集团拥有供使用的太阳能公园，其中包括：

许可证
(包括已资本化的相关费用
在取得许可证的过程中)
和正在开发的太阳能公园

已完成
太阳能公园

共计

千美元

千美元

千美元

2016年1月1日

37,359

262,668

300,027

加法

42,895

2,575

45,470

收购附属公司(注a)

—

34,158

34,158

转至投资物业

(104

)

—

(104

)

重新分类为待售(附注18)

—

(60,667

)

(60,667

)

附属公司的处置(附注33)

—

(18,407

)

(18,407

)

太阳能公园的处置

—

(3,671

)

(3,671

)

转帐

(42,330

)

42,330

—

汇兑调整

(1,344

)

2,975

1,631

截至2016年12月31日

36,476

261,961

298,437

加法

36,589

110,210

146,799

太阳能公园的处置

(1,979

)

—

(1,979

)

附属公司的处置(注a)

(669

)

(834

)

(1,503

)

转帐

(17,150

)

17,150

—

汇兑调整

(636

)

4,702

4,066

截至2017年12月31日

52,631

393,189

445,820

加法

41,953

770

42,723

转入投资物业

—

(265

)

(265

)

重新分类为待售(附注18)

(9,983

)

(52,052

)

(62,035

)

太阳能公园的处置(注a)

(5,328

)

(12,533

)

(17,861

)

附属公司的处置(注a)

—

(3,471

)

(3,471

)

转帐

(44,327

)

44,327

—

汇兑调整

(117

)

3,769

3,652

2018年12月31日

34,829

373,734

408,563

折旧和减值

2016年1月1日

1,976

38,628

40,604

为该年度提供经费

—

14,208

14,208

为该年度拨备的减值

2,151

—

2,151

重新分类为待售(附注18)

—

(25,983

)

(25,983

)

附属公司的处置(附注33)

—

(1,560

)

(1,560

)

太阳能公园的处置

—

(80

)

(80

)

汇兑调整

(217

)

(1,939

)

(2,156

)

截至2016年12月31日

3,910

23,274

27,184

为该年度提供经费

—

14,272

14,272

为该年度拨备的减值

5,120

101

5,221

附属公司的处置(注a)

—

(19

)

(19

)

汇兑调整

357

1,400

1,757

截至2017年12月31日

9,387

39,028

48,415

为该年度提供经费

—

19,414

19,414

为该年度拨备的减值

1,785

2,756

4,541

重新分类为待售(附注18)

(7,862

)

(7,006

)

(14,868

)

附属公司的处置(注a)

—

(1,056

)

(1,056

)

IPP太阳园的处置(注a)

—

(1,459

)

(1,459

)

汇兑调整

—

526

526

2018年12月31日

3,310

52,203

55,513

账面价值

截至2016年12月31日

32,566

238,687

271,253

截至2017年12月31日

43,244

354,161

397,405

2018年12月31日

31,519

321,531

353,050

(A)按直线法计算已建成太阳能公园在20至30年的估计使用寿命期间的折旧率。

F-47

目录

于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，本集团分别认捐账面值约为2.156亿美元、2.774亿美元及3.443亿美元的太阳能公园，以取得账面金额分别约为1.506亿美元、2.44亿美元及2.529亿美元的借款。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，鉴于希腊的宏观经济状况，对在希腊营运的IPP太阳能公园进行减值评估。IPP太阳能公园的可收回金额是根据使用中的价值计算的，并记录了220万美元的损失。为拓展在美国的业务，本集团于二零一六年五月六日与绿叶-TNX管理有限公司(©GTL©)及太阳峰环球控股有限公司(Sun匹克Universal Holdings，Inc.)订立协议。GRENLEAF CLEAR SKies I、绿叶CLER SKIES II和绿叶CLEAR SKies IV(被收购的格林利夫公司)的全部股份。被收购的公司拥有被收购公司的100%股权，这些公司控制着美国23个太阳能发电厂。

于2017年2月，本集团全资附属公司SkySolarJapan KK(©SSJ©)订立购股协议，出售其所有股份，总收购价格为930万日元(合8.3万美元)。这一处置旨在维持高压太阳能业务的战略，而TS则经营规模小但成本高的低压太阳能业务。交易于2017年2月完成，本集团记录损失5，000美元。

2017年上半年，有几家公司在希腊和北美被处置。处置的目的是为了避免宏观经济的不确定性，增加我国已有太阳能公园的所有权。也有一些开发许可证中止在拉丁美洲，这使我们能够专注于更有资格的项目。

截至2017年12月31日的年度，根据当地评估，在乌拉圭和美国运营的IPP太阳能公园被记录为减值。IPP太阳能公园的可收回金额是根据使用中的价值计算的，分别记录了280万美元和230万美元的损失。

在截至2018年12月31日的年度内，2家子公司已被出售给一家第三方买家，另有4家太阳能公园被卖给了一家第三方买家。亚洲、北美、拉丁美洲和欧洲的几个项目被取消，而美国已完成的项目则考虑到资产账面价值和公允价值之间的差异而进行减值评估。因此，本集团录得减值亏损450万美元。

F-48

目录

(2)投资物业

于二零一六年十二月三十一日、2017年12月31日及2018年12月31日，本集团收购的土地分别约为1，130万美元、1，130万美元及1，100万美元，包括本集团的IPP太阳能公园。于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度内，本集团将若干账面金额分别约为104，000美元、零及265，000美元之土地，于租赁开始时由IPP太阳能园转让予投资物业。转让的触发因素是IPP太阳能公园位于这些土地上的资产出售给第三方客户。土地作为投资财产入账，具有无限期的使用寿命，并按成本减去累计减值损失(如果有的话)计量。土地租赁本质上是经营租赁，不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款在附注36中披露。

21。无形资产

软体

千美元

成本

2016年1月1日

239

加法

40

处置

(32

)

汇兑调整

5

截至2016年12月31日

252

加法

42

处置

(1

)

汇兑调整

(12

)

截至2017年12月31日

281

加法

10

处置

(8

)

汇兑调整

2

2018年12月31日

285

摊销

2016年1月1日

92

年度收费

71

处置时消除

(31

)

汇兑调整

(2

)

截至2016年12月31日

130

年度收费

44

处置时消除

(1

)

汇兑调整

(18

)

截至2017年12月31日

155

年度收费

52

处置时消除

(6

)

汇兑调整

(1

)

2018年12月31日

200

账面价值

截至2016年12月31日

122

截至2017年12月31日

126

2018年12月31日

85

上述无形资产大多是太阳能公园监控的软件系统，其使用寿命有限。此类无形资产在5年内按直线摊销。

F-49

目录

22。联营公司的权益

2017

2018

千美元

千美元

截至1月1日，

4,092

2,566

对新子公司的投资

612

—

联营公司投资回报

—

—

加：联营公司的利润份额

—

189

减：销售给联营公司的未实现收益

—

—

减：从联营公司收取的股息

(427

)

(302

)

减：联营公司的处置(附注d)

(2,038

)

—

汇兑差额

327

(120

)

截至12月31日，

2,566

2,333

于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团于下列联营公司拥有权益：

地点

名义比例

成立为法团/

等级

已发行资本价值

投票比例

形式

主地

股份

vbl.持有

电源保持

实体名称

实体

成立为法团

vbl.持有

2017

2018

2017

2018

主要活动

RisenSky SolarS.a.r.l.(A)

有限责任

卢森堡

普普通通

30

%

30

%

30

%

30

%

从事太阳能公园投资、建设、融资和管理的经营实体

1088526 B.C. Ltd. (b)

有限责任

加拿大

普普通通

75

%

75

%

50

%

50

%

从事太阳能公园投资、建设、融资和管理的经营实体

1091187 B.C. Ltd. (c)

有限责任

加拿大

普普通通

75

%

75

%

50

%

50

%

从事太阳能公园投资、建设、融资和管理的经营实体

注：

(A)2011年，SkyEurope与Rise Energy(Hong Kong)有限公司签订了一项协议。(腾飞香港)(一间在中国证券市场上市的公司的附属公司)成立一间私人有限责任公司，名为RisenSky SolarEnergy S.a.r.l.(一间在中国证券市场上市的公司的附属公司)。(192RisenSky SolarⅨ)。本集团可透过拥有RisenSky太阳能30%的股权及参与董事会，对RisenSky太阳能施加重大影响。因此，RisenSky被列为本集团的联营公司。

F-50

目录

(B)于二零一六年，本集团之附属公司EnergyCapitalInvestmentII SARL(DB2ECI®)与翡翠展览精密有限公司订立购股协议。出售其在公元前1088526年的25股优先股。他拥有SKYSOLAR(加拿大)FIT1 LP公司及其在加拿大的15个商业和工业太阳能设施。虽然本集团于交易完成后拥有75%的股权及1088526年度董事会四名董事中的两名，但本集团的结论是，仅对(1)所有主要相关活动施加重大影响，包括委任或罢免营运经理及资产经理、厘定及修订年度预算、资本开支，批准银行借款等1088526项，须经其他股东同意；(2)另一股东有权从其与被投资公司的参与中获得大部分可变回报，在2018年前占70%，从2019年起占95%。本集团于1088526年度之剩余投资按公平值计量。(注33)

(C)于2017年1月，本集团附属公司EnergyCapitalInvestmentII SARL(DB2ECI®)与翡翠展览精密有限公司订立股份购买协议。出售其在公元前1091187年的25股优先股。(©1091187©)，他在加拿大拥有SkySolar(加拿大)Fit 2 LP。虽然本集团于交易完成后拥有75%的股权及1091187年度董事会四名董事中的两名，但本集团的结论是，仅对(1)所有主要相关活动施加重大影响，包括委任或罢免营运经理及资产经理、厘定及修订年度预算、资本开支，批准银行借款等1091187项，须经其他股东同意；(2)另一股东有权从其与被投资公司的参与中获得大部分可变回报，在2018年前占70%，从2019年起占95%。本集团于1091187年度之剩余投资按公平值计量。(注33)

有关本集团联营公司的财务资料摘要如下：

在12月31日，

RisenSky
2017

1091187
2017

1088526
2017

集料
2017

RisenSky
2018

1091187
2018

1088526
2018

集料
2018

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

非流动资产

ipp太阳能公园

22,592

3,305

13,157

39,054

20,428

2,876

11,367

34,671

其他非流动资产

472

1,683

11,359

13,514

439

1,302

10,996

12,737

23,064

4,988

24,516

52,568

20,867

4,178

22,363

47,408

流动资产

5,342

159

2,689

8,190

5,160

423

2,372

7,955

流动负债

其他流动负债

2,739

154

1,312

4,205

1,419

174

1,558

3,151

应付有关各方的款额

967

—

—

967

262

6

—

268

3,706

154

1,312

5,172

1,681

180

1,558

3,419

非流动负债

借款

24,034

1,321

15,109

40,464

22,456

1,128

12,529

36,113

其他

—

58

941

999

—

136

967

1,103

24,034

1,379

16,050

41,463

22,456

1,264

13,496

37,216

净资产(负债)

666

3,614

9,843

14,123

1,890

3,157

9,681

14,728

F-51

目录

截至12月31日的年度，

RisenSky
2017

1091187
2017

1088526
2017

集料
2017

RisenSky
2018

1091187
2018

1088526
2018

集料
2018

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

营业收入

3,840

709

3,268

7,817

3,978

707

3,201

7,886

年度利润

1,076

134

(240

)

970

1,293

164

286

1,743

集团于本年度所占联营公司溢利份额

—

—

—

—

—

78

111

189

集团在未确认年度联营公司溢利中所占份额

323

22

(43

)

302

388

—

—

388

集团在联营公司其他综合收益中所占份额

—

—

—

—

—

—

—

—

本集团于2018年确认之联营公司之溢利份额，包括来自公元前1088526及公元前1091187之溢利之30%。本集团根据订立利润分配比例的协议厘定该比例。

23。金融资产与负债

各类金融资产和金融负债的账面价值如下：

截至2018年12月31日的年度

摊销成本

FVTPL

共计

千美元

千美元

千美元

现金及现金等价物

43,831

—

43,831

限制性现金

44,182

—

44,182

贸易和其他应收款(附注16)

13,760

—

13,760

合约资产(附注5)

731

731

应收关联方款项(附注15)

1,539

19,939

21,478

其他非流动资产(附注25)

8,216

5,636

13,852

共计

112,259

25,575

137,834

截至2018年12月31日的年度

摊销成本

FVTPL

共计

千美元

千美元

千美元

贸易和其他应付款(附注26)

22,255

—

22,255

应付有关各方的款额(附注27)

211

—

211

当期借款(附注28)

49,700

—

49,700

其他流动负债(附注29)

—

130,323

130,323

非流动借款(附注28)

207,057

—

207,057

其他非流动负债(附注30)

59,992

59,992

共计

279,223

190,315

469,538

F-52

目录

前一时期的金融工具分类符合“国际财务报告准则9”，具体如下：

2018年1月1日余额

摊销成本

FVTPL

共计

千美元

千美元

千美元

现金及现金等价物

46,084

—

46,084

限制性现金

40,716

—

40,716

贸易应收款和其他应收款(附注2.1)

21,106

—

21,106

应收关联方款项(附注2.1)

2,740

19,172

21,912

其他非流动资产(附注2.1)

9,167

—

9,167

共计

119,813

19,172

138,985

见附注2.1 2018年1月1日适用“国际财务报告准则第9号”对金融资产分类或计量的影响。

2018年1月1日余额

摊销成本

FVTPL

共计

千美元

千美元

千美元

贸易和其他应付款(附注26)

26,644

—

26,644

当期借款(附注28)

19,702

—

19,702

其他流动负债(附注29)

120,820

120,820

非流动借款(附注28)

230,027

—

230,027

其他非流动负债(附注30)

—

57,885

57,885

共计

276,373

178,705

455,078

2018年1月1日适用“国际财务报告准则第9号”对金融负债的分类或计量没有影响。

24。递延税项资产

递延所得税资产和负债的主要构成部分如下：

公允价值变动

未实现收益

折旧

税收损失

金融工具

集团间销售

太阳能公园

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

2017年1月1日

864

917

10,456

(2,986

)

9,251

递延税项资产

864

917

10,456

(2,656

)

9,581

递延税项负债

—

—

—

330

330

记入损益的贷方(费用)

286

11,325

(1,843

)

1,668

11,436

汇兑差额

1

41

(7

)

(6

)

29

截至2017年12月31日

1,151

12,283

8,606

(1,324

)

20,716

递延税项资产

1,151

12,283

8,606

1,460

23,500

递延税项负债

—

—

—

2,784

2,784

记入损益的贷方(费用)

(377

)

5,226

1,772

1,393

8,014

重新分类为待售

—

186

186

汇兑差额

28

213

216

(150

)

307

2018年12月31日

802

17,722

10,594

105

29,223

递延税项资产

802

17,722

10,594

3,264

32,382

递延税项负债

—

—

—

3,159

3,159

F-53

目录

于2018年12月31日，未确认递延税项资产分别为8，110万及1，770万元，可无限期结转至指定期间。这些差额主要涉及商业损失、结转折旧和其他可扣除的暂时性差额。递延税项资产未予确认，理由是其在可预见的将来不可能收回。

未确认递延税项资产根据产生年份到期未使用的情况如下：

以百万计

2018.12.31

2019

0.31

2020

0.08

2021

0.22

2022

2.97

2023

2.42

此后

11.70

25。其他非流动资产

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

向第三方提供的长期贷款(B)

7,974

7,525

与IPP太阳能公园有关的长期存款(A)

1,660

1,089

金融工具(C)

—

5,636

预期信贷损失备抵(D)

—

(398

)

金融资产

7,974

13,852

长期预付

1,411

1,246

非金融资产

1,411

1,246

11,045

15,098

(A)截至2017年12月31日和2018年12月31日，与日本IPP太阳能公园有关的长期土地租赁存款余额分别为170万美元和110万美元。

(B)向第三方提供的贷款分别代表截至2017年12月31日和2018年12月31日的800万美元和710万美元应收长期票据，这两笔贷款是在2016年收购一家在美国拥有23兆瓦太阳能公园的子公司时获得的。应收票据的年利率为1%，原则付款时间表为2018至2041年。

(C)在截至2017年12月31日止年度内，本集团订立另一项贷款协议，总额约为2，020万美元，该协议规定贷款的浮动利率相当于最优惠H.15，而利息掉期安排使本集团可将浮动利率交换为相当于5%的固定利率。

F-54

目录

我们已就利率掉期安排的条款进行磋商，以配合有关指定对冲项目的条款。由于未达到要求，未采用套期保值会计，因此，2018年12月31日终了年度的其他损失确认了利率掉期的公允价值变动，即224，000美元的收益。

名义金额

成熟性

掉期

USD 20,200,000 (Note 30(c))

2027年12月8日

从3个月-美元优惠H.15至5%

未指定用于对冲
未清收付浮动工资
定期合同

平均合同固定
利率，利率

名义主值

公允价值资产

使用

2018/12/31

2018/12/31

2018/12/31

%

千人

千人

From 2014 to 2019

5.00

20,200

224

利率掉期结算在四分之一的基础上。利率互换的浮动利率和固定利率是日本和美国的本地银行同业拆借利率。本集团将按净额结算固定汇率与浮动汇率之差额。

2018年3月30日，该公司与日本上市公司Renova和NEC Capital合作，在日本投资了一个40.8兆瓦的项目，投资5.29亿日元(480万美元)，实现了45%的利润或亏损分配。截至2018年12月31日的账面金额为540万美元，2018年公允价值移动收益为57.9万美元。

(D)本报告所述期间贸易可疑债务和其他应收款备抵的变动情况如下：

在12月31日，

2018

千美元

年初结余

—

“国际财务报告准则”(IFRS9)截至2018年1月1日的效果

467

2018年1月1日调整余额

467

已确认的应收款备抵

(69

)

汇兑差额

—

年底结余

398

见附注3.20.3中的会计政策。初步适用“国际财务报告准则”第9条的效果在附注2.1中作了说明。

有关如何适用“国际财务报告准则第9号”的减值要求的详细分析，请参阅附注34。

F-55

目录

26.贸易和其他应付款项

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

应付贸易账款(附注a)

22,613

17,597

其他应付款项

4,031

4,658

向客户提供模块供应保证

24

—

其他应计费用

711

4,310

其他应缴税款(附注b)

1,410

4,104

客户预付款

254

1,303

29,043

31,972

购买货物的贷款期从三个月到一年不等。

贸易应付余额包括截至2018年12月31日在日本应付的EPC建筑费用1，330万美元。

其他应缴税款包括截至2018年12月31日在日本应计的370万美元营业税。

在本报告所述期间提供模块的保修准备金余额变动情况如下：

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

年初结余

332

24

为该年度提供经费

—

—

年度反转

(308

)

(24

)

年底结余

24

—

本集团有义务就太阳能项目的若干表现水平，向其客户提供有限保证。本集团可于交付时确定太阳能项目是否按照合约条款进行，因此并无提供任何保证。至目前为止，保修期已届满，本集团并无遇到任何重大索偿。

F-56

目录

27.应付有关各方的款额

在12月31日，

注

2017

2018

千美元

千美元

电流

非贸易

天空太阳能新能源投资有限公司。

a

—

150

北京天宇太阳能投资管理有限公司。

b

28

61

28

211

28

211

注：

(一)2018年5月24日，天光新能源投资有限公司代表天光新能源投资有限公司向中国投资项目支付100万元人民币押金，该公司于2018年5月24日提起诉讼。余款已于2019年4月3日与SkySolarNewEnergyInvestmentLtd达成和解，截至本报告之日，诉讼已被撤回。

(B)截至2016年12月31日和2017年12月31日，该实体由Su先生控制。于截至二零一三年十二月三十一日止年度内，本集团根据本集团与创办人订立之许可协议，取得本集团与创办人就使用商标ShareSky Solar©订立之许可协议。金额是使用许可商标的结果。

28.借款

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

银行借款(A)

151,648

145,779

其他借款(B)

98,081

110,978

249,729

256,757

担保(D)

244,030

252,896

无担保(D)

5,699

3,861

249,729

256,757

可变利率借款(C)

95,216

116,792

固定利率借款(C)

154,513

139,965

249,729

256,757

应付帐面金额：

一年内

19,702

49,700

一年以上但不超过两年

17,593

14,821

两年以上但不超过五年

46,881

44,366

五年多

165,553

147,870

249,729

256,757

减：流动负债项下一年内应偿还的数额

19,702

49,700

列于非流动负债项下的数额

230,027

207,057

(A)截至2017年12月31日和2018年12月31日的银行借款余额主要包括日本、美国和乌拉圭的银行借款。

(B)截至2017年12月31日和2018年12月31日的其他借款余额主要包括在日本的借款。

F-57

目录

(C)本集团有变息银行借款，于捷克及乌拉圭按一个月银行利率计息，另加于2017年12月31日及2018年12月31日的保证金。

本集团于2017年12月31日及2018年12月31日的借款实际利率如下：

在12月31日，

2017

2018

实际利率：

定息借款

3.52

%

3.18

%

可变利率借款

4.82

%

5.02

%

(D)这项认捐的详情载于附注20(1)。

29.其他流动负债

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

通过损益被指定为公允价值的金融负债

交易(A)

120,820

121,940

交易(附注30(B)

—

8,383

截至12月31日

120,820

130,323

(A)本交易涉及日本的“沉默伙伴关系”，该伙伴关系于2016年12月处于非流动负债状态，并于2017年12月31日被重新归类为流动负债。

在截至2014年12月31日的年度内，Sky SolarJapan与两组第三方投资者(“沉默的合作伙伴”)订立了无声的合作伙伴协议，该协议于2014年10月10日修订并最终敲定，根据该协议，“沉默的合作伙伴”提供了融资，SSJ将在日本开发和运营21个太阳能公园，总容量为34.6兆瓦(“沉默的合作伙伴资产”)。根据协议，SSJ捐助了7.5亿日元的现金和太阳能项目，账面金额为23亿日元，商定估值约为46亿日元。SilentPartners贡献了50亿日元的现金。

没有就默默无闻的伙伴关系协定设立单独的法律实体。SSJ沉默合伙企业资产由SSJ法人实体持有和管理，但须遵守沉默合伙协议的规定。沉默合作伙伴不参与SSJ沉默合伙资产或其他资产和业务的管理相关的投资决策，这些资产和业务在沉默合伙协议的支持下继续由SSJ持有和运营。从协议签订之日起至2017年6月止的一段预期最长期限内，来自SSJ沉默合伙资产的可分配利润应首先按各自的资本贡献比例分配给沉默合作伙伴，直至实现累计年度内部收益率(IRR)为其资本贡献的15%。任何剩余的利润应分配给SSJ，直到根据商定的估值达到SSJ贡献金额的15%的累计年度IRR为止。余下的利润(如有的话)应分别以约51%及49%的比率分配予SSJ及沉默合伙人。沉默的合伙人只能承担他们所资助的金额的损失。

15%的内部收益率是使SSJ沉默合伙公司资产预计产生的可分配利润总额的现值等于某些沉默合伙企业的累积投资总额的现值所需的贴现率。可分配利润是指可分配给投资者的现金，包括从发电或其他来源收到的现金，减去到期债务。投资包括来自Silent Partners的50亿日元的现金收益、SSJ 7.5亿日元的现金贡献以及商定估值约为4，550万美元的太阳能项目的贡献。根据可分配利润的可得性，在可分配给本公司的任何金额之前，将分配给沉默合作伙伴的年度金额估计约为740万美元(不考虑IRR的累积影响)。

F-58

目录

与上述交易有关，Flash Bright Power Ltd.由Su先生全资拥有的实体(©Flash Bright©)授予其中一家Silent Partners(©Investor©)的附属公司从Flash Bright购买价值高达3，000万美元的SkySolarHoldings，Ltd现有普通股的选择权。每股价格相当于每股普通股的首次公开募股价格。此期权可在两年内行使，并可根据投资者的请求延长一年，Flash Bright可自行酌情批准或拒绝，自本次首次公开发行(IPO)定价之日起180天内开始。倘于行使期内任何日期，本公司普通股之市价等于或超过每股普通股首次公开招股价格之200%，则投资者应自动被视为已行使当时之购股权余下部分。在行使看涨期权时，投资者可选择以现金或通过无现金结算程序向Flash Bright支付购买价款。

该看涨期权由Flash Bright为本集团之利益而发出，以诱使Silent Partners提供融资，因此，于授出日计量之6，600，000美元看涨期权之公平值被视为交易成本，并计入综合损益表及其他全面收益表之其他亏损内。看涨期权的公允价值由收益法(附注3所界定的第3级)厘定，在此方法中，贴现现金流量法用于根据适当的贴现率获取预期未来经济现金流出的现值。加权平均资本成本是以每年13.5%的资本资产定价模型确定的。此期权可在两年期间内行使，并可应投资者的请求延长一年的期权，Flash Bright可自行酌情批准或拒绝该期权，自首次公开发行定价之日起180天后开始。投资者没有要求延长一年，该股票购买权已经到期。

2015年8月，SSJ进一步与SilentPartners签订了某些最终协议(经修订的协议Ⅸ)，以增加SilentPartners在日本开发和运营的总计67个太阳能公园(另有46个太阳能公园)的总资本贡献，总容量为107.9兆瓦。根据经修订的协议，根据原无声合伙协议持有的所有营运资产将转移至经修订的无声合伙协议，因此，原无声合伙协议在转让后即告终止。此外：

一个沉默伙伴，将其全部地位、权利和义务交给沉默伙伴的另一方(传统知识合作伙伴)，不再承担各方商定的进一步义务；

·SSJ同意向传统知识伙伴支付6.98亿日元(580万美元)，以修订沉默的伙伴关系协定，修正后的协定的新期限从2015年8月28日至2018年8月27日，为期三年。

传统知识合作伙伴进一步投资40亿日元(3，320万美元)，其中20亿日元被SSJ用来向天空国际企业集团有限公司提供同样本金的贷款(“上游贷款”)。本集团的全资附属公司。上游贷款的期限为12个月，年利率为5%。上游贷款的收益除其他外，将用于开发亚洲和美洲的某些光伏项目。其余20亿日元被SSJ用于继续执行其在日本的项目管道；

关于损益分配，双方商定，在分配期间，相应的利润经累积损失抵消后，乘以分配比率，即每一方的缴款占捐款总额的比率，分发当天将分发给SSJ和TK合作伙伴。在累计损失额超过总出资额的情况下，传统知识合伙人只对修正协议规定的出资额范围内的损失额负责，而公司应承担任何超额的损失额；

在太阳能项目完成后，预计SSJ将把一个或多个已完成项目的所有权转让给由其或其他第三方组成的特殊目的公司收回投资。(B)在太阳能项目完成后，预计SSJ将把一个或多个已完成项目的所有权转让给该公司或其他第三方，以收回投资。在进行这种转让时，设想传统知识合作伙伴和SSJ将根据其各自的缴款百分比，从这种转让的收益中获得可分配的利润。若截至二零一八年四月二十七日，SSJ仍持有总容量为10.79兆瓦(相当于SSJ目前持有的SSJ沉默合伙资产总容量的10%)或以上的SSJ沉默合伙资产，SSJ应(1)以代理为传统知识合作伙伴商定的价格购买其余SSJ Silent Partnership资产，或(2)确保第三方出价购买其余SSJ Silent

F-59

目录

合伙企业的资产，并应在2018年5月27日之前通知传统知识合伙人其在这两种情况下和解的意图。如果传统知识合作伙伴能够在接到通知后90天内获得更具吸引力的第三方要约，SSJ应将剩余的SSJ沉默伙伴关系资产转让给该第三方。如果传统知识伙伴不仅不同意SSJ的提议，而且也找不到更有吸引力的第三方提议，传统知识伙伴可以选择改变这种百分比的缴款百分比，从而使传统知识伙伴享受15%的累计内部收益率。

经修订协议之变更完成后，本集团将继续控制SSJ沉默合伙企业之资产，并大致保留拥有权之所有风险及回报，因此，本集团将继续将该等太阳能项目合并于其综合财务报表内。考虑到经修订协议的上述变动，本集团将与经修订的无声合伙协议相关的财务责任计入根据国际会计准则第39号被指定为损益公允价值(©FVTPL©)的财务责任，因为沉默合伙资产由本集团管理，其业绩由本集团根据书面风险管理策略进行公允价值评估。

截至二零一六年十二月三十一日，财务负债之公平值为80，107，000美元，乃根据相关太阳能公园之预期营运业绩及现金流量估计。公允价值评估中使用的假设在附注34中披露。截至二零一六年十二月三十一日止年度，与原沉默合伙协议有关之公平值变动及终止相关之亏损已确认于其他亏损2，764，000美元。

截至2017年12月31日止年度，沉默合伙人指控本公司违反沉默合伙协议的若干条款，并要求行使其与沉默合伙协议有关的选择权，以调整沉默合伙协议下的原始出资比率百分比，使其能够立即享受15%的累计内部收益率。截至2017年12月31日，本公司记录的公允价值为136亿日元(1.208亿美元)，相应地记录了与公允价值变化相关的3，790万美元的损失，这反映了Silent Partner 193根据期权报表提出的累计内部收益率为15%的索赔。根据“沉默合伙协议”，截至2018年8月27日，SSJ应为购买SSJ沉默合伙资产获得融资或获得第三方收购要约，因此此类负债被重新归类为流动负债。

2018年6月25日，沉默合伙人对SSJ提起法律诉讼，该诉讼称，对沉默合伙的理解存在重大差异，并声称寻求某些损害赔偿。2018年12月，SSJ和天空国际企业集团有限公司。已与Silent Partner和Silent Partner签订了金额为154亿日元(合1.401亿美元)的传统知识利益解决协议，撤回了对SSJ提起的诉讼。根据传统知识利息结算协定的条款，在签署传统知识利息结算协定时，我们向沉默合伙人支付了20亿日元(1800万美元)，2019年3月29日又支付了134亿日元(1.21亿美元)，沉默伙伴关系已终止。截至2018年12月31日，本集团录得账面值134亿日元(1.21亿美元)，并相应记录与公允价值变动有关的亏损1，660万美元。

余额的变动情况如下：

在12月31日，

2017

2018

千美元

千美元

通过损益被指定为公允价值的金融负债

截至1月1日，

80,107

120,820

年内公允价值的影响

37,918

16,605

偿还为分配而偿还的本金利息

—

(18,200

)

汇兑差额

2,795

2,715

截至十二月三十一日(注a)

120,820

121,940

F-60

目录

三十。其他非流动负债

十二月三十一号，

2017

2018

千美元

千美元

通过损益被指定为公允价值的金融负债

交易(A)

1,253

1,378

交易(B)

55,426

57,487

为交易未在对冲会计关系中指定的衍生工具而持有(C)

1,128

1,127

资产留存义务(D)

12,251

12,454

其他

78

—

70,136

72,446

(A)在截至2015年12月31日的年度内，拥有四个IPP太阳能公园的SSJ的三家附属公司与JA Mitsui Lease(The IBMJAML©)签订了无声的伙伴关系协议。JAML在协议开始时提供了约63，000，000日元(519，000美元)的现金，相当于每个子公司捐款总额的10%，作为回报，JAML有权根据协议中的公式规定的数额在协议签订之日起的15年内获得回报。这一工具的公允价值是根据相关太阳能公园15年合同期的预期经营成果和现金流量估算的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，金融负债账面金额分别为123.3万美元和137.8万美元，其中与公允价值变动相关的损失2017年为39.6万美元，其他损失为2018年8.8万美元。由于回报的金额和时间是可变的，因此在财务状况综合报表上初次确认时，该金额在FVTPL被指定为金融负债。

余额的变动情况如下：

2017

2018

千美元

千美元

截至1月1日，

829

1,253

还贷

—

(2

)

年内公允价值的影响

396

88

汇兑差额

28

39

截至12月31日，

1,253

1,378

(B)于二零一五年九月十八日，本集团全资附属公司EnergyCapitalInvestment S.a.r.l(本集团全资附属公司EnergyCapitalInvestment S.a.r.l)与私人股本及基础设施公司Hudson Solar开曼，LP第三方Hudson Solar开曼，LP(ShareHudson©)订立战略伙伴关系协议，为拉丁美洲太阳能项目提供资金。作为这一合作伙伴关系的一部分，Hudson将通过ECI为智利和乌拉圭太阳能项目的建设发行的可转换票据投资5000万美元，然后，如果该公司选择将这些票据的未清偿本金和利息转换为此类股权，它们将在这些项目完成后获得49%的非控股股权。2016年7月15日，对协议进行了修订，将基础项目从智利改为美国。截至2018年12月31日，已根据这一安排提供了4，820万美元的资金。

根据票据购买协议，初始摊销日期就任何票据而言，指商业运作日期后九个月的较早日期(就任何项目而言，指该等项目开始全面商业运作、获得初步验收、达到技术验收或其他类似概念的日期，按该等项目的主要建造合约厘定)。在购买票据之日起二十四个月内。那么，债券的到期日将是最初摊销日期二十周年的较早日期，即2036年8月19日。在项目公司的所有建设费用通过美洲开发银行的长期融资供资后，在太阳能公园建设完成后，将进行股权转换。Hudson根据票据协议持有转换期权和强制预付期权。

F-61

目录

如股本转换并未发生或延迟超过一年，本金及利息的偿还将按每张票据所载的还款时间表每半年支付一次，而购买票据的申请日期则以估计的商业营运日期为基准。每张票据的未偿还本金余额应于到期日到期并全额支付。转换的股票价格等于有关项目公司的股本价值乘以该项目公司在转换之日该项目公司的股份所占的百分比。在每个股权转换日期，与作为股权转换标的项目公司相关的已发行票据的未清本金余额。

2019年1月22日，Hudson发出加速通知，宣布所有债务(定义见票据购买协议)，包括未偿本金、应计和未付利息及其全额支付金额，均已立即到期。Hudson亦已向本集团及其若干附属公司发出担保要求，该等附属公司根据日期为2015年9月18日的担保，是票据购买协议项下票据的担保人，并已在集团业务或附属公司所在的部分司法管辖区提起诉讼，以强制执行该等抵押品。2019年2月8日，Hudson向纽约最高法院提起诉讼，要求对该集团的某些成员强制执行与票据购买协议有关的某些担保。该集团打算对Hudson公司的其他行动和诉讼进行有力的辩护，以尽量减少对其业务和业务的干扰。由于上述情况，股权转换的可能性相当低，因此截至2018年12月31日，Hudson附注的公允价值是根据未来偿还本金和利息的公允价值计算的。

根据IAS39，本集团将Hudson票据协议记作一项财务负债，指定为损益公允价值(©FVTPL©)。初始确认时的公允价值是交易价格。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，其他损失分别确认为79.1万美元和890万美元。

余额的变动情况如下：

2017

2018

千美元

千美元

截至1月1日，

51,143

55,426

年内加息

5,756

6,510

年内公允价值的影响

791

8,914

减：年内还款

(2,264

)

(4,980

)

截至12月31日，

55,426

65,870

减：流动负债项下一年内应偿还的数额(附注29)

—

8,383

列于非流动负债项下的数额

55,426

57,487

F-62

目录

(C)截至二零一五年十二月三十一日止年度，SSJ订立两项贷款协议，总额约为23亿日元(1910万美元)，以支持其业务发展。贷款协议规定浮动利率等于6个月的东京银行间同业拆借利率加2.2%。为管理利率风险，SSJ签订了贷款同期的利息互换安排，将浮动利率转换为相当于3.16%和3.08%的固定利率。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，SSJ订立一项贷款协议，总额约为15.7亿日元(约合1，350万美元)，以支持其业务发展。贷款协议规定浮动利率等于6个月的Tibor加2%。SSJ有利率互换安排，为同一时期的贷款互换固定利率等于2.68%。

我们已就利率掉期安排的条款进行磋商，以配合有关指定对冲项目的条款。由于未符合要求，未采用套期保值会计，因此，在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别确认了利率掉期的公允价值变动，即20.4万美元的收益和3万美元的损失。

这些合同的主要条款如下：

名义金额

成熟性

掉期

JPY 547,200,000

May 23, 2031

从6个月期日元Tibor+2.2%升至3.16%

JPY 1,752,800,000

May 31, 2032

从6个月期日元Tibor+2.2%升至3.08%

JPY 1,570,000,000

2032年11月30日

从6个月期日元Tibor+2%升至2.68%

未指定用于对冲
未清收付浮动工资
定期合同

平均合同固定
利率，利率

名义主值

公允价值负债

日本

2018/12/31

2017/12/31

2018/12/31

2017/12/31

2018/12/31

2017/12/31

%

%

千人

千人

千人

千人

From 2015 to 2032

2.93

2.93

35,217

34,443

1,117

1,064

余额的变动情况如下：

2017

2018

千美元

千美元

截至1月1日，

1,255

1,064

年内公允价值的影响

(204

)

30

汇兑差额

13

23

截至12月31日，

1,064

1,117

F-63

目录

截至二零一六年十二月止年度，本集团收购美国23个太阳能公园，并承担三项银行贷款(总额为565万美元)及利率掉期协议。贷款协议规定贷款的浮动利率相当于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)统计数据H.15(©Prime H.15©)，利息互换安排允许本集团将可变利率分别转换为5.75%、6.00%和6.27%的固定利率。由于贷款协议的终止，5.75%和6.27%的相关利息互换安排在2017年终止。于截至二零一七年十二月三十一日止年度内，本集团订立另一项贷款协议，总额约为2，020万美元，该协议规定贷款的浮动利率相当于最优惠H.15，而利息掉期安排使本集团可将浮动利率交换为相当于5%的固定利率。

我们已就利率掉期安排的条款进行磋商，以配合有关指定对冲项目的条款。由于未符合要求，未采用套期保值会计，因此，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，分别为3，000美元损失和54，000美元收益的利率掉期的公允价值变动被确认为其他损失。

名义金额

成熟性

掉期

USD 2,000,000

June 30, 2026

从3个月-美元优惠H.15%到6%

USD 20,200,000 (Note 25)

2027年12月8日

从3个月-美元优惠H.15至5%

未指定用于对冲
未清收付浮动工资
定期合同

平均合同固定
利率，利率

名义主值

公允价值负债

使用

2018/12/31

2017/12/31

2018/12/31

2017/12/31

2018/12/31

2017/12/31

%

%

千人

千人

千人

千人

From 2014 to 2019

5.09

5.09

2,000

19,764

10

64

利率掉期结算在四分之一的基础上。利率互换的浮动利率和固定利率是日本和美国的本地银行同业拆借利率。本集团将按净额结算固定汇率与浮动汇率之差额。

余额的变动情况如下：

2017

2018

千美元

千美元

截至1月1日，

139

64

还贷

(78

)

—

年内公允价值的影响

3

(54

)

截至12月31日，

64

10

(D)资产退休债务负债反映未来某一日期与长期资产有关的退役估计费用的现值。截至2017年12月31日的年度负债(包括收购负债)为480万美元，截至2018年12月31日的年度负债为负5.4万美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度累计支出分别为10.8万美元和1，312，000美元。

F-64

目录

31.股本

数
股份

分享
资本

千人
美元

公司

每股普通股0.0001美元

授权：

2013年8月19日和12月31日

500,000,000

—

发布：

2013年8月19日和12月31日

339,196,670

—

首次公开招股时发行

50,830,000

5

2014年12月31日和2015年12月31日

390,026,670

5

发布：

On July 15, 2016

29,519,844

3

On December 31, 2016, 2017 and 2018

419,546,514

8

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团向太阳峰环球控股有限公司发行29，519，844股限制性普通股。作为收购美国23个太阳能公园的考虑的一部分(注20(1)。截至收购日期，已发行股份的面值及公平值分别为2，952美元及10，147，446美元。

截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团分别拥有940，000股及940，000股普通股(包括根据其股份奖励计划合法发行的限制性股份)，但从会计角度而言，该等股份并未被视为已发行或已发行。

F-65

目录

天空太阳能控股公司

合并财务报表附注

三十二。股份薪酬

(A) SHARE OPTION SCHEME

天光控股根据二零零九年通过的一项决议案，采用购股权计划(股票认购权计划Ⅸ)，主要目的是向董事及合资格雇员提供奖励。根据购股权计划，SkySolarHoldings可向本集团合资格雇员授出购股权，以认购SkySolarHoldings的股份。

根据购股权计划可授出购股权的股份总数，未经SkySolarHoldings股东事先批准，在任何时间不得超过22，195，122股已发行天空太阳能股份。未经Sky SolarHoldings股东事先批准，于任何一年内已授出及可授出购股权予任何人士的已发行及将发行股份数目，不得超过任何时间已发行SkySolarHoldings股份的1%。

在授予期权时，不支付或应付任何代价。选择权可于授出日期起计10年内的任何时间行使，直至其期满为止。

于二零一零年，SkySolarHoldings向本集团雇员授出两批购股权。第1及第2档项下之购股权之行使价为每股购股权0.6833美元。就第一批期权而言，50%的期权是在赠款之日起的第一年周年，其余的期权则是在赠款之日起的第二年周年。就第二批期权而言，25%的期权于授出日期起计的第一年周年、25%的期权于授出日期起计的第二年周年、25%的期权于授出日期起计的第三年周年时授予，其余的期权将于批出日期起计的第四年周年时授予。

2016年初、2018年年初、年底、2018年已发行期权729，000份，2016年底、2017年底、20187年度的既得可行权分别为729，000份、729，000份、729，000份，可行权分别为729，000份、729，000份、729，000份。截至2018年12月31日的加权平均剩余合同期为1.05年。

批出的第一期及第二期权的估计公平值分别为144，000美元及1，509，000美元。

(B)股权激励计划

本公司采纳了自2014年10月30日起生效的2014年股权激励计划。根据股权激励计划，本公司可向本集团合资格雇员或董事授出购股权及限制性股份，以认购本公司股份。在授予期权时，不支付或应付任何代价。选择权可于授出日期起计10年内的任何时间行使，直至其期满为止。

于二零一四年十一月十三日，本公司根据二零一四年股权激励计划向本集团董事授出330，000份购股权。此批项下之购股权之行使价为每股购股权1.0美元。该等购股权应于授出日期一周年、授出日二周年及授出日三周年时，就最初由购股权涵盖的三分之一股份归属并可予行使。由于董事于2017年6月辞职，有关授出日期三周年的选择权不能归属及行使。

F-66

目录

于每个报告期结束时，未归属购股权数目及该等尚未确认之未归属购股权之公平值对本集团之业绩或财务状况并无重大影响。合同期限于2017年结束。

于二零一四年十一月十四日，本公司根据二零一四年股权激励计划向本集团雇员授出1，800，000股限制性股份。于本公司之美国存托股份于纳斯达克资本市场上市之日(首次公开招股之日)，25%之受限制股份将归属于本公司之美国存托股份。其余75%的限制性股份须归属于首次公开招股日期一周年、首次公开招股日期二周年及首次公开招股日期三周年最初涵盖的限制性股份的25%。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，未归属限制性股份的未确认金额分别约为17.4万美元及零。本公司根据本公司股份于首次公开招股日期之公开市价计算限制性股份之公平值为1.14美元。

于二零一五年七月一日及二零一五年八月一日，本公司根据二零一四年股权激励计划分别向本集团一名雇员再授出500，000股及500，000股限制性股份。50%的限制性股份在授予日期的每一周年均应归属，其余50%的限制性股份应在授予之日的第二周年归属。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，未归属限制性股份的未确认金额分别约为156，000美元及零。本公司根据本公司股份之公开市价(分别为1.18美元及1.13美元)计量受限制股份之公平值。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度，与限制性股票有关的确认公允价值分别约为99.7万美元、负22.3万美元和零，在合并财务报表中记录如下：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

销售成本

—

—

—

行政费用

997

(223

)

—

997

(223

)

—

亏损22.3万美元，原因是本集团董事及合资格雇员于2017年辞职。

F-67

目录

33.附属公司的处置

2016年3月31日，SSJ以900，000日元(合8，000美元)的价格将其处于净负债状况的子公司之一SolarTech K.K出售给第三方，并确认了170万美元的收益。

千美元

流动资产

924

现金及现金等价物

628

贸易和其他应收款

213

递延税项资产

83

非流动资产

4,578

ipp太阳能公园

3,758

长期存款及其他

820

流动负债

(696

)

贸易和其他应付款项

(689

)

应缴税款

(7

)

非流动负债

(6,484

)

借款

(6,484

)

已处置负债净额

(1,678

)

出售附属公司的收益如下：

千美元

收到的现金对价

8

已处置负债净额

1,678

出售附属公司的收益

1,686

出售附属公司时的现金净流出如下：

千美元

已处置的现金和现金等价物余额

628

作为对价收到的现金

8

出售时产生的现金净流出

620

F-68

目录

于二零一六年九月二十九日，本集团之附属公司EnergyCapitalInvestmentII SARL(DB2ECI®)与翡翠展览精密有限公司订立购股协议。出售其在公元前1088526年的25股优先股。他拥有SKYSOLAR(加拿大)FIT1 LP公司及其在加拿大的15个商业和工业太阳能设施。本集团继续拥有75%的股权，并可在1088526年度董事会中委任四名董事中的两名。由于该项交易，本集团得出结论，其已不再能够行使控制权，但继续对(1)所有主要相关活动的被投资方产生重大影响，包括委任或罢免营运经理及资产经理、厘定及修订年度预算、资本开支及批准银行借贷等。其中1088526项须经其他股东同意；(2)另一股东有权从其与被投资人的关系中获得大部分可变收益。(2)其他股东有权从其与被投资人的关系中获得大部分可变收益。本集团于1088526年度之剩余投资按公平值计量，该价值乃根据相关太阳能公园之贴现现金流量模式厘定。1088526年度25股优先股的对价为1，060万加元(800万美元)。本集团确认出售附属公司后有1，000万美元之收益。

千美元

流动资产

3,882

现金及现金等价物

3,260

贸易和其他应收款

397

其他流动资产

225

非流动资产

13,089

ipp太阳能公园

13,089

流动负债

(1,036

)

贸易和其他应付款项

(134

)

借债

(902

)

非流动负债

(16,957

)

长期借款

(15,539

)

互换债务

(1,418

)

已处置负债净额

(1,022

)

出售附属公司的收益如下：

千美元

收到的现金对价：

7,998

已处置负债净额

1,022

对冲工具的累计损益在子公司失去控制权时从权益重新分类

(1,126

)

重新评估剩余投资的公允价值

2,188

出售附属公司的收益

10,082

出售附属公司时的现金净流入如下：

千美元

收到的现金和现金等价物的对价

7,998

减：已处置的现金和现金等价物余额

(3,260

)

出售时产生的现金净流入

4,738

F-69

目录

于2017年1月，本集团全资附属公司EnergyCapitalInvestmentII SARL(DB2ECI®)与翡翠展览精密有限公司订立购股协议。该公司将出售其在公元前1091187年资本中的25股优先股。(1091187欧元)，总购买价格为400万加元(300万美元)。1091187公司的总资本为75股普通股和25股优先股，拥有天光太阳能(加拿大)FIT2 LP(TMSFTP 2LP©)及其6个运营太阳能设施。该子公司于2016年12月31日被重新归类为待售，交易于2017年1月完成。本公司在公元前1091187多年有重大影响。在这笔交易之后。本集团于1091187年度之剩余投资按公平值计量，该价值乃根据相关太阳能公园之贴现现金流量模式厘定。1091187年度25股优先股的对价为400万加元(300万美元)。本集团确认出售附属公司后之收益为140万美元。

千美元

流动资产

295

现金及现金等价物

284

贸易和其他应收款

11

非流动资产

3,294

ipp太阳能公园

3,253

其他非流动资产

41

流动负债

(143

)

贸易和其他应付款项

(62

)

借债

(81

)

非流动负债

(1,319

)

长期借款

(1,319

)

已处置净资产

2,127

出售附属公司的收益如下：

千美元

收到的现金对价：

2,979

已处置净资产

(2,127

)

重新评估剩余投资的公允价值

612

出售附属公司的收益

1,464

出售附属公司时的现金净流入如下：

千美元

收到的现金和现金等价物的对价

2,979

减：已处置的现金和现金等价物余额

(284

)

出售时产生的现金净流入

2,695

F-70

目录

于2017年1月，本集团在希腊之附属公司Sonusco Limited及Neurlus Limited与A.W.Aktina WindLimited订立购股协议，出售所有设于塞浦路斯之公司之股份，该等公司均持有20个于希腊经营之太阳能公园，容量为23.0兆瓦。总收购价格约为3，970万欧元(4，190万美元)。该等附属公司于二零一六年十二月三十一日被重新分类为持有待售。交易于2017年4月完成，集团实现收益416，000美元。

千美元

流动资产

10,590

现金及现金等价物

3,633

贸易和其他应收款

6,957

非流动资产

32,827

ipp太阳能公园

31,431

其他非流动资产

1,396

流动负债

(1,918

)

贸易和其他应付款项

(1,918

)

已处置净资产

41,499

出售附属公司的收益如下：

千美元

收到的现金对价：

41,915

已处置净资产

(41,499

)

出售附属公司的收益/(亏损)

416

出售附属公司时的现金净流入如下：

千美元

收到的现金和现金等价物的对价

41,915

减：已处置的现金和现金等价物余额

(3,633

)

出售时产生的现金净流入

38,282

F-71

目录

2018年12月30日，SCE将其处于净资产状况的两个子公司GRANSOLAR CUBIERTAS 3，S.L.U(©GSC3©)和GRANSOLAR Cubierta 7，S.L.U(©GSC7©)以79.6万欧元(9.11万美元)的价格出售给了三个第三方，并确认了130万美元的损失。

千美元

流动资产

111

现金及现金等价物

64

贸易和其他应收款

48

递延税项资产

—

非流动资产

2,418

ipp太阳能公园

2,415

无形资产

3

流动负债

(127

)

贸易和其他应付款项

(103

)

应缴税款

(14

)

借款

(10

)

非流动负债

(177

)

递延税项负债

(177

)

已处置净资产

2,225

出售附属公司的损失如下：

千美元

收到的现金对价

911

应收现金

64

已处置净资产

(2,225

)

汇兑差额

(38

)

出售附属公司的损失

(1,288

)

出售附属公司时的现金净流出如下：

千美元

已处置的现金和现金等价物余额

64

作为对价收到的现金

—

出售时产生的现金净流出

64

F-72

目录

34.金融工具

(A)金融工具的类别

截至12月31日的年度，

2017

2018

千美元

千美元

金融资产：

按摊销成本计算的资产：

其他非流动资产(附注25)

9,634

8,216

应收关联方款项(附注15)

22,345

1,539

合同资产

—

731

贸易和其他应收款(附注16)

22,150

13,760

限制性现金

40,716

44,182

现金及现金等价物

46,084

43,831

FVTPL的资产：

应收关联方款项(附注15)

—

19,939

其他非流动资产(附注25)

—

5,636

金融资产总额

140,929

137,834

金融负债

按摊销成本计算的负债：

贸易和其他应付款项

26,644

22,255

应付有关各方的款额

—

211

借款

249,729

256,757

按摊销成本计算的负债总额

276,373

279,223

FVTPL负债：

其他流动负债

120,820

130,323

其他非流动负债

57,885

59,992

FVTPL负债总额

178,705

190,315

(B)财务风险管理目标和政策

本集团的活动使其面临各种财务风险，包括市场风险、信贷风险及流动资金风险。本附注提供资料，说明本集团所面对的每一项风险，以及衡量及管理这些风险的目标、政策及程序。

本公司管理层全面负责建立及监督本集团之风险管理架构。本集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，并寻求将对本集团财务表现的潜在不利影响减至最低。专家组使用不同的方法来衡量它所面临的不同类型的风险。这些方法包括利率和外汇利率情况下的敏感性分析，以确定市场风险。

风险管理是根据公司管理层批准的政策进行的。财务部与本集团各营运单位紧密合作，识别及评估财务风险。公司管理层提供全面风险管理的书面原则，以及涉及特定领域的政策，如外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险。

货币风险

本集团附属公司之若干货币资产及负债以功能货币美元以外之货币计值，包括欧元、日元及加元。下表按报告期结束时的汇率以美元表示这些货币资产和负债：

F-73

目录

截至12月31日的年度，

2017

2017

2017

2018

2018

2018

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

命名的
欧元

命名的
用日元

命名的
在CAD中

命名的
欧元

命名的
用日元

命名的
在CAD中

现金及现金等价物

7,717

21,673

824

5,862

26,672

571

限制性现金

952

26,537

470

937

30,606

431

贸易及其他应收款和合同资产(A)

8,428

7,025

292

3,787

4,605

1,037

关联方应付金额

9,695

—

—

1,533

—

6

其他非流动资产

—

—

—

—

6,821

—

金融资产总额

26,792

55,235

1,586

12,119

68,704

2,045

贸易和其他应付款项

5,129

10,076

362

3,457

14,533

444

借款

17,152

118,233

—

14,667

131,036

—

应付有关各方的款额

—

—

—

—

—

其他金融负债

—

123,136

—

—

124,435

—

金融负债总额

22,281

251,445

362

18,124

270,004

444

(A)贸易和其他应收款仅包括贸易应收款、其他应收款和存款。由于受最新“国际财务报告准则第9号”的影响，截至2018年12月31日的贸易及其他应收款和合同资产余额与2017年12月31日相比大幅下降。

本集团的附属公司主要承受欧元、日元及加元的外币风险。下表详列本集团各附属公司及本公司对其各自功能货币对各自外币10%增减之敏感性。所用的10%敏感率是管理当局对外汇汇率可能发生的合理变化的评估。敏感性分析只包括未偿还外币货币项目，并于每个报告期结束时调整其折算，以反映本集团附属公司各功能货币10%的变动。下面的正数表示其各自的功能货币相对于功能货币升值10%的利润增加。如果它们各自的功能货币对外币贬值10%，将对股本产生同样和相反的影响，而下面的余额将为负数。

截至12月31日的年度，

2017

2018

千美元

千美元

欧元

523

(306

)

计算机辅助设计

142

81

日圆

(22,760

)

(10,245

)

本集团目前并无外币对冲政策，但会监察其外币风险，并会考虑在其认为适当时对冲重大外币风险。

利率风险

本集团之现金流量利率风险主要涉及受限现金、现金及现金等价物及借款之变动利率。

本集团的公允价值利率风险主要与固定利率借款有关。

根据利率掉期合约，本集团同意交换按议定名义本金计算之固定利率与浮动利率之差额。该等合约可使本集团减轻已发行固定利率债务公平值利率变动的风险及已发行可变利率债务的现金流量风险。报告期结束时利率掉期的公允价值是通过使用报告期结束时的曲线贴现未来现金流量和合同中固有的信用风险来确定的。平均利率是根据报告所述期间终了时的未清余额计算的。

F-74

目录

下文的敏感性分析是根据本报告所述期间终了时有息银行结余和浮息借款的利率敞口确定的。编写分析报告的假设是，在报告所述期间结束时，这些未清余额是全年的未清余额。采用了5%的增减幅度，这是管理层对利率合理可能收取的费用的评估。

倘银行及其他具有变动利率之借款之利率高/低5%，而所有其他变数保持不变，则本集团于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度之税后溢利将分别增加/减少约268，000美元及293，000美元，惟于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团之税后溢利将分别增加/减少约268，000美元及293，000美元。

管理层认为，敏感性分析不能代表固有的利率风险，因为每个报告期结束时的风险敞口并不能反映每个报告期结束时的风险敞口。

信用风险

本集团之最大信贷风险，而因交易对手未能履行责任而对本集团造成财务损失，乃由本集团综合财务状况表所载各已确认金融资产账面值所致。

为尽量减少及考虑信贷风险，本公司管理层已委派一个小组负责厘定信贷限额、信贷审批及其他监察程序，以确保采取跟进行动追讨逾期债务。这包括在每个报告期结束时对每个债务人的可收回数额进行审查，以确保为被认为无法收回的数额造成足够的减值损失。如有需要，本集团将与该等债务的对手方就和解计划进行谈判。

本集团之信贷风险主要涉及贸易及其他应收款项、合约资产、其他非流动资产、受限制现金、现金及现金等价物，以及有关各方应付之金额。本公司管理层一般只向资信评级良好的客户及相关人士提供信贷，并密切监察逾期债务。

F-75

目录

应收贸易账款和合同资产

于2017年12月31日，本集团的信贷风险主要集中于来自日本、欧洲、美国及乌拉圭电力公司的应收贸易款项，金额约为800万美元，占本集团应收贸易账款总额的78.4%。于2018年12月31日，本集团的信贷风险主要集中于日本、欧洲及美国电力公司的应收贸易账款及合约资产，金额约为580万美元，占本集团应收贸易账款总额的73.0%。

本集团采用“国际财务报告准则第9号”(IFRS 9)的简化模式，确认所有应收贸易账款及合约资产的预期寿命信贷损失，因为这些项目并无重大融资成分。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，基于应收贸易账款和合同资产账龄的预期信贷损失汇总如下：

截至2018年12月31日应收贸易账款和合同资产的预期信贷损失

90-180 days

181-360 days

1-2年

2-3年

>3年

个别

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

1

25

41

132

4

20

—

223

截至2017年12月31日贸易应收款和合同资产的预期信贷损失

90-180 days

181-360 days

1-2年

2-3年

>3年

个别

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

1

45

—

—

136

1

—

183

在计量预期信贷损失时，对贸易应收款和合同资产进行了集体评估，因为它们具有共同的信贷风险特征。它们是根据过期天数以及客户的地理位置进行分组的。

预期损失率基于历史观察违约率、贴现率、前瞻性估计和预期违约率。费率作了调整，以反映影响客户结清未清款项能力的当前宏观经济因素和前瞻性宏观经济因素。该小组已确定客户所在国的国内生产总值(国内总产值)和失业率是最相关的因素，并根据这些因素的预期变化调整历史损失率。然而，鉴于面临信贷风险的时间较短，在本报告所述期间，这些宏观经济因素的影响被认为不大。

当没有合理的收回预期时，贸易应收款和合同资产被注销(即取消确认)。未能于发票日期起计180天内付款，以及未能与本集团就替代付款安排等事宜进行磋商，均被视为没有合理预期追回款项的指标。

F-76

目录

存款和债务投资

本集团采用“国际财务报告准则第9号”(IFRS9)的ECL模式确认预期的信贷损失。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，基于短期存款和债务投资老化的预期信贷损失汇总如下：

截至2018年12月31日短期存款和债务投资的预期信贷损失

90-180 days

181-360 days

1-2年

2-3年

>3年

个别

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

16

63

6

6

292

23

1,227

1,633

截至2017年12月31日短期存款和债务投资的预期信贷损失

90-180 days

181-360 days

1-2年

2-3年

>3年

个别

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

41

—

310

502

8

—

—

861

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，按长期存款和债务投资老化计算的预期信贷损失汇总如下：

截至2018年12月31日长期存款和债务投资的预期信贷损失

181-360 days

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

—

1

—

4

5

388

398

截至2017年12月31日长期存款和债务投资的预期信贷损失

181-360 days

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

共计

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

1

1

4

5

7

449

467

关联方应付金额

于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团对关联方结余的信贷风险主要集中于两个关联方，即在中华人民共和国及海外从事太阳能产业的两个关联方，金额分别约为19.9百万美元及20.9百万美元，分别占92.8%及93.3%，(B)本集团由有关各方提供的总结余中的1，000，000元。

本集团使用更具前瞻性的资料，以确认预期的信贷亏损，而非“国际会计准则”第39号“国际会计准则”第III号发生的亏损模式。

本集团流动资金及限制现金之信贷风险有限，因为交易对手为国际信贷评级机构所指定之高信用评级及信誉良好之银行。在每个报告期结束时，本集团并无将信贷风险集中于流动基金。

F-77

目录

流动性风险

如附注1所述，本集团管理层透过密切及持续监察其财务状况，管理流动资金风险。

下表详列本集团根据议定还款条款就其金融负债余下之合约到期日。该表乃根据财务负债之未贴现现金流量(包括本金及利息)按本集团可能须支付之最早日期编制。

加权
平均值
利率，利率

1-2年

2-3年

>3年

共计
未贴现
现金流量

共计
携载
金额

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

千美元

截至2017年12月31日

贸易和其他应付款项

不适用

26,644

—

—

—

26,644

26,644

应付有关各方的款额

不适用

28

—

—

—

28

28

借款可变利率

4.82

%

4,854

8,173

8,164

118,998

140,189

95,216

按固定利率借款

3.52

%

14,848

17,527

15,611

146,977

194,963

154,513

46,374

25,700

23,775

265,975

361,824

276,401

2018年12月31日

贸易和其他应付款项

不适用

22,255

—

—

—

22,255

22,255

应付有关各方的款额

不适用

211

—

—

—

211

211

借款可变利率

5.02

%

6,794

11,742

11,742

133,006

163,284

116,792

按固定利率借款

3.18

%

42,906

9,935

9,935

109,386

172,162

139,965

72,166

21,677

21,677

242,392

357,912

279,223

上文就非衍生金融负债的可变利率工具所包括的金额，如变动利率的变动与每个报告期结束时所厘定的利率估计数字不同，则可能会有所变动。

F-78

目录

下表详列本集团就截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度按FVTPL计算之金融负债之流动资金分析，该等负债乃本集团于2017年12月31日及2018年12月31日与附注29及附注30所述各方所作安排所记录之负债。该表是根据本集团管理层预期结清的此类工具上未贴现的预计现金流出额编制的。本集团于FVTPL之财务负债之流动性分析乃根据管理层对衍生工具现金流量之时间安排之理解而编制。

加权平均
有效
利率，利率

1-2年

2-3年

>3年

共计
未贴现
现金流量

共计
携载
金额

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千人
美元

千美元

千美元

截至2017年12月31日

其他流动负债

15

%

120,820

—

—

—

120,820

120,820

其他非流动负债

10.99

%

5,310

8,420

8,440

132,234

154,404

57,885

126,130

8,420

8,440

132,234

275,224

178,705

2018年12月31日

其他流动负债

15

%

130,323

—

—

—

130,323

130,323

其他非流动负债

11.88

%

1,332

8,497

8,477

124,113

142,419

59,992

131,655

8,497

8,477

124,113

272,742

190,315

公允价值计量

财务状况表中按公允价值计量的金融资产和金融负债分为公允价值等级的三个层次。这三个级别是根据对计量的重要投入的可观测性确定的，具体如下：

·第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价(未调整)

·第2级：除第1级所列报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的投入

·第3级：对资产或负债的不可观察的投入。

下表提供了关于如何确定这些金融资产和金融负债的公允价值的信息(特别是所使用的估值方法和投入)，以及根据对公允价值计量的投入可观察到的程度将公允价值计量归入其中的公允价值等级(第1至3级)的信息。

F-79

目录

金融资产

公允价值

公平
价值
等级

估价方法
和关键输入

显着性
不可观测输入

1)有关各方的欠款-非当期

截至2018年12月31日，相关各方应付款5，050，000美元。(注a)

第3级

收入法在这一方法中，现金流量贴现法用于根据适当的贴现率计算预期未来经济现金流出额的现值。

贴现率为每年3%。(注b)估计的电力收入和直接成本的净变动是考虑到管理当局的经验和对特定行业市场状况的了解

2)有关各方的欠款-当期

相关各方的欠款-截至2018年12月31日，目前为14，889，000美元。(注a)

第2级

贴现现金流未来现金流量是根据远期利率(根据报告期结束时可观察到的收益率曲线)和合同利率估算的，折现利率反映了各交易对手的信贷风险。

不适用

3)其他非流动资产

截至2018年12月31日，其他非流动资产为5，412，000美元。

第3级

收入法在这一方法中，现金流量贴现法用于根据适当的贴现率计算预期未来经济现金流出额的现值。

折扣率为年息17.52%。(注c)估计的电力收入和直接成本的净变动是考虑到管理当局的经验和对特定行业市场状况的了解

相关各方的应付金额根据“国际会计准则”第39条被视为2017年的摊销成本金融资产，由于2018年采用了“国际财务报告准则”第9号，本集团将这些金额重新归类为FVTPL。改叙的详细影响可参见说明2.1。

(B)将所有其他变量保持不变的贴现率提高5%，将使截至2018年12月31日的相关各方(非当前)应付金额的账面金额减少约5.7万美元。(B)所有其他变量不变的贴现率提高5%将使相关各方应付的账面金额(非流动)减少约5.7万美元。

(C)将所有其他变量保持不变的贴现率提高5%，将使其他非流动资产的账面金额在2018年12月31日减少约18万美元。

F-80

目录

金融负债

公允价值

公平
价值
等级

估价方法
和关键输入

显着性
不可观测输入

1)在综合财务状况表中列为其他金融工具的其他流动负债(附注29)

其他非流动负债截至2017年12月31日为120，82万美元，其他流动负债为截至2018年12月31日为121，94万美元。

第3级

收入法在这一方法中，现金流量贴现法用于根据适当的贴现率计算预期未来经济现金流出额的现值。

2017年和2018年的折现率分别为每年6%和6%。根据管理层的经验和对特定行业市场状况的了解，考虑到了电力收入和直接成本的估计净变化。

2)在综合财务状况表中列为其他金融工具的其他非流动负债(附注30)

其他非流动负债截至2017年12月31日为123.3万美元，截至2018年12月31日为137.8万美元。

第3级

收入法在这一方法中，现金流量贴现法用于根据适当的贴现率计算预期未来经济现金流出额的现值。

折扣率为每年6%。(注1)估计的电力收入和直接成本的净变动是考虑到管理当局的经验和对特定行业市场状况的了解。

3)在综合财务状况表中列为其他金融工具的其他流动负债和非流动负债(附注30)

截至2017年12月31日和2018年12月31日的余额分别为55，426，000美元和65，870，000美元。截至2018年12月31日，其他流动负债为8，383，000美元，其他非流动负债为57，487，000美元。

第3级

收入法在这一方法中，现金流量贴现法用于根据适当的贴现率计算预期未来经济现金流出额的现值。

2017年和2018年的贴现率分别为10.8%和12%。(附注2)

4)未在对冲会计关系中指定的利率掉期(附注30)

截至2017年12月31日和2018年12月31日，其他非流动负债分别为1，064，000美元和1，117，000美元。

第2级

贴现现金流未来现金流量是根据远期利率(根据报告期结束时可观察到的收益率曲线)和合同利率估算的，折现利率反映了各交易对手的信贷风险。

不适用

5)未在对冲会计关系中指定的利率掉期(附注25、30)

截至2017年12月31日和2018年12月31日，其他非流动负债分别为6.4万美元和1万美元。

其他非流动资产包括截至2018年12月31日的24.4万美元利率掉期资产，这是截至2017年12月31日非流动负债中的掉期负债。

第2级

贴现现金流未来现金流量是根据远期利率(根据报告期结束时可观察到的收益率曲线)和合同利率估算的，折现利率反映了各交易对手的信贷风险。

不适用

F-81

目录

注：

(1)保持所有其他变量不变的贴现率提高5%，将其他非流动负债的账面金额减少约3.2万美元，截至2017年12月31日和12月31日，其他非流动负债的账面金额将减少3.2万美元，而其他非流动负债的账面金额则减少3.1万美元，而其他非流动负债的账面金额则减少3.1万美元，而其他非流动负债的账面金额则减少3.2万美元，而其他非流动负债的账面金额则减少约3.1万美元(截至2017年12月31日和12月31日)。分别为2018年。电力收入和直接成本的估计净变动增加5%，将使截至2017年12月31日和2018年12月31日的非流动负债账面金额分别增加6.3万美元和6.3万美元。

(2)保持所有其他变量不变的贴现率提高5%将使2017年12月31日和12月31日的其他非流动负债的账面金额分别减少约5.1万美元和1，97.3万美元，折现率的提高5%将使其他非流动负债的账面金额减少约510，000美元和1，973，000美元(截至2017年12月31日和12月31日)，(A)将贴现率提高5%，使其他非流动负债的账面金额减少约510，000美元和1，973，000美元(截至2017年12月31日)。分别为2018年。

本集团管理层认为，综合财务报表中其他金融资产及金融负债之账面值与其公平值相若。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，1级和2级之间没有转移。

F-82

目录

公允价值计量和估值程序

在估计本集团的金融资产及金融负债的公平值时，本集团的管理层在其可得的范围内，使用可观察到的市场数据。倘无法取得第1级意见，本集团管理层将自行与有能力及合资格的团队成员进行估值。团队确定适当的评估技术和对模型的输入。财务总监定期向本公司董事会汇报估值结果，以解释相关金融资产及负债公允价值波动的原因。

(c)                                                          Capital management

本集团管理其资本，以确保其能够继续作为一个持续经营的企业，同时通过优化债务和股本余额，最大限度地实现对利益攸关方的回报。

本集团的资本结构包括净负债(包括扣除现金及现金等价物后的借款)及本公司拥有人应占权益(包括已发行股本、股份溢价及其他储备)，以及在有限程度上为非控股权益。

专家组定期审查资本结构。作为这项审查的一部分，将考虑到资本成本和与每一类资本有关的风险，并将试图通过筹集额外资本和全面使用银行借款来平衡其总体资本结构。

F-83

目录

35.现时组成本集团的主要附属公司的详细资料*本集团的主要附属公司的详情。

在截至2017年12月31日及2018年12月31日的两个年度内，本公司于下列附属公司拥有直接及间接权益：

比例

标称值

已发行股份

资本/注册

资本持有者

设立

公司

校长

名字，姓名

区域

日期

通货

股本，股本

2017.12.31

2018.12.31

活动

保加利亚天空太阳能公司

保加利亚

02/07/2009

BGN

2,364,800

100

100

经营实体，连同其16家附属公司，从事太阳能公园的建设和管理以及太阳能设备的生产和交易。

天空清洁能源公司

加拿大

13/04/2009

计算机辅助设计

100,000

100

100

经营实体，连同其七个附属公司，从事太阳能公园的开发、建造和销售。

莫克塔控股公司

塞浦路斯

09/03/2011

欧元

1,800

100

100

控股实体

天空发展可再生能源有限公司。

希腊

02/12/2009

欧元

1,260,000

100

100

从事太阳能公园建设、安装和管理的经营实体

天空国际企业集团有限公司

香港

23/11/2007

港币

10,000

100

100

控股实体

天光日本K。

日本

16/10/2009

日圆

89,100,000

100

100

控股实体

天光太阳能(Sà.r.l.)

卢森堡

28/09/2009

欧元

12,500

100

100

控股实体

天空资本(欧洲)有限公司(SKY Capital Europe S.à.r.l.)

卢森堡

18/05/2010

欧元

12,500

100

100

控股实体

能源资本投资公司(Energy Capital Investment S.à.r.l.)(注b)

卢森堡

25/10/2015

欧元

12,500

100

100

控股实体

能源资本投资(注b)

卢森堡

25/10/2015

欧元

12,500

100

100

控股实体

天光Iberica S.L.

西班牙

03/12/2009

欧元

1,200,000

100

100

从事太阳能公园建设和提供EPC服务的经营实体

天空资本美国公司(注b)

使用

23/07/2015

美元

1

100

100

从事太阳能公园开发的经营实体

注：

(a)                                                                   案上表列出了本集团的附属公司，管理层认为，主要影响本集团之业绩或资产。管理层认为，提供其他子公司的详细情况尤其会导致篇幅过长。

(b)                                                                                 The entity was newly established during the year ended December 31, 2015.

F-84

目录

36.                 OPERATING LEASES

作为承租人的集团

经营租约涉及租期为5至20年的处所及土地的租赁。本集团无权于租赁期届满时购买租赁土地。

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

根据经营租赁支付的最低租赁付款

4,040

4,283

2,957

在每个报告期结束时，本集团在不可取消的经营租赁项下对未来最低租赁付款的承付款情况如下：

在12月31日，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

一年内

4,468

4,420

3,240

在第二至第五年(首尾两年包括在内)

15,154

15,266

12,044

五年以上

79,172

44,594

32,495

98,794

64,280

47,779

本集团作为出租人

经营租赁涉及本集团拥有的投资物业，租期为20年。承租人在租赁期届满时没有购买投资财产的选择权。在每个报告期结束时，本集团拥有不可撤销的经营租赁应收款如下：

在12月31日，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

一年内

196

195

224

在第二至第五年(首尾两年包括在内)

782

780

896

五年以上

2,585

3,338

2,518

3,563

4,313

3,638

37.                 CAPITAL COMMITMENT

在12月31日，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

为综合财务报表订立合同但未提供的购置IPP太阳能公园的资本支出

90,430

34,279

30,872

F-85

目录

38.                 RETIREMENT BENEFIT SCHEMES

本集团为合资格雇员推行界定供款计划。

损益总额约为816，000美元、627，000美元及1，303，000美元，分别为本集团于截至二零一六年、二零一七年及2018年十二月三十一日止年度应付于该等计划的供款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度应缴的零和零缴款尚未超过计划。这些款项是在本报告所述期间结束后支付的。

39.                 RELATED PARTY TRANSACTIONS

除本综合财务报表其他地方披露的结余及与关联方的交易外，本集团与关联方进行的重大交易如下：

(a)                                      Sales to related parties

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

1088526 B.C.Ltd及其附属公司

—

—

7

RisenSky太阳公司及其子公司

254

277

278

1091187 B.C.Ltd及其附属公司

—

—

30

OKY太阳能控股公司及其子公司

525

—

—

天空环球太阳能股份有限公司

9

9

9

788

286

324

F-86

目录

(b)                                        Compensation of key management personnel

主要管理层董事和其他成员的报酬如下：

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

短期效益

1,630

2,049

2,411

退休福利计划供款

99

149

142

股份支付费用

646

112

—

2,375

2,310

2,553

董事及主要行政人员的薪酬由董事会根据个别人士的表现及市场趋势而厘定。

(c)                                        Interest charged by Sky Solar (Hong Kong) International at a rate of 12% per annum.

截至12月31日的年度，

2016

2017

2018

千美元

千美元

千美元

天光太阳能(香港)国际有限公司

292

—

—

292

—

—

(D)本集团于截至二零一三年十二月三十一日止年度内，根据本集团与创办人订立之特许协议，取得本集团与创办人订立之使用商标“通天太阳能”之许可协议。(D)本集团于截至二零一三年十二月三十一日止年度内，已取得本集团与创办人就使用商标“通天太阳能”之使用许可协议所订立之授权书，惟本集团于截至二零一三年十二月三十一日止年度内，已取得本集团与创办人之间之许可协议。本集团于截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度许可证费将按10，000，000港元(约1.3，000美元)及本集团毛收入0.05%之较低水平计算。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本集团分别累积使用该商标约2.8万美元及3.2万美元。

F-87

目录

40.            SUBSEQUENT EVENTS

于2019年3月，苏先生订立购股协议，以ADSS形式将本集团所有普通股出售予一名日本投资者，并向本集团偿还应缴款项1，490万美元。到此报告结束时，共享传递尚未完成。

2019年1月22日，Hudson发出加速通知，宣布所有债务(定义见票据购买协议)，包括未偿本金、应计和未付利息及其全额支付金额，均已立即到期。Hudson亦已根据日期为二零一五年九月十八日的担保，向本公司及其若干附属公司(根据债券购买协议为票据的担保人)发出担保要求，并已在本公司业务或附属公司所在的部分司法管辖区提起诉讼，以强制执行该等抵押品。2019年2月8日，Hudson向纽约最高法院提起诉讼，要求对该集团的某些成员(包括SkySolar)强制执行与票据购买协议有关的某些担保。该公司认为Hudson不正当且过早地行使了其权利，以执行其对Energy Capital Investment S.à.r.l.、其拥有100%股权的子公司可再生资本投资2 S.L.及其五家合并后的乌拉圭特殊用途车辆子公司的股份质押，并打算大力抵抗Hudson公司的其他行动和诉讼，以尽量减少对我们业务和运营的干扰。

F-88