根据“议事规则”第424(B)(2)条提交
登记号333-226987

注册费的计算

每一类的名称 须注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 提供 价格 每单位		拟议数 极大值 集料 报价		量 注册费(1)
0.400%应于2024年到期的高级债券		€750,000,000		99.483%		€746,122,500		$101,426
2029年到期的1.300%高级债券		€750,000,000		99.322%		€744,915,000		$101,262

(1)	根据1933年“证券法”(经修正)第457(R)条，以彭博资讯2019年5月9日报告的欧元/美元汇率1欧元兑1.1216美元为基础计算。

招股章程补充

(日期： 2018年8月23日)

€1,500,000,000

巴克斯特国际公司

€750,000,000 0.400% Senior Notes due 2024

€750,000,000 1.300% Senior Notes due 2029

我们提供 750，000，000本金总额为2024年到期的0.400%的高级票据(即2024年到期的票据)和共计750，000，000欧元的应于2029年到期的1.300%的高级票据(即2029年的票据，连同2024年的票据， 本金共计1.300%应于2029年到期的高级票据)。

2024年债券将按相当于每年0.400%的固定利率计息，2029年债券将按相当于每年1.300%的固定利率计息。2024年债券的利息自2020年5月15日起每年于每年5月15日支付。2029年债券的利息自2020年5月15日起每年于 的每年5月15日支付。2024年债券将于2024年5月15日到期，2029年债券将于2029年5月15日到期。

我们可随时、全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格载于本 招股章程补充资料题为“债券的说明”一节所述的赎回价格。此外，我们亦可于任何时间赎回该等票据的全部，但不能在任何时候因某些影响税务的事态发展而赎回该等票据。(B)吾等可选择于任何时间赎回任何系列的票据，但不得赎回全部、全部或部分的票据，赎回价格如属本 招股章程附件题为“附注的说明”的一节所述。如本招股章程附件所述之控制权触发事件发生时，吾等须按本 招股章程附件题为控制权变更触发事件之购股要约一节所述，向持有人购买本招股章程附件一节所述之购股说明 ，如本招股章程附件题为“控制权变更触发事件时之购股要约”一节所述，吾等须向持有人购买本招股章程附则所述之债券。

对于每一系列票据，如果我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，该控股公司可以选择根据该系列票据承担我们(或任何先前承担我们义务的实体的义务) 。在任何该等假设下，继任实体将继承及取代并可行使本契约项下有关该系列票据的所有权利及权力，其效力为 ，犹如继承实体已根据契约被指名一样。

该等票据将是我们的一般优先债务、无抵押及非附属债务，并与我们现有及未来的所有无抵押及非附属债务享有同等优先权，以及对任何未来附属债务享有优先偿付权利。这些纸币的最低面额为100 000欧元，超过1 000欧元的整数倍。

投资 票据涉及的风险在本招股说明书附件第S-14页开始的“社会风险因素”一节中有所描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，或者 确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		定价给 公众(1)				包销 折扣				前进到 巴克斯特(2)
每2024个便笺			99.483	%			0.350	%			99.133	%
共计		€	746,122,500			€	2,625,000			€	743,497,500
按2029			99.322	%			0.450	%			98.872	%
共计		€	744,915,000			€	3,375,000			€	741,540,000

(1)	加上2019年5月15日起的应计利息(如果结算发生在2019年5月15日之后)。

(2)	在估计与此产品相关的费用之前。参见“承保( 利益冲突)”。

目前，这些债券没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。上市申请须经纽交所批准。我们目前预计纽约证券交易所的票据交易将在最初发行日期后30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有 的义务保持这样的上市，我们可以在任何时候除名的附注。在其他情况下，我们并不打算在任何证券交易所列出该等票据，或透过任何自动报价系统寻求批准进行报价。

这些票据最初将由一张或多张注册形式的全球票据(©Global NotesⅨ)代表，该票据将在 中登记，该票据是欧洲清算银行SA/NV(欧元清算银行)和Clearstream Banking S.A.(卢森堡货币结算所)(合称欧洲清算银行和Clearstream)的代名人的名字，并存放于该共同存放人手中(欧洲清算银行和结算银行股份有限公司，统称“欧洲清算银行”和“卢森堡清算银行”)(合称“欧洲清算银行”和“Clearstream”)。卢森堡有时 在这里被称为IBMICSD(卢森堡)。承销商预期于2019年5月15日或大约2019年5月15日( 伦敦继本招股章程增刊日期后的第三个营业日)以付款方式透过欧洲结算及结算系统(Euroclear and Clearstream，卢森堡)交付票据。

联合 图书管理程序

巴克莱		美银美林		花旗集团		瑞银投资银行

联席经理

学院证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		瑞士信贷		德意志银行		高盛公司有限责任公司		汇丰银行
摩根大通		循环资本市场		瑞穗证券		摩根斯坦利		MUFG		TD证券

本招股章程增刊日期为2019年5月10日。

目录

招股说明书增刊

		页
关于本招股说明书补编			二.
在那里可以找到更多信息			四.
以提述方式纳入某些资料			四.
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-14
关于前瞻性陈述的警戒性陈述			S-19
收益的使用			S-21
资本化			S-22
货币换算			S-23
注释说明			S-24
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-35
承保(利益冲突)			S-40
证券的有效性			S-45

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			3
在那里可以找到更多信息			4
本公司			5
收入与固定费用的比率			6
收益的使用			7
股本描述			8
债务证券的说明			12
认股权证的说明			24
单位说明			25
分配计划			26
证券的有效性			27
独立注册会计师事务所			28

i

关于本招股章程增刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，对此次发行的具体条款进行了描述。第二个 部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本产品。本招股章程副刊和本招股章程副刊中引用的信息可添加、更新或更改所附招股说明书中的 信息。如果本招股章程附录中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股章程补编 中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的任何此类信息。

在作出投资票据的决定之前，您 应阅读整个招股章程附件，包括题为“社会风险因素”的章节，以及随附的招股说明书、与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及通过参考纳入本 招股章程附件的文件，以及在以下题为“纳入某些信息”的章节中描述的随附招股说明书。

您应仅依靠本招股章程附件、随附的招股说明书和 任何与本招股相关的免费书面招股说明书中包含或合并的信息。我们没有，而且承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，则 不应依赖该信息。我们不是，也不是承销商，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，该要约或出售是不被允许的。您应假设本招股章程附件、 随附的招股说明书以及以引用方式合并的文件中的信息仅在包含这些信息的这些文件的相应日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程补充部分及随附的招股说明书中提及的美元、美元和美元均为美国货币。本招股说明书补充部分中提及的统一货币是指根据经修正的建立欧洲共同体的条约在欧洲货币联盟第三阶段采用的单一货币。

除非我们另有说明，或上下文 另有要求，否则本招股说明书补充部分及随附的招股说明书中对Baxter International Inc.的提述均为对Baxter International Inc.的提及。及其附属公司。

稳定化

就发行债券而言，花旗环球市场有限公司(花旗环球市场有限公司作为债券稳定经理)(或代其行事的人士)可超额配发票据或进行交易，以期支持 票据的市场价格高于可能普遍存在的水平。然而，稳定不一定会发生。任何稳定行动可在适当公开披露债券要约条款之日或之后开始 ，如果开始，可在任何时候停止，但终止日期不得迟于(I)该等票据发出日期后30天及(Ii)该等票据获配发日期后60天中较早者。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表其行事的人)按照所有适用的法律和规则进行。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股章程补编或随附的招股章程均不是在欧洲经济区成员国实施的欧洲联盟指令2003/71/EC(经修订或取代)的招股章程 。

二.

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券-本票据无意 提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下一人(或多人)：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款所界定的 零售客户；或(Ii)经修订的第(EU)2016/97号指令(“统一保险分销指令”)所指的客户，且该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，并无拟备经修订的(欧盟)第1286/2014号规例(“PRIIPS规例”)就发售或售卖 票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供该等票据所需的关键资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，提供或出售该等票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供该等票据可能属违法。

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅针对每个 制造商的产品批准过程，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格对手方和专业客户；及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分发票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐票据的人(经销商©)应考虑 制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的经销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进 制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

向 英国的潜在投资者发出的通知

本招股章程补编、随附的招股章程及与发行本章程所提供的票据有关的任何其他文件或材料，并未由获授权人士就经修订的“2000年联合王国金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21条予以批准，而该等文件及/或材料亦未获授权人士批准。(“2000年金融服务及市场法令”(“金融服务及市场法令”)第21条)(“经修订的2000年金融服务及市场法令”(“金融服务及市场法令”)第21条)。因此，这些文件和/或材料不得分发给联合王国的公众，也不得转给联合王国的公众。

此类文件和/或材料仅提供给在联合王国具有投资相关事务专业经验且属于“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定的投资专业人员的人，作为金融促进的一种手段，或仅提供给那些在联合王国具有投资相关专业经验的人(如“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定)，经修订的 (©金融促进令)，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人士，或根据金融促进令可合法获得该命令的任何其他人士(所有该等 人士统称为金融促进令相关人士)。在联合王国，特此提供的票据仅供相关人士使用，本招股章程补充部分和所附招股说明书 所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何在英国并非有关人士的人，不应采取或倚赖本招股章程附录、随附的招股章程或其任何内容行事或倚赖该等招股章程副刊、附随招股章程或其任何内容。

三、

在那里你可以找到更多的信息

我们向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以通过我们的网站获得，网址是：http://www.baxter.com.。但是， 我们网站上的信息不是本文档的一部分，也不是通过引用纳入的。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股章程附件和所附招股说明书所提供的票据的 表格S-3的注册声明。本招股章程附件和随附的招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股章程附录或随附的招股章程中提及我们的合同或其他文件时，请注意，所提及的仅是一份摘要 ，您应参阅作为注册说明一部分的证物和通过此处引用而合并的文件，以获取该合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的 Sec®Internet网站查看注册声明的副本。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们将通过向您推荐这些文件向您披露重要的 业务和财务信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新和取代先前提交给SEC的文件中包含的信息或本招股说明书补编中包含的信息。本招股章程附件以参考方式纳入了以下列出的我们提交的文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ，在本招股章程增刊之日或之后修订(“证券交易法”Ⅸ)，直至我们出售本招股章程增刊可能提供的所有票据为止；但是，在每种情况下，我们不会将任何被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息纳入其中：

•

2018年12月31日终了财政年度的 10-K表格年度报告，于2019年2月21日提交；

•

我们于2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的财政季度 10-Q表季度报告；以及

•

我们当前的8-K报表于2019年2月28日(仅5.02项)、2019年3月21日和2019年5月10日提交。

你亦可索取该等文件的副本，但不包括证物，除非该等证物是以提述方式特别加入的 ，并免费以书面或致电以下地址通知我们：

公司秘书

巴克斯特国际公司

一条 巴克斯特公园路

迪尔菲尔德，伊利诺伊州60015

(224) 948-2000

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危险因素

在您决定投资于附注之前，您应仔细考虑以下风险因素以及 我们的截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素已通过参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。请参阅本招股章程附件中题为 纳入某些信息的章节。

该票据将是我们的义务，而不是我们的子公司的义务 ，并且在结构上从属于我们的子公司和债权人的债权。

这些票据将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务，也不会由我们的子公司提供担保。我们是一家控股公司，因此，我们基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益和运营资本要求。我们依赖于子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。我们的附属公司 是独立和独特的法律实体，没有义务(或有或以其他方式)支付根据票据到期的任何款项，也没有义务为此类付款向我们提供任何资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他 付款。我们的子公司向我们支付任何款项的能力将取决于我们的子公司的收入、业务和税务考虑以及任何法律限制，包括这些子公司目前和未来的债务状况。

由于我们的结构，票据将在结构上从属于所有现有和未来的负债，贸易 应付款项和其他负债，我们的子公司。本公司于任何附属公司清盘或重组时收取任何资产的权利，以及票据持有人参与该等资产的权利，将受本公司附属公司(包括贸易债权人)的先前债权所规限。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于对我们 附属公司资产的任何担保权益以及我们持有的任何优先于我们持有的附属公司的任何债务。

管理票据的契约并不限制 额外无抵押债务的金额，也不限制我们进行各种交易的能力，这些交易可能会增加我们的未偿债务金额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据的 持有人产生不利影响。

契约不会，票据也不会对我们可能产生的无担保债务金额作出任何限制。此外，本公司并不受本契约限制，不得派息或发行或购回本公司的证券。

契约一般不会阻止吾等或吾等附属公司进行各种收购、控制权变更、再融资、资本重整或其他高杠杆交易。因此，即使该交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响，我们仍可进行任何此类交易 。

债券的活跃交易市场可能不会发展，而债券的交易价格可能会较首次发售价格有所折让。

该批债券将会是一批新发行的证券，而现时并无既定的交易市场。活跃的票据交易市场 可能无法发展或维持。如果活跃的票据交易市场不能发展或不能持续下去，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

虽然我们打算申请将该等票据在纽约证券交易所上市交易，但不能保证该等票据将会或将继续在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽交所批准。如果有这样的名单，我们没有义务保持这样的名单，我们可以在任何时候从名单上除名。

S-14

此外，在首次发行后，根据当时的利率、类似票据的市场情况、我们的业绩和其他因素，这些票据的交易价格可能比 的初始发行价低。票据市场可能不会没有中断，这些干扰可能会对您可能 出售票据的价格产生不利影响。

该等债券的任何交易市场的流动资金及该等债券所报的市场价格，亦可能因该等证券整体市场的变动及本公司财务表现或前景的变化而受到不利影响。此外，我们可能不时决定在未来通过公开市场购买、私下 协商交易、投标要约、交换要约或其他方式购买票据，这将为票据创造更有限的市场。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括票据。

我们能否按期支付本金和利息，或履行我们的债务义务，或为我们的债务再融资，将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况(包括利率)、金融、商业和其他因素(其中许多是我们无法控制的)也可能影响我们履行这些义务的能力。我们可能无法从业务中产生足够的现金流，也可能无法获得足够的未来借款，使我们能够偿还 债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资(包括我们的以美元计价的循环信贷工具和以欧元计价的循环信贷工具， ，两者均于2020年到期)。当有需要时，我们可能不能以商业上合理的条款或根本不能为我们的任何债务再融资。

我们可能无法 在控制触发事件发生更改时回购所有附注，这将导致附注下的默认设置。

我们 将被要求在契约中规定的控制触发事件发生时回购这些票据。不过，在这个时候，我们可能没有足够的资金以现金回购债券。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或其他有关当时未偿还债务的协议条款(包括我们现有及未来的信贷设施)的限制。如果未能进行此类回购，则 将导致票据下的违约。

如果控股公司选择承兑该等票据，该等票据将在结构上从属于Baxter及其子公司的所有 债务和其他负债。

对于每一系列票据，如果我们成为控股公司的直接或 间接全资附属公司，该控股公司可选择根据该系列票据承担我们的义务(或之前承担我们义务的任何实体的义务)，Baxter将免除 作为该等票据的债务人的所有责任。这样的控股公司可能对巴克斯特有不同的信用评级、资本结构或负债水平。在任何该等假设下，继任实体将继承及取代 ，并可行使本契约项下有关该系列票据的所有权利及权力，其效力犹如该继实体已根据契约被指名一样。此后，除了从属于百特子公司的所有 债务和其他负债外，票据持有人的债权将有效地排在巴克斯特所有负债和其他负债之后。在涉及巴克斯特的任何破产、清算、解散或 类似程序中，控股公司的任何权利或票据持有人参与巴克斯特资产的权利将有效地排在巴克斯特债权人(包括任何行业 债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人)的债权之后，在Baxter支付其负债后，Baxter可能没有足够的剩余资产向作为股东的控股实体付款。 此外，如果控股实体促使Baxter支付股息，使控股公司能够就票据支付款项，并且这种转让被视为欺诈转让或非法分销，则可能要求票据持有人将付款返还给Baxter的债权人(或为其利益)。

S-15

此外，为了美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为对票据的 处分，以换取控股公司发行的新票据。由于此视为处置，您可能被要求确认用于美国联邦所得税目的资本收益或损失等于(如果 )您当时票据的公平市场价值与您在票据中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。视为对票据的处置也可能影响您在假设票据后在附注上确认的收入的时间和金额。

市场利率上升可能导致债券的市场价值下降。

金融市场的情况和现行利率在过去有波动，将来也可能有波动。一般而言，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果您购买按固定利率计息且市场利率上升的票据，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的信用评级可能会发生变化，可能 不会反映债券投资的所有风险。

票据的信用评级可能不能反映与票据的任何交易市场或交易价值有关的所有风险 的潜在影响。然而，我们信贷评级的实际或预期变化，一般会影响债券的任何交易市场或交易价值。机构 信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。评级机构可根据不断变化的宏观经济状况或对我们的财务预测或流动性状况的变化作出反应而修订其评级。各种公司交易的完成或建议的完成也可能导致代理机构改变我们的信用评级。这些交易可能包括，除其他外， 可能收购各种规模和结构的业务发展目标，我们加入新的信贷安排或融资安排，或重新定价或 重新谈判任何业务发展交易。此外，每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

除某些有限的例外情况外，票据持有人将收到以欧元支付的款项。

除某些有限的例外情况外，所有本金、保费(如果有的话)和票据利息的支付，包括在 早期赎回该等票据时所支付的任何额外金额或付款，均以欧元支付。我们、承销商、受托人和支付代理将没有义务将此类票据的任何注册所有者或实益所有者转换为美元或任何其他货币，也没有义务帮助此类票据的任何注册所有者或实益拥有人将此类票据的利息、本金、任何赎回价格或任何额外欧元金额转换为美元或任何其他货币，或帮助此类票据的任何注册所有者或实益拥有人转换利息、本金、任何赎回价格或任何额外的欧元金额。

功能货币不是欧元的持有人对票据的投资会带来重大风险。

除某些有限的例外情况外，所有与票据有关的本金、保费(如果有的话)和利息以及票据或额外金额的任何赎回价格( (如果有的话)都将以欧元支付。功能货币不是欧元的持有人对票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者的功能货币与欧元之间的 兑换率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供求情况。近年来，欧元与包括美元在内的某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会发生更大的波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明 票据期间可能发生的汇率波动。欧元对持有人的功能货币贬值将导致票据的实际收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能给持有人造成损失。如果

S-16

是须缴纳美国所得税的持有人，请参阅某些重要的美国联邦所得税注意事项，以了解在本次发售中获得的票据的获取、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的说明 。

如果我们无法获得欧元，这些票据允许我们以美元支付，而市场对欧元不稳定的看法可能对纸币的价值产生重大不利影响。

如果由于实施汇兑管制或我们无法控制的其他情况而不能使用欧元，或者如果欧元不再被欧洲货币联盟成员国采用欧元作为其货币，或不再用于结算国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易，然后，所有与票据有关的付款 将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最新 欧元可用市场汇率折算成美元。见关于发行欧元票据的说明，货币不是欧元的持有人对票据的投资 会带来重大风险。这种市场汇率可能比票据发行时的有效汇率或适用的法律规定的低很大程度上不利于市场汇率的形成，因此，这一市场汇率可能比发行欧元时的利率差很多，也可能由适用的法律确定，因此，这一市场汇率可能在很大程度上低于票据发行时的有效汇率或根据适用法律确定的利率。任何以美元支付的纸币将不构成票据或契约项下的违约事件。此类发展，或市场对这些问题及相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量 金额的票据投资。

在支付纸币的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约和票据将由纽约州法律管辖和解释。根据目前的纽约州法律，纽约州法院必须对这些票据作出判决，才能以欧元作出与判决有关的任何裁决。但是，任何此类裁决将按判决生效之日的市场汇率 折算成美元。因此，在支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一个相当长的时间。设在纽约的联邦法院对与照会有关的争议具有多样性管辖权，该法院将适用纽约法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。以 为例，在许多其他美国联邦或州法院中，基于纸币的诉讼中的金钱判决通常仅在美国以美元执行。确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

结算 系统的交易受最低面额要求的约束，持有者面临不持有最低面额的后果。

这些纸币的最低面额为100 000欧元，并以超过1 000欧元的整数倍发行。 结算系统可能处理的交易可能导致以低于最低面额的面额持有的金额。如果需要根据有关全球票据的 规定就这些票据发行通用票据，持有人在有关时间在有关结算系统的帐户内，如其最低面额或任何整数倍数不超过该最低面额或1，000之整数倍数，则除非及直至其持有符合最低面额规定，否则不得以通用纸币的形式领取其所有 权利，这样的持有人可能需要购买本金金额的票据，使其持有的金额达到规定的 最低面额。

由于全球票据由卢森堡欧洲清算公司和Clearstream公司持有或代表其持有，投资者将不得不依赖其 程序与我们进行转让、付款和沟通。

除此处描述的某些有限 情况外，这些注释将由全局注释表示。这些票据将交存于卢森堡欧洲清算和结算系统的共同保存人手中。除非在某些情况下

S-17

在此描述的有限情况下，投资者将无权以通用票据换取全球票据中的权益。欧洲结算系统和Clearstream，卢森堡将保持在全球票据的有利利益的 记录，虽然票据是全球的形式，投资者将只能通过欧洲清算和Clearstream，卢森堡交易他们的有益利益。请参见 注释的说明©全球注释交换最终注释。

当票据以全球票据表示时，我们将履行票据下的 付款义务，向卢森堡欧洲清算银行和Clearstream共同存款机构的提名人支付款项或按其指示付款，以分发给其帐户持有人。持有全球票据实益权益的人必须依赖卢森堡欧洲清算和结算系统的程序才能收到票据下的付款。我们对与全球票据中的实益权益有关的记录或就该等权益所作的付款，并无责任或法律责任。

持有全球债券的实益权益的持有人，将无权直接就该等债券投票。相反， 只有在受托人允许的情况下才允许此类持有人直接行事，并根据欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的程序使其能够指定适当的代理人。

欧洲联盟委员会公布了一项关于在欧洲联盟某些成员国征收共同金融交易税的提案，该提案如果采用 ，可在某些情况下适用于票据的某些交易(包括二级市场交易)。

2013年2月14日，欧洲联盟委员会公布了一项关于比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克)共同金融交易税指令的提案(奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克)(奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克)。然而，爱沙尼亚此后表示，它将不参加。委员会的建议范围很广，如果采用目前的形式，在某些情况下， 可适用于票据的某些交易(包括二级市场交易)。预期(EC)第1287/2006号条例第5(C)条所述的初级市场交易将获得豁免。根据 委员会的建议，在某些情况下，自由贸易条约可适用于参与成员国境内外的人。一般而言，它将适用于票据的某些交易，如果至少有一方是金融机构，而且至少有一方在参与的成员国设立。在广泛的情况下，金融机构可在或被视为在参与成员国境内设立的金融机构，包括(A)通过 与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行须进行交易的金融票据。然而，委员会的建议仍有待参加的成员国进行谈判。因此，可以在任何执行之前对其进行修改，执行的时间尚不清楚。其他欧洲联盟成员国可决定参加，和/或某些参加的 成员国可决定退出。有意持有该等债券的人士，应征询其本身有关该信托基金的专业意见。

S-18

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股章程补充部分及随附的招股说明书及在此及其中引用的文件包括联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用一些术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“社会责任影响、社会经济预测、社会经济发展目标、社会经济展望、社会经济倡议、社会经济目标、社会经济发展目标、社会经济政策设计、社会经济优先事项、社会经济目标、社会保障目标、社会责任或这些词语或其他类似表达的负面影响，旨在识别代表我们对未来可能事件的当前判断的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述可能包括有关会计估计和假设、诉讼相关事项(包括结果、未来监管文件和我们的研发渠道)的陈述(包括关于我们 获得在我们的Baxter Ahmedabad工厂生产的新产品在美国分销获得批准的能力的估计)、战略目标、新产品的销售，对外国政府的信贷敞口、有关 信用评级的潜在发展、外国收益的投资、负债估计(包括与不确定税务状况、或有付款、未来养恤金计划缴款、成本、贴现率和回报率有关的负债)、我们对金融 市场波动以及外币和利率风险的敞口，与分离我们的生物制药和医疗产品业务相关的潜在税务责任(包括2016年处置我们以前保留的Baxalta(留存股份)、竞争的影响、未来的销售增长、业务发展活动(包括最近收购Claris以及Recothrom和PREVELEAK产品)、与飓风玛丽亚相关的生产中断、 业务优化计划，成本节约计划、未来资本和研发支出、未来债务发行、制造业扩张、我们设施的充足性和财务灵活性、信贷设施的充足性、税收 条款和准备金、有效税率以及所有其他与历史事实无关的陈述。

这些前瞻性 声明是根据我们的经验和对历史趋势、当前条件和预期未来发展的看法以及我们认为适合 情况的其他因素所作的某些假设和分析。虽然这些陈述代表我们目前对未来的判断，而且我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不是对任何事件或财务结果的保证。未来的实际结果和事态发展是否符合预期和预测取决于若干风险和不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素：

•

未能实现我们的长期财务改善目标；

•

新产品和现有产品的需求和市场接受风险以及竞争压力 (包括我们预测这些压力的能力所面临的挑战及其对客户库存水平的影响)，以及这些产品对质量和患者安全的影响；

•

产品开发风险，包括令人满意的临床性能，在适当的 规模下制造的能力，以及与产品开发周期相关的一般不可预测性；

•

我们以商业上可接受的条件资助和开发新产品或改进产品的能力；

•

我们识别业务发展和增长机会的能力，以成功地执行业务 发展战略；

•

产品质量或患者安全问题，导致产品召回、退出、发射延迟、警告信 (包括美国食品和药物管理局(FDA)于2017年7月就其在印度艾哈迈达巴德的Claris©设施的检查发出的警告信)、进口禁令、制裁、扣押、诉讼或 销售下降；

•

可接受的原材料和零部件供应的连续性、可用性和定价，以及我们制造和分销的相关 连续性；

S-19

•

无法及时增加生产能力或出现其他制造或 供应困难(包括自然灾害或其他原因)；

•

我们的信息技术系统或产品被破坏或失效，包括通过网络攻击、未经授权的 访问或盗窃；

•

FDA、欧洲药品管理局或任何其他 监管机构或政府当局(包括美国司法部或任何州的总检察长)今后可能延迟、限制或暂停产品开发、制造或销售或导致查封、召回、禁止令的行动(或未采取行动或迟迟不采取行动)，货币制裁或刑事或民事责任；

•

在我们的质量，合规性或道德规范方面的失败；

•

第三方的未来行动，包括第三方付款人、医疗改革的影响和我们 的实施、暂停、废除、替换、修正、修改和美国或外国政府采取的其他类似行动，包括在定价、偿还、税收和退税政策方面的行动；美国或全球的立法、 法规和其他政府压力，包括遵守法规的成本和对据称不遵守法规的潜在惩罚，所有这些都可能影响政府机构和私人付款者的定价、报销、税收和返点政策或我们业务的其他要素，包括新的或修订的法律，规则和条例(例如，2018年“加州消费者隐私法”和2018年5月生效的欧洲联盟一般数据保护条例 )；

•

竞争性产品和定价的影响，包括仿制药竞争、药品再进口和破坏性 技术；

•

全球监管、贸易和税收政策；

•

保护或强制执行我们拥有的或已获许可的专利或 阻止或限制我们制造、销售或使用受影响的产品或技术的第三方的其他专有权利(包括商标、版权、商业秘密和诀窍)或专利的能力；

•

任何商誉减值对本公司经营业绩的影响；

•

Baxalta或Shire plc(©Shire©)未能履行其在 分离协议下的义务，包括税务协议，或与Shire和Baxalta签订的某些书面协议；

•

全球经济状况(包括潜在的贸易战)对我们和我们的客户和供应商的影响， 包括我们业务所在国的外国政府；

•

外汇和利率波动；

•

关于所得征税的法律的任何变化(不论是关于当前或未来的税制改革)， 包括在美国境外赚取的收入；

•

税务机关对正在进行的税务审计采取的行动；

•

关键员工流失或不能确定和招聘新员工；

•

待决诉讼或未来诉讼的结果；

•

我们的营运现金流是否足够，以履行我们的持续现金义务，并为我们的投资 计划提供资金；以及

•

本招股说明书补充文件中题为“社会风险因素”一节中描述的因素，以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的 其他因素，包括截至2008年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中所述的因素，本招股章程附件及随附的招股章程将 并入本招股章程，并可在我们的网站上查阅。

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

S-20

收益的使用

我们估计，在扣除承销 折扣后，但在扣除我们应付的估计发售费用之前，出售该等票据所得的净收益约为14.85亿欧元。我们打算将出售票据所得的净收益用于一般公司用途(包括商业票据偿还)。

只要此次发行的净收益用于偿还任何承销商或其 附属公司持有的未偿还商业票据，他们将通过偿还该债务获得本次发售的收益。如果此次发售的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还至少一个 承销商或其附属公司持有的此类商业票据，则本次发售将按照“FINRA行为规则”第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类承销商或承销商将不会确认其行使 自由裁量权的帐户的票据销售。

S-21

资本化

下表列示截至2019年3月31日的综合现金状况及综合资本化：(1)按实际基础 及(2)按发行票据作出调整，并假设已运用该等现金状况及综合资本化，详情载于“收益的再使用”一节所述的综合现金状况及综合资本化：(1)按发行该等票据而调整的 及(2)该等现金状况及综合资本化。有关未偿高级负债的详情，包括到期日 和适用利率，请参阅截至2018年12月31日止年度的综合财务报表附注9，载于截至12月31日止年度的10-K表格年报。截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的未经审计的简明综合财务报表附注 8载于本招股章程补编 及随附的招股说明书中。本表源自截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中未经审计的简明综合财务报表，并应与之一并阅读。请参见“通过引用将某些信息合并”。

		截至2019年3月31日(1)
		实际				经过调整
		(百万)
现金及现金等价物		$	1,908			$	2,778
短期债务		$	796			$	1
长期债务和融资租赁义务：
2020年到期可变利率贷款			307				307
以美元计价的循环信贷工具			—				—
欧元计价的循环信贷工具			—				—
1.7%的票据应于2021年到期			398				398
2.4%的票据应于2022年到期			202				202
1.3%应于2025年到期的票据(2)			669				669
2.6%的票据应于2026年到期			745				745
7.65%应于2027年到期的债权证			5				5
2028年到期的6.625%债券			98				98
6.25%到期2037年票据			265				265
3.65%到期2042年的票据			6				6
4.5%到期2043年票据			255				255
3.5%的票据应于2046年到期			439				439
2024年到期的0.400%票据 特此发售(2)(3)			—				833
2029年到期的1.300%票据 特此发售(2)(3)			—				832
融资租赁			58				58
其他			6				6
长期债务和融资租赁债务共计			3,453				5,118
巴克斯特股东权益总额			7,646				7,646
资本化总额		$	11,895			$	12,765

(1)	账面价值包括与对冲工具相关的任何折扣、溢价和调整。

(2)	根据截至2019年3月31日欧元/美元为1.00欧元兑1.122美元的汇率计算。

(3)	2024年票据和2029年票据的账面净值(如本表所示)分别减少了800万美元和1 000万美元。这些金额反映了原始发行折扣、承销折扣和发行费用的偿还(在任何净偿还金额生效后)的影响，如本招股说明书补编中 所披露的那样。

S-22

货币换算

除本段所述外，本金、保费(如有)及票据利息付款，包括在任何 赎回该等票据时所支付的任何额外金额或付款，将以欧元支付。如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而不能使用欧元，或者如果欧元不再被以欧元为货币的当时的欧洲货币联盟成员国使用，或由国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构结算交易，然后，所有有关 纸币的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最新欧元市场 汇率换算成美元。请参阅以欧元为单位的票据发行说明。©这一市场汇率可能在实质上不如 发行票据时的有效汇率或由适用法律确定的利率。以美元就该等票据作出的任何付款，并不构成该等纸币或该契据下的失责事件。

投资者将面临支付 票据的本金、溢价(如果有的话)和利息支付的外汇风险，以及可能对他们产生重要经济和税收影响的额外金额(如果有的话)。参见“风险因素”和“某些重要的美国联邦所得税考虑”。关于票据投资涉及的风险，您应咨询自己的财务顾问和 法律顾问。

据彭博社(Bloomberg L.P.)报道，2019年5月10日，欧元/美元汇率为1.00欧元兑1.12美元。

S-23

附注说明

以下说明是本招股章程所提供的票据条款的摘要，补充和补充所附招股章程中所载债务证券的一般条款和规定的 说明，并在不一致的情况下，取代随附招股说明书中的说明。本招股章程附件及随附的招股章程所载的说明，载有该等附注的某些条款及据以发行该等附注的契据，但并不声称是完整的。所有描述均以参考日期于二零零六年八月八日由吾等与纽约梅隆银行信托公司(作为J.P.Morgan Trust Company，National Association之权益继承人)订立之契据 予以保留，该契据为信托人，于二零零六年八月八日订立，日期为二零零六年八月八日，由吾等与纽约梅隆银行信托公司，N.A.(作为J.P.Morgan Trust Company，National Association之权益继任人)订立，以及我们与受托人订立的第十二份补充契约。该契约的副本已提交美国证券交易委员会，并作为与本招股章程附件和随附的招股说明书相关的注册声明的证物而合并，您应参阅经如此修订和补充的契约，以了解对您可能重要的条款。

为了本节的目的， 仅指Baxter International Inc.(Baxter International Inc.)、ShareBaxter International Inc.(百特国际股份有限公司)、ShareBaxter International Inc.(百特国际股份有限公司)、ShareBaxter International Inc。而不是它的任何子公司。

总则

吾等将根据 发行日期为二零零六年八月八日吾等与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人订立的契约，并将由吾等与受托人订立的第十二份补充契约(经如此修订及补充，即“信托契约协议”)予以修订及补充。根据经修订的1939年“信托保险法”(第Ⅸ号信托保险法)，该契约已被认定为契约。契约条款是指 契约中规定的条款和“信托保险法”规定的契约的一部分。该等票据将构成附随招股章程所述契约下的债务证券。除上述票据外，我们还可根据契约不时发行其他 系列债务证券。该等其他系列将与附注分开，并独立于附注。

我们将首先发行总额为750，000，000欧元的固定利率票据本金，该票据将于2024年5月15日到期(“20224年度票据”)，并将于2029年5月15日到期的固定利率票据的本金总额为750，000，000欧元( “2029年票据”，连同2024年“票据”，即“2024年票据”)。我们将于(I)以全球票据所代表的票据 为代表的票据，即结算系统营业日(就此目的而言，为欧洲结算及结算流通日)当日，向票据持有人支付每笔利息，而该日为该等票据在营业结束时已登记的日期；及(I)如属由全球票据所代表的票据 ，则为结算系统营业日(就此目的而言，该日为欧洲结算及结算系统卢森堡在紧接有关利息支付日期前以欧元结算付款，及(Ii)在所有 其他情况下，于有关利息付款日期(不论是否为营业日)前15个日历日结清款项(就第(I)及(Ii)条而言，该日为统一记录日期193)。票据的利息将从2019年5月15日开始累积。

吾等可不时在未获任何系列票据持有人同意的情况下，按与该系列票据的条款及条件大致相同的条款及条件(发行日期及(在某些情况下为首次支付利息日期除外)发行任何系列 的额外票据，使该等额外票据的本金总额有所增加，而该等额外票据的本金总额须与该等票据的发行日期及(在某些情况下为首次支付利息的日期除外)相同。 并将与该系列的注释合并形成一个系列，否则将具有与该系列的注释相同的术语；前提是我们不会发行与未兑现 票据相同系列的附加票据，除非这些附加票据可与美国联邦所得税方面的未兑现票据互换。

每一系列票据 将以登记形式发行，并以卢森堡欧洲清算和结算系统共同保管人的名义登记并交存于卢森堡欧洲清算和结算系统共同保管人(我们可与其以共同保管人身份的 后继人一起提及)登记的一张或多张全球钞票上代表 。这些纸币只以登记形式发行，最低面额为100 000欧元，并以超过1 000欧元的整数倍发行。

S-24

除某些例外情况外，并根据契约中规定的某些要求，我们 可按照随附的招股章程中题为债务证券的和解与解除的描述以及债务证券的失败与 公约失败的描述一节中所述，履行本契约项下与票据有关的义务。

这些债券将不受偿债基金条款的约束。

债券利息

2024年票据 将按年利率0.400%计息，2029年票据将按年利率1.300%计息。2024年债券的利息将从2020年5月15日起每年5月15日支付。2029年债券的利息将从2020年5月15日起每年5月15日支付。

每一系列票据的利息将根据该系列票据计算利息期间的实际天数和自该系列票据最后一次支付利息之日(或2019年5月15日起)起算起的实际天数(或从2019年5月15日起算起)的实际天数计算。如果票据未支付利息)至下一个预定的利息支付日期，但不包括利息支付日期(但不包括利息支付日期)。此支付约定称为“实际/实际(ICMA)”(如 国际资本市场协会的规则手册中所定义)。

排名

该等票据是吾等的直接、无抵押及非附属债务，其付款优先权将与吾等所有其他现有 及未来的无抵押及非附属债务相若，并优先于任何未来附属债务的偿付权利。截至2019年3月31日，我们有大约42亿美元的高级无担保债务未偿。除票据外，我们还可根据契约发行其他系列的债务证券。我们可根据契约发行的债务证券本金总额没有限制。

该等票据将在结构上从属于本公司附属公司的所有负债及其他负债，包括应付贸易账款。请参阅上述风险因素及随附招股章程中题为债务证券的风险描述及排名192的一节。

欧元发行额

票据的初始持有人将被要求以欧元支付票据，本金、溢价(如果有的话)、利息付款和额外金额(如果有的话)将以欧元支付，但下文所述的情况除外。

如果在本招股说明书增补之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他 情况，我们无法使用欧元，或欧元不再被以欧元为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于结算 国际银行界内的公共机构的交易，然后，所有有关票据的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最新欧元市场汇率换算为美元。以美元支付的任何款项不构成契约 或票据项下的违约事件。受托人或支付代理人均不会负责取得汇率、进行兑换或以其他方式处理重新面额。

支付额外款项

与票据有关的所有 付款将由我们或代表我们支付，而不会因任何 目前或将来的任何税项、关税、摊款或政府收费而扣缴或扣减，也不会因该等税项、关税、评税或政府收费而被扣减。

S-25

性质，由美国或其任何课税当局或在其中施加或徵收，除非法律规定扣缴或扣减。如果 法律要求扣缴或扣减，我们将向非美国人(定义见下文)的受益拥有人支付必要的额外金额，以便向该受益拥有人支付此类票据的本金、溢价或赎回价格(如果有的话)的净支付和 利息，在扣缴或扣减后(包括任何扣缴或扣减该等额外款额)，将不会少于该等票据所提供的当时到期及须予支付的款额； 但是，上述支付额外款项的义务将不适用于：

(a)

任何税项、评税或其他政府收费，如实益拥有人是遗产、信托、合夥或法团，或对由受信人管理的遗产或信托拥有权力的人，则该等税项、评税或其他政府收费是不会因受益的 拥有人，或受益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东而征收的；或如受益拥有人是遗产、信托、合夥或法团，或对由受信人管理的遗产或信托拥有权力的人，被视为(I)与美国有目前或以前的联系(仅因此种票据的所有权、收取任何付款或执行根据该等票据而产生的任何权利而产生的联系除外)，包括美国公民或居民或曾经是美国公民或居民，正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国有常设机构； (Ii)为美国联邦所得税目的，通过持股直接、间接或建设性地与巴克斯特有关的受控外国公司；或(Iii)持有经修订的1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)条或任何后继条文所指的 Baxter的10%或以上有表决权的股份的权益；或(Iii)持有经修订的1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)条或任何后续条文所指的 Baxter股份的10%或以上权益；

(b)

任何并非该等票据或该等票据的一部分的唯一实益拥有人，或并非 受托、合伙或有限责任公司的持有人，但只限於受益人或财产授予人就受信人而言，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接从巴克斯特获得其实益或分配部分的付款，则受益所有人或合伙或有限责任公司的成员将无权获得额外的付款；

(c)

由于持有者或受益的 所有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控制的外国公司、外国免税组织或个人控股公司对美国或作为累积 收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收、摊款或其他政府费用；

(d)

如果没有适用票据的持有人或实益所有人未能遵守关于持有人 或该等票据的实益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份或资料报告要求，则本不会征收的任何税款、摊款或其他政府收费，由美国或其中的任何征税当局作出规定，或以美国为缔约国的适用所得税条约作为免除此种税收、摊款或其他政府费用的先决条件；

(e)

以扣缴或扣除 以外的方式征收的任何税款、摊款或其他政府费用；

(f)

对任何遗产、赠与、销售、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似的 税、估价或其他政府费用；

(g)

(B)任何支付代理人须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而无须缴付任何该等票据的本金或利息，但该等付款须由至少另一名缴费代理人代扣代缴，而无须扣缴任何税款、评税或其他政府徵收的任何税款、评税或其他政府收费；

(h)

仅因 法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税款、摊款或其他政府收费，其生效时间应在付款到期后15天以上或已作适当规定，以较晚发生者为准；

S-26

(i)

任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费如非由 持票人出示，则须在付款到期应付日期后超过30天或已妥为规定付款日期(以较迟者为准)后的某一日期缴付该税款、评税或其他政府收费，除非 其持有人或实益拥有人有权在该30天期间的最后一天出示该票据以供支付，否则有权获得额外数额；

(j)

(B)根据“守则”第1471至1474节及相关国库条例和公告或其任何后续规定(实质上可比，但遵守起来并不更为繁重)以及 任何实施政府间办法的法域内的条例或官方法律、协定或解释而对付款实行的任何扣缴或扣减；或

(k)

在上述项目的任何组合的情况下。

除本项下特别规定外，除支付额外款项外，本公司不会被要求就任何政府、任何行政区或任何行政区的或在任何政府或行政区内的任何性质的税项、评税或政府收费支付任何 税、税项、评税或政府徵收的任何性质的税项、税款、评税或政府押记的任何性质的税项、税款、评税或政府收费。

如在本标题下所使用的支付额外款项和因税务理由的赎回 美国一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，而美国人一词是指(I)为 美国联邦所得税的目的而是美国公民或居民的任何个人，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的法团、合伙企业或其他实体(但为美国联邦所得税的目的而不被视为 美国人的合伙除外)，(三)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的任何财产，或(四)任何信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性的信托决定，或者，是否进行了有效的选举，将信托作为美国人对待。

可选赎回

2024年期票据于其到期日前一个月的任何时间于 发行，2029年的票据于其到期日前三个月的日期前的任何时间(每一有关日期均为普通票面赎回日Ⅸ)随时或部分或不时以 全数赎回，而2029年期票据则于其到期日前三个月的任何时间或任何时间以全部或部分赎回，而2029票据则于到期日前三个月的任何时间全部或部分赎回，或在到期日前一个月的任何时间赎回。(1)有关系列票据本金的100%加应累算及未付利息 (包括任何额外款额)(如有，但不包括赎回日期)中的较大者，由吾等选择，按整笔全数赎回价格计算，(1)将赎回的有关系列票据本金的100%加应计及未付利息 (如有)(如有，但不包括赎回日期)，及(2)由赎回日期起至该系列适用的票面催缴日期为止的有关系列票据的本金的现值及该系列的预定利息付款 (不包括截至赎回日期的应计利息)的总和；及(2)由赎回日期起至适用的平价赎回日期为止的有关系列票据本金的现值总和 (不包括截至赎回日期的应计利息)，在每种情况下，按以下定义的适用 可比政府债券利率折现至赎回日(实际/实际(ICMA)，2024年期票据加15个基点，2029年期票据加25个基点，在每种情况下，加上应计和未付利息(包括任何额外金额)(如果 有的话)，但不包括赎回日期。我们将计算赎回价格。

在每个 系列票据的适用平价赎回日期当日或之后，该等票据将可随时或部分按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%，另加应计和未付利息(包括 任何额外金额)，如有，则以(但不包括)赎回日期为准。

“可比政府债券” 就吾等选择的任何可比政府债券利率(定义见下文)而言，指由独立投资银行(定义见下文)酌情决定为德意志联邦共和国的直接债务的债券 (德国政府债券协议)，其

S-27

到期日最接近票面赎回日期，或如独立投资银行酌情决定不发行类似债券， 独立投资银行可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪及/或做市商的建议下，发行 独立投资银行所发行的其他德国政府债券，确定是否适合于确定可比较的政府债券利率。

“可比政府债券利率” 指在指定赎回日期前的第三个营业日，可比政府债券的到期日收益率，以百分比(四舍五入至小数点 位三位，向上四舍五入)，以上午11时可比政府债券的中等市场价格为基准。(伦敦时间)由吾等选定的独立投资银行决定的营业日。

“独立投资银行” 指我们指定为独立投资银行的参考债券交易商之一。

“参考债券交易商” 指巴克莱银行(BarclaysBankPLC)、花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)和美林国际(Merrill Lynch International)(或 其各自的联营公司，即主要债券交易商(定义见下文)及其继任人；然而，倘上述任何一项不再是德国政府债券的经纪或交易商及/或做市商 (一名主要债券交易商)，吾等将取代另一名主要债券交易商。

为行使吾等赎回任何系列 票据的选择权，吾等将于赎回日期(I)(如为全球票据所代表的票据)至少10天但不超过60天前，向该系列票据的每名持有人发出一份书面通知，并透过欧洲结算系统 或Clearstream赎回，(Ii)就通用纸币而言，须按其登记地址向该等将予赎回的票据的每一纪录持有人传达该等票据的权益持有人，或(Ii)就通用纸币而言，向该等票据的每一名纪录持有人送交该等将于其登记地址赎回的票据的权益持有人。如果我们选择赎回少于某一系列的所有票据，受托人将根据契约选择以受托人认为公平和适当的方法赎回的特定票据，但须遵守 欧洲清算公司和卢森堡Clearstream公司关于全球票据的适用程序。赎回通知须符合由吾等全权酌情决定之一项或多项先决条件。

除非出现拖欠支付赎回价格的情况，否则从赎回日期起及赎回日期后，被要求赎回的票据或其 部分将不再累积利息。

因税项理由而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)(或 任何税务当局或其中的任何税务当局)的任何修改或修正，或由于对这些法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修正，如任何变更或修订于本招股章程增补日期后宣布或生效，或 于本招股章程增补日期后，吾等成为或将根据吾等选定之认可地位独立税务律师之书面意见，有责任支付本章程标题 项下所述之额外金额，惟须就附注支付额外金额，则吾等可选择于任何时间全部赎回该等票据，但不得在不少于10天或不超过60天前发出通知，(I)就全球票据所代表的 票据而言，可透过欧洲结算系统或Clearstream(卢森堡)将该等票据兑换予该等待赎回票据的权益持有人，并可按吾等的选择赎回该等票据，但不得赎回该等票据的任何部分，(I)如属以全球票据为代表的 票据，则可透过欧洲结算系统或Clearstream，向该等持有人传达，或(Ii)就通用纸币而言，按相当于本金100%的赎回价格向 票据的每一记录持有人支付赎回价格，另加截至赎回日期(但不包括任何额外金额)的应计及未付利息(如有)，但不包括赎回日期。(Ii)就通用纸币而言，按相当于本金100%的赎回价格向 票据的每一名记录持有人支付(如有)，惟不包括赎回日期。

控制触发事件改变时要约购买

如果发生控制变更触发事件，而不是针对我们已行使上述 赎回选择权的票据，我们将被要求提供报价(控制变更

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按票据所载条款 向每个票据持有人提供票据，以回购该票据持有人的全部或任何部分(等于100，000欧元和超过1，000欧元的整数倍)。在更改控制要约中，我们将被要求提供相当于要回购票据本金总额的101%的现金支付，加上要回购的票据(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果 )(如果有的话)，但不包括回购日期(控制权支付协议的变更)。受票据持有人于有关记录日期收取有关 利息付款日到期利息的权利规限。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或在我们选择的任何控制变更之前，但在构成或可能构成控制变更的交易公开宣布后，我们 将发出通知，(I)对于全球票据所代表的票据，我们将通过欧洲结算系统或Clearstream发出通知，卢森堡通知该等票据的权益持有人，或(Ii)就通用纸币而言，按其登记地址向 该等票据的每名纪录持有人传达，向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期 回购此类票据，该日期不得早于发出此类通知之日起30天，也不得晚于发出此类通知之日起60天(控制权变更付款日期192)。如果在 控件更改完成日期之前发出通知，则该通知将声明购买要约以在更改控件付款日期或之前发生的控件更改触发事件为条件。

在更改控制权付款日期后，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权要约变更而正确投标的所有票据或部分票据；

•

就所有正确投标的票据或 部分的所有票据或 部分，向支付代理人交存一笔相当于更改控制权付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排交付该等已获妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明被回购的票据或部分票据的本金总额。

我们将不会被要求 遵守与回购票据有关的义务，如果第三方满足了这些义务。此外，我们将不会回购任何票据，如果已经发生，并继续在控制付款日期的违约事件 的契约下的该等票据，除了在控制的变化触发事件后的控制付款的默认情况下，我们将不会回购任何票据，我们不会再购买任何票据，如果已经发生，并将继续在控制付款日期的一个事件 就该等票据违约。

我们将遵守经 修订的1934年“证券交易法”第14E-1条(“证券交易法”第Ⅸ条)的要求，以及适用于因控制权变更触发事件而回购票据的任何其他证券法律和法规。倘任何该等证券法或 规例的条文与附注的控制权要约条文有所抵触，吾等将遵守该等证券法及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反 附注的控制权要约条文的义务。

如果更改控制报价，则不能保证我们有足够的资金 为所有可能提交的回购票据支付更改控制付款。我们可能无法在控制触发事件发生变化时回购所有的附注，这将导致 附注下的默认设置。

为了变更附注中的控制权要约条款，下列条款将适用于 ：

“更改控制” 指下列任何一种情况的发生：(1)任何 交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除吾等或吾等其中一间附属公司外，任何买方(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)，成为 的实益拥有人(如“交易法”下的第13d-3和L3D-5规则所定义)，直接或间接地将超过50%的投票股票或其他投票股票转换为 ，其中我们的投票股票被重新分类、合并、交换或更改(以投票权而非股份数量衡量)，(2)直接或间接出售、转让、

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在一项或一系列相关交易中，将吾等的全部或大部分资产及吾等 附属公司的资产，以一项或一系列相关交易的方式(除合并或合并方式外)转让或以其他方式处置给一名或多名资本家(该术语在契约中的定义)；(B)将本公司的全部或大部分资产及本公司 附属公司的资产转让或以其他方式处置(以合并或合并的方式除外)，除吾等或吾等之其中一间附属公司外，或(3)采纳与吾等清盘或解散有关之计划。尽管如此 ，倘(1)吾等成为控股公司之直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该交易完成后该控股公司之投票股份之直接或间接持有人与紧接该交易后之投票股份持有人实质上相同，则该交易将不会被视为控制权之变更。对该交易而言，或(B)紧接该交易发生后，并无任何财产持有人(如“交易法”第13(D)(3)条所用)(符合本句规定的控股公司除外)为实益拥有人，或(B)在紧接该交易后，(如该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)，直接或间接持有该控股公司50%以上之投票股份。

“控制触发事件的改变” 表示同时发生“控制更改”和“评级”事件。

“投资等级评定” 指穆迪(Moody)和标准普尔(BBB-)给予的Baa3级(或同等级别)的评级，以及任何一家或多家评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪” 意味着穆迪投资服务公司。

“评级机构” 指(1)穆迪及标普各自；及(2)如穆迪或标普因非我们所能控制的原因而停止对该等票据评级或未能对该等票据作出公开评级，一家全国性认可的统计评级机构，根据“交易所 法案”第3(A)(62)条的定义，由吾等(经吾等董事会的决议案核证)选定作为穆迪或标准普尔或两者(视属何情况而定)的替代机构。

“评级事件” 意思是，对于任何一系列的音符，该等债券的评级由每个 评级机构调低，而在60天期限内的任何一天，该等评级机构均会将该等债券评级低於投资评级(只要公开宣布考虑调低该等债券的评级，该60天期限即会延长)。由任何评级机构作出，但不得超过180天)较早前(1)控制权变更的发生及 (2)我们有意实施控制权变更的公告；(2)(1)控制权变更的发生及 (2)本公司有意实施控制权变更的公告；但前提是，就 控制的特定更改而言，因评级降低而产生的评级事件不会被视为已发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，该事件不会被视为评级事件)，如果作出此定义将适用的评级下调的评级机构将适用于该事件，则该评级事件不会被视为因 控制的某一特定更改而发生的评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，该事件不会被视为评级事件)。请勿应我们的要求以书面形式向我们宣布或 公开确认削减的结果，全部或部分由适用的控制变更构成或产生的任何事件或情况(不论 适用的控制变更是否在评级事件发生时发生)。

“标准普尔“标准普尔全球评级”指的是标准普尔全球评级公司(S&PGlobal，Inc.)旗下的一个部门-标准普尔全球评级公司。

“有表决权股票” 就任何特定人士而言，指(如“交易法”第13(D)(3)条所使用的 术语)自任何日期起，该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转易或其他处置(在 一项或一系列相关交易中)有关的短语，将本公司全部或实质上所有的资产及附属公司的资产作为一个整体进行出售、转让、转易或其他处置。虽然解释“实质上全部”一词的判例法很少，但根据适用的法律，对这一短语没有明确的定义。因此，由于向一名或多名人士出售、转让、转易或以其他方式处置少于本公司全部资产及本公司附属公司资产(整体而言)，该等票据持有人要求吾等回购该等票据的能力可能并不明确。

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我们在控制权变更触发事件后购买票据的义务 受所附招股说明书中题为“债务描述、证券协议失败和公约失败”一节中所述条款的约束。

承担义务

对于每一系列票据，如果我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，该控股公司可选择承担该系列 票据规定的我们的义务(或以前应承担我们义务的任何实体的义务)；只要继任实体明确承担该等义务，并将在各方面以令受托人满意的形式取代该契约，而吾等将获免除 附注项下的所有义务。

在任何该等假设下，继任实体将继承及取代并可行使本契约项下有关该系列票据的所有权利及 权力，其效力犹如该继实体已根据契约被指名一样。

簿记程序、交付及表格

这些票据最初将以一个或多个长期全球票据的形式以完全登记的账面记录形式发行。全球票据 将以卢森堡欧洲清算和结算系统共同保管人的名义登记，并交存于该机构。这些票据的发行形式将不会在本招股章程补充之日使其符合欧洲中央银行关于欧洲体系货币政策和欧洲体系日内信贷业务的合格抵押品的标准。今后的任何此类承认将取决于欧洲中央银行是否满足当时有效的欧洲体系资格标准。

除下文所述 外，全球票据可全部而非部分转让给欧洲结算系统或Clearstream的另一指定人卢森堡。除下文所述的有限 情况外，不得将全球票据中的实益权益交换为确定性票据。见全球票据交换通用票据。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权获得确定的 票据。(B)除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权收取最终的 票据。

全球清理和定居

本节中的描述反映了我们对欧洲清算公司和卢森堡Clearstream公司的规则和程序的理解，因为这些规则和程序在本招股章程增补之日具有 效力。这些制度可以随时改变其规则和程序。

在全球票据中的实益 权益将通过代表受益所有人作为卢森堡欧洲清算和清算流账户持有人的金融机构的账簿账户(统称“欧洲清算和结算系统”)来体现。投资者可通过欧洲清算系统或卢森堡Clearstream持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的帐户持有人，则可直接持有，或通过此类系统中的帐户持有人组织间接持有。

在欧洲结算系统和Clearstream中，卢森堡各自持有在国际证券交易委员会(ICSD)拥有账户的机构的证券， 通过各自参与者之间的电子账簿转账，促进了这些证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券 证书实际流动的需要。ICSD的参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司(非直接参与者)，也可直接或间接地通过与参与方建立或保持托管关系，进入ICSD的账户入账系统(br})，这些参与方可以直接或间接地使用ICSD的账簿入账系统，如银行、经纪商、交易商和信托公司(包括间接参与方)。卢森堡欧洲清算和结算中心提供各种服务，包括国际贸易的保管、管理、清关和结算。

S-31

有价证券和有价证券借贷。卢森堡的欧洲清算银行和清算所还通过建立的托管和托管关系处理若干国家的国内证券市场。欧洲清算银行和卢森堡Clearstream公司在这两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这两个系统，各自的参与方可以相互结算交易。

我们期望，根据ICSD规定的程序，在全球票据存放于共同保存人时，ICSD 将在其账簿登记和转账系统中将此类全球票据所代表的票据中的利息记入参与者的账户。应贷记的账户应由票据的承销商指定。 全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球票据中的实益权益的所有权将显示在全球票据中，而这些 所有权权益的转让将仅通过ICSD保存的记录(关于参与人的私人利益)以及此类参与人和间接参与人(关于全球票据中的实益利益所有者 而不是参与人)进行。

只要共同保管人的被提名人是全球票据的注册持有人和所有者，这种 被提名人就此类票据的所有目的而言，将被视为全球票据所证明的票据的唯一合法所有人和持有人。除下文所述外，作为全球票据的实益权益拥有人，阁下无权享有 以您的名义登记的全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到通用票据的实物交付，也不会被视为全球票据下的任何票据的所有者或持有人。我们理解，根据现行行业惯例，如果全球票据的实益权益拥有人希望采取共同保存人作为全球票据持有人有权采取的任何行动， 共同保存人将授权参与方采取此种行动，参与方将授权通过参与方拥有的实益所有人采取这种行动，或根据通过其拥有的实益所有人的指示采取行动。

以共同存户提名人名义登记的全球纸币所代表的票据的所有付款，将以全球纸币的注册所有人和持有人的身份向ICSD或共同存款机构的被提名人(视情况而定)支付，而我们支付纸币的义务将以支付给ICSD的义务为限，或，(视属何情况而定)我们就该等款项支付予ICSD或(视属何情况而定)共同存款人的被提名人为全球纸币的持有人，而我们就纸币作出付款的义务，则以该等款项支付予ICSD或视 案的情况而定，共同保存人的被提名人应被解除职务。

我们期望ICSD在收到对全球 票据的任何付款后，将按ICSD记录所示与其各自在全球票据中的实益权益相称的金额贷记参与者账户。我们还期望参与方或间接 参与方向通过此类参与方或间接参与方持有的全球票据中的受益人支付款项将受长期指示和习惯做法的制约，并将由此类参与方或 间接参与方负责。对于与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面的记录或支付的任何方面，我们将不承担任何责任或责任，也不会对任何票据或维护的记录承担任何责任或责任。监督或 审查与此类受益所有权利益有关的任何记录，或ICSD与其参与者或间接参与者之间关系的任何其他方面，或此类参与者或间接 参与者与通过此类参与者或间接参与者拥有的全球票据中的实益利益所有者之间的关系。

尽管ICSD按惯例操作上述程序是为了便利ICSD的 参与方或间接参与方之间转移全球票据中的利益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，而且此类程序可以随时中止。我们和受托人对ICSD或其参与者或间接参与者履行其各自在管理其业务的规则和程序下的义务不承担任何责任或 责任。

二次转移

卢森堡欧洲清算和结算系统内以全球票据为代表的票据中的任何 权益的转让将按照相关结算系统的习惯规则和操作程序进行。

S-32

在票据发行日期或之后，由全球票据 代表的票据在Clearstream、卢森堡和Euroclear的账户持有人之间的转移通常有两个结算系统工作日(为此目的，该日是欧洲清算和结算系统卢森堡以欧元结算付款的日期) 在交易日期(T+2)之后。

美国、受托人、支付代理人或任何承销商均不对 欧洲结算系统或Clearstream的任何业绩负责，卢森堡或其帐户持有人将不对其业务规则和程序规定的各自义务承担任何责任，并且他们中的任何人都不会对由于全球票据所代表的票据中的实益权益而记录或支付 的任何方面承担任何责任，也不会对维护、监督或审查与此类实益权益相关的任何记录承担任何责任。

当日结算和付款

我们将就全球票据所代表的票据(包括本金、保险费(如果有的话)和利息以及 额外金额(如果有的话)通过电汇将即时可用资金转到支付代理人指定的账户；但如按吾等的选择，可藉以下方式就通用纸币付款：(1)寄往有权享有该地址的人的 地址的支票，须在纪录日期出现在证券登记册内；或(2)有关纸币持有人所指示的电汇，立即可动用资金存入 票据持有人或其被提名人的账户；但如属最终纸币(X)，其持有人须在有关记录日期当日或之前，向付款代理人提供书面电汇指示，及(Y)如属适当的 指示，则在有关记录日期前仍未收到任何该等电汇指示，则该等付款须以支票方式寄往证券登记册内所指明的持有人在纪录日期的地址。

倘本金或任何溢价、利息或额外金额的本金或任何溢价、利息或额外金额，或在任何赎回该等票据时须支付的金额，于并非付款营业日的某一天支付，则付款将于下一个付款营业日进行，而不会就该付款收取任何利息。

为此目的，“支付营业日”是指以下日期：

a)

商业银行和外汇市场在纽约市和伦敦金融城结算付款并对一般业务开放的日子 (包括外汇和外币存款的交易)，如仅限于面额纸币，则为有关的出示地点；以及

b)

目标2系统开始以欧元结算付款的日子。

为此目的，指标2系统系指跨欧洲自动实时结算快速转帐(目标2) 系统(或其任何后续系统)。

全球债券换成通用债券

只有在下列情况下，我们才会根据全球纸币的条款，在交还全球纸币时发行通用票据：

a)

已发生并仍在继续发生违约事件；或

b)

欧洲结算系统或Clearstream，卢森堡连续停业14天或以上 (除假日、法定或其他原因外)，或宣布永久停止营业的意向或事实上这样做，而没有令受托人满意的其他结算系统可供选择；或

c)

由于法律或法规的变更(税收或其他)，或由于欧洲清算和/或Clearstream，卢森堡的惯例发生变化，我们将会受到不利影响，如果最终形式的票据和由我们授权的签字人之一签署的证书被授予受托人，我们将不会受到损害。 。

S-33

因此(如属上文(A)或(B)项)全球纸币持有人(代表一名或多於一名会计持有人行事)或受托人可向我们发出通知，而(如属上文(C)项)，我们可向受托人及记事人发出通知，我们打算在交换日期 或之后(定义如下)将全球票据交换为最终票据。

在交易所日期或之后，全球纸币持有人可将其交回受托人或注册官，如属上述(C)项，则 须将其交回受托人或司法常务官或由受托人或司法常务官作出命令。作为全球票据的交换，我们将交付或促使交付按照任何 适用的法律和证券交易所要求印刷的等额本金通用票据。在交换全球票据时，我们将确保其被取消。

就该等 而言，©Exchange Date©指规定交易所须在发出要求交易所的通知后不少於60天而在 伦敦开设一般业务的通知内指明的日期，而指明的受托人办事处所在的地点及，除上文(B)项规定的交易所外，卢森堡的欧洲清算和结算中心所在地除外。

在任何情况下，为交换任何全球纸币或任何全球票据的实益权益而交付的通用票据将在 名称中登记，并以相关全球票据持有人或其代表要求的任何认可面额发行，但任何通用票据的面额在任何时候不得少于100，000欧元。

吾等及受托人均不会对有关全球票据持有人任何延误负责，而该等持有人可最终倚赖欧洲结算系统或卢森堡Clearstream的指示(包括有关登记及交付的指示，并将受保护)，以确定其在全球票据中拥有实益 权益的持有人，亦毋须对该等延迟承担任何责任，亦毋须就该等全球票据中的实益 权益持有人对该等全球票据的持有人作出任何延误承担任何责任。和 将发行的最终票据的各自本金数额)。

上市

目前，这些债券没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽约证券交易所批准。我们目前预计纽约证券交易所的票据交易将在最初发行日期后30天内开始。如果获得这样的列表，我们没有义务保持这样的列表，并且我们可以在任何 时间将这些注释从列表中删除。

执政法

契约 和票据将由纽约州法律管辖和解释，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突的原则。

受托人、注册官及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将是这些票据的受托人和登记员，纽约梅隆银行伦敦分行将是支付票据的代理人。受托人和支付代理均不负责监控我们的评级状态，对任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何评级事件或控制 触发事件。

通知

只要任何票据以全球票据表示，且该全球票据是代表结算系统持有的，(I)向该系列票据的 持有人发出通知时，可将有关通知送交该结算系统，以供该系统向有资格的会计持有人传达，而(Ii)票据持有人的通知可根据不时生效的结算系统的规则及规例，透过位于 的结算系统向我们发出。

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某些重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有我们提供的票据对美国联邦所得税产生的重大影响。它只适用于您 ，如果您在发行中获取票据，并且出于纳税目的将您的票据作为资本资产持有。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的 个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及在净投资收入的联邦医疗保险缴款税或替代最低税下产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有者类别的 成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易者按市价计值你所持证券的会计方法，

•

一家银行

•

一家人寿保险公司

•

免税组织，

•

持有作为对冲工具的票据或对利率或货币风险进行对冲的人，

•

作为跨境交易或兑换交易的一部分为税收目的而拥有票据的人，

•

为税务目的而购买或出售纸币作为洗票的一部分的人，或

•

美国持有者(如下所定义)，其用于税务目的功能货币不是美元。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则 也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节所依据的是“守则”、其立法历史、“守则”下的现有条例和拟议条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前有效的。这些法律可能会发生变化，而且可能具有追溯力。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有这些票据，则美国联邦所得税 对合作伙伴的待遇通常取决于该合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理问题咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下，根据“税法”和任何其他税务司法管辖区的法律拥有票据的后果。

美国持有人

这一部分描述了美国联邦所得税对美国持有者的影响。如果您是 票据的受益所有人，并且为了美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

一种收入不论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的地产，或

•

一种信托，如果美国法院可以对信托的行政管理行使主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果您不是美国持有者，则此 分节不适用于您，您应参阅以下非美国持有者。

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或有付款。如上文“附注说明”下所述， 我们可能有义务在有关附注的控制权变更触发事件©时购回该等附注。这种回购的可能性可能涉及管辖或有付款债务工具的特别税务规则。 “财政部条例”规定，为此目的，如果某些或有付款满足关于或有付款的可能性或有付款数额的某些测试，将不予考虑。我们 相信并打算采取这一立场，即根据这些规则，这些票据不会被视为或有付款债务工具，下面的讨论假定这一立场将在税收方面得到尊重。如果该等票据为税务目的而被视为或有付款债务工具，阁下一般须就该等票据累计超过该等票据上所述息票的普通收入，并将您在出售或 该等票据退出时确认的任何收益视为普通收入。

利息的支付。在您收取利息或应计利息时，您的票据上的利息将作为普通 收入征税，具体取决于您的税务会计方法。

现金基础 纳税人。如果您是使用现金收支法记税的纳税人，您必须根据收款日的有效汇率确认 您的票据在每个利息支付日期收到的相当于欧元美元价值的收入，不管你是否真的将收到的欧元兑换成美元。

权责发生制纳税人。如果您是出于纳税目的使用权责发生制会计方法的纳税人，您可以使用以下两种方法中的一种来确定您在每个利息支付日期收到的相对于欧元的收入 。在第一种方法下，您将根据利息应计期内实际有效的美元-欧元 平均汇率确定应计收入金额，或就跨越两个应税年度的应计期间而言，确定应纳税年度内该期间的该部分应计收入。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期最后一天的美元-欧元汇率 确定应计收入的金额，或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则应计期内应计收入的金额为1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。在应税年度期间的最后一天生效的美元-欧元汇率。此外，根据 第二种方法，如果您在应计期间或应税年度的最后一天后五个工作日内收到利息付款，您可以转而按照实际收到利息之日生效的美元兑欧元汇率将应计欧元利息转换为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在该选择所适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务票据，以及您随后获得的所有 债务票据(无论该等债务票据以何种外币计价)。未经国税局同意，您不得撤销此次选举。

当您在支付利息之日实际收到欧元，包括出售或 退票时应计但未付利息的付款时，您将确认普通收入或损失以您用来累积该等利息收入的汇率与收讫当日的汇率之间的差额(如有的话)来衡量，无论 是否实际将收到的欧元转换为美元。

最低折扣。这些票据可以最低金额的原始发行折扣(©OID©)发行。虽然美国持有者通常不需要在债券出售或到期前的收入中包括De Minimis OID，持有某些类型的财务 报表并受权责发生制税务会计方法约束的美国持有人，可能被要求在其财务报表中将这些金额列入收入的时间之前，在收入的附注中列入最低限度的OID。保持财务报表的美国 持有人应就这一要求对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

说明的假设。如上文附注说明所述，附注条款规定控股 公司日后可根据一系列附注承担吾等的责任。任何这样的假设

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出于美国联邦所得税的目的，可能被视为对票据的处置，以换取控股公司发行的新票据。由于此视为处置，您可能需要为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，相当于您当时票据的公平市场价值与您在票据中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。视为票据的处置也可能 影响您在假设附注后在附注上确认的收入时间和金额。如果控股公司根据附注承担了我们的 义务，您应就美国联邦所得税对您的影响咨询您的税务顾问。

债券的购买、出售和退休。您票据中的税基通常是购买之日欧元购买价的 美元价值。

一般情况下，您将确认您的票据在销售或 退货时的收益或损失等于您在销售或退休时实现的金额之间的差额，但不包括应计但未付利息(将被视为利息付款)的任何金额与 票据中的税基之间的差额。如果您是权责发生制纳税人，您所认识到的金额通常是您在票据被处置或退休之日收到的欧元的美元价值。如果出于税务目的，票据在已建立的证券 市场上被视为交易，而您是按收付实现制或权责发生制选择的纳税人，则您将根据销售结算之日欧元的美元价值确定所实现的金额。

您将在出售或注销票据时确认资本损益，但因应计但未付利息或 可归因于如下所述汇率变化的情况除外。非公司美国持有者的资本收益通常以优惠税率征税，而该财产持有时间超过一年。您必须将 您在出售或停用票据时确认的任何部分收益或损失视为可归因于美元-欧元汇率变化的普通收入或损失。但是，您必须仅在交易中实现的总 损益的范围内考虑汇兑损益。

以欧元兑换金额。当您收到欧元作为您票据的利息或 您的票据出售或退票时，您在该欧元中的税基将等于收到利息时或在该出售或退休时的美元价值。如果您购买欧元，您通常会有一个税基相当于您购买欧元之日欧元的 美元价值。如果您出售或处置欧元，包括您使用欧元购买票据，或者您将欧元支付的票据转换为美元，则任何确认的收益或损失 通常都将是普通收入或损失。

非美国持有者

这一部分描述了美国联邦所得税对非美国持有者的影响。如果您是票据的实益所有人，并且为了美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

一种财产或信托，在任何一种情况下都无需按净收入缴纳美国联邦所得税 或从票据中获得收益。

如果您是美国持有者，则此分节不适用于您。

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是非美国票据持有者，则需遵守以下关于备用金预扣和FATCA的讨论：

•

我们和其他美国支付者通常不会被要求从支付给您的 本金和利息中扣除美国预扣税款，如果在支付利息时：

1。您并不实际或 建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总投票权的10%或更多，

S-37

2。您不是通过持股与我们相关的受控外国公司，并且

3。美国付款人没有实际知识或理由知道您是 美国人，并且：

a。您已向美国支付人提供了美国国税局 表W-8BEN或国税局表W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，根据 伪证处罚，证明你是非美国人，

b。如果 在美国境外通过境外帐户(通常是您在美国以外任何地点的银行或其他金融机构开设的帐户)向您支付款项，您已向美国付款人提供了文件 ，这些文件证明了您作为美国联邦所得税付款的实益所有人和非美国人的身份和身份，

c。美国支付人已收到一份预扣证书(在适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)，该人声称：

i。a 扣留外国合伙企业(通常是与美国国税局签订协议，就其向 合作伙伴支付的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

ii。合格的中介机构(通常是非美国金融机构或结算组织，或美国金融机构或结算组织的非美国分支机构或办事处，是与美国国税局签订的扣缴协议的一方)，或

iii。非美国银行或非美国保险公司的美国分行，

扣缴外国合伙企业、合格中介或 美国分支机构已收到文件，据此可将付款视为支付给非美国人，即就美国联邦所得税而言， 票据付款的实益所有人根据美国财政部法规(或，如果是合格的中间人，则根据其与国内税务局的协议，

D.美国付款人从证券结算组织、银行或其他金融机构收到在其正常交易或业务过程中持有客户有价证券的报表，

i。在伪证处罚下向美国付款人 证明国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或一份 可接受的替代表格已由贵公司或贵公司与贵公司之间的一家类似的金融机构收到，

ii。附国内税务局表格W-8BEN 或国内税务局表格副本一份W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

e。美国付款人以其他方式持有文件，根据这些文件，它可以将付款视为向非美国人支付的款项，而就美国联邦所得税而言，该人是根据美国财政部条例支付票据的实际所有人；以及

•

您在销售或 交换您的票据时所获得的任何收益将不会扣除任何美国联邦预扣税。

此外，在下列情况下，非美国公民或居民死亡的个人持有的便条将不包括在个人为美国联邦遗产税目的总遗产税中：

•

死者实际上并不实际或建设性地拥有我们所有类别股票在死亡时有权投票的总投票权的10%或更多， 在我们的股票中有权投票的所有类别的股份中有10%或更多的股份在死亡时有权投票。

•

票据上的收入不会在同一时间与死者在美国的贸易或业务有效地联系在一起。

S-38

要求披露应报告交易的财务条例

适用的财政部法规要求美国纳税人报告某些交易，而这些交易造成的损失超过了某些阈值 (应提交报告的交易记录)。根据这些条例，因为纸币是以欧元计价的，要求美国持有人(或持有与美国贸易或 业务有关的票据的非美国持有人)确认因货币汇率变化而造成的普通损失(根据上述任何规则)在国税局 表格8886(可报告交易报表)上报告损失，如果损失超过“条例”规定的阈值。对个人和信托而言，在任何一个应税年度，这一损失门槛值均为50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的 损失，阈值更高。您应咨询您的税务顾问的任何报税和报告义务，可能适用于获取，拥有和处置票据。

FATCA扣缴

如果您或 您或 向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取付款的非美国人未能遵守某些信息报告要求，则可能会征收30%的预扣税 (©FATCA预扣款项)。如果您受到FATCA信息报告要求的约束，或者如果您通过非美国人持有此类票据，则 您从这些票据中获得的利息付款可能会受到此扣缴的影响(例如，如果您不遵守FATCA信息报告要求，或者您通过非美国人持有此类票据)(例如，外国银行或经纪商)未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的 限制)。您应该咨询您自己的税务顾问关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指南。

根据您的具体情况，您可能有权就部分或全部扣缴款项获得退款或积分。但是，即使您 有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会非常繁琐，并会显著延迟持有人收到任何预扣的金额。

备份预扣和信息报告

通常，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人必须在您的票据上向美国国税局报告所有本金和利息付款 。此外，我们和其他付款人必须在您的票据在美国境内到期之前向美国国税局报告出售您的票据所得的任何款项。此外，如果您未能提供 准确的纳税人身份号码，则备用扣缴将适用于此类付款。或者(在支付利息的情况下)国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息。

一般来说，如果您是非美国持有者，我们和其他付款人必须在美国国税局表格1042-S上报告您的票据上的 利息付款。我们和其他付款人支付给您的本金或利息将不会受到信息报告和备份扣缴的约束，前提是上述非美国持有人的 认证要求已得到满足或您以其他方式建立了豁免。此外,如果(I)付款人或经纪人并不实际知道或有理由知道您是美国人，且(Ii)您已向 提供了信息，则 在经纪人的美国办事处销售票据所得收益的支付将不会受到备份扣缴和信息报告的约束。}付款人或经纪人提供适当的国税表W-8，一种可接受的替代表格或其他文件，可据以将付款视为支付给非美国 人。

一般而言，在经纪人的外国办事处出售票据所得收益的支付将不受 信息报告或备用扣缴的限制。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能被扣下备份 )，(Ii)该收益或确认书已寄往美国，或(Iii)该项售卖与美国有某些其他指明的关连。

您通常可以通过向美国国税局(IRS)提交退款申请，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款，这些金额超过您的所得税责任。

S-39

承保(利益冲突)

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)和美林国际(Merrill Lynch International)代表我们与以下承销商就债券的发行和销售签订了承销协议，这些承销商分别为巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)和美林国际(Merrill Lynch International)。在承销协议中，我们已同意向每名承销商出售，而每名承销商亦已同意向本公司购买与以下承销商名称相对而列明的票据本金：

包销商		本金 2024年期票				本金 2029年期票
巴克莱银行		€	188,550,000			€	188,550,000
花旗全球市场有限公司			188,550,000				188,550,000
美林国际			188,550,000				188,550,000
瑞银集团伦敦分公司			36,750,000				36,750,000
学院证券公司			12,300,000				12,300,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			12,300,000				12,300,000
瑞信证券(欧洲)有限公司			12,300,000				12,300,000
德意志银行伦敦分行			12,300,000				12,300,000
高盛公司有限责任公司			12,300,000				12,300,000
汇丰证券(美国)公司			12,300,000				12,300,000
摩根大通证券公司			12,300,000				12,300,000
循环资本市场有限责任公司			12,300,000				12,300,000
瑞穗国际公司			12,300,000				12,300,000
摩根士丹利公司国际公司			12,300,000				12,300,000
MUFG证券EMEA公司			12,300,000				12,300,000
多伦多自治领银行			12,300,000				12,300,000
共计		€	750,000,000			€	750,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买 票据的协议，是多项而不是共同的。这些义务还须满足承销协议中的某些条件。承销商已同意购买所有的票据，如果他们中的任何一个被购买。当承销商向我们支付债券的购买价时，我们将 在本次发售结束时将票据交付给承销商。承销商提供的票据以收到和接受为条件，并以 承销商有权全部或部分拒绝任何订单为条件。

在承销协议中，我们同意赔偿若干承销商的某些责任，包括根据经修订的1933年“证券法”承担的责任，或就这些责任作出贡献。

我们估计发行该等债券所须支付的发售费用(不包括承销折扣)约为100万元。承保人已同意向我方支付525，000欧元，以偿还我方因发行票据而应支付的估计费用的一部分。

这些债券是一种新发行的证券，目前尚不存在成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所交易的票据 上市。上市申请须经纽交所批准。如果获得这样的名单，我们没有义务保持这样的名单，我们可以在任何时候将该等附注从名单上除名。此外， 承销商已通知我们，承销商有意在债券中做市，但并无义务这样做，他们可随时自行决定终止做市而毋须另行通知。不能保证这些票据在 交易市场的流动性。

S-40

承销商最初建议以本招股章程附件封面所述的发售价格直接向公众发行该等债券。债券首次发行后，承销商可不时更改发行价格及其他销售条款。

就债券的发行而言，花旗环球市场有限公司作为债券稳定经理(或代表其行事的人士)可超额配发票据或进行交易，以期支持该等票据的市价高于其他情况下的水平。然而，稳定不一定会发生。任何稳定行动可在作出充分公开披露该等附注的条款之日或之后开始，如已展开，则可随时停止，但终止日期不得迟于(I)本票发行日期后30天及(Ii)本票获配发日期后60天中较早者。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表其行事的人)按照所有适用的法律和规则进行。

根据这些结算系统的 规则和程序，这些票据将以按付款方式交付的方式交付至欧洲清算系统和卢森堡Clearstream。我们预计票据的交收日期为交易日(T+3)后在伦敦的三个工作日。根据“交易法”第15C6-1条，一般要求 二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。因此，希望在定价日交易票据的购买者，由于票据最初在T+3结算，将被要求在任何此类交易时指定一种替代结算安排，以防止结算失败。希望在本合同交付日期前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

利益冲突和关系

如本招股章程补编“收益的再使用”一节所述，此次发行的净收益将 用于一般公司用途(包括商业票据偿还)。如果此次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的商业票据，他们将通过偿还该债务获得此次 发售的收益。如果此次发售的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还至少一家承销商或其 附属公司持有的此类未偿还商业票据，则本次发售将按照“FINRA行为规则”第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类承销商或承销商将不会确认其行使自由裁量权的帐户销售票据 。根据FINRA规则5121，此次发售不需要指定合格的独立承销商，因为票据是由FINRA规则5121(F)(8)定义的证券投资等级。

某些承销商及其联营公司在一般业务过程中为吾等提供投资银行及其他资本市场服务(包括衍生交易及设立及维持商业票据设施)。他们已经并可能在将来收到这些 服务的惯常费用和佣金。此外，承销商的若干附属公司是(其中包括)我们的美元循环信贷工具及欧元循环信贷工具项下的贷款人，两项贷款日期分别为2015年7月1日及 于2015年10月26日修订。其中一个承销商的附属公司担任受托人、登记员和支付代理人。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以作出或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融 票据(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司之证券及/或票据。在那些与我们有借贷关系的承销商或承销商 联营公司中，某些人经常对冲，而某些其他人则可能对冲，他们对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其 附属公司将通过交易对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中设立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用 违约掉期或空头头寸

41

可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立 研究意见，并可持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或淡仓。

发给在英国的准投资者的通知

每名承保人均代表并同意：

(A)它只传达或导致传达，并且只会传达或促使传达邀请或诱使 在FSMA第21(1)条不适用的情况下，从事与发行或出售票据有关的投资活动(FSMA第21条所指)；及

(B)就其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及 的附注所作的任何事情，已遵从并将会遵从FSMA的所有适用条文。

禁止向EEA零售投资者出售

每名承销商均已代表并同意其未曾要约、出售或以其他方式提供，亦不会要约、出售或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者发行任何票据。就本条而言，“散户投资者”一词系指下列人员中的一人(或多人)：

(A)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(B)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款第(10)点所定义的专业客户资格。

发给在加拿大的潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106“招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书 31-103“登记要求”所界定的允许客户，豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补编(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使 。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些 权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书33-105 承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

这些票据不得直接或间接在瑞士境内公开发行、出售或公告，也不得在瑞士 Six瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本招股章程及附随的招股章程或任何其他发行或

S-42

与这些票据有关的营销材料构成招股章程，根据“瑞士债务法”第652A条或第1156条或瑞士六家交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所的上市规则所指的上市招股章程 理解，本招股章程附件和随附的招股章程与票据相关的任何其他发行或营销材料 可在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

发给香港准投资者的通知

该等票据不得在香港以(I)“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者以外的任何文件的形式发行或出售。(Ii)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司 (清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情况下该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571章)所界定的招股章程。任何人不得为发行而发出或管有任何与该等纸币有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件并不构成该条例所指的向公众提出的要约，而该等广告、邀请或文件不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件不得为发行该等纸币而在香港或其他地方发出，或其内容相当可能为香港公众阅览或阅读，则香港公众人士(除非根据香港证券法获准查阅或阅读则属例外)，但只向香港以外地方的人或拟向香港以外的人或“证券及期货条例”(香港章)所界定的专业投资者处置的票据，则不在此限。(香港法例第571条)及根据该等法例订立的任何规则。

给在日本的潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融工具和交易法”第Ⅸ号)进行登记，因此，没有也不会直接或间接地在日本或为下列机构的账户或利益而提供或出售，或为其账户或利益而提供或出售该等票据，或将这些票据直接或间接地在日本境内出售，或为其账户或利益而出售或出售，或直接或间接在日本境内出售或出售。任何日本居民(此处所用的 一词是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本重新提供或转售给任何日本居民的帐户或利益，或为 向任何日本居民的帐户或利益转售的人，除非根据日本的“金融票据和交易法”及任何其他适用法律、条例和 部级准则的登记要求和其他规定而获得豁免，否则不在此限。

发给在新加坡的潜在投资者的通知

本招股章程附录及随附的招股章程并未由新加坡金融管理局根据新加坡“证券及期货法案” 第289章(“证券及期货条例”第289章)注册为招股章程，而在新加坡作出的要约主要是根据“证券及期货条例”第274及275条的豁免而作出的。因此，本招股章程附件及随附的招股章程或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，亦不得要约或出售该等票据、 或使其成为认购或购买邀请书的标的。除(I)根据新加坡证券及期货条例第274条向新加坡金融管理局第4A条(证券机构投资者)所界定的机构投资者外的任何人士，(Ii)“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的获认可投资者)或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的其他有关人士(“证券及期货条例”第275(1)条所指的有关人士)，或依据“证券及期货条例”第275(1A)条所提述的要约的任何人士，并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件，或 (Iii)依据及按照“特别财务条例”的任何其他适用豁免或条文的条件。

要约的一个条件是，如果票据是由相关的人根据第275条所作的要约认购或获得的，该要约是：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资及 的全部股本，该股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-43

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是一名是认可投资者的个人，

该法团的有价证券或以证券为基础的 衍生工具合约(两者的定义见“证券及期货条例”第2(1)条)，以及受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)，均不得在该法团或该 信托认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)机构投资者、认可投资者或其他有关的 人，或依据“证券及期货条例”第275(1A)条(就该法团而言)或“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条所提述的要约(就该信托而言)的任何人；

(2)没有或将不会就该项转让给予代价；或

(三)转让是依法进行的。

新加坡证券及期货法产品分类-仅就其根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的责任而言，本公司已决定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货事务监察委员会公告”第309a条)，该等票据为“2018年证券及 期货(资本市场产品)规例”所订明的资本市场产品(定义见“证券及 期货(资本市场产品)规例”)及“证券及期货事务监察委员会公告”SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及“新加坡金融管理局公告”(FAA-2004-N12：“投资产品销售公告”及“新加坡金融管理局公告”所界定者)-N16：关于投资建议的通知 产品)。

S-44

证券的有效性

在此提供的票据的有效性将通过Sullivan&Cromwell LLP(纽约，纽约)传递给我们。承销商与票据有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥Sidley AustinLLP转交。Sidley AustinLLP不时代表我们处理各种不相关的法律事务。

S-45

招股说明书

巴克斯特国际公司

普通股

首选 股票

债务证券

权证

单位

根据本招股章程，上述证券可由吾等不时发行及出售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为192BAX。2018年8月22日，我们普通股的收盘价为72.14美元。

本招股章程描述了一些可能适用于我们可能 提供的证券的一般条款。每当我们根据本招股说明书提供任何证券时，我们将在本 招股说明书的补充中向您提供有关此次发行的具体信息以及所提供证券的具体条款、金额和发行价格。招股章程补充资料亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及在本招股说明书中以 参考方式注册并被视为已合并的文件。本招股章程不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书、补充文件或免费书面招股说明书。

我们可以在连续或延迟的基础上，通过时间到 时间指定的代理、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，直接销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理商、经销商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何提议的证券购买的权利。如果任何代理人、 交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充部分将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的 招股说明书附录中列出。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第2页开始的风险因素，如果 适用，则请参阅适用的招股说明书补编以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息中所包含的任何风险因素，这些风险因素通过参考纳入本招股说明书，以便在您决定投资于我们的证券之前对某些风险进行 讨论。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克斯特的公司办事处位于伊利诺伊州迪尔菲尔德巴克斯特公园大道一号，电话号码是(224948-60015)。

本招股章程日期为2018年8月23日。

除 外，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供以参考方式载于本招股章程或合并于本招股章程内的任何资料。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。您不应假设本招股章程或任何补充招股说明书中提供的信息 在这些文档前面的日期以外的任何日期都是准确的(如果适用)。本招股章程不构成 在任何司法管辖区内未获授权或无资格这样做的任何司法管辖区内的任何人的出售要约或要约邀约，亦不构成向任何人作出该等要约或邀请属违法的要约或要约。

目录

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			3
在那里可以找到更多信息			4
本公司			5
收入与固定费用的比率			6
收益的使用			7
股本描述			8
债务证券的说明			12
认股权证的说明			24
单位说明			25
分配计划			26
证券的有效性			27
独立注册会计师事务所			28

关于这份招股说明书

本招股章程是自动货架登记声明的一部分，我们已将该声明提交给证券交易委员会(下称“证券交易委员会”)，作为1933年“证券法”(经修订的“1933年证券法”第405条)规定的一家知名的经验丰富的发行人(见“1933年证券法”第405条)。根据上市登记程序，我们可随时及不时在一宗或多宗发售中，出售普通股、优先股、债务证券、认股权证及单位，但根据本招股章程，其总金额不得超过美元。

我们注册声明的展品包含我们在本 招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能并不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能发现的所有重要信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和 展品可从SEC获取，如标题©下所示，您可以在此处找到更多信息。

此招股说明书 仅向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售根据本招股说明书发行的证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中包含有关 发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附件，以及以下标题下所述的附加信息，在作出投资决定之前，您可以在此处找到更多信息。

除另有说明外，本招股说明书中所提及的巴克斯特国际公司(Baxter InternationalInc.)、巴斯特国际股份有限公司(Baxter International Inc.)、瑞士百特国际股份有限公司(Baxter International Inc.)。和它的子公司。

1

危险因素

对我们证券的投资是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑 项下描述的风险，包括适用的招股说明书补编和我们最近的10-K年度报告中所述的风险因素，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及在本招股说明书中显示的所有其他信息中，适用的招股章程补充资料或通过此处或其中的引用合并的风险因素。管理层认为会影响 巴克斯特的重大风险和不确定因素将在这些文件中描述。除了这些风险因素外，可能还有额外的风险和不确定性，我们不知道这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。本 招股说明书全部由这些风险因素限定。

2

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述属于经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。在本招股说明书中，我们使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“预期”、“计划”、“潜力”、“预测”、“计划”、“预测”、“项目”、“将来”以及类似的术语和短语来识别本招股说明书中的前瞻性陈述。此外，巴克斯特可能在提交给证券交易委员会或向证券交易委员会提交的其他文件中作出前瞻性陈述，我们的管理层可以向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头作出前瞻性陈述。

一般而言，前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表管理层对未来 事件的信念。这些陈述可用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能增加”、“可能变动”和类似的表达方式或将来或有条件的动词(如“意志”、“应该”、“会”和“可能”)等词来识别。此类陈述 是基于管理层当前的预期，受风险、不确定因素和环境变化的影响。由于 多种因素的影响，实际结果、资本和其他财务状况可能与这些报表中的情况大不相同，这些因素包括但不限于每个企业中包含的预防声明、对我们运营结果的讨论和分析以及上述“风险因素” 中列出和描述的风险因素。

除适用法律要求外，巴克斯特不承诺更新前瞻性表述以反映前瞻性表述日期之后可能出现的情况或事件的影响 。

3

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站(http://www.sec.gov.)向 公众提供。您也可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街的证券交易委员会公共资料室向证券交易委员会提交的任何文件。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的进一步资料。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件， 也可以通过我们的网站获得，网址是：http://www.baxter.com.。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附招股说明书补充的一部分。

本招股章程是我们根据“证券法”及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书并不包含登记声明中包含的所有信息以及提交给美国证券交易委员会的相关证物。有关详细信息，您可以 参考注册声明及其展品。

证券交易委员会允许我们在 中以参考方式合并我们向其提交的招股说明书信息，这意味着我们将通过向您推荐这些文件向您披露重要的业务和财务信息。通过引用而包含的信息被视为此 招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交给SEC的文档中或本招股说明书中包含的信息。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与适用的招股说明书补编中包含的信息以及通过引用纳入本招股说明书和适用招股说明书补编的信息 之间存在冲突或不一致，您应依赖随后提交的信息 。本招股章程包含以下列出的我们提交的文件，以及我们在根据本招股说明书终止发行之前根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(“证券交易法”第Ⅸ条)；但是，在每种情况下，我们不会将任何被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息纳入其中：

•

我们于2018年2月23日提交的截至2017年12月31日的 10-K表格年度报告，由2018年8月23日提交的当前表格8-K报告更新；

•

2018年5月9日提交的截至2018年3月31日的季度报告(Form 10-Q)；

•

2018年8月6日提交的截至2018年6月30日的季度报告(Form 10-Q)；

•

我们在2018年1月8日、2018年2月23日、2018年5月10日、2018年7月17日和2018年8月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告；

•

我们于2018年3月23日提交的、日期为2018年3月23日的委托书 14A，该委托书已于2018年3月23日递交；

•

本公司普通股的描述，每股面值1.00美元，载于根据“交易法”第12条向委员会提交的登记 声明和为更新该描述而提交的任何其他修订或报告中。

除证物外，阁下亦可要求提供该等证物的副本，除非该等证物是以提述方式特别包括在内，而该等证物是免费的 ，以书面或致电以下地址通知我们：

公司秘书

巴克斯特国际公司

一条 巴克斯特公园路

迪尔菲尔德，伊利诺伊州60015

(224) 948-2000

4

公司

巴克斯特国际公司1931年根据特拉华州法律成立。巴克斯特公司通过其子公司提供广泛的 基本保健产品组合，包括急慢性透析疗法；无菌静脉(IV)溶液；输注系统和设备；肠外营养疗法；吸入麻醉剂；通用注射药品；外科止血剂和密封剂产品。巴克斯特是一家全球性、多元化的医疗保健公司，截至2017年12月31日，该公司在20多个国家生产产品，并在100多个国家销售。巴克斯特的全球足迹及其产品和服务的关键性质在扩大新兴国家和发达国家获得医疗保健的机会方面发挥着关键作用。这些产品被医院、肾脏透析中心、疗养院、康复中心、医生诊所和在医生监督下的家庭病人使用。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为192BAX。

5

收入与固定费用的比率

下表列出了我们所列年份和期间的收入与固定费用的比率。在任何一段时间内，我们都没有未清偿的优先股，因此，我们的收益与固定费用和优先股息的比率与我们的收益与固定费用的比率相同，因此我们的收益对合并固定费用和优先股利的比率与我们的收益与固定费用比率相同。

		六个月结束六月三十日，2018				截至12月31日的年份，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用比率(1)			11.84				9.04				30.93				2.41				2.25				2.03

(1)	为计算该比率，(I)平均收益包括所得税前的持续经营收入 ，加上固定费用减去资本化利息成本，并按净亏损或少于多数股权附属公司的净收益进行调整，扣除股息和(Ii)固定费用包括利息成本和估计 租金利息，不包括不确定税收头寸的利息。于本招股章程日期，吾等并无已发行之优先股，因此亦无任何会影响上文所披露之盈利与固定 收费比率之优先股息。

有关上述事项的更多资料，请参阅本 招股章程所载的财务报表及财务资料。请参阅可以找到更多信息的站点以获得指导。

6

收益的使用

除非在本招股章程所附的招股章程附录中另有说明，否则出售 本招股章程所涉证券所得的净收益将用于一般公司目的。一般的公司目的可能包括偿还和再融资债务，收购，增加营运资本，资本支出，股份回购计划和 投资于我们的子公司。净收益可在使用前临时投资。

7

股本说明

以下为本公司股本之主要权利及经修订之 公司注册证书(经修订之“公司注册证书”)、经修订之附例(“特拉华州公司细则”)及特拉华州普通公司法之有关条文之摘要。(注：“公司章程”乃“特拉华州普通公司法”之附属法例)；“公司章程”(“特拉华州公司章程”乃“特拉华州普通公司法”之附属法例)。以下有关本公司股本的描述并不声称是完整的，而是受本公司注册证明书及附例的规限及全部限制，而本招股章程所包括的注册证明已作为证物包括在本招股章程所载的注册陈述书内，而本招股章程亦包括在本招股章程所载的注册陈述书内，并以此作为证物。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“此处可以找到更多 信息”。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行2，100，000，000股本，包括2，000，000，000股普通股，每股面值1，00，000股和100，000，000股无面值优先股。截至2018年7月31日，巴克斯特已发行534，266，043股普通股，未发行任何优先股。

普通股

股利权利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先权 ，如果我们的董事会酌情决定发行股息，且 仅在董事会可能决定的时间和金额发行，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中收取股息。我们董事会宣布和支付普通股股息的能力取决于特拉华州的法律和 资金的可用性。

表决权

除法律另有规定外， 我们普通股的每一持有人有权就提交股东表决的所有事项的每一记录股份投一票，除非法律另有规定，并受我们 优先股任何流通股持有人的权利和偏好所限。我们并没有在公司注册证书中就董事选举的累积投票作出规定。2016年5月3日，我们修改了“公司注册证书”，取消了董事会的分类。作为2018年股东大会的 ，特拉华州“普通公司法”第141(D)条不再对董事会进行分类，董事也不再分为三类。

没有优先购买权或类似权利

我们的 普通股无权优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接收 清算分配的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，可合法分配予本公司股东的资产将按比例分派于本公司普通股持有人及当时任何参与优先股持有人之间，惟须事先清偿所有未偿还债务及 负债。

普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的 权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。截至本招股章程之日，并无已发行之优先股。

特拉华州普通公司法第203条

巴克斯特须遵守特拉华州“普通公司法”第203条的规定。通常情况下，第203条禁止 公开持有的特拉华公司与

8

在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非该业务合并以 规定的方式获得批准，或在该人成为有利害关系的股东的交易完成后获得一定水平的库存，否则在该交易结束后的三年内， 有利害关系的股东继续持有该股份，除非该业务合并是以 规定的方式获得的。企业合并，除其他外，包括合并、资产出售或交易，使利益相关的股东获得财务利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有(或在某些情况下，在三年前拥有) 公司15%或以上的未清偿有表决权股票的人。根据特拉华州“普通公司法”第203条，禁止巴克斯特与有关股东在相关三年期间进行业务合并，除非 符合以下条件之一：

•

在股东成为利益相关者之前，巴克斯特董事会要么批准了业务合并，要么批准了导致股东成为利益相关者的交易；

•

在导致股东成为有权益股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时拥有巴克斯特公司至少85%的有表决权股票(为确定已发行股份的数量，不包括董事和 高级人员所拥有的股份)；或者，在交易开始时， 有权益的股东至少拥有Baxter有表决权股票的85%；或(为了确定已发行股份的数量，不包括董事和 高级人员所拥有的股份)；或

•

业务合并由巴克斯特董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少66 2/3%的非利害关系股东所拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

若干反收购事宜

公司注册证书和细则包括一些规定，这些规定可能具有鼓励考虑主动投标或其他单方面收购提议的人与巴克斯特董事会进行谈判而不是进行非谈判收购尝试的效果。这些规定包括：

董事会

董事会中的空缺和新设的席位只能由董事会填补。在受 公司注册证书所载限制的限制下，只有董事会才能决定董事会的董事人数。由于股东不能确定董事人数或填补董事会空缺或新设的席位，因此更难改变董事会的组成，但这些规定促进了现有管理的连续性。

提前 通知要求

细则规定了股东提议和提名候选人 参加董事选举的事先通知程序，这些候选人将被带到巴克斯特股东大会上。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知公司秘书。一般来说，为了及时，巴克斯特的主要执行办公室必须在上一年的年度会议一周年日之前至少90天或120天前收到通知。通知必须 包含附例中指定的某些信息。

代理访问

本附例规定，合资格股东如在指定时间内符合本公司附例所载的要求，可提名候选人参选董事局成员。根据本公司细则的代表委任条款，任何股东(或最多20名股东组成的集团)连续持有本公司普通股3%或以上至少三年，可提名最多两名人士或本公司董事会20%的成员(以数额较大者为准)为董事会选举的董事候选人，如果 股东和被提名人符合本公司章程中的要求，则要求我们在年度会议委托书中列入他们的被提名人。这些程序规定

9

股东提案必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给公司秘书。一般来说，为了及时，巴克斯特的 主要执行办公室必须在营业结束150个历日之前，也不迟于与上一个 年的年会相关的代表声明日期一周年前120个日历日之前收到通知。通知必须包含附例中规定的某些信息。

股东特别会议

细则规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或 公司秘书根据董事会的指示召开，或应有权在会议上投票的至少占当时已发行普通股25%股份的股东的要求召开。

股东无书面同意

公司注册证书要求股东在年度会议或特别会议上以表决的方式采取所有股东行动。公司注册证书不允许普通股持有人在没有 会议的情况下以书面同意的方式行事。

附例及法团注册证明书的修订

我们的公司注册证书可根据特拉华州“普通公司法”第242条进行修订。我们的章程可由出席任何董事会会议的过半数董事投赞成票，或以亲身或委派代表出席并有权在任何 股东大会或任何股东特别会议上就此事投票的过半数股份投赞成票，以修订本公司的章程。

空白支票优先股

公司注册证书提供1亿(100，000，000)优先股的授权股份。 授权但未发行的优先股的存在可能使董事会变得更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式取得Baxter控制权的企图。例如，如果在 适当行使其受托义务时，董事会应确定收购提案不符合巴克斯特的最佳利益，或以其他方式确定发行优先股符合巴克斯特的最佳利益，董事会可在一项或多项私人发行或其他可能稀释拟收购方或叛乱者股东或 股东集团投票权或其他权利的交易中，导致在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，“公司注册证书”赋予董事会广泛的权力，以确定授权和未发行优先股的权利和优先选择。发行优先股 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，因为支付给优先股持有人的股息通常高于普通股可能宣布的股息。 的发行也可能对此类持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。除非法律另有规定，董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为192BAX。

转移剂

我们普通股的转让代理人是美国计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

10

我们将就每一期普通股发行一份招股章程补充资料。每份 招股章程副刊将描述通过该招股章程增刊提供的普通股的具体条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股。 要建立一系列优先股，我们的董事会必须设定其中的条款。我们可以出售我们的优先股的股份，没有票面价值，在一个或多个系列。在一份补充招股说明书中，我们将描述具体名称、发行股份总数 、派息率或计算股息的方式、派息期或计算股息期限的方式、该系列的股份在股息、清算和解散方面的排名、该系列股份的 清算优先权，该系列的股份的投票权(如有)、该系列的股份是否及以何种条款可转换或可交换、我们是否及以何种条款赎回 系列的股份、我们是否将优先股在证券交易所上市及该系列的任何其他特定条款。

11

债务证券的说明

该等债务证券将根据日期为二零零六年八月八日的契约，由吾等与纽约梅隆信托银行(作为J.P.Morgan Trust Company，National Association的继任人)以受托人身份发行，并于其后予以补充。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。此摘要不完整，并以契约的形式完整地限定 。本契约作为与本招股章程相关的注册声明的证物而合并，您应参阅契约以了解对 您可能重要的条款。就本摘要而言，本公司的术语“公司”、“公司”和“公司”仅指巴克斯特公司，而不是我们的任何子公司。

在投资于本公司的债务证券前，阁下应仔细阅读以下摘要、适用的招股章程附录及本契约的条文(如适用，可予增补)。

总则

本行可随时及不时以一个或多个系列发行债务证券，而不以总本金金额为限。 契约使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行同一系列的额外债务证券。我们将在 本招股说明书的补编中描述我们提供的每一系列债务证券的具体条款。如果招股章程补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款 。我们的债务证券条款将包括契约中规定的条款，以及经修订的1939年“信托投资法案”(“信托基金投资法案”Ⅸ)所规定的条款。

除非招股章程补编另有说明，否则将支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息， ，债务证券的转让可在Baxter为此目的而设立的任何办事处或机构进行登记。除非 适用的招股章程补编另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，其面额为1，000美元或其整数倍。对于债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记不收取手续费，但Baxter可能要求您支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

条款

我们将在本招股说明书的补编中说明所提供的一系列债务证券的具体条款。这些条款将包括 部分或全部以下内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限额；

•

债务证券本金和溢价(如有的话)的支付日期或确定这些日期所用的 方法；

•

债务证券的任何利率、任何计息日期、任何利息支付日期 和定期记录利息支付日期，或用于确定上述任何一项的方法；

•

用于支付债务证券付款的任何外币、货币或货币单位，以及 确定美元等值数额的方式；

•

以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的备抵，但注明应支付债务证券的货币或货币单位除外；

•

以指数、公式或其他 方法确定债务证券付款的任何规定；

12

•

支付债务证券付款的地点，可以提交债务证券办理转让或者交易登记，也可以就债务证券向本行提出通知和要求；

•

任何赎回债务证券的规定；

•

允许或责成吾等根据任何偿债基金或类似条文或持有人的选择，在债务证券 到期前赎回、购买或偿还的任何条文；

•

将本公司或 持有人选择的债务证券转换或交换为本公司普通股或其他证券或财产股份的任何权利的条款，或将该等债务证券转换或交换为本公司普通股或其他证券或财产的股份的权利的条款；

•

发行债务证券的面额(如非面额1，000元及任何1，000元的 整数倍数)；

•

加速到期的债务证券本金中除本金以外的部分；

•

(B)以下在“满意”和“解除”或“其他满意或解除”项下所述规定的适用性；

•

除董事会决议外，契约的违约条款和违约条款的任何变更，以及我们选择击败债务证券的方式，均将予以证明；

•

(二)为该等债务证券委任任何支付代理人(受托人除外)；

•

如果与本文的描述不同，我们是否将以临时或永久全球证券的形式发行债务证券、全球证券的保管人以及交换或转让全球证券的规定；

•

债务证券违约事件的任何删除、补充或变更，以及债务证券受托人或持有人因违约事件而产生的 权利的任何变化，其中包括宣布到期应付债务证券本金的权利；

•

契约内契诺的任何删除、增补或更改；

•

(一)对债务证券的可转让性有任何限制或者条件的；

•

在债务证券中附属于任何其他债务的优先偿付权利的任何从属规定和相关定义；

•

以无记名形式、可登记的或不可登记的本金形式发行债务证券所必需的对契约的任何增加或更改，并附有或不附带利息息票；以及

•

与契约一致的其他债务证券条款。

任何一系列债务证券的最高本金总额的任何限制，均可由我们的 董事会决议予以提高。我们可能以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑因素适用于我们以原始发行折扣出售的债务 证券，我们将在招股说明书补充中说明这些因素。此外，我们将在招股说明书补充说明任何特殊的美国联邦所得税考虑因素，以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊 考虑因素。

排名

除招股章程附录另有说明外，本招股章程所提供的债务证券将：

•

作为我们的一般无担保债务，

13

•

与本港所有其他无抵押及不属於本港的债项并列，以及

•

关于我们子公司的资产和收益，有效地排在 我们子公司的所有负债之后。

我们的资产有很大一部分是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身有相当大的债务或其他负债，这些债务或负债在结构上将高于债务证券。除非在招股章程附录中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为 债务证券提供担保或承担任何义务。因此，巴克斯特的权利和巴克斯特的债权人(包括债务证券持有人)在任何该等附属公司清盘时参与任何附属公司资产的权利，可能会受到附属公司其他债权人先前的 债权的规限。

在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们 可履行契约规定的与债务证券有关的义务，如下文在“违约”和“公约”违约项下所述。

可选赎回

除非招股章程补编另有说明，否则债务证券可随时按发行债务证券时确定的招股说明书补编中规定的赎回价格全部或部分赎回，可由Baxter 选择赎回。任何赎回通知将在赎回日期至少30天但不超过60天前邮寄给 每个要赎回的债务证券持有人。除非出现欠缴赎回价格的情况，否则从赎回日期起及之后，被要求赎回的债务证券或其中任何部分的利息将停止累积。

某些契诺

对设定有担保债务的限制。除非招股章程副刊另有说明，否则巴克斯特将不会，也不会 导致或允许任何受限制的子公司创建、产生、承担或担保以Baxter或任何受限制附属公司的任何主要设施的担保权益或Baxter在任何受限制附属公司中直接或 间接拥有的股份或其一家受限制附属公司向Baxter或另一家受限制附属公司借入款项的债务为抵押的任何债务，除非当时的债务证券{Baxter或该等受限制附属公司当时有权如此担保的未偿还债务及任何其他债务，均以任何及所有其他债务及债务作为抵押，而该等债务及债务的抵押程度与任何其他债务及债务相同，并须优先于该等债务及债务作抵押，合同中列出的 例外。这些限制不适用于由以下机构担保的债务：

•

任何财产的担保权益，而该物业是制造厂、仓库或 写字楼内的不动产的一部分，而该物业是由Baxter或受限制的附属公司收购、建造、发展或改善的，而该等物业的担保权益是保证或规定支付该物业的全部或任何部分购置成本或 的建造成本，财产的开发或改良，以及在下列情况发生之前、同时或在下列情况发生后120天内产生的担保权益：(一)购置财产，完成购置 财产；(二)建造、开发或改良财产，晚于此种建造完成后的一段时间内建立担保权益；(二)建造、发展或改良财产，则在完成此种建造之前、同时或之后120天内设定担保权益；(二)在建造、发展或改良财产的情况下，在完成此种建造之前或之后120天内，开发或改进或开始经营、使用或商业生产 财产；

•

在巴克斯特或 受限制的子公司收购该财产时存在的财产上的任何担保权益，担保权益为巴克斯特或受限制的子公司承担的义务提供担保；

•

Baxter或任何受限制的子公司收购的 财产的有条件销售协议或所有权保留协议所产生的任何担保权益；

14

•

在某公司或商号成为受限制附属公司或与巴克斯特或受限制附属公司合并或合并时，或在该公司或商号出售时，该公司或商号的财产或已发行股份或负债上存在的担保权益，将其财产作为一个整体或 作为一个整体出租或以其他方式出售给巴克斯特或一家受限制的子公司；

•

担保一受限制附属公司对巴克斯特或另一受限制 附属公司的负债的担保权益；

•

在正常业务过程中就义务 产生的机械留置权和其他法定留置权，这些义务不是到期的，就是善意地提出争议的；

•

因向任何政府机构交存或给予任何形式的担保而产生的担保权益，这是法律规定的交易任何业务的条件；

•

税收、摊款或政府收费或征费的担保权益尚未拖欠，或税收、摊款或政府收费或征费的担保权益已经拖欠，但正在善意地受到质疑；

•

与法律程序有关的担保权益，包括判决留置权，只要 程序受到善意争议，并且在判决留置权的情况下，执行已经中止；

•

业主对巴克斯特或受限制的子公司在正常经营过程中租用的处所内的固定装置的抵押；

•

与 美国、美国任何州、美国任何部门、机构或部门或美国任何州订立的合同和分包合同或应其请求订立的合同和分包合同所产生的担保权益；

•

担保美国或其任何州、领土或占有地 美国或其任何政治分部或哥伦比亚特区就建造或购置主要设施或主要设施的一部分的费用而签发的义务的担保权益；

•

以存款作为担保权益，使巴克斯特或受限制的子公司有资格经营业务， 维持自我保险，或获得法律的利益或遵守法律；

•

将在主融资契约之日存在的任何担保权益延伸至 主要融资的增加、扩展或改进，而不是由于借款或担保在契约日期后产生的债务所致；或(B)将任何担保权益延伸至 主要融资工具的增加、扩展或改进，而不是借入款项或担保在该契约日期后产生的债务；或

•

以上述任何担保权益为担保的任何 有担保债务的全部或部分展期、续期或退款，或连续展期、续延或退款，但所担保的有担保债务的本金不得超过紧接展期前未清偿的本金，(C)作为担保债务的 担保权益仅限于在紧接展期、展期或退款之前为有担保债务和财产增添提供担保的财产，而作为担保债务的 担保权益仅限于在延期、展期或退款之前为该有担保债务提供担保的财产。

就契约而言，主要设施包括Baxter或任何受限制附属公司拥有的任何制造厂、仓库、写字楼及房地产地块，但每项该等设施均有账面总值，但不得扣除任何折旧储备，超过2%的Baxter®合并有形资产净值，但Baxter董事会认定对Baxter及其子公司整体经营的业务不具有重大意义的任何融资 除外。就契约而言，综合有形资产净额Ⅸ是指在扣除所有短期负债和负债项目(自发生之日起一年以上应付的债务和所有商誉、商号、商标、专利除外)后，根据美国公认会计原则将列入巴克斯特资产负债表的资产总额 。未摊销债务贴现和发行债务及其他无形资产产生的未摊销费用，预付特许权使用费除外。

15

尽管有上述对有担保债务的限制，Baxter及任何受限制的 附属公司仍可产生、招致、承担或担保有担保债务，而无须为该等债务证券提供同等及稳妥的担保，惟该等有抵押债务及在契据日期后订立的所有其他有抵押债务的总和(上文要点所述的 有抵押债务除外)，可予设定、招致、承担或担保，但该等有抵押债务及在该契约日期后订立的所有其他有抵押债务的总和，则不在此限，不超过巴克斯特公司合并有形资产净额的15%。

就契约而言，受限制附属公司乃Baxter拥有投票权证券的任何公司，该等证券使其有权 选出过半数董事，并根据该契约被指定为受限制附属公司，或：

•

在契据订立之日以上述身份存在，或者是存在的 公司的继承者或拥有该公司的任何股权；

•

其主要业务和资产在美国；

•

其业务不包括在美国以外的资本市场获得融资，或为购置或处置不动产或个人财产或为住宅或办公大楼目的而经营不动产的融资；以及

•

并无实质上全部由一间或多间公司的证券组成的资产，而该等证券并非受 限制的附属公司。

对合并、合并和资产转让的限制。除非招股章程附录中另有说明 ，否则巴克斯特不会将其所有或大部分财产和资产合并、合并或出售、转让或租赁给另一人，除非：

•

在合并的情况下，巴克斯特是幸存的公司，或

•

Baxter被合并或收购 Baxter的全部或实质上所有财产和资产的人明确承担支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及Baxter在契约项下的其他义务。

在任何合并、合并或转让时，根据契约的规定，继任公司将取代巴克斯特公司。随后，继任者 公司可根据契约行使巴克斯特的所有权力和权利，而巴克斯特将被解除债务证券和契约项下的所有义务和契约。如果巴克斯特将其全部或大部分资产出租，承租人公司将是继承者，并可行使契约项下的所有相关权力和权利，但巴克斯特将不会被解除债务证券和契约项下的义务和契约。

默认事件

该契约定义了与任何一系列债务证券有关的违约事件。除非我们在 招股说明书补编中另行通知您，否则以下每一项都将成为任何系列债务证券契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时就该系列的任何债务证券支付利息，以及违约 持续30天；

•

我们未能在到期时就该系列的任何债务证券支付本金或溢价(如有的话)，不论是到期日还是其他时候；

•

拖欠该系列任何债务证券的任何偿债基金付款或根据任何类似条文作出的付款，而该款项是就该系列的任何债务证券而到期的；

•

吾等未能履行或违反该系列契据中的任何契诺或保证， 但仅为另一系列债务证券的利益而列入契诺或保证的契诺或保证除外，且该不履行或违约行为继续存在，且不存在

16

在受托人向吾等发出通知后的90天内，或在持有人发出通知的情况下，持有该系列的 未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出通知，指明失责或违约行为后的90天内， 已被治愈或免除；

•

涉及破产、无力偿债或重整的特定事件；或

•

我们可能会为该系列提供任何其他默认事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书补编中说明。一系列债务证券下的 违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。契约规定，在一系列 债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送违约通知，除非违约已被纠正或免除。然而，契约规定受托人可就一系列债务证券暂缓通知 违约，但如受托人认为支付本金、保费(如有的话)或利息(如有)符合持有人的最佳利益，则不在此限。如该契约或一系列债务证券中的任何契诺或保证不能履行或违约 ，则在违约或违约发生后至少30天内不会发出通知。如本段所用，“违约”一词是指 就一系列债务证券而言，或在通知后或时间过后或两者都将成为违约事件的任何事件。

该契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约事件(与破产、破产或 重组事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，则该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列的本金 ，以及该系列债务证券的应计及未付利息(如有的话)，而该等债务证券须即时到期并须予支付。契约还规定，如果发生与一系列债务证券的破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则该债务证券的本金以及应计和未付利息(如果有的话)，该系列的所有债务证券将自动成为，并立即到期和应付，而不需要任何声明或其他 行为的受托人或任何持有人的债务证券。但是，在特定条件下，持有一系列未清偿债务证券本金总额不低于多数的持有人，可以撤销和废止该系列债务证券的加速发行及其后果。

在遵守“信托保险法”的规定的前提下，要求受托人在根据契约继续发生违约事件期间，以必要的谨慎标准行事，受托人并无义务应 任何债务证券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就采取该等行动可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

在符合这项规定的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券采取任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据该系列债务证券可予受托人的任何补救。

该契约要求每年向受托人提交一份由Baxter首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书，其中说明Baxter是否根据该契约的条款、条款或条件违约。

尽管契约有任何其他规定，债务证券持有人仍有权(绝对和无条件)在该等付款的到期日收取该债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的付款，并为强制执行该等付款提起诉讼，未经持有人同意，此项权利不会受到损害。

修改和豁免

契约允许巴克斯特和受托人在一系列受修改或修改影响的未清偿 债务证券本金总额中占多数的持有人的同意下，允许巴克斯特和受托人在一系列受修改或修改影响的债务证券的总本金金额中占多数的情况下，允许Baxter和受托人

17

修改或修改契约或债务证券的任何条款或契约下债务证券持有人的权利。但是，未经受修改或修改影响的每一未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修改，除其他外，不得：

•

更改 债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期付款(如有)的规定到期日；

•

降低债务证券本金或者溢价，或者降低债务证券利率或者债务证券的赎回、回购价格；

•

更改支付任何债务证券本金、溢价或利息的任何地点或货币 ；

•

损害持有人提起诉讼以强制执行在债务 证券的规定到期日或之后付款的权利，如属赎回，则在赎回日或之后提起诉讼；

•

降低未偿还债务证券本金的百分比，其持有人必须同意任何 修改或修改，或免除遵守契约的特定规定或契约下的特定违约行为及其后果；

•

对修改契约和某些豁免的规定作出某些修改，但 增加同意任何此种更改所需的未清偿债务证券本金除外；或

•

作出任何对按照其条款将任何债务证券转换或交换任何普通 股票或其他证券的权利(如有的话)产生不利影响的更改。

该契约还载有条款，允许巴克斯特和 受托人在未经债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，除其他外：

•

向受托人转让、抵押或质押巴克斯特可能希望的任何财产或资产，作为债务证券的担保；

•

证明另一公司对巴克斯特或其继承人的继承，以及继承人对巴克斯特的契约、协议和义务的承担；

•

在契约所列保障 债务证券持有人的契诺及协议中加入巴克斯特的契诺及协议，并将任何该等契诺或协议的失责，定为失责或失责事件，容许强制执行契据所载的补救措施；

•

增加、删除或修改任何一系列债务证券的违约事件，该系列债务证券的形式和条款 是根据该补充契约确定的；

•

禁止根据契约认证和交付其他系列债务证券；

•

纠正本契约或任何附加 契约中可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的任何含糊之处或更正或补充该契约或任何补充契约中所载的任何规定；

•

就契约下产生的事项或问题作出与契约或任何补充契约的规定不相抵触且不对债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的其他规定；

•

确定根据本契约发行的任何系列的债务证券的形式和条款；或

•

本条例旨在就一项或多项系列的债务证券提供证据，并就继任受托人根据契据接受委任订定条文，或按所需而增补或更改该契据的任何条文，以规定或方便多于一名受托人根据该契据管理信托。

18

持有过半数未偿还债务证券本金的持有人可放弃遵守本契约的某些限制性条款。未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可代表所有债务证券持有人，就该等债务证券及其后果免除任何过往的失责(如有的话)，但在支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责，则不在此限。就债务证券或就任何契诺或条文而发生的失责，而该契诺或条文未经每项未偿还债务证券的持有人的同意，是不能修改或修订的。

为确定 未偿债务证券的必要本金持有人是否已在指定日期根据契约采取行动：

•

原发行贴现证券的本金将被视为未清偿 将是本金在到期日加速至该日时到期应付的本金的金额，

•

如截至该日期，在所述债务证券到期日应付的本金数额无法确定，例如 ，因为它是根据某一指数计算的，则认为截至该日未偿债务证券的本金数额将是按照为该债务证券规定的方式确定的数额，

•

以一种或多种外币或将被视为未清偿的货币单位计价的债务证券本金为债务证券本金的美元等值，按债务证券规定的日期确定，如属前两个 点所述的债务证券，上述款额，及

•

吾等或任何其他债务人就该等债务证券或吾等或其任何联属公司所拥有之债务证券 将被视为未偿还。

满足与释放

在Baxter的指示下，在下列情况下，该契约将不再对任何指定的债务担保具有进一步效力，除非该契约中的特定条款仍然有效：

•

(I)所有根据该契约发行的债务证券，除有例外情况外，均已交付受托人 以供注销；或(Ii)根据该契约发行的所有债务证券已於一年内到期应付或将於其述明到期日到期应付，或须於一年内赎回，而 baxter已以应付该等债务证券的货币向受托人存放款项，或美国的直接或间接债务(如有的话)，款额足以支付该等债务证券的全部 债项，包括本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，如该等债务证券已到期须予支付，或该等债务证券的到期日或赎回日为止，则包括本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，视 的情况而定；

•

Baxter已就根据该契约发行的未偿还债务证券支付了根据该契约应支付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到契约所要求的每一名高级管理人员的证书和律师的意见。

失败与盟约失败

巴克斯特可就根据该契约发行的债务证券作出选择。

•

挫败并解除其对未清偿债务证券的所有义务 (“债务违约”)，但除其他事项外，

•

对债务证券的转让或交换进行登记的义务，

19

•

替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗债务证券的义务，

•

就债务证券维持办事处或代理机构的义务，以及

•

保管信托付款的义务；或

•

解除其根据 契约中的特定契诺就债务证券承担的义务，包括在某些契诺标题下描述的关于设定有担保债务契诺的义务，以及任何不遵守这些义务的行为将不构成债务证券的违约或违约事件(债务证券违约)，

在任何一种情况下，Baxter为此目的向 受托人或其他符合资格的受托人支付不可撤销的定金，数额为美元或指明债务证券为应付和/或政府债务的外币，通过按照其条款支付 本金和利息，将提供足够的款项，以支付本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)在该等付款的到期日。

以上所述的失败或盟约失败，除其他外，只有在下列情况下才有效：

•

它将不会导致违反或违反，或构成违约，根据契约或任何其他 材料协议或文书，巴克斯特是一方或受约束；

•

在败诉的情况下，巴克斯特将向受托人提交独立律师的意见，确认

•

Baxter已收到或已由美国国税局发布裁决，或

•

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并根据本裁决或法律变化，律师的意见将确认，当时未清偿债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的认列因失败而产生的收入、收益或损失，并须按相同数额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式 和在同样的时间里，如果没有失败的话会发生的情况；

•

在违约的情况下，巴克斯特将向受托人提交独立律师 的意见，大意是当时未清偿债务证券的持有人将不承认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并须按相同数额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式，在同样的时间，如果没有发生破坏公约的情况；

•

如存放的现金及/或政府债务足以支付债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，但该等债务证券须于某一赎回日期赎回，Baxter将于该日向受托人发出不可撤销的指示，以赎回该等债务证券；及

•

就债务证券而言，任何失责事件或经通知或一段时间后或两者均会成为债务证券方面的失责事件的事件，均不会在存入信托之日发生并继续发生，而只有在失信的情况下，才会发生或继续发生该等事件，任何违约事件或事件，如有通知或时间过后，或两者均会因Baxter的指定破产、无力偿债或重组事件而变成 违约事件，则于交存信托之日后第91天(包括该日)期间将不会发生及继续发生。

如该等债务证券的契诺失效，而该等债务证券因任何失责事件的发生而宣告到期及须予支付，则就该等契诺失效而发生的失责事件除外，而该失责事件将不再适用

20

就违约后的债务证券而言，存放于受托人处以实施违约的款项及/或政府债务的款额，可能不足以支付在该违约事件所导致的任何加速发生时该等债务证券所欠的 款额。但是，巴克斯特仍有责任支付加速时到期的这些款项。

账面证券

除非招股章程附录另有说明，否则债务证券将以一张或多张全面注册的全球 票据的形式发行，这些票据将存放在纽约保管人信托公司(192DTC©)或代表该公司存放，并以DTC或其代名人CEDE&Co.的名义注册。或DTC的授权 代表可能要求的其他名称。除下文所述的特定情况外，全球票据不得兑换为通用票据证书。就本招股章程而言，“全球债券”是指代表整个债务证券发行的全球债券或全球债券。只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有人，DTC或该被提名人(视属何情况而定)将被视为 契约项下该等债务证券的唯一所有者或持有人。

除以下规定外，阁下无权以阁下的名义登记债务证券，不会收取或不会有权收取最终形式的债务证券的实物交付，亦不会被视为契约项下的拥有人或持有人。

除下文所述外，“全球注意事项”仅可全部或部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或 其被提名人。

DTC告诉我们，它是：

•

根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”所指的社会银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的清算公司；和

•

根据“外汇法案”第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者(©直接参与者©)存入DTC的证券，并通过电子计算机化的帐簿转账和直接参与者©帐户之间的认捐，促进此类证券的直接参与者之间交易的交易结算，从而消除了 证券证书实际流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DB2DTTC©)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和 信托公司，也可直接或间接地通过直接参与方结算交易或与直接参与方保持托管关系，从而进入直接交易委员会系统(非直接参与方)。适用于DTC及其参与者的规则已向 SEC存档。欲了解更多有关DTC的信息，请访问：www.dtcc.com。

在直接交易委员会系统下购买债务证券必须由直接参与者或 通过直接参与者进行，直接参与者将从直接交易公司的记录中获得债务证券的信用。每种债务证券的实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与人记录中。 这些实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书以及其持有情况的定期陈述。 受益所有人通过直接或间接参与者参与交易。债务证券所有权权益的转让，由代表受益所有人的直接和间接参与人 的账簿分录完成。受益所有人将不会获得代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非停止使用债务证券的账面记录系统。

21

为方便后续转让，所有由直接参与者 存放于DTC的债务证券均以DTC合伙代理人CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。将债务证券存放于DTC，并以CEDE&Co.的名义注册。或该等其他直接投资公司提名人不会改变该等债务证券的实益拥有权。直接投资公司不知道债务证券的实际实益所有人；直接交易公司的记录只反映 直接参与人的身份，他们的账户记入了这些债务证券的贷方账户，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责为其 客户保存其所持资产的帐户。

直接参与人向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人与实益所有人之间的通知和其他通信的传送，将受他们之间的安排的制约，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送到DTC。如果正在赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，DTC的做法是 通过抽签确定要赎回的该系列中每个直接参与者的利息金额。

在任何可能需要就任何系列的债务证券进行表决的情况下，DTC或CEDE&Co。(亦不包括任何其他直接投资公司提名人)将就该等债务证券同意或投票，除非获直接参与者按照 直接投资公司的MMI程序授权。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向Baxter发送一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给那些在记录日期将系列债务证券贷记入其帐户的直接参与者 (在综合代理所附的列表中指明)。

债务证券的本金和利息(如有的话)将支付给DTC的被提名人Conde&Co，或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人 。直接交易委员会的做法是，在直接交易公司收到巴克斯特或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在适用的 付款日期，按照直接交易公司记录中所显示的各自持有的股份，记入直接参与者账户的贷方账户。参与人向实益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约，例如为客户 账户持有的有价证券以无记名形式或以华尔街名义注册，并将由参与方负责，而不是直接交易委员会、巴克斯特或受托人的责任，受 不时生效的任何法规或法规要求的约束。向割让公司支付本金和利息。(或DTC的授权代表所要求的其他被提名人)由吾等或受托人负责。从CEDE&Co. 支付给直接参与者的付款是DTC的责任。支付给受益所有人的款项是直接和间接参与人的责任。

在任何情况下，如吾等已就购买任何债务证券作出投标要约，则实益拥有人必须透过 参与者向投标代理发出通知，以选择购买或投标其债务证券。受益所有人必须通过促使直接参与人将参与人在债务证券记录上的利息转让给投标代理人来交付债务证券。当债务证券的所有权由直接 参与者在DTC的记录上转让并随后将已投标的债务证券的账面贷记到投标代理人的DTC帐户时，就满足了与任选投标或强制购买有关的实际交付债务证券的要求。

在本节中，我们从我们认为可靠的来源获得了有关直接交易委员会和直接交易委员会的簿记系统的信息，但 我们对此信息的准确性不承担任何责任。

如果dtc或 系列债务证券的任何后续托管机构在任何时候通知我们，它不愿意或不能继续作为该系列债务证券的托管机构，或者如果dtc或该后续托管机构在任何时候不再是根据“交易法”注册的结算机构， 任何其他机构也不能继续作为该系列债务证券的托管机构。

22

适用的法规或条例，我们将有义务作出商业上合理的努力，为这一系列的债务证券指定另一家托管人。如果在90天内没有指定另一家托管人，则将发行通用票据证书，以换取代表该系列债务证券的全球票据。

我们可随时全权决定任何系列的债务证券不再由全球票据代表，在这种情况下，将发行通用票据证书，以换取代表该系列债务证券的全球票据。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于 受托人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)或其任何继承者将担任契约项下的受托人。纽约梅隆信托公司 根据与巴克斯特及其附属公司签订的某些其他契约担任受托人。

23

认股权证的说明

我们可能会出售认股权证以购买我们的债务证券、优先股或普通股。在招股章程附录中，吾等 将通知阁下认股权证的行使价及其他特定条款，包括吾等或阁下根据任何认股权证所承担的责任(如有)是否可透过交付或购买相关证券或其现金价值而履行。

24

单位说明

我们可以发行包含本招股说明书所述两种或两种以上证券的任何组合的单位。该等单位的特定条款将在适用的招股章程附录中说明，包括(如适用的话)该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可单独持有或 转让，以及发行、付款、结算的任何规定，转让或交换该等单位或组成该等单位的证券，以及该等单位是以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

25

分配计划

我们可以下列方式出售根据本招股说明书发行的证券：

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

通过承销商或交易商；或

•

通过这些销售方法的组合。

证券的分配可不时在一个或多个交易中按一个或多个固定价格进行，这些固定价格可按销售时的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或按商定价格进行调整。

关于每次发行证券的 招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或直接购买者的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券数额(如有的话)；

•

该证券的公开发行价格或买入价以及我们将从 销售中获得的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承保折扣或代理费及其他构成承保人或代理人报酬的项目 ；以及

•

允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠。

26

证券的有效性

除非在本招股说明书所附的招股章程附录中另有说明，否则巴克斯特证券公司高级副总裁、协理总法律顾问兼公司秘书Ellen K.McIntosh将向我们移交与证券有关的某些法律事项。McIntosh女士拥有巴克斯特普通股的股票和期权，无论是直接还是作为各种股票 和员工福利计划的参与者。

27

独立注册会计师事务所

本招股说明书中的财务报表参照Baxter International Inc.2018年8月23日的8-K表格最新报告和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层关于财务报告内部控制的报告)，并参照Baxter International Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书。截至2017年12月31日止年度，已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的 报告将截至2017年12月31日止年度的财务报告纳入报告(该报告载有一段有关财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是剔除了注册会计师事务所Claris Injectable Limited业务在2017年收购的某些财务报告内部控制要素)，以审计和会计专家的身份授予上述事务所的权力。

关于Baxter国际公司未经审计的财务资料。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月期间，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，他们已根据专业标准在 中应用有限的程序审查此类信息。然而，他们分别于(I)2018年5月9日(截至2018年3月31日的三个月期间)和(Ii)2018年8月6日的报告( 关于截至2018年6月30日的三个月和六个月期间)，缔约国指出，它们没有进行审计，也不对未经审计的 财务信息发表意见。因此，应根据所适用的审查程序的有限性质，限制对这些资料的报告的依赖程度。普华永道会计师事务所不承担“证券法”第11条关于未经审计财务信息的报告的责任 ，因为这些报告不是由 普华永道会计师事务所有限责任公司根据“证券法”第7条和第11条的含义编制或认证的注册声明的第一部分或第八部分。

28