EX-10.1

附件10.1

Sempra能源

2019长期激励计划

第1条.建立、目的和持续时间

1.1 机构。Sempra Energy是加利福尼亚的一家公司(©Company©)，它制定了一项激励薪酬计划，称为Sempra Energy 2019长期激励计划(©Plan©)，如本文档中所述所述，该计划称为“Sempra Energy 2019长期激励计划”(即“Sempra Energy 2019长期激励计划”)。本计划已获本公司董事会批准，但须经本公司股东批准。本计划应被视为经股东批准后通过，应自本公司股东批准后第一天起生效(生效日期14d)，并应按本计划第1.3条的规定继续有效。本计划允许授予股票期权(包括非合格股票期权和激励性股票期权)、股票升值权利、全额价值奖励(包括限制性股票、受限股票单位、股票奖励、业绩奖励和股票支付奖励)、股息等价奖和基于现金的奖励。

1.2计划的目的。本计划的目的是向本公司及其附属公司的雇员及董事提供赔偿，使该等雇员及董事的利益与本公司及其股东的利益一致。该计划的进一步目的是允许本公司及其附属公司吸引和留住员工和董事，为员工和董事提供获得本公司股权的机会，并奖励良好的业绩。

1.3计划期限。除非按此处规定提前终止，否则本计划应自生效之日起十(10)年后终止。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但先前根据本计划授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件在中继续有效。

1.4以前的计划。自该计划生效之日起及之后，不得根据本计划提供进一步的赠款。

第2条.定义

在“计划”中使用时，下列术语应具有以下含义，且当打算使用时，单词的首字母应大写。

2.1“联营公司”具有根据“交易法”颁布的第12b-2条所赋予的含义。

2.2年度奖励限额或年度奖励限额具有第4.3节中规定的含义。

2.3股票期权计划、股票增值权利、全额奖励、股息等值奖励或基于现金的奖励(在每一情况下均须受计划条款规限)下的奖励-“奖励计划”指个别或集体的授予。

2.4“奖励协议” 系指：(A)本公司与参与者订立的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定；(B)公司向参与者发布的书面声明列出了根据本计划授予的奖励的条款和规定(在每种情况下)，包括其任何修订或修改。除(或代替)纸质奖励协议外，还可使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，参与者可使用电子、互联网或其他非纸质方式接受奖励(如果适用)并采取相应的行动。

2.5“实益所有人”或“社会实益拥有人”应具有根据“交易法”颁布的规则13d-3中所赋予的这些术语的含义。

2.6董事会董事会指本公司的董事会。

2.7基于现金的奖励Ⅸ是指根据第10条颁发的在发放时以现金计价的奖励。

2.8除非在适用的雇用或离职协议中另有规定，否则离职原因不明是指控制权的变更、离职计划或奖励协议，(A)参与者故意且持续不履行参与者在本公司的职责( 由于参与者身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外)，或(B)参与者实施一项或多项构成违反适用法律的道德败坏行为(但除外)，或(B)参与者实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律的行为(但除外)，或(B)参与者实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律的行为(但除外)。不限于涉及对本公司造成不利影响的一项或多项道德败坏行为的重罪，金钱的或其他的，或一个或多个重大的不诚实行为。为本第(A)款的目的

第2.8节，参与方一方的任何行为或不作为均不应被视为故意行为，除非参与方不是出于诚意且不合理地相信参与方的行为或不作为符合本公司的最佳利益，否则不得将其行为或不作为视为故意行为。尽管有上述规定，参与方不得被视为因本第2.8节(A)款的原因而终止，除非且直至参与方已获得合理的通知，并在可能的情况下有合理的机会纠正所声称的事实和情况，从而为出于原因终止参与方的雇用提供依据。

2.9控制权的变更系指本公司所有权的变更、公司的有效控制的变更或本2.9款(B)、(C)和(D)项另有规定的公司大部分资产所有权的变更。(C)除下文(B)、(C)和(D)款另有规定外，控制变更指的是公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或本2.9款(B)、(C)和(D)分段另有规定者。为此目的，第2.9节：

(a)

应适用下列定义：

(i)

本公司所有权之变更发生于任何一名人士或超过一名以本集团名义行事之人士取得本公司股份所有权之日，而该等股份连同该人士或集团持有之股份，占本公司股份之公平市价总额或总投票权超过百分之五十(50%)；

(Ii)

公司有效控制的变更仅在以下任一日期发生：

(A)

任何一名人士或多於一名以本集团名义行事的人士取得(或已于截至该等人士最近收购日期为止的十二个月期间内)拥有本公司股份总投票权30%(30%)或以上的股份的日期；或

(B)

在任何十二(12)个月期间，过半数的董事会成员被其任命或选举在任命或选举之日前未获过半数董事会成员认可的董事所取代；及(C)在任何十二(12)个月期间内，由委任或选举未获过半数董事会成员认可的董事所取代；及

(三)

本公司大部分资产的所有权发生重大变化的日期为任何一人、或一名以上作为一个集团行事的人，从本公司取得(或已于截至该等人士最近一次收购日期止的十二(12)个月内收购)总公平市价总额等于或超过本公司所有资产公平市价总额百分之八十五(85%)的资产。公司在紧接这种收购或收购之前。

(b)	根据第(A)(I)或(A)(Ii)款，本公司的所有权或有效控制的变更不得因下列任何原因而发生：(A)(I)或(A)(Ii)项所指的任何原因：(A)(I)或(A)(Ii)项：

(i)

直接从本公司或其联属公司取得本公司或其联属公司的股份所有权，但与本公司或其联属公司收购某项业务有关的情况则不在此限；

(Ii)

合并或合并将导致在紧接该合并或合并前本公司的有表决权证券继续代表(不论该实体或其任何母公司仍未清偿或被转换为该实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人的拥有权，该合并或合并将导致本公司的有表决权证券在紧接该合并或合并前仍未清偿(或被转换为该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，在上述合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并表决权至少为60%(60%)；或

(三)

为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，任何人均不是或成为直接或间接的实益拥有人，本公司证券(不包括该人士实益拥有之证券任何直接从本公司或其联属公司购得之任何证券，惟与本公司或其联属公司收购业务有关之证券除外)占本公司当时已发行证券之合并投票权20%(20%)或以上。

(c)	根据第 (A)(Iii)条，本公司大部分资产的拥有权不会因本公司将本公司的资产出售或处置予某一实体而发生重大改变，而本公司则不会根据第 (A)(Iii)条向任何实体出售或处置本公司的资产，至少百分之六十(60%)之有表决权证券之合并投票权由本公司股东拥有，其比例大致与紧接出售前彼等于本公司之拥有权相同。

(d)	控制权变更的定义应限于根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条与本公司相关的控制权变更事件的定义。只有当控制发生变化(根据第2.9节的规定确定，而不考虑本段(D)，以及根据财务条例第1.409A-3(I)(5)节对适用的参与者与本公司有关的控制事件发生变化时，控制方面的变化才会发生。

2.10“第Ⅸ号法典”是指经不时修订的1986年“美国国内收入法”。就本计划的而言，凡提述本守则各节之处，须视为包括提述该等条文下的任何适用规例及任何后续条文或类似条文。

2.11委员会Ⅸ指董事局的薪酬委员会(不论如何指定)或其辖下的小组委员会，或由董事局指定负责管理该计划的任何其他委员会。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情决定任职。委员会仅由两名或两名以上董事组成，每名董事均有资格成为第16b-3条所界定的非雇员董事，并由就适用的证券交易所上市规定而言属独立的人士组成。尽管有上述规定，联委会仍可根据本计划采取本应由咨询委员会负责的任何行动。尽管计划的任何其他规定与本计划相反，但就任何非雇员董事的奖励而言，委员会应为董事会。

2.12©Company©指的是 Sempra Energy，一家加利福尼亚公司及其任何继承者，如本文第17.1节所述。

2.13“董事”系指任何身为董事会成员的个人。

2.14残疾方案具有由适用参与人的雇主或该雇主的继承实体维持的长期残疾计划中所述的含义。

2.15股息等额奖励Ⅸ指根据第9条授予参与者的领取股份或现金的权利。

2.16“生效日期”具有第1.1节所述的含义。

2.17符合资格的个人是指任何雇员或董事。此外，预期将成为雇员或董事的个人均为合资格人士，但对任何该等人士的奖励将于该人士成为雇员或董事之日前生效。

2.18©Employee©指本公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员(根据第3401(C)条的定义)。

2.19“证券交易法案”Ⅸ指经不时修订的1934年“证券交易法案”或其任何后续法案。为本计划的目的，凡提及“交易法”各节之处，应视为包括提及该条下的任何适用规则和条例及任何后续规定。

2.20“公平市价”又称“公平市价”或“公平市价”，是指截至任何日期，按下列方式确定的股份价值：

(a)	如果股票在任何既定的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)或任何国家市场系统(包括但不限于纳斯达克股票市场的任何市场系统)上市，股份的价值应为股份在该日上市的主要交易所或系统所报股份的收市价(如股份在有关日期并无收市价，则为股份在有该等资料的下一个前一个交易日的收市价)，如中所述“华尔街日报”，彭博社或审计委员会或咨询委员会认为可靠的其他来源；

(b)	如果股票由公认的证券交易商定期报价，但未报告收盘价，则股票的价值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值(或者，如果在有关日期没有股票的高出价和低要价，则以该日期的最高出价和最低要价为准)。在下一个前一个交易日的最高出价和最低要价(其中存在此类信息)，如中所述“华尔街日报”，彭博社或审计委员会或咨询委员会认为可靠的其他来源；或

(c)	倘股份既非在既定证券交易所或国家市场系统上市，亦非由认可的证券交易商定期报价，则为董事会或委员会真诚厘定的有关日期的股份价值。

就根据国库规例第1.409A-1(B)(5)条拟豁免受第409a条规限的任何股票期权或特别行政区而言，FMV应不低于按照财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节的要求确定的股份的公平市价，就ISO的任何股票期权而言，FMV应按照代码第422节确定。

2.21除非适用的雇佣或遣散费协议另有规定，否则控制权遣散费协议、控制权遣散费计划或奖励协议的变更，应指未经参与方书面同意而发生下列任何一种情况，除非在适用的雇佣或遣散费协议中另有规定，除非此种作为或不作为在参与方的终止通知中规定的终止日期之前由公司更正 (该终止通知必须在参与方声称构成良好理由的行为或未采取行动的一百八十(180)天内向公司发出，应确定一个日期)。在任何情况下，不得少于发出终止通知之日后十五(15)天，也不得超过六十(60)天)：

(a)	在紧接控制权变更之前，参与方的名称、权力、职责、责任或报告关系发生了不利的变化；

(b)	除以下情况外，公司减少参与方的总年化薪酬机会全面基薪、年度奖金机会或长期激励薪酬机会减少不到10%

(10%)同样影响与参与人级别相当的所有处境类似的雇员(包括本公司及当时控制本公司的任何人士)；或公司未能在紧接控制权变更之前继续实施参与方参与的任何重大福利计划，除非已与就该计划作出公平安排(体现在正在进行的替代计划或替代计划中)，或本公司未能继续参与者参与其中(或该替代计划或替代计划)，不论就提供的利益金额及参与者相对于其他参与者的参与水平而言，均不会在实质上较差，一如控制权变更时所存在的情况；(B)本公司未能继续参与其中(或参与该替代计划或替代计划)，不论在提供的利益金额及参与者相对于其他参与者的参与水平方面，均与控制权变更时的水平相同；

(c)	在紧接变更完成之前，将参与者的主要工作地点(主要位置©)迁移到离参与者住所更远且距离该主要位置超过30英里的位置，或公司要求参与者在该主要位置以外的任何位置(或允许的位置重新定位)的位置，或自完成控制权变更之日起，参与方在主要地点一般领域以外的商务差旅义务大幅增加(预期控制权变更而不考虑其中的任何变动)，除(I)与本公司有限的期的特殊业务活动有关的任何增加，及(Ii)据理解不属于参与者在本公司的日常职责的一部分；

(d)	公司未能在该补偿到期之日起三十(30)天内，根据公司的任何递延补偿计划，向参与人支付参与人当前报酬的任何部分和福利，或支付递延补偿的任何部分，这将导致按照准则第409a条的要求，支付任何六个月的延迟；

(e)	任何据称终止参与人的雇用，但并不是根据一份解雇通知执行的，该通知合理详细地规定了终止雇用的事实和情况；

(f)	公司未能根据公司与参与者之间的任何协议向参与者提供规定的任何赔偿和/或D&O保险保护；或

(g)	本公司未能遵守本公司与参与者之间任何重要协议的任何重要条款。

为本2.21节的目的，参与方确定某一作为或不作为构成正当理由应被推定为有效，除非事实发现者根据第14.4节所述的争端解决程序认为这种确定是不合理的。参与者因正当理由终止参与者工作的权利不应受参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。参与人的继续就业不构成对构成本协议下任何行为或不行为的同意或权利的放弃( )。

2.22©Grant Date©指根据“计划”向参与者授予奖励的日期。

2.23©集团应具有根据“外汇法案”颁布的规则 13(D)-5(B)(1)中使用的术语的含义。

2.24激励性股票期权©或 ©ISO©是指根据第6条授予员工的满足第422条或任何后续条款要求的股票期权，并被指定为激励股票期权。如果股票期权被指定为ISO，但未满足第422条的要求，就本计划而言，股票期权应视为NQSO。

2.25非雇员董事指非雇员的董事。

2.26©非合格股票期权©或©NQSO©是指不符合第422条的要求的股票期权，或被指定为非合格股票期权的。被指定为非合格股票期权的股票期权不得被视为第422条规定的奖励股票期权。如果股票期权被指定为ISO，但未能满足第422条的要求，则除非委员会另有规定，否则就本计划而言，股票期权应视为NQSO。

2.27“购股权价格”指参与者根据股票期权可购买股份的价格。

2.28©Participant©指任何获颁授奖项的合资格人士。

2.29绩效期间Ⅸ系指必须达到绩效目标以确定奖励的可行使性、归属、分配或支付程度的一段时间。

2.30©限制期系指一项全额奖励面临被没收的重大风险(基于服务的表现、绩效目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生)的期间，限制期限是指全额价值奖励可能被没收(基于服务的表现、绩效目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生)。

2.31股东指个人、公司、合伙、有限责任公司、地产、信托或其他实体，包括集团。

2.32©Plan©系指此处和不时修订的Sempra Energy 2019年长期激励计划。

2.33©计划年©指日历年。

2.34“以前计划”系指不时修订的“Sempra Energy2013长期激励计划”。

2.35退职指参与人在55岁或55岁以上终止雇用，并在本公司及其附属公司连续服务五(5)年或以上。

第2.36条规则第16b-3条是指根据“交易法”制定的一般规则和条例的规则16b-3，因为该规则可不时加以修正。

2.37 SAR授权价格©指根据第7条为特区确定的每股价格，用于确定行使特区时应支付的金额。

2.38“股份协议”指本公司普通股的股份，每股面值不计。

2.39证券增值权，或称股票增值权，是指根据第7条授予参与人的股票增值权。

2.40股票期权©指根据第6条授予参与者的激励股票期权或不合格股票期权。

2.41本公司附属公司系指：(A)任何公司或其他实体(本公司除外)，而本公司直接或间接拥有或取得超过50%(50%)的所有权权益，而该等权益是由于拥有股份或股权或其他原因而拥有或取得的；及(B)任何公司或其他实体(包括：(A)任何公司或其他实体)；(B)任何公司或其他实体(包括，(但不限于合伙企业或有限责任公司)，该合伙企业或有限责任公司通过股份或股权所有权或其他方式与本公司有关联，并被委员会指定为本计划的附属公司。上一句所述的任何实体，如在紧接生效日期之前是先前计划下的附属公司，则就本计划而言，除非委员会另有规定，或直至该实体未能符合上一句所述的附属公司定义之日为止，否则该实体应被视为附属公司。在奖励股票期权的情况下，如果公司(而不是该完整链中的最后一家公司)以外的每一家公司都拥有该链中某一公司所有类别股票的总合并投票权的50%(50%)或更多，则该附属公司是指从本公司开始的不间断公司链中的任何一家公司的所有类别股票的总合并投票权的50%(50%)或更多。

2.42©10%股东授权或10%股东授权指(根据准则第424(D)条确定) 拥有本公司所有类别股份或本公司或任何附属公司的任何母公司(定义见准则第424(E)条)全部合并投票权超过百分之十(10%)的股份的拥有人(根据准则第424(D)条确定)或本公司或任何附属公司的任何母公司(定义见准则第424(E)条)。

第3条.行政管理

3.1一般。委员会应负责管理“计划”，但须遵守本“计划”第3条和“计划”的其他规定。委员会可雇用律师、顾问、会计师、代理人及其他个人，其中任何人可能为雇员，而委员会、本公司及其高级职员及董事均有权倚赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会任何成员均不对就计划或根据本计划作出的任何赠款真诚地采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会根据“计划”作出的决定不必是统一的，可以在与会者中有选择地作出。委员会采取的所有行动及作出的所有解释和决定均为最终决定，具有决定性，并对参与者、本公司和所有其他利害关系方具有约束力。

3.2委员会的权力。委员会应拥有全权酌情决定权，以最终解释本计划及任何奖励协议或其他附属于本计划或与本计划相关的协议或文件的条款和意图，确定获得奖励的资格，并采用委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指南来管理本计划。此类授权应包括但不限于选择获奖者、确定所有奖励条款和条件(包括奖励协议中规定的条款和条件)、授予奖励(包括代替或满足根据本公司或任何附属公司的其他补偿计划或协议已获得或将支付的补偿)的条款和条件、授予奖励(包括代替或满足根据本公司或任何附属公司的其他补偿计划或协议获得或将支付的补偿)，除本公司及/或其附属公司所在国家及/或其附属公司所在国家/地区及其他司法管辖区的法例外，本公司及/或其附属公司须遵守计划或任何奖励协议的任何条文，并在第14及15条的规限下，对计划或任何奖励协议作出修订及修订，包括但不限于遵守法律所需的任何修订及修订。

3.3代表团。委员会可向其一名或多名成员，或本公司及/或其附属公司的一名或多名高级职员，或一名或多名代理人或顾问委派其认为合宜的行政职责或权力，而委员会或其已获上述转授职责或权力的任何个人，可雇用一名或多於一名人士就委员会或该等人士在本计划下可能承担的任何责任，提供意见及协助。在不限制上一句所述的授权的前提下，委员会还可以授权本公司的一名或多名高级职员指定

员工将接受奖励，包括确定任何此类奖励的规模；但条件是：(A)委员会不得将此类责任委托给任何受根据“交易法”第16条颁布的报告规则约束的公司雇员的此类高级职员，(B)获授权人员应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围，以及(C)如果适用法律或股票上市的任何证券交易所的规则禁止此类授权，则不允许进行此类授权。(B)授权人员应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围；及(C)如适用法律或股票上市的任何证券交易所的规则禁止此类授权，则不得进行此类授权。委员会可随时撤销任何授权。

3.4非雇员董事奖励。董事会应负责管理本计划，作为委员会就非雇员董事的奖励负责，但须遵守本计划的规定。

3.5 委员会的责任限制和赔偿。委员会任何成员或获授权代表，除非因本身的欺诈或蓄意失当行为，否则不会因任何人在执行本计划方面所采取或不采取的任何行动而对该人负法律责任，但如因该人本身的欺诈或故意不当行为，则属例外；本公司或任何附属公司亦毋须就任何该等行动向任何人士负责，除非可归因于本公司或附属公司董事或雇员的欺诈或蓄意不当行为。委员会、其个别成员及作为本计划下委员会授权代表行事的个人，应获本公司就可能被施加于任何种类及性质的任何法律责任、损失、成本及开支(包括法律费用及开支)而获得弥偿，而该等法律责任、损失、成本及开支(包括法律费用及开支)均须由本公司予以弥偿，如果委员会或其成员或经授权的代表没有不诚实的行为或故意违反产生这种责任、损失、费用或开支的法律或条例，则委员会或其成员或授权代表因履行委员会职能而招致或指控委员会或其成员或授权代表。本弥偿是对根据本公司附例、协议或其他规定提供的任何弥偿的补充和补充。

第4条.受本计划约束的股份和最高奖励

4.1共享可用于奖励。受本计划第4.4节规定的调整以及本计划其他条款和条件的约束：

(a)	根据本计划可供参与者发行的股份的最高数目为700.07万股(7，700，000股)。

(b)	根据本计划授予的ISO可发行的股份的最大数量应为七百万股、一百七十万股(七千七十万股)。

根据本计划可授予奖励的股份应为本公司目前授权但未发行或目前持有或其后收购的股份，作为库存股(在法律许可的范围内)，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。

4.2共享使用情况。根据本计划须获颁授的任何股份，如因到期、没收、注销或其他原因而终止，而未发行该等股份，或须受以现金结算的奖励，则该等股份将可根据本计划再次获得授出。为满足行使价或与本计划下的奖励有关的税项而扣留或交还的股份，不构成向参与者发行的股份，并应再次可根据本计划获得授予；然而，前提是：(A)在确定是否符合第4.3节规定的年度奖励限制时，应计入股票期权、特别行政区或其他奖励的全部股份数量；(B)如果此类行动会导致激励股票期权不符合ISO的资格，则不得再选择、授予或授予股份。为应用第4.1条的限制，根据奖励交付的每股份应计为涵盖一股份，并应将根据本计划可供交付的股份数量减少一股。为免生疑问，在解决严重急性呼吸系统综合症股票时，根据第4.1节的限制，最初授予严重急性呼吸系统综合症的股份总数应计为已发行的股份，而不论该等股票结算时实际发行的严重急性呼吸系统综合症的数目为何。在本计划下的奖励协议或其他管理安排明确规定的范围内，任何奖励均可以现金而非股票结算。

4.3 年度奖励限制。根据第4.4条调整的以下限制(每个限制为©年度奖励限制，以及总体上为©年度奖励限制)应适用于本计划下的奖励授予：

(a)	全额价值奖励。在任何计划年度向除非雇员董事外的任何参与者授予全额奖励的股份总数最高为五十万股(500，000股)。

(b)	股息等价奖。任何计划年度向非雇员董事以外的任何参与者授予的须获派息同等奖励的股份的最高总数为五十万股(500，000股)。

(c)	股票期权和非典。在任何计划年度向非雇员董事以外的任何参与者授予股票期权和特别行政区奖励的股份总数最高为75万(750，000)。

(d)	基于现金的奖励：在任何计划年度，非雇员董事以外的任何参与者获得基于现金的奖励的最高总额为1，000万美元(10，000，000美元)。

任何现金补偿或其他补偿之和，以及根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其继任者而于授权日厘定之非雇员董事在任何计划年度内作为非雇员董事服务之补偿之金额，不得超过百万元(1，000，000美元)。在特殊情况下，委员会可对个别非雇员董事作出例外处理，由委员会自行决定，惟领取该等额外补偿的非雇员董事不得参与判给该等补偿的决定。

如果奖励以股份计价，但交付等量的现金代替交付股份，则应根据委员会将股份数量转换为现金的方法，应用第4.3节的上述限制。如果奖励以现金计价，但交付的是等量的股票，而不是交付现金，则应根据委员会将现金金额转换为股票的方法，适用本第4.3节的限制。如股份或现金的交付延迟至股份或现金已赚取后，则就年度奖励限额而言，为反映股份或现金赚取日期后的实际或视为投资经验而作出的任何金额调整均不计在内。

4.4资本化调整。倘发生任何公司事件或交易(包括但不限于股份变动或本公司资本化)，例如合并、重组、资本重整、分离、部分或全部清盘、股份股息、特别现金股息、股份拆分、反向股份拆分等，分拆、分拆或以其他方式分配本公司股份或财产、合并股份、股份交换、实物股息或其他类似股本结构变动、已发行股份数目或向本公司股东分派(正常现金股息除外)的股份或财产、股份组合、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构变化、已发行股份数目或向本公司股东分派(正常现金股息除外)，或任何类似的公司活动或交易，则委员会应全权酌情，包括为防止稀释或扩大参与者根据本计划享有的权利和已发行的奖励，替换或调整根据本计划或根据特定形式的奖励可能发行的股份(或其他证券)的数量和种类，受已发行奖励之股份(或其他证券)的数目及种类、适用于已发行奖励之购股权价格或特别行政区授权证价格、年度奖励限额，以及杰出奖励之条款及条件。尽管此处有任何相反规定，但委员会不得采取本第4.4条中所述的任何可能导致裁决不符合规范第409a条或其下的“财务条例”的任何行动，只要适用于此类裁决。委员会就上述调整(如有)所作的决定，应为最终决定，并对本公司及在本计划下的奖励中拥有任何权益的所有参与者及其他各方具有约束力。为免生疑问，本公司根据本计划、先前计划(或其任何前身)，或根据本公司根据S-8表格或其任何继承者向证券交易委员会提交的登记声明，发行任何(A)股份，或任何合资格或不符合资格的退休计划或奖励计划下的任何股份，(B)任何类别的股份或股份，或可转换、可交换或可行使为任何类别股份的证券或任何类别的股份(在各情况下均为与本公司在公开或私人发售中出售有关的现金)，及(C)经行使、交换后的股份或任何类别的股份，本公司在任何公开或非公开发售中发行的可转换、可交换或可行使的证券，在任何情况下均不影响，亦不得因此而对当时未获支付的裁决作出任何替代或调整，根据本计划或特定形式的奖励可能发行的股份(或其他证券)的数量或种类, 适用于杰出奖励的期权价格或SAR授予价格、年度奖励限额以及杰出奖励的条款和条件。

4.5替代奖。除本计划另有规定外，即使本计划另有任何相反规定，在不影响根据本计划保留或提供的股份数量或年度奖励限额的情况下，委员会可授权根据本计划授予与任何合并、资本重组、财产或股票收购有关的替代奖励，或按其认为适当的条款和条件进行重组，但须遵守第409a、422和424条(如适用)下的规则。

第5条.资格和参与

在符合 “计划”条款和条件的情况下，委员会应不时从符合资格的个人中确定并指定将根据“计划”获得一项或多项奖励的个人，并在符合“计划”条款和条件的情况下，参与者可以获得本计划条款允许的任何奖励，并且可以向参与者颁发多个奖励。除非本公司与参与者另有协议，或除本计划另有规定外，项下的奖励不影响本计划下的任何先前奖励或本公司或附属公司维持的任何其他计划下的奖励。

第6条股票期权

6.1股票期权的授予。根据计划的条款和条件，股票期权可在委员会确定的任何时间和时间授予符合条件的个人；但是，ISO只能授予本公司或任何附属公司的员工。根据本计划的条款及条件，每项股票期权的授予应以指定奖励条款和条件的奖励协议为依据。委员会在决定授予每个参与者的股票期权的数量和确定与该等股票期权有关的条款和条件(这些条款和条件与本计划的条款并不矛盾时，包括参与者在多大程度上有权获得)时，拥有完全的酌处权。

在参与者终止受雇于本公司及/或其附属公司或向本公司及/或其附属公司提供服务后，行使股票期权。证明授予股票期权的奖励协议应具体说明股票期权是打算成为ISO还是NQSO。

6.2期权价格。根据本计划授予的股票期权的每一次授予的期权价格应由委员会自行决定，并应在奖励协议中具体规定；但是，该期权价格必须至少等于在授予日期确定的股份的FMV的100%(100%)；并进一步规定，如果获授予ISO的任何员工为10%的股东，则期权价格应至少等于在授予日期确定的股份FMV的百分之一(110%)。尽管有上述规定，根据本计划授出的任何替代或替代本公司或附属公司在业务组合中的计划及安排下的奖励的股票期权，可于替代授出时间内提供低于股份的FMV的购股权价格，惟委员会认为该购股权价格适合维持该奖励的经济利益。

6.3股票期权条款。授予参与者的每一股票期权应在委员会授予时确定的时间到期；但是，在第十(10)日或之后，不得行使股票期权。)其授予周年日；然而，在ISO授予10% 股东的情况下，股票期权的期限不应超过自授予日起计的五(5)年。

6.4行使股票期权。根据本第6条授予的股票期权可在委员会批准的时间行使，并受委员会批准的限制和条件约束，这些条款和条件对于每个授予人或每一参与人来说不一定是相同的。在未执行的既得股票期权到期前的最后一个交易日，如果受未行使股票期权约束的股份的总公平市价比未行使股票期权的总期权价格至少高出 $50.00，则该股票期权应自动按该日股票的公平市价行使，其股份数减去为支付行使价和税款而扣留的股份数，交付给参与者，前提是，如果期权价格等于或超过股票在该日的公平市价，则不应行使该股票期权。

6.5付款。根据本细则第6条授予的股票期权应通过向本公司或本公司指定的代理人发出行使通知或遵守委员会可能授权的任何替代程序来行使，在每一情况下，列明授予股票期权的日期及行使股票期权所涉及的股份数目，并附有该等股份的全数付款。行使股票期权的股份的发行条件应为支付期权价格。除奖励协议另有规定外，任何股票期权之购股权价格须全数支付予本公司，(A)以现金或其同等形式支付，(B)以以无现金(经纪协助)方式行使(该无现金行使须受委员会可能施加之条款及条件(如有)所规限)，(C)以委员会全权酌情授权的其他方法(不论是通过奖励协议或其他方式)，包括但不限于：(A)按其唯一的指示行事；或(C)以委员会唯一的酌处权授权的其他方法，不论是通过奖励协议或其他方式，包括但不限于：(I)藉投标(以实际交付或证明方式)先前购入的股份，而该等股份在行使时的合计公平市价相等于购股权价格；。(Ii)放弃在行使时的总公平市价相等于购股权价格的股票认购权行使时可发行的股份，。(Ii)放弃在行使购股权时的总公平市价的股份；。(Ii)放弃在行使购股权时可予发行的股份，。(Ii)行使购股权时的总公平市价。或(Iii)综合上述条文，须受委员会全权酌情施加的条款及条件(如有的话)所规限。在遵守任何管理规则或法规的情况下，在收到行使通知和全额支付 (包括清偿任何适用的预扣税款)后，本公司应在合理的可行范围内尽快向参与者交付根据股票期权购买的股份数量(如适用，请考虑在行使时可发行的任何股份，如为清偿行使价格或扣缴税金而交还)。除非参与方另有指示，否则向参与方发行的任何股份均应作为账面入账股份予以证明。

6.6运动后限制。委员会可酌情对因行使股票期权而购得的股份施加其认为合宜的限制(如有)，包括但不限于最低持有要求、本公司或任何附属公司的政策所规定的限制，(B)根据适用法律或任何证券交易所或股份上市或交易市场的规定而作出的限制、有关股份处置的限制及基于服务、业绩、参与者的股份所有权、符合本公司的收回或收回政策、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素的没收限制。

6.7对ISO的限制。在就ISO而言，倘任何个人(根据本公司及所有附属公司的所有计划)在任何历年内首次可就其行使的股份的公平市价总额超过 $100，000，则该等购股权应按守则第422条所规定的范围作为NQSO对待。任何旨在构成ISO的选项均应满足代码第422节的任何其他要求，如果该选项不满足此类要求，则该选项应视为NQSO。如果任何参与者在准则第421(B)条(关于某些取消资格的出售)中描述的情况下，对根据ISO的行使而发行的股份进行任何处置，该参与者应在十(10)天内将该处置通知本公司。

6.8不重新定价。除根据第4.4条所作的调整或本公司股东批准的期权价格下调外，任何未行使的股票期权的期权价格不得在授予日期后降低，也不得将根据本计划授予的未执行的股票期权交还本公司，作为授予替代股票或替代股票的代价。

具有较低期权价格的期权或具有较低执行价格或全额奖励的SAR。除经本公司股东批准外，在任何情况下，倘根据本计划授出的任何股份期权的期权价格高于当时股份的公平市价，则在任何情况下，不得将根据该计划授予的任何股份购股权交回本公司作现金付款的代价。

第7条股票升值权利

7.1非典型肺炎的批准。除本计划的条款及条件另有规定外，非典型肺炎可在委员会决定的任何时间及任何时间授予合资格人士。在本计划的条款及条件的规限下，每一特区的授予须以订明奖励的条款及条件的奖励协议作为证明。委员会在决定给予每名参加者的严重急性呼吸系统综合症的次数，以及厘定与该等严重急性呼吸系统综合症有关而与本计划的条款并无抵触的条款及条件时，具有完全的酌情权，包括在参与者终止受雇于本公司及/或其附属公司或向其提供服务后，参与者有权行使特别行政区权利的程度。

7.2 SAR赠款价格。香港特别行政区每次授予的特别行政区赠与价格应由委员会确定，并在奖励协议中注明；但是，特别行政区赠与价格必须至少等于在授予日期确定的股份FMV的100%(100%)。尽管有上述规定，根据本计划在更换或替代本公司或附属公司在业务合并中假设的计划及安排下的奖励的任何SAR，可规定低于股份的FMV的替换授予时间或替代奖励的SAR授予价格，但委员会认为该等SAR授予价格是适当的。以维护裁决的经济利益。

7.3 项授予参与人的每一特别行政区应在委员会在赠款时确定的时间到期；但在第十(10)日或之后，不得行使任何特别行政区。)其赠款的周年日。

7.4严重急性呼吸系统综合症的演习。根据本第7条授予的非典应在委员会每一次批准的时间行使，并受委员会批准的限制和条件的约束，而每项赠款或每一参与方的条款和限制不一定是相同的。在已发行既得特区到期前的最后一个交易日，如果受未行使特区约束的股份的公平市价总额比未行使特区的总执行价格至少高出50美元，则该特区应自动在该日股份的公平市价与股份数目一起行使，减去为支付特区授与价及交付予参与者的税项而扣缴的股份(或现金价值(如适用)，惟该等特别行政区不得被行使倘特区授出价格等于或超过股份在该日的公平市价，则该等股份(或现金价值(如适用)将不会被行使 (倘该等股份于该日等于或超过股份的公平市价)。

7.5非典型肺炎的解决。在行使特别行政区时，参与方有权从公司收取款项，数额由以下各项确定：

(a)	股份在行使当日的公平市价超逾特别行政区批出价格；由

(b)	行使特别行政区的股份数目。

7.6运动后限制。委员会可酌情对因行使SAR 而取得的股份或现金施加其认为适宜的限制，包括但不限于最低持有要求、本公司或任何附属公司的政策所规定的限制，根据适用法律或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求而作出的任何限制、有关股份处置的限制及基于服务、业绩、参与者的股份所有权、符合本公司的收回或收回政策的没收限制、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素。

7.7没有重新定价。除根据第4.4条作出调整或经本公司股东批准降低特别行政区出让金价格外，于授出日期后，任何未偿还特区的特别行政区授出价格不得下调，亦不得将根据本计划批出的未偿还特别行政区认股权证交回本公司，作为以较低特区赠与价格或较低认购价或全值奖励的股票期权代替特别行政区的代价。除经本公司股东批准外，在任何情况下，倘根据本计划授出的任何特别行政区在退市时的特别行政区出让价高于当时的股份公平市价，则在任何情况下，不得将根据本计划授予的任何特别行政区作为现金付款的代价交还本公司。

第8条全额价值奖励

8.1定义。授予一股或多股票，或有权在未来获得一股或多股票(包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股票、基于业绩的限制性股票单位和股票支付奖励)。此种补助金可考虑到参与人以前提供的服务或退还的其他补偿，视在特定期间内实现业绩或其他目标 (包括完成服务)而定，在达到一项或多项与参与者完成服务或绩效或其他目标有关的目标时将失效的没收或其他限制的风险，和/或可能授予其他

目的，并须受委员会所厘定的条件、限制及或有条件所规限，包括有关股息或股息同等权利及递延付款或结算的条文。该等补助金可根据其他安排作出，而该等安排须视为本计划的附属计划，并在此情况下，须视为根据本计划授予的授权书。

8.2条款和条件。委员会应决定全额奖励的所有条款和条件，包括任何限制期限、受全额奖励限制的股票的数量、参与者在本公司和/或其附属公司终止雇用或向其提供服务后有权保留全额奖励的范围，以及委员会决定的与“计划”条款不相抵触的其他规定。委员会可对根据计划授予全额价值奖励的任何股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每一股支付规定的购买价格、基于实现具体业绩目标的限制、对在实现业绩目标后归属的基于服务的限制，基于服务的限制，及/或根据适用法律或该等股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求而作出的限制，或持有规定或本公司于该等全数价值奖励归属或结算时对该等股份施加的销售限制。在委员会认为适当的范围内，在任何限制期间，本公司可将代表股份的股票保留于公司，但须获全数价值奖励，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均已符合或失效为止。

8.3证书图例。股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让该等股份的任何限制。除了根据本第8.3节或委员会以其他方式确定的证书上的任何图例外，每一张代表根据计划授予的股票作为全额奖励的股票，均可有一个图例，如下所示，或由委员会自行决定以其他方式确定：

本证书所代表的股票须受Sempra Energy 2019长期激励计划以及Sempra Energy与Sempra Energy之间的相关奖励协议中规定的转让、没收或回购条款的限制，这些股票的副本已在Sempra Energy的主要办公室存档。

8.4表决权。除非委员会在其唯一的裁量权中另有决定，在限制期间，持有全额奖励的股份的参与者应有权对就全额奖励发行的任何股份行使全部表决权，包括在任何限制期间。除非符合全额价值奖励的股份已发行并已发行，否则参与者不得就任何须获全值奖励的股份拥有投票权。

8.5股息和其他分配。除非委员会自行决定另有决定，否则在限制期间，全值奖应根据对受全额价值奖约束的相关股份支付的股息，将股息或股息同等权利记入贷方，假设股息在限制期间内被再投资于股份(且该等股份的任何股息被再投资于股份)，或以该奖项条款规定的方式以其他方式获得分红或股息同等权利；然而，任何股息或股息同等权利不得根据适用于全额价值奖励的限制支付或结算于尚未归属或赚取的全价值奖励。委员会可全权决定受委员会决定的限制的股息或股息同等权利的支付形式，包括现金、股份或全额价值奖励。在未作出上述决定的情况下，应以股份支付相当于股息的权利。

8.6第83(B)条选举。委员会可在奖励协议中规定，全额奖励以根据“守则”第83(B)条作出或不就该奖项作出选择为条件，但此种选择应适用于全额奖励。如果参与方根据准则第83(B)条就全额价值奖励进行了选择，则应要求参与方及时向公司提交此类选择的副本。

8.7付款后或结算后的限制。委员会可酌情对根据全额奖励的支付或结算而收购的股份施加其认为适宜的限制，包括但不限于最低持有要求、根据本公司或任何附属公司的政策作出的限制，根据适用法律或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求而作出的限制、有关股份处置的限制以及基于服务、业绩、参与者的股份所有权、符合本公司的收回或收回政策、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素的没收限制，以及根据适用法律或任何证券交易所或市场的规定而作出的限制及基于服务、业绩、参与者股份所有权的没收限制、符合本公司的收回或收回政策、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素。

第9条股息等价奖

9.1发放相当于股息的奖励。在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时就以下事项向参与者发放股息同等奖励：(A)须获另一项奖励的股份或(B)委员会指明的股份数目。股息等价奖应代表收取股份或现金的权利，该权利是根据参与者如持有受该等其他股息规限的股份数目而会获得的股息而厘定的。

裁决，或委员会指明的股份数目(如适用的话)，由股息相等裁决的授予日期起至委员会决定的该等其他裁决的归属、付款、结算、分发或届满之日，或根据该股息同等裁决而指明的日期为止的全部或任何部分期间内，及，(如适用的话)在该等股息同等裁决的授予日期起计的一段期间内，支付、结算、分发或终止该等其他裁决，以及在该等分割的等价奖目前并未派发或支付的情况下，假设股息在该再投资期间被再投资于股份(及该等股份的任何股息被再投资于股份)，或以根据奖励条款规定的方式进行再投资或以其他方式再投资股份，则。尽管有上述规定，不得就股票期权或SARS授予相当于股息的奖励，对于尚未授予或基于适用于全价值奖励的限制而获得的基础全额奖励的股份，不得支付或结算与全额奖励相关的股息同等奖励。

9.2分发或支付股息同等奖励的形式和时间。根据股息同等奖励获得的股份的分发或支付，或股份现金价值的支付，应由委员会决定，并由奖励协议(包括与股息同等奖励有关的另一项奖励相关的奖励协议)所证明。在没有作出这种决定的情况下，应以股份支付相当于股息的奖励。根据股息等价物奖励发行的任何股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。

第10条现金奖励

10.1发放现金奖励。在符合“计划”条款和规定的情况下，委员会可随时并不时按委员会确定的金额向参与者颁发现金奖励。

10.2现金奖励的价值。每项基于现金的奖励应规定委员会确定的一个或多个付款数额。委员会可自行确定业绩目标。如果委员会行使其确定业绩目标的酌处权，将支付给参与者的现金奖励的价值将取决于业绩目标的实现程度。

第11条裁决的可转让性

除非“参与人奖励协议”另有规定或委员会在任何时候另有决定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的奖品，但遗嘱或世系和分配法除外；但董事会或委员会可在一般或特定的基础上允许进一步转让，并可对任何允许的可转让施加条件和限制，但在任何情况下均不得转让价值奖励(根据不时修订的1933年证券法下形成S-8注册声明的一般指示中的定义)。此外，除非参与人奖励协议另有规定或委员会在任何时候另有决定，或除非董事会或委员会决定允许进一步转让，否则根据本计划授予参与人的所有奖励(ISO除外)只能由该参与人在其有生之年内行使。关于允许转让给另一人的奖励(ISO除外)，计划中提及由参与人或向参与人行使或支付与此类奖励有关的内容，应被视为包括由委员会确定的参与人的允许受让人。尽管有规定，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押本计划下授予的ISO(或导致第409a条所定义的补偿延期的裁决)，但遗嘱或世系和分配法以外的其他方式不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。此外，授予参与人的所有ISO在其有生之年只能由该参与人行使。

第12条.受益人指定

本计划下的每名参与者可不时指定任何一名或多名受益人(他们可能被称为意外或 )，在收到任何或全部该等利益前，在该计划下的任何利益须予支付的情况下，向该等受益人支付该计划下的任何利益。每项此类指定均应撤销同一参与方先前的所有指定，并应采用委员会规定的格式，且仅当参与方在参与人存续期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，参与人死亡时仍未支付的福利或未行使的权利应由参与人的遗嘱执行人、管理人或法律代表支付或行使。

第13条.与会者的权利

13.1就业。本计划或奖励协议不得以任何方式干扰或限制本公司及/或其附属公司在任何时间或基于法律并无禁止的任何理由终止任何参与者在董事会或本公司或任何附属公司的雇用或服务的权利，或以任何方式干预或限制本公司及/或其附属公司终止在董事会或本公司或任何附属公司的雇佣或服务的权利。亦不授予任何参与者在任何指定时间内继续其董事职务或服务的权利。本计划下产生的任何奖励或任何福利均不构成与本公司和/或其附属公司的雇用合同，因此，在符合第3、14和15条的前提下，本计划及本计划项下之利益，可由委员会全权酌情随时终止，而本公司及/或其附属公司毋须承担任何责任。任何个人均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被选中后被选中接受未来的奖励。

13.2作为股东的权利。除非本协议另有规定或适用的奖励协议另有规定，参与者在向参与者交付股票或证明该等股份已由本公司或其转让代理人记录或以其他方式发行和发行之前，不得享有股东对任何奖励所涉股份的任何权利。

第14条控制中的更改

即使计划中有任何其他相反的规定，本第14条的规定仍应适用于控制权发生变化的情况，除非委员会就授予裁决而另有决定并在适用的奖励协议中明确反映，或除非参与人为当事方的个人离职或雇用协议另有规定。

14.1替换奖。一旦控制发生变化，则每个当时未完成的奖励均可根据第4.4节 (受其中规定的限制)进行调整或替换，以符合本第14.1节规定的标准的奖励(每项奖励均为一项重新授予的奖励，以及每项调整或替代的奖励、一项被调整或替代的奖励、一项被调整或替代的奖励)。如果调整或替代奖励符合第14.1节的条件(因此有资格成为替换奖励)，则(A)其类型相同(例如，股票期权的股票期权、限制性股票形式的全额奖励和限制性股票形式的全额奖励，等等)。作为替换裁决，(B)其价值与替换裁决的价值大致相同，但不超过替换裁决的价值，(C)涉及本公司或其控制权变更的继任者的公开交易股本证券或控制权变更后与本公司有关联的另一实体或其继任者，(C)与本公司或其继任者有关联的其他实体在控制权变更后上市交易的股权证券，(D)如果持有被替换奖的参与人根据“守则”须缴纳美国联邦所得税税，则根据“替换奖守则”对该参与人的税收后果按适用于被替换奖的相同方法确定(须视税法的任何适用变化而定)，和(E)其其他条款和条件大致相同，但对持有替换奖励的参与者不比被替换奖励的条款和条件更有利(包括在控制权发生变化时适用的条款)。在不限制上述规定的一般性的情况下，如果满足前一句的要求，替代裁决可采取继续被替换裁决的形式。是否满足本第14.1条的条件将由在紧接控制权变更之前成立的委员会自行决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会可以参照股票期权的内在价值或公允价值来确定奖励和替代奖励的价值。

14.2 完全归属/终止。如果参与人在控制权变更时未获得符合第14.1节规定的有关其任何杰出奖励的条件的替代奖励，则每项此类杰出奖励将被取消，以换取在适用的交易中向股东支付的与奖励现值相等的现金或其他报酬，确定为奖励已完全归属并可行使(视情况而定)，且适用于该奖励的任何限制已失效，任何适用的绩效目标将被视为已在此归属之日的较高目标级别上实现，或如果绩效期间在控制权变更之日结束，则实际绩效级别将被视为已实现，但在股票期权或特别行政区的情况下，支付的金额可以是受股票期权或SAR 约束的股票在交易时的价值超出期权价格的部分。为免生疑问，若本公司或其控制权变更的继任人终止本合同项下的所有奖励而无任何替代奖励，则本公司或其控制变更的继任人可终止其期权 Price或SAR Grant Price(如适用)小于或等于因控制权变更而实现的每股价值的所有奖励(不计任何代价)。

14.3控制权变更后终止。如果参与人因正当理由终止雇用，则参与人将因原因以外的非自愿理由终止雇用，或参与人的雇用因参与人的死亡、残疾或退休而终止，但无论如何应在控制权变更之日起的三年期间内终止，然后(A)参与者持有的所有替换奖将全部归属，如果适用，可行使性且不受任何限制(在该归属之日，任何适用的业绩目标被视为在较高的目标水平上已实现，或在该等归属之日止的实际业绩水平上被视为已实现)；及(B)参与者在紧接该终止雇用之前持有的所有股票期权及股票升值权利。在控制权变更之日或构成替代奖励之日，参与人仍可行使上述职务终止后不少于三年，或直至该股票期权或股票升值权利的订明年期届满为止，以较短的期限为准(但条件是，如果适用的“裁决协议”规定较长的可行使期，则该规定将起控制作用)。

14.4争端解决。除非参与者与本公司或其任何联属公司签订的个别协议(奖励协议除外)中有争议解决条款，否则任何分歧、争议、因原因或正当理由的存在而引起或与之相关的争议或索赔，应根据参与方适用的裁决协议中的争议解决办法条款予以解决。

14.5代码第409a节。不得根据本第14条采取任何行动，使裁决在适用于该裁决的范围内不符合准则第409a节或其下的财务条例。

第15条修改、暂停和终止

15.1修正、修改、暂停和终止。除第15.2条另有规定外，董事会或委员会可随时不时修改、暂停或终止本计划和任何奖励协议的全部或部分；但是，除第15.2节规定的情况外，未经受影响参与人书面同意，本计划或裁决协议的终止、修正、中止或修改不得对先前根据本计划颁发的任何未决裁决产生任何实质性的不利影响；并进一步规定，未经本公司股东事先批准，未经股东批准(A)不得修改本计划第6.8或7.7条(有关股票期权或特别行政区重新定价)的规定，(B)如该等修订会增加根据本计划可供参与者发行的股份的最高数目(第4.4条另有准许者除外)，或(C)倘法律、规例或证券交易所规则(包括但不限于“ 交易所法令”、“守则”及(如适用的话)须经股东批准，“纽约证券交易所上市公司手册”。

15.2修正以符合法律。尽管本计划有任何其他相反规定，董事会或委员会仍可根据以下规定修订本计划或奖励协议：

(a)	董事会或委员会可修订计划或授标协议，使其追溯生效或以其他方式生效，因为为使计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律以及根据该法律颁布的行政法规和裁决而有必要或可取的，则董事会或委员会可对该计划或授标协议进行修订，使其具有追溯效力或以其他方式生效。通过接受本计划下的奖，参与者同意根据本章第15.2节对根据本计划授予的任何奖项所做的任何修改，无需进一步考虑或采取任何行动。

(b)	董事会或委员会可修订本计划或奖励协议，以(I)豁免该奖励不受守则第409a条的规定所规限，或保留就该奖励提供的利益的预定税务处理，或(Ii)遵守守则第409a条的规定。

第16条预扣

16.1预扣税款。公司有权扣减或扣缴，或要求参与者向本公司汇出必要的最低金额，以满足法律或法规要求就与奖励有关的任何应税事件扣缴的联邦、州、地方和外国税款。除第16.2条明文规定外，公司有权自行决定扣缴办法，并将此种扣缴办法通知参与人。

16.2扣缴股份。对于行使股票期权或SARS时所需的预扣，在或结算(如适用)全额奖励的限制失效时，或在实现与奖励相关的业绩目标，或因根据本合同授予的奖励而产生的任何其他应税事件中，参与者可选择满足扣缴的要求，全部或部分，通过让公司扣缴参与人在行使或结算奖励时有权获得的股份(或接受退还参与人已经拥有的股份) 在确定税收之日具有公平市价，相当于满足联邦、州所需的最低金额，法律或法规要求对这种交易预扣的当地和外国税收。在符合的前提下，本公司管理股份扣缴的条款可在奖励协议中列明。

第17条一般规定

17.1继任者。本公司根据本计划就根据本计划授予的奖励承担的所有义务对公司的任何继承者具有约束力，不论该继承者的存在是直接或间接购买、合并或以其他方式收购本公司全部或主要全部业务及/或资产所致。

17.2性别和人数。除非上下文另有说明，此处使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

17.3可分割性。如果“计划”的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，其非法性或无效性不应影响“计划”的其余部分，且“计划”应被解释和执行，犹如非法或无效的规定未被包括在内。

17.4法律要求。根据本计划授予奖励和发行股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

17.5所有权的交付。在下列情况发生之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股份的所有权凭证：

(a)	从政府机构获得公司认为是必要或可取的任何批准；以及

(b)	根据本公司认为必要或可取之任何政府机构之任何适用联邦、州或外国法律或规则，完成股份之任何登记或资格。

17.6不能获得权力。由于本公司不能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权是合法发行或出售本协议项下任何股份所需的授权，则本公司因未能发行或出售该等未获所需授权的股份而毋须承担任何责任。

17.7投资表示。委员会可要求根据本计划项下的授权书而获得股份的任何个人，以书面表示及担保该个人购买该等股份作投资用途，而无任何现时的出售或分销该等股份的意向。

17.8在美国境外工作的雇员。尽管本计划对有任何规定，但为遵守本公司及其附属公司经营或拥有雇员或董事的其他国家/地区的法律及/或惯例，或颁布在该等其他国家/地区取得税务优惠或会计待遇所需或所需的条文，委员会全权酌情决定，有权：(A)决定本计划应涵盖哪些子公司；(B)确定美国境外哪些雇员或董事有资格参与本计划；(C)在不违反第15.1条的情况下，修改或补充授予在美国境外的雇员或董事的任何裁决的条款和条件(在委员会没有采取相反行动的情况下，该条款和条件可能由本公司的一名高管进行修改)，(D)制定子计划并修改行使程序，在每种情况下均针对美国境外的雇员和董事(任何此类子计划，修改和/或补充应作为附录附在本计划之后，但此类子计划和/或修改不得增加第4条所载的份额限制，除非第4.4节另有允许，并且(E)采取任何行动，于向美国以外之雇员或董事颁授奖项之前或之后，本公司认为应取得批准或遵守任何必要之当地政府规管豁免、批准或惯例(倘无委员会采取相反行动，本公司高级人员可作出修订)。尽管第17.8节已有上述规定，但委员会不得根据本条款采取任何行动，且不应授予任何违反“交易法”、“守则”、任何适用的联邦法规的裁决(本公司也无义务交付任何股份)。国家或外国证券法或管理法规或任何其他适用于美国境外雇员的法律。

17.9无证书股份。在本计划规定发行股票以反映股份转让的情况下，该等股份的转让可在不受适用法律或任何证券交易所规则禁止的情况下，以无证书的方式进行。

17.10无供资计划。参与者对本公司及/或其附属公司为协助本计划履行其义务而可能作出的任何投资，概无任何权利、所有权或权益，亦不得对本公司及/或其附属公司可能作出的任何投资拥有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为在本公司与任何参与者、受益人、法律代表或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。倘任何个人根据本计划取得从本公司及/或其附属公司收取款项之权利，则该权利不得大于本公司或其附属公司之无抵押一般债权人(视属何情况而定)之权利。根据本公司或附属公司(视属何情况而定)的普通基金支付的所有款项，不得设立特别基金或独立基金，亦不得分开资产以确保支付该等款项。

17.11退休及福利计划。根据该计划作出的奖励，或根据该等奖励支付的股份或现金，在计算根据本公司或任何附属公司退休计划(合资格及非合资格)或福利计划须支付予任何参与者的利益时，除非该等其他计划明文规定在计算参与者的利益时须将该等补偿考虑在内，否则该等补偿可能会包括在内。

17.12收回/没收。尽管本计划有任何其他相反规定，除非委员会另有规定(包括在奖励协议中)，否则根据本计划作出的任何奖励及根据本计划发行的任何股份或现金均须遵守本公司不时生效的补偿追讨、收回及收回政策。

17.13准则第409a节。旨在使根据本计划作出的任何赔偿(如第409a条所定义的 )符合第409a条的要求，或不受第409a条的要求的限制。

(a)	在适用的范围内，本计划和任何奖励协议应根据第409a节和据此颁布的财务条例和其他指导进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。为上述目的，对于导致第409a条所定义的补偿的延期支付以及在参与人终止雇用时须支付的任何赔偿金，只有当这种终止的雇用符合第409a条所指的离职条件时，才应酌情结算或支付。

(b)	参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权作出任何裁决，从而使第409a条所界定的补偿推迟到任何预期、转让、出售、转让、质押、

阻碍、依恋或束缚。除第409a条所允许的情况外，任何导致第409a条所定义的补偿延期的裁决，不得因参与者欠本公司或其任何附属公司的任何款项而被扣减或抵销。

(c)	如果在参与人离职时(按照“守则”第409a条的含义)，(I) 参与者为指定雇员(符合Code 409a的定义，并使用本公司不时选择的识别方法)，及(Ii)本公司真诚地裁定在此项下应付的金额构成递延补偿(符合Code 409a的含义)，根据守则第409a条所载的六个月延迟付款规则，为避免缴付第409a条所订的税款或罚款，则本公司将不会于另订付款日期支付该笔款项，但除非奖励协议另有规定，否则，将在此类离职后的第七个月的第一个工作日支付。

(d)	根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ii)条的规定，对于任何裁决，如有必要履行第414(P)(1)(B)条规定的家庭关系令，可加快支付赔偿金的时间或时间表。

(e)	尽管本计划有任何规定，并根据本计划授予相反的权利，鉴于对于准则第409a条的正确应用存在不确定性，本公司保留对本计划进行修改的权利，并在本公司认为有必要或适宜时授予本计划，以避免根据准则第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者对可能对参与者或与本计划相关的参与者帐户征收的所有税款和罚款承担全部责任和责任，并授予 (包括代码409a项下的任何税收和惩罚)，而且本公司或其任何联属公司均无任何义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或处罚。

17.14该计划的非排他性。本计划的通过不应被解释为对董事会或委员会通过其认为适合任何参与者的其他补偿安排的权力施加任何限制。

17.15本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力，或合并，或解散、清盘、出售，或(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力，或(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司的权利或权力。(B)限制本公司或附属公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力；或(B)限制本公司或附属公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

17.16管辖法律；专属管辖权和地点。本计划和每项裁决协议应受加利福尼亚州法律管辖，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能将本计划的解释或解释提交另一司法管辖区的实体法。除非“奖励协议”另有规定，本计划下裁决的获奖者将被视为提交加州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何“奖励协议”而可能产生或与之相关的任何和所有问题。