已于2019年5月10日提交美国证券交易委员会(SEC)
登记号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券法
Sempra能量
(“宪章”规定的注册人的确切 名称)
加利福尼亚 | 33-0732627 | |
(州或其他司法管辖区) | (国税局雇主身分证号码) | |
公司或组织) |
488 8圣地亚哥大道,加州92101
(主要行政办事处地址)
SEMPRA能源2019年长期激励计划
(计划全称)
詹姆斯·斯皮拉
协理总法律顾问
Sempra能源
488 8林荫大道
加州圣地亚哥92101
(送达代理人的姓名和地址)
(619) 696-2000
(服务代理的电话号码,包括区号)
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、非加速 提交人、较小的报告公司还是新兴增长公司。见1934年“证券交易法”第12b-2条规则中对大型加速申报公司、规模较小的报告公司、快速增长公司和新兴增长公司的定义。
大型加速滤波器 | 加速填报器 | ☐ | ||||
非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案
注册费的计算
| ||||||||
证券的名称 注册 |
数额 注册(1) |
拟议数 极大值 提供 价格 每股(2) |
拟议数 极大值 集料 报价(2) |
量 注册费 | ||||
普通股,无面值 |
7,700,000 | $126.65 | $975,205,000 | $118,195 | ||||
| ||||||||
|
(1) | 根据经修正的1933年“证券法”第416(A)条, 本登记声明应被视为涵盖根据本文所述员工福利计划发行的注册人普通股的任何额外股份,以防止股票分割、股票股利或 类似交易的稀释。 |
(2) | 仅为根据 “证券法”第457(C)和(H)条计算登记费而估算。普通股每股价格及总发行价乃按纽约证券交易所于2019年5月6日公布之普通股最高及最低交易价格之平均值计算。 |
第一部分
根据“证券法”第428条的规定,表格S-8第I部分要求包含在第10(A)条招股说明书中的信息 从本注册声明中略去。包含第一部分所述信息的文件将按照细则428(B)的要求提交给Sempra Energy 2019年长期激励计划的参与者。根据“证券法”第424条,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充提交给证券交易委员会。
第二部分
注册声明中需要的信息
项目3. | 以提述方式纳入文件。 |
下列文件由加利福尼亚公司Sempra Energy(IBM公司或IBM注册人)向 证券交易委员会(证券交易委员会)提交,并以引用方式纳入本注册声明:
(a) | 本公司以表格 10-K编制的截至2018年12月31日的年度报告; |
(b) | 本公司截至2019年3月31日的季度报告采用表格 10-Q; |
(c) | 本公司于2019年3月11日以表格 8-K提交的最新报告;及 |
(d) | 本公司普通股的说明载于 表格8-A(注册表格8-A)的“注册人登记声明”中。(第001-14201号),1998年6月5日提交委员会, 包括随后向委员会提出的任何修正案和更新这一说明的报告。 |
本公司其后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有 文件,然后提交生效后的修订,表明所有已发售的证券已售出,或 注销当时未出售的所有证券,则自该等文件提交之日起,该等文件即被视为以提述方式成立,并自该等文件提交之日起成为该等文件的一部分。然而,本公司不会以参考方式将任何文件 或其中任何部分,包括根据本公司以表格8-K 提交的最新报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料,纳入该等文件或其部分,除非该等文件在该等报告中有所指明,则属例外。
此处或此处引用而合并或被视为 合并的文件中所包含的任何声明,均应被视为本注册声明的目的而被修改或取代,前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明(该声明也是或被视为通过在此引用而合并的 )修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述,除经如此修改或取代外,不得被视为构成本注册陈述书的一部分。
项目4. | 证券说明。 |
不适用。
项目5. | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
2
项目6. | 董事和高级职员的赔偿。 |
“加利福尼亚州公司法”第317条允许公司在某些情况下向其董事和高级职员提供赔偿。“注册人附例”(经修订)规定了对董事和高级管理人员的强制性赔偿,但须受其中规定的限制。此外,经修订及重新修订的“公司注册人章程”,在加州法律所容许的最大限度内,取消董事对金钱损害的法律责任,并赋予注册人权力,就注册人的董事及高级人员所招致的金钱损害的法律责任作出弥偿,但须受若干限制,超过“公司法”第317条明文规定允许的赔偿。此外,注册人与其董事和某些高级职员订立了赔偿协议,规定在加州法律允许的最大限度内对金钱损害进行赔偿。登记人持有责任保险,并投保 的损失,法律可能要求或允许其赔偿其董事和高级管理人员的相关行为。
注册人的董事和高级管理人员受保险单的保护,承担某些责任,包括根据“证券法”产生的某些责任,这些责任可能由他们以这种身份承担,他们不能由 注册人对其进行赔偿。
关于根据“证券法”对控制注册人的董事、高级管理人员或 人根据上述规定可能允许的赔偿责任,注册人已被告知,委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策,因此 不可强制执行。
项目7 | 申请豁免注册。 |
不适用。
项目8. | 展品。 |
陈列品 |
描述 | |
4.1 | 修订及重订自2008年5月23日起生效的森普拉能源公司章程(参考森普拉能源公司在附表14A上的最终委托书附录B(注册条例)(第001-14201号),2008年4月15日提交) | |
4.2 | “Sempra能源公司细则”(经2015年12月15日修订)(参见Sempra能源公司以表格8-K形式提交的当前报告的附件3.1(Reg.第001-14201号),于2015年12月17日提交 | |
5.1 | Mayer Brown LLP的意见 | |
10.1 | SEMPRA能源2019年长期激励计划 | |
23.1 | Deloitte&Touche LLP同意 | |
23.2 | Mayer Brown LLP的同意(见附件5.1) | |
24.1 | 授权书(载于本文件签署页) |
项目9. | 承诺。 |
(A)下列签署人特此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交对本注册陈述书的生效后修订:
(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(Ii)在招股章程中反映在本注册声明(或 其生效后的最新修订)生效日期后出现的任何事实或事件,而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册声明所载资料的基本更改。尽管有上述规定,所发行的 证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额)和任何偏离估计最高发行范围的低端或高端的情况,均可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中,如果总计,数量和价格的变化不超过 “有效注册声明”中“注册费表”中规定的最高总发行价的变化20%;和
3
(Iii)包括以前未曾在本注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息,或在本注册声明中对此类信息进行的任何重大更改。
提供, 然而,上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)项并不适用,但如第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所要求的资料载于注册人根据“证券”第13或15(D)条向监察委员会提交的报告或该报告所载的资料,则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)款并不适用。在本 注册声明中引用的1934年“外汇法案”。
(2)为厘定1933年“证券法”下的任何法律责任,每项生效后的 修订,均须当作是一份有关该等证券的新注册陈述书,而该等证券当时的发行,须当作是首次真诚发行该等证券。
(3)藉生效后的修订,将在 终止发售时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。
(B)以下签署人在此承诺,为确定1933年“ 证券法”规定的任何责任,登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(如适用,根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告,如以提及方式纳入本登记声明,均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而当时此类 证券的发行应被视为首次真诚发行。
(C)就根据1933年“证券法”而产生的法律责任的弥偿而言,根据上述条文或其他规定,可准许注册人的董事、高级人员及控制人承担法律责任,注册人已被告知, 证券交易委员会认为,此类赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策,因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(登记人就任何诉讼、诉讼或法律程序的胜诉抗辩而招致或支付的开支的 付款除外)提出弥偿申索,而该董事、高级人员或控制人在 中就正在注册的证券提出申索,则登记人将提出申索,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题,即该法院所作的此种赔偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策,并将由此类问题的终局裁决管辖。
4
签名
根据1933年“证券法”的要求,登记人证明,它有合理理由相信它符合提交表格S-8的所有要求,并已正式促使下列签署人于5月9日在加利福尼亚州圣迭戈市正式授权签署本登记声明,2019年
Sempra能量 | ||
依据: | /S/J.Walker Martin | |
沃克·马丁 | ||
董事长兼首席执行官 |
通过这些礼品了解所有人,以下签名 的注册人的每一名董事和/或高级官员构成并任命在根据本委托书行事时是首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官(不论如何指定)、首席会计官(无论如何指定)、首席财务官(无论如何指定)、首席财务官(不论如何指定)、首席财务官、总裁、首席运营官、首席财务官(无论如何指定)。Sempra Energy的执行副总裁、司库或主计长及其各自作为其真实合法的 律师并有充分的代替权和重新代替权,代表他或她,以他或她的姓名、地点和身份,以任何和所有身份向证券交易委员会提交和签署对本登记声明的任何和所有修正案,并授予上述人员以任何和一切身份向证券交易委员会(SEC)提交和签署对本登记声明的任何和所有修正案。律师和代理人,充分的 权力和权力去做和执行与此相关的所有必要和必要的行为和事情,就他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认 所说的一切。律师而代理人,或其替代者或代替者,可凭借本合同合法地做或安排做。本授权书应受 管辖,并以加利福尼亚州的法律和适用的联邦证券法解释。
根据1933年“ 证券法”的要求,本登记声明已由下列人员以2019年5月9日的身份签署。
签名 |
标题 |
|||
/S/J.Walker Martin 沃克·马丁 |
董事长兼首席执行官和董事 (首席执行干事) |
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/S/Trevor I.Mihalik 特雷弗·米哈利克(Trevor I.Mihalik) |
执行副总裁兼首席财务官 (首席财务干事) |
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/s/Peter R.Wall 彼得·R·沃尔 |
副总裁、主计长兼首席会计官 (首席会计主任) |
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阿兰·L·博克曼 |
主任 |
5
凯瑟琳·布朗 凯瑟琳·布朗 |
主任 | |||
/S/Andrés Conesa 安德烈斯·科内萨 |
主任 | |||
/s/玛丽亚·康特雷拉斯-甜蜜 玛丽亚·康特雷拉斯-甜蜜 |
主任 | |||
/S/Pablo A.Ferrero 巴勃罗·A·费雷罗 |
主任 | |||
威廉·D·琼斯 威廉·琼斯 |
主任 | |||
/S/Michael N.Mears 迈克尔·米尔斯 |
主任 | |||
威廉·C·鲁斯纳克(William C.Rusnack) 威廉·C·鲁斯纳克 |
主任 | |||
/s/Lynn Schenk 林恩·申克 |
主任 | |||
杰克·泰勒 杰克·泰勒 |
主任 | |||
/S/Cynthia L.Walker 辛西娅·沃克 |
主任 | |||
詹姆斯·亚德利 詹姆斯·C·亚德利 |
主任 |
6