已于2019年5月10日提交美国证券交易委员会(SEC)

 

登记号：333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

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表格S-8

登记声明

在……下面

1933年证券法

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莫利纳保健公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

莫利纳保健公司

2019年股权激励计划

和

莫利纳保健公司

2019员工股票购买计划

(图则全称)

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杰夫·巴洛(Jeff D.Barlow)，Esq.

首席法律干事
和秘书

莫利纳医疗保健公司

200海洋酒店，100套房

加州长滩90802

(送达代理人的姓名和地址)

(562) 435-3666

(服务代理的电话号码，包括区号)

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复制到：

伊恩·米克尔，Esq.

布廷·琼斯公司

555国会山购物中心，1500套房

加州萨克拉门托95814

(916) 321-4444

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通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速型文件服务器20220220220220214d加速型文件服务器202202202202202202年第一六四年后，更大的速度更快。

非加速式文件处理程序%µ%非加速%

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

注册费的计算

(3)反映登记人根据Molina Healthcare，Inc.持有的903，387股授权但未发行的普通股。2011年股权激励计划和1，996，613股根据Molina Healthcare，Inc.新批准但未发行的注册人普通股。2019年股权激励计划。

(4)反映登记人根据Molina Healthcare，Inc.持有的731，001股授权但未发行的普通股。2011年员工股票购买计划和2，268，999股根据Molina Healthcare，Inc.新授权但未发行的注册人普通股。2019员工股票购买计划。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格184S-8第I部所列资料的文件，将按“证券法”第428(B)(1)条的规定，送交或提供予证券交易委员会(“证监会”)所指定的计划参与者。根据“证券法”第424条，这些文件不需要作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充提交委员会。这些文件和根据本注册声明第II部分第3款以参考方式纳入本注册声明的文件合在一起，构成符合“证券法”第193 10(A)条要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中要求的信息

项目3.以提述方式纳入文件。

注册人根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的下列文件在本文件中以参考方式合并：

除根据证券法律和条例被视为提供而不是提交的信息外，登记人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件除外，但根据“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条和第15条(D)款提交的所有文件除外，在提交生效后的修订，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券之前，应被视为通过引用将其纳入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。为本注册声明的目的，此处或以引用方式成立或被视为合并的文件中所载的任何声明，只要本注册声明中或任何随后提交的文件中所载的声明也是或被视为通过引用而合并、修改或取代该声明，均应被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本注册陈述书的一部分。

项目4.证券说明。

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

Jeff D.Barlow先生，Esq.先生，现就所登记证券的有效性发表意见，他是首席法律干事兼注册人秘书，持有注册人普通股和与注册人普通股有关的股权赔偿金。Barlow先生有资格参加2019年股权激励计划和2019年员工股票购买计划。

项目6.董事和高级职员的赔偿。

根据“特拉华州普通公司法”第145条的允许，注册人的公司注册证书和细则规定，注册人应在“特拉华州普通公司法”允许的最大限度内对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，包括在特拉华州法律规定的其他可自由裁量性赔偿的情况下。

此外，注册人已与其董事、高级人员及某些雇员订立单独的弥偿协议，该协议规定注册人除其他外，须弥偿他们因其董事、高级人员或其他雇员(如适用)的身分而可能产生的某些法律责任。注册人亦设有董事及高级人员责任保险，以确保注册人的董事及高级人员负上某些法律责任。

这些赔偿规定和登记人与其高级管理人员、董事和某些雇员之间签订的赔偿协议可能范围足够广，足以使登记人员、董事和这些雇员能够对根据“证券法”承担的责任(包括所发生的费用)进行赔偿。

项目7申请豁免注册。

不适用。

项目8.展品。

请参阅展览索引。

项目9.承诺。

(A)下列签署人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交对本注册陈述书的生效后修订：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体而言，是对注册陈述书所载资料作出的基本更改，而该等事实或事件是在该注册陈述书生效日期(或最近生效日期后对该陈述书作出的修订)产生的；尽管有上述规定，在下列情况下，所发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总价值不超过登记的金额)和偏离估计的最高发行范围的下限或上限，均可反映在根据细则第424(B)条(本章230.424(B)节)向委员会提交的招股说明书中，总括而言，数量及价格的变动不超过“有效登记声明”注册费的计算“表格所载的最高总发行价变动20%；和

(Iii)包括以前未曾在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要资料，或对该等注册声明中的资料作出的任何重大更改；但前提是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款所要求列入生效后修正案的信息载于注册人根据“交易法”第13条或第15(D)条向委员会提交或提交给委员会的报告中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款不适用，因为根据“交易法”第13条或第15(D)条，是通过引用在注册声明中合并的。

(2)为厘定“证券法”下的任何法律责任，该等生效后的每一项修订，均须当作是一份有关该等证券的新注册报表，而该等证券当时的发售，须视为该证券的首次真诚发售。

(3)藉生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中除去。

(B)以下签署人在此承诺，为了确定“证券法”规定的任何责任，登记人根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用)根据“交易法”第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告，如以提及方式纳入“登记表”，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记表，而当时此类证券的发行应被视为其首次真正的发行。

(C)根据上述规定或其他规定，可允许对根据“证券法”产生的责任向注册人的董事、高级管理人员和控制人员作出赔偿，但登记人已被告知，委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索(但登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)，则该名董事、高级人员或控制人就正在注册的证券而提出申索，则该注册主任、高级人员或控制人将会就该等法律责任提出弥偿申索，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院的这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策，是否将由对这类问题的终局裁决管辖。

签名

根据“证券法”的要求，签署人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2019年5月10日在加利福尼亚州长滩市正式签署并经正式授权的签字人代表其签署了本登记声明。

莫利纳保健公司

作者：雅各布·萨拉姆·祖卜雷茨基(Joseph M.Zubretsky)

约瑟夫·M·祖布雷斯基

首席执行官

            

委托书

兹组成并任命约瑟夫·祖卜雷茨基和杰夫·巴洛为他或她的真正和合法的事实代理人和代理人，他们有充分的代替权和重新代替权，并以他或她的姓名、地点和身份，以任何和所有的身份，在表格S-8上签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补，并向证券交易委员会提交任何该等修订及该等修订的所有证物及与该修订有关的其他文件，并在此授予事实代理人及代理人充分的权力及权限，以作出及执行每项必需及必需作出的作为及事情，并按他或她本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，给予他们充分的权力及权力去作出及执行每一项必需及必需作出的作为及事情，现批准及确认所有该等事实律师及代理人或其替代人可合法地作出或安排凭藉该等事实及代理人而作出的事情或安排作出的事情。

根据“证券法”的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。

展品索引

*随函提交