根据第424(B)(5)条提交 登记声明第333-231338号
注册费的计算
| 须注册的每类证券的名称 | 数额 注册 | 拟议数极大值供奉价格(1) | 拟议数极大值集料报价(1)(2) | 量注册费(2) | ||||||||||||
| 普通股，面值每股0.01美元 | 6,277,971 | $ | 16.38 | $ | 102,833,164.98 | $ | 12,463.38 | |||||||||
| (1) | 根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第457(C)条估算，仅为计算登记费的数额。每只证券的最高发行价 和最高总发行价是基于纽约证券交易所2019年5月3日报告的Redwood Trust( Inc.的普通股)16.42美元(高)和16.34美元(低)的销售价格的平均值。 |
| (2) | 根据“证券法”第415(A)(6)条，根据本登记声明登记的证券包括6，277，971股Redwood Trust，Inc.的未售出普通股。可根据Redwood Trust，Inc.发行直接股份购买及股息再投资计划及Redwood Trust，Inc.的任何额外普通股，而该等股份因任何股份股息、股份分割、资本重整或其他类似交易而可发行， 先前已根据最初于2007年11月23日提交的第333-147604号登记声明予以登记，根据2008年7月2日提交的招股说明书补编 ，随后通过最初于2010年8月6提交的第333-168617号注册声明、于2013年5月8首次提交的第333-188420号注册申请和于2016年5月10日首次提交的第333-211267号注册声明 ，于二零一零年十一月四日、二零一二年九月五日、二零一三年五月十七日及二零一六年六月三日提交的招股章程(合称“先前的招股章程”)(统称为“先前的招股章程补充文件”)，于二零一零年十一月四日、二零一二年九月五日、二零一三年五月十七日及二零一六年六月三日提交(统称为“先前的招股章程补充文件”)。根据规则第415(A)(6)条，先前根据 第333-147604号登记声明就该等未售出证券缴付的注册费已结转至先前登记报表，该等 未出售证券将继续适用于该等未出售证券。在此提交的招股说明书补充文件取代先前的招股说明书补充文件 ，以登记根据Redwood Trust，Inc.发行的未售出普通股。直接购买股票和股息 再投资计划。 |
招股说明书增刊
(日期为2019年5月9日的招股章程)
直接购股与分红再投资计划
6,277,971 Shares
红木信托公司
请阅读此招股说明书副刊 和随附的招股说明书 在投资前要小心，并将其保留下来，以备将来参考。
我们向普通股的现有 持有人和新投资者提供参与我们的直接股票购买和股息再投资 计划的机会。该计划旨在成为现有股东增加持有我们的普通股和新投资者对我们的普通股进行初始投资的一种经济和方便的方法。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“RWT”。
如果您 当前已加入我们的计划，您可以按照本招股说明书 附件第S-25页所述的程序退出。如果您目前未加入我们的计划，但您是我们普通股的现有持有人，您可以选择 将您的全部或部分现金股利自动投资于额外的普通股。与您的股息再投资一起购买的股份 将在公开市场上购买或直接向我们购买。我们可以，但不会有 义务，建立一个折扣，从市场价格购买高达3%。如果股份是在公开的 市场上购买的，您将不会被要求支付任何每股或交易费用，只要从市场 价格(如果有)获得的折扣之和，且费用不超过购买之日普通股价值的5%。
如果 您是我们普通股的现有持有人或新投资者，您也可以通过 购买普通股，为现有持有人支付至少100美元的现金，或为新投资者支付至少500美元的现金， 使用这些可选的现金付款购买的股票将在公开市场上购买，或直接从我们那里购买。 使用这些可选现金付款购买的股票将在公开市场上购买或直接从我们这里购买。我们可以，但 将没有义务，建立一个折扣从市场价格购买高达3%。如果股份是在公开市场上购买的 ，您将不会被要求从市场价格(如果有)支付折扣额 的范围内支付任何每股费用或交易费，并且费用不超过普通股在购买之日的价值的5%。如果我们批准 销售或超过此每月10，000美元限制的销售，您还可以将我们 批准的金额的可选现金付款投资于直接从我们购买的股票，我们可以(但不会有义务)为购买最多5%的股票提供 市场价格中的折扣。我们将根据对各种因素的评估，不时决定是否从市场价格中为根据本计划进行的 采购提供折扣。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本计划发行的证券，也未确定本招股章程附件及其所附招股说明书是否真实或完整。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。
我们的首席执行官办公室位于加州米尔谷300套房1号丽城广场1号，电话号码：94941，389-7373，电话号码：415389-773，地址：加州米尔谷，电话：415389-773。
本招股章程副刊取代并取代了本计划的前一份招股说明书副刊，前一份招股章程副刊的日期是2016年6月3日 。
本招股章程增刊日期为2019年5月9日。
目录
招股章程补充
| 页 | |
| 关于本招股说明书补编 | S-1 |
| 摘要 | S-2 |
| 前瞻性陈述 | S-6 |
| 危险因素 | S-7 |
| 红木信托公司 | S-8 |
| 计划 | S-10 |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | S-27 |
| ERISA投资者 | S-54 |
| 收益的使用 | S-55 |
| 分配计划 | S-56 |
| 在那里可以找到更多信息 | S-57 |
| 以提述方式纳入某些资料 | S-58 |
| 法律意见 | S-59 |
| 专家 | S-60 |
| 术语表 | S-61 |
招股说明书
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 危险因素 | 2 |
| 警示语句 | 3 |
| 红木信托公司 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 证券概述 | 7 |
| 债务证券的说明 | 8 |
| 普通股说明 | 16 |
| 优先股说明 | 17 |
| 证券认股权证的说明 | 18 |
| 普通股或优先股购买权说明 | 19 |
| 单位说明 | 20 |
| 环球证券 | 21 |
| 对股份的所有权、转让和回购的限制 | 24 |
| “马里兰州法”、“宪章”和“细则”的某些规定 | 26 |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 29 |
| 分配计划 | 56 |
| 证券的有效性 | 58 |
| 专家 | 59 |
| 以提述方式纳入某些资料 | 60 |
| 在那里可以找到更多信息 | 61 |
关于本招股说明书补编
您应同时阅读 本招股说明书补编和随附的招股说明书，以及本招股章程补编和随附招股说明书中“以参考方式纳入某些信息的公司 ”标题下描述的其他信息。本招股章程附件 和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会(根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”称为SEC)的表格S-3上的注册声明的一部分。本招股章程 附件和随附的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。我们省略了登记声明中的某些部分，这是美国证券交易委员会的规则和条例所允许的。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明，包括展品。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 。
除非另有提及 或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“Redwood”、“We”、“Our”或类似的引用均指Redwood Trust，Inc.。和它的子公司。
如果本招股说明书副刊中的信息集 与随附的招股说明书中列出的信息有任何不同，您应 依赖本招股章程副刊中列出的信息。
您应仅依赖本招股说明书附件和随附招股说明书中包含或通过引用而合并的信息 。本 招股说明书副刊仅可用于编制本章程的目的。除本招股章程附件及随附招股说明书所载资料外，任何人均无权提供资料 以及在本招股章程中以参考方式合并的文件中所载的资料 以及所附招股说明书中所载的资料。
我们不会发出 报盘，在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售我们的普通股。您不应假设本招股章程附录、随附的招股说明书或通过此处或其中的引用纳入的任何文件中的信息 截至适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果、 和前景都可能发生了变化。本招股章程附件或随附的招股说明书均不构成 要约或代表我们认购或购买任何证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或邀约相关。在该等要约或邀约未获授权的任何司法管辖区内，或向任何 人作出该等要约或邀约属违法的情况下，向任何 人作出该等要约或邀约均属违法。
| S-1 |
摘要
以下 对本公司直接购股及股息再投资计划的摘要说明，参照本招股章程附录中的 计划全文予以限定。大写术语具有“计划”中赋予它们的含义，包括“计划”的 词汇表。
| 我公司 | Redwood Trust，Inc.及其子公司是一家专业金融公司，专注于对住宅抵押贷款及相关资产进行信用敏感投资，并从事抵押银行业务。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和股息，以及通过资本增值，为股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为两个部分：投资组合和抵押银行业务。红木信托公司已选择根据“守则”作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金征税。 | |
| 计划的目的 | 该计划的目的是为我们的现有股东和感兴趣的新投资者提供一种方便和成本较低的方法，购买我们的普通股，并将他们的全部或一定比例的现金股息投资于我们的普通股的额外股份。该计划还可以为我们提供一种手段，通过出售我们的普通股来筹集更多的资金。 | |
| 购买股份的来源 | 通过该计划购买的股息再投资或可选现金支付为10 000美元或更少的普通股，将是新发行的股票或计划管理人在公开市场上或在私下谈判的交易中购买的股票。通过该计划购买的普通股，如果预先批准或当日接受可选现金付款超过1万美元，将是新发行的股票。 | |
| 投资期权 | 您可以从以下选项中进行选择： | |
| 全部股息再投资：计划管理人将以您的名义登记的所有普通股和根据本计划为您持有的所有股份支付的所有现金股息用于购买我们的普通股的额外股份。 | ||
| 部分股息再投资：计划管理人将根据您的名字登记并根据计划为您持有的普通股的数量，将支付给您的现金股息用于购买我们的普通股的额外股份。计划管理员将以现金向您支付剩余普通股所支付的股息。 | ||
| 以现金支付的所有股息：您将继续以通常的方式收到以您的名义登记的普通股和根据本计划为您持有的所有股份支付的现金股息。您可以选择现金支付，以投资于我们的普通股的额外股份，每月最低和最高限额。 | ||
| 您可以随时更改您的投资选项，如第S-14页问题4所示联系计划管理员，或者要求计划管理员填写新的登记表格，然后将其退还给计划管理员。 |
| S-2 |
| 撤回 | 您可随时就您的计划帐户中持有的全部或部分股份退出本计划，方法是通知 | |
| 如S-14页问题4所示，并遵循S-25页问题28所述的程序。 | ||
| 可选现金支付 | 可在我们决定允许该月份计划下的可选现金支付的任何月份进行可选的现金支付，或在我们同意当天接受超过10，000美元的可选现金支付的请求的任何日期支付可选的现金支付。如果您是现有股东，则每个可选的现金支付必须至少每月购买100美元，如果您是新投资者，每月最低购买金额为500美元，每月最高购买金额为10，000美元。超过10，000美元的可选现金支付必须得到我们的批准(视情况而定，每月或当天支付)。 | |
| 门槛价格 | 预先批准的超过10，000美元的可选现金付款将用于直接从我们这里购买普通股，而不是在公开市场上。对于任何交易日的 ，我们可以自行确定阈值价格，这是适用于在该交易日进行且预先批准的 可选现金付款超过$10，000的采购的最低价格。您的投资将会减少，在市场 价格减去适用折扣(如果有的话)的投资期内的每个交易日，您的可选现金 付款将按比例无息地返还给您，如果有，则不等于或超过阈值价格。 | |
| 最高价格 | 作为预先批准的可选现金购买(超过10，000美元)的投资者，或在任何交易日提交可选现金支付超过10，000美元的请求时，您可以为购买设定最高价格。如果市场价格减去适用的折扣(如果有)超过您指定的最高价格，则不会进行购买，并且您的可选现金付款将退还给您。 | |
| 现金折扣 | 我们可以从适用于10，000美元或以下的可选现金支付或用于购买股票的股息再投资的市场价格中确定0%至3%的折扣，或从适用于预先批准或当日接受的超过10，000美元的可选现金支付的市场价格中获得0%至5%的折扣。折扣可能会不时有所不同，对于10，000美元或以下的任选现金支付、股息再投资和超过10，000美元的任选现金支付，折扣可能有所不同，但一旦确定，将统一适用于所有可选现金支付为10，000美元或更少、股息再投资或可选现金支付超过10，000美元(视情况而定)的购买，在任何给定的投资日期或任何给定的投资期。 | |
| 投资日期 | 关于股息再投资： | |
| 投资日期将是股息支付日或股息支付日期后的其他日期，计划管理人可在实际可行的情况下尽快以现金股息购买股份。 |
| S-3 |
| 关于10 000美元或更少的可选现金付款： | ||
| 投资日期一般在第21天或左右(21ST)每月的一天，或在公开市场购买的情况下，第二十一(21ST)每个月的某一天，视市场情况而定。 | ||
| 关于预先核准的超过10 000美元的可选现金付款： | ||
|
投资日期将为我们设立的投资期内的每一个交易日，我们将不时确定投资期，一般为1至12天，我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纽约证券交易所(NYSE)交易的时间为该投资期内的每一个交易日(Br_)。
关于当天接受的超过10 000美元的可选 现金付款：
投资日期将是我们收到并接受要求支付超过10，000美元的 可选现金付款的交易日。 | ||
| 然而，本公司可根据本计划的规定确定其他投资日期。 | ||
| 市场价格 | 本计划的股份将以适用的折扣价(如有的话)从市价购买。在任何情况下，除每股价格及交易费用(如有)外，吾等所支付的价格均不会低于最低价格(即于购买日期为本公司普通股公平市价的95%)。 | |
对于直接从我们手中购买的股票，市场价格将是我们在纽约证券交易所或其他适用证券交易所的普通股在购买之日的成交量加权平均股价，以小数点后四位计算，交易时间为上午9：30。东部时间下午4点，截止并包括纽约证券交易所或其他适用证券交易所报告的最后一笔交易；条件是，对于 预先批准的超过$10，000的可选现金付款，我们可以作为任何此类预先批准的条件，制定另一种 方法，以确定在投资期内就预先批准的超过$10，000的可选现金付款所进行的所有购买的市场价格( )，例如，使用纽约证券交易所报告的投资日的“纽约证券交易所最后交易”价格，该价格计算为我们在纽约证券交易所普通股的小数点 位6位。 | ||
| 对于在公开市场上购买的股票，市场价格将是计划 管理员为相关投资购买的所有普通股的每一批参与者的再投资股息 或可选现金付款的实际支付的加权 平均值，计算到小数点后六位。 |
| S-4 |
| 费用 | 对于直接从我们手中以再投资股息或可选现金支付方式购买的普通股，我们将支付与这些购买相关的费用。 对于在公开市场上购买的普通股，我们将支付所有的每股费用和交易费，只要 这些费用连同市场价格中的任何折扣一起支付，不要超过我们普通股在 投资日的公平市价的5%。我们将支付管理该计划的所有其他费用。但是，如果您要求计划管理员出售所有 或您股票的任何部分，您将向计划管理员支付每笔交易25美元的交易费、任何相关的 每股费用(当前为0.12美元)和适用的股票转让税。如果在销售股票时需要客户服务代表的协助，则通过电话处理的所有销售请求将需要 额外15美元的费用。每股费用 包括计划管理员必须支付的任何适用的经纪佣金。 | |
| 无利息待投资 | 在根据本计划的条款进行投资或再投资之前，不会就现金股息或可选现金支付利息。 | |
| 交替沉降 | 对于预先核准或当日接受的超过10 000美元的任选现金付款，应在投资日期后以“T+1”为基础结算购买普通股；惟阁下可要求按另一结算周期结算购买普通股，例如于投资日期后按“T+2”基准进行结算，此要求可经本公司及计划管理人同意，并由吾等及其全权酌情决定予以批准。 |
| S-5 |
前瞻性陈述
本招股章程补编 随附的招股说明书和以参考方式纳入的文件含有“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性陈述。您 可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“应该”等前瞻性词语来识别这些陈述，“ ”或此类术语或类似单词或短语的否定项。这些前瞻性陈述也可能使用不同的短语。
这些前瞻性陈述的基础是我们目前对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述( 受有关我们的风险、不确定性和假设的影响)可能包括(但不限于)针对我们的战略 和经营业绩以及我们预期或预期未来将发生的事件或发展的陈述，包括(但不限于 )，我们在第S-2页的“摘要”和第S-57页的“收益的使用”中的陈述涉及我们打算 根据本计划出售普通股的收益的使用。
这些前瞻性 陈述不是未来业绩的保证，受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设是 难以预测的；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表述或预测的结果大不相同。 风险和不确定性包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和 随后根据“交易法”提交的文件中描述的风险和不确定性，以及以下“风险因素”中提到的风险和不确定性。 我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果与预期结果大不相同。除上述因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅在作出之日起才发表，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。新的因素 不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们的业务的 影响，或任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同的程度。
除其他外，可能影响我们实际成果的重要因素包括：我们将现有资本重新部署到新投资和举措的速度；我们扩展平台和系统的能力，特别是在具体举措方面；利率波动，信贷利差 变化(贷款或证券的市值收益率减去相关的无风险基准利率)，房地产证券和贷款市场流动性变化 ；投资者对住宅抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过整个贷款分销渠道分销住宅抵押贷款的能力；我们为证券投资和以短期债务购买住宅抵押贷款提供资金的能力；以有吸引力的风险调整收益购买资产 以及我们再投资现金和潜在出售证券的收益的能力 和我们所持有的投资；我们拥有的资产价值的变化；由于延迟或减少 在实现与重新定位我们的符合条件的抵押银行业务 和商业贷款发起活动相关的预期运营费用削减以及其他不可预见的费用而导致的运营费用高于预期；一般经济趋势、住房、商业房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现及其对盈利资产价格和借款人信贷状况的影响；美国联邦所得税法的变化对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们的业务的影响；国会或特朗普总统的政府对财政、税收和其他联邦政策的改变；与固定收入和抵押贷款金融市场有关的事态发展，以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；联邦和州的立法和法规发展， 政府当局的行动，包括新的美国总统政府，特别是那些影响抵押贷款行业或我们的业务(包括，但不限于，联邦住房金融局关于FHLB成员资格要求的规则 及其对我们的专属保险子公司在FHLB中的成员资格的影响)；我们所作的战略业务和资本部署决定；我们在投资组合中面临的信贷风险和信贷损失的时机；我们所面临的信贷风险的集中程度, 包括由于我们所持有的资产的结构和我们所拥有的房地产基础的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的敞口；我们管理或对冲信贷风险、利率风险和其他金融和操作风险的努力的效力和费用；我们拥有的资产信用评级的变化和 评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款提前还款率的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们用短期债务为购买房地产相关资产融资的能力；对手方履行其对我们义务的能力；我们参与证券化交易、这些交易的盈利能力以及我们从事证券化交易所面临的风险； 暴露于索赔和诉讼，包括我们参与证券化交易引起的诉讼；对住宅抵押贷款支持证券交易的各种受托人提起诉讼；我们是否有足够的流动资产来满足短期需要；我们成功竞争和留住或吸引关键人员的能力；我们调整业务模式和战略以适应不断变化的环境的能力；我们投资、融资和对冲战略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险；我们暴露于对我们的技术基础设施和系统的安全性的破坏或破坏；暴露于环境责任；我们未能遵守适用的法律和法规；我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的行为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税收规则的变化；我们为美国联邦所得税目的保持房地产投资信托基金地位的能力；由于我们的房地产投资信托地位 和我们根据1940年“投资公司法”获得豁免注册的地位而对我们的业务施加的限制；关于筹集、管理和分配 资本的决定；以及目前尚未确定的其他因素。
| S-6 |
危险因素
投资于根据本招股章程附件及随附招股说明书所述计划发行的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素 ，此处包含的风险因素参考我们最近提交给 SEC的10-K表格年度报告，以及我们授权在本产品中使用的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素。 如果其中任何风险确实发生，则可能会对我们的业务、财务状况造成重大损害，经营业绩或现金流。 因此，我们普通股的市场价格可能下降，您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。.
与此产品相关的风险
投资我们的普通股可能会有很高的风险。我们普通股的投资者可能会遭受损失、波动和流动性差，我们可能会在各种情况下减少我们的股息。
投资于我们的普通股可能会有很高的风险，特别是与其他类型的投资相比。与 经济、金融市场、我们的行业、我们的投资活动、我们的其他业务活动、我们的财务结果、 我们分配的股息金额、我们开展业务的方式以及我们组织和限制业务的方式有关的风险 可能导致减少或消除，我们普通股的价值。与我们普通股投资相关的风险水平可能不适合许多投资者的风险承受能力。投资者可能会经历不稳定的回报和 物质损失。此外，我们普通股的交易量(即其流动性)可能不足以让投资者在他们愿意或以他们认为合理的价格出售他们的普通股。
我们的收益、现金流量、账面价值和股息可能不稳定且难以预测。我们普通股的投资者不应依赖我们的 估计、预测或预测，也不应依赖管理层对未来事件的信念。特别是，我们的收益和现金流的可持续性将取决于许多因素，包括我们的投资活动水平、我们获得债务 和股权融资的机会、我们获得的回报、信贷损失的数额和时机、我们投资于或作为我们投资的抵押贷款支持证券的基础的住宅抵押贷款的偿还率。运营我们业务的费用和其他因素， 包括此处描述的风险因素和此处引用的文档中包含的风险因素。因此，虽然我们寻求支付一个可持续的定期普通股分红比率，但我们可能会降低我们的定期派息率，或停止派息， 在未来可能会有各种各样的原因。我们可能不会在股息减少发生之前向公众发出警告。尽管 我们过去曾支付过特别股息，但自2007年以来我们从未支付过特别股息，将来也可能不会这样做。 我们分配的股息数额的变化可能导致我们普通股价值的下降。
根据本计划收购的股份 的实际支付价格可能高于使用本计划下的市场价格公式确定的价格。
您在本计划下获得的折扣所产生的 应纳税收入可能基于我们普通股在投资日期的价值，该 的价值可能不同于根据本计划确定的市场价格，也可能不同于我们股票在股利支付 日或您选择在本计划下进行可选购买之日的价值。
此外，我们的计划 包含一项要求，即所有投资(包括任何经纪佣金和服务费)的价格至少应等于我们股票在购买之日的公平市价的95%。如果我们的股票在 投资日期的公平市场价值大大超过使用本计划中规定的市场价格公式确定的股票价值，则将提高根据本计划支付的 价格，以确保符合此要求。
在您授权投资或选择将股息 再投资时，您将不会知道您正在根据本计划购买的我们普通股的 股票的价格。
我们普通股 的价格可能会在您根据本计划决定购买股票的时间和实际购买股票的时间之间波动。 此外，在此期间，您可能会了解到可能会影响您的投资决策的其他信息， 但您可能无法更改或取消您的购买授权。
| S-7 |
红木信托公司
Redwood Trust，Inc.及其子公司 是一家专业金融公司，专注于对单家庭住宅和多家庭抵押贷款及相关资产进行信用敏感投资，并从事抵押银行业务。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和分红，以及通过资本增值，为股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为两个 部门：投资组合和抵押银行业务。
我们的主要 收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行 活动的非利息收入。净利息收入包括我们从投资中获得的利息收入减去我们在 借入资金和其他负债上产生的利息支出。抵押银行活动的收入是通过获得贷款及其随后的出售或证券化，以及通过产生商业目的住房贷款而产生的。
红木信托公司已选择将 作为房地产投资信托或房地产投资信托基金(REIT)根据1986年“国内税收法”(经修订)或“税法”(从 起)征税，其应纳税年度截止于1994年12月31日。我们通常统称为红木信托公司。而其附属公司 则无须缴纳附属公司所得税，称为“房地产投资信托基金”或“我们的房地产投资信托基金”。我们通常指的是红木信托公司的子公司。作为“我们的应税REIT 子公司”或“TRS”须缴纳子公司所得税的公司所得税。我们的按揭银行活动和对按揭服务权利(MSRs)的投资通常是通过我们的应税房地产投资信托基金附属公司进行的，而我们的抵押贷款和其他房地产相关投资组合主要由我们的房地产投资信托基金(REIT)持有。我们通常打算保留在我们的应税房地产投资信托基金子公司 产生和纳税的利润，并将我们在我们的房地产投资信托基金中产生的至少90%的应税收入作为股息分配。
我们的投资组合部门包括从红杉证券中保留的住宅抵押贷款支持证券(RMBS)的投资组合 以及第三方发行的RMBS和其他与信用风险相关的投资。此外，此分部包括Redwood Trust的一个子公司，该子公司是芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)的成员，利用FHLBC 的长期融资直接对住宅抵押贷款进行长期投资。这一部分还包括住宅过渡性贷款， 是向投资者提供的商业用途住宅抵押贷款，其目的是修复和转售或租赁 我们从联属公司5 Arches，LLC购得的住宅物业。投资组合分部的主要收入来源是投资组合证券和为投资而持有的贷款的利息收入。此外，这一部分可能实现收益和损失 出售证券。与这些 活动相关的融资费用、套期保值费用、直接运营费用和税收规定也包括在此部分中。
我们的按揭银行部门主要由经营按揭贷款管道组成，该渠道从第三方发行人处购入住宅贷款，以供随后出售、证券化、 或转让给我们的投资组合。我们通常从我们的贷款销售商网络获得优质、巨额抵押贷款和相关的抵押服务权利 ，并通过我们的Sequoia私人标签证券化计划 将这些贷款分配给获得全部贷款池的机构。我们还补充我们的流动购买与大宗贷款收购。此外， 从2018年第三季度开始，该部门开始从我们的附属公司5 Arches，LLC， 获得单家庭租赁贷款，用于随后的销售或证券化。单户租赁贷款是指以单户(1-4套)租赁物业为投资者提供的商业用途的住房抵押贷款。这一部分还包括各种衍生金融工具，我们利用 来管理与我们获得的住宅贷款相关的某些风险。我们抵押银行分部的主要收入来源 是来自抵押银行活动的收入，其中包括我们获得并随后 出售或证券化的贷款的估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的对冲工具的收入。此外，在证券化或出售之前持有的贷款可能产生 利息收入。与这些活动相关的资金支出、直接运营支出和税收支出也包括在此部分中。
| S-8 |
我们赞助我们的红杉证券化计划， ，我们用它来证券化住房抵押贷款。根据美国公认会计原则 ，我们必须合并我们为 财务报告目的而赞助的某些证券化实体的资产和负债。然而，这些实体中的每个实体都是独立的，并且这些实体的资产和负债 不是我们所拥有的，也不是我们的法律义务，尽管我们面临着与我们作为这些实体的发起人或存款人的角色相关的某些金融 风险，并且在我们持有的范围内，我们持有的是，或者 对这些实体的其他投资，我们将接触到这些实体的业绩和它们所持有的资产。我们将2012年前发行的某些证券化实体称为“整合的传统红杉实体”，将与红杉选择扩展优惠贷款证券化相关的证券化实体称为“整合的红杉选择实体”(Consolated Sequoia Selections Entity)，我们将其中的某些实体称为“整合的传统红杉实体”，并将与红杉选择扩展贷款证券化相关的证券化实体称为“整合红杉选择实体”。此外，在2018年期间，我们整合了某些我们认定为客户的第三方房地美K系列和SLST证券化 实体，并确定我们是这些实体的主要受益人。在适用的情况下，在分析 我们的运营结果时，我们将结果与“Redwood”的当前运营和合并后的实体区分开来。
我们于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运作。我们的运作是为了达到美国联邦所得税 目的房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的执行办公室位于一个丽城广场，300套房，米尔谷，加利福尼亚州94941。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrust.com。本招股章程附件或随附的招股说明书中所载或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。
| S-9 |
计划
原股息再投资计划于一九九五年九月十五日获本公司董事会通过，并于一九九五年十月九日生效。本计划 于一九九六年十二月十三日经本公司董事会修订，加入股份购买计划，并于二零零二年九月三十日、二零零五年一月六日、二零零七年十一月二十三日、二零零八年七月二日及二零一二年九月五日进一步修订。
以下系列 问答说明并构成了整个计划。不参加本计划的股东 将按所宣布的方式获得现金股利，并按通常的方式支付。
目的
1。该计划的目的是什么？
本计划的主要目的 旨在为合资格的普通股持有人及有兴趣的新投资者提供方便及经济的 方法，藉以投资现金股息或可选现金支付，或两者兼而有之，以增加对我们的投资，以增加普通股的额外股份 。根据本计划购买的股份，对于 股息再投资和以10，000美元或以下的可选现金付款进行的购买，可按市场价0%至3%的折扣购买；对于预先批准或当日接受的可选现金付款超过10，000美元的购买，可按 市场价的0%至5%的折扣购买。我们将支付任何相关的 股票和交易费，只要它们加上适用于购买的市场价格的任何折扣， 总计不得超过股票在投资日期的公平市场价值的5%。
我们亦可使用 计划，透过根据该计划出售股份予股份拥有人及与该等股份的任何转售有关而可能被视为包销商的有利害关系的新投资者(包括 经纪或交易商)，以筹集额外资本。我们能够免除 适用于参与者根据本计划的可选现金支付功能 购买的金额的限制，这将允许这些销售。
根据本计划，如果您 直接从我们购买股份，则出售这些股份的净收益将用于投资额外的房地产 贷款和证券，并用于一般公司目的。
本计划的目的是 造福我们的投资者，而不是从事可能导致 普通股价格或交易量出现异常的交易的个人或投资者。金融中介机构可不时进行定位交易 ，以获益于透过股息再投资 或本计划下的可选现金付款而收购的普通股的市价折扣。这些交易可能导致我们普通股 的价格或交易量的波动。我们保留监控所有计划帐户活动的权利，以及修改、暂停或终止普通股或优先股的合格持有人或有兴趣的新投资者参与本计划的权利，以消除 的做法，这些做法完全不符合本计划的目的或运作，包括每个帐户的投资限额， 或对普通股价格产生不利影响，或可能对我们作为REIT的身份产生不利影响，以达到美国 联邦所得税的目的。
现有备选方案
2。 计划下有哪些选项可用？
库存 购买计划。每个月，您可以选择将可选的现金支付投资于普通股， 每月最低购买额为100美元(如果您在选择时是现有股东)，或者500美元(如果您在选择时不是股东)，每月最高购买额为10，000美元。您也可以在任何交易日提交 放弃申请或以其他方式要求支付超过$10，000的可选现金付款。我们可全权决定放弃10，000美元的限制，并允许在任何每月 (预先批准)或交易日(接受当日)的选择下购买超过该限制的股票，以投资普通股股票中的可选现金支付。即使不再投资股息， 也可以进行可选的现金支付。可选的现金支付只能在 期间进行，在 期间，我们已确定允许在该期间的计划下进行可选的现金支付。您可以致电(866)269-4976与我们的 投资者关系部联系，询问我们是否已决定允许在任何 特定期间进行可选的现金支付。
| S-10 |
股息再投资 计划。希望参与该计划的股票持有人，无论是记录所有者、实益所有者，还是通过上述股票购买计划进行初始投资的 感兴趣的新投资者，均可选择拥有全部( )部分，或者，通过股息再投资计划，本公司股票上支付的任何现金股利都不会自动再投资于普通股的其他股票。现金股息支付于我们的普通股和任何其他类别的股本 证券，支付股息的时间和时间由董事会授权并由我们宣布。我们普通股的现金股利一般按季度支付。视乎是否有根据 本计划登记发行的普通股，根据本计划的股息再投资功能 ，阁下可再投资的股息金额一般不受限制。
利与弊
3。该计划的优点和缺点是什么？
效益
(A)无论您是 合格股东还是新投资者，本计划都为您提供机会，每月支付可选现金(最低和最高金额)，以购买额外的普通股。此外，该计划 为寻求每月或当日支付超过10，000美元的可选现金付款的投资者提供支付 款项的机会，但以最低和最高金额为限，以购买额外的普通股。任何放弃$10，000限制的决定将由我们自行决定。
根据 可选现金支付计划购买的金额为10，000美元或更少的股票将在公开市场或 直接向我们购买。根据可选现金支付计划购买的金额超过 $10，000的股票将直接向我们购买。可选现金支付为$10，000或更少的股票支付的购买价格 将反映从市场价的0%到3%的折扣。预先批准或当日 接受的可选现金付款超过10，000美元的股票的购买价格将反映市场价的0%至5%的折扣。您将不会支付与公开市场购买相关的任何每股或交易费用，只要 加上适用于购买的市场价格的任何折扣不超过 投资日期股票公平市价的5%。
(B) 本计划为您提供自动将支付给您的全部或部分普通股的现金股利重新投资于额外普通股的机会。通过股息再投资购买的股票将在 公开市场或直接向我们购买。为这些股票支付的购买价格将反映从 市场价的0%到3%的折扣。您将不会支付与在公开市场上进行的任何购买有关的任何每股或交易费 ，前提是每股或交易费用的总和，加上适用于购买的市场 价格的任何折扣，不得超过股票在购买之日的公平市价的5%。
(C)在股息再投资计划中登记的参与者计划股份所支付的所有现金股息 可全部投资于额外的普通股 ，因为该计划允许将零碎股份记入计划帐户。部分股份( 以及全部股份)的股息也将再投资于将记入计划账户的额外股份。
(D)计划管理员 不向您收取任何费用，并根据您的选择，向您发送购买的可选全额股票的证书，或规定 妥善保管记入每个计划帐户的股票。通过 预先批准的或当日接受的超过10，000美元的可选现金付款购买股票的计划参与者，可要求通过 另一种结算方式(如通过托管信托公司的设施以账簿形式)交付所购买的股票，哪些请求 可在计划管理员全权酌情同意后予以批准。
(E)作为本计划的参与者 ，您也可以选择向计划管理员交存以您的名义登记的其他普通股的证书，以便免费保管。由于您在向计划管理员发送证书时承担丢失的风险，因此证书 应通过挂号邮件发送，要求回执，并将正确投保到下面问题4中指定的地址。 如果证书稍后应您的请求或您的参与终止时颁发，则将颁发新的、编号不同的 证书。
| S-11 |
(F)反映所有当前活动，包括购买、销售和最新余额的定期报表 将简化您的记录。
缺点
(A)我们和 计划管理员都不会为在再投资或投资之前持有的股息或可选现金支付利息。此外， 现有股东支付的低于100美元的可选现金付款或新投资者支付的低于500美元的可选现金付款，以及超过每月最高购买限额$10，000(除非我们已放弃 的上限)的任何可选现金付款中的 部分，均可无息退还给您。此外，对于预先批准或当日接受的可选现金付款 用于直接从我们这里购买普通股，如果未达到阈值价格(如果有的话)或超过了您指定的最高 价格，超过10，000美元的部分或全部可选现金付款将无息退回 。
(B)对于 预先批准的超过$10，000的可选现金付款，要向您的计划帐户发行的实际股份数在相关投资期结束后才会确定。此外，对于当天接受的超过10，000美元的可选现金付款，在 接受您关于在该交易日支付超过10，000美元的可选现金付款的请求之前，将不会确定要向您的计划帐户发行的股票的实际数量。因此，在投资 期间，您将不知道您购买的股票(如果有的话)的实际数量。
(C)就从吾等购得的 股而言，市价可能超过本公司普通股于发行股份之投资日期 日的交易价格。投资日的公平市价通常决定 股东的应纳税所得额，并可能影响您购买股票的价格。
(D)由于可选的 现金付款必须由计划管理员在可选的现金付款到期日期之前收到，因此某些付款可能会比典型的二级市场交易在较长时间内受到市场条件变化的影响。此外， 计划管理员收到的可选现金付款将不会退还给您，除非您在相关投资日期至少五个工作日前向 计划管理员发送书面请求(或者，如果预先批准的可选 现金付款超过$10，000，在相关投资期开始前至少五个工作日)。
(E) 每笔交易收取25美元的费用，目前的每股费用为0.12美元，如果您请求计划管理员出售 部分或全部或记入您的计划帐户的普通股股份，您可能需要向计划管理员支付适用的股份转让税。
(F)如果您选择 再投资现金股利，则出于美国联邦所得税的目的，您将被视为在分发付款日期 收到了现金分配。您可能必须使用其他资金(或出售所收到的普通股的一部分)来支付由此产生的 税负债。
在对我们的普通股进行投资之前，潜在投资者 应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中描述的事项。
行政管理
4。谁管理这个计划？
我们保留北卡罗来纳州ComputerShare 信任公司为计划管理员，负责管理本计划、保存记录、发送帐户活动报表以及履行 与本计划相关的其他职责。计划管理员 的邮件地址、电话号码、网站和电子邮件地址如下：
计算机股份信托公司，N.A.P.O.Box 505000
路易斯维尔，肯塔基州40233-5000
Telephone (888) 472-1955
http://www.computershare.com/investor案
电子邮件：web.query@Computer share.com
| S-12 |
根据股票购买计划购买的计划 股票将不会发行，但将由计划管理员免费持有。 计划股票将由计划管理员持有并以参与者的名义进行注册。计划管理员 将收到在股息记录日期持有的所有计划股份的股息，并将根据这些帐户中持有的全部或部分计划股份将这些股息记入参与者帐户 ，并将根据参与者指定参与股息 再投资计划的股票份额，自动将股息再投资于额外的普通股 股。未指定用于再投资的现金分红的任何剩余部分将发送给您。如果计划 管理员辞职或以其他方式停止担任计划管理员，我们将指定新的计划管理员来管理 计划，并将更改通知您。
计划管理人 还担任我们普通股的股利支付代理、转让代理和登记员。
参与
就 一节而言，答复一般针对(A)现有股东，根据其持有股份的方式， 或(B)投资者，他们目前不是股东，但希望首次购买普通股成为参与者。
5。谁有资格参加？
记录所有者( 是指以他或她自己的名义持有我们股票的股东)或实益所有者(即实益拥有 股票的股东)，而这些股票是以他或她自己的名字以外的名称注册的，例如，以经纪人、银行、 或其他被提名人)可参与本计划。记录所有者可以直接参与本计划。受益所有人必须通过以自己的名义转让股份或与其经纪人、银行或其他 被提名人协调以代表其参与本计划，从而成为记录所有者。代表受益所有人 行事的经纪人、银行或其他代名人必须为每个实益拥有人拥有单独的帐户，这些受益拥有人是本计划的参与者并作为其代理人、银行、 或其他代名人行事。此外，不是股东的感兴趣的投资者可通过可选的现金 支付功能参与本计划。
我们可以通过 书面通知，在任何时候终止任何参与者对本计划的参与，如果该参与将或可能违反 本公司章程中所载的对我们股票的所有权和转让的限制。该等限制禁止任何人士或 集团直接或间接取得或持有超过股本已发行股份9.8%(按数目或价值计算)的股本股份。“集团”及“实益 拥有权”一词所赋予的涵义，可导致个别拥有少于9.8%已发行股份的人被视为持有超过上述限制的股份 。我们的章程规定，如果某人获得的股本股份超过上述限制的 ，超额股份将转让给受益人，受益人的股份所有权 不会违反对我们股份所有权和转让的限制。根据我们的章程，某些转让或 企图转让将危及我们作为房地产投资信托基金在美国联邦所得税方面的资格，在法律允许的最大范围内，这些转让或 可能是无效的。此外，我们保留以其他方式 合资格的股份持有人或新投资者修改、暂停或终止参与本计划的权利，以消除与本计划的目的 或运作不一致的做法，包括每个帐户的投资限额，或对普通股的价格产生不利影响，或为美国联邦所得税的目的，可能对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。
6。合格的股东 或感兴趣的新投资者如何参与？
记录所有者 可以通过填写和签署登记表格并将其返回给计划管理员来加入计划。可随时从计划管理员处获取登记表格 。
| S-13 |
希望参与股息再投资计划的受益所有人 必须指示其银行、经纪人或其他代名人代表受益拥有人安排 参与该计划。银行、经纪人或其他被提名人随后应与其证券托管处作出安排，证券托管处将向计划管理员提供必要的信息，使受益的 所有人能够参与本计划。或者，受益所有人可以简单地要求银行、经纪人或其他代名人以受益 所有者的名义重新分类或重新登记受益 所有者希望在本计划中登记的股份数量，以便直接参与本计划。
新投资者可能加入 计划并成为记录所有者，其初始投资额至少为500美元，最高投资额为10，000美元 ，除非我们明确放弃最高限额。新投资者可指定购买 的全部、部分或任何股份，以便在股息再投资计划中登记。报名表应在下文讨论的适用日期或之前退还给计划管理员 ，并支付款项。
任何参与者，如果 向计划管理员返回正确执行的登记表格，但未指定要包括在 股息再投资计划中的股份数，则该参与者将被登记为选择了下面所述的全部股息再投资选项。
如果计划管理员在为特定 股息确定的记录日期之前收到要求重新投资股息的登记表格 ，则再投资将从该股息开始。如果在为某一特定股息确定的记录日期 或之后收到登记表格，如果股东或参与银行、经纪人或其他代名人仍是记录持有人，则股息的再投资将从下一个记录日期 之后的股息支付日开始。此外，对于 希望根据股票购买计划支付可选的现金付款以购买股票的参与者， 计划管理员必须在可选的现金付款到期日期之前收到全额付款。如果新投资者进行初始投资成为 参与者，则必须在可选的 现金付款到期日期之前收到指定初始投资的登记表格和全额付款。
7。登记表格 提供了什么？
登记表格 指定计划管理员为您的代理，并指示我们向计划管理员支付您在适用的记录日期拥有的全部或指定数量的普通股以及记入您的计划帐户的全部普通股和部分普通股的现金股利。登记表格指示计划管理员在投资 日为您的帐户购买由您支付的额外普通股的股息和可选的现金付款(如果有的话)。登记表格 还指示计划管理员自动将 的全部、部分或全部后续股息重新投资于记入您的计划帐户的普通股。股息将继续投资于您在适用的记录日期所拥有的普通股数量和记入您的计划帐户的所有普通股，直到您从计划中提取 ，或者我们暂停或终止本计划。
登记表格 规定通过以下投资期权购买初始或额外普通股：
(1)如果您 选择“全额股息再投资”，则计划管理员将对当时或随后以您的名义登记的所有普通股应用所有现金股利，并将所有现金股利应用于记入您的计划帐户的所有普通股， 连同任何可选的现金付款，购买额外的普通股。
(2)如果您 选择“部分股息再投资”，则计划管理员将对您在登记表格中指定的登记日期以您的名义登记并在您的计划帐户中持有的指定数量的 普通股应用所有现金股利，用于购买额外的普通股。计划管理员将直接向您支付剩余普通股的现金分红 。
| S-14 |
(3)如果您 选择“以现金支付的所有股息”，您将继续收到以您的名义登记并以通常方式持有在您的计划帐户中的普通股的现金股利。
您可以选择这三个选项中的任意一个 。在每种情况下，计划管理员都将对您指定的所有股份(如果有的话)重新投资股息，直至您完全退出本计划或我们暂停或终止本计划为止。
您可以随时更改 投资选项，方法是如问题4所示与计划管理员联系，或请求新的登记表格 ，并按问题4中规定的地址将其退还给计划管理员。
向计划管理员返回正确执行的登记表格而未选择投资选项的任何参与者将被登记为 已选择了全额股息再投资选项。
8。合资格的股东 或有兴趣的投资者如何取得登记表格？
您可以从计划管理员处获取注册 表单，也可以通过以下地址在线注册：www.Computershare.com.
计划管理员的邮寄地址、 电话号码、网站和电子邮件地址为：
计算机股份信托公司，N.A.P.O.Box 505000
路易斯维尔，肯塔基州40233-5000
Telephone: (888) 472-1955
http://www.computershare.com/investor案 电子邮件：web.query@Computer share.com
我们的邮寄地址、 电话号码和网站是：
Redwood Trust，Inc.
Attn：投资者关系
One Belvedere Place，300套房
密尔山谷，CA 94941
Telephone: (866) 269-4976
网址：http：/www.redwoodtrust.com
我们网站上包含的 信息不会也不应被视为本招股章程附件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他 报告或文件的一部分。
9。根据该计划是否可能部分参与 ？
是。新投资者、 记录所有者或银行、经纪商或其他实益所有者的代名人可指定 要再投资的股息的任何所需股份数量。其后，股息只会按指定的股份数目再投资，而记录的 拥有人或实益拥有人(视属何情况而定)将继续收取余下股份的现金股息。
10。合资格的股东 或有兴趣的新投资者何时可加入本计划？
记录所有者或 受益所有者可随时加入本计划。在退回登记表格时，新投资者可通过至少500美元 和最多10000美元(或更多)的初始投资加入本计划。一旦加入本计划，您将继续留在本计划中，直至 您退出、我们或计划管理员终止您的参与或我们终止本计划。
| S-15 |
11。何时投资股息和可选的 现金支付？
当从我们这里购买 股票时，计划管理员将在投资日期进行这些购买。投资日期通常是股息 支付股息的日期，通常是第二十一(21)年。ST每月的某一天 支付10，000美元或更少的可选现金，除非该日期不是营业日，在这种情况下，该日将是紧接其后的第一个营业日，或者，如果是公开市场购买，通常是在21(21ST) 月日，视市场情况而定。对于超过10，000美元的预先批准的可选现金支付，投资日期 将在我们指定的一至十二天期间内的一天或多天内，在 纽约证券交易所或其他证券交易所交易我们的普通股。对于超过10，000美元的当天接受的可选现金付款，投资日期 将是我们收到并接受 要求支付超过10，000美元的可选现金付款的交易日。此外，对于可选的现金支付，我们 可自行决定指定任何月份的其他投资日期。
当计划管理员 进行公开市场购买时，这些购买可以在股票交易的任何证券交易所、场外 市场或通过协商交易进行，并且可以遵守计划管理员可能同意的有关价格、交付和其他事项的条款。我们和您都无权在 指示计划管理员购买股票的时间或价格，或选择计划管理员 通过或从其购买股票的经纪人或交易商。
如果计划管理员 在股息支付的记录日期之前收到登记表格，则重新投资股息的选择将以 该股息付款开始。如果计划管理员在记录日期或之后收到登记表格，如果您仍是记录持有人，则股息再投资 将从下一个记录日期后的股利支付日期开始。
计划管理员 将按以下方式向您的帐户分配计算到小数点后六位的股票和信用份额：(1)从我们 购买的股票将在适当的投资日期或更晚的结算日期(如果适用)分配和入账；和(2)在公开市场交易中购买的 股票将在计划管理员完成购买 股票的日期分配和入账， 将在当月内代表所有要再投资股息或可选的现金 付款的参与者购买的股票总数 。
在根据本计划条款进行投资或再投资之前，本计划内持有的现金股息或其他现金将不会支付利息 。由于 计划管理员持有的现金不支付利息，因此通常将可选的现金付款 推迟到可选的现金付款到期前不久才支付，这符合您的最佳利益。
股份的购买及价格
12。根据本计划购买的股票对参与者 的价格是多少？
以 再投资股息购得的股份将由吾等自行决定直接从吾等或公开市场购得。 计划的股票将以下定义的市场价的0%至3%的折扣购买。折扣可能会不时发生变化，但一旦 就某一特定股息付款确定了折扣，它将统一适用于所有与该股息支付有关的股息 再投资所进行的购买。我们将支付与这些购买相关的任何经纪佣金和服务费 ，只要这些佣金和适用于购买的市场价格的任何折扣不超过 在投资日期股票的公平市场价值的总计5%。
以 可选现金支付方式($10，000或以下)收购的股份将由我们自行决定直接向我们购买或在公开市场上购买。预先批准或当日接受现金付款超过10，000美元的股票 将直接向我们购买。我们可以从适用于10，000美元或更少的可选现金支付的市场价格中确定 0%到3%之间的折扣，或者从适用于超过10，000美元的预先批准的或当日接受的可选现金支付的市场价格的0%至 5%之间获得折扣。适用于公开市场采购的折扣金额 可能与适用于直接从我们这里进行的 的采购的折扣(如果有)不同。折扣可能会不时发生变化，但一旦确定，它将统一适用于所有使用 在公开市场上或直接从我们(视情况而定)在任何给定 投资日期或任何给定投资期间进行的采购所支付的可选现金付款。我们将支付与这些购买相关的任何经纪佣金和服务费 ，只要这些佣金和适用于购买的市场价格的任何折扣不超过 在投资日期股票的公平市场价值的总计5%。
| S-16 |
然而，在任何情况下， 支付的价格，减去经纪佣金和服务费(如果有的话)，将不会低于最低价格，即我们普通股在投资日期的公平市值的95%。
对于直接从我们手中购买的股票，市场 价格将是我们在纽约证券交易所或其他适用证券交易所的普通股在购买之日( 计算到小数点后四位)在上午 9：30之间的交易量加权平均股价。东部时间下午4时，直至并包括纽约证券交易所或其他适用证券交易所报告的最后一笔交易；但对于预先批准的超过$10，000的可选现金付款，我们可为任何此类预先批准的条件 制定另一种方法，以确定就预先批准的 可选现金付款在投资期内超过$10，000的所有购买的市场价格，例如，使用纽约证券交易所报告的投资日的“纽约证券交易所最后交易”价格 ，该价格计算为我们在纽约证券交易所普通股的小数点后六位。
在 直接向我们购买股票且预先批准的可选现金付款超过$10000的情况下，我们将设立一个 投资期，一般由一至十二天(或由我们在 中指定的任何其他天数，由我们不时全权酌情决定，并在我们可能授予的任何豁免中披露)组成，预计我们的普通股将在纽约证券交易所或其他适用的证券交易所进行 交易。投资期内的每一天都将是一个单独的 投资日期，您预先批准的可选现金支付的等额比例将在这些日期进行投资。如果 在其中一个或多个投资日期未发生普通股交易，或者其中一个或多个投资日期的市场价格(减去适用的 折扣，如果有的话)不等于或超过 确定的任何阈值价格，或者，如果其中一个或多个投资日期的市场价格超过您可能制定的任何最高价格 ，在该日期，您的预先批准的可选现金付款将不会购买普通股，并且 您在该日期本来会投资的预先批准的可选现金付款的比例金额将 退还给您。
在 直接从我们购买的股票中，当天接受的可选现金付款超过10，000美元的情况下，我们将 建立一个投资期，通常从(并包括)我们 收到要求支付超过10，000美元的可选现金付款请求的交易日开始(包括)一到两天，直至购买结算。我们可以接受或 拒绝任何关于在任何交易日支付超过10，000美元的可选现金付款的请求。
对于在公开市场上购买的股票， 计划管理员可以将您的资金与其他参与者的资金相结合，通常会批量购买类型(再投资 股息和可选现金支付)，由其经纪人单独执行。根据计划管理员的判断，这些 批可以由其代理组合和执行。计划管理员还可以指示其经纪人在一个交易日内分批执行每个购买 类型。根据所购买的股票数量和我们普通股的当前交易量 ，计划管理员的经纪人可以在多个 交易中对任何一批或多批股票在一天以上的时间内执行购买。如果分批购买不同类型的股票，则我们为每个参与者的帐户购买的普通股的每股价格 ，无论是以再投资股息还是以可选的现金支付方式购买， 是计划管理员的经纪人在该投资日期购买的我们普通股的每一批特定参与者的再投资股息或可选现金支付的 加权平均价格，最高可计算为小数点后六位。 管理员将在投资日期当日或之后尽快购买这些股票。我们和您都没有 任何授权或权力，指示计划管理员购买股票的时间或价格，或选择计划管理员通过或从其购买股票的 经纪人或交易商。
13。股息再投资的记录日期和 投资日期是什么时候？
对于股息的再投资 ，记录日期是本公司董事会为确定有权在股息支付日支付股息的普通股 的所有权而设定的日期。同样，本公司董事会授权的股息支付日期构成直接从吾等购得的普通股 的股息再投资的投资日期。如果市场条件允许，计划管理员在 公开市场交易中购买的普通股的投资日期通常为从派息 日开始的十个工作日期间的一个或多个工作日。股息将在投资日使用适用的市场价进行再投资。
| S-17 |
14。如何确定为您购买的股份 的数量？
您的计划帐户将记入 的股份数(包括计算到小数点后六位的小数)，等于代表您投资的总金额 除以每股的购买价格。投资总额将取决于在适用的 记录日期您所拥有的普通股数量和记入您的计划帐户的普通股数量，或您在相关投资日可供投资的任何可选现金付款的金额 。 和您可能面临的任何预扣税款。视计划下登记发行的普通股的可得性而定，根据股息再投资或 可选现金支付，可供发行的普通股数量不受限制。
15。根据本计划购买的普通股 的来源是什么？
记入您的计划帐户的普通股 将直接向我们购买，在此情况下，这些股票将被授权但未发行 股票，或在公开市场或私下协商交易中购买，或根据我们的选择，在 审查当前市场状况和我们当前及预计的资本需求后，通过上述方式的组合购买普通股 。我们将在相关投资日期前至少一个工作日确定根据本计划购买的 普通股的来源，并将此消息通知 计划管理员。本公司或计划管理人毋须就根据本计划购买的普通股来源向阁下发出任何书面通知，但有关普通股股份 来源的资料，可致电(866)269-4976与本公司投资者关系部联络。
16。如何确定贴现率？
我们可酌情从市场价格中提供0-3%的折扣(在股息再投资和可选的 现金支付为10，000美元或更少的情况下)和0-5%(可选的现金支付超过10，000美元的情况下)。我们保留 根据本计划定期更改或终止贴现率或为不同类型的投资提供不同贴现率的权利 。我们通常根据市场状况、 参与计划的程度、我们当前和预计的资本需求以及可供我们使用的其他资本来源来确定折扣率。我们将 确定在投资日期或投资 期间开始前至少一个工作日提供的折扣(如果有)，您可以致电(866)269-4976与我们的投资者关系部联系，了解有关特定投资日期或投资期间 提供的贴现率的信息。
17。计划的可选 现金支付功能是如何工作的？
已加入本计划的所有记录所有者和 感兴趣的新投资者都有资格进行可选的现金支付，无论是否宣布了股息。计划管理员将在不迟于可选现金付款 到期日期(受以下问题18的答复中指定的最低和最高投资限制)(I)在以下投资日期为您的帐户购买额外普通股时，应用从您那里收到的任何可选现金付款，(Ii)如预先批准的 可选现金付款超过$10，000，则以下投资日期；或(Iii)如为当日接受的可选 现金付款超过$10，000，则为投资日期或较后的结算日(如适用)。
可选现金折扣 将由我们设置，范围为可选现金付款 $10，000或更少的购买的市场价的0%至3%，以及预先批准和当日接受的可选现金付款超过$10，000的购买的市场价的0%至5%。您没有义务参与计划的可选现金支付功能。可选的 现金支付不必每月以相同的金额支付。
18。哪些限制适用于可选的 现金支付？
每笔可选现金付款 规定，现有股东每月最低购买额为100美元，新投资者每月最低购买额为500美元，每月最高购买额为10，000美元。出于这些限制的目的，在您共同控制或管理下的所有计划帐户(将由我们自行决定 )将被汇总。一般情况下，现有股东少于100美元的可选现金付款 或新投资者少于500美元的可选现金付款，以及超过每月10，000美元购买限额的任何可选现金付款的那部分，除非 已被我们放弃，否则在相关的投资日期后，将无息退还给您。
| S-18 |
您可选择每月支付最多10，000美元的现金，而无需事先获得我们的批准，前提是我们有权修改、暂停或终止符合资格的普通股持有人或有兴趣的新投资者参与本计划，以消除 完全由我们自行决定的做法，与本计划的目的或运作不一致，或对普通股 的价格或我们作为REIT的地位产生不利影响，以达到美国联邦所得税的目的。
在我们接受您填写的弃权申请表和 计划管理员收到该表格后，您可以支付超过$10，000的可选现金付款。对于可根据已接受的放弃请求支付的可选现金 ，没有预先确定的最高限制。我们必须在第一个投资日期前的一个工作日内收到并接受我们的弃权申请表格，并且计划管理员必须在下午4：30之前收到我们接受的通知 。(东部时间)为适用的投资日期，但以下关于当日可选现金支付的规定或我们与计划管理员另有约定的除外。 放弃申请表的请求将随时按 问题4的答复中指定的地址或电话号码向我们提供。如果您有兴趣获得有关豁免申请的进一步信息，请致电(866)269-4976与我们的 投资者关系部联系。
您也可以 支付超过10，000美元的可选现金付款，前提是我们接受同一天的请求，要求您在任何交易日支付超过10，000美元的 可选现金付款。对于根据已接受的当天请求可能进行的可选现金支付，没有预先确定的最高限制。我们必须不迟于下午4：30收到同一天的请求。(东部时间) 在投资日期并为我们接受，且 计划管理员必须在下午5：00之前收到接受通知。(东部时间)在投资日期，除非我们和计划管理员另有约定。如果您有兴趣获得更多关于当天申请的 信息，请致电(866)269-4976与我们的投资者关系部联系。
在任何情况下， 可选现金付款购买的价格在扣除相关经纪佣金和服务 费用(如果有)后，均不会低于最低价格。
您的书面豁免请求 必须包括所请求投资期的开始 之前的建议投资额、投资期和最高价格(如果有的话)。如果在任何时期内提交的放弃请求的总金额超过 我们愿意接受的金额，我们可以按收到的顺序、按比例或通过我们认为 合适的任何其他方法来满足这些请求。
您当天的书面 请求在任何交易日支付超过$10，000的可选现金付款时，必须包括建议的投资金额和 最高价格(如果有的话)。
对$10，000 限制的任何豁免将根据各种因素予以考虑，这些因素可能包括我们当前和预计的资本需求、我们可以满足这些需求的备选方案 、普通股和我们的其他证券的现行市场价格、一般经济 和市场条件，普通股价格或交易量的预期偏差、金融中介对普通股价格的潜在干扰 、您持有的普通股数量、您根据本计划采取的 行动、已提交豁免的可选现金付款总额，以及与授予豁免相关的管理 约束。豁免的授予将以我们的绝对酌处权作出。
除非我们放弃 这样做的权利，否则我们可以为任何投资期设定一个仅适用于可选 现金付款超过10，000美元的投资的最低阈值价格，该最低阈值价格是根据豁免请求作出的。为我们提供设定最低 价格的能力，根据该计划，普通股将根据请求每月出售。在考虑当前市场状况、参与计划的水平、我们当前和预计的资本需求 以及我们认为相关的其他因素后，我们将自行决定 是否确定阈值价格和(如果确定了阈值价格)其金额。我们和计划管理员都不需要向您提供任何书面通知 是否已为任何投资期确定了阈值价格，但有关阈值 价格的信息可通过联系我们的投资者关系部(866)269-4976获得。
| S-19 |
通过豁免请求(如果为投资 期间建立)进行的可选现金付款的 阈值价格(如果有的话)将是规定的美元金额，市场价格减去适用的折扣(如果有的话)后，必须等于或超过该金额。在 中，如果在投资期间的某一交易日未满足阈值价格，则该日将不是 投资日期，否则在该 日期投资的可选现金付款的比例金额将不会被投资，并将无息地返还给您，在适用的 投资日期后，在可行的情况下尽快。例如，在十天投资期内，对于 未满足阈值价格的每个交易日，您根据豁免请求所支付的每笔可选现金付款的1/10将在适用的投资日期后尽快退还给您( ，无利息)。因此，例如，如果在投资期间的十个交易日中的三个交易日内 未满足阈值价格，则根据 支付的可选现金付款的3/10将以支票方式退还给您，且不包括利息， 计划管理员希望在适用的投资期之后，在实际可行的情况下尽快邮寄此类支票。此退货 程序仅适用于我们已针对相关投资期设置了阈值价格的情况。
为投资期间设置阈值 价格不会影响任何后续投资期间的阈值价格设置。上文讨论的门槛 价格概念和退货程序仅适用于通过放弃请求进行的可选现金支付。
对于任何投资期， 我们可以放弃为通过豁免请求进行的可选现金支付设定阈值价格的权利。您可致电(866)269-4976(866)269-4976与我们的投资者关系部联络，以确定 适用于给定投资期的起始价是否已设定或免除(如适用)。
您根据豁免请求支付的可选现金付款 可指定您愿意支付的每股最高价格-如果 市场价格减去投资期间某一交易日的适用折扣，则该最高价格超过指定的最高价格， 那么该日将不是投资日期，在该日期本应投资的可选现金付款的比例金额将不会被投资，而是将在 适用的投资日期后在可行的情况下尽快退还给您。
我们将根据相应的投资日期或投资期间(视情况而定)，从适用于可选现金支付 的市场价格中确定折扣，并将此折扣通知计划管理员 。对于可选现金付款为10，000美元或 以下的采购，折扣可能为市场价的0%至3%；对于预先批准或当日接受的可选现金付款 超过10，000美元的采购，折扣为市场价格的0%至5%。适用于公开市场采购的折扣金额(如果有)可能与适用于直接从我们进行的采购的折扣(如果有)不同。
折扣可能会不时发生变化，但一旦确定后，将统一适用于所有10，000美元或更少的可选现金付款， 或10，000美元以上(视情况而定)用于在公开市场上购买股票，或在 任何给定的投资日期或任何给定的投资期间直接从我们购买股票(视情况而定)。在对当前市场状况、参与本计划的程度、我们当前和预计的资本需求以及可供我们使用的其他 资金来源进行审查后，我们将全权酌情确定折扣。我们或计划管理员均不需要就此折扣向您提供任何书面通知，但有关适用于下一个投资日期或投资期间(视 情况而定)的折扣信息，请致电(866)269-4976与我们的投资者关系部联系，以获取相关信息。为投资 期间设置折扣不会影响任何后续投资期间的折扣设置。
| S-20 |
19。可选现金付款的截止日期和投资 日期是什么时候？
可选的 现金支付将在相关的投资日期或投资日期(视情况而定)进行投资。可选的现金付款 到期日期早于(I)相关的投资日期(如果是10，000美元或 的可选现金付款)的一个工作日，以及(Ii)除非下文另有规定，相关投资期的开始日期(如果是预先批准的 可选的现金付款超过10，000美元)。10，000美元或更少的可选现金支付的投资日期通常在 或大约在21(21ST)每月的一天。 预先批准的超过10，000美元的可选现金付款的投资日期将是我们确定的投资期内的每个交易日， 可能是我们的普通股在纽约证券交易所交易的1到12天，通常 从21(21)开始ST)每月的某一天。我们可以提供 每月一个以上的投资日期，由我们自行决定。当日接受的可选现金 付款超过$10，000的投资日期将是我们收到并接受要求支付超过$10，000的可选现金 付款的交易日。
计划管理员及时收到的可选现金付款 将应用于在适用的Investment 日期购买普通股。我们或计划管理员将不会就投资前持有的可选现金支付利息。
如果 预先批准或当日接受的可选现金付款超过10，000美元，则购买 普通股的结算一般应在投资日期后按“T+1”进行；但您可要求 在另一个结算周期进行普通股购买的结算，例如在投资日期后按 “T+3”的基础进行结算，此请求可在公司和计划 管理员同意后由本公司及其全权酌情予以批准。如果同意另一结算周期，且 当日接受的可选现金付款超过10，000美元，则可选现金付款到期日通常为投资日后的第一个或第二个营业日，如获得任何此类同意时所述，或者按照 由我们和计划管理员约定的其他方式。
20。如何进行可选的现金支付 ？
每月，计划 管理员将应用及时收到良好资金的任何可选现金付款，在下一个投资日期(或在下一个投资期间，如果预先批准的可选 现金付款超过10，000美元)购买您帐户的普通股。对于要在下一个投资日期或下一个投资期间( (视情况而定)投资的资金，计划管理员必须在可选的现金付款到期日期收到支票。对于预先批准的 或当日接受的可选现金支付，可使用超过10，000美元的电汇。支票应支付给“ComputerShare-Redwood Trust，Inc.”DSPP“，最初与您的报表附带的注册表或随后的附加投资表格 一起提交。计划管理员不接受现金、旅行支票、汇票或第三方 支票。由于任何原因返回的支票将不会重新提交以进行收集。
您可以通过填写直接借方授权表并将其退回给 计划管理员或在线自动借记，自动从您的美国银行帐户中扣除指定的每月金额(新投资者的首次投资不少于100美元，每月不超过10，000美元 )。网址：www.Computershare.com/Investor。资金将在第三天从您的 帐户借记(3研发)每个月的某一天，或下一个工作日(如果是研发 不是每个月可选现金付款到期日期之前的工作日。如问题 所示，您可以通过填写并返回新的直接借方授权表或联系计划管理员来更改或停止每月自动投资 。计划管理员必须在每月可选现金 付款到期日期前十个工作日收到您的指示和授权。
对于投资前持有的可选现金付款，我们或计划管理员不会支付利息 。由于计划管理员对 持有的现金不支付利息，因此通常将可选现金付款推迟到 可选现金付款到期前不久，这符合您的最佳利益。
如果 任何支票或其他存款由于任何原因被退回，或者您的预先指定的美国银行帐户没有足够的 资金自动提取，计划管理员将考虑该购买的投资请求无效。 计划管理员将立即从您的计划帐户中删除预期收到 资金而已购买的任何普通股，并将出售这些普通股。如果出售这些普通股的净收益 不足以支付未收取金额的余额，则计划管理员可视需要从 您的计划帐户中出售额外普通股，以满足未收取余额的需要。任何支票、电子资金转帐 或银行未付还款的其他存款都要收取35美元的手续费。此费用将由计划管理员通过出售 您的计划帐户中为支付费用所必需的普通股数量来收取。您将负责支付与任何此类销售相关的 习惯费用。
| S-21 |
21。是否可以返回可选的现金付款 ？
是。在向计划管理员提出书面请求后， 至少在投资日期前五个工作日收到(或在预先批准的可选 现金付款超过$10，000的情况下，至少在投资期开始前五个工作日内)已将 可选现金付款交付给计划管理员，此类可选现金付款将尽快退还给您 。在此日期之前不到五个工作日收到的申请将不会返回，而是将在下一个相关的投资日期 进行投资。
22。您是否会在 与您在本计划下的参与有关的方面发生任何费用？
您 将不会因股息再投资或根据本计划下的可选现金付款进行的任何 购买而产生任何每股或交易费，除非是在公开市场上进行的购买 (而不是直接从我们进行的购买)，但以每股和交易费为限，加上市场价格中的任何折扣 ，总计超过普通股在投资日的公平市价的5%。我们 将支付本计划的所有其他管理费用。此外，您可以选择将您的其他 普通股股票的证书发送给计划管理员以进行安全保管，并且本服务不收取任何费用。但是，如果您请求 计划管理员出售您的全部或任何部分股份，您将向 计划管理员支付每笔交易25美元的费用、任何相关的每股费用(当前为0.12美元)和适用的股票转让税。如果在销售股票时需要客户服务代表的协助，则通过电话处理的所有销售请求 将需要额外15美元的费用。每股费用包括计划管理员必须支付的任何适用的经纪佣金 。
帐户对账单
23。 将向您发送什么样的报告？
您将在每次购买或销售交易后以及在任何股票提取后收到您的帐户报表。报表 还将根据适用的法律包含具体的成本基础信息。这些报表是您购买成本的持续记录 ，应保留用于所得税目的。此外，您还将收到发送给普通股持有人的其他函件( )的副本，其中包括我们向股东提交的年度报告、与我们的股东年会相关的年度会议通知和委托书 以及用于报告 支付的股息的美国国税局(IRS)信息。
分数分红
24。你会被记入股票分红的贷方吗？
是的，零碎股票 被计算到小数点后六位，股息被四舍五入到最近的一分钱。
普通股股票
25。是否会为购买的 股票颁发证书？
否。为您购买的普通股的股份 将由计划管理员以账簿形式持有。除非您向计划管理员提交书面、电话或Internet请求，或者直到终止 参与计划，否则不会向 您颁发计划股票。如问题4所示，您可以随时要求计划管理员通过与计划管理员联系，向您发送一份证书(或在 批准的情况下，以帐簿形式以电子形式交付部分或全部记入您帐户的股份)给您的帐户上贷记 的部分或全部股票。您应按问题4的答案中列出的地址将此请求发送给计划管理员 。任何剩余的全部股份和任何零碎的股份将保留为您的计划帐户的贷方 。零碎股票在任何情况下都不会发行。证书的签发 可能需要支付额外费用。请与计划管理员联系以确定是否存在证书颁发费用。
26.证书 在颁发时将以谁的名义注册？
您的计划帐户以注册计划时注册的名称 维护。根据 计划购买的全部股份的股票，在您的要求下发行时，将进行类似的登记。如果您是受益所有人，则应通过您的银行家、经纪人或其他被提名人提交请求 。如果您希望质押记入您的计划帐户的股份，则必须首先从计划帐户中提取 这些股份。如果您希望提取您的股份，并在您的计划 帐户中已发行并以实物形式向您交付了全部股份，您可以按问题 4所示与计划管理员联系。以您以外的名字登记撤回的股份将需要您的签名的奖章签名保证。
| S-22 |
退出和终止
27.参与者什么时候可以从计划中退出 ？
您可以随时从 计划帐户中持有的全部或部分股份中提取计划。
如果计划 管理员在我们的董事会为确定有权获得股息的股东 而设定的股利记录日期附近收到您要求提取股息的请求，计划管理员可自行决定是否以现金支付股息或为您的帐户将其重新投资于股份。如果股息被再投资，计划管理员可以出售购买的股份 并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。然后，在股息支付日期之后，将尽可能迅速地处理撤回申请 。股息支付日期或投资日期之后的所有股息 将以现金支付，除非您重新加入本计划，这可能在任何时候完成。
在请求提取之前已发送给计划管理员的任何可选现金付款 也将在下一个投资日期进行投资 ，除非您在提取请求中明确要求返还该付款，并且计划管理员收到在投资日期前至少五个工作日(或预先批准的可选现金付款 超过$10，000，至少在投资期开始前五个工作日)撤回已向计划管理员交付可选现金 付款的请求。
28.您如何出售股票或从计划中退出 ？
如果您希望就您的计划帐户中持有的全部或部分股份从计划中提取 ，则必须按问题4所示通知计划管理员 。在您退出本计划或本计划终止后，根据本计划记入您的 帐户的全部股份将通过直接注册系统(DRS)以账簿形式保留，除非您要求获得证书 。用你的名字以外的名字登记撤回的股票需要你签字的保证。根据计划管理员自行决定的现行市场价格，将支付 现金，以代替股份的任何一小部分。
进行销售时，您有 四个选项，具体取决于您提交销售请求的方式，如下所示：
| · | 市场秩序：市场秩序是指要求立即以当前市场价格出售股票。市场订单销售情况 只能通过投资者中心或致电(888) 472-1952与计划管理员联系，才能在www.Computer share.com/Investor上获得。通过投资者中心或电话收到的市场订单销售请求将在市场时间内(通常为上午9：30)收到后立即下单(通常为上午9：30)。下午4点。东部时间)。下午4点后收到的任何订单 东部时间将准时放置在第二天的市场是开放的。根据正在出售的股票数量和 股票的当前交易量，市场订单只能在 下单的交易日部分完成或根本不填满，在这种情况下，订单或订单的其余部分(如适用)将在该日结束时取消。若要确定 您的股票是否已售出，您应在线检查您的帐户(www.计算机化共享.com/Investor)，或直接致电(888)472-1952与计划管理员 联系。如果您的市场订单销售尚未完成，但您仍希望出售股份，则需要重新输入 销售请求。价格应为计划管理员经纪人获得的销售市场价格，减去交易费用 每次销售$25和每股销售股份费用$0.12。 |
| · | 批处理订单：批处理订单是作为集体 请求一起提交的安全性的所有销售请求的累积。假设有待处理的销售请求，则在每个市场日提交批量订单。计划管理员收到的 批量订单的销售说明将在收到 订单之日起五个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)，前提是适用的 市场对交易开放且存在充足的市场流动性。以书面形式收到的所有销售请求将作为批量 订单销售提交。计划管理员将寻求以整批(100股)交易方式出售股票。为此，计划 管理员可以将每个销售计划参与者的份额与其他销售计划参与者的份额合并。在批量订单销售的每个案例 中，每个销售计划参与者的价格应为计划 管理员的经纪人针对计划管理员发出并由经纪人执行的每个总订单所获得的加权平均销售价格，减去交易 每次销售$25的费用和售出的每股$0.12的费用后的加权平均销售价格。 |
| · | 日限价指令：日限价指令是指在证券达到特定交易价格时出售证券的指令 在某一天。如果价格在当天结束时仍未达到，则订单将自动取消(或，对于在市场时间过后下的订单 ，第二天市场开放)。根据所售证券的数量和当前的 交易量，这样的订单只能部分填写，在这种情况下，订单的剩余部分 将被取消。该订单可由适用的证券交易所取消，由计划管理员自行决定 或，如果计划管理员的经纪人尚未填写订单，应您的要求，请访问网址： www.Computer share.com/投资者可直接致电(888)472-1955年与计划管理人联络。每日限价订单销售 将收取25美元的交易费。每卖出一次，每股卖出一股，每股收取0.12美元的费用。 |
| · | Good-Til-Cancted(“GTC”)限价指令：GTC限价指令是在 证券在指令开放期间(一般长达30天)在任何时间达到特定交易价格时出售证券的指令。根据所售证券的 数量和当前交易量，可在多个交易中执行销售，且 可超过一天。如果股票在市场开盘的一天以上进行交易，则将对每一天收取单独的费用 。如果在订单期间结束时交易价格未达到 ，则订单(或其任何未执行部分)将自动取消。此订单可由适用的证券交易所、计划管理员全权酌情取消，或者，如果计划管理员的经纪人尚未填写订单，则可应您的在线请求(www.计算机化共享.com/Investor )或直接致电(888)472-1955年给计划管理员。每次GTC限价订单销售将产生每次销售25美元的交易费和每股0.12美元的售股费用。 |
每股费用包括计划管理员必须支付的任何适用的经纪佣金 。出于 计算每股费用的目的，任何零碎股份都将向上舍入为整个股份。由于各种原因，计划管理员可能要求以书面形式提交销售请求。 请与计划管理员联系，以确定是否存在适用于您的特定销售请求的任何限制。如果在出售股票时需要客户服务代表的协助， 将收取15美元的额外费用。
您应该知道，我们 普通股的价格可能会在销售请求、计划管理员收到该请求和最终在公开市场上进行 销售之间的一段时间内上涨或下跌。市场订单或批次销售的指令是有约束力的，不能撤销。
如果您选择通过投资者中心在www.Computershare.com/Investor 在线销售股票，您可以使用计划管理员的国际货币兑换服务将 您的销售收益转换为您的当地货币，然后再发送给您。以当地货币收取销售收入并在当地银行开具 您的支票，避免了兑现美元支票所需的耗时且成本高昂的“托收”过程。本服务受附加条款、条件和费用的约束，您必须在线同意这些条款和条件及费用。
如果计划管理员自行决定是否需要辅助法律文档，则保留 拒绝处理销售的权利。此外， 没有人有任何权限或权力指示计划股份的销售时间或价格(除了为当日限价订单或GTC限价订单指定的价格 )，也没有任何人(除计划管理员外)，将选择通过或从其进行销售的经纪人或 经销商。
或者，您可以选择通过您选择的股票经纪人销售您计划帐户中的普通 股票，在这种情况下，您应该与您的经纪人联系，以将 股票从您的计划帐户转移到您的经纪帐户。你的经纪人可能会向你收费。
| S-23 |
29.是否有任何自动终止 条款？
是。如果计划管理员收到参与者死亡或被裁定不称职的书面通知， 以及任命法律代表的令人满意的证明文件，至少在 (I)下一个通过股息再投资进行购买的记录日期前五个工作日，则停止参与 本计划，或(Ii)可选现金 付款的投资日期为$10，000或以下，或(Iii)如果预先批准的可选现金付款 超过$10，000(视情况而定)开始投资期。如果书面死亡或裁定不称职的通知和此类证明文件 由计划管理员在下一个记录日期、投资日期或投资 期间(如适用)之前不到五个工作日收到，将以相关现金股息或可选现金支付方式为参与者购买股份， 参与本计划的时间将在此类股息或付款投入后终止。此后，将不再为参与者的帐户购买额外的 股票，参与者的股票以及就这些股票支付的任何现金股利将转发给参与者的法律代表。
此外，如果从您的股东帐户和计划帐户支付了全部股份，则 参与计划的行为可能会终止，而 只剩下股份的一小部分。
最后，如果我们有理由相信您的继续参与可能导致您的股份所有权 违反我们对股份所有权的9.8%特许限制，或者您没有对我们确定是否符合股份所有权 限制要求的努力作出回应，则 对本计划的参与可能会终止。
我们保留 监控所有计划帐户中的活动，以及修改、暂停或终止符合资格的 普通股持有人或有兴趣的新投资者参与本计划的权利，以消除与本计划的目的或操作不一致的做法，包括每个帐户的投资限额。或对 普通股的价格或我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响，以达到美国联邦所得税的目的。
其他资料
三十。如果您出售或转让 以您的名义注册的所有股份，会发生什么情况？
如果您处置以您的名义注册的所有 股份和在您的计划帐户中持有的所有股份，并且在股息记录 日期未显示为记录所有者，您可能会被终止计划截至该日期，终止视为在记录日期之前已收到 退出通知。
31.如果我们宣布 股票红利或股票分割，会发生什么情况？
本公司就您的计划 帐户入账股份分割而派发的任何股息 股份及任何额外股份，均会被加入该帐户。可归属于以您自己的 名义登记的股份而不是您的计划帐户中的股份的股息或分割股份将直接邮寄给您，就像未参与本计划的股东一样。
三十二。计划 管理人持有的股份将如何在股东大会上投票表决？
如果您是记录 所有者，您将收到一张代理卡，涵盖直接持有的股份和计划中持有的股份。如果您是实益所有人， 您将通过您的经纪人、银行或其他代名人收到一份涵盖本计划所持股份的代理。如果代理返回正确的 签名(或以电子方式返回)并标记为要投票，则代理所涵盖的所有股份都将按已标记的方式投票。如果代理 已正确返回(或以电子方式返回)，但未发出投票指示，则除非适用法律另有要求，否则您的所有股份将按照董事会的建议进行表决。如果未退回代理， 或未签立、未正确签立或填写不当而退回，以您名义登记的股份只能由您亲自投票，如果您是实益所有人，则可由您的经纪人、银行或其他代名人投票表决(如果适用法律和 纽约证券交易所规则允许的话)；(2)如果您是受益人，则以您的名义登记的股份可能仅由您亲自投票，或(如果您是受益人，则由您的经纪人、银行或其他代名人投票)；我们和计划管理员都不会投票支持这些股份。
| S-24 |
33.根据“计划”，我们的职责 和计划管理员的职责是什么？
我们和计划管理员 将不对出于善意或适用法律要求的任何行为或任何善意 不作为负责管理本计划，包括但不限于因参与者死后未能终止其 帐户而引起的任何责任索赔，关于购买股票的价格和/或购买的时间 或购买或出售股票之前或之后的市场价值的任何波动。该计划中没有任何内容限制了我们对违反联邦证券法的责任。
我们和计划管理员 将有权依赖填写好的表格和参加本计划的适当权限证明，而无需承担进一步的调查或查询责任。
34.计划是否可以更改或停止？
是。我们可以随时出于任何原因暂停、 终止或修改本计划。在我们采取行动后，将在可行的情况下尽快向所有当前的计划参与者发送任何暂停 或终止的通知，或任何更改计划条款和条件的通知。
我们可以随时指定继任者 管理员或代理来代替计划管理员。任何此类任命都将及时通知您。
根据本计划产生的任何解释问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的。
35.为 非美国居民制定了哪些规定？
可选现金支付 由外国(非美国)支付投资者必须使用美国货币，并从美国银行取款，其投资方式与美国投资者可选的现金支付方式相同。在投资我们的普通股之前，每个投资者都有责任审查并被敦促审查其居住国的适用法律。
36.那税收呢？
您应查看本招股说明书附件后面标题 “补充性材料美国联邦所得税注意事项”下有关参与该计划的税务后果的 讨论。此外，您应该在“重要的美国联邦所得税注意事项”标题下查看随附的 招股说明书中的讨论。
37.谁承担我们普通股市场波动的风险？
您在计划帐户中持有的股份 的投资与您对直接持有的股份的投资并无不同。您承担任何损失的风险，并享受 从该等股票的市场价格变动中获得的任何收益。
38.有关该计划的 问题应联系哪些人？
有关 本计划的所有信函应按问题4的答复中所述地址与计划管理员联系。请提及Redwood Trust，Inc.。以及所有通信中的这个计划。
39.如何解释计划？
根据该计划产生的任何解释问题将由我们决定，我们的决定将是最终的。我们可能采用本计划的附加条款和条件 ，其运作将受加利福尼亚州的法律管辖。
| S-25 |
四十。根据本计划，参与者有哪些 责任？
记入您的计划帐户的普通股 如果根据 您所在的州的法律被视为已被您放弃，则这些股票可能会被欺诈至您所在的州。因此，您应及时以书面形式通知计划管理员 地址的任何更改。向您发送的帐户报表和其他通信将在您提供给计划管理员的最后一个记录地址 发送给您。
除非计划中明确规定，否则 无权从您的计划帐户中提取支票或汇票，也无权就计划管理员持有的任何普通股或现金向计划管理员发出指示。
| S-26 |
美国联邦所得税考虑事项
以下是有关我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们的资本股票和债务证券的购买、所有权和处置 的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概述，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。与本招股说明书所提供证券的所有权相关的补充 美国联邦所得税考虑因素可在与这些证券相关的招股说明书补充中提供。您的税务待遇将根据您获得的特定 证券的条款以及您的特定情况而有所不同。在本讨论中，“我们”、“ ”、“我们”和“我们”仅指Redwood Trust，Inc.。不包括其任何子公司，除非另有说明 。此摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。本摘要中的信息基于：
| · | “守则”； |
| · | 根据“守则”或“财务条例”颁布的现行财务条例、临时财务条例和拟议财务条例； |
| · | “刑法”的立法史； |
| · | 国内税务局或国税局的行政解释和做法；以及 |
| · | 法院判决； |
在每种情况下，由本招股章程的日期起计算。此外， 国税局的行政解释和做法包括其在私人信件裁决中表达的做法和政策，对国税局没有约束力，但要求并收到这些裁决的特定纳税人除外。“房地产投资信托法”的 节和与作为房地产投资信托基金的资格和税收有关的相应财务条例是技术性很强的 和复杂的。下面的讨论阐述了规范美国联邦房地产投资信托基金(REIT)及其股东所得税待遇的章节的某些重要方面。本摘要全文由适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的“财务条例”及其行政和司法解释加以限定。潜在的税收改革可能导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政 解释和做法以及/或法院裁决可能对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果，或投资于我们的美国联邦所得税后果(包括本讨论中所述的后果)产生重大和不利的影响。此外，关于其他实体税收待遇的法律或对其他实体的投资 可能会发生变化，使对这类其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。 任何此类更改均可追溯适用于变更日期之前的交易。本招股说明书中的声明对 IRS或任何法院没有约束力，我们没有也不打算请求IRS作出任何我们有资格成为REIT的裁决，并且本招股说明书中的陈述对 IRS或任何法院均无约束力。因此，我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，或如果受到国税局的质疑，也不会得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，也不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或债务证券相关的任何美国联邦税法(美国联邦所得税法除外)所产生的任何税收后果，也不讨论我们作为房地产投资信托基金(REIT)的选择所产生的任何税收后果。
请咨询您的税务顾问，了解以下情况对您的税收 的影响：
| · | 购买、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果； |
| · | 为美国联邦所得税的目的，我们的选举将作为房地产投资信托基金征税；以及 |
| · | 适用税法的潜在变化。 |
| S-27 |
公司的课税
总则
自一九九四年十二月三十一日止的应课税年度开始，吾等已选择根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金课税。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“房地产投资信托基金守则”从该应税年度开始征税， 我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于 我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产构成、 分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经被组织起来，并且 经营，或者将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和经营。如果我们不符合REIT资格，请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项-公司的税收-未能符合资格”中的潜在税务后果 。
Latham&Watkins LLP在与本招股说明书和我们作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税地位相关的 中担任我们的税务顾问。自本招股章程日期起，Latham&Watkins LLP已向吾等提供 意见，大意为自截至二零一一年十二月三十一日止的应课税年度起，吾等已按 本守则有关房地产投资信托基金资格及课税的规定组织及运作，而我们建议的运作方法，将使我们能够继续符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格及课税方面的要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实 事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一 意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，在我们进行某些投资的程度上， 例如商业按揭贷款证券化的投资，这种意见的准确性也将取决于就这些交易向我们提供的某些意见的准确性 。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足下面讨论的根据该守则规定的各种资格测试，包括通过实际的 经营结果、资产组成、分布水平和股票所有权的多样性，这些结果尚未被 审查，Latham&Watkins LLP也不会对其进行审查。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果 已满足或将满足这些要求。此外，本讨论中所述的预期的美国联邦所得税待遇可能会因任何时候的立法、行政或司法行动而发生改变，也许具有追溯力。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。
只要我们有资格申请房地产投资信托基金的税收，我们通常不需要对我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。 这种待遇实质上消除了通常因投资于C公司而产生的“双重征税”。 A C公司是一家通常需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征收一次 税，在分配收入时再次在股东一级征税。但是， 将被要求按以下方式缴纳美国联邦所得税：
| · | 我们将被要求对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的 资本收益)定期缴纳美国联邦企业所得税。 |
| · | 如果我们有(1)出售或处置主要用于 销售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收入，或(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入，我们将要求 就这一收入定期缴纳美国联邦公司所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入 在其他方面符合75%总收入测试的资格收入，则本税不适用。在遵守某些其他 要求的情况下，止赎财产一般定义为我们通过取消抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款 发生违约后获得的财产。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项- 公司的税收-收入测试-丧失抵押品赎回权的财产”。 |
| · | 我们将被要求对任何禁止交易的净收入缴纳100%的税。一般情况下，被禁止的交易是以存货形式持有的 销售或除丧失抵押品赎回权的财产以外的其他应纳税财产处置，或在正常业务过程中主要出售给客户 。 |
| · | 如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求而保留了 我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将被要求缴纳的税款等于(1) 大于(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额和(B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。 |
| S-28 |
| · | 如果我们不能满足任何资产测试(除了极小如下文所述 ，由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，而我们仍然保持我们的REIT资格，因为指定的 补救条款，如下文所述 的5%或10%的资产测试失败，我们将被要求缴纳的税款等于50，000美元或美国联邦企业所得税税率 乘以导致我们不能通过这种测试的非合格资产所产生的净收入。 |
| · | 如果我们未能满足“守则”中任何可能导致我们不具备REIT资格的规定(下文所述的违反毛额收入测试 或某些违反资产测试的行为除外)，且该违反行为是合理的 原因所致，而不是出于故意疏忽，我们可能保留我们的房地产投资信托资格，但我们将被要求支付罚款50，000美元 为每一个这样的失败。 |
| · | 我们将被要求支付4%的消费税，只要我们未能在每个日历年分配至少 (1)我们该年度普通收入的85%，(2)我们该年度资本收益净收入的95%，以及(3)任何来自前期的任何未分配的 应纳税收入之和。 |
| · | 如果我们从一家公司获得任何资产，而该公司现在或过去是一家C公司，而我们在 资产中的税基低于该资产的公平市场价值，则在每一种情况下，在我们获得该资产之日所确定的每一种情况下，和 我们随后确认自我们获得 资产之日起的五年期间内资产处置的收益，然后，我们通常需要为这一收益支付常规的美国联邦公司所得税，条件是 超出(1)资产的公平市场价值超过(2)我们调整后的资产税基，在每种情况下， 都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于确认收益 的结果假定C公司将不会选择在我们从C公司获得资产的年度的纳税申报表上根据适用的财务条例 获得不同的待遇。根据适用的财务条例，我们根据“守则”第1031条(同类交易所)或第1033条( 非自愿转换)从出售财产中获得的任何 收益一般不适用于本内置所得税。 |
| · | 如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权或从某些租赁权终止中获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，“因此，我们可以避免(1)对该财产转售所得的100%征税 (如果出售否则将构成被禁止的交易)和(2)将来自该财产的任何不符合下文讨论的房地产投资信托基金总收入测试资格的收入包括在内，但是，出售或经营该财产所得的收入 可能需要缴纳美国联邦企业所得税。 |
| · | 我们一般会就某项投资在某些按揭贷款证券化架构中的剩余权益所得的任何“超额收入”的部分课税(即在某些按揭贷款证券化结构中)(即，在某些按揭贷款证券化结构中，从投资中得来的任何“超额收入”。“应税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资管道(“REMIC”)中的剩余 权益，前提是我们的股本由 特定类型的免税组织(称为“不合格组织”)持有，这些组织不对无关的 企业应纳税收入征税。如果我们通过应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不受此税约束。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -应税抵押贷款池”。 |
| · | 我们属于C公司的子公司，包括我们的TRSS，通常需要为其收益缴纳定期的美国联邦公司所得税。 |
| · | 我们将被要求对任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣减”、“超额 利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如以下“重要的美国联邦收入 税考虑因素-公司的税收-收入测试-惩罚税”下所述。 |
| · | 我们可能会选择保留我们的净资本收益并支付所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括其在未分配资本收益中所占的比例 (只要我们及时向该股东指定此类收益)， 将被视为已支付我们就该收益所缴纳的税款，并将因其在被视为已支付的 税中所占的比例份额而获得抵免，并将进行调整以增加股东在我们的股本中的税基。 |
| · | 如果我们不遵守根据适用的财务条例确定的每年向持有我们至少一定百分比 股票的股东发送信件的要求，要求提供有关我们 股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25，000美元的罚款，或者 如果失误是故意的，将被处以50，000美元的罚款。 |
| S-29 |
除美国联邦所得税外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税种 ，包括工资税、州和地方收入、财产税和对我们的资产和运营的其他税。
房地产投资信托基金资格要求
“房地产投资信托法”将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
| (1) | 由一名或多名受托人或董事管理的； |
| (2) | 发行可转让股份或可转让证书，以证明其实益所有权； |
| (3) | 如果不是“刑法”第856至860条的规定，则应作为国内公司征税； |
| (4) | 不是“守则”某些条款所指的金融机构或保险公司； |
| (5) | 由100人或更多人实益拥有的； |
| (6) | 在每一应税年度的后半期内，实际或建设性地由五名或少于五名个人( 包括某些特定实体)拥有的未清偿股票价值不超过50%；以及 |
| (7) | 这符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配数额的其他测试。 |
“守则”规定，条件(1)至(4)(含) 必须在整个应税年度满足，条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足。条件 (5)和(6)直到选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应税年度之后才适用。就第(6)条 而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会 或永久保留或专用于慈善用途的信托的一部分，但一般不包括合资格的 退休金计划或利润分享信托。
我们认为，我们一直以 的方式组织和运作，这种方式使我们能够并将继续允许我们在 相关时间段内满足第(1)至(7)项条件(包括第(1)至(7)项)。此外,我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。 与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明载于 本招股说明书中的讨论，其目的是帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。标题为“限制所有权和股份转让及回购”。但是， 这些限制并不能确保我们以前已满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的共享所有权要求。如果我们不能满足这些共享所有权 的要求，则除非在下一句中有所规定，否则我们作为REIT的身份将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例中所载的 规则，这些规则要求我们确定我们的股份的实际所有权，而我们通过合理的努力并不知道或不会知道我们未能满足上述 条件(6)中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -未能获得资格。”
此外，除非 我们的应税年度是日历年，否则我们不能保持房地产投资信托基金的身份。我们已经并将继续有一个日历上的应税年度。
合伙企业、有限责任公司及合资格房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权
如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(就本讨论而言，提及“合伙企业”包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而提及“合伙人”包括此类有限责任公司的成员)， 财务条例规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金 将被视为有权按比例分享该实体的收入。就“守则”第856条而言，合伙企业 的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的性质，包括满足 总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配的任何合伙企业的资产和收入项目，包括 合伙企业在任何合伙企业这些项目中的份额，或出于美国联邦所得税的目的， 它在其中拥有权益的实体，将被视为我们的资产和收入项目，以适用 本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。为了REIT资格测试的目的， 对待我们对合伙企业或有限责任公司的所有权，在每一种情况下，出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业或有限责任公司被视为不计任何责任的实体 ，一般与下文所述的合格REIT子公司相同。
| S-30 |
我们通常控制我们的子公司合伙企业， 打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格要求的方式经营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限责任合伙人 或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为 房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫放弃我们在该实体中的利益。此外， 合伙企业有可能采取可能导致我们不能通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时了解 这种行动以处置我们在该合伙企业中的利益或及时采取其他纠正行动。在这种 情况下，除非我们有权获得如下所述的救济，否则我们可能无法获得REIT资格。
我们可能不时拥有全资附属公司，并根据守则将 视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”。如果我们拥有公司100%的未清偿 股票，并且不与该附属公司一起选择将其视为TRS(如下所述)，则公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司 的其他实体)有资格成为我们的合格REIT子公司。合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立的公司，而符合资格的房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，根据守则，就所有 目的而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。包括所有的REIT资格测试。因此，在应用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将被忽略，而此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣减 和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，而我们对合格的 房地产投资信托基金子公司股票的所有权将不会违反对证券所有权的限制，如以下“美国联邦 重要所得税考虑事项-公司税收-资产测试”中所述。
TRSS的权益所有权
有时，我们可能在一个或多个TRSS中拥有权益。 A TRS是一家公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，但REIT除外，在REIT中 a REIT直接或间接持有股票，并且与该REIT进行了联合选择，将其视为TRS。如果一家TRS拥有另一家公司全部投票权或已发行证券价值的35%以上，则该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和保健设施有关的活动外，总注册代表一般可以从事任何业务。作为一家正规的C公司，TRS须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不会被视为持有信托基金的资产 或收取信托基金所赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产， 房地产投资信托基金通常将从信托基金获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对证券 的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -资产测试”。自2017年12月31日起的应税年度，纳税人扣除一般相当于调整后应纳税所得额30%的净业务利息的能力受到限制 ，但某些例外情况除外。 请参阅“美国联邦所得税重大考虑因素-公司的税收-年度分配要求”。 虽然不确定，这项条文可能会限制我们的储税券扣除利息的能力，从而增加其应课税收入。
出于税收目的而不在 美国从事贸易或业务的非美国TRS通常不受美国公司所得税的约束。但是，这种非美国公司的某些美国股东可能被要求在他们目前的收入中包括他们在 公司收益中所占的比例份额，无论这种收益是否被分配。这可能会影响我们遵守REIT收入 测试和分配要求的能力。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-收入 测试”和“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-年度分配 要求”。我们目前并不拥有任何非美国TRS的权益，但我们可能在未来获得此类TRS的权益。
| S-31 |
我们可能在一个或多个TRSS 中持有大量资产，但受以下限制：TRSS中的证券不得占我们总资产的20%(对于自2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的 应纳税年度，则为25%)。我们可以通过我们的TRS从事证券化交易，在 如果我们获得贷款的意图是以可能使我们对“禁止的 交易”征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款可能会被TRS收购。
对TRS实施的某些限制旨在确保此类实体须缴纳适当的美国联邦所得税。例如，如果由于房地产投资信托基金、其租户和/或房地产信托基金之间的交易而向 房地产投资信托基金支付或被TRS扣除的金额超过了公平交易中一方将支付或扣除的 金额，房地产投资信托基金通常要缴纳相当于此类超额100%的消费税。此外，由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入通常要缴纳100%的惩罚性税。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项- 公司税-收入测试-惩罚税”。
应税抵押贷款池
在下列情况下，一个实体或该实体的一部分可根据“守则”被归类为 应纳税抵押贷款池(“TMP”)：
| · | 其全部资产实质上由债务或债务权益构成； |
| · | 截至规定日期，50%以上的债务是房地产抵押或房地产抵押中的利息； |
| · | 该实体已发行两个或两个以上到期日的债务； |
| · | 该实体必须就其债务义务支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务收取的付款“有关系”。 |
根据适用的财务条例，如果一个实体(或一个实体的一部分)的 资产中有不到80%是债务，则这些债务被认为不包括 其“基本上全部”的资产，因此该实体不会被视为TMP。我们可能达成融资和证券化安排，从而产生TMPS。
出于美国联邦 所得税的目的，TMP通常被视为公司。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、部分房地产投资信托基金或作为TMP的合格房地产投资信托基金子公司。 如果房地产投资信托基金直接或间接拥有一个或多个合格房地产投资信托基金子公司或为美国联邦所得税目的而不计实体 的其他实体，则100%拥有TMP的股权，TMP将是合格的REIT子公司， 因此，出于美国联邦所得税的目的，它不被视为独立于REIT的实体，并且通常不会影响 房地产投资信托基金的纳税资格。相反，TMP分类的后果一般仅限于房地产投资信托基金的 股东。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收-超额收入”。
超额收入
来自TMP安排的部分收入，可能是非现金 应计收入，可视为“超额收入”。房地产投资信托基金的超额收入，包括来自REMIC剩余权益的任何 超额收入，必须按 支付的股息在其股东之间分配。我们一般不期望产生额外的收入，将分配给我们的股东。如果 我们确实产生超额收入，我们必须将分配给他们的此类收入金额通知股东。 股东在超额收入中所占份额：
| · | 不能被股东可承受的任何净经营损失所抵消； |
| · | 如果股东是房地产投资信托基金，受监管的投资公司(“RIC”)或共同信托基金或 其他直通实体被视为该实体的超额收入； |
| S-32 |
| · | 在大多数类型的股东手中作为无关的业务应纳税收入而纳税，否则通常 可免除美国联邦所得税； |
| · | 以最高比率(30%)适用美国联邦所得税预扣的结果，而不减少对任何其他 适用的所得税条约或其他豁免，但可分配给大多数类型的非美国股东；以及 |
| · | 应按美国联邦公司所得税税率(目前为21%)对房地产投资信托基金而不是其股东征税，税率为 可分配给不符合资格的组织(通常是不受无关企业所得税管辖的免税实体，包括政府组织)以记录名称持有的房地产投资信托基金股份。 |
根据现行 法，计算超额收入或 分配给股东的方式，包括不同类别股票之间的分配，尚不清楚。按照国税局的指导要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。
免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和有净经营损失的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并被敦促就投资于我们的资本的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果我们不完全拥有的附属合伙企业 直接或通过一个或多个被忽略的实体是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合作伙伴 将被视为公司，并且可能需要缴纳美国 联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和资产测试计算， ，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们 感兴趣的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
收入测试
我们必须满足两个毛收入要求，以保持 我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押有关的投资 中直接或间接获得至少75%的总收入 (不包括违禁交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇收益)，包括“不动产租金”、其他 REITs的股息和，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应税年度，我们必须至少95%的总收入(不包括违禁交易的总收入、某些对冲交易的总收入和 某些外汇收益)来自上述房地产投资或出售 或处置股票或证券所产生的股息、利息和收益，或来自上述各项的任何组合。
利息收入
利息收入构成75%总收入检验中 目的合格抵押利息，条件是债务以不动产或不动产权益的抵押为担保，如果债务以不动产和个人财产的抵押为担保，该等私人物业的公平市价 不超过所有该等物业的公平市价总额的15%。如果我们投资于同时由不动产和个人财产担保的抵押贷款，我们可能需要将 贷款的利息分摊到由不动产(或不动产权益)担保的债务的利息和 不是如此担保的债务的利息之间。即使贷款不是由不动产担保或担保不足，它所产生的收入仍可能符合95%总收入测试的要求。
如果我们从 全部或部分应付利息是或有条件的贷款中获得利息收入，则此类收入通常只有在基于总收入或销售额而不是任何人的净收入或利润的情况下才符合 收入毛额测试的要求。然而，此限制 不适用于抵押贷款，如果借款人从 将其在该财产中的大部分利息租赁给租户所得的收入基本上全部来自该财产，但前提是借款人所得的租金收入如果是我们直接赚取的，即符合从不动产获得的租金的资格。
| S-33 |
如果贷款条款规定或有利息是以出售作为贷款担保的财产(或共同增值 规定)所得的现金收益为基础的，则可归属于参与功能的收入将被视为出售相关财产的收益，其中 通常是符合条件的收入，用于75%和95%的总收入测试，前提是该财产不是借款人或我们的 库存或经销商财产。
任何可包括在我们的总收入中与REMIC的定期或剩余权益有关的金额，通常被视为不动产抵押担保债务的利息。 但是，如果REMIC的资产不到95%由房地产资产构成(确定为我们持有该等资产)，则REMIC的资产总额中包含的任何金额都将被视为房地产抵押贷款所担保的债务的利息。 如果REMIC的资产不到95%由房地产资产组成(确定为我们持有此类资产)，为了确定 被视为不动产抵押担保债务的利息，我们将被视为直接收到REMIC收入中按比例分配的份额。
在我们可能持有的资产中，包括以直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是对 不动产的直接抵押。美国国税局发布的“收入程序2003-65”或“收入程序”提供了一个避风港，根据该程序，国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将夹层贷款视为房地产资产，而在75%毛收入测试中，来自 的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管“税收程序”为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实质性税法的规则。有时，我们拥有的夹层 贷款不能满足依赖这个安全港的所有要求。不能保证美国国税局不会质疑我们作为房地产资产所拥有的任何夹层贷款的资格，也不能保证美国国税局不会在75%的总收入测试下质疑此类贷款产生的利息(如 合格收入)。如果我们获得或提供公司夹层贷款或其他商业房地产 公司贷款，这些贷款将不符合房地产资产的资格，而此类贷款的利息收入将不符合75%总收入测试 收入的资格。如果此类不合格导致我们不能通过75%的总收入测试，我们 可能被要求缴纳惩罚性税或不符合REIT资格。
我们希望，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券或 CMBS将被视为授予人信托中的权益，或作为REMIC中的权益，用于美国联邦 所得税的目的，并且所有利息收入，此类CMBS的原始发行折扣和市场折扣将符合95%毛收入测试的 收入条件。在将CMBS视为REMIC中的权益的情况下，就75%和95%的总收入测试而言，来自REMIC权益 的收入通常被视为符合条件的收入。如前所述，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，则只有一部分来自 REMIC利息的收入符合75%毛收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的 利息互换或上限合约或其他衍生工具，这些合约或衍生工具可能会为相关REMIC证券的持有人 产生不符合资格的收入。在将CMBS视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有未分割的 实益拥有权权益。此类抵押贷款的利息、原始发行折扣和市场 折扣将是75%毛收入测试中的合格收入，条件是债务 以不动产为担保，如果债务以不动产和个人财产的抵押为担保，如上文所述，此类个人财产的公平 市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%。
我们相信，我们从 抵押贷款相关投资和证券中获得的利息收入一般将是符合条件的收入，用于75%和95%的总收入 测试。但是，只要我们拥有非REMIC抵押债券或其他以抵押贷款(而不是不动产)担保或以非房地产资产担保的债务工具，或不是由不动产抵押或不动产权益担保的债务证券，就95%总收入测试而言，此类证券的利息收入一般为 合格收入，但不是75%总收入测试。
收费收入
我们可能会收到与我们的业务有关的各种费用。 这些费用一般是用于75%和95%毛收入测试的合格收入，如果这些费用是作为订立以不动产为担保的贷款的协议而收取的，并且这些费用不是由任何人的收入或利润决定的。其他费用不符合75%或95%总收入测试的资格收入。 a TRS赚取的任何费用不包括在总收入测试中。
| S-34 |
股息和某些外国收入
我们可能从TRSs或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分发。这些分配通常按分配公司的收益和利润的大小 归类为股利收入。此类分配通常构成95%总收入测试中 目的合格收入，但不构成75%总收入测试的合格收入。我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格 收入，用于95%和75%的总收入测试。
某些外国 公司(如“守则”所界定的受控外国公司和被动外国投资公司)的股权投资收入在技术上既不是股息，也不是为美国联邦 所得税目的而在95%总收入测试中列出的任何其他收入类别。然而，在美国国税局的指导下，某些此类收入包括在内一般将构成95%总收入测试中 目的合格收入。
套期保值交易
我们可能不时与 就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限、 和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。来自对冲交易的收入，包括该交易的销售或处置收益 ，如守则 明确指明为对冲交易，则在75%及95%的毛收入测试下，该收益不会构成毛收入，因此将获豁免接受该75%及95%的毛收入测试。上述术语“套期保值 交易”一般是指(A)我们在业务正常过程中达成的任何交易，主要是 管理(1)我们为获取或携带 房地产资产而已经或将要进行的借款的利率变化或波动的风险，或(2)在75%或95%总收入测试下的符合资格的收入项目或产生该等收入的任何财产的货币波动，及(B)为对冲先前对冲 交易的收入或亏损而订立的新交易，上一次套期保值交易的标的财产或债务被消灭或处分的。倘吾等未能恰当地将该等交易识别为对冲或以其他金融工具对冲， 就总收入测试而言，该等交易所得的收入不大可能被视为符合资格的收入。我们 打算以不损害我们REIT身份的方式组织任何对冲交易。
不动产租金
只要我们拥有不动产或其中的权益，我们从租户处收取的 租金只有在满足以下所有条件的情况下才有资格作为满足上述总收入 测试的“不动产租金”：
| · | 租金的款额并非全部或部分以任何人的入息或利润为基础。不过，我们收到的金额或 累计的金额通常不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅仅因为它基于固定的 百分比或收入或销售百分比，或者如果该金额是基于租户的净收入，而该租户的收入实质上来自于转租几乎所有此类财产的收入 ，则不会将该金额排除在“不动产租金”一词的范围之外，“不动产租金”一词也不会仅因为它是基于固定的 百分比或收入或销售百分比而被排除在外，只要分租者支付的租金 符合不动产租金的条件，如果我们直接获得这些金额的话； |
| · | 我们或持有本公司10%或以上股本的实际或推定拥有人，均不实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10%或更多权益，或者，如果租户是一家公司，有权投票的所有类别股票的 总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票 总价值的10%或更多。但是，如果与 租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，则我们从属于我们的TRS的租户处收取的租金将不会因此而被排除在 “不动产租金”的定义之外，但如果 租金所涉及的物业至少有90%的空间是租赁给第三方的，则 的租金不会因此而被排除在“不动产租金”的定义之外。TRS支付的租金与我们其他 租户为可比空间支付的租金大致相当； |
| · | 与不动产租赁有关的个人财产租赁的租金不超过根据租赁所收到的 租金总额的15%。如果不符合这一条件，则属于个人财产的部分租金 将不符合“不动产租金”的资格。凡与不动产租赁有关的个人财产的租金超过根据该租约所收取的租金总额的15%，我们可将该等个人财产的一部分转让给税务局；及 |
| S-35 |
| · | 我们一般不会经营或管理物业，亦不会向租户提供或提供服务，但以1%为限。极小 例外，如下所示除外。但是，我们可以执行“通常或习惯提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，而不被视为“提供给该物业的居住者” 。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、清除垃圾和公共区域的一般 维护。此外，我们可能会雇用没有收入的独立承包商向租户提供习惯 服务，或雇用TRS(可能由我们全资或部分拥有)向租户提供习惯和非习惯服务 ，而不会导致我们从这些租户处收取的租金不符合“不动产租金”的资格。 |
我们打算安排任何租约的结构，以便根据该租约支付的租金符合“不动产租金”的条件，但不能保证我们在这方面会取得成功。
虚拟收入
由于我们可能投资的资产的性质，从 开始，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置这些资产的收益 之前确认这些资产的应纳税所得额，并可能需要在早期报告超过这些资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。
如果我们以低于面值的价格在二级市场上购买债务工具，则此类折扣的金额通常将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”。应计市场折价在支付债务票据本金 时作为收入列报，除非我们选择在应计收入中计入应计市场折扣。某些贷款的本金付款 按月支付，因此，每个月的收入中可能必须包括应计市场折扣，就好像 债务工具最终得到全额收回一样。如果我们在债务票据上收取的金额少于购买 价格加上之前作为收入报告的市场折扣，则在下一个应税年度，我们可能无法从任何抵消损失扣除 中获益。
如果我们要获得以原始发行的 折扣发行的证券，我们通常需要根据证券到期日的固定收益率 累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使此类债务票据收到的现金付款较少或没有 。与前段所述的市场折扣情况一样，我们将确定有关的固定 收益率，并根据以下假设对我们征税：未来对所涉证券 的所有到期付款都将支付，如果不对这些证券 进行所有付款，则会产生与前段所述类似的后果。
此外，如果我们获得的任何债务票据或其他 证券在强制本金和利息支付方面拖欠，或者如果与 有关的特定债务票据未在到期时支付，我们仍可能需要继续将未付利息 确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定利率就次级抵押贷款支持证券 累计利息收入。
根据 我们向私人贷款人借款的负债条款，我们也可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金， 的结果是确认收入，但没有相应的现金可分配给我们的股东。
最后，为了美国联邦所得税的目的，我们必须在不迟于我们在财务报表中报告这些项目的时候，确认某些收入项目 。这一要求 一般适用于自2017年12月31日起的应纳税年度，但仅适用于自2018年12月31日起的应纳税年度的债务票据 ，该债务票据的原始发行折扣用于美国联邦所得税目的。
由于收入 确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间存在这些潜在的时间差，因此我们可能有超出可供分配的现金的应纳税收入 的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此“虚拟收入”的应税年度的房地产投资信托基金 分配要求。请参阅“重要美国 联邦所得税注意事项-公司税收-年度分配要求”。
| S-36 |
禁止交易收入
我们以存货形式持有的资产( 止赎财产除外，如下文所述)出售时获得的任何收益，或通过直接或通过任何合格房地产投资信托基金子公司或附属合伙关系直接或通过任何合格的房地产投资信托基金附属公司或附属合伙企业，在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，或已向我们发行 共同升值抵押贷款或类似债务票据的借款人，将被视为来自违禁交易的收入，且 须缴纳100%的惩罚性税，除非某些安全港例外情况适用。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，一项资产是作为库存品持有，还是在一项交易或业务的正常过程中主要出售给客户，这是一个事实问题，这取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算开展业务，以便我们拥有的资产不会作为库存持有或主要用于出售给客户，并且我们拥有的任何资产的销售都不会在正常的 业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功宣称，我们、我们的合格REIT子公司 或我们的子公司合伙企业，或向我们发放了共同升值抵押贷款或类似债务工具的借款人所进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求对 任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100%的惩罚性税。100%的惩罚性税不适用于出售通过TRS持有的资产所得的收益，但此类收入 将须缴纳美国联邦企业所得税。
止赎财产
丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和与该不动产有关的任何个人财产 ，该不动产(1)是REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或在发生违约(或 违约后)通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权而获得的。房地产投资信托基金持有并以该物业作抵押的物业或按揭贷款的租赁，(2) 有关贷款或租赁是由房地产投资信托基金在违约不是迫在眉睫或预期的情况下获得的；(3)该 房地产投资信托基金作出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金一般应按美国联邦 企业所得税税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益，就75%总收入测验而言，本应符合资格的收入除外。 任何已作出丧失抵押品赎回权物业选择的物业出售收益，均无须就上述违禁交易所得的收益缴付100%的税款。 。 。即使该财产将构成存货或经销商财产 在销售房地产投资信托基金手中。如果我们相信我们将从丧失抵押品赎回权的财产获得任何不符合75%总收入测试的收入 ，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
罚金税
任何重新确定的扣除、超额利息、重新确定的租金 或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的扣除额和超额 利息是指我们的税务局就支付给我们的超出 根据公平谈判应扣除的金额而扣除的任何金额，重新厘定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而多报的 房地产的租金，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的 a TRS的收入。
我们没有任何提供租户服务的TRS，我们 打算将我们的TRS应支付给我们的任何金额按一定距离计算。这些决定本质上是事实的，国税局有广泛的酌处权，主张应重新分配关联方之间支付的金额，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出这样的断言，我们将被要求对支付给我们的任何多报的 租金，或我们的TRS的任何超额扣减或少报的收入，支付100%的罚金税。
未能满足总收入测试。
我们监控我们的收入，并采取行动使我们的 不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然我们预计这些行动将足以防止 违反总收入测试，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违反行为。如果我们 未能满足任何应税年度75%或95%总收入的一项或两项测试，如果我们有权根据“守则”的某些条款获得减免，我们仍有资格成为 年度的房地产投资信托基金。我们通常可以利用救济条款 ，如果：
| S-37 |
| · | 在我们发现任何应税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表 ，列出我们的每一项毛收入项目，以便按照财政部的规定对该应纳税年度进行75%或95%的毛收入测试 ；以及 |
| · | 我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽。 |
但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们未能满足总收入测试，因为 我们有意累积或接收的不符合资格的收入超过了不符合资格的收入限制，IRS可能会得出 我们未能满足这些测试是由于合理的原因。如果这些减免条款不适用于特定 组的情况，我们将不符合REIT资格。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -未能获得资格”。正如上文“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 ”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留作为REIT的资格，也将对我们的不符合资格的收入征收 税。尽管定期监控我们的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试 。
资产测试
在我们应税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们 总资产的至少75%必须由房地产资产、现金项目和美国政府证券表示。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产权益和不动产抵押贷款中的权益，以及在有限范围内包括个人财产)、其他房地产投资信托基金的股份(或实益权益可转让证书 )，将股票 或债务的公开发行收益投资于至少五年的股票或债务工具(但仅限于自 房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年期间)，与不动产的 租赁有关的公开发行的REITs和个人财产的债务工具，其可归因于个人财产的租金不超过根据该租约收到的 租金总额的15%。REMICs中的定期或剩余权益通常被视为一种房地产资产。但是，如果REMIC的资产中有不到95%的 由房地产资产组成(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为拥有REMIC资产的 比例份额。就设保人信托中的任何权益而言，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有 未分割的实益权益。
其次，不超过我们总资产价值的25%可由证券(包括TRSS的证券)表示，但75%资产测试中可包括的证券除外。
第三，在25%资产类别的投资中， 除对其他REIT、我们的合格REIT子公司和TRSS的某些投资外，任何一个发行者的证券的价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人已发行的 证券总投票权或总价值的10%以上。我们可能拥有的某些类型的证券仅在10% 价值测试中被视为证券，包括但不限于满足“直债”安全港的证券，由合伙企业发行的 证券，如果它是房地产投资信托基金，则其本身将满足75%的收入测试，对个人或房地产的任何贷款，从房地产和房地产投资信托基金发行的任何证券中支付租金的任何义务 。此外，仅就10%价值测试而言， 对吾等拥有权益的合伙企业资产权益的厘定，将以吾等于该合伙企业发行的任何证券(就此目的而言，不包括“守则”所述的若干证券)的比例权益 为基础。从时间到 时间，我们可能拥有不符合REIT、合格REIT子公司或 a TRS资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们希望，我们对任何此类证券的所有权结构将使我们能够遵守上述资产 测试。
第四，我们总资产价值的不超过20%(自 2008年7月30日至2018年1月1日之前的应税年度为25%)可由一个 或多个TRSS的证券表示。我们目前直接或间接拥有与我们一起选择将 作为我们的TRSs对待的公司的权益，并且我们将来可能在其他TRSs中购买证券。只要这些公司中的每一家都符合我们的 TRS资格，就 我们对这些公司的证券的所有权而言，我们将不受5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的TRSS的总值尚未超过， ，并且在未来将不会超过我们总资产总值的20%(2008年7月30日以后至2018年1月1日之前的应税年度为25%) 。我们一般得不到独立的评价来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的价值决定。
| S-38 |
第五，如果公开发行的REITs的债务证券不是房地产资产 ，但将公开发行的REITs的债务工具列入上述房地产资产的含义中，则不能超过我们总资产价值的25% (例如，如果这些债务工具不是房地产资产)，则可用公开发行的REITs的债务工具来表示 ，但不能超过REITs总资产价值的25%(例如，REITs的债务工具不是房地产资产)。 公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具，不以不动产抵押为担保)。
我们相信，由我们的抵押相关投资 和我们通常拥有的证券组成的资产是符合75%资产测试目的合格资产，我们对TRSS和 其他资产的所有权的结构方式将符合前述REIT资产要求，并且我们持续监控合规 。然而，不能保证我们在这项努力中将永远取得成功。在这方面，为了确定 是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产的价值，并且我们不期望获得独立的评估 来支持我们关于我们的资产的总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的 值，包括我们在TRSS中的权益，可能不会受到精确确定，未来可能会发生 变化。虽然我们将继续谨慎地作出这些估计，但不能保证IRS 不会不同意这些确定，并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能不满足 房地产投资信托基金的资产测试，也可能不符合房地产投资信托基金的资格。
如果我们投资的抵押贷款并非完全由不动产担保，2014-51年税收程序为国税局提供了一个避风港，根据这一避风港，国税局声明它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的部分处理方式，符合条件的房地产资产，其金额等于：(1)(A)在房地产投资信托基金承诺 获得贷款之日确定的担保贷款的房地产的公平市场价值中较大的，或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值，或(B)担保该贷款的房地产的公平市场价值，该公平市场价值是在房地产投资信托基金承诺获得贷款之日确定的，或(B)担保该贷款的房地产的公平市场价值。相关的季度REIT资产 测试日期；或(2)贷款于有关季度房地产投资信托基金资产测试日期之公平市价。我们打算 以与满足资产测试和保持我们作为REIT资格相一致的方式投资抵押贷款。
对于美国联邦所得税而言，将票据正确分类为债务或股权 在某些情况下可能是不确定的，这可能会影响REIT资产 测试的应用。因此，不能保证美国国税局不会断言我们在其他发行人的子公司或证券 中的利益导致了对房地产投资信托基金资产测试的违反。
此外，我们打算根据 订立回购协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时订立协议以回购 出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议的标的资产的所有者，尽管 我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给对手方，但回购协议将被视为担保贷款交易。但是， 国税局可能会成功声称我们在回购协议期限内没有资产，在这种情况下 我们可能不符合REIT资格。
资产测试必须在我们(直接或通过任何合格的房地产投资信托基金子公司或附属合伙企业)在适用的发行人购买证券 的应税年度的每个日历 季度结束时得到满足。此外，在我们增加对此类 发行人的证券所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，我们对每个发行者的证券的间接 所有权可能由于我们对我们拥有所有权权益的合伙企业的资本贡献或其他合伙人的 或成员权益的赎回而增加。但是，在任何季度结束时首次满足资产 测试后，我们不会仅因为资产价值的变化而在 后一季度末未能满足资产测试而失去REIT身份。如果我们未能满足资产测试，因为我们在一个季度内购买了证券或 其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这种失败 。我们认为，我们一直保持， ，而且我们打算保持我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试要求。如果我们未能在30天的保存期内解决任何不符合资产测试的情况，则除非 符合下面讨论的某些救济条款，否则我们将不再具有REIT资格。
| S-39 |
如果我们发现 在30天的保存期后未能满足上述资产测试，则某些救济条款可供我们使用。根据这些规定，如果我们的非合格资产(I)的价值不超过(A)我们在适用季度末的总资产价值的1%或(B)$10，000，000中的较小者，则我们将被视为 已满足5%和10%的资产测试。及(Ii)我们在(A)发现不符合 的资产测试的最后一天后六个月内或(B)财政部规例所订明的期间内处置不符合资格的 资产或以其他方式符合该等测试。对于违反 的任何资产测试，其原因是合理的，而不是由于故意疏忽，并且在资产 测试的5%和10%的情况下，超过极小在上述例外情况下，我们可采取措施，包括(1)处置足够的不符合资格的资产，或采取其他行动，以避免在三十天 保存期后丧失作为房地产投资信托基金的资格。 允许我们在(A)发现未能满足 资产测试的季度最后一天后6个月内或(B)财政部条例规定的时间内满足资产测试，(2)缴纳的 税等于(A)50，000美元或(B)美国联邦企业所得税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入 中的较高者，以及(3)向国税局披露某些信息。
虽然我们相信我们已经满足了上述 的资产测试，并计划采取步骤确保我们在将要进行重新测试的任何季度都能满足此类测试，但 不能保证我们将始终成功，或不会要求我们对发行人 (包括在TRS中)的整体利益有所减少。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述 的缓解条款，则我们将不再具有REIT资格。
年度分配要求
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须 向我们的股东分配股息(不包括资本收益股息)，其金额至少等于以下各项的总和：
| · | 90%的房地产投资信托基金应课税收入；及 |
| · | 税后纯收入的90%(如有的话)来自丧失抵押品赎回权的物业； |
| · | 某些项目的非现金收入超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。 |
为此目的，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”是 计算的，而不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，为了本测试的目的，非现金 收入一般是指可归属于分级租金、原始发行折扣、债务取消或 后来确定为应纳税的同类交易的收入。
此外，我们的房地产投资信托基金应税收入将被要求支付的任何 税扣减，我们从处置从 或曾经是C公司购得的任何资产中获得的任何收益，如果我们对该资产的税基低于该资产的公平市场价值， 在我们收购资产之日起确定的每一种情况下，在我们收购 此类资产后的五年期间内，如上文“美国联邦所得税重大考虑事项-公司总税金”中所述。
2017年12月31日以后的应纳税年度和 ，除下文另有规定外，纳税人扣除的营业利息支出净额一般以其 应纳税所得额的30%为限，并按某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因此限制而不允许 扣除的任何商业利息，可结转至未来的应税年度。如果我们或我们的任何子公司合伙企业 受此利息支出限制的约束，我们的REIT应税收入在一个应税年度可能会增加。经营某些 房地产业务的纳税人可以选择不受此利息支出限制，但条件是他们使用另一种 折旧制度对某些财产进行折旧。我们不认为我们或我们的任何附属伙伴关系有资格作出这一选择。
我们通常必须在与之相关的应税年度支付或被视为支付上述分配 。在我们的选择中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布，并且在该年度结束后的第一次定期股息支付 或之前支付，则该分配将被视为在应税年度支付，前提是此类支付在该年度结束后的十二个月期间内进行。这些分配 被视为我们的股东在他们被支付的年份中收到的。就90%的分发要求而言，即使这些分发与前一年相关 ，情况也是如此。为符合我们的分发 要求，除非下文另有规定，否则分发的金额不得优先考虑-即接受分发的 类股票的每一位股东必须与该类别的其他每一位股东享有同等待遇，任何类别的股票 ，除按其分配权作为一个类别外，均不得被视为一类股票。此优惠限制不适用于我们的发行 ，只要我们符合“公开发行REIT”的资格。我们相信，我们是，并期望我们将继续 是一个“公开提供房地产投资信托基金”。如果我们不按调整后的REIT应纳税所得额分配全部净资本收益，或以至少90%但低于100%的税率分配，我们将被要求对未分配的金额定期缴纳美国联邦公司所得税。
| S-40 |
我们相信，我们已经并打算继续及时进行足够的分配，以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税收义务。 然而，不时地，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到的收入和实际支付的可扣减费用之间的时间差，以及在确定我们的应纳税所得时收入 和扣除的费用之间的时间差。此外，我们可能会决定保留我们的现金，而不是分发 它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差，我们可以借入资金以支付股息或以应税股票分配的形式支付 股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。 请参阅“重要的美国联邦所得税考虑-公司税收-收入测试-幻影收入”。
在某些情况下，我们可以通过向 晚些时候的股东支付“亏空股息”来纠正因疏忽而未能在一年内达到90%的分配要求，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免 对作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%消费税。然而，我们将被要求 支付利息给国税局的基础上，任何扣减的数额索赔不足股息。尽管就我们的REIT分配要求而言，亏空 股息的支付将适用于前一年，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东支付的额外分配 。
此外，我们将被要求对 支付4%的消费税，而 在每个日历年中未能分配的金额至少为该年度普通收入的85%、该年度 资本收益净收入的95%以及以前各期间未分配的应纳税收入的95%。对任何一年征收公司所得税的任何普通收入和净资本收益，均视为该年度为 计算本消费税而分配的金额。
就上述90%分派规定及消费税而言，于应课税年度最后三个月内宣派的股息，须于该期间内于 某一指定日期支付予股东，并于翌年1月期间支付，将被视为由我们支付，并由 我们的股东在他们被宣布的那一年的12月31日收到。
不合格
如果我们发现违反“守则”的某项规定将导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们可能会获得某些特定的补救规定。除非是违反 的总收入测试和资产测试(上述补救规定)，并且只要违反 是出于合理原因，而不是由于故意疏忽，这些补救规定一般对每个违反 处以50，000美元的罚款，而不是损失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何应税年度未能满足作为房地产投资信托基金征税的要求，且减免 条款不适用，我们将被要求对我们的应税收入支付常规的美国联邦企业所得税，包括任何适用的、自2018年1月1日之前开始的应税年度的最低税率 。在 向我们的股东分发的任何一年，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金，将不会被我们扣减。因此，我们预计，我们没有资格作为房地产投资信托基金 将减少现金可由我们分配给我们的股东。此外，如果我们不符合REIT的资格， 我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，而所有分配给我们的股东将在我们当前和累积收益和利润的范围内作为正常的公司股息 纳税。在这种情况下，公司股东 可能有资格从收到的股息中扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能符合资格股息收入的优惠税率 。非公司股东(包括个人)一般可从房地产投资信托基金扣除至多20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，适用于2017年12月31日之后至1月1日之前的应纳税年度。为了确定其美国联邦收入 税(但不适用于3.8%的联邦医疗保险税)，2026受某些限制。如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，这些股东 可能不会要求扣除我们支付的股息。除非有权根据特定的法定条款获得救济，否则 我们也没有资格在我们丧失 资格的那一年之后的四个应税年度内被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。
| S-41 |
对我们的资本 股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑
下面的讨论概述了购买、拥有和处置我们的资本股票或债务证券对您造成的重大美国联邦 所得税后果。本讨论仅限于持有本守则第1221条 所指的股本或债务证券作为“资本资产”的持有人(一般指为投资而持有的财产)。此讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果 。此外，除特别指出的情况外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果 ，其中包括但不限于：
| · | 美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人； |
| · | 须缴纳替代性最低税的人； |
| · | 功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)； |
| · | 持有本公司股本或债务证券的人士，作为对冲、跨境或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分 ； |
| · | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| · | REITs或受监管的投资公司； |
| · | 证券经纪人、交易商或交易商； |
| · | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| · | 为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排 (及其投资者)； |
| · | 免税组织或政府组织； |
| · | 因本公司股本或 债务证券的任何毛收入项目在“适用财务报表”(定义见“守则”)中予以考虑而须受特别税务会计规则规限的人士； |
| · | 根据守则的推定销售条文被视为出售本公司股本或债务证券的人士；及 |
| · | 因行使任何雇员股票期权或其他补偿而持有或接收本公司股本的人士。 |
此讨论仅供参考， 不作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)购买、拥有和处置我们的资本 股票或债务证券所产生的任何税务后果。根据任何 州、当地或非美国征税管辖区的法律，或任何适用的税务条约。
在本讨论中，“美国持有者” 是我们的股本或债务证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股本或债务证券被视为或被视为：
| · | 美国公民或居民； |
| · | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司； |
| · | 一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或 |
| S-42 |
| · | 一种信托，即(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国 人”(本法典第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)有效的选择，实际上将 视为为美国联邦所得税目的美国人。 |
在本讨论中，“非美国持有者” 是指我们的资本股票或债务证券的任何实益所有者，该所有者既不是美国持有者，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业 的实体。
如果因美国联邦收入 税收目的而被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于该合伙人的身份 、该合伙企业的活动以及在合作伙伴级别作出的某些决定。因此，持有我们的资本股票或债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就 美国联邦所得税对他们造成的后果咨询其税务顾问。
我们的股本的美国应税持有人的税收
一般分布
从我们的当前或累积收益和 利润中分配的款项将被视为股息，并且，除资本收益股息和以前 需要缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际收到 或以建设性方式收到时，我们的应纳税美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅以下“重要的美国联邦所得税考虑因素-针对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素 -我们的资本股票的美国应纳税持有人的税收-税率” 。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，这些分配就不符合美国公司股东 收到的股息扣减条件，除以下“重要的美国联邦所得税考虑-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦 所得税考虑-我们的资本 股票持有人的税收-税率”中所述的范围外，适用于非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率除外， 包括个人。为了确定对我们股本持有人的分配是来自我们当前的 还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的未清偿优先股(如果有的话)，然后再分配到我们的未清偿普通股。
如果我们对我们的股本 进行的分配超出了我们当前和累积的收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为对美国持有者的资本免税回报，但前提是美国持有者对 股票的税基进行调整。这一待遇将使美国持有者在此类股票中的调整税基降低如此之多，但不低于 零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持股人调整后的 税基的股票，将作为资本收益纳税。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。倘本公司于任何一年的10月、11月或12月宣派股息，而该股息于指定日期于该等月份的任何日期支付予 持有人，则只要我们于翌年1月31日或之前实际支付股息，则该股息将被视为由吾等支付并于该年12月31日由持有人收取。美国持有者不得将 包括在他们自己的所得税申报单中，我们的任何净经营损失或资本损失都不包括在内。
接受应税股票分配(包括部分以我们的股本支付，部分以现金支付的 分配)的美国持有人必须包括分发的全额 (即，现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，其范围为我们当前 和用于美国联邦所得税目的累计收益和利润，如上文所述。我们股本中的任何应付分配金额 通常等于本公司本可以收到的现金金额，而不是我们的股本。根据美国持有者的情况 ，分发的税款可能超过收到的现金分发金额， 在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持股人出售我们的股本 它为支付此税而出售与应税股票分配有关的股本，而这种出售所得的收益少于 分配的股票部分所需包括在收入中的金额，这样的美国持股人在股票出售方面可能有 资本损失，而这些资本损失不能用来抵消这种收入。根据这种分配方式接收我们的资本 股票的美国持有者，通常以相当于本可收到的现金金额 的资本股票为税基，而不是如上所述的这种资本股票，并且此类资本股票的持有期从紧接分发付款日期后的 日开始。
| S-43 |
资本收益股利
我们正确指定为资本收益的股息 将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益，向我们的应纳税美国持有人征税。 只要该收益不超过我们在应税年度的实际净资本收益，并且不能超过我们为该应税年度支付的股息 ，包括在下一年度支付并被视为在本年度支付的股息。但是，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，则除非法律另有规定，我们目前 打算将该年度支付给或提供给所有类别资本 股票持有人的全部资本收益股息的一部分分配给我们每类资本股票的持有人，比例与我们为美国联邦所得税目的而确定的总股息金额成比例，为美国联邦所得税目的确定的 年度支付或提供给每一此类股本持有人的股息总额，支付或提供给该年度所有类别 股本持有人的股息总额中， 已支付或提供给此类股本持有人的股息总额(如美国联邦所得税目的所确定)所占比例为 的所有类别股本的持有人所支付或提供的股息总额。此外，除法律另有规定外，我们将对任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些长期资本收益将包括在股东的长期资本收益中， 基于资本收益额的分配，如果这些未分配的长期资本收益被我们作为“资本收益股利”分配给我们的股东，将会导致 。
保留净资本收益
我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本收益分配。如果我们进行这次选举，我们将为保留的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)将相应地进行调整，而美国持有者通常会：
| · | 在其美国联邦收入 纳税年度(我们应纳税年度的最后一天)计算其长期资本收益时，将其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额计入其应纳税年度的纳税申报表中，但受 应包括金额的某些限制； |
| · | 被视为已支付其对美国持有人 收入中包括的指定金额征收的资本利得税份额，作为长期资本收益； |
| · | 收取抵免或者退还被认为已缴纳的税款； |
| · | 将本公司股本的调整税基提高至可包括收益的金额与视为已缴付的税项之间的差额；及 |
| · | 如果美国持股人是一家公司，应根据美国国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得保留的资本收益。 |
被动活动损失和投资利息限制
我们所作的分配以及由我们的资本股票的美国持有者出售或交换 所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能用任何“被动损失”来弥补这种收入或收益。美国持股人一般可选择将股本收益股息、处置股本股份所得的资本收益及指定为合资格股息收入的收入，如下文“重要的美国联邦所得税考虑-我们的 股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的资本股票的美国应纳税持有人的纳税-税率”中所述， 作为用于计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，持卡人将按普通收入税率对此数额征税。我们所作的其他分配，在不构成资本回报的情况下，通常将 视为投资收入，以计算投资利息限制。
我国资本存量的配置
除以下“重要的美国联邦 所得税考虑-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们应纳税的美国股本持有人 -我们的赎回或回购”项下所述的情况外，如果美国持有者出售或出售我们的股本的 股，它将确认用于美国联邦所得税目的收益或损失，其金额相当于出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额 与美国持有人在股票中的 调整后的税基之间的差额。如果 U.S.Holder持有此类股本超过一年，则此损益(除以下规定外)将为长期资本损益。但是，如果美国持股人在应用某些持股期限规则后，承认其持有六个月或更短时间的股本在出售或其他 处置中的损失， 确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有者从我们处收到的分配要求 被视为长期资本收益。
| S-44 |
由我们赎回或回购
赎回或回购我们股本股份的行为将根据“守则”第302条被视为一种分配(并在我们当前和累积的 收益和利润的范围内作为股息纳税)，如上述“重大美国联邦所得税考虑因素-联邦所得税考虑因素 ”中所述。除非赎回或回购符合“守则”第302(B)条规定的其中一项测试，否则 将被视为出售或交换已赎回或已购回的股份(一般情况下，本公司的股本及债务证券的美国应课税持有人的税项为 )，惟赎回或购回的股份须符合本守则第302(B)条所载的其中一项测试规定，否则 将被视为出售或交换已赎回或已购回的股份。在下列情况下，赎回或回购通常将被视为销售或交换：
| · | 对美国持有者来说是“极不相称的”， |
| · | 导致“完全赎回”美国持有者对我们的股票权益，或 |
| · | 就美国股东而言，“本质上并不等同于股息”， |
所有这些都属于“刑法”第302条(B)项所指的范围。
在确定是否符合任何这些测试时，我们的股本的股份 ，包括普通股和我们的其他股权，因本守则中规定的某些推定所有权规则 而被认为是美国持有人所拥有的，除了美国实际持有的股本股份外，一般都必须考虑到这一点。由于确定“守则”第302(B)条 的任何替代测试是否适用于美国持有者取决于必须确定 时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。
如果赎回或回购我们的股本 的股份被视为分发，分发的金额将以现金金额和 收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们的股本和债务证券持有人的纳税问题-一般分配”。 美国持有者在赎回或回购的股份中的调整税基通常将转移持股人的剩余股本股份，如果有的话。如果美国持股人没有其他股本股份，在某些情况下， 这种基础可能转让给相关的人，也可能会完全丧失。2009年颁布的拟议财务条例，如果以目前的形式颁布，将影响上文所述的基本追回规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是以其目前的形式颁布，还是根本不会颁布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解赎回或回购我们的资本股票所产生的美国联邦所得税后果。
如果我们的股本 的股份的赎回或回购不被视为分配，它将按照“重大 美国联邦所得税考虑-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的资本股票的应纳税美国持有人的税收-我们的资本股票的处置”下所述的方式作为应税销售或交易处理。
税率
非公司纳税人对(1)长期 资本收益，包括某些“资本收益股息”的最高税率一般为20%(尽管取决于产生这些收益的资产的特性 和我们可能作出的名称，某些资本收益股息可按25%的税率征税，(2)“合格股息收入”一般为20%。一般而言，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率 ，除非某些持股期要求已满足 且房地产投资信托基金的股息可归因于从应税公司(如其TRSS)获得的股息或 应在公司/房地产投资信托基金层面上纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配了它保留的应税收入并在上一个应税年度缴纳了 税)。资本收益股息只有在房地产投资信托基金将 正确指定为“资本收益股息”的情况下才符合上述利率。作为公司的美国股东可能被要求将一些资本收益分红的20%作为普通收入处理。此外，非公司美国持有人(包括个人)一般可以从房地产投资信托基金扣除至多20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息 收入的股息除外，适用于2017年12月31日之后至1月1日之前的应纳税年度，为确定其 美国联邦所得税(但不适用于3.8%的联邦医疗保险税)的目的，2026受某些限制。
| S-45 |
我国股本免税持有人的税收问题
除下文所述外，我们的股息收入和出售 股本所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的业务应税收入或UBTI。 然而，此收入或收益将是UBTI，如果免税持有人持有的股份是“守则”所指的“债务融资财产” ，或者我们持有的资产产生“超额收入”。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项-公司税收-超额收入”。一般来说，“债务融资的 财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。
对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或失业补助补充信托的免税持有人，分别根据“守则”第501(C)(7)条、 (C)(9)条或(C)(17)条免除美国联邦所得税，投资于我们的股本的收入将构成UBTI，除非该组织 能够正确地要求扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入 。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“搁置”和储备要求。
然而，尽管有上述规定，“持有退休金的房地产投资信托基金”支付的部分 股息，就持有该房地产投资信托基金 权益价值超过10%的某些信托而言，仍可视为UBTI。如果REIT能够满足“未紧密持有” 要求而不依赖于某些信托的“透视”例外情况，或者如果此类REIT不是“主要由 持有”的“合格信托”，则该REIT将不是“养老金持有的REIT”。由于我们章程中所载 对我们资本股份的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述 的税收待遇不应适用于我们的资本股票持有人。然而，由于我们的普通股(我们预计将继续如此)公开交易，我们不能保证永远如此。
对非美国资本持有者的征税
以下讨论涉及由非美国股东购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税规则。这些规则非常复杂， ，此处仅提供此类规则的简短摘要。因此，讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面，也不涉及其他美国联邦、州、地方或非美国的税收后果 根据其特殊情况，这些后果可能与非美国持有者相关。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税务条约 对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
一般分布
的分配(包括任何应税股票分配)不能归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，吾等亦不会将 指定为资本收益股息(下文所述者除外)视为普通收入股息，惟该等股息须由吾等目前或累积的盈利及溢利支付。此类分配通常将以30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非 分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(以及，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构(此类股息可归责于美国 个州)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低扣留率 不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国持股人的股息中， 被视为超额收入的任何部分都没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。参见 “重要的美国联邦所得税考虑事项-公司税收-超额收入”。必须满足某些 认证和披露要求，非美国持有者才能根据有效的 关联收入豁免获得豁免扣缴。被视为与美国贸易或企业有效关联的股息(如适用，通过美国常设 机构)一般不需预扣，但需按正常累进税率按 净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国股东的股息一样，他们也要缴纳美国联邦所得税。非美国持股人(即公司)收到的任何此类股息也可能需要缴纳额外的分支机构利得税 税，税率为30%(在扣除因有效关联的收入而支付的美国联邦所得税后适用)或适用的所得税条约可能规定的较低的 税率。
| S-46 |
除以下另有规定外，我们希望以30%的税率预扣美国联邦所得税，用于向非美国持有者进行的任何分配，除非：
| · | 适用较低的条约费率，非美国持有者提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件) 证明有资格享受降低的条约费率；或 |
| · | 非美国持有者提供一份美国国税局W-8ECI表格(或其他适用的文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入 。 |
超过本行当前及累积盈利 及溢利的分派将不会向非美国持有人课税，惟此等分派不得超逾本公司股本持有人股份的调整税基 ，而会降低该等股份的经调整税基。在 此类分配超出非美国持有者在此类股票中的调整税基时，它们通常会从出售或交换此类股票中产生 收益，其税务处理方法如下所述。然而，此类超额分配 可视为某些非美国股东的股息收入。出于预扣的目的，我们希望将所有分配 视为由我们当前或累积的收益和利润组成。但是，如果随后 确定分发的金额实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，只要满足某些 条件，则可退还预扣金额。
因出售或交换美国不动产权益而获得的资本收益、股息和分配
对于我们正确指定 为资本收益股息的非美国持有者的分配(USRPI处置所产生的股息除外)，通常不应对其征收美国联邦 所得税，除非：
| · | 对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的有效关联(如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国设有一个可归因于此类股息的常设 机构)，而非美国持有者则被视为有效地与其在美国境内从事贸易或业务的行为有关联(如果适用所得税条约要求，则非美国持有者在美国设有一个常设的 机构，可将此类股息归责于该机构)，在这种情况下，非美国持有者将在该收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但作为一家公司的非美国持有者也可能被征收最高达30%的分支机构利得税，如上文所讨论的那样；在此情况下，非美国持有者也将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收最高达30%的分支机构利得税；或 |
| · | 非美国持有者是指在应税年度内在美国逗留183天或更长时间且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者须按非美国持有者的资本收益(或适用的 所得税条约规定的较低税率)按30%的税率缴纳 美国联邦所得税，这可能被此类非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人并非 被视为美国居民)，前提是非美国持有者已及时就此类损失向美国联邦所得税申报单提交了 。 |
| S-47 |
根据“外国投资不动产税法”(FIRPTA)，向非美国持有人的分配可归因于我们销售或交换USRPI(无论是否指定为资本收益股息)的收益，将导致非美国持有者被视为确认此类收益，例如与美国贸易或企业有效相关的收入 。非美国持有者一般将按适用于 美国持有者的正常累进税率征税，但对非居民的 外国人，须缴纳任何适用的替代最低税率和一种特殊的替代最低税率。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者 ，以从我们销售或交换的USRPI中获益。受FIRPTA约束的分销也可能需要缴纳30%的分支机构利得税 ，这是一家公司的非美国持有者。预扣金额可从非美国持有者的 美国联邦所得税负债中扣除。但是，对于在美国境内的既定证券市场上“定期交易”的任何类别股票，按照适用的国库条例的定义 的任何分销，均不受FIRPTA的约束，因此，不受上述21%的美国预扣税的约束，如果非美国持有者在分发之日截止的一年期间内任何时间持有此类股票的 不超过10%。相反，此类分配 一般将被视为普通股息分配，并可按上文所述的方式扣缴与普通股息相关的 。此外，向某些符合特定记录保存要求的非美国上市股东或符合条件的股东或合格股东进行的分配可豁免FIRPTA，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，而他们实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，将 分配给“合格的外国养老基金”或由“合格的外国养老基金”持有的所有利益的实体，均不受FIRPTA的约束。非美国持有者应咨询其税务顾问有关这些 规则的适用情况。
保留净资本收益
虽然法律在这一问题上并不明确，但对于非美国股东而言，我们指定为股本留存净资本收益的 金额似乎应被视为资本收益股息的实际分配。在这种方式下，非美国持有者可将其在美国联邦所得税负债中所占的比例份额抵充其美国联邦所得税负债，并可从美国国税局获得退款，只要其在此类税收中所占的比例份额超过其实际支付的比例份额，即可从美国国税局(IRS)收回其按比例所占份额的税款，以此作为抵补其在美国联邦所得税负债中所占的比例份额，并可从美国国税局获得退款。 美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国 持有人应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。
出售我们的股本
除以下“重要的美国联邦 所得税考虑-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑-非美国资本股票持有人的税收-我们的赎回或回购”下所述外，非美国持有者在 销售时实现的收益除外，除 此类股票构成USRPI外，本公司股本的交易所或其他应税处置一般不需缴纳美国联邦所得税。一般而言，构成“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)的国内公司的股票将构成USRPI，除非适用某些例外情况。国内公司 将构成USRPHC，如果在规定的测试 期间，该公司在任何特定测试日期的50%或更多的资产包含位于美国境内的不动产权益，但出于此目的，仅以债权人身份持有的不动产权益不在此列，则 将构成USRPHC。我们不认为我们目前是，也不期望成为一个USRPHC。但是，由于 确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于 我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们当前不是USRPHC或 将来不会成为USRPHC。
即使我们是USRPHC，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的资本存量就不会构成USRPI。“国内控制的 合格投资实体”包括房地产投资信托基金，在五年试验期内的任何时候，其股票价值不到50%的股份由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为确定 房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有 不到“定期交易”股票类别的5%的人将被视为美国人，除非该房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。虽然我们相信我们是一个“国内控制的合格投资实体”，但由于我们的普通股是(我们预计将继续是)公开交易的，我们不能保证我们仍然是一个“国内控制的合格投资实体”。
即使我们是USRPHC，而且在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在下列情况下，非美国持有者出售 或其他应纳税处置所得的此类股本，将不需按照FIRPTA 作为USRPI的销售而缴纳美国联邦所得税：
| S-48 |
| (1) | 这类股票按照适用的国库条例的定义，在纽约证券交易所等成熟证券市场上“定期交易”，并在纽约证券交易所(纽约证券交易所)等已建立的证券市场上进行定期交易，如纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。 |
| (2) | 在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有之日止的五年期间内，此类非美国持有人实际上或建设性地拥有此类股票的10%或更少。 |
此外，由合资格的 股东处置我们的股本可豁免FIRPTA，除非该等合资格股东的拥有人并非同时亦是合资格股东的实际或建设性拥有本公司逾10%股本的股东。此外，“合格境外养老基金”处置我国资本存量或“合格境外养老基金”持有其全部利益的实体均不受FIRPTA的约束。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于这些规则的适用。
尽管有上述规定，出售的收益，交易所 或其他不受FIRPTA约束的股本的其他应税处置，如果 (A)我们的股本投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则 或其他应纳税处置将对非美国持有者征税(以及，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构(此类收益可归属于该常设机构)，在这种情况下，非美国持有者在此类收益方面将受到与美国持有者相同的待遇，但非美国持股人如属公司，亦可就某些项目按调整后的收益缴付30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约所指明的较低税率)，而非美国持有人亦须缴交30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约所指明的较低税率)，或(B)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留一百八十三天或以上且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本收益(或适用的 所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，这可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是 被视为美国居民)，只要非美国持有者及时就此类损失向 提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置 我们的股本时，如果 非美国持有者(1)在分配的除息日期前30天内处置了该股票，则该非美国持有者可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，而该股票的任何 部分，除非进行处置，否则将被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益，则非美国持有者可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益，(2)在第(1)款所述三十天期间的第一天起的六十一天期间内，取得、 或订立合同或期权，以购买或被视为购买该股票的其他股份；(2)从第(1)款所述的三十天期间的第一天起，购买、 或订立合同或期权，以购买或被视为购买该股票的其他股份。(2)从第(1)款所述的30天期间的第一天开始，在 期间内，除非此类股票是“定期交易的” ，且在截至第(1)款所述分销日期 的一年期间内的任何时候，非美国持有者均未拥有此类股票的10%以上。
如果出售、交换或其他应纳税处置 我国股本的收益须根据“外国投资登记法”征税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税 申报单，并将以与应纳税的美国持有者相同的方式对此类所得缴纳美国联邦所得税 (须缴纳任何适用的替代最低税和特殊替代税)。(非居民外国人的最低税率)。 此外，如果根据FIRPTA和 出售、交换或其他应税处置我们的股本，如果我们适用类别的股本的股份不是在既定证券市场上“定期交易”， 该等股本的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局15%的购买价。
由我们赎回或回购
赎回或购回本公司股本股份将根据本守则第302条视为分派(并按本公司现时及累积的 盈利及溢利作为股息课税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)条所载的其中一项测试( )，否则该等股份的赎回或购回将根据本守则第302(B)条的规定被视为分派(及应课税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)条所载的其中一项测试。并因此而被视为已赎回或已购回股份的出售或交换。请参阅“重要的美国联邦所得税 注意事项-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的股本持有人 美国应纳税持有人的税收-我们的赎回或回购。”合资格股东及其拥有人可受不同规则规限，并应就该等规则的适用谘询其税务顾问。如果股份的赎回或回购 被视为分发，则分发的金额将以收到的任何财产的现金金额和公平市场 价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-针对我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项 -对非美国资本股票持有人的征税-一般分配 。”如果股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将按照“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素-非美国资本股票持有人的税收-我们的 资本股票的销售”下描述的方式作为应税销售 或交易所处理。
| S-49 |
对我国债务证券持有人的征税
下面的摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券对美国联邦收入的重大影响。此讨论假设债务证券发行时 低于法定利率。极小用于美国联邦所得税目的原始发行折扣金额。此外，此讨论仅限于以原始发行的现金购买债务证券，并以“守则”第1273条所指的原 “发行价”(即向公众出售大量 债务证券的第一个价格，以换取现金)为限。
美国持有人
利息的支付
债务证券的利息一般应作为普通收入在收到或应计利息时向美国持有人征税，这符合该美国持有人为美国联邦所得税目的所采用的会计方法 。
出售或其他应税处分
美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。这种损益的数额一般相当于按公平市价计算的现金或其他财产债务证券收到的数额之间的差额(减去任何应计但未付利息的数额 )，这将是应纳税的利息，在以前没有包括在收入 )和美国持有人的调整税基中的债务证券。美国持有人在债务 证券中调整后的税基通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有人在 出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，这些收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人(包括个人)确认的长期 资本收益通常应按较低税率纳税。 资本损失的扣除受限制。
非美国持有者
利息的支付
向非美国持有者支付的债务证券利息 与该非美国持有者在美国境内的交易或业务没有有效联系，通常 不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：
| · | 非美国持有者，实际上或建设性地，并不拥有10%或更多的所有类别的总投票权 我们的投票股票； |
| · | 该非美国持有人并非透过实际或推定的股份拥有权与吾等有关的受控外国公司；及 |
| · | (1)非美国持有人在向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址，处以 伪证处罚；(2)证券结算机构、银行或其他在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的金融机构，代表非美国持有人向适用的扣缴义务人证明 ，或其与非美国持有者之间的金融机构已从非美国持有者收到一份受伪证处罚 的陈述，说明该持有者不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该陈述的副本； 或(3)非美国持有者直接通过“合格中间人”(在适用的财政部法规中的含义 )持有其债务证券，并且满足某些条件。 |
| S-50 |
如果非美国持有者不满足上述要求， 此类非美国持有者将须缴纳30%的预扣税，但须根据适用的税务条约对此类 权益进行扣缴或免除扣缴。要求这样的权利，非美国持有者必须向适用的扣缴 代理人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，要求根据美国与非美国持有者所在国家/地区之间的所得税条约减少或免除 预扣税款。U.S. Holder驻留或已建立。
如果支付给非美国持有者的利息与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约有此要求，则 )，如果非美国持有者在美国设有一个常设机构，且上述利益可归之于该机构， 非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税(美国联邦代扣代缴税金由非美国持有者代缴)， 非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局W-8ECI表格，证明为债务证券 支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
任何此类有效关联的利息通常都将按正常的累进税率缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构的利得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，适用于有效关联的利息， ，并根据某些项目进行调整。
上述证书必须在支付利息之前提供给适用的 扣缴代理，并且必须定期更新。未及时向 适用的扣缴义务人提供所需证明，但有资格根据适用的所得税条约享受较低税率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何超额预扣款项的退款。非美国 持有人应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。
出售或其他应税处分
对于出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置债务证券所实现的任何收益，非美国持有者将不需缴纳美国联邦所得税( 金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，通常将被视为利息，并可能受上文“重要的美国联邦所得税考虑-针对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑 -我们的债务证券持有人的税收-非美国持有人-支付 利息”中所述规则的约束，除非：
| · | 该收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有一个常设机构，该常设机构可归属于 )；或(如适用所得税条约有此要求，则非美国持有者在美国设有一个常设机构 )；或(如适用所得税条约有此要求，则非美国持有者在美国设有常设机构 )；或 |
| · | 非美国持有者是在美国逗留183天或 以上的非美国居民，在处置的应税年度内，且满足某些其他要求。 |
上述第一点所述的收益通常要按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者 也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率) ，其实际关联收益应根据某些项目进行调整。
上述第二点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 只要非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。
非美国持有者应咨询其税务顾问 任何可能规定不同规则的适用所得税条约。
| S-51 |
信息报告和备份预扣
美国持有人
当美国持有人收到我们的股本或债务证券的付款或出售或其他应纳税的 处置我们的股本或债务证券(包括赎回或收回债务证券)的收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备份 扣缴。某些美国持有者 可以免除备用扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者在其他情况下没有获得豁免，则 将对其进行备份扣缴，并且：
| · | 持证人未提供持证人的纳税人身份证号码，对个人而言，该号码通常是其社会保障号码； |
| · | 持证人提供的纳税人身份号码不正确； |
| · | 国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或 |
| · | 持证人未能在伪证处罚下证明持证人提供了正确的纳税人身份证号码 ，并且国税局没有通知持有人持证人有备用扣缴。 |
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额 均可作为退款或抵扣美国持有者的美国联邦所得税 债务，前提是所需信息及时提供给IRS。美国持有者应咨询其税务顾问关于 他们获得备用扣缴豁免的资格以及获得这种豁免的程序。
非美国持有者
支付我们的股本股息或我们 债务证券的利息一般不受备用扣缴，只要适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，且持有人证明其非美国身份，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的股本股息或债务证券利息， 必须向美国国税局(IRS)提交信息申报单，而不论是否实际预扣了任何税款。此外，出售或以其他应税方式处置我们在美国境内的股本或债务证券(包括债务证券的退休或赎回)或透过某些与美国有关的经纪所得的收益，一般不会受到后备扣缴或资料报告的影响， 如果适用的扣缴义务人收到上述证明，但没有实际的知识或理由 知道该持有人是美国人，或者该持有人以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置 我们的股本或债务证券的收益通常不受 备份、扣缴或信息报告的限制。
根据适用的条约或协议的规定，也可向 非美国持有人居住或设立的国家的税务当局提供提交给IRS的信息申报表的副本。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额 均可用作退款或抵扣非美国持有者的美国联邦收入 税债务，前提是所需信息及时提供给IRS。
未得收入的医疗保险缴款税
作为个人、财产或信托的某些美国持有人，除其他外，须为股票股息、债务利息和出售或其他处置股票或债务义务所得的资本 支付3.8%的额外税款，但须受某些限制。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本或债务证券的影响(如果有的话)。
| S-52 |
支付给外国 帐户的附加预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税务合规法”或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对股本股息、债务证券利息或出售或以其他方式处置股本或债务证券的毛收入征收30%的预扣税。在每一种情况下，支付给“外国 金融机构”或“非金融外国实体”(均按“守则”的定义)，除非(1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体 证明其没有任何“实质性美国所有人”(如“守则”所界定)，或提供关于每一主要美国所有人的识别 信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于适用本规则。如果收款人是外国金融机构，并受上文第(1)款中 的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求：承诺查明某些“特定的美国 人”或“美国拥有的外国实体”(每个人在“守则”中的定义)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息 ，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国订有政府间协定管辖FATCA的管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。
根据适用的国库规例及行政指引，FATCA项下的扣缴一般适用于支付股本股息或债务证券利息。 虽然根据FATCA扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置本公司股本或债务证券所得的总收益的支付，但根据FATCA作出的扣缴亦适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置本公司股本或债务证券的总收益，最近提出的财政部条例完全取消了FATCA扣留总收益付款的做法。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例 颁布为止。由于我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的股息，在 时间，为了这些预扣规则的目的，我们可以将整个分配视为股息。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的资本股票或债务证券投资中的扣缴款项的潜在应用。
其他税收后果
州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论无意描述任何州、地方或非美国辖区的税法 的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问 ，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税收待遇以及对 我们的股本或债务证券投资的影响。
| S-53 |
ERISA投资者
由于我们的普通股 具有“公开发行证券”的资格，因此员工福利计划和个人退休帐户可以购买普通股的 股，并将这些股票(而不是基础资产)视为计划资产。ERISA计划的受托人应考虑(I)对我们普通股的投资是否满足ERISA多样化要求，(Ii)投资 是否符合ERISA计划的管理工具，(Iii)投资是否谨慎。
| S-54 |
收益的使用
我们既不知道 最终将根据本计划出售的普通股数量，也不知道 出售股票的价格。只有在购买 直接从我们而不是计划管理员公开市场购买的情况下，我们才会收到通过本计划购买普通股的收益。我们打算使用 我们根据本计划出售普通股所得的净收益，投资于额外的房地产贷款和证券，并用于一般 公司目的。
| S-55 |
分配计划
除 计划管理员根据本计划在公开市场交易中购买普通股以供出售外，根据本计划售出的普通股将由我们直接销售。我们可以将普通股出售给股份所有人(包括经纪人或交易商)，在 与这些股份的任何转售有关的情况下，他们可能被视为承销商。该等股份，包括根据本计划购股计划获豁免而购得的股份，可于普通股交易的任何国家证券交易所的市场交易(包括淡仓覆盖范围 )或私下磋商的交易中转售。 我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。
在某些情况下， 预计根据本计划出售的普通股的一部分将根据适用于我们可能不时授予的可选现金支付的投资 限制进行出售。该等拥有人就根据本计划收购的普通股向 支付的价格(从市价扣除适用折扣后)与该等股份转售的 价格之间的差额，可被视为构成该等拥有人就该等交易收取的承销佣金。
根据本计划登记发行的普通股的可用性 ，不存在根据股息再投资可发行的股份总数 。金融中介机构可不时进行定位交易，以期从根据本计划透过股息再投资而购得的普通股的市价折扣中获益。
我们将支付与根据本计划购买普通股而产生的任何和 每股费用和交易费用，但与购买相关的 每股所有和交易费用，以及与购买该普通股有关的任何折扣(超出购买之日普通股公平市价的5%)除外。当参与者通过出售根据本计划持有的普通 股票退出本计划时，该参与者将获得销售收益减去支付给计划 管理员的每笔交易$25 l的费用(如果转售是由计划管理员应参与者的请求进行的)，a每股费用0.12美元和 任何适用的转让税。如果在销售股票时需要客户服务代表 的协助，则通过电话处理的所有销售请求将额外收取15美元的费用。每股费用包括任何适用的经纪佣金 计划管理员必须支付。
普通股可能不是在本计划下在所有司法管辖区都可用。本招股章程附录及随附的招股章程并不构成 向任何在任何司法管辖区向 作出该等要约属违法的人出售或要约购买任何普通股或其他证券的要约。
| S-56 |
您可以在其中找到 更多信息
本招股章程附件和随附的 招股说明书是我们根据1933年“证券法”(经修订)提交给美国证券交易委员会的表格S-3上的注册声明的一部分， 并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股章程附录 或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件，此参考可能不完整，且您 应参考本招股章程附件及所附招股说明书中包含的作为注册声明一部分的证物或 包含的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。 我们提交年度、季度和特别报告，美国证券交易委员会的代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含有关发行人(例如我们)的报告、代理声明和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。 该网站的地址是http://www.sec.gov.。我们的公开文件也可在我们的网站(www.redwoodtrust.com)上向公众提供。 但是，我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书补编、 随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。
| S-57 |
以参考方式纳入 某些资料
SEC允许我们 “以引用方式合并”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书附件和随附的 招股说明书中的信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分， 以及我们向SEC提交的更高版本的信息将自动更新和取代此信息。我们参考 合并下列文件：
| · | 2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2019年3月1日提交给证券交易委员会； |
| · | 我们截至2019年3月31日的财政季度10-Q季度报告，该报告于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)； |
| · | 我们目前的8-K报表，分别于2019年1月28日和2019年2月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)； |
| · | 我们关于2019年股东年会的最终委托书，该委托书于2019年4月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)(仅限于在我们的10-K年度报告中具体提及的范围)； |
| · | 本公司普通股的说明载于1998年1月7日提交证券交易委员会的表格8-A的登记声明，以及为更新该说明而向证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及 |
| · | 由Redwood Trust，Inc.提交的所有文件。根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程之日起至发行终止前(但不包括任何被视为“提供”且未向SEC提交的项目、文件或文件的任何项目、文件或部分 )，美国证券交易委员会。 |
我们将应书面或 口头请求，免费向每个人(包括 任何实益所有人)提供本招股章程补编和 附随招股说明书但未随本招股说明书补充和随附招股说明书交付的任何或所有文件的副本，包括 以参考方式具体纳入此类文件的展品。请向Redwood Trust，Inc.提出请求，注意：投资者关系，地址：加州米尔谷300套房1号贝尔维德雷广场1号，电话：(866269-4976)。
| S-58 |
法律意见
提供的 普通股的有效性和某些法律事项已由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP通过。某些税务事项已由Latham&Watkins LLP转交。
| S-59 |
专家
经审计的综合 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(见本招股章程附件和登记表其他部分)已参照独立注册公共会计师均富桑顿有限责任公司(Grant Thornton LLP)的报告，在 中如此合并，根据上述事务所的授权，作为会计和审计方面的专家。
| S-60 |
术语表
“受益 所有者“是实益拥有我们股票的股东，其注册名称不是他们自己的 (例如，以银行、经纪人或其他代名人的名义)。
“营业日“ 指纽约证券交易所或其他适用证券交易所休市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或Redwood Trust，Inc.的休息日。或计划管理员依法授权或有义务关闭。
“电码“ 指经修正的1986年”国内税收法“。
“选委会“ 指证券交易委员会。
“公司“ 是指Redwood Trust，Inc.，一家马里兰公司。
“公司股票” or “公司股票“指Redwood Trust，Inc.的普通股和任何其他类别的股本证券 不时地集体流通。
“普通股“ 指Redwood Trust，Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
“股息再投资 计划“指本计划的规定，根据这些规定，计划参与者可选择将支付给参与者股票的全部或 部分现金股息自动再投资于我们的普通股。
“投资日期“指(I)就根据股息再投资而购得的普通股而言，就直接从吾等购入的股份而言，指本公司董事会授权的股息支付日期，如属公开市场购买，则指在股息支付日期起计的十个营业日期间(如市场情况许可)一天或多於一天(如属公开市场购买)，则指(I)如属直接从吾等购入的股份，则指(I)在股息支付日期起计的十个营业日内，(Ii) 指根据10，000美元或以下的可选现金付款购得的普通股，如属直接从吾等购得的股份，则在第二十一(21)日或该日左右。ST)每月的某一天，或在公开市场购买的情况下，在第二十一(21ST如果市场 条件允许，每月的某一天，(Iii)预先批准的超过$10，000的可选现金付款，在投资期内的一天或多天， (Iv)当日接受的可选现金付款超过$10，000，我们收到并接受要求支付超过10，000美元的可选现金付款的交易日，或(V)我们自行确定的其他一个或多个日期。
“投资周期“是我们将不时确定的期间，一般由一至十二天组成，在 期间，我们的普通股在纽约证券交易所或其他证券交易所交易，在此期间，我们的普通股将在预先批准或当日接受的可选现金付款超过10，000美元的情况下进行购买。对于当天接受的超过10，000美元的可选 现金付款，投资期通常由 收到要求支付超过10，000美元的可选现金付款的交易日起一到两天组成，直至购买结算为止。
“市场价格“ 就直接向我们购买的股票而言，指在购买之日我们在纽约证券交易所或其他适用证券交易所的普通股的数量加权平均股价，计算到小数点后四位 ，交易时间为上午9：30 。东部时间下午4时，直至并包括纽约证券交易所或其他适用证券交易所报告的最后一笔交易； 条件是，对于预先批准的超过10，000美元的可选现金付款，我们可以作为任何 预先批准的条件，以此作为确定投资期间市场价格的另一种方法，例如在购买普通股之日的“纽约证券交易所最后交易” 价格(计算到小数点后六位)，纽约证券交易所报道。“市场价格“ 就在公开市场上购买的股票而言，是指计划管理员在相关月份在公开市场上购买的所有普通 股票的每一特定批次的实际支付价格的加权平均值， 是计算到小数点后六位的参与者再投资股息或可选现金付款的每一批实际支付价格的加权平均值。
| S-61 |
“最高价格“ 指的是，对于要求放弃或在任何交易日支付超过10，000美元的当日可选现金付款的请求， 由您确定的金额，您在投资日不会购买我们的普通股。也就是说，如果市场 价格减去适用的折扣，超过您确定的最高价格，则不会进行购买。
“最低价格“ 指我们普通股在购买之日的公平市价的95%。
“纽交所“ 指纽约证券交易所。
“可选现金 折扣“指市场价格中适用于股息再投资和可选现金支付的折扣， 用于购买股票。对于股息再投资和可选现金支付 10，000美元或更少，折扣将从市场价格的0%至3%不等；对于预先批准和当日接受的超过10，000美元的可选现金支付，折扣将从0%至5%不等(在每种情况下，均基于各种潜在的考虑因素)。可选现金折扣的金额可能在 个月之间有所不同。
“可选现金 付款“指 计划的参与者根据本计划支付的款项(股息再投资除外)，用于购买本计划下的普通股。
“可选 现金付款到期日期“指(I)如属任选现金 付款$10，000或以下，则指在有关投资日期前一个营业日；及(Ii)如属预先批准的可选现金付款超过$10，000，则指有关投资期开始前一个工作日；但对于超过 $10，000的可选现金付款，如果同意另一种结算周期，并且对于当日接受的可选现金付款，可选现金付款到期日一般为获得任何此类同意时所规定的投资日期后的第一个 或第二个工作日，或者按照我们和计划管理员的约定。
“参与者“ 是指我们普通股的记录所有者、银行、经纪人或其他代名人代表受益所有人参与 的普通股的实益所有人，或者在对我们的普通股进行初始投资时希望参与本计划的新投资者 。
“平面图“ 是指Redwood Trust，Inc.。直接购股及股息再投资计划。
“计划管理员“ 指管理计划、保存记录、向每个参与者发送帐户报表以及执行 与计划相关的其他职责的计划管理员。北卡罗来纳州计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)目前是该计划的计划管理人。
“计划股份“ 是指在计划下参与者的帐户中持有的所有普通股，包括通过股票 购买计划购买的股票，以及由于在股息再投资计划中登记的普通股的再投资 股息而记入参与者计划帐户的所有整股和零碎股票。
“记录日期“ 就股息的再投资而言，是指我们的董事会为确定 有权支付此类股息的普通股的所有权而确定的日期。
“记录所有者“ 是指以自己的名义持有我们普通股的股东。
“请求 放弃“是指参与者提出的书面请求，即我们放弃10，000美元的可选现金支付限制，并允许 参与者支付超过10，000美元的可选现金支付。
“证交会“ 指证券交易委员会。
“证券法“指经修正的1933年”证券法“。
“股票购买 计划“指本计划的规定，根据这些规定，本计划的参与者可选择将期权 现金支付投资于我们的普通股。
| S-62 |
“阈值 价格“指吾等厘定之最低价格(如有)，即市场价格减去适用折扣(如 )，必须于投资期内某一交易日等于或超过根据 豁免请求于该交易日购买本公司普通股股份之可选现金付款。
| S-63 |
招股说明书
红木信托公司债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权利
单位
我们可不时至 时间，以一个或多个类别或系列，分开或合并，并按本招股章程一份或多份补充文件所载的价格及条款，发行以下证券：
| · | 债务证券，可以由债券、票据或者其他类型的债务组成； |
| · | 我们普通股的股份； |
| · | 我们的优先股； |
| · | 购买本公司普通股或优先股之认股权证； |
| · | 可向本公司股东发行以购买本公司普通股或优先股份、 购买可为本公司普通股或优先股行使的认股权证，或购买由上述两个或多个 组成的单位的权利；及 |
| · | 由上述两个或两个以上组成的单位。 |
在本招股说明书中，我们指债务 证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位，在本招股说明书中统称为“证券”。每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书 补编中列出，除其他外，将包括：
| · | 就债务证券而言，特定所有权、总本金金额、货币、表格 (可证明或全球)、授权面额、到期日、利率(或计算利率的方式)及 支付利息的时间、按吾等选择的赎回条款或按持有人的选择偿还、偿债付款条款， 转换为本公司普通股或优先股、契诺及任何首次公开招股价格的条款； |
| · | 就优先股而言，特定名称、优先权、转换及其他权利、 投票权、限制、转让限制、股息及其他分派，以及 赎回条款及条件及任何首次公开招股价格； |
| · | 就认股权证或权利而言，指持续期、发售价格、行使价及可拆卸性； 及 |
| · | 在单位的情况下，构成单位的组成证券、发行价格和 可拆卸性。 |
此外，具体的 条款可能包括对实际所有权或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制(在每种情况下 ，视情况而定)，以保持我们公司作为房地产投资信托基金(REIT， )的地位，以达到美国联邦所得税的目的。适用的招股说明书补充还将在适用的情况下，包含 与 此类补充招股说明书所涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。在投资于 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料。
本证券可由吾等或任何出售证券持有人，透过吾等不时指定之代理人，或透过 承销商或交易商直接发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称、 以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补编中列出，或将从所载的信息中计算出来。有关更多信息，请参见标题为“分销计划” 和“关于此章程”的部分。未交付本招股说明书和 说明该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书，不得出售任何证券。
我们的普通股目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“RWT”。2019年5月8日，我们普通股的最后一次报告售价 为每股16.53美元。
投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股章程第2页开始的“风险因素”以及 适用招股章程补编中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。
本招股章程不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书补充资料。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2019年5月9日。
目录
| 页 | |
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 危险因素 | 2 |
| 警示语句 | 3 |
| 红木信托公司 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 证券概述 | 7 |
| 债务证券的说明 | 8 |
| 普通股说明 | 16 |
| 优先股说明 | 17 |
| 证券认股权证的说明 | 18 |
| 普通股或优先股购买权说明 | 19 |
| 单位说明 | 20 |
| 环球证券 | 21 |
| 对股份的所有权、转让和回购的限制 | 24 |
| “马里兰州法”、“宪章”和“细则”的某些规定 | 26 |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 29 |
| 分配计划 | 56 |
| 证券的有效性 | 58 |
| 专家 | 59 |
| 以提述方式纳入某些资料 | 60 |
| 在那里可以找到更多信息 | 61 |
您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附件中所载或通过引用而合并的信息 。我们 未授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们提供出售证券 和寻求要约购买证券只在司法管辖区的要约和销售是允许的。
| i |
本行并无授权 任何交易商或其他人士提供任何资料或作出任何申述，惟在本招股章程及任何随附于本招股章程的补充文件中所载或纳入的资料或申述除外。阁下不得倚赖本招股章程或本招股章程的任何随附补充文件中未载有或以参考方式加入的任何资料或陈述 。本招股章程 及本招股说明书的任何附随附则，并不构成出售任何 证券的要约，亦不构成要求购买任何 证券(该等证券所涉及的注册证券除外)的要约，本招股章程及任何附随的 本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何人作出该等要约或招揽购买证券的要约或要约，而该人在该司法管辖区向 作出该等要约或招揽是非法的。您不应假设本招股章程及随附的本招股章程附件中包含的信息在文件前面 所列日期之后的任何日期是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式合并的文件 日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程及本招股说明书的任何附属品 已交付或证券将在稍后日期出售，也不例外。
| 二. |
关于 本招股说明书
本招股说明书 是我们使用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架注册过程中，我们可能会在一个或 多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股章程列明了我们可能提供的证券的某些条款。
每次我们提供 证券，我们将附上招股说明书补充本招股说明书。招股说明书附件将包含发行条款的具体说明 。招股说明书附件将取代本招股说明书，只要它包含的信息 不同于或与本招股说明书中的信息冲突。
在作出投资决定时， 您必须阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附件中包含的所有信息，包括通过参考此处和其中包含的信息 。您还应阅读并考虑本招股说明书中“在何处可以找到更多信息”标题下标识的文档中所包含的信息 。
除非另有说明 或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“我们”、“我们”或“红木”之处均指红木信托公司。以及我们的合并子公司，除非明确的条款 是指Redwood Trust，Inc.。只是.。
我们的主要行政办公室位于加州米尔谷94941号贝尔维德广场一号，300套房；我们的电话号码是(4153897373)。
| 1 |
风险 因素
您应仔细考虑适用招股说明书补编中“风险因素”标题下的任何特定风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的 表格10-Q季度报告中“风险因素”标题下的任何特定风险， 通过参考纳入本招股说明书，根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”，我们随后提交的文件对此进行了更新。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，并参考本招股说明书中包含和包含的所有其他信息 。 这些风险的发生可能会导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。
| 2 |
警告 语句
本招股说明书和此处引用的文件包含1995年“私人 证券诉讼改革法”安全港条款中的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性的 声明作为对未来事件的预测。前瞻性陈述在本质上不是历史性的，可以用“预计”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“ ”、“寻求”、“计划”、“和类似的表达或其负面形式，或通过引用 战略，计划，或意图。这些前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，除其他外，包括本招股说明书中描述的风险和不确定因素，以及在“风险因素”标题下随附的任何招股说明书补充内容。 其他风险、不确定因素、下文概述了可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素，并不时在我们提交给证券交易委员会的报告中加以说明，包括在 我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的“风险因素”标题下。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
可能影响我们实际结果的重要因素，除其他外，包括：我们将现有资本重新部署到新投资和倡议的速度；我们扩大平台和系统的能力，特别是在具体倡议方面；利率波动、信贷利差变化(一项贷款或证券的市值收益率减去相关的无风险基准利率)，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住宅抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过整个贷款分销渠道分销住宅抵押贷款的能力；我们为证券投资和以短期债务购买住宅抵押贷款提供资金的能力；以有吸引力的风险调整收益购买资产的可用性 以及我们将现金和潜在的 出售证券和投资所得收益再投资的能力；我们所拥有的资产价值的变化；由于延迟或减少与重新定位符合标准的 抵押银行活动和商业贷款发起活动有关的预期运营费用削减以及其他不可预见的费用而导致的运营费用高于预期；总的经济趋势， 住房、商业房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现，及其对盈利资产价格和借款人信用状况的影响；美国联邦所得税法的变化对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们的业务的影响；国会或特朗普总统政府对财政、税收和其他联邦政策的改变；与固定收入和抵押贷款金融市场有关的动态，以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的 声明；联邦和州的立法和法规发展， 和政府当局的行动，包括新的美国总统政府，特别是那些影响 抵押贷款行业或我们的业务(包括，但不限于，联邦住房金融局关于FHLB成员资格要求的规则及其对我们的专属保险子公司在FHLB成员资格的影响)；战略 我们所做的业务和资本部署决策；我们在投资组合中的信用风险敞口和信用损失的时机； 我们所面临的信用风险的集中度, 包括由于我们所持有的资产的结构和我们所拥有的房地产基础资产的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的敞口；我们管理或对冲信用风险、利率风险和其他金融和操作风险的努力的效力和费用；我们拥有的资产信用评级的变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款提前还款率的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们以短期债务为房地产相关资产融资的能力；对手方履行其对我们义务的能力； 我们参与证券化交易、这些交易的盈利能力，以及我们参与证券化交易所面临的风险；索赔和诉讼风险，包括因参与证券化交易而引起的诉讼；针对住宅抵押贷款支持证券交易的各种受托人提起的诉讼；我们是否有足够的流动性资产来满足短期需求；我们成功竞争和留住或吸引关键人才的能力；我们调整业务模式和战略以适应不断变化的环境的能力；我们投资、融资和对冲战略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险；我们暴露于技术基础设施和系统的安全中断或破坏；暴露于环境责任；我们未能遵守适用的法律和法规；我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制； 我们的作为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成影响；会计原则 和税收规则的变化；我们为美国联邦所得税目的保持REIT身份的能力；由于我们的REIT身份和我们根据1940年“投资公司法”获得豁免注册的地位而对我们的业务施加的限制；关于筹集、 管理和分配资本的决定；以及目前尚未确定的其他因素。
| 3 |
雷德伍德信托公司
雷德伍德信托公司(Redwood Trust，Inc.)及其子公司是一家专业金融公司，专注于对单家庭住宅和多家庭抵押贷款及相关资产进行信用敏感投资，并从事抵押银行业务。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和股息，以及通过资本增值，向股东提供有吸引力的 回报。 我们的业务分为两个部分：投资组合和抵押贷款银行(Mortgage Banking)。
我们的主要收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行业务的非利息收入。净利息收入包括我们从投资中获得的利息收入减去我们在借入资金和 其他负债上产生的利息支出。抵押银行活动的收入是通过贷款的获取及其随后的出售或证券化，以及通过产生商业目的住宅贷款而产生的。
Redwood Trust，Inc.已选择根据经修订的1986年“国内税收法”或 法作为房地产投资信托或房地产投资信托基金征税，自其应纳税年度起至1994年12月31日止。我们通常统称为红木信托公司。其子公司中不需要缴纳子公司所得税的，称为“REIT”或“OUR REIT”。 我们通常指Redwood Trust，Inc.的子公司。作为“我们的 应税房地产投资信托基金子公司”或“TRS”须缴纳子公司所得税的公司。我们的按揭银行业务及按揭服务权利投资( 或MSRs)一般透过应税房地产投资信托基金附属公司进行，而我们的按揭及其他与房地产有关的投资组合则主要由我们的房地产投资信托基金持有。我们通常打算保留在我们的应税房地产投资信托基金子公司 产生和纳税的利润，并将我们在我们的房地产投资信托基金中产生的至少90%的应税收入作为股息分配。
我们的投资组合 部分包括从红杉证券中保留的住宅抵押贷款支持证券(RMBS)的投资组合， 以及第三方发行的RMBS和其他与信用风险相关的投资。此外，该分部包括Redwood Trust的一个子公司 ，该子公司是芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)的成员，利用来自FHLBC的长期融资直接对住宅抵押贷款进行长期投资。这部分还包括住宅桥梁贷款， ，这是商业用途的住宅抵押贷款，投资者恢复和转售或租赁住宅物业 ，我们从我们的附属公司，5 Arches，有限责任公司获得。投资组合分部的主要收入来源是投资组合证券和为投资而持有的贷款的利息收入。此外，这一部门可能在出售证券时实现收益和损失 。与 这些活动相关的融资费用、套期保值费用、直接运营费用和税收规定也包括在此部分中。
我们的按揭银行 部门主要包括经营抵押贷款渠道，该渠道从第三方发起人那里获得住宅贷款，供 随后出售、证券化或转让给我们的投资组合。我们通常从贷款销售商网络获得优质、巨额抵押贷款和相关的 抵押贷款服务权利，并通过我们的Sequoia私人品牌 证券化计划将这些贷款分配给获得全部贷款池的机构。我们还通过批量贷款 收购来补充我们的流量购买。此外，从2018年第三季度开始，该部门开始从 我们的附属公司5 Arches，LLC获得单一家庭租赁贷款，用于随后的销售或证券化。单户租赁贷款是指以单户(1-4套)租赁物业为投资者提供的商业用途住宅抵押贷款。这一部门还包括各种衍生金融工具，我们利用这些工具来管理与我们获得的住宅贷款相关的某些风险。我们抵押银行分部的主要收入来源是抵押银行业务的收入，其中包括我们获得 并随后出售或证券化的贷款的估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的对冲工具。此外，这一 部分可能为待证券化或出售的贷款产生利息收入。与这些活动相关的资金支出、直接运营支出、 和税收支出也包括在此部分中。
| 4 |
我们赞助红杉(Sequoia )证券化计划，将其用于住房抵押贷款的证券化。根据美国公认的 会计原则，我们必须合并我们为财务报告目的赞助的某些证券化实体的资产和负债。然而，这些实体中的每一个都独立于Redwood和彼此， 并且这些实体的资产和负债不是我们所拥有的，也不是我们的法律义务，尽管我们 暴露在与我们作为这些实体的发起人或存款人的角色相关的某些金融风险中，并且在我们 持有这些实体发行的证券的范围内，或对这些实体的其他投资，我们面临这些实体的业绩及其持有的 资产的风险。我们将其中某些2012年前发行的证券化实体称为“整合的传统红杉实体”，并将与红杉选择扩展贷款证券化相关的证券化实体称为“整合的红杉选择实体”。此外，在2018年期间，我们合并了某些第三方 FreddieMac K系列和SLST证券化实体，我们确定这些实体是重叠资产证券化实体，并且我们确定我们是这些实体的主要 受益人。在适用的情况下，在分析我们的运营结果时，我们将结果与“ Redwood”的当前运营和合并后的实体区分开来。
我们于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运作。我们的运作是为了符合美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT )的资格。我们的主要执行办公室位于加州94941米尔谷300套房一号丽城广场。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrust.com。 中包含的信息或 可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书 补编的一部分，也不包含在其中。
| 5 |
使用 收益
除非适用于任何证券发行的招股说明书中另有说明 ，否则我们打算使用出售证券的净收益为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括融资投资交易、过渡性贷款、 单家庭租赁物业的抵押贷款、住宅和多家庭抵押贷款支持证券，以及我们的抵押银行业务 和一般的公司目的。
| 6 |
证券的一般 描述
以下是根据本招股章程可能提供的我们的证券的重要条款的 简要说明。此描述并非声称是完整的，且在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的宪章和细则的规定的约束， 包括对其进行的任何修正或补充，其副本已存档于SEC，如“Where you can find Information(在此处您可以找到信息)”下所述，并通过此处引用将其合并。
我们可直接或通过不时指定的 代理商、经销商或承销商一起或单独提供、发行和销售：
| · | 债务证券，可以由债券、票据或者其他类型的债务组成； |
| · | 我们普通股的股份； |
| · | 我们的优先股； |
| · | 购买本公司普通股或优先股之认股权证； |
| · | 可向本公司股东发行以购买本公司普通股或优先股份、 购买可为本公司普通股或优先股行使的认股权证，或购买由上述两个或多个 组成的单位的权利；及 |
| · | 由上述两个或两个以上组成的单位。 |
我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务 证券。优先股也可交换和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他 证券。在本招股说明书中，债务证券、优先股、普通股、认股权证、权利和单位统称为证券。当发行特定系列的证券时，本招股说明书 将随本招股说明书一起交付，其中将列出所发行证券的发行和销售条款。
我们的章程规定 我们有权发行最多180，000，000股票，每股面值0.01美元，所有这些股票目前都被归类为普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算将在此发行和出售的任何额外的 普通股上市。我们可以选择在交易所列出根据 发行的任何未来类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。
| 7 |
债务证券的描述
以下说明 连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中包含的其他信息，概述了 我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补编中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中注明 本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的 债务证券。
我们可以单独发行债务 证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述 的其他证券时一并发行。债务证券可能是我们的高级债务、高级附属债务或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个 系列发行。
债务证券 将根据我们与美国国家协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为受托人签订的契约发行。我们已汇总了以下契约的选定 部分。摘要不完整。契约的形式已经作为证据提交给注册 声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要 中使用的、此处未定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用的“Redwood”、“ ”我们、“我们”或“我们”指Redwood Trust，Inc.(不包括我们的子公司)，除非明确说明 或上下文另有要求。
总则
每一 系列债务证券的条款将由本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议规定的方式予以确定或确定， 每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股章程补编(包括 任何定价补编或条款表)中加以说明。
我们可以 根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可能是具有相同或不同到期日的一个或多个系列， 以面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书中列出与所发行的任何系列债务证券有关的补充条款(包括任何定价补充或条款 表)、债务 证券的本金总额和以下条款(如适用)：
| · | 债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)； |
| · | 我们出售 债务证券的价格(以本金的百分比表示)； |
| · | 债务证券本金总额的限额； |
| · | 该系列证券的本金须予支付的一个或多於一个日期； |
| · | 每年的利率(可以是固定的或可变的)，或者确定债务证券 生息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，或确定利息产生的一个或多个日期的方法，或确定 利率(包括任何商品、商品指数、股票指数或金融指数)的方法。利息开始和 支付的日期，以及在任何利息支付日期应付利息的任何定期记录日期； |
| · | 将支付债务证券本金和利息的一个或多个地方 (以及支付方法)； |
| · | 可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及 的条款和条件； |
| 8 |
| · | 根据任何偿债基金或 类似条文或债务证券持有人的选择，吾等须赎回或购买该等债务证券，以及赎回或购买该系列证券的一段或多於一段期间、该系列证券全部或部分赎回或购买的价格及条款及条件， 根据这种义务； |
| · | 我们将按债务证券持有人的选择权回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定； |
| · | 发行债务证券的面额，但面值不包括1，000美元 及其整数倍数； |
| · | 债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行； |
| · | 在宣布到期日 加速时应支付的债务证券本金的部分，但本金数额除外； |
| · | 债务证券的货币，可以是美元或任何 外币，如果该货币是一种复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如有)； |
| · | 指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位； |
| · | 如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或 种以上的货币或货币单位支付，而不是债务证券所用的货币或货币单位，则确定这些付款的 汇率的方式； |
| · | 债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些数额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定； |
| · | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定； |
| · | 对本招股说明书或债务证券契约中所述违约事件的任何补充、删除或更改，以及对本招股说明书 或债务证券契约中所述加速条款的任何更改； |
| · | 增加、删除或更改本招股章程或 契约中有关债务证券的契诺； |
| · | 任何有关债务证券的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人； |
| · | 与该系列任何债务证券的转换或交换有关的任何规定， 包括(如适用)转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否为强制性的规定、 需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定； |
| · | 债务证券的任何其他条款，该条款可补充、修改或删除 本契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及 |
| · | 我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券， 包括此类担保的从属条款(如果有的话)。 |
| 9 |
我们可发行债务 证券，规定在根据契约条款宣布其到期日 加速时，其到期应付金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素 和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价 任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金和利息均以一种或多种外币或一种或多种外币支付，我们将向您提供有关限制的信息，选举、一般税务考虑、特定条款 及有关发行债务证券及适用招股章程所载一种或多种外币或外币单位的其他资料。
转让与交换
每个债务证券 将由一个或多个以保管信托公司、保存人 或保存人的名义登记的全球证券表示(我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“帐簿 债务证券”)，或以最终注册形式发出的证书(我们将按适用的招股章程附录所述，将由 a证书证券所代表的任何债务证券称为“证书债务证券”)。除下文“全球债务证券和账簿登记系统”标题下所述 外，账面债务证券将不能以证书形式发行。
凭证式债务证券。您可根据本契约的条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。任何凭单债务证券的转让或交换将不收取手续费，但 我们可能要求支付一笔足以支付与转让 或交换有关的任何税款或其他政府费用。
阁下只须交出代表该等凭证式债务证券的证明书，并由吾等或受托人 向新持有人补发证明书，或由吾等或受托人向新持有人发出新证明书，即可实现 转让凭证式债务证券及收取凭证式债务证券本金、溢价及利息的权利。
全球债务证券与记账系统。每一种代表账面债务证券的全球债务证券将交存于保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的一名提名人的名义登记。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股说明书中列明 ，补充适用于任何债务证券发行的限制性契约。
在控制的 发生更改时没有保护
除非我们在适用的招股章程附录中另有说明 ，否则债务证券将不包含任何可能在我们的控制权发生变化或高杠杆交易(无论 此类交易是否导致控制权变更)对债务证券持有人产生不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的任何条款。
资产的合并、合并和出售
我们不得将 与任何人( “继承人”)合并、合并或并入，或将我们的全部或大部分财产和资产转易、转让或租赁给任何人( “继承人”)，除非：
| · | 我们是尚存的公司或继承者(如果不是Redwood)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司 ，并明确承担我们在债务 证券和契约上的义务；以及 |
| 10 |
| · | 在交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件， 应继续发生。 |
尽管有上述 ，我们的任何子公司仍可与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。
默认事件
“违约事件” 就任何一系列债务证券而言，指以下任何一种情况：
| · | 当该系列的任何债务证券到期时未有支付利息 ，并继续拖欠30天(除非付款的全部金额已由我们 在30天期限届满前存入受托人或支付代理人)；(B)该系列的任何债务证券的利息已到期 并须支付，并持续30天(除非该付款的全部款额已由本行在30天期限届满前存放于受托人或支付代理人处)； |
| · | 在该系列的任何证券到期时未能支付本金； |
| · | 在就 该系列的任何证券到期付款的30天内拖欠任何偿债基金付款； |
| · | 吾等在契约中不履行或违反任何其他契诺或保证(该契诺或保证除外，而该契诺或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而列入契诺或保证)，在收到受托人或 Redwood的书面通知后的90天内仍未纠正的违约，受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券 的本金至少25%的持有人的书面通知； |
| · | 红木公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件； |
| · | 在适用的招股说明书补编中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。 |
与特定系列债务证券有关的违约事件 (某些破产、无力偿债或重组事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件或契约项下的加速事件的发生，可能构成我们或我们的 子公司不时未清偿的某些债务下的违约事件。
我们将在意识到发生此类违约或 违约事件后30天内向 受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及 我们正在或计划就此采取的行动。
如任何系列债务证券在未偿还时发生并仍在发生违约事件 ，则持有该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人，可向吾等发出书面通知(如由持有人给予 ，则可向受托人发出书面通知)，声明立即到期应付 系列的本金(或，如果 系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中可能指定的本金的那部分)和 该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有的话)。如属因某些破产、无力偿债或重组等事件而导致的失责事件，则本金(或该指明款额)及累算及未付利息(如有的话)，就所有未偿还债务证券而言，受托人或任何未偿还债务证券持有人毋须作出任何声明或其他行为即可成为及即时到期应付。在任何系列的债务证券宣布加速后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，如发生所有违约事件，可撤销该加速， 可撤销该加速的加速，而该加速是由於任何系列的债务证券而作出的，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可撤销及废止该加速，除不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话)外，已按照契约的规定治愈或免除了该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话)。兹请阁下参阅招股章程 有关任何一系列债务证券的补充资料，该等债务证券为贴现证券，适用于有关在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分 的特定条文。
| 11 |
契约规定 受托人可拒绝履行任何义务或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人因履行该义务或行使该权利或权力而可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿( )。在受托人某些权利的规限下，持有任何系列的 未偿还债务证券本金的过半数持有人，将有权指示进行任何法律程序 的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务 证券的持有人均无权就该契约或 提起任何与该契约或 有关的法律程序，以委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救提起诉讼，除非：
| · | 该持有人先前已就该系列债务证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；及 |
| · | 持有该系列 的未偿还债务证券本金最少25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，要求受托人以受托人身分提起诉讼程序 ，而受托人并没有从持有该系列未偿还 债务证券本金不少于过半数的持有人处收到与该请求不一致的指示，并且未能在60 日内提起诉讼。 |
尽管契约中有任何 其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款 在该债务证券所表示的到期日或之后，以及 提起诉讼以强制执行付款。
该契约要求 在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守该契约的陈述。 如果发生违约或违约事件，且任何系列的证券仍在继续，且受托人的 负责人知道，受托人须在受托人知悉 违约或违约事件后90天内，或在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一名证券持有人送交有关 违约或违约事件的通知。该契约规定，受托人可就 系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的持有人拒绝向 债务证券持有人发出关于该系列债务证券 的通知，条件是受托人真诚地认定扣发通知符合 该系列债务证券持有人的利益。
修改和放弃
吾等及受托人 可在未获任何债务 证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：
| · | 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处； |
| · | 遵守上文在“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约； |
| · | 除有证书证券外，还规定无证书证券或以无证书证券取代有证书证券； |
| · | 就任何系列的债务证券或任何 系列的担保债务证券增加担保； |
| · | 根据契约放弃我们的任何权利或权力； |
| · | 为任何 系列债务证券持有人的利益增加违约契约或违约事件； |
| · | 遵守适用的保管人的适用程序； |
| 12 |
| · | 作出不对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变； |
| · | 在契约允许的范围内，规定发行和确定任何系列债务证券的形式、条款和条件； |
| · | 就任何系列 的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以提供或便利由多于一名受托人管理； 或 |
| · | 遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据“信托保险法”实施或保持 契约的资格。 |
我们亦可修改 及修订契约，但须取得受修改或修订影响的每个系列的至少过半数本金的未偿还债务证券 的持有人同意。未经 当时尚未清偿的每一受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修订将：
| · | 减少其持有人必须同意修改、补充或 放弃的债务证券的数额； |
| · | 降低任何 债务证券的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间； |
| · | 减少任何债务证券的本金或溢价，或改变任何债务证券的固定到期日，或减少 就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的款额，或延迟支付任何该等偿债基金或类似债务的指定日期；(B)减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日； |
| · | 减少到期时应支付的贴现证券本金； |
| · | 免除支付任何债务证券本金、溢价或利息的违约行为( 任何系列债务证券的持有人撤销该系列当时未清偿债务证券的本金总额至少占多数的 ，并免除因该系列债务证券而产生的付款违约行为)，但 债务证券持有人不得加速支付该系列债务证券的本金、溢价或利息( 的持有人撤销该系列债务证券的本金总额至少为 的总和，并免除因此种加速而导致的付款违约行为)； |
| · | 以债务证券所列 以外的货币支付的任何债务证券的本金、溢价或利息； |
| · | 对契约中与债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的付款，以及为强制执行该等付款而提起 诉讼及豁免或修订等事项有关的某些条文作出任何更改；或(B)对债务证券持有人收取该等债务证券本金、溢价及利息的付款的权利，以及为强制执行任何该等付款而提起 诉讼的权利；或 |
| · | 免除任何债务证券的赎回付款。 |
除某些 规定外，持有任何系列的未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人 放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人 可代表该系列的所有债务证券持有人放弃根据该系列的契约及其后果而以往的任何失责行为，但如 未能支付该系列的本金，则不在此限，该系列债务证券的溢价或任何利息；但是， 任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。
| 13 |
在某些情况下否决债务证券及某些 契诺
法律失败. 契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外情况除外)。我们将以不可撤销的方式向受托人存入不可撤销的款项和/或美国政府债务，或在债务证券 以美元以外的单一货币计价的情况下，发行或导致 发行这种货币的政府债务即被解除，通过按照利息和本金的条款支付利息和本金，将提供资金或 美国政府债务，数额在一家国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约 及该等债务证券的条款，就该系列的债务证券就该等付款的指定到期日支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款 。
只有当我们向受托人提供了律师的意见，说明我们已从美国国税局收到或 已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并基于 该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会因存款而为 美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果没有发生押金、失败和 排放，将以相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 ，而这一情况将与存款、违约和 排放发生时的情况相同。
某些 盟约的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定， 在遵守某些条件时：
| · | 吾等可忽略遵守在“合并、合并及资产出售”标题下所描述的契诺及契约所载的若干其他契诺，以及可载于适用招股章程补充文件内的任何额外契诺；及 |
| · | 任何不遵守该等契诺的行为，并不构成该系列债务证券的失责或违约事件(“失约”)。 |
这些条件包括：
| · | 向托管人存放资金和/或美国政府债务，或在债务证券 以美元以外的单一货币计价的情况下，发行或导致 发行此种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将以 提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付 并支付其每一期本金的金额，根据契约及该等 债务证券的条款，就该系列的 债务证券于该等付款的指定到期日就该等债务证券作出的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款；和 |
| · | 向受托人送交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认收入，就美国联邦所得税目的而言，由于存款 和有关契约失效而产生的收益或损失，将以同样的数额和方式 和在不发生存款和相关契约失败的情况下同时按同样数额和方式缴纳美国联邦所得税。 |
董事、高级职员、雇员或证券持有人无个人责任
本公司过去或 现任董事、高级人员、雇员或证券持有人，均不对 债务证券或契约项下的任何义务或任何基于、关于或因该等债务或该等债务的设定而提出的申索承担任何责任。 接受债务证券，即不会对本公司根据 债务证券或契约承担的任何责任承担任何法律责任，亦不会因该等债务或该等债务的产生而提出任何申索。 通过接受债务证券，每一持有人放弃并免除所有这类责任。这项豁免和豁免是发行债务证券的代价 的一部分。但是，根据美国联邦 证券法，这种放弃和豁免可能不会有效地免除责任，而且美国证券交易委员会认为，这种放弃是违反公共政策的。
| 14 |
执政法
契约和 债务证券将受纽约州法律管辖和解释。
本契约将 规定，吾等(受托人及债务证券持有人)(透过其接受债务证券)不可撤销地放弃 在与该契约、债务证券或拟进行的交易有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及一切权利， 在适用法律许可的最大范围内。
契约将 规定，因该契约或由此设想的交易而产生或基于该契约或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件中向纽约州法院提起，而我们，该等债务证券的受托人及持有人(藉其接受该等债务证券)不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中接受该等法院的非排他性司法管辖权。 该契约将进一步规定送达任何法律程序、传票、将通知或文件(在 任何适用的法规或法院规则允许的范围内)邮寄到契约中规定的当事人地址，将是 程序对任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。契约将进一步规定，吾等、受托人 及债务证券持有人(借其接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，以及不可撤销及无条件地放弃及同意不就任何该等诉讼提出抗辩或申索，诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。
| 15 |
普通股说明
本招股说明书所提供的所有普通股将获得正式授权、全额支付和免评税。我们普通股的持有人有权在获得董事会授权并经我们宣布从可用于支付股息的合法资产中获得股息时， 有权获得股息。他们也有权在我们清算、解散或清盘时，在支付或充分拨备我们所有已知债务 和债务后，按比例分享我们的资产，这些资产可合法地分配给我们的股东。这些权利受本公司任何其他类别或系列股票的优先权利以及本公司章程中关于限制转让本公司股票的规定的约束。
根据我们的章程 对转让我们的股票的限制，每一股未发行的普通股使持有人有权就提交给股东投票的所有事项投一票，包括选举董事。除有关任何其他类别或系列 股票的规定外，本公司普通股持有人将拥有专属投票权。在 董事的选举中不进行累积投票，这意味着普通股流通股份过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事 ，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。
持有我们的普通股的人没有优先权、兑换、交易所、偿债基金、赎回，或者，如果在纽约证券交易所上市，则没有评估 的权利，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。根据我们对转让 股票的章程限制，所有普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。
转移代理、 注册器和股利消除代理
转让代理 和我们普通股的注册商目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附属公司ComputerShareInc.，充当 股息支付代理。
将本公司股份重新分类的权力；增发股份
本公司的章程授权 本公司董事会不时将本公司股票的任何未发行股份分类及重新分类为其他类别或系列 股票，包括优先股，并安排发行该等股份。在发行每个类别或系列的股份之前， 马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程限制转让 我们的股票、条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他 分配的限制，每一类别或系列的资格及赎回条款及条件。我们相信，发行 普通股或优先股的额外股份以及对未发行的普通股或优先股 进行分类或重新分类以及随后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们提供了更大的灵活性，以构建未来可能的 融资和收购，并满足可能出现的其他需求。这些操作可以在没有股东批准的情况下进行，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准， 我们的证券可在其上市或交易。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列的 股票，这些股票可能会延迟、延迟或阻止Redwood Trust的交易或控制权变更，从而可能涉及普通股持有人的溢价 或以其他方式符合他们的最佳利益。我们目前没有已发行的优先股。
| 16 |
说明 优先股
我们的章程授权 我们的董事会不时对一类或多类 股票中的任何未发行股票进行分类，并将以前分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个类别或 系列中的任何类别或系列。如果我们将来根据本招股说明书提供优先股，适用的招股说明书附录将描述 此类优先股的条款，在适用的情况下包括以下内容：
| · | 构成该类别或系列的股份的名称和股份数目； |
| · | 类别 或系列股份的股息比率(或计算股息的方法)，以及就其他类别或系列股份支付股息的优先权； |
| · | 股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股上的 股息将从哪一天开始累积； |
| · | 股利期限(或股利期限的计算方法)； |
| · | 优先股的表决权(如有)； |
| · | 清算优先权和支付清算优先权 在我们清算或清盘时对我们股票的其他类别或系列以及该类别或系列股份的任何其他权利的优先支付； |
| · | 为该等优先股设立偿债基金(如有的话)的条文； |
| · | 该类别或系列的股份是否及以何种条款须予赎回 或按我们的选择购回； |
| · | 将该等优先股转换为普通股的条款及条件(如适用)，包括转换价格(或其计算方式)； |
| · | 该类别或系列优先股的股份是否将在证券交易所上市或在交易商间报价系统上报价； |
| · | 对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让适用于 优先股的限制，除我们的章程中已经规定的限制外，这些限制对于维护我们作为REIT的地位可能是必要的； 和 |
| · | 该类别或系列的其他权利和特权以及权利 或特权的任何资格、限制或限制。 |
转移代理、 注册器和股利消除代理
转让代理 和我们优先股的注册商目前是北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company及其附属公司ComputerShareInc.，它充当股息支付代理机构 。如果不同，我们将在适用的招股说明书补充说明中为该招股说明书补充提供的任何一系列优先股指定转让代理、注册商、 和股利支付代理。
| 17 |
证券认股权证说明
我们可为购买普通股或优先股而发行证券 认股权证，分别称为普通股认股权证及优先股 认股权证。证券认股权证可独立发行或与本招股章程及 任何附随招股章程补充提供的任何其他证券一并发行，亦可附随于该等其他证券或与该等其他证券分开发行。每次发行有价证券 认股权证，均须根据吾等与银行或信托公司(作为 证券权证代理人)订立的独立证券认股权证协议发行，详情载于与已发售证券 认股权证的特定发行有关的招股章程附录。每次发行的证券认股权证均以证券认股权证为证。证券权证代理人 将仅作为我们与证券权证证书相关的代理人，不承担证券权证证书持有人或证券权证实益所有人的任何义务或代理或信托的任何义务或 关系。
如吾等日后根据本招股章程提供有价证券 认股权证，则适用的招股章程附录将说明该等有价证券 认股权证的条款，如适用，包括以下各项：
| · | 发行价； |
| · | 行使该等证券认股权证而可购买的股份总数，如属优先股的证券认股权证，则在行使该等证券认股权证时可购买的优先股类别或系列的名称、总数及条款； |
| · | 提供该等证券认股权证的证券的名称及条款(如有的话)，以及每项该等证券所提供的该等证券认股权证的数目； |
| · | 该等证券认股权证及任何有关证券可分别转让的日期； |
| · | 在行使 每项该等证券认股权证时可购买的优先股或普通股的数目，以及行使该等认股权证可购买该等优先股或普通股的数目的价格； |
| · | 行使该等证券认股权证的权利的开始日期及届满日期 ； |
| · | 美国联邦所得税考虑因素；以及 |
| · | 该等证券认股权证的任何其他重要条款。 |
未来有价证券 认股权证持有人(如有)将无权因身为该等持有人而有权投票、同意、收取股息、就任何股东大会收取有关选举本公司董事或任何其他事宜的通知 或行使任何权利 作为Redwood Trust的股东。
| 18 |
说明 购买普通股或优先股的权利
吾等可于适用的记录日期向本公司证券或其任何类别或系列的记录持有人免费发行 股息、购买本公司普通股或优先股份的权利、购买可行使于本公司普通股或优先股的认股权证的权利、购回可行使于本公司普通股或优先股的认股权证的权利、购回本公司普通股或优先股可行使的认股权证的权利、或者购买由上述两个或两个以上组成的单位。在本招股说明书中，我们将此类权利称为“股东权利”。如已如此向现有证券持有人发出股东权利，则每一股东权利将有权根据 适用招股章程补充条文所载的条款，于行使该权利时，其 登记持有人有权购买可发行的证券。
如果已发行股东权利 ，则适用的招股说明书补编将描述此类股东权利的条款，其中包括适用于 的以下条款：
| · | 记录日期； |
| · | 认购价； |
| · | 订阅代理； |
| · | 行使股东权后可购买的优先股、普通股、认股权证或可购买单位的总数；如属可行使于 优先股的股东权或认股权证的股东权，则该等股东权或认股权证行使时可购买的优先股类别或系列的名称、总数及条款； |
| · | 行使该等股东权利的开始日期及届满日期 ； |
| · | 美国联邦所得税考虑因素；以及 |
| · | 股东权利的其他实质性条件。 |
除股东权的 条款及行使该权利时可发行的证券外，招股章程附则可就 有效行使向该股东发出的所有股东权的股东权持有人，说明如何认购根据未行使向其他持有人发出的股东权而发行的未认购的 证券，在这种股东权利尚未行使的情况下 。
股东 权利持有人将无权因其为股东而投票、同意、收取股息、就任何股东大会收取有关本公司董事选举或任何其他事宜的通知，或作为Redwood Trust的股东 行使任何权利，惟相关招股章程附录所述的范围除外。
| 19 |
单位的说明
我们可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位 。这些单位可作为单一证券发行，且在一段特定时期内， 只能作为单一证券转让，而不能作为由这些单位组成的独立组成证券进行转让。本节中有关单位的声明 仅为摘要。这些摘要不完整。发行单位时，我们将在招股说明书中提供单位的具体条款。如果招股说明书副刊 中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书副刊中的信息。
发行单位时， 我们将在招股说明书中提供所发行单位的以下条款：
| · | 任何一系列单位的名称； |
| · | 识别和描述组成该等单位的独立组成证券； |
| · | 发行单位的价格； |
| · | 组成该等单位的组成证券可分别转让的日期(如有的话)； |
| · | 关于任何簿记程序的资料； |
| · | 讨论适用于单位投资 的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；以及 |
| · | 单位及其组成证券的任何其他条款。 |
| 20 |
环球证券
簿记、交付 和表单
除非我们在招股说明书附录中以不同的方式注明 ，否则这些证券(权证证券除外)最初将以账面记录形式 发行，并以一份或多份全球票据或全球证券，或全球证券(统称为全球证券)表示。全球证券将 作为托管机构或DTC存放于或代表纽约Depository Trust Company，并在 中注册DTC的提名人CEDE&Co.的名称。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券 的个别证书，否则全球证券不得整体转让给 其被提名人或被提名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继任保存人或后继保存人的被提名人 。
DTC通知我们 它是：
| · | 根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司； |
| · | “纽约银行法”所指的“银行组织”； |
| · | 联邦储备系统的成员； |
| · | “纽约统一商法典”所指的“清算公司”； 和 |
| · | 根据“交易所法”第17A条的规定注册的“清算机构”。 |
DTC持有其参与者存入DTC的证券 。DTC还通过参与方 账户中电子计算机化的账簿变动，便利其参与者之间结算证券交易，例如转账和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要。“(B)\x{e76f}\x{e76f}DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。 DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、 国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接 或间接的方式与直接参与者建立或保持托管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已向美国证券交易委员会备案。
在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC 记录上证券的积分。证券的实际购买者的所有权权益(我们有时称为实益所有人)依次记录在直接和间接参与人的记录中。有价证券的实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面 确认。然而，受益所有人应收到书面确认书，提供其交易详情 ，并定期从其购买证券的直接或间接参与者那里收到持有情况的陈述。全球证券所有权权益的转让应通过代表实益所有人行事的参与方的 账簿上的记项来完成。受益所有人将不会获得代表其在全球证券中的 所有权权益的证书，但在下文所述的有限情况下除外。
为便于随后的 转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合作伙伴 被提名人、CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。证券交存于DTC，并以CEDE&Co的名义注册。或此类其他被提名人不会改变 证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份 ，后者可能是也可能不是实益所有人。参与者 负责代表其客户保存其所持资产的帐户。
只要有价证券 以账面形式存在，您将收到付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在招股章程补充文件 中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，在该地点可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可以交还有证书的证券以供支付、登记转让或进行交易。(# \x{e76f}\x \x{e76f}
| 21 |
直接参与方向直接参与方、直接参与方向间接参与方以及直接参与方和间接参与方与实益所有人之间的通知 和其他通信的传送将受他们之间的安排的制约，但须遵守 不时生效的任何法律要求。
赎回通知 将发送到DTC。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，DTC的做法是以抽签方式确定 该系列证券中每一直接参与者的利益数额。
既不是DTC也不是CEDE &Co.(或该等其他直接贸易局提名人)将就该等证券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC将 在记录日期后尽快向我们发送综合代理。总括代理分配CEDE&Co的同意权或表决权 。对于那些在记录日期将此类系列的证券贷记入其账户的直接参与者， 可在总括代理所附的列表中识别。
只要有价证券 以帐面形式存在，我们将通过电汇立即可用资金，向作为 该等有价证券的注册所有人的托管人或其代名人支付这些有价证券。如果有价证券是在 以下所述的有限情况下以确定的证书形式发行的，我们可选择以支票方式将款项寄往 有权付款的人士的地址，或由有权收取款项的人士在适用付款日期前至少15天，以电汇方式将款项汇往在美国以书面方式指定给适用受托人或 其他指定人士的银行帐户，除非较短的 期限令适用受托人或其他指定方满意。
证券的赎回收益、 分配和股息支付将由DTC的授权代表向CEDE&Co.或其可能要求的其他代名人支付 。DTC的做法是，直接参与者的帐户在收到DTC的 资金和付款日期的相应详细信息时，按照DTC记录中显示的他们各自持有的 记入贷方帐户。参与者对实益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约， 为客户账户持有的无记名证券或以“街道名称”登记的证券就是这种情况。这些 付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但须遵守 不时生效的任何法规或法规要求。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者 支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接 参与者的责任。
除下文所述的有限 情形外，证券购买者将无权以其名义登记证券，且 将不会收到证券的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者 的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律 可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。
DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在 这种情况下，如果未取得后续保管人，则需要印制并交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益 所有者一般不会收到代表其在这些 证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
| · | dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为全球证券 或代表此类证券系列的证券的托管机构，或者如果dtc不再是根据“交易法” 注册的结算机构，而该机构被要求注册，且在通知后90天内未指定后续托管机构 ，则DTC将不再是根据“交易法” 注册的结算机构。}对我们来说，或者我们意识到DTC不再是这样注册的，视属何情况而定； |
| 22 |
| · | 吾等全权决定不以一项或多项全球性 证券代表该等证券；或 |
| · | 应持有人的要求，该系列证券及 已发生并仍在发生违约事件， |
我们将为此类证券准备和交付证书 ，以换取在全球证券中的有利权益。在上一句所述情况下可交换的全球证券 的任何实益权益，将可交换为以保管人指示的名称登记的最终 证书形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的 指示为基础。
我们在本节和本招股说明书的其他地方从 被认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC的账簿条目系统的 信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。
| 23 |
对股份所有权、转让和回购的限制
为了使 在任何时候都符合REIT资格要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人获取 或持有超过 9.8%的普通股或优先股，或总股本的实益所有权(股份或价值超过 9.8%)，相关类别股本的流通股。为此目的， “实益所有权”一词是指根据“交易法”第13d-3条确定的个人直接或建设性地对资本 股票的实益所有权，包括通过适用“守则”第544条的推定所有权条款和相关条款。
根据“守则”第544条的推定 所有权规则，认股权证持有人一般将被视为拥有可转换为该认股权证的股本 股的股数。此外，推定所有权规则一般将公司、合伙企业、房地产或信托所拥有的 证券的所有权分别归属于其股东、合伙人或受益人( )。规则还可将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家族的其他成员，并可将购买证券的选择权视为选择权持有人对相关证券的实际所有权。规则 还规定，在进一步适用这种归属规定时，由某人建设性地拥有的证券将被视为实际拥有。要确定某人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，该人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且还拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本股份。因此，直接拥有已发行股份少于9.8%的人仍可能违反9.8%的所有权限制。
任何收购或 转让股本股份或认股权证，会导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，或会造成股本股份的直接或推定拥有权超过9.8%的拥有权限制，或导致股本 股份实益拥有，在本守则第856(A)条所指的情况下，由少于100人在没有 的情况下确定任何归属规则，或导致我们在本守则第856(H)条所指的情况下被紧密持有， 将无效，而拟转让的受让人将不会取得该等股份或认股权证的任何权利，而本条例第856(A)条所指的股份或认股权证并不属于本守则第856(A)条所指的股份或认股权证。如果我们的董事会确定继续授予 房地产投资信托基金资格不再符合我们的最佳利益，则这些对可转让性 和所有权的限制将不适用。
如果任何所谓的股本股份或认股权证的转让 导致声称的受让人直接或建设性地拥有超过 9.8%所有权限制的股份，则由于上述转让限制的不可执行性，导致 声称的受让人违反9.8%所有权限制的股份数量将构成超额证券。超额证券将通过法律的实施 转让给Redwood Trust作为受托人，以使超额证券最终转让给的人的唯一利益 ，直到声称的受让人将超额证券再转让为止。当超额证券 以信托形式持有时，该等证券的持有人将无权就该等证券投票或分享任何股息或其他分派 ，亦无权行使该等证券或将该等证券转换为股本股份。超额 证券可由声称的受让人转让给任何人(如果这种转让不会导致超额证券) 的价格不超过声称的受让人支付的价格(或者，如果声称的受让人没有支付代价， 超额证券的市场价格(如我们的章程所定义)，此时 超额证券将自动交换为超额证券 可归因于的股票或认股权证(视情况而定)。如果声称的受让人因指定最终受让人而收取更高的价格，则该声称的受让人 应向我们支付或促使最终受让人支付超额款项。此外，该等以信托形式持有的超额证券须由吾等以购入价相等于(A)每股或每权证(视属何情况而定)的价格(视属何情况而定)在产生该等超额证券的 交易中购买(或如为设计或馈赠，则为(B)在我们选择购买多余证券之日的市场价格，减去违反本章程而收到但尚未偿还给我们的任何分红的金额。 (B)在我们选择购买多余证券之日的市场价格(即 或赠与时的市场价格)，以及 (B)在我们选择购买超额证券之日的市场价格，扣除 收到的任何违反本章程且尚未偿还给我们的分发额。
在声称转让 超额证券后，声称受让人应停止享有与股本或认股权证股份 有关的分派、投票权及其他利益，但因上文规定的证券再转让而支付股本 股份或认股权证购买价的权利除外。在吾等发现股本股份已违反本公司章程转让前，就超额证券向声称受让人 支付的任何股息或分派，应按要求偿还予吾等。如果 主管司法管辖权的法院认定这些转让限制无效、无效或不可强制执行，则任何超额证券的声称受让人可被视为(按我们的选择)代表我们作为 代理人获取超额证券，并代表我们持有超额证券。
| 24 |
所有代表 股本股份和认股权证的股票都将带有一个提及上述限制的图例。
任何违反本章程取得 股份或认股权证的人，或任何声称是受让人而导致超额证券的人， 必须立即发出书面通知，或者，如果提议的或试图进行的转让将如上文所述无效，则 必须立即发出书面通知， 将此类事件至少提前15天书面通知我们，并应向我们提供 中可能要求的其他信息，以确定转让对我们REIT身份的影响(如果有的话)。此外，根据“房地产投资信托基金条例” 的规定，在记录股东人数为2，000人或1.0%的任何期间，记录股东人数超过200人但少于2，000人或1/2%的任何期间，每名记录持有人超过5.0%的记录所有者，在记录股东数量为200人或更少的任何时期 ，我们已发行股票的数量或价值将在1月30日之前收到我们的调查问卷 ，要求了解这些股票是如何持有的。此外，我们的章程要求此类股东 必须在1月1日后30天前向我们发出书面通知，说明记录股东的姓名和地址、实益持有股份的编号 以及股份是如何持有的。在实践中，我们通常允许我们的股东 通过回复我们的年度房地产投资信托调查问卷来遵守上述章程要求。此外，根据 的要求，每名股东须以书面向吾等披露有关股份 及认股权证的直接及具建设性拥有权的资料，该等资料乃吾等董事会认为遵守守则的房地产投资信托基金条文、遵守 任何税务机关或政府机构的规定或决定任何该等遵守所合理需要的资料。
我们的董事会可能会增加或减少9.8%的所有权限制。此外，在符合本守则的房地产投资信托基金条文的范围内， 根据本公司的章程，本公司董事会可豁免本公司股份购买者9.8%的拥有权限制。作为此类放弃的条件 ，预期受让人必须不迟于任何转让的前十五天向拟议转让的董事会发出书面通知，如果转让完成，将导致预期受让人拥有超过所有权限制 的股份。我们的董事会还可以采取它认为必要或可取的其他行动，以保护我们作为房地产投资信托基金的 地位。根据我们的章程，我们的董事会不时地为我们的股东放弃一定的所有权限制。
上述 条款可能会抑制市场活动，使我们的股本和认股权证持有人有机会获得在没有此类条款的情况下可能存在的股份或认股权证的 溢价。此类规定还可能使 us成为任何寻求获得超过我们 股本流通股9.8%的所有权的人的不合适的投资工具。
| 25 |
“马里兰州法”和“宪章”及“细则”的某些规定
我们总结了“马里兰州普通公司法”和我们的章程和细则的某些条款和规定。本摘要不完整， 受我们的章程和细则以及“马里兰州普通公司法”的规定的限制。请参阅“从中可以找到 更多信息”。
有关章程中包含的对 所有权和股本转让的限制，请参阅“对股份所有权和转让及回购 的限制”。
马里兰州商业联合法案
根据“马里兰州 商业合并法”，马里兰州公司与感兴趣的股东或相关股东的 附属公司之间的“业务合并”，如法案中所界定的，在最近的 股东成为有兴趣的股东之日后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券。 法规允许其条款的各种豁免，包括公司章程中的条款豁免的业务组合。我们的章程规定，我们选择不受“马里兰州企业合并法”条款的约束。
马里兰控制权收购法案
“马里兰州控制权股份收购法”规定，获得股票实益所有权的人的比例为10%、33%、10%、33%、10%、33%、33%。且超过50%(控股 股份收购)将丧失该等股份的投票权，除非股东在大会上以所有权就该事项投票的三分之二(不包括收购股东或 公司高级人员或雇员董事持有的股份)恢复投票权。“马里兰州控股股份收购法”为收购股东以外的股东提供了现金流出选举 ，其估值(但不低于控股股份收购中收购人支付的每股最高价格 )由公司支付，如果超过50%的 已发行股票的投票权被批准给收购人。在某些情况下，公司可以赎回在控股股份收购中获得的股份(如果该等股份的投票权未获批准)。本法规不适用于(A)在合并、合并或股份交换中获得的股份(如果该公司是交易的一方)或(B)经公司章程或细则批准或豁免的收购 。公司董事会有权“选择退出” ，可通过修订公司章程(可由股东修改)提前豁免 从“马里兰州控制权收购法案”中获得任何控制权。本公司的附例载有一项条文，豁免某些人士根据本公司董事会授予该等人士的章程中的拥有权限制，收购本公司普通股股份，不受“马里兰州控制股份收购法”所规限。
“马里兰州控制权股份收购法案”可能会阻止收购我们的要约，并增加完善 任何此类要约的难度。
董事会、职位空缺和董事会撤职
所有董事每年当选一次，任期至下一次股东年会为止，直至其各自的继任者经正式选举产生并获得资格为止。
根据我们的选举 受“马里兰普通公司法”某些条款的约束，我们董事会的任何空缺只能通过剩余董事的多数票来填补 ，即使剩余的董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事，须任职至 出现空缺的董事任期的余下部分，直至选出继任人并取得资格为止。董事可在有理由或无因由的情况下，以一般有权就董事选举所投的全部票的过半数票为赞成票而被罢免。
| 26 |
章程修订 和特殊的公司行动
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或大部分资产、从事股票交易、转换或从事在正常经营过程之外的类似交易，除非获得 股东的赞成票，否则有权至少三分之二的股东有权就该事项投赞成票。但是，马里兰州公司可在其章程中以较低的百分比，但不少于所有权就该事项投票的多数票，规定批准这些事项。我们的章程规定，在有权就该事项投票的股份总数中，大多数股份的持有人以赞成票批准这些事项。
董事提名及新业务预告
我们的章程规定，对于股东年度会议，只有根据股东大会的通知，才能提名个人参加董事会选举和提出供股东审议的业务建议，(I)只有根据我们的会议通知，才能提名个人参加董事会和提出拟由股东审议的业务建议，(I)根据股东大会的通知，才能提名参加董事会选举的个人和提出拟由股东审议的业务建议。(Ii)由 董事会或(Iii)有权在会议上表决并已遵守本公司附例的预先通知程序的股东提出。关于股东特别会议，只有我们在会议通知中指明的事项才能提交会议。
专属论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或 如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部， 将是(A)任何内部公司索赔(如“马里兰普通公司法”所定义)、(B) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(C)声称本公司任何董事、高级人员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任遭违反的申索的任何诉讼，(D)根据马里兰州普通公司法或本公司章程 或本公司附例的任何条文对吾等或吾等的任何董事、 高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出而受内务原则管限的任何其他诉讼。
副标题8
MgCl的标题3，副标题8 允许拥有根据“交易法”注册的一类股本证券的马里兰公司和至少三名 独立董事通过其章程或细则中的规定或其董事会的决议，选择受下列任何一项约束，尽管章程或细则中有任何相反的规定：
| · | 分类董事会； |
| · | 罢免董事必须有三分之二的投票权； |
| · | 董事人数只能由董事投票确定的要求； |
| · | 规定董事会中的空缺只能由其余的董事填补，并在出现空缺的那一类董事的全部任期的剩余时间内由 填补；或 |
| · | 召开股东特别会议的多数要求。 |
根据副标题 8，我们已选择规定董事会中的空缺只能由其余的董事填补，并且在出现空缺的董事的全部任期的剩余时间内由 填补。通过与副标题8无关的章程和细则中的规定，我们已经(A)赋予董事会确定董事人数的专属权力，(B)要求，除非我们的董事长、董事会或多数独立董事提出要求，否则我们的章程和章程中的规定是：(A)赋予董事会确定董事人数的专属权力；(B)要求，除非我们的董事长、董事会或多数独立董事提出要求，有权在大会上表决的多数流通股持有人召开股东特别会议的请求。
| 27 |
股东大会
根据我们现行的附例 和马里兰州的法律，股东年度会议将在我们董事会确定的 五月的某一日期和时间举行。股东特别会议可以由本公司董事会、董事会主席、董事长或者多数独立董事召集。此外，在符合我们 附例的规定下，股东就任何事项采取行动的特别会议，必须由我们的秘书应有权在该会议上投下不少于所有权投下的票过半数的股东的书面要求而召开，该股东已按照中所载的程序要求召开特别会议 ，并提供了我们的章程所要求的信息和证书。只有特别会议通知中提出的事项才能在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将通知 请求股东准备和发送会议通知(包括我们的代理 材料)的合理估计成本，请求股东必须在我们的秘书准备和交付 特别会议通知之前支付该估计成本。
| 28 |
材料 美国联邦所得税考虑因素
以下是关于我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们的资本存量和债务证券的购买、所有权和处置的某些 重要美国联邦所得税考虑因素的概述， 与本招股说明书所提供证券的所有权相关的美国联邦所得税补充考虑因素可能 在与这些证券相关的招股说明书补充中提供。您的税务待遇将根据您获得的特定证券的条款 以及您的特定情况而有所不同。在本讨论中，“我们”、“ ”、“我们”和“我们”仅指Redwood Trust，Inc.。不包括其任何子公司，除非另有说明 。此摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。本摘要中的信息基于：
| · | “守则”； |
| · | 根据“守则”或“财务条例”颁布的现行财务条例、临时财务条例和拟议财务条例； |
| · | “刑法”的立法史； |
| · | 国内税务局或国税局的行政解释和做法；以及 |
| · | 法院判决； |
此外，国税局的行政解释和做法包括在非公开的 信件裁决中表达的惯例和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但要求并收到这些裁决的特定纳税人除外。“房地产投资信托法”和相应的财政部法规中与房地产投资信托基金资格和税收有关的条款技术性强，内容复杂。下面的讨论阐述了美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的“守则”中某些重要方面的内容。 规定了美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的处理方式。本摘要全文由适用的 “守则”条款、根据“守则”颁布的财务条例及其行政和司法解释加以限定。潜在的税收改革可能导致管理美国联邦所得税的规则发生重大变化。新的立法、财务条例、 行政解释和做法及/或法院裁决可能对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果，或对我们的投资 所造成的美国联邦所得税后果(包括本讨论中所述的后果)产生重大和不利的影响。此外，关于其他实体税收待遇的法律或对其他实体的投资 可能会发生变化，使对这类其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。 任何此类更改均可追溯适用于变更日期之前的交易。本招股说明书中的声明对 IRS或任何法院没有约束力，我们没有也不打算请求IRS作出任何我们有资格成为REIT的裁决，并且本招股说明书中的陈述对 IRS或任何法院均无约束力。因此，我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，或如果受到国税局的质疑，也不会得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，也不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或债务证券相关的任何美国联邦税法(美国联邦所得税法除外)所产生的任何税收后果，也不讨论我们作为房地产投资信托基金(REIT)的选择所产生的任何税收后果。
请咨询您的税务顾问 ，了解以下情况对您造成的税务后果：
| · | 购买、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括 美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果； |
| · | 为美国联邦所得税的目的，我们的选举将作为房地产投资信托基金征税；以及 |
| · | 适用税法的潜在变化。 |
| 29 |
公司的课税
总则
自一九九四年十二月三十一日止应课税年度开始，吾等已选择根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金课税。我们相信，自 应课税年度开始，我们的组织和运作方式已使我们有资格获得“房地产投资信托基金守则”下的税收资格，我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为 REIT的资格和税收取决于我们满足“守则”规定的各种资格测试的能力，包括通过实际运营 结果、资产组成、分布水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们 已经或将继续以符合或保持 作为房地产投资信托基金资格的方式组织和运营。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收-未能符合资格” 如果我们不符合REIT资格，则可能产生税务后果。
Latham&Watkins LLP担任了与本招股说明书相关的我们的税务顾问，以及我们作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税身份。Latham&Watkins LLP于本招股章程日期向吾等发表意见，大意为自吾等截至二零一一年十二月三十一日止的应课税年度开始，吾等已按“守则”下 作为房地产投资信托基金的资格及税务规定组织及运作，而我们建议的运作方法，将使我们能够继续符合“守则”对房地产投资信托基金资格及税项的要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于本招股说明书中所列的我们的事实陈述。此外，在我们进行某些投资的范围内，例如在商业按揭贷款证券化方面的投资，这种意见的准确性也将取决于就这些交易向我们提供的某些意见的准确性。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和 税收取决于我们是否有能力满足下文 所规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产组成、分布水平和股票所有权的多样性，这些结果尚未也将不会由Latham&Watkins LLP进行审查。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果已满足或将满足这些要求。此外， 本讨论中所述的预期的美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、 行政或司法行动而改变，也许是追溯的。Latham&Watkins LLP没有义务将其随后的意见更新到此类意见的日期 。
只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇在很大程度上消除了通常由C公司投资造成的“双重征税”。C公司是通常需要在公司一级纳税的公司。双重征税 是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在分配收入时再次在股东一级征税。 但是，我们必须按以下方式缴纳美国联邦所得税：
| · | 我们将被要求对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的资本收益)定期缴纳美国联邦企业所得税。 |
| · | 如果我们有(1)出售或处置“丧失抵押品赎回权财产” 的净收入，主要是为了在正常业务过程中出售给客户，或(2)来自丧失抵押品赎回权 财产的其他不符合资格的收入，我们将被要求对这一收入定期缴纳美国联邦企业所得税。如果来自丧失抵押品赎回权 财产的收入在其他方面符合75%总收入测试的资格收入，则本税不适用。在遵守某些 其他要求的情况下，止赎财产一般定义为我们通过取消抵押品赎回权或在 发生违约、由该财产担保的贷款或该财产的租赁之后获得的财产。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -收入测试-丧失抵押品赎回权的财产”。 |
| · | 我们将被要求对任何禁止交易的净收入缴纳100%的税。通常，被禁止的交易 是指以存货形式持有的财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)的销售或其他应税处置，或主要是 在正常业务过程中出售给客户。 |
| · | 如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)， 但由于满足某些其他要求而保留了我们作为REIT的资格，我们将被要求支付 税，该税等于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额和(B)我们未能满足95%毛收入测试的 金额中的较大者，乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。 |
| 30 |
| · | 如果我们不能满足任何资产测试(除了极小5%或 10%的资产测试失败(如下所述)，由于合理的原因而不是由于故意疏忽，但我们仍然保留我们的REIT 资格，因为有规定的补救条款，我们需要缴纳的税款等于50，000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致我们不能通过此类 测试的非合格资产所产生的净收入。 |
| · | 如果我们未能满足“守则”中任何可能导致我们不符合REIT 资格的规定(下文所述的违反毛收入测试或某些资产测试的行为除外)，且违反 是由于合理原因而不是出于故意疏忽，我们可能保留我们的房地产投资信托资格，但我们将被要求支付 罚款50，000美元的每一个这样的失败。 |
| · | 我们将被要求支付4%的消费税，只要我们未能在每个日历 年分配至少(1)我们该年度普通收入的85%，(2)我们该年度资本收益净收入的95%，以及 (3)任何来自前期的未分配的应税收入之和。 |
| · | 如果我们在 的交易中从一家现在或曾经是C公司的公司获得任何资产，而我们对该资产的税基低于该资产的公平市场价值，则在 我们获得该资产之日所确定的每一种情况下，随后，我们确认在自我们获得该资产之日起的五年期间内处置该资产的收益 ，然后，我们通常需要就这一收益支付常规的美国联邦公司所得税 ，但超出(1)资产的公平市场价值超过(2)我们调整后的税基(以 为单位)的范围为 资产，在每种情况下都是在我们获得资产之日确定的。本段中关于收益的确认 所描述的结果假定C公司在我们从C公司获得资产的年度的纳税申报单上将不会选择根据适用的财务条例 接受不同的待遇。根据 适用的国库条例，我们在“守则”第1031条(类似的 交易所)或第1033条(非自愿转换)下获得的财产出售所得的任何收益，一般不适用于此内置的 收益税。 |
| · | 如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权相关的财产或从某些租赁终止中获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，“因此，我们可以避免(1)从该财产的转售中获得100%的所得税(如果出售否则将构成被禁止的交易)，(2)将 从该财产中获得的任何不符合下文讨论的房地产投资信托基金总收入测试条件的收入包括在内，但是，从 出售或经营该财产所得的收入可能需要缴纳美国联邦企业所得税。 |
| · | 我们通常会对任何“超额收入”的一部分征税，这些收入来自对某些抵押贷款证券化结构中的剩余权益的投资(即“应税抵押贷款池” 或房地产抵押贷款投资渠道中的剩余利息)，而该部分收入是从投资于某些抵押贷款证券化结构(即“应税抵押贷款池” 或房地产抵押贷款投资渠道中的剩余利息)中获得的。如果我们的资本存量由 特定类型的免税组织(称为“不合格组织”)持有，而这些组织不对无关的 企业应纳税收入征税。如果我们通过应税REIT 子公司或TRS拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不受此税约束。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -应税抵押贷款池”。 |
| · | 我们属于C公司的子公司，包括我们的TRSS，通常需要为其收益定期缴纳 美国联邦企业所得税。 |
| · | 我们将被要求对任何“重新确定的租金”、“重新确定的 扣除项”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下所述：“重大 美国联邦所得税考虑事项-公司的税收-收入测试-惩罚税”。 |
| · | 我们可能会选择保留我们的净资本收益并支付所得税。在这种情况下，股东将 将其在未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时指定此类收益给 股东)包含在其收入中，将被视为已支付我们就该收益所缴纳的税款，并将因其在被视为已缴税款中的比例份额而被允许给予抵免，并将进行调整以增加股东 在我们资本存量中的税基。 |
| · | 如果我们未能按照适用的国库条例的规定，每年向持有我们至少一定比例股票的股东发出信件，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25，000美元的罚款，或者，如果失败是故意的，将被处以5万美元的罚款。 |
| 31 |
我们和我们的子公司可能需要缴纳 除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州和地方收入、财产税和对我们的资产和业务征收的其他税项 。
REIT资格要求
该守则将房地产投资信托基金定义为公司、 信任或关联：
| (1) | 由一名或多名受托人或董事管理的； |
| (2) | 发行可转让股份或可转让证书，以证明其实益所有权； |
| (3) | 如果不是“刑法”第856至860条的规定，则应作为国内公司征税； |
| (4) | 不是“守则”某些条款所指的金融机构或保险公司； |
| (5) | 由100人或更多人实益拥有的； |
| (6) | 在每个应税年度的后半期内，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的五个或更少的个人拥有的未清偿股票价值不超过50%；以及 |
| (7) | 这符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配数额 的其他测试。 |
“守则”规定，条件(1)至 (4)必须在整个应税年度满足，条件(5)必须在 12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足。条件(5)和(6) 直到作出选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应税年度之后才适用。就条件 (6)而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或 永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分，但通常不包括合格的 养老金计划或利润分享信托。
我们认为，我们一直有组织， 的运作方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段满足条件(1)至(7)(包括) 。此外，我们的章程规定了对我们股份 的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6) 中描述的股份所有权要求。有关本公司股本的股份拥有权及转让限制的说明，载于本招股章程“股份拥有权及转让及回购的限制”标题下的讨论 。但是， 这些限制并不能确保我们以前已满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的共享所有权要求。如果我们不能满足这些共享所有权 的要求，则除非在下一句中有所规定，否则我们作为REIT的身份将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例中所载的 规则，这些规则要求我们确定我们的股份的实际所有权，而我们通过合理的努力并不知道或不会知道我们未能满足上述 条件(6)中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -未能获得资格。”
此外，除非我们的应税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为房地产投资信托基金的身份 。我们已经并将继续有一个日历上的应税年度。
| 32 |
合伙企业、有限责任公司及合资格房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权
如果房地产投资信托基金是 合伙企业的合伙人(为本讨论的目的，提及“合伙企业”包括为美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的有限责任公司，而提及“合伙人”包括此类有限责任公司中的一名成员)，财务条例规定，房地产投资信托基金根据其在合伙企业资本中的权益，将被视为拥有其在 合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述10%资产测试有关的特别规则。 此外，房地产投资信托基金将被视为有权享有其在该实体收入中的比例份额。就“守则”第856条而言，合伙企业的资产和总收入 在房地产投资信托基金手中保留相同的性质，包括满足 总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配的任何合伙企业的资产和收入项目，包括 此类合伙企业在任何合伙企业中所占的份额，或为 其拥有权益的美国联邦所得税目的而忽略的实体的份额，将被视为我们的资产和收入项目，以应用本讨论中描述的要求 ，包括下文描述的总收入和资产测试。为了REIT资格测试的目的， 对待我们对合伙企业或有限责任公司的所有权，在每一种情况下，出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业或有限责任公司被视为不计任何责任的实体 ，一般与下文所述的合格REIT子公司相同。
我们通常控制我们的子公司 合伙企业，并打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格要求的方式经营它们。如果我们在任何合伙企业中成为 有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及 我们REIT身份或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫放弃我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业有可能采取可能导致我们不能通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动以处置我们在合伙企业中的利益或及时采取其他纠正行动。在 这种情况下，除非我们有权获得如下所述的救济，否则我们可能无法获得REIT资格。
我们可能不时拥有全资拥有的 附属公司，该等附属公司根据“守则”被视为“合资格的房地产投资信托基金附属公司”。如果我们100%拥有公司的 未发行股票，并且不与该子公司一起选择将其视为TRS，则公司(或出于美国联邦所得税目的将 视为公司的其他实体)有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格的REIT附属公司不会被视为独立的公司，而合资格的 REIT附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，就本守则所订的所有目的而言，均视为母公司REIT的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。包括所有的REIT资格测试。因此，在应用本讨论中描述的美国联邦所得税要求 时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将被忽略，而此类公司的所有资产、负债和收入项目、 收益、损失、扣除和信贷将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣减 和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，而我们对合格的 房地产投资信托基金子公司股票的所有权将不会违反对证券所有权的限制，如以下“美国联邦 重要所得税考虑事项-公司税收-资产测试”中所述。
TRSS的权益所有权
有时，我们可能在 一个或多个TRSS中拥有自己的利益。TRS是指一家公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，而非REIT，其中REIT直接或间接持有股份，并且与该REIT进行了联合选择，将 视为TRS。如果一家TRS拥有另一家公司全部投票权或已发行证券价值的35%以上， 该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和保健设施有关的活动，[br}a trs一般可以从事任何业务。作为一家正规的C公司，TRS须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不会被 视为持有储税券的资产或收取储税券所赚取的任何收入。相反，房地产信托基金发行的股票是房地产投资信托基金手中的 资产，房地产投资信托基金一般将从信托基金获得的股息(如果有的话)确认为收入。 房地产投资信托基金对某一信托基金证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项-公司税收-资产测试”。自2017年12月31日 起的应纳税年度，除某些例外情况外，纳税人扣除一般相当于调整后应纳税所得30%的净业务权益的能力受到限制。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -年度分配要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的储税券扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。
出于税收目的而不在美国从事贸易或业务的非美国TRS通常不受美国公司所得税的约束。但是，这种非美国公司的某些 美国股东可能被要求在其目前的收入中列入该公司收益的比例份额 ，无论这种收益是否被分配。这可能会影响我们遵守 房地产投资信托基金收入测试和分配要求的能力。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项- 公司的税收-收入测试”和“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收-年度 分配要求”。我们目前并不拥有任何非美国TRS的权益，但我们可能在未来获得此类TRSS 的权益。
| 33 |
我们可能在一个或多个TRSS中持有大量资产 ，但受以下限制：TRSS中的证券不得占我们总资产的20%(自2008年7月30日起至2018年1月1日之前的应税年度 为25%)。我们可以通过我们的TRS从事证券化交易 ，如果我们获取贷款的意图是以可能使 我们对“违禁交易”征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款可以由TRS获得。
对TRS施加的某些限制 旨在确保此类实体须缴纳适当的美国联邦所得税。例如，如果由于房地产投资信托基金、其租户和/或房地产信托基金之间的交易， 向房地产投资信托基金支付或扣除了超过一方在公平交易中将支付或扣除的 的金额，房地产投资信托基金通常要缴纳相当于此类超额100%的消费税 。此外，由于提供给我们或代表我们 提供的服务而少报的TRS的收入通常要缴纳100%的惩罚性税。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -收入测试-惩罚税”。
应税抵押贷款池
在下列情况下，可将实体或实体的一部分 归类为“守则”下的应税抵押贷款池或TMP：
| · | 其全部资产实质上由债务或债务权益构成； |
| · | 截至规定的测试日期，50%以上的债务是房地产抵押或房地产抵押中的利息； |
| · | 该实体已发行两个或两个以上到期日的债务； |
| · | 要求该实体支付其债务的款项与该实体作为资产持有的债务的付款之间“有一种关系” 。 |
根据适用的财务条例，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产少于80%是债务，则这些债务被视为不包括其“基本上全部”的资产，因此该实体不会被视为TMP。我们可能会进入融资和证券化安排，从而产生TMPS。
就美国联邦所得税而言，TMP通常被视为公司 。但是，特殊规则适用于REIT、REIT的一部分或作为TMP的合格REIT子公司 。如果一个房地产投资信托基金直接或间接拥有一个或多个合格房地产投资信托基金子公司或其他实体，而这些实体出于美国联邦所得税的目的，是 忽略的实体，则TMP拥有TMP 100%的股权，则TMP将是一个合格的 房地产投资信托基金子公司，因此，为了美国联邦所得税的目的，不被视为独立于房地产投资信托基金的实体， 一般不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-超出 包含收入”。
超额收入
来自TMP安排的部分收入( 可能是非现金应计收入)可被视为“超额收入”。房地产投资信托基金的超额收入 ，包括来自REMIC剩余权益的任何超额收入，必须按支付的股息按 的比例分配给其股东。我们一般不希望产生分配给股东的超额收入。 如果我们确实产生了超额收入，我们必须将此类收入分配给他们的金额通知股东。股东在超额收入中所占份额：
| · | 不能被股东可承受的任何净经营损失所抵消； |
| · | 如果股东是房地产投资信托基金，受监管的投资公司或RIC，或共同的 信托基金或其他直通实体，被视为该实体的超额收入； |
| · | 在大多数类型的股东手中作为不相关的商业应税收入而纳税 ，否则这些股东通常免征美国联邦所得税； |
| 34 |
| · | 以最高比率(30%)适用美国联邦所得税预扣的结果，对任何其他适用的所得税条约或其他豁免不作 削减，但可分配给大多数类型的非美国股东；以及 |
| · | 应按美国联邦公司所得税税率(目前为21%)向房地产投资信托基金征税，而不是按 其股东的税率征税，但以不符合资格的组织(通常是 免税实体，包括政府组织)以记录名义持有的房地产投资信托基金的股份为限。 |
根据现行法律，计算超额收入 或分配给股东的方式(包括不同类别股票之间的分配) 并不明确。按照国税局的指导要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。
免税投资者、RIC或REIT投资者、 非美国投资者和有净经营损失的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促 就投资于我们的资本 股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
如果我们 不完全拥有、直接或通过一个或多个不受重视的实体拥有的附属合伙企业是TMP，则上述规则将不适用。相反， 出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合作伙伴关系将被视为公司，并且可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和 资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们感兴趣的任何TMPS的结构 ，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
收入测试
我们必须每年满足两个总收入要求 才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇收益)，包括“不动产租金”、其他房地产投资信托基金的股息和，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个 应税年度，我们必须至少95%的总收入(不包括违禁交易的总收入、某些对冲 交易的总收入和某些外汇收益)来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和 收益，或来自上述各项的任何组合。
利息收入
就75%总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息，条件是债务以不动产上的抵押或不动产上的权益为担保，如果债务以不动产和个人财产上的抵押为担保，此类个人财产的 公平市价不超过所有此类财产公平市价总额的15%。如果 我们投资于同时由不动产和个人财产担保的抵押贷款，我们可能需要将贷款利息分摊到由不动产(或不动产权益)作为担保的债务的利息 和不是如此担保的债务的利息之间。即使贷款不是由不动产担保或担保不足，它所产生的收入仍可能符合95%总收入测试的要求。
如果我们从全部或部分应付利息的贷款中获得利息收入 ，则这种收入一般只有在基于总收入或销售额而不是任何人的净收入或利润的情况下才有资格用于总收入测试 。 然而，这一限制并不适用，就按揭贷款而言，借款人从 物业所得的大部分收入，主要来自将其物业的大部分权益出租予租户，惟借款人所得的租金收入 ，如由我们直接赚取，即符合从房地产赚取租金的资格。
如果贷款条款规定 以出售担保贷款的财产(或共享的 升值准备金)所得的现金收益为基础的或有利息，则可归属于参与功能的收入将被视为出售相关财产的收益， 通常将符合条件的收入用于75%和95%的毛收入测试，条件是该财产不是借款人或我们的库存或经销商财产。
| 35 |
我们的总收入 中与REMIC中的定期或剩余权益相关的任何金额通常被视为不动产抵押 所担保债务的利息。但是，如果REMIC的资产不到95%由房地产资产组成(确定为我们持有 此类资产)，我们将被视为直接收到REMIC收入中按比例分配的份额，以确定 被视为不动产抵押担保债务的利息的金额。
在我们可能持有的资产中，包括由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保的某些夹层 贷款，而不是不动产上的直接 抵押。美国国税局发布的“收入程序2003-65”或“收入程序”提供了一个安全港 ，根据该程序，IRS将在REIT资产测试中将夹层贷款视为房地产资产，而在75%毛收入测试中，从中获得的 利息将被视为合格抵押贷款利息。虽然 税收程序为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实质性税法的规则。从 不时，我们可能拥有夹层贷款，而这些贷款并不能满足依赖这个安全港的所有要求。 不能保证IRS不会质疑我们作为房地产资产所拥有的任何夹层贷款的资格，也不能保证 不会对此类贷款产生的利息(如75%总收入测试下的合格收入)提出质疑。如果我们获得或提供公司夹层贷款或 其他商业房地产公司贷款，则此类贷款将不符合房地产资产的资格， 此类贷款的利息收入将不符合75%总收入测试的条件收入。如果此类不合格导致我们 不能通过75%的总收入测试，我们可能被要求缴纳惩罚性税或不符合REIT资格。
我们预计，出于 美国联邦所得税的目的，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券(CMBS)将被视为设保人信托中的权益或REMIC中的权益，并且所有利息收入，此类CMBS的原始发行折扣和市场折扣将 作为95%毛收入测试的合格收入。就按REMIC权益处理的CMBS而言，就75%及95%总收入测试而言，来自REMIC 权益的收入一般视为合资格收入。如上所述， 如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们从REMIC利息中获得的收入中只有一部分符合75%毛收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括嵌入利息互换或上限合约或其他衍生工具，可能为 相关REMIC证券持有人带来不符合资格的收入。在将CMBS视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有未分割的实益拥有权权益。此类抵押贷款的利息、最初发行的 折扣和市场折扣将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是该债务以不动产作为担保，如果债务以不动产和 个人财产的抵押担保，如上文所述，该等个人物业的公平市值不超过所有该等 物业的公平市值总额的15%。
我们相信，我们 从抵押贷款相关投资和证券中获得的利息收入一般将是符合条件的收入，用于75%和 95%的总收入测试。但是，如果我们拥有以抵押贷款(而不是不动产)担保的非REMIC抵押债券或其他债务工具，或由非房地产资产担保的债务证券，或不是以不动产抵押或不动产权益担保的债务证券，一般情况下，此类证券的利息收入将是95%总收入测试的合格收入，而不是75%总收入测试的合格收入。
收费收入
我们可能会收到与我们的业务有关的各种费用。就75%和95%总收入测试而言，这些费用通常是合格收入，如果 是作为订立以不动产为担保的贷款的协议而收取的，且费用不是由任何人的收入或利润决定的。对于75%或95%的总收入 测试而言，其他费用不是符合条件的收入。TRS赚得的任何费用不包括在总收入测试中。
股息和某些外国收入
我们可能从TRSs或 其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配通常按分配公司的收益和利润的大小归类为股利收入。此类分配通常构成95%总收入测试的 合格收入，而不是75%的总收入测试。我们从 REIT获得的任何股息都将是我们手中的合格收入，用于95%和75%的总收入测试。
| 36 |
根据“守则”的定义，某些外国公司(如受控制的外国公司和被动的外国投资公司)的股权投资收入从技术上讲既不是股息，也不是为美国联邦所得税目的而在95%总收入 测试中列出的任何其他收入类别。然而，在美国国税局的指导下，就95%总收入测试而言，某些此类收入包括在内一般将构成 合格收入。
套期保值交易
我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲 交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和底价、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。来自对冲交易的收入( 包括销售或处置此类交易的收益，且在“守则”中明确标识为 的对冲交易，将不构成75%和95%的毛收入测试项下的总收入，因此将不受75%和95%的毛收入测试的影响)。上述术语 “套期保值交易”一般是指(A)我们在 业务的正常过程中达成的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1) 我们为获取或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动，或(2)与 75%或95%总收入测试下的符合条件的收入项目或产生该收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲以前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，先前对冲交易的标的财产或债务被消灭或处置的。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲交易，或者我们使用其他 类型的金融工具进行对冲，则对于 总收入测试的目的，这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为 REIT的身份的方式安排任何对冲交易。
不动产租金
在我们拥有不动产或其中的 权益的情况下，我们从租户处收取的租金只有在满足以下所有条件的情况下才有资格成为“不动产租金”，以满足 上述总收入测试：
| · | 租金的款额并非全部或部分以任何人的入息或利润为基础。不过， 我们收到或累积的金额通常不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅仅因为 它是基于固定百分比的收入或销售，或者如果它是基于租户的净收入，而该租户从 从该财产中获得的大部分收入都来自于该收入，则 通常不会将该金额排除在“不动产租金”一词之外。转租实质上所有这类财产，在一定程度上 ，如果我们直接获得这些金额，分租者支付的租金将符合不动产租金的条件； |
| · | 我们或持有10%或更多股本的实际或推定拥有人实际上或建设性地 均不拥有非公司租户资产或净利润中10%或更多的权益，或者，如果租户是一家公司，有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10% 或租户所有类别 股票总价值的10%或更多。但是，如果与 租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，则我们从属于我们的TRS的租户处收取的租金将不会因此而被排除在“不动产租金”的定义 之外，而不会因此而被排除在“不动产租金”的定义之外(如果与 租金相关的物业至少有90%的空间是租赁给第三方的)，TRS支付的租金与我们其他 租户为可比空间支付的租金大致相当； |
| · | 与不动产租赁有关的个人财产租赁所产生的租金不超过根据该租赁所收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则属于 个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。凡与不动产租赁有关的个人 财产的租金超过根据该租约收取的租金总额的15%，我们可将该等个人财产的一部分转让给税务局；及 |
| · | 我们一般不得经营或管理物业或向租户提供或提供服务， 以1%为限。极小例外情况和下文规定的情况除外。但是，我们可以执行“通常 或习惯提供的服务”，这些服务仅与租用空间有关，而不被视为以其他方式向该物业的占用者“提供 ”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可能雇用没有收入的独立承包商向租户提供传统服务，或雇用TRS(可能由我们全资或部分拥有)向租户提供传统 和非习惯服务，但不会导致我们从这些租户处收取的租金不符合“不动产租金 ”的资格。 |
| 37 |
我们打算安排任何租约，使 根据该租约应付的租金符合“不动产租金”的条件，但不能保证我们在这方面会取得成功 。
虚拟收入
由于我们 可能投资的资产的性质，我们有时可能需要在收到这些资产的现金 流动或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应纳税所得额，并可能需要在早期报告超过 此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。
如果我们以低于面值的价格在二级市场购买债务工具，这种折扣的金额通常被视为“市场折扣” ，以达到美国联邦所得税的目的。应计市场折价在支付债务票据 本金时作为收入列报，除非我们选择在收入中计入应计市场折价。某些贷款的本金 按月支付，因此，每个月的收入中可能必须包括应计市场折扣 ，就像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们从债务票据上收取的金额少于我们的 购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，则我们可能无法在下一个应纳税年度中从任何抵消 损失扣除中获益。
如果我们购买以 原始发行折扣发行的证券，我们通常需要根据证券到期日的固定收益率 累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使此类债务票据收到较小的 或没有现金付款。与前段所讨论的市场折扣情况一样，我们将确定有关的固定收益率，并根据以下假设对我们征税：有关 证券的所有未来到期付款都将支付，如果 证券的所有付款均未支付，则其后果与上一段所述的后果类似。[font=宋体] [font=宋体] [font=宋体]
此外，如果我们获得的任何债务票据 或其他证券在强制性本金和利息支付方面违约，或者如果没有在到期时向特定债务票据支付 ，我们仍可能需要继续将未付利息 确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定利率就次级抵押贷款支持证券 累计利息收入。
根据我们向私人贷款人借款的 债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该 债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可分配给 我们的股东。
最后，为了美国联邦所得税的目的，我们必须在不迟于我们在财务报表中报告这些项目的时候确认某些 项。 这一要求一般适用于自2017年12月31日起的应纳税年度，但仅适用于 2018年12月31日后开始的应纳税年度， 来自原始发行折扣的债务工具，用于美国联邦所得税目的。
由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每个潜在时间差 ，我们可能有 应纳税收入超过可供分配的现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此“虚拟收入”的应税年度的房地产投资信托基金分配要求。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项-公司税收-年度分配要求”。
| 38 |
禁止交易收入
我们出售作为存货持有的 资产(下文所述丧失抵押品赎回权的财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户 而获得的任何收益，无论是直接还是通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业，或由 向我们发放了共同升值抵押贷款或类似债务票据的借款人，将被视为来自被禁止的 交易的收入，该交易须缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入 也可能对我们满足REIT资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，资产是作为库存品持有，还是在交易或业务的正常过程中主要出售给客户，这是一个取决于与特定交易有关的所有事实和情况的 事实问题。我们打算开展业务 ，以便我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于出售给客户，并且我们拥有的任何资产的销售将不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功宣称，我们、我们的 合格REIT子公司或我们的附属合伙企业，或已向我们发行共同升值抵押贷款或 类似债务票据的借款人所进行的部分或全部销售，均属禁止交易。我们将被要求为我们的可分配份额 支付任何此类销售所得收益的100%惩罚性税。100%惩罚性税不适用于通过TRS持有的资产出售所得，但此类收入须缴纳美国联邦企业所得税。
止赎财产
丧失抵押品赎回权财产是指不动产和 房地产的任何个人财产，该不动产(1)是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或在发生违约(或违约后)后通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权而获得的任何个人财产(1)，该不动产(1)是REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权的结果。房地产投资信托基金持有并以该物业作抵押的物业或按揭贷款的租赁， (2)在未发生违约的情况下，房地产投资信托基金获得了相关贷款或租赁；(3) 房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该房产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金一般应按 美国联邦企业所得税税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，包括来自 丧失抵押品赎回权财产处置的任何收益，但不包括在75% 总收入测试中本应符合资格收入的收入。任何已作出丧失抵押品赎回权物业选择的物业出售收益，即使该物业在出售房地产投资信托基金(REIT)手中会构成存货 或交易商物业，亦不会对上述违禁交易所得的收益征收100%税。如果我们相信我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，而这些收入在75%总收入测试中是不符合资格的收入，我们打算选择将相关财产视为取消赎回权 财产。
罚金税
我们产生的任何重新确定的扣除、超额利息、 重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的 扣除额和超额利息是指我们的税务局为支付给我们的超出 的金额而扣除的任何金额，重新厘定的租金是来自不动产 的租金，该租金由于我们的TRS向任何租户提供的任何服务而被多报，而重新确定的TRS服务 收入是我们的TRS的收入，该收入因向我们或代表我们提供的服务而被少报。
我们没有任何提供租户 服务的TRS，我们打算将我们的TRS应支付给我们的任何金额按一定距离计算。这些决定本身就是 事实，美国国税局有广泛的酌处权主张，应重新分配相关方之间支付的金额，以明确 反映其各自的收入。如果国税局成功地作出这样的断言，我们将被要求对支付给我们的任何多报的租金或我们的TRS的任何超额扣减或少报的收入支付100%的罚金税 。
未能满足总收入测试。
我们监控我们的收入，并采取行动将我们不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然我们期望这些行动足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反行为。 如果我们不能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项要求，然而，如果我们有权根据“守则”的某些条款获得救济，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT )。我们通常可以利用救济条款 ，如果：
| · | 在我们发现任何应税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，其中列出了我们的每一项毛收入，以便按照财政部的规定对该应纳税年度进行75%或95%的毛收入测试；以及 |
| 39 |
| · | 我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽。 |
然而，不可能说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。例如，如果我们无法满足总收入 收入测试，因为我们有意累积或接收的不符合资格的收入超过了不符合资格的收入限制， IRS可能会得出结论认为，我们未能满足这些测试不是由于合理的原因。如果这些减免条款不适用于特定情况 ，我们将不符合REIT资格。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 -未能获得资格”。正如上文“重要的美国联邦所得税注意事项-公司的税收 ”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留作为REIT的资格，也将对我们的不符合资格的收入征收 税。尽管定期监控我们的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试 。
资产测试
在我们{br]应税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金项目和美国政府证券表示。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产权益和不动产或不动产抵押的权益，并在一定程度上包括个人财产)、其他REITs的股份(或可转让的 实益权益证书)，可归因于至少五年期限的股票发行或公开发行债务的收益 的任何股票或债务工具(但仅限于房地产投资信托基金收到该收益之日起的一年期间 )，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具和与不动产租赁相关的个人财产租赁的债务工具，其可归属于个人财产的租金不超过根据该租赁所收取的总租金的15%。REMICs中的定期或剩余权益通常被视为一种房地产资产。但是，如果REMIC的资产中有不到95%的 由房地产资产组成(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为拥有REMIC资产的 比例份额。就设保人信托中的任何权益而言，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有 未分割的实益权益。
其次，不超过 总资产价值的25%可由证券(包括TRSS的证券)表示，但 75%资产测试中可包括的证券除外。
第三，在 25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和TRSs的某些投资外，任何 ONE发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，任何一家发行人发行的有价证券总额中，我们不得拥有超过10%的股份或价值。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券 ，包括但不限于满足“直债” 安全港的证券、合伙企业发行的本身符合75%收入测试(如果是房地产投资信托基金)的证券、对 个人或房地产的任何贷款，从不动产和房地产信托基金发行的任何证券中支付租金的任何义务。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有 权益的合伙企业的资产中的权益的确定，将基于我们在该合伙所发行的任何证券中的比例权益，但为此目的，“守则”中描述的某些证券 除外。我们有时可能拥有不符合 REIT、合格REIT子公司或TRS资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们希望，我们对任何此类证券的所有权将以一种使我们能够遵守上述资产测试的方式进行构造。
第四，我们总资产价值的不超过20%(自2008年7月30日起至2018年1月1日之前的 应税年度为25%)可由 表示一个或多个TRSS的有价证券。我们目前直接或间接拥有一些公司的权益，这些公司与我们一起选择将 作为我们的TRSs对待，并且我们将来可能在其他TRSs中购买证券。只要这些公司中的每一家都符合我们的TRS资格，我们对这些公司的证券所有权将不受5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的TRSS的总值没有超过，将来也不会超过我们总资产总值的20%(从2008年7月30日开始，到2018年1月1日之前的应税年度为25%)，我们相信我们的TRSS的总价值不会超过总资产的20%(对于2008年7月30日以后和 2018年1月1日之前的应税年度而言，不会超过20%)。我们一般得不到独立的评估来支持这些结论。此外，也不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。
第五，不超过我们 总资产价值的25%可由公开发行的REITs的债务工具表示，只要这些债务工具不是 房地产资产，但将公开发行的REITs的债务工具列入上文所述的房地产资产(如 )(例如，由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具，不以不动产抵押为担保)。
| 40 |
我们相信，我们通常拥有的 抵押相关投资和证券构成的资产是符合75%资产测试的合格资产， 我们对TRS和其他资产的所有权的结构方式将符合前述REIT资产要求， 并且我们将持续监控合规情况。但是，不能保证我们在这方面的努力永远是成功的。 在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产的价值，我们并不期望 获得独立评估来支持我们关于我们资产总价值或任何特定 证券或其他资产价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在我们的TRSS中的利益，可能不会受到精确 确定的影响，并可能在未来发生变化。虽然我们将继续谨慎地作出这些估计，但 不能保证IRS不会不同意这些确定，并断言不同的值是适用的，在 中，我们可能不满足REIT资产测试，并且可能不符合REIT资格。
如果我们投资的抵押贷款 不是完全由不动产担保的，2014-51年税收程序提供了一个安全的港湾，美国国税局在其中声明 它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的部分处理方式，符合条件的房地产资产，其金额等于以下各项中的较小者：(1)以房地产投资信托基金承诺获取贷款之日起确定的担保贷款的不动产的公平市价中的较大者，或(B)担保贷款的不动产的公平市价，或(B)担保贷款的不动产的公平市价，该不动产的公平市价在房地产投资信托基金承诺获得贷款之日起确定；或(B)担保该贷款的不动产的公平市价。相关的季度房地产投资信托基金资产测试日期；或(2)贷款在相关季度 REIT资产测试之日的公平市价。我们打算以与满足资产测试和保持 我们REIT资格相一致的方式投资抵押贷款。
在某些情况下，将票据 正确分类为用于美国联邦所得税目的债务或权益可能不确定，这可能会影响REIT资产测试的应用 。因此，不能保证美国国税局不会断言我们在子公司 或其他发行者的证券中的利益导致了对房地产投资信托基金资产测试的违反。
此外，我们打算订立回购 协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时订立协议 以回购已出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议的标的资产的所有者 ，并且回购协议将被视为有担保的贷款交易 ，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。但是， 有可能，IRS可以成功地断言我们在回购协议期限内不拥有资产， 在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。
资产测试必须在我们(直接或通过任何合格REIT子公司或附属合伙企业)获得适用发行者的证券的应税年度的每个日历季度的 结束时进行。此外，在我们增加此类发行者证券所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。 例如，我们对每个发行者的证券的间接所有权可能会因我们对以下方面的出资额而增加，例如，我们对每个发行者的证券的间接所有权可能会随着我们对该等证券的出资额的增加而增加(包括由于我们在拥有该等证券的任何合伙企业中的权益增加)。或 赎回其他合伙人或成员在某一合伙企业中的利益，而我们在该合伙企业中拥有所有权权益。但是， 在任何季度结束时首次满足资产测试后，我们不会仅因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足 的资产测试而失去REIT的身份。如果我们未能满足资产测试 ，因为我们在一个季度内收购了证券或其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)， 我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们认为 我们已经并打算保持我们资产价值的充分记录，以确保符合资产 测试。如果我们未能在30天的保存期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再具有 REIT资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。
| 41 |
如果我们在30天的保存期后发现不能满足上述资产测试，我们可能会获得 特定的减免条款。根据这些规定，如果我们的非合格资产(I)的价值不超过(A)我们在适用季度末的总资产价值的1%或(B)$10，000，000中的较小者，则 我们将被视为符合5%和10%的资产测试。及(Ii)我们在(A)发现 未能符合资产测试的季度的最后一天后六个月内处置 不符合资格的资产或以其他方式满足该等测试，或(B)就违反任何由于合理的原因而不是由于故意的疏忽而进行的资产测试，在 5%和10%资产测试的情况下，超过极小除上文所述的例外情况外，在 30天保存期后，我们可通过以下步骤避免丧失REIT资格：(1)处置足够的不符合资格的资产，或采取 其他行动，使我们能够在(A)发现 未能满足资产测试的季度最后一天后6个月内或(B)财政部条例规定的时间内进行资产测试， (2)缴纳的税款等于(A)50，000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产所产生的净收入，以及(3)向国税局披露某些信息。
尽管我们相信我们已经满足了上述 资产测试，并计划采取步骤确保我们满足重新测试 的任何季度的此类测试，但不能保证我们将始终成功，或不会要求降低我们在发行人(包括TRS)中的总体利益 。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述补救 条款不可用，我们将不再具有REIT资格。
年度分配要求
为了保持我们作为REIT的资格，我们 必须向我们的股东分配股息(不包括资本收益股息)，其金额至少等于 的总和：
| · | 90%的房地产投资信托基金应课税收入；及 |
| · | 税后纯收入的90%(如有的话)来自丧失抵押品赎回权的物业； |
| · | 某些项目的非现金收入超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。 |
为此目的，我们的“REIT应税 收入”在计算时不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，为了 本测试的目的，非现金收入一般是指可归属于分级租金、原发行折扣、债务取消 或后来确定应纳税的同类交易所的收入。
此外，我们的房地产投资信托基金应课税收入将由我们因处置任何资产所得的任何收益而减少 ，而该资产是或曾经是一家C公司，而在交易中我们对该资产的税基低于该资产的公平市价 ，我们从该资产中获得的任何资产的处置收益 将被扣减，该资产的税基将低于该资产的公平市价 ，在上述“重大美国联邦所得税注意事项- 公司的税收”项下所述的自我们获得资产之日起五年内确定的每种情况下， 购买此类资产。
自2017年12月31日起的应纳税年度，除下文另有规定外，纳税人扣除的营业利息支出净额一般以其应纳税所得额的30%为限，并按某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因此限制而不允许扣除 的任何商业利息，可结转至未来的应税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业 受此利息支出限制的约束，则我们的REIT应税收入在一个应税年度可能会增加。经营 某些房地产业务的纳税人可以选择不受此利息支出限制，但条件是他们使用 替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们不认为我们或我们的任何附属伙伴关系将有资格进行这一选举。
我们通常必须支付或被视为支付 在与其相关的应税年度中所描述的上述分配。在我们的选择中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布，并且在宣布后第一次定期支付 股息之前或之前支付，则该分配将被视为在应税年度支付的 。只要在该年度结束后的12个月内支付。 这些分配被视为我们的股东在支付该等分配的当年收到的款项。即使出于90%的分发要求，这些 分发与前一年相关，情况也是如此。为了符合 分配要求的目的，除非下文另有规定，所分配的金额不得优先-即 接受分发的股票类别的每个股东必须与 该类别的其他所有股东享有同等待遇，任何类别的股票，除根据其分配权作为一个类别外，不得被视为一个类别。此优惠 限制不适用于我们所进行的发行，只要我们符合“公开发行REIT”的资格。我们相信，我们是，并期望我们将继续是一个“公开提供房地产投资信托基金”。如果我们不分配 我们所有的净资本收益，或分配至少90%但低于100%的REIT应税收入(经调整)，我们将被要求对未分配的金额定期缴纳美国联邦企业所得税。
| 42 |
我们相信，我们已经并打算继续及时进行足以满足这些年度分配要求的分发，并尽量减少我们的公司 税义务。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配 要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差，以及 在确定我们的应税收入时包含收入和扣除费用。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能决定保留我们的现金 而不是分发它。如果出现这些时间差，我们可以借入资金 支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时 保留我们的现金。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-收入测试-虚拟 收入”。
在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付“亏空股息” 来纠正无意中未能满足一年90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下， 我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%的消费税。 但是，我们将被要求根据对亏空股息的任何扣除金额向国税局支付利息。 就我们的REIT分配要求而言，亏空股息的支付将适用于上一年，但 将被视为在支付该股息的那一年向我们的股东进行的额外分配。
此外，我们将被要求支付 4%的消费税，只要我们在每个日历年期间未能分配至少85%的该年度 我们的普通收入、该年度资本收益净额的95%以及任何来自前期的未分配的应税收入。对任何一年征收公司所得税的任何普通 收入和净资本收益，均视为在该 年期间为计算本消费税而分配的金额。
就上述90%分派规定及消费税而言，于应课税年度最后三个月内宣派的股息，须于指定日期于该期间内支付予 股东，并于翌年一月期间支付，将被视为由我们支付和 由我们的股东收到在他们申报的当年12月31日。
不合格
如果我们发现违反“规则” 条款的行为将导致我们不符合REIT资格，我们可能会获得某些特定的保护条款。除了 有关违反总收入测试和资产测试的行为(上文已对此进行了说明)，并且 该违反行为是由于合理原因而不是出于故意疏忽，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款 ，以代替丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们不能满足任何应税 年作为房地产投资信托基金征税的要求，且减免条款不适用，我们将被要求对我们的应税收入缴纳常规美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的任何适用于应税年度的替代最低税率。在我们不符合REIT资格的任何一年中，我们都不能扣除给我们股东的分配 。因此，我们预期 我们不符合REIT资格将会减少我们可分配给股东的现金。此外， 如果我们不符合REIT资格，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，而所有分配给 我们的股东将在我们当前和累积收益和利润的范围内作为常规公司股息纳税。 在这种情况下，公司股东可能有资格从收到的股息中扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。非公司股东( 包括个人)一般可从房地产投资信托基金扣除至多20%的股息，但资本利得股息和股息 作为合格股息收入除外，适用于自2017年12月31日起至1月1日之前的应纳税年度，2026 用于确定其美国联邦所得税(但不适用于3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。 如果我们不符合REIT资格，这些股东可能不会就我们支付的股息要求扣减。除非 有权根据特定的法定条文获得宽免，否则在我们丧失资格的一年后的四个应税 年内，我们也没有资格被视为房地产投资信托基金。不可能说明我们是否在任何情况下都有权获得这一法定救济。
| 43 |
我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素
以下讨论是 购买、拥有和处置我们的资本股票或债务证券对您造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。 此讨论仅限于将我们的资本股票或债务证券作为本法典第1221条 含义范围内的“资本资产”持有的持有人(通常，为投资而持有的财产)。此讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦 所得税后果。此外，除特别指出的情况外， 不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：
| · | 美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人； |
| · | 须缴纳替代性最低税的人； |
| · | 功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)； |
| · | 作为对冲、跨部门或其他降低风险战略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的股本或债务证券的人； |
| · | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| · | REITs或受监管的投资公司； |
| · | 证券经纪人、交易商或交易商； |
| · | “受控外国公司”被动外国投资公司“ 和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| · | 为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排(及其投资者)； |
| · | 免税组织或政府组织； |
| · | 由于在“适用财务报表”(“守则”中对 的定义)中考虑到我们的股本或债务证券的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人； |
| · | 根据“守则”的推定销售条文被视为出售我们的股本或债务证券的人士；及 |
| · | 根据行使任何员工股票期权 或其他方式持有或接收本公司股本作为补偿的人士。 |
此讨论仅供参考 ，不作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)购买、拥有和处置我们的股本或债务证券所产生的任何税务后果。根据任何州、地方或非美国税收管辖区的 法律或任何适用的税务条约。
在本讨论中，“U.S. Holder”是我们的股本或债务证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股本或债务证券被或被视为 ：
| · | 美国公民或居民； |
| · | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司； |
| · | 一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或 |
| · | (1)受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指的)或(2)拥有有效 选举的控制的信托为美国联邦所得税目的美国人。 |
在本讨论中，“非美国 持有人”是指我们的股本或债务证券的任何实益所有者，而该等股本或债务证券既不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。
| 44 |
如果出于 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于该合伙人的地位、该合伙企业的活动以及在合作伙伴一级作出的某些决定。 相应地，持有我们的资本、股票或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其 税务顾问。
应纳税的美国资本持有者的税收
一般分布
从我们当前或累积的 收益和利润中分配的款项将被视为股息，并且，除资本收益股息和某些 以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应纳税美国持有人将作为普通 收入纳税。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素-我们的股本和债务证券持有人的联邦收入 税收考虑-我们的股本的应纳税美国持有人的税收-税率 ”。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，这些分配就没有资格在美国公司或其他公司的持股人的情况下扣除收到的股息 ，除下文“重要的美国联邦所得税 考虑-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的资本股票持有人的税收-税率”中所述的范围外，适用于非公司美国持有人的合格股息收入的优惠率 ，包括个人。为了确定对我们资本 股票持有人的分配是否来自我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的未清偿 优先股(如果有的话)，然后再分配到我们的未清偿普通股。
如果我们对 我们的股本进行的分配超出了我们当前和累积的收益以及可分配给该股票的利润，则 将首先将 视为对美国持有者的资本免税回报，但以美国持有者在 此类股票中的调整税基为限。这一待遇将使美国持有者在此类股票中的调整税基降低如此之多， ，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持有者的 调整后的税基的股票，将作为资本收益纳税。如果股份 持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。倘于任何一年的十月、十一月或十二月宣派股息，而该股息于指定日期于该等月份中的任何一个月支付予纪录持有人，则该股息将被视为由吾等支付及于该年十二月三十一日由持有人 收取，只要我们于翌年一月三十一日或之前实际派付股息，则该股息将被视为于该年十二月三十一日由吾等支付及由持有人 收取。美国持有者 不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净经营损失或资本损失。
接受应税股票分配的美国持有人， 包括部分应以我们的股本支付并部分以现金支付的分配，将被要求包括 分配的全部金额(即，现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，但以我们当前和累计收益和利润的 为限，如上文所述，用于美国联邦所得税目的。我们股本中应付的任何 分配金额通常等于本公司本可以收到的现金金额，而不是我们的 股本。根据美国持有者的具体情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额 ，在这种情况下，此类美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持股人为了缴纳此税而出售我们在应税股票分配中收到的股本，并且这种 出售所得的金额低于分配中的股票部分所需的收入，这样的美国持股人在股票出售方面可能会有资本损失，而这种损失不能用来抵消这种收入。 根据这种分发方式接收我们的股本的美国持有者通常以相当于可能收到的 现金而不是上述资本存量的数额为税基，并且持有该股本的期限 从紧接分发付款日期的次日开始。(B) 是指根据这种分配方式收取我们的股本的美国持有者； 根据这种分配方式收取我们的股本的美国持有者，通常具有相当于可收到的 现金数额的税基，而不是上述的股本。
| 45 |
资本收益股利
我们正确指定为资本 收益的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益，向我们的应纳税美国持有者征税，只要这种收益不超过我们在应税年度的实际净资本收益，并且不能超过我们为应税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被视为在本年度支付的股息。 公司的美国股东可以，必须将某些资本收益股息的20%视为普通收入。 如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益股息，则除非法律另有规定，我们目前 打算将该年度支付给或提供给所有类别资本 股票持有人的全部资本收益股息的一部分分配给我们每类资本股票的持有人，比例与我们为美国联邦所得税目的而确定的总股息金额成比例，为美国联邦所得税目的确定的 年度支付或提供给每一此类股本持有人的股息总额，支付或提供给该年度所有类别 股本持有人的股息总额中， 已支付或提供给此类股本持有人的股息总额(如美国联邦所得税目的所确定)所占比例为 的所有类别股本的持有人所支付或提供的股息总额。此外，除法律另有规定外，我们将对任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些长期资本收益将包括在股东的长期资本收益中， 基于资本收益额的分配，如果这些未分配的长期资本收益被我们作为“资本收益股利”分配给我们的股东，将会导致 。
保留净资本收益
我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是将 作为资本收益分红。如果我们进行这次选举，我们将为保留的 净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定) 将相应地进行调整，而美国持有者通常会：
| · | 将其在计算长期资本收益时按比例分摊的未分配资本收益 计入其应纳税年度的美国联邦所得税报税表中，该公司应纳税年度的最后一天属于该纳税年度的最后一天，但应包括的金额受到某些 的限制； |
| · | 被视为已支付其对美国持有人收入中包括的指定金额 征收的资本利得税份额，作为长期资本收益； |
| · | 收取抵免或者退还被认为已缴纳的税款； |
| · | 将本公司股本的调整税基提高至可包括的收益金额与视为已缴付的税项之间的差额；及 |
| · | 如果美国持股人是一家公司，则应根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得留存资本收益。 |
被动活动损失与投资利息限制
我们所作的分配和从 产生的收益美国持有者出售或交换我们的股本不会被视为被动活动收入。因此，美国持有人一般不能用任何“被动损失”来弥补这一收入或收益。美国持股人通常可以选择 来处理资本收益股息、处置我们股本所得的资本收益以及指定为合格股息 收入的收入，如下文“重要的美国联邦所得税考虑-我们的股本和债务证券持有人 的联邦所得税考虑-我们的股本的应纳税美国持有人的纳税-税率”中所述， 作为计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，持证人将按普通收入税率按此数额纳税。我们所作的其他分配，在不构成资本回报的情况下，通常将 视为投资收入，以计算投资利息限制。
我国资本存量的配置
除以下“重大 美国联邦所得税考虑-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的股本的应纳税美国持有人的税收 -我们的赎回或回购”项下所述的情况外，如果美国持有人出售或出售我们的股本的 股，它将确认用于美国联邦所得税目的收益或损失，其金额相当于出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额 与美国持有人在股票中的 调整后的税基之间的差额。如果 U.S.Holder持有此类股本超过一年，则此损益(除以下规定外)将为长期资本损益。但是，如果美国持股人在应用某些持股期限规则后，承认其持有六个月或更短时间的股本在出售或其他 处置中的损失， 确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有者从我们处收到的分配要求 被视为长期资本收益。
| 46 |
由我们赎回或回购
赎回或回购我们的 股本股份将根据“守则”第302条被视为一种分配(在 我们当前和累积的收益和利润的范围内作为股息)，正如上文在“重大的美国联邦所得税考虑-联邦 对持股人的所得税考虑”项下所描述的那样，我们的 股本股份的赎回或回购将被视为一种分配(并应作为股息征税)。除非赎回或回购符合“守则”第302(B)条 规定的其中一项测试，否则将被视为出售或交换已赎回或已购回的股份，否则我们的资本股票和债务证券-我们的资本股票和债务证券的美国应税持有人的税负一般为零“(一般)，除非赎回或回购符合”守则“第302(B)条 规定的其中一项测试。在下列情况下，赎回或回购 通常将被视为销售或交换：
| · | 对美国持有者来说是“极不相称的”， |
| · | 导致“完全赎回”美国持有者对我们的股票权益，或 |
| · | 就美国股东而言，“本质上并不等同于股息”， |
所有这些都在“守则”第302(B)条 的含义之内。
在确定 是否符合任何这些条件时，我们的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，由于“守则”中规定的某些推定所有权规则而被认为是 美国持有人所拥有的，除了美国持有者实际拥有的股本份额之外，通常还必须考虑到我们的资本存量。由于确定“守则”第302(B)条的任何替代 测试是否适用于美国持有者取决于必须做出决定时的事实和情况 ，建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。
如果赎回或回购 我们股本的股份被视为分发，则分发的金额将以收到的任何财产的现金金额和公平 市场价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-针对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑 -我们的股本的应纳税美国持有人的税收-一般分配 。”美国持股人在赎回或回购的股份中调整后的税基通常将 转让给持有人剩余的股本股份(如果有的话)。如果美国持股人没有其他股本股份， 在某些情况下，该基础可能转让给相关人员，也可能完全丧失。潜在投资者应咨询他们的税务顾问 关于赎回或回购我们的资本股票的美国联邦所得税后果。
如果对 我们股本的股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将按照 “重要的美国联邦所得税考虑-我们的股本持有人的联邦所得税考虑-我们的股本的美国应纳税持有人的税收-我们的股本的处置-下描述的方式作为应税销售或交易处理。”
税率
非公司纳税人 对(1)长期资本收益，包括某些“资本收益股息”的最高税率一般为20%(尽管 取决于产生这些收益的资产的特性和我们可能作出的名称，某些资本收益股息 可按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般而言， REITs支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些控股期限 的要求，并且房地产投资信托基金的股息可归因于从应税公司(如其TRSs)获得的股息或在公司/房地产投资信托基金层面上须纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配了它在上一个应税年度保留并缴纳税款的应税收入 。资本收益股息只有在房地产投资信托基金将其正确指定为“资本收益股息”的情况下，才符合上述 的利率。 公司的美国股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。此外，在2017年12月31日之后至1月1日之前的应纳税年度，非公司美国 持有人(包括个人)一般可以从房地产投资信托基金中扣除至多20%的股息，但资本利得股息和 股息作为合格股息收入除外。 2026用于确定其美国联邦所得税(但不适用于3.8%的医疗保险税)，但受某些 限制。
| 47 |
我国 股本免税持有人的税收问题
从我们获得的股息收入和从 出售我们的股本所产生的收益通常不应是与免税持有人无关的业务应税收入(UBTI)，但下文所述的 除外。然而，这些收入或收益将是UBTI，如果免税持有人持有的股份是“守则”所指的“债务融资的 财产”，或者我们持有的资产导致“超额收入”。 请参阅“美国联邦所得税重大考虑因素-公司税收-超额收入”。 一般情况下，“债务融资财产”是指免税持有人通过借款获得或持有的财产。
对于属于社会俱乐部的免税持有人、 自愿雇员福利协会或失业补助补充信托，分别根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节豁免缴纳美国联邦所得税，投资于我们的股本的收入将构成 UBTI，除非该组织能够正确地要求扣除为特定目的预留或保留的金额 ，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“预留”和储备要求。
然而，尽管有上述规定，“持有退休金的房地产投资信托基金”支付的部分 股息，对于某些按价值持有该房地产投资信托基金权益超过10%( )的信托，仍可视为UBTI。如果REIT能够满足“不紧密持有”的要求而不依赖于某些信托的“查看”例外情况，或者如果 此类REIT不是由“合格信托”主要持有“，则REIT将不是”养老金持有的REIT“。由于对本公司章程所载股本所有权及转让的限制，我们预期不会被归类为“退休金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税务处理应不适用于本公司股本持有人。然而，由于 我们的普通股是(而且，我们预计，将继续是)公开交易的，因此我们不能保证 的情况总是如此。
对我们 股本的非美国持有者的征税
以下讨论涉及非美国股东购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税规则 。这些 规则非常复杂，此处仅提供此类规则的简短摘要。因此，讨论 不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及其他美国联邦、州、地方或非美国的税收后果，这些后果可能与非美国持有者的特殊情况相关。我们敦促非美国持有者 咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何 适用的税务条约对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
一般分布
分配(包括任何应税股票 分配)既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不能归因于 USRPI，除下文所述外，吾等并无指定为资本收益股息将视为普通收入股息 ，惟该等股息须由吾等现时或累积的盈利及溢利支付。此类分配通常将以30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国境内的贸易或 业务的非美国持有人的行为有效相关(以及，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有一个常设机构(此类股息可归责于该机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低扣留率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给 非美国持股人的股息中，有一部分被视为超额收入，将不能免除30%的预扣税或 降低的条约税率。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-超额收入包含 。”必须满足某些认证和披露要求，非美国持有者才能根据有效关联收入豁免予扣缴 。被视为与美国贸易或业务有效联系的股息 (如适用，通过美国常设机构)一般不需预扣，但需按正常累进税率净额缴纳 美国联邦所得税，与支付给美国股东的股息一样， 须缴纳美国联邦所得税。非美国持股人(即公司)收到的任何此类股息，也可按30%的税率(在扣除有效的 关联收入所支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约可能规定的较低税率，缴纳额外的分支机构利得税。
| 48 |
除以下另有规定外，我们预计 将以30%的税率预扣向非美国持有者进行的任何分配的美国联邦所得税，除非：
| · | 适用较低的条约费率，非美国持有者提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他 适用的文件)，证明有资格享受降低的条约费率；或 |
| · | 非美国持有者提供一份美国国税局W-8ECI表格(或其他适用的文件)，声称 分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。 |
超过我们当前和 累计收益和利润的分配，只要此类分配不超过我们资本股票持有人股份的 调整后的税基，将不会对非美国股东征税， 如果此类分配超出非美国持有人对此类股票的调整税基，则通常 将从出售或交换此类股票中获得收益，其税务处理方法如下所述。然而，此类超额 分配可视为某些非美国持有人的股息收入。出于预扣的目的，我们希望将所有 分配视为由我们当前或累积的收益和利润组成。但是，如果 随后确定分发的金额实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，只要 满足某些条件，则可退还所扣留的金额。
因出售或交换美国不动产权益而获得的资本收益、股息和分配
对于我们 正确指定为资本收益股息(USRPI处置所产生的股息除外)的非美国持有者的分配，通常不应对 征收美国联邦所得税，除非：
| · | 对我们股本的投资被视为与在美国境内从事贸易或业务的非美国股东有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在美国设有可获得此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在该收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但如上文所述，作为 公司的非美国持有者也可能要缴纳高达30%的分支机构利得税；或 |
| · | 非美国持有者是指在应税年度内在美国逗留183天或更长时间且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者须按非美国持有者的资本收益(或适用的 所得税条约规定的较低税率)按30%的税率缴纳 美国联邦所得税，这可能被此类非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人并非 被视为美国居民)，前提是非美国持有者已及时就此类损失向美国联邦所得税申报单提交了 。 |
根据“外国房地产投资物业税法案”(FIRPTA)，向非美国持有者的分配可归因于我们销售或交换 USRPI(无论是否指定为资本收益股息)的收益，将导致非美国持有者被视为确认此类收益 ，即与美国贸易或业务有效关联的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的正常累进税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税率，并在 非居民个人的情况下适用特别的替代最低税率。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给 非美国持有者，这是由于我们从USRPI的销售或交换中获得的利益。受FIRPTA约束的分销也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，由非美国公司持有者缴纳。预扣金额可抵减 非美国持有者的美国联邦所得税负债。但是，对于 在 美国境内的既定证券市场上“定期交易”的任何类别股票的任何分销，均不受FIRPTA的约束，因此，不受美国上述21%的预扣税的约束，如果 非美国持有者在截至 分发之日止的一年期间内任何时间均未持有此类股票的10%。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并可按上述与普通股息有关的方式扣缴 。此外，向某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市 股东或合格股东的分配可豁免FIRPTA，除非 此类合格股东的所有者也不是合格股东，他们实际上或建设性地拥有超过我们资本存量10%的 。此外，向“合格外国养恤基金”或由“合格外国养恤基金”持有的所有 利益的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于这些规则的应用。
| 49 |
保留净资本收益
尽管法律对此问题并不明确，但 看来，对于非美国股东而言，我们指定为股本的留存净资本收益的金额应视为资本收益股息的实际分配。在这种方式下，非美国持有人可能能够将 抵减其美国联邦所得税负债，按比例分摊我们就此类留存的 净资本收益所缴纳的税款，并可从IRS处获得退款，只要我们支付的此类税款按比例所占份额超过 }他们的实际美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益中的任何部分指定为留存资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。
出售我们的股本
除以下“重大 美国联邦所得税考虑-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑-非美国资本股票持有人的税收-我们的赎回或回购”项下所述的情况外，非美国持有者在 销售时实现的收益除外，除 此类股票构成USRPI外，本公司股本的交易所或其他应税处置一般不需缴纳美国联邦所得税。一般而言，构成“美国不动产控股公司”或“USRPHC”的国内公司的股票将构成USRPI，除非适用某些例外情况。国内公司 将构成USRPHC，如果在规定的测试 期间，该公司在任何特定测试日期的50%或更多的资产包含位于美国境内的不动产权益，但出于此目的，仅以债权人身份持有的不动产权益不在此列，则 将构成USRPHC。我们不认为我们目前是，也不期望成为一个USRPHC。但是，由于 确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于 我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们当前不是USRPHC或 将来不会成为USRPHC。
即使我们是USRPHC，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本 就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金，在五年试验期内的任何时候，其股票价值不到50%的股份由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了 确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，除非 房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人，否则在所有适用的 次持有的“定期交易”股票中少于5%的人将被视为美国人。尽管我们相信我们是一个“国内控制的合格投资实体”，但由于我们的普通股(我们预计将继续是)公开交易， 我们不能保证我们仍将是一个“国内控制的合格投资实体”。
即使我们是USRPHC，而且在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合 作为“国内控制的合格投资实体”的资格，在下列情况下，从非美国股东出售或其他应税处置中获得的 收益，根据FIRPTA作为USRPI的销售无需缴纳美国联邦 所得税：
| (1) | 这类股票是“定期交易”的，如适用的国库条例所界定的， 在纽约证券交易所等成熟的证券市场上交易， |
| (2) | 此类非美国持有者在整个 期间实际和建设性地拥有此类股票的10%或更少，这是在销售或其他应税处置之日或非美国持有者的 持有期结束之日的五年期间中较短的一段时间。 |
| 50 |
此外，由合资格股东处置我们的股本 可豁免FIRPTA，除非该等合资格股东的拥有人并非同时亦是 合资格股东的实际或建设性拥有本公司逾10%股本的股东。此外，由“合格外国养老基金”处置我国资本 股票或由“合格外国养老基金”持有其全部利益的实体，均不受FIRPTA的约束。非美国持有者应咨询其税务顾问有关这些 规则的适用情况。
尽管有上述规定，从 销售中获得的收益，如果(A)我们股本的投资被视为与在美国境内的贸易或业务的非美国持有人有效相关，则本公司股本的交易所或其他不受FIRPTA约束的应纳税处置将向非美国(Br)持有人征税(及，)；(B)如果(A)我们的股本投资被视为有效地与非美国(Br)持有人在美国境内的贸易或业务行为相关联(以及，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者 在美国设有常设机构(此类收益可归责于该常设机构)，在这种情况下，非美国持有者在此类收益方面将受到与美国持有者相同的待遇，在这种情况下，非美国持有者 将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持股人 亦可就 按某些项目调整的收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，或(B)非美国持有者是在应税年度在 美国停留183天或以上且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者 将对非美国持有者的资本收益(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，这可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为 美国居民)，前提是非美国持有者已就 此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的资本 股票时，非美国持有者可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，如果非美国持有者 (1)在分配的除息日期前30天内处置了此类股票，其中的任何部分 可视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益，且 的任何部分，除非处置，否则， (1)在分配的除息日期之前30天内处置该股票， (2)在自第(1)款所述30天期间的第一天起的61天期间内，购买或订立 合同或期权，以获取或被视为购买该股票的其他股份，或将其视为从USRPI的出售或交换中获得的收益；(2)从第(1)款所述30天期间的第一天开始，在61天期间内购买或加入 该股票的其他股份，除非此类股票是“定期交易”的，且 非美国持有者在截至第(1)款所述 分销日期的一年期间内的任何时间均未拥有此类股票的10%以上，否则此类别股票不在此限。
如出售、交换或以其他应税方式处置股本所得的收益须根据“外商直接投资登记法”缴税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦 所得税申报表，并将以与应纳税的 美国持有者相同的方式对此类所得缴纳美国联邦所得税(受任何适用的替代最低税和特殊替代税的约束)。在非居民 外国人的情况下的最低税率)。此外，如果本公司股本的出售、交换或其他应税处置须根据FIRPTA缴纳税款，且本公司适用类别的股本股份在已建立的 证券市场上不“定期交易”，一般情况下，此类股本的购买者必须按 购买价的15%预扣并汇给美国国税局(IRS)。
由我们赎回或回购
赎回或购回本公司 股本股份将根据本守则第302条视为分派(并以 我们的当期及累积收益及利润为限作为应课税股息)，除非赎回或购回符合守则第302(B)条 所载的其中一项测试。并因此而被视为已赎回或已购回股份的出售或交换。请参阅“重要的美国联邦 所得税考虑-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的股本的应纳税美国持有人的税收 -我们的赎回或回购。”有资格的股东及其所有者可能受不同的规则约束，并应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果赎回 或股份回购被视为分发，分发的金额将以现金金额和 收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦收入 税收考虑-我们的资本股票的非美国持有人的税收-一般分配 。”如果股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将按照“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素-非美国资本股票持有人的税收-我们的 资本股票的销售”下描述的方式作为应税销售 或交易所处理。
| 51 |
对我国债务证券持有人的征税
以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券所产生的重大 美国联邦所得税后果。此讨论假设债务 证券将以低于法定利率的价格发行。极小用于美国联邦收入 税目的原始发行折扣金额。此外，此讨论仅限于以原始发行的现金购买债务证券，且 以“守则”第1273条所指的原始“发行价格”(即 以现金向公众出售大量债务证券的第一价格)购买债务证券。
美国持有人
利息的支付
债务证券的利息一般应作为普通收入在收到或应计利息时向美国持有人征税，这符合该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的 会计方法。
出售或其他应税处分
美国持有者将在债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中确认收益或损失 。此类损益的数额一般等于按 公平市价计算的现金或其他财产债务证券收到的金额(减去任何应计但未付利息、这将是应纳税利息的程度 以前未包括在收入)和美国持有人的调整税基中的债务证券。美国持有者在债务证券中的调整后 税基通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失 一般为资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券 超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，这些收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者所确认的长期资本收益通常将以较低的税率征收 税。资本损失的扣除受到限制。
非美国持有者
利息的支付
向非美国持有人支付的债务证券利息如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有实际联系，则一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：
| · | 实际上或建设性地说，非美国持有者并不拥有我们所有类别有投票权股票的总投票权的10%或更多； |
| · | 非美国持股人不是通过实际或建设性的 股份所有权与我们有关联的受控外国公司；以及 |
| · | (1)非美国持有人在向适用的扣缴 代理人提供的声明中证明该人不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券 结算组织、银行或其他金融机构在其 交易或业务的正常过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有债务证券，该证券、银行或其他金融机构根据 伪证的处罚向适用的扣缴义务人证明，或其与非美国持有者之间的金融机构已从非美国持有者那里收到一份被处以伪证处罚的陈述，说明该持有者不是美国人，并向适用的扣缴义务人 提供了该陈述的副本；或(3)非美国持有人直接通过“合格中间人”持有其债务证券(在适用的国库条例的含义内)，并且满足某些条件。 |
如果非美国持有者不满足上述 要求，则该非美国持有者将须缴纳30%的预扣税，但须根据适用的税务条约减少或免除 对该权益的扣缴。要求这样的权利，非美国持有者必须向 适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，要求 根据美国与所在国家/地区之间的所得税条约减少或免除预扣税款 非美国持有者驻留或已建立。
| 52 |
如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约要求，如果非美国持有者在美国设有一个常设机构，且上述利益可归之于该机构， 非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税(美国联邦代扣代缴税金由非美国持有者代缴)， 非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局W-8ECI表格，证明为债务证券 支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
任何此类有效关联的利息通常 都应按正常的累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持股人也可对这种有效的 关连利息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。
上述证书必须在支付利息之前 提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持卡人 如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率 ，则可以通过及时向IRS提交适当的退款申请 获得任何超额扣缴款项的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解其根据任何适用的 所得税条约享有福利的权利。
出售或其他应税处分
非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应课税处置债务 证券时所得的任何收益，将不须缴交美国联邦所得税(该金额不包括任何可拨付应计及未付利息的款项)。通常将被视为利息 ，并可能受上述“重要的美国联邦所得税考虑-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑-我们的债务证券持有人的税收-非美国 持有人-利息支付”中所讨论的规则的约束，除非：
| · | 该收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有一个常设机构 可归属于该收益)有效地联系在一起；或(如有适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构 )；或(如适用所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构 )；或 |
| · | 非美国持有者为在美国逗留183天或 以上的非美国居民，在处置的应税年度内，且满足某些其他要求。 |
上述第一个要点所述的收益 一般要按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。对于 是一家公司的非美国持有者，其分支机构利得税的税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，实际关联收益的税率为30%(或根据某些项目进行调整的税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
上述第二点 所述收益应按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。
非美国持有者应向其税务顾问咨询任何可能规定不同规则的适用所得税条约。
信息报告和备份预扣
美国持有人
当美国持有人收到关于我们的股本或债务证券的付款，或我们的资本股票或债务证券的其他应纳税处置(包括债务证券的赎回或退出)的收益时，美国持有人可能会受到信息 的报告和备份扣缴。 某些美国持有人可免予后备扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者 在其他情况下不能获得豁免，则该持有者将面临备份扣缴，并且：
| 53 |
| · | 持证人未提供持证人的纳税人身份证号码，个人的身份证号码通常为其社会保障号码； |
| · | 持证人提供的纳税人身份号码不正确； |
| · | 国税局通知适用的扣缴义务人，该持有人以前没有正确地报告利息或股息的支付情况；或 |
| · | 持证人未能在伪证处罚下证明持证人提供了正确的纳税人 身份证号码，并且国税局没有通知持有人持证人需要补扣。 |
备用扣缴不是附加税。 根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵扣美国持有者的美国联邦所得税债务，前提是所需信息及时提供给IRS。美国持有者应咨询其 税务顾问，了解其获得备用扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序。
非美国持有者
对我们的股本 支付股息或我们债务证券的利息一般不受备用扣缴，只要适用的扣缴义务人 并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，且持有人证明其非美国身份，例如，通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。但是，无论是否实际预扣任何税款，信息 必须与支付给非美国持有者的股本股息或债务证券利息相关的信息 提交给美国国税局。此外，出售或以其他应税方式处置我们在美国境内的股本或债务证券(包括债务证券的退休或赎回)或透过某些与美国有关的经纪所得的收益，一般不会受到后备扣缴或资料报告的影响， 如果适用的扣缴义务人收到上述证明，但没有实际的知识或理由 知道该持有人是美国人，或者该持有人以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置 我们的股本或债务证券的收益通常不受 备份、扣缴或信息报告的限制。
根据适用条约或协议的规定，也可向非美国持有人居住或设立的 国税务机关提供 向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用扣缴不是附加税。 根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有者的 美国联邦所得税债务，前提是所需信息及时提供给IRS。
未挣得收入的医疗保险缴款税
作为个人、 房地产或信托的某些美国持有人，除其他外，须为股票股息、债务利息和股票或债务的出售或其他处置所得的资本收益支付额外3.8%的税款，但须受某些限制。美国持股人 应咨询其税务顾问，了解这些规则对其对我们的资本 股票或债务证券的所有权和处置的影响(如果有的话)。
| 54 |
支付给外国帐户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据“守则” 1471至1474节(通常称为“外国账户税务合规法”或“FATCA”) 征收预扣税。具体而言，可对股本股息、债务证券利息或出售或以其他方式处置股本或债务证券的毛收入征收30%的预扣税(见下文所建议的财政部条例 )，在每一种情况下，支付给 “外国金融机构”或“非金融外国实体”(均按“守则”的定义)，除非 (1)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融的外国 实体证明其没有任何“实质性美国所有人”(“守则”所界定的)，或提供 关于每一主要美国所有人的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融 外国实体在其他方面有资格免受本规则的限制。如果收款人是外国金融机构，且 必须遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求：承诺查明某些“特定的美国 人”或“美国拥有的外国实体”(每个人在“守则”中的定义)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息 ，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国订有政府间协定管辖FATCA的管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。
根据适用的财务条例 和行政指导，FATCA项下的预扣一般适用于支付股本股息或债务证券利息 。虽然FATCA项下的预扣也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券的总收益的支付，但最近提出的财政部条例完全取消了 FATCA对总收益的扣缴。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例颁布为止。由于我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦 所得税目的股息，因此，为了这些扣缴规则的目的，我们可以将整个分配视为股息。
潜在投资者应咨询他们的 税务顾问，了解FATCA对他们在我们的资本股票或债务证券中的投资可能适用的预扣。
其他税收后果
州、地方和非美国所得税法律 可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论无意描述 任何州、地方或非美国辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇的影响 以及对我们的股本或债务证券投资的影响。
| 55 |
分销计划
我们可以直接向一个或多个购买者或通过经销商、代理商或承销商、 或上述各项的组合出售根据任何适用招股说明书补充提供的证券 。我们可以根据任何适用的招股说明书补充条款，在市场 股票发行中，或通过承销商或交易商，或通过代理人直接向其他购买者或 出售所发行的证券，或在协商或竞争性投标的基础上，或通过上述各项的组合出售所发行的证券。我们将在适用的招股说明书补充中列出参与证券要约和销售的任何承销商、交易商或代理。我们保留在我们授权的司法管辖区内以我们自己的名义将证券直接出售给投资者的权利。
我们可能会不时在一个或多个交易中分发 证券：
| · | 固定价格，可以改变的； |
| · | 按销售时的市场价格计算； |
| · | 以与当时市价有关的价格计算；或 |
| · | 以协商的价格。 |
我们亦可不时授权包销商、交易商或其他人士(以我们的代理人身份)按适用招股章程附录所载的条款 及条件发售该等证券。在证券销售方面，承销商 可被视为已从我们处以承销折扣或佣金的形式获得赔偿，也可从其代理的证券购买者那里获得佣金 。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券， 经销商可从其代理的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式从承销商和/或佣金 处获得补偿。
我们将在 中说明适用的招股说明书补充我们就发行 证券而支付给承销商或代理人的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和 代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金 以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。 我们可以与任何承销商、经销商、这些机构和代理人可能有权对某些民事责任作出赔偿和贡献 ，包括根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任，以及 获得对某些费用的补偿。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则在此项下发行的任何证券(普通股股票除外)将是新发行的 ，且没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所列出根据本协议发行的任何证券，但我们没有义务这样做。有可能有一名或多名承销商或代理人可能在本合同项下发行的证券(包括我们的普通股)中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。 因此，我们不能向您保证该证券交易市场的流动性。
如果在 适用的招股说明书附件中注明，我们可以授权承销商、经销商、或其他担任吾等代理人的人士索取 要约，由某些机构或其他合适人士按 招股章程补充文件所载的公开发售价格向吾等购买该等证券，该等证券须根据延迟交付合约于招股章程补充文件所述的一个或多个日期付款及交付。我们可能与各种机构延迟交货，包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将以下列条件为条件：延迟交付合同所涵盖的证券在 交付时不受买方所在美国任何司法管辖区的法律禁止购买。承销商 和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
| 56 |
为便利证券的发行 ，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额认购或卖空证券，这涉及参与发行比我们卖给他们的证券更多的人的出售 。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使超额配售选择权来支付超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开的 市场上投标或购买证券或实施罚款投标来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发售的交易商获得的出售特许权可以收回 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开 市场的水平。这些交易可随时停止。
某些承销商、 经销商或代理及其各自的联系人可能是我们的客户和/或与我们进行交易，并在正常的业务过程中为我们提供 服务。
| 57 |
证券的有效性
某些 证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP传递给我们。债务证券和某些税务事项的有效性将由Latham&Watkins LLP转交给我们。
| 58 |
专家
经审核的综合财务报表及管理层对本招股章程及注册报表其他部分提及的财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册公共会计师均富会计师事务所的报告，在该事务所作为会计和审计专家的授权下，以此为依据而被如此合并为本招股章程及其他地方的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估。
| 59 |
以参考方式纳入某些资料
SEC的规则 允许我们在本招股说明书中“以引用方式合并”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文档，向您披露重要的 信息。参考 所包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。本招股章程或先前以参考方式合并的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或随后以引用方式合并的 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，就本招股说明书而言，将被视为 被修改或取代。
本招股章程和 任何随附的招股说明书补充文件均以参考方式纳入了此前已提交给美国证券交易委员会(SEC)的下列文件：
| · | 2018年12月31日终了财政年度的10-K年度报告，该报告于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)； |
| · | 我们截至2019年3月31日的财政季度10-Q季度报告，该报告于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会(SEC) ； |
| · | 我们目前的8-K报表，分别于2019年1月28日和2019年2月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)； |
| · | 我们关于2019年股东年会的最终委托书，该委托书于2019年4月5日提交美国证券交易委员会(SEC)(仅限于在 10-K格式的年度报告中具体提及的范围)； |
| · | 本公司普通股的说明载于我们于1998年1月7日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明，以及为更新该说明而向证券交易委员会提交的任何修订或报告； 及 |
| · | 由Redwood Trust，Inc.提交的所有文件。根据“交易法”第13(A)、13(C)、14、 或15(D)条，在本招股章程之日起至发行终止前(但不包括任何 项、文件或被视为“提供”且未向SEC提交的项目或文件的一部分)，包括 我们的薪酬委员会报告和绩效图表，或根据表格8-K的2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K的第9.01项提供的相关展品)。 |
您可书面或致电本招股章程，索取本招股章程所载的任何文件的免费 副本，地址如下：
Redwood Trust，Inc.
Attn：投资者关系
One Belvedere Place，300套房
密尔山谷，CA 94941
(866) 269-4976
但是，除非在本招股说明书或任何附带的 招股说明书附件中特别提及这些展品，否则将不会将这些展品发送给文件 。
| 60 |
您可以在其中找到更多信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.。
我们的网址 是http://www.redwoodtrust.com.然而，我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分 。
本招股说明书和 任何招股说明书附件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息 。我们在证券交易委员会的规则和条例 允许的情况下，省略了注册声明的某些部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会获得，如上文所述。确定所提供证券条款的其他 文件的契约和形式已经或可以作为证据提交给登记声明或通过引用纳入登记声明的文件 。本招股说明书或关于这些 文档的任何招股说明书附件中的陈述均为摘要，不一定完整，每项陈述在所有方面均参照其所提及的 文档进行限定。您应参阅实际文件以获得更完整的相关事项说明。 您可以通过SEC网站查看注册声明的副本，如上图所示。
| 61 |
6,277,971 Shares
直接购股与分红再投资计划
May 9, 2019