美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿©20549

表格10-Q

(马克一)

或

佣金档案编号193000-23314

拖拉机供应公司

(“宪章”规定的登记人的确切姓名)

通过复选标记说明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册者提交此类报告的较短时间)，(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

YES  þ    NO o

通过复选标记，表明注册人是否在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。

YES  þ    NO o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴增长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第1813(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

YES o   NO þ

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。

拖拉机供应公司

指数

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

拖拉机供应公司

简明综合资产负债表

(单位：千，每股金额除外)

(未经审计)

优先股(千股)：面值1.00美元；核准40股；在所述期间没有发行或流通股。

普通股(千股)：面值0.008美元；在所列各期核准400 000股。

库存股(按成本计算，千股)：截至2019年3月30日、2018年12月29日和2018年3月31日，分别为51，783、50，059和47，439股。

所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。

拖拉机供应公司

简明综合损益表

(单位：千，每股金额除外)

(未经审计)

所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。

 

拖拉机供应公司

简明综合全面收益表

(千)

(未经审计)

所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。

拖拉机供应公司

股东权益简明综合报表

(千)

(未经审计)

所附注是本综合财务报表的组成部分。

拖拉机供应公司

简明综合现金流量表

(千)

(未经审计)

所附注是本综合财务报表的组成部分。

拖拉机供应公司

未经审计的简明综合财务报表附注

注1-总则：

业务性质

成立于1938年，拖拉机供应公司(“公司”或“我们”)是美国最大的农村生活方式零售商(“美国”)。该公司专注于满足休闲农民和牧场主以及那些享受乡村生活方式(我们称之为“Out Here”生活方式)的人以及商人和小企业的需要。商店主要设在城镇、外围主要大都市市场和农村社区。该公司还拥有和经营Petense，LLC(“Petense”)，这是一家专注于满足宠物主人需求(主要是在中小型社区)并提供各种宠物产品和服务的小型宠物专用供应零售商。截至2019年3月30日，该公司在49个州共开设了1，951家零售店(1，775家拖拉机供应和戴尔零售店以及176家Petense零售店)，并在TractorSupply.com和Petsense.com上在线提供种类繁多的产品。

列报依据

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。因此，它们并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和说明。(Iii)管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。这些报表应与截至2018年12月29日的财政年度10-K表格的年度报告一起阅读。具体而言，我们中期的经营结果并不一定表明整个财政年度的业绩。

在2019年第一财季，本公司采纳了合并财务报表附注7及附注13所述的租赁会计指引。采用新的租赁会计准则对我们的综合资产负债表和相关披露产生了重大影响，并导致记录了截至采用之日的额外使用权资产和租赁负债约20.8亿美元。本指引适用于选择性过渡方法，使本公司不能重新编制比较财务资料，而是确认于采纳期间的生效日期对留存盈余作出累积效应调整。由于采用了这一指导意见，未对留存收益作出调整。按照可选的过渡方法，在采用这一新的租赁会计准则之前，合并资产负债表中的财务信息没有经过调整，因此不能与本报告所述期间进行比较。该标准并未对我们的综合损益表、综合收益表、股东权益表或现金流量表产生重大影响。有关采用本标准的影响的其他资料，包括所要求的披露，见合并财务报表附注7和附注13。

在2019年第一季度，公司采用了改进的追溯过渡法，通过了“2017-12会计准则更新”，题为“衍生工具和对冲(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进”。这种方法允许对以前记录的对冲无效金额在采用期间的生效日期对留存收益进行累积影响调整。在采纳指引后，我们确认累计效应调整数为70万美元，从留存收益调整为累积其他综合收益。本指引的采纳并未对我们的综合财务报表及相关披露产生重大影响。关于与采用本指南的影响有关的所需披露的其他信息，见合并财务报表附注6和附注13。

附注2-金融工具的公允价值：

公允价值是指在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或为转移负债(退出价格)而收取的价格。公司采用三级公允价值体系，优先考虑用于计量公允价值的投入，这些层次包括：第一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；第二级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场中的报价以外的投入；第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的投入，因此需要一个实体发展自己的假设。

本公司之金融工具包括现金及现金等价物、短期应收款项、应付贸易账款、债务工具及利率掉期。由于其短期性质，现金及现金等价物、短期应收款项及应付贸易账款之账面值于各资产负债表日大致为现时公平值。截至2019年3月30日，本公司在其债务工具(如附注5所述)下的借款为6.283亿美元，于2018年12月29日的借款为4.088亿美元，于2018年3月31日的借款为7.063亿美元。根据市场利率(第2级投入)，我们债务工具中借款的账面价值与每个报告期的公允价值接近。本公司利率掉期之公平价值乃根据预期未来现金流量之现值使用远期利率曲线(第二级输入)厘定。如附注6所述，利率掉期(不包括应计利息)的公允价值在2019年3月30日为390万美元资产，2018年12月29日为580万美元资产，2018年3月31日为760万美元资产。

注3-基于股份的报酬：

基于股票的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位以及我们的员工股票购买计划(“ESPP”)下的某些交易。基于股票的薪酬费用根据所有股票期权、受限股票单位和基于绩效的受限股票单位的授予日期公允价值以及员工作为ESPP的一部分购买的股票的15%折扣进行确认。ESPP项下的折扣是购买日期市值与雇员购买价格之间的差额。

截至本财政年度止三个月内，本公司以股份为基础的薪酬计划并无重大修订。

March 30, 2019.

2019和2018财年第一季度，基于股票的薪酬支出分别为960万美元和860万美元。

股票期权

下表汇总了2019财政年度头三个月有关股票期权赠款的信息：

截至2019年3月30日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为1，650万美元，剩余的加权平均支出确认期为1.9年。

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位

下表汇总了2019财政年度头三个月有关限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位赠款的信息：

(A)假定100%实现相对业绩指标。

在2019年财政年度，公司授予的奖励取决于特定绩效目标的实现情况。这些单位的业绩指标是净销售额的增长和稀释后每股收益的增长。上表中列出的基于性能的受限共享单元数表示在性能指标目标值下可以实现的共享。根据业绩股票奖励将发行的股票的实际数目，可能高于或低于目标，将取决于业绩目标的实现程度。如果业绩指标得以实现，这些单位将根据业绩水平和赠款日期的公允价值发放，并在赠款日期三周年时全额发放。

截至2019年3月30日，与非既得限制性股票单位和非基于业绩的限制性股票单位有关的未确认薪酬支出总额约为3，390万美元，剩余的加权平均费用认证期为2.4年。

附注4-每股净收入：

本公司在未经审核的综合收益表上列示每股基本及摊薄净收益。每股基本净收益乃以净收益除以当期已发行股份的加权平均数计算，而每股摊薄净收益则以当期已发行的加权平均摊薄股份除以净收益计算。摊薄股票使用股票奖励的库存股票法计算。仅当相关业绩条件在报告期结束时被视为满足时，基于业绩的限制性股票单位才包括在稀释后的股份中。每股净收入计算如下(单位：千，每股金额除外)：

在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个月中，从上述计算中排除的反稀释股票奖励总计约30万股和370万股。

附注5-债务：

下表汇总了公司截至所示日期的未偿债务(百万美元)：

高级注释

于2017年8月14日，本公司订立票据购买及私人发售协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式出售应于2029年8月14日到期的1.5亿美元高级无抵押票据(“2029票据”)本金总额。2029年度债券的利息为年息3.70%，于发行日期的每一年及每半年一周年拖欠利息一次，每半年派息一次。票据购买协议下的债务是无担保的，但由本公司的每一家重要子公司提供担保。

本公司可根据债券购买协议不时发行及出售额外高级无抵押债券(“货架债券”)，本金总额最高可达150，000，000美元。货架票据的到期日将不超过原始发行日期的12年，并可能在2020年8月14日之前发行，除非根据票据购买协议的条款提前终止。

根据票据购买协议，2029年度票据及任何货架票据(统称“该等票据”)可由本公司随时全部赎回或部分赎回，赎回金额为赎回票据本金的100%，连同应计及未付利息及按美国国库证券收益率(年期等于该债券余下的平均年期加0.50%)扣除所有余下的债券预定付款而计算的总金额。

高级信贷机制

于二零一六年二月十九日，本公司订立一项高级信贷工具(“2016高级信贷工具”)，包括一项2亿美元的定期贷款(“2016年2月期贷款”)及一项5亿美元的循环信贷工具(“Revolver”)，其中转账贷款的下限为5，000万美元。该协议无担保，于2022年2月19日到期。

于2017年6月15日，根据2016年高级信贷融资机制提供的手风琴功能，本公司订立一项递增定期贷款协议(“2017年6月定期贷款”)，该协议将2016年高级信贷融资机制下的定期贷款容量增加1亿美元。本协议无担保，于2022年6月15日到期。

2016年2月2亿美元的定期贷款需要在第一年和第二年每季度支付1，000万美元，在截至到期日的第三年每年支付2，000万美元，剩余余额在2022年2月19日到期时全部到期。2017年6月1亿美元的定期贷款需要在第一年和第二年每季度支付500万美元，在截至到期日的第三年每年支付1000万美元，剩余余额在2022年6月15日到期时全额到期。2016年高级信贷机制还包含一个5亿美元的循环信贷机制(周转贷款的最低限额为5 000万美元)。

2016年2月定期贷款和Revolver项下的借款按银行基准利率(2019年3月30日为5.500%)或伦敦银行间同业拆借利率(“伦敦同业拆借利率”)(3月30日为2.495%)计息。(2019年)另加每年0.500%至1.125%(2019年3月30为0.750%)，并根据我们的杠杆率按季度调整。未使用容量的承诺费，年率为0.075%至0.200%(2019年3月30日为0.125%)，每季度根据公司的杠杆率进行调整。2017年6月定期贷款项下的借款按银行基准利率(2019年3月30日为5.500%)或伦敦银行同业拆借利率(2019年3月30日为2.495%)计息，另加每年1.000%的利息。如附注6进一步所述，本公司已订立利率掉期协议，以对冲吾等于2016年高级信贷融资项下与每项定期贷款有关之可变利率支付风险。

2016年高级信贷机制的收益可用于周转资金、资本支出、股息、股份回购和其他事项。没有与2016年高级信贷机制相关的补偿性余额要求。

债务协议中的契约和违约条款

2016年高级信贷融资机制和票据购买协议(统称为“债务协议”)要求季度遵守两项重要契约：固定收费覆盖率和杠杆率。固定费用覆盖率比较利息、税项、折旧、摊销前收益，以股份为基础之补偿及租金开支(“综合EBITDAR”)为已支付利息及租金开支(不包括任何直线租金调整)之和。(Iii)于每个财政季度最后一日，固定费用涵盖比率应大于或等于2.00至1.0。杠杆率将租金支出(不包括任何直线租金调整)乘以六加债务总额对合并EBITDAR的系数。(二)截至每个财政季度的最后一天，杠杆率应小于或等于4.00至1.0。该等债务协议亦载有有关额外负债、资本开支、业务运作、担保、投资、合并及出售资产、提前偿还债务、与附属公司或联属公司的交易及留置权的若干其他限制。截至2019年3月30日，本公司已遵守所有债务契诺。

债务协议包含习惯性违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、其他重大债务交叉违约、某些破产和破产事件、重大判决、某些ERISA事件和贷款文件无效。一旦控制权发生某些变化，债务协议规定的付款即可到期并支付。此外，根据“票据购买协议”，一旦发生违约或控制权变更，上述全部付款可能成为到期应付。

票据购买协议亦规定，倘本公司修订其2016年高级信贷融资机制或其后任何1亿元或以上之信贷融资机制，使其包含票据购买协议并无提供或类似于票据购买协议所载但载有百分比、金额之契诺或违约条文，公式或宽限期比“票据购买协议”中规定的限制更严格或在其他方面更严格的公式或宽限期

对放款人有利的票据购买协议应自动修订，以包括该等额外或经修订的契诺及/或违约条款。

注6-利率掉期：

本公司订立利率掉期协议，于二零一六年三月三十一日生效，到期日为2021年2月19日。本掉期协议的名义金额为1.975亿美元(截至2016年3月31日的2016年2月定期贷款借款本金)，将与附注5所述的2016年2月定期贷款同时摊销，直至2021年2月19日利率掉期协议到期之日为止。截至2019年3月30日，利率互换的名义金额为1.55亿美元。

本公司订立第二项利率掉期协议，于2017年6月30日生效，到期日为2022年6月15日。本掉期协议的名义金额为1亿美元(截至2017年6月30日的2017年6月定期贷款借款本金)，并将按附注5所述与2017年6月定期贷款借款同时摊销。截至2019年3月30日，利率互换的名义金额为9130万美元。

本公司的利率掉期协议是为风险管理而执行的，而不是为交易目的而持有的。利率掉期协议的目的是减轻与未来利率变动有关的利率风险。为实现这一目标，利率互换协议旨在对冲2016年高级信贷融资机制下与可变利率定期贷款借款相关的可变现金流。两项利率掉期协议均使本公司有权于指定期间根据libor收取可变利率，以换取在协议有效期内支付固定利率，而毋须交换相关名义金额。

本公司已将其利率掉期协议指定为现金流量套期保值，并根据套期保值会计核算相关活动。利率掉期在综合资产负债表中按公允价值列报。根据对冲会计，被指定并符合现金流量对冲条件的利率掉期损益被记作其他综合收益(“OCI”)的组成部分(扣除相关所得税)，并重新分类为同一损益表中受对冲交易影响的收益。

截至2019年3月30日，从累计其他综合收益(AOCI)重新分类为未来12个月利息的数额预计不会是实质性的。截至2019年3月30日，现金流量对冲有效性评估未排除任何重大金额。

按公允价值计量的与本公司利率掉期有关的资产和负债(不包括应计利息)如下(单位：千)：

利率掉期资产或负债的抵销在AOCI中记作权益(扣除递延税项)的组成部分，并将在支付利息时重新分类为基础债务期内的盈利。

下表汇总了与本公司利率掉期有关的AOCI(扣除税收)的变动情况(单位：千人)：

与利率掉期有关的现金流量包括在现金流量综合报表的经营活动中。

下表汇总了该公司利率掉期产生的税前损益的影响(单位：千)：

下表概述了由于该公司的利率掉期而影响到AOCI的税收的影响(单位：千)：

信用风险或有特征

根据相关利率掉期协议，倘贷款人因本公司拖欠有关债务而加快偿还相关负债(即本公司的定期贷款)，则本公司可被宣布拖欠利率掉期债务。

倘本公司于2019年3月30日违反相关协议的任何条文，则本公司可能须根据本公司的利率掉期协议提供全部抵押品或清偿其债务。然而，截至2019年3月30日，本公司并无违反任何该等条文或张贴任何与基础利率掉期协议有关的抵押品。此外，于2019年3月30日，本公司每项利率掉期之净结余均为资产净值，因此本公司于违约时并无任何责任。

附注7-租赁：

本公司以各种不可撤销的经营租赁方式租赁其大多数零售店地点、两个分销地点、其商品创新中心和某些设备。租约的条款各有不同，并在2037年之前的不同日期到期。商店租约的起始期通常为10至15年，可选择的续约期限为2至4个，每个续约期限为5年。租契续期选择权的行使，由我们全权酌情决定。当本公司有理由肯定本公司计划续约该等租约时，本公司已在租期内加入续约期权，以计算其使用权资产及负债。有些租约要求支付或有租金，这种租金是根据本年度商定的销售水平以上的商店销售额计算的，另一些租赁合同包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。我们的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。

由于吾等采纳附注13进一步讨论的新租赁会计指引，吾等已选择将租赁组成部分(例如包括租金、房地产税及保险费用在内的固定付款)与非租赁组成部分(例如固定付款公用地区保养)作为单一组成部分入账的实际权宜。由于我们的大部分租约不提供隐含利率，我们使用基于生效日期或修改日期可得信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。对于在新租赁会计准则通过之日之前开始的经营租赁，我们使用了采用之日的增量借款利率。

除综合资产负债表上的经营租赁资产外，截至2019年3月30日，2 890万美元的融资租赁资产记入综合资产负债表中的财产和设备净额。

下表汇总了公司对租赁成本的分类(单位：千)：

下表汇总了本公司租赁负债的到期日(单位：千)：

(A)业务租赁付款不包括已签署但尚未开始支付的具有法律约束力的最低租赁付款1.524亿美元。

下表汇总了公司的租赁期限和贴现率：

下表汇总了与公司租赁负债有关的其他信息(单位：千)：

如附注1及附注13所述，本公司于2019年财政年度第一季采纳新的租赁会计指引，并按要求就采纳前的期间提供以下披露。截至2018年12月29日，最初或剩余期限为一年或一年以上的租赁下的未来最低付款(按年和总计计算)包括以下各项(单位：千)：

附注8-股本及股息：

股本

本公司的法定股本由普通股和优先股组成。本公司有权发行4亿股普通股。本公司亦获授权发行4万股优先股，其名称、权利及优惠可由董事会不时厘定。

分红

在2019和2018财政年度的前三个月，董事会宣布了以下现金股利：

董事会现时的意向是继续支付季度现金股息；然而，未来股息的宣派及支付将由董事会全权酌情决定，并视乎本公司的盈利、财务状况及资本需求，以及董事会认为相关的任何其他因素而定。

2019年5月8日，本公司董事会宣布，本公司未发行普通股每股0.35美元的季度现金股利将于2019年6月11日支付给2019年5月28日营业结束时有记录的股东。

附注9-库务股：

本公司董事会已根据股份回购计划授权购回普通股。2019年5月8日，董事会批准将现有股份回购计划增加15亿美元，使授权总额达到45亿美元，其中不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他开支。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。再次，根据该计划回购的任何股份的时间和数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求。资本供应及其他市场状况。本计划购回之股份按成本入账，并将于日后发行时存放于库房。本计划可随时受限制或终止，毋须事先通知。截至2019年3月30日，本公司在股份回购计划下的剩余授权额为3.647亿美元，不包括任何费用、佣金或其他开支。

下表列出2019财政年度和2018财政年度第一季度的股份回购数量、每股平均支付价格和股份回购支付总额(单位：千，但每股金额除外)：

附注10-所得税：

2019财年第一季度，公司的实际所得税率增至22.0%，而2018财年第一季度的实际所得税率为20.9%。提高本公司有效所得税率的主要驱动因素是2018年第一财季实现了离散的联邦和州抵免，2019年第一财季未再出现这种情况，与基于股票的薪酬相关的2019年第一财季的增量税收优惠部分抵消了这一点。

附注11-承付款项和意外开支：

建筑和房地产承诺

截至2019年3月30日，没有与房地产或建设项目有关的超过12个月的实质性承付款。

信用证

截至2019年3月30日，2016年高级信贷机制下有3 540万美元的未清信用证。

诉讼

本公司涉及在日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。本公司相信，任何与该等事项有关的估计亏损已在应计负债中充分拨备，但以可能及合理估计为限。因此，公司目前预期这些问题将在不对其综合财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响的情况下得到解决。

注12-部分报告：

公司有一个需要报告的细分市场，即支持农村生活方式的产品的零售销售。以下表格显示了截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个财政月中，每个主要产品类别的净销售额所占的百分比：

注13-新会计公告：

最近采用的新会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-2002年会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。本更新要求承租人会计采用双重方法，承租人将租赁作为融资租赁或经营租赁入账。融资租赁和经营租赁都将导致承租人在其资产负债表上确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但确认损益表的方法不同。2018年1月，FASB发布了ASU 2018-01，“租赁(主题842)：向主题842过渡的土地地役权实践权宜”。这一更新允许一个实体选择一个可选的过渡办法，以便不评估在该实体通过2016-02年“反洗钱法”之前已经存在或到期的土地地役权，这些土地地役权在以前的租赁指导下未作为租赁入账。2018年7月，发布了题为“专题842(租赁)的编纂改进”的ASU 2018-10年，目的是为2016-2002年ASU的实施提供更详细的指导和更多的说明。此外，2018年7月，FASB发布了“2018-11年度会计准则”，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，其中除现有的经修改的追溯过渡方法外，还提供了一种可选的过渡方法，允许对采用期间的留存收益期初余额进行累积效果调整。这些新的租赁标准对公共企业实体在财政年度有效，以及这些年内的过渡期，自2018年12月15日以后开始，允许提前采用。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，“租约(主题842)：编码改进”，旨在为2016-02年ASU的实施提供更详细的指导和说明。

该公司在2019年财政年度第一季度通过了这一指导意见，并作为这一进程的一部分，进行了以下选举：

采用新标准对我们的综合资产负债表和相关披露产生了重大影响，并导致记录了截至通过之日的额外使用权资产和租赁负债约20.8亿美元。该标准并未对我们的综合损益表、综合收益表、股东权益表或现金流量表产生重大影响。

2017年8月，FASB发布了ASU©2017-12，“衍生工具和对冲(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进”，修订和简化了现有的指导，以使公司能够在财务报表中更准确地反映风险管理活动的经济影响。本更新扩展和完善了非金融和金融风险部分的对冲会计，并使对套期保值工具和被套期保值项目在财务报表中的效果的确认和列报保持一致。此外，“2017-12年度会计准则”的修订为损益表分类提供了新的指导，并取消了单独衡量和报告对冲无效的要求。本指南对公共企业实体在财政年度内有效，并在这些财政年度内的过渡期(自2018年12月15日后开始)有效。允许提前采用“2017-12年度会计准则”的修正案要求，在采用本指南的会计年度开始时，现金流量或净投资对冲的实体采用累积效应调整，以消除对留存收益期初余额无效的单独计量。应前瞻性地采用经修订的列报和披露指南。该公司在2019年财政年度第一季度采用了这一指导方针，并确认从留存收益到累积其他全面收入的累计影响调整数为70万美元。本指引的采纳并未对我们的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进”，其中扩展了主题718的范围，将从非员工采购商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。本指南适用于公共企业实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2018年12月15日以后开始，并允许提前采用。公司在2019年财政年度第一季度采用了这一指南。本指引的采纳并未对我们的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2018年10月，FASB发布了“2018-16年度会计准则”，“衍生工具和对冲(主题815)：将有担保隔夜融资利率(Sofr)隔夜指数掉期(OIS)利率作为对冲会计的基准利率”，将允许的基准利率扩大到包括有担保隔夜融资利率(Sofr)作为美国基准利率的资格，以适用主题815下的对冲会计。衍生品和对冲。本ASU在财政年度内有效，并在该财政年度内的过渡期(自2018年12月15日起)生效，如果某实体先前已采用此ASU 2017-12年度，则允许提前采用该ASU。本公司在2019年财政年度第一季度采用了本指南。本指引的采纳并未对我们的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

尚未采用的新会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”，通过删除、修改和添加某些披露内容，修正了公允价值计量的披露要求。2019年，允许提前采用。本公司不期望本指引的采用会对其综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。”本更新通过提供用于确定云计算安排(托管安排)何时包括软件许可证的指导，澄清了客户在云计算安排(托管安排)中支付的费用的会计处理。本指南适用于财政年度的公共企业实体，并在允许提前采用的情况下，从2019年12月15日起在这些财政年度内的过渡期内生效。修正可追溯或前瞻性地适用于通过之日之后发生的所有实施费用。公司目前正在评估采用本指南将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

项目2.社会管理对财务状况和经营成果的讨论和分析

总则

以下讨论和分析应与截至2018年12月29日的10-K表格年度报告一并阅读。本表格10-Q还包含前瞻性陈述和信息。本文所包括的前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“该法”)的安全港条款作出的。除历史事实陈述外，所有陈述均涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括销售和收益增长。预期未来期间的经营结果、股息的宣布和支付、未来资本支出(包括其数额和性质)、业务战略、我们业务的扩张和增长等事项均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能受到某些风险和不确定因素的影响，任何一种风险和不确定因素，或任何一种风险和不确定因素，或其中任何一种或多种风险和不确定因素的组合，都会对这些前瞻性陈述产生影响。会对我们的行动结果产生重大影响。为了利用该法提供的安全港，我们正在确定某些因素，这些因素可能导致实际结果与任何口头或书面前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

与任何业务一样，我们业务的许多方面都受到我们无法控制的影响。这些因素包括但不限于影响消费者支出的国家、区域和地方经济条件、商店对新产品的选择和接受、商品销售的时机和组合、采购价格的波动(包括通货膨胀和通缩压力)、增加现有商店销售额的能力、管理增长和确定合适地点的能力，收购未能产生预期结果、成功管理开支及执行主要毛利提升计划的能力、有利信贷来源的可得性、资本市场状况、按目前预期的方式及数目开设新店的能力、新店对我们业务的影响、竞争(包括来自网上竞争对手的新店)、天气条件、我们业务的季节性、有效的销售计划和营销重点、留住供应商的能力、对外国供应商的依赖、吸引、培训和留住合格员工的能力、产品责任和其他索赔、联邦、州或地方法规的变化，对进口产品征收关税或不考虑对进口产品的税收减免、可能的判决、罚款、法律费用和其他费用、违反信息系统或窃取员工或客户数据、正在进行和可能的未来法律或监管程序、我们信息系统的管理、未能开发和实施新技术，以客户为中心的技术系统失灵、业务中断(包括供应链技术的实施)、税率的有效变化和税务机关的审查结果、维持对财务报告的有效内部控制的能力，以及会计准则、假设和估计的变化。我们在截止2018年12月29日的会计年度报告表格1810-K中的第1A项中更详细地讨论了与我们的业务有关的风险因素。这些前瞻性陈述是基于我们对我们的业务和我们的经营环境的了解，但由于上述因素或其他因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述所反映的结果大不相同。因此，所作的所有前瞻性陈述都受到这些警戒性陈述的限制，无法保证预期的实际结果或发展将会实现，或者即使在很大程度上实现了，也不能保证这些结果或发展将对我们的业务和运营产生预期的后果或影响。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。, 仅在此日期使用。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本合同日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

季节性与天气

我们的生意是季节性的。从历史上看，由于销售季节性产品，我们的销售和利润在第二和第四财政季度是最高的。我们的存货和应付帐款余额在第一财政季度最高，用于购买季节性产品，以支持春季销售季节较高的销售量，以及在第三财政季度，以支持寒冷天气销售季节较高的销售量。我们相信，将重点放在两个季度的业绩上，而不是季度的业绩，可以更准确地评估我们的业务，因为不同的天气模式会在不同季度之间，特别是在第一和第二财政季度以及第三和第四财政季度之间，改变销售和利润的时间安排。

从历史上看，天气状况，包括秋冬两季异常温暖的天气，以及春夏两季异常凉爽的天气，都影响了我们销售的时间和数量以及运营结果。此外，极端天气条件，包括雪暴和冰暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，都对业务结果产生了消极和积极的影响，这取决于这些情况的严重程度和持续时间。我们的战略是管理产品流程，调整商品种类和库存深度，以适应季节性需求趋势。

可比存储度量

可比较的商店指标是按年计算的，使用所有开设至少一年的商店和所有在线销售产生的销售额，不包括对净销售额的某些调整。在被比较的任何一年中关闭的商店将从我们可比较的商店指标计算中删除。在被比较的两年中重新部署的商店不会从我们可比较的商店指标计算中删除。如果重新定位的存储对可比存储度量计算的影响变得非常重要，我们将从计算中删除重新定位的存储。

运营结果

截至2019年3月30日和2018年3月31日的财政三个月(第一季度)

2019财年第一季度的净销售额从2018财年第一季度的16.8亿美元增长8.3%，至18.2亿美元。2019财年第一季度的可比商店销售额为17.7亿美元，比2018财年第一季度增长5.0%。2018年第一财年第一季度，可比商店销售额增长3.7%。

2019年第一财年第一季度的可比商店销售业绩包括可比平均门票增长3.2%和可比交易量增长1.8%。本公司的所有地理区域和所有主要产品类别的商店销售都出现了可比的正增长。商店可比销售额的增长主要是由于日用品(包括消费品、可用和可食用产品)的强劲增长，以及对冬季季节性类别的强劲需求，以及春季商品的销售(在较小程度上)。

除了2019财政年度第一季度的可比商店销售额增长外，2019财政年度第一季度开业不到一年的商店的销售额为5760万美元，与2018财政年度第一季度8.3%的净销售额相比增长了3.4个百分点。在2018财年第一季度，开业不到一年的商店的销售额为6720万美元，比2017财年第一季度的净销售额增长了4.3%。

下表汇总了截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个财政月的商店增长情况：

下表显示了在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个财政月中，我们每个主要产品类别所占净销售额的百分比：

 

2019财年第一季度的毛利润为6.15亿美元，比2018财年第一季度的5.636亿美元增长了9.1%。按占净销售额的百分比计算，2019财年第一季度的毛利率从2018财年第一季度的33.49%提高到了33.75%，增长了26个基点。毛利增加的主要原因是冬季季节类别的强劲销售和公司价格管理计划的加强，运输成本的增加部分抵消了毛利的增长。

2019财年第一季度，包括折旧和摊销在内的销售、一般和行政(“SG&A”)支出总额从2018财年第一季度的4.689亿美元增至5.116亿美元，增幅为9.1%。SG&A支出占净销售额的百分比从2018财年第一季度的27.86%增加到2019财年第一季度的28.07%，增长了21个基点。SG&A在净销售额中所占百分比的增长，主要是由于与纽约法兰克福的一个新的分销设施相关的增量成本，以及较高的商店和现场团队成员奖励报酬，原因是较好的同比业绩，以及(在较小程度上)对商店团队成员工资的投资。这些SG&A的增长被可比商店销售增长带来的占用率和其他成本的杠杆作用部分抵消。

2019财政年度第一季度的有效所得税率提高到22.0%，而2018财政年度第一季度的实际所得税率为20.9%。提高本公司有效所得税率的主要驱动因素是2018年第一财季实现了离散的联邦和州抵免，2019年第一财季未再出现这种情况，与基于股票的薪酬相关的2019年第一财季的增量税收优惠部分抵消了这一点。本公司预期整个财年2019年的实际税率将在22.4%至22.7%之间。

由于上述因素，2019财年第一季度的净收入增长了7.6%，达到7，680万美元，即每股摊薄收益0.63美元，而2018财年第一季度的净收入为7，140万美元，即每股摊薄收益0.57美元。

流动性与资本资源

除了正常运营费用外，我们目前的主要现金需求是：新的商店扩张、改造和搬迁计划、分销设施的容量和改进、信息技术、库存采购、偿还债务设施下的现有借款、股份回购、现金分红，以及出现机会时的选择性收购。

我们主要的持续流动资金来源是现有的现金余额、从运营中提供的现金、根据我们的债务融资机制提供的剩余资金、融资和运营租赁以及正常的贸易信贷。此外，我们的库存和应付账款水平通常建立在第一和第三财政季度，以支持春季和寒冷天气销售季节的较高销售额。

本公司相信，到2019年财政年度末，其现有现金余额、未来业务的预期现金流、债务融资机制下的可用资金、融资和运营租赁以及正常贸易信贷将足以满足其运营和资本支出需求，包括新开门店、门店收购、搬迁和翻新以及分销设施容量。

周转金

截至2019年3月30日，本公司的营运资本为7.671亿美元，较2018年12月29日减少8，920万美元，较2018年3月31日减少2.031亿美元。营运资本的变动可归因于流动资产及流动负债的以下组成部分(百万元)的变动：

与2018年12月29日相比，截至2019年3月30日的营运资金受到库存、应付账款以及ASC 842项下采用新的租赁会计准则的影响最大。

与2018年3月31日相比，截至2019年3月30日的营运资金受到库存、应付账款以及ASC 842项下采用新租赁会计准则的影响最大。

债款

下表汇总了公司截至所示日期的未偿债务(百万美元)：

有关本公司债务及信贷安排的其他资料，请参阅综合财务报表附注5。有关本公司利率掉期协议的资料，请参阅综合财务报表附注6。

经营活动

2019财政年度头三个月和2018财政年度头三个月，业务活动使用的现金净额分别为1 300万美元和2 190万美元，但2019财政年度头三个月用于业务活动的现金净额比2018年财政年度头三个月减少了890万美元，原因是下列业务活动发生了变化(百万美元)：

2019财政年度头三个月用于业务活动的现金净额比2018年财政年度头三个月减少890万美元，原因是库存和应付账款的收付时间减少导致所需现金减少，而应计费用的净变化主要是由于正常业务过程中的付款时间所致。

投资活动

2019财政年度头三个月和2018财政年度头三个月，投资活动使用的现金分别为2 840万美元和4 510万美元。投资活动所用现金减少1 670万美元，主要是因为2019财政年度头三个月的资本支出比2018财政年度减少。

2019财政年度头三个月和2018财政年度的资本支出如下(百万美元)：

在信息技术方面的支出代表了对我们商店增长和全方位平台的持续支持，以及在安全性和合规性方面的改善、对我们客户关系管理计划的增强以及其他战略举措。

现有商店的开支主要反映例行的更新活动。2019财年前三个月，该公司开设了10家新的拖拉机供应店，而2018财年头三个月开设了15家新的拖拉机供应店。该公司还在2019年财政年度的头三个月开设了一家新的Petense商店，而在2018年财政年度的头三个月则开设了四家新的Petense商店。我们预计在2019财政年度将开设大约80家新的拖拉机供应商店，而在2018财政年度将开设80家新的拖拉机供应商店。我们还预计在2019财政年度将开设大约10至15家新的Petense商店，而在2018财政年度将开设18家新的Petense商店。

2018年第一财季，由于我们在内布拉斯加州韦弗利的配送中心扩建以及在纽约法兰克福的新东北配送中心的建设，在配送中心容量和改进方面的支出有所增加。内布拉斯加州韦弗利配送中心的扩建于2018财年第一季度完成。位于纽约法兰克福的新东北配送中心于2019年第一季度开始向我们的商店发货。

筹资活动

筹资活动在2019年和2018年财政年度头三个月分别提供了5 740万美元和9 020万美元的净现金。2019财政年度头三个月与2018财政年度前三个月相比，筹资活动的现金净额发生了3 280万美元的变化，原因如下(百万美元)：