目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
 
表格©10-Q©
 
ý
根据1934年证券交易所法令第13条或第15条(D)款提交的季度报告
 
截至2019年3月31日的季度

或
o
根据1934年“证券交易所法令”第13或15(D)节提交的过渡报告
 
For the transition period from                   to                  
 
佣金档案编号001-35169
  
 

RLJ住宿信托
(“宪章”规定的登记人的确切姓名)

 
马里兰州
 
27-4706509
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主身分证号码)
 
贝塞斯达地铁中心3号，1931000套房
 
 
马里兰州贝塞斯达
 
20814
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)
 
(301) 280-7777
(注册人的电话号码，包括区号)
  
 
通过复选标记说明注册人是否：(1)在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条第13款或第15(D)款要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)；(2)提交“1934年证券交易法”第13条或第15条(D)款要求提交的所有报告(或时间过短，要求注册人提交此类报告)，而且(2)在过去90天内一直受到这种申报要求的约束。
通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)需要提交的每一个交互式数据文件。-“是”
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器
 
ý
 
加速填报器
 
o
 
 
 
 
 
 
 
非加速报税器
 
o
 
小型报表公司
 
o
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
o
 
 
 
 
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。

目录

根据“交易法”第193条第12款(B)项登记的证券：
班级名称
 
交易符号
 
注册交易所名称
 
 
 
 
 
实益普通股，面值每股0.01美元
 
RLJ
 
纽约证券交易所
 
 
 
 
 
注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。
截至2019年5月1日，登记人实益权益普通股173，650，571股已发行，每股面值0.01美元。
 


目录

目录
 
 
 
页
 
 
 
第Ⅸ部.财务资料
 
 
 
项目1.
财务报表
 
 
 
 
 
合并财务报表(未经审计)
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的资产负债表
1
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的营运及综合收益表
2
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的权益变动表
4
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量表
6
 
合并财务报表附注
7
 
 
 
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
项目3.
市场风险的定量与定性披露
34
项目4.
管制和程序
35
 
 
 
第II部其他资料
 
 
 
项目1.
法律程序
35
项目1A
危险因素
35
项目2.
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
项目3.
高级证券违约
36
项目4.
矿山安全披露
36
项目5.
其他资料
36
项目6.
陈列品
38
 
 
 
签名
 
39
 


二.
目录

第Ⅸ部.财务资料
 
项目1.财务报表
RLJ住宿信托
综合资产负债表
(除共享数据和每共享数据外，以千为单位的金额)
(未经审计)
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
资产
 

 
 

酒店物业投资(净额)
$
5,355,545

 
$
5,378,651

对未合并的合资企业的投资
21,952

 
22,279

现金及现金等价物
241,481

 
320,147

限制现金储备
54,217

 
64,695

扣除备抵后的旅馆和其他应收款分别为353美元和598美元
67,605

 
52,115

租赁使用权资产
149,492

 
—

递延所得税资产净额
46,114

 
47,395

无形资产，净额
5,143

 
52,448

预付费用和其他资产
58,981

 
67,367

总资产
$
6,000,530

 
$
6,005,097

负债与权益
 

 
 

债务，净额
$
2,200,146

 
$
2,202,676

应付账款和其他负债
169,398

 
203,833

递延所得税负债
2,766

 
2,766

预付存款和递延收入
30,133

 
25,411

租赁负债
124,146

 
—

应计利息
15,124

 
7,913

应付分配款
65,595

 
65,557

负债共计
2,607,308

 
2,508,156

承付款和意外开支(附注11)


 


权益
 
 
 

股东权益：
 
 
 

实益优先股，面值0.01美元，核定股份50，000，000股
 
 
 
A系列累积可转换优先股，面值0.01美元，核定股票12，950，000股；已发行和流通股12，879，475股，清算价值328，266美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日
366,936

 
366,936

实际权益普通股，面值0.01美元，核定股份450，000，000股；分别在2019年3月31日和188年12月31日已发行和流通的173，667，027股和174，019，616股
1,737

 
1,740

额外实收资本
3,187,285

 
3,195,381

累计其他综合(损失)收入
(191
)
 
16,195

超过净收益的分配
(187,092
)
 
(150,476
)
股东权益总额
3,368,675

 
3,429,776

非控股权益：
 

 
 

合并后的合资企业中的非控股权益
13,861

 
11,908

合伙经营中的非控制性权益
10,686

 
10,827

总非控制权益
24,547

 
22,735

一家合并合资企业的优先股，清算价值在2018年12月31日为45，544美元
—

 
44,430

总股本
3,393,222

 
3,496,941

负债和股本总额
$
6,000,530

 
$
6,005,097

 

所附注是本综合财务报表的组成部分。

1
目录

RLJ住宿信托
综合经营和综合收益表
(除共享数据和每共享数据外，以千为单位的金额)
(未经审计)
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
营业收入
 
 
 
营业收入
 
 
 
客房收入
$
337,670

 
$
357,645

餐饮收入
44,246

 
52,195

其他收入
17,351

 
19,753

总收入
399,267

 
429,593

费用
 
 
 
营业费用
 
 
 
房费
84,188

 
89,969

餐饮费
34,209

 
41,263

管理和特许经营费用
34,118

 
35,676

其他经营费用
97,118

 
106,123

财产业务费用共计
249,633

 
273,031

折旧摊销
58,403

 
61,408

财产税、保险及其他
30,597

 
34,499

一般和行政
11,160

 
10,913

交易成本
559

 
1,672

业务费用共计
350,352

 
381,523

其他收入
274

 
1,093

利息收入
1,171

 
1,230

利息费用
(20,062
)
 
(28,701
)
出售旅馆财产的损失，净额
—

 
(3,734
)
清偿债务的收益，净额
—

 
7,659

未合并的合资企业的净资产损失前收入
30,298


25,617

未合并的合资企业的股权损失
(381
)
 
(381
)
所得税前收入
29,917

 
25,236

所得税费用
(1,586
)
 
(1,342
)
净收入
28,331

 
23,894

可归因于非控股权益的净亏损(收入)：
 
 
 
合并后的合资企业中的非控股权益
353

 
234

合伙经营中的非控制性权益
(92
)
 
(73
)
优先分配-合并的合资企业
(186
)
 
(366
)
优先股赎回-合并合资企业
(1,153
)
 
—

RLJ应占净收入
27,253

 
23,689

优先股息
(6,279
)
 
(6,279
)
普通股股东应占净收益
$
20,974

 
$
17,410

 
 
 
 
每个公共共享的基本数据：
 
 
 
普通股股东每股净收益
$
0.12

 
$
0.10

加权平均普通股数量
172,796,998

 
174,193,671

 
 
 
 

2
目录

稀释后的每普通股数据：
 
 
 
普通股股东每股净收益
$
0.12

 
$
0.10

加权平均普通股数量
172,856,230

 
174,268,815

 
 
 
 
综合收入：
 
 
 
净收入
$
28,331

 
$
23,894

利率衍生工具的未实现(亏损)收益
(14,136
)
 
17,857

已终止现金流量套期保值的未实现收益重新分类为利息支出
(2,250
)
 
—

综合收益
11,945

 
41,751

可归因于非控股权益的全面损失(收入)：
 
 
 
合并后的合资企业中的非控股权益
353

 
234

合伙经营中的非控制性权益
(92
)
 
(73
)
优先分配-合并的合资企业
(186
)
 
(366
)
优先股赎回-合并合资企业
(1,153
)
 
—

RLJ的综合收入
$
10,867

 
$
41,546

 

所附注是本综合财务报表的组成部分。

3
目录


RLJ住宿信托
合并权益变动表
(除共享数据外，以千为单位的金额)
(未经审计)
 
 
股东权益
 
非控股权
 
 
 
 
 
优先股
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
金额
 
股份
 
PARⅨ
价值
 
附加
实收资本
 
超过净收益的分配
 
累计其他综合
收入(损失)
 
操作
伙伴关系
 
固形
关节
创投
 
合并合资企业中的优先股
 
总计
权益
2018年12月31日结余
12,879,475

 
$
366,936

 
174,019,616

 
$
1,740

 
$
3,195,381

 
$
(150,476
)
 
$
16,195

 
$
10,827

 
$
11,908

 
$
44,430

 
$
3,496,941

净收益(损失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
27,253

 
—

 
92

 
(353
)
 
1,339

 
28,331

利率衍生工具的未实现损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,136
)
 
—

 
—

 
—

 
(14,136
)
已终止现金流量套期保值的未实现收益重新分类为利息支出
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,250
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,250
)
赎回经营伙伴单位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9
)
 
—

 
—

 
(9
)
合资伙伴的捐款
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,306

 
—

 
2,306

发行限制性股票
—

 
—

 
271,028

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
2,828

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,828

为满足对归属限制性股票的最低联邦和州预扣税要求而购得的股份
—

 
—

 
(19,274
)
 
—

 
(366
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(366
)
作为股份回购计划的一部分而收购的股份
—

 
—

 
(602,309
)
 
(6
)
 
(10,555
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,561
)
没收受限制股份
—

 
—

 
(2,034
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

优先股分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,279
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,279
)
普通股和单位的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(57,590
)
 
—

 
(224
)
 
—

 
—

 
(57,814
)
优先分配-合并的合资企业
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(186
)
 
(186
)
优先股赎回-合并合资企业
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(45,583
)
 
(45,583
)
2019年3月31日结余
12,879,475

 
$
366,936

 
173,667,027

 
$
1,737

 
$
3,187,285

 
$
(187,092
)
 
$
(191
)
 
$
10,686

 
$
13,861

 
$
—

 
$
3,393,222

 

所附注是本综合财务报表的组成部分。


4
目录


RLJ住宿信托
合并权益变动表
(除共享数据外，以千为单位的金额)
(未经审计)

 
股东权益
 
非控股权
 
 
 
 
 
优先股
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
金额
 
股份
 
PARⅨ
价值
 
其他
已缴款
资本
 
超过净收益的分配
 
累计其他综合收入
 
操作
伙伴关系
 
固形
接合
创投
 
合并合资企业中的优先股
 
共计
权益
2017年12月31日余额
12,879,475

 
$
366,936

 
174,869,046

 
$
1,749

 
$
3,208,002

 
$
(82,566
)
 
$
8,846

 
$
11,181

 
$
11,700

 
$
44,430

 
$
3,570,278

净收益(损失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
23,689

 
—

 
73

 
(234
)
 
366

 
23,894

利率衍生工具的未实现收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
17,857

 
—

 
—

 
—

 
17,857

合资伙伴的捐款
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
74

 
—

 
74

发行限制性股票
—

 
—

 
360,416

 
4

 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
2,649

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,649

为满足对归属限制性股票的最低联邦和州预扣税要求而购得的股份
—

 
—

 
(21,031
)
 
(1
)
 
(462
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(463
)
没收受限制股份
—

 
—

 
(2,479
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

优先股分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,279
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,279
)
普通股和单位的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(57,988
)
 
—

 
(256
)
 
—

 
—

 
(58,244
)
优先分配-合并的合资企业
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(366
)
 
(366
)
2018年3月31日结余
12,879,475

 
$
366,936

 
175,205,952

 
$
1,752

 
$
3,210,185

 
$
(123,144
)
 
$
26,703

 
$
10,998

 
$
11,540

 
$
44,430

 
$
3,549,400



所附注是本综合财务报表的组成部分。

5
目录

RLJ住宿信托
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 

 
 

净收入
$
28,331

 
$
23,894

调整净收入与经营活动提供的现金流量：
 

 
 

出售旅馆财产的损失，净额
—

 
3,734

清偿债务的收益，净额
—

 
(7,659
)
折旧摊销
58,403

 
61,408

递延融资费用摊销
792

 
929

其他摊销
(483
)
 
(1,391
)
终止现金流量对冲的未实现收益
(2,250
)
 
—

未合并的合资企业的股权损失
381

 
381

未合并的合资企业的收入分配
550

 
250

股份薪酬摊销
2,725

 
2,514

递延所得税
1,281

 
1,103

资产和负债的变化：
 
 
 

旅馆和其他应收帐款，净额
(15,490
)
 
(16,822
)
预付费用和其他资产
77

 
289

应付账款和其他负债
(11,206
)
 
(22,507
)
预付存款和递延收入
4,722

 
6,874

应计利息
7,211

 
(2,022
)
业务活动提供的现金流量净额
75,044

 
50,975

投资活动产生的现金流量
 

 
 

出售酒店物业所得收益，净额
—

 
116,076

改善及增加酒店物业
(43,447
)
 
(38,583
)
增加财产和设备
(52
)
 
(27
)
对未合并的合资企业的捐款
(603
)
 
—

投资活动提供的净现金流量(用于)
(44,102
)
 
77,466

筹资活动的现金流量
 

 
 

转帐下的借款
140,000

 
300,000

赎回高级债券
—

 
(539,028
)
定期按揭贷款本金付款
(1,568
)
 
(1,663
)
偿还按揭贷款
(139,500
)
 
—

根据股份回购计划购回普通股
(10,561
)
 
—

回购普通股以符合雇员扣缴税款的规定
(366
)
 
(462
)
优先股分配
(6,279
)
 
(6,279
)
普通股分配
(57,426
)
 
(57,707
)
合伙经营单位的分布
(224
)
 
(248
)
赎回经营伙伴单位
(9
)
 
—

递延融资费用的支付
(564
)
 
(3,515
)
优先分配-合并的合资企业
(312
)
 
(366
)
优先股赎回-合并合资企业
(45,583
)
 
—

合资伙伴的捐款
2,306

 
74

用于筹资活动的现金流量净额
(120,086
)
 
(309,194
)
现金、现金等价物和限制现金储备变动净额
(89,144
)
 
(180,753
)
年初现金、现金等价物和限制现金储备
384,842

 
659,076

期末现金、现金等价物和限制现金储备
$
295,698

 
$
478,323



所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。

6
目录

RLJ住宿信托
合并财务报表附注
(未经审计)

1.              Organization
 
RLJ Lodging Trust(“公司”)成立于2011年1月31日，是一家马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”)。该公司是一个自我咨询和自我管理房地产投资信托基金，拥有主要优质品牌，高利润，重点服务和紧凑的全方位服务酒店。为了美国联邦所得税的目的，公司选择作为房地产投资信托基金征税，从截至2011年12月31日的应税年度开始。
 
实质上，本公司的所有资产及负债均由RLJ Lodging Trust，L.P.(“营运伙伴关系”)持有，其所有业务均透过RLJ Lodging Trust，L.P.进行。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2019年3月31日，经营合伙中有174，439，770个有限合伙利益单位(“OP单位”)尚未清偿，本公司通过直接和间接权益相结合拥有99.6%的未清偿OP单位。

截至2019年3月31日，公司拥有151处酒店物业，约28，800间客房，位于25个州和哥伦比亚特区。通过全资子公司，本公司拥有147处酒店物业的100%权益，纽约双树都市酒店98.3%的控股权益，纽约尼克伯克酒店95%的控股权益，在拥有两处酒店物业的实体中拥有50%的权益。本公司整合其持有控制财务权益的149间酒店物业的房地产权益，并采用权益会计法记录其持有间接50%权益的两间酒店的房地产权益。本公司将151项酒店物业中之150项租予其应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，而本公司拥有该等附属公司之控股财务权益。
 
2.主要会计政策摘要
 
本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告载有对本公司重要会计政策的讨论。除下文指出的情况外，自2018年12月31日以来，本公司的重大会计政策没有其他重大变化。

提出的依据和合并的原则
 
未经审核的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及适用于财务资料的证券交易委员会(“SEC”)规则及规例，按权责发生制会计编制。未经审计的财务报表包括管理层认为公允列报综合资产负债表、营业和全面收益表、权益变动表和现金流量表所需的所有调整。

未经审计的综合财务报表应与截至2018年12月31日的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于公司于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的年度报告表格18410-K中。

综合财务报表包括本公司、经营合伙及其全资附属公司，以及本公司拥有多数投票权及控制权的合营企业的账目。对于非全资控股子公司，第三方所有权权益为非控股权益，在合并财务报表中单独列报。本公司亦以权益会计法记录其持有间接50%权益的两间合营企业的房地产权益。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已消除。
 
改叙
 
本财务报表中的某些上年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，而不会对净收益和全面收益、股东权益或现金流量产生影响。
 

7
目录

估计数的使用
 
根据公认会计原则编制公司财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在资产负债表日报告的某些资产和负债的数额、或有资产和负债的数额以及报告期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。

衍生金融工具

2017年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2017-12年会计准则更新，即衍生工具和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计。“指南”修订了ASC 815中的对冲会计确认和列报要求。该指南简化了套期保值会计的应用，更好地使套期保值活动的财务报告与实体的经济和风险管理活动保持一致。高效现金流量套期保值的公允价值的所有变化将记录在其他综合收益中，当被套期保值项目影响收益时，将被重新分类为收益。公司于2019年1月1日采用了这一新标准。根据公司的评估，采用这一标准并不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

租约

2016年2月，财务会计准则理事会发布了“2016-02年会计准则”，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、提交和披露租赁的原则(主题842)。公司于2019年1月1日采用了改进的追溯过渡方法，采用了这一标准。适用经修订的追溯过渡法有两种方法，而本公司选择不调整综合财务报表及附注中的比较期间，故本公司于采纳日期并不确认累积效应调整。比较历史时期将按照ASC 840，租约。

作为租赁合同的承租人，本公司在综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。本公司是各类租赁合同的承租人，如土地租赁、停车场租赁、办公用房租赁和设备租赁。本公司根据租赁是否为租赁资产的融资购买的原则，将其租赁分为经营租赁或融资租赁。对于经营租赁，本公司在租赁期内以直线方式确认租赁费用。对于融资租赁，本公司按实际利息法确认租赁费用，从而使每笔租赁付款的利息部分被确认为利息费用，而租赁使用权资产则在租赁期内用直线法摊销为摊销费用。对于最初年期为12个月或以下的租赁，本公司将不会在综合资产负债表中确认租赁使用权资产和租赁负债，租赁费用将在租赁期内以直线方式确认。

在租赁开始日期，本公司将固定、不可撤销的租赁期限与任何有合理把握可予行使的租赁延长期权条款相结合，以确定租赁期限。延长租期的能力由本公司自行决定。本公司计算未来租赁付款在租赁期内的现值，以厘定在综合资产负债表上确认的租赁负债及相关租赁使用权资产。

某些租赁合同可能包括购买租赁财产的选择权，该选择权由本公司自行决定。本公司的租赁合同不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。

本公司的租赁包括基本租赁付款，在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。此外，公司的某些租赁可能包括一笔额外的租赁付款，其依据是：(I)有关酒店财产的财务结果的一定百分比，或(Ii)租赁资产的使用频率，或(Iii)根据通货膨胀定期调整租赁付款；所有这些费用在发生时在综合经营报表和全面收益表中确认为可变租赁费用。

公司将在租赁合同中使用隐含利率，以确定未来租赁付款在租赁期限内的现值。如果租赁合同中没有隐含利率，本公司根据美国国库利率收益率曲线确定每项租赁合同的增量借款利率，然后根据租赁期限、公司的信贷利差、公司在担保基础上借款的能力进行调整，以确定每项租赁合同的增量借款利率，并在此基础上确定每项租赁合同的增支借款利率，然后再根据租赁期限、公司的信贷利差、本公司在担保基础上借款的能力进行调整，以确定每项租赁合同的增量借款利率。租赁资产的质量和状况

8
目录

就目前的经济环境而言，为采用ASC 842，本公司于2019年1月1日将其增量借款利率用于该日期之前开始的营运租赁。

作为租赁合同中的出租人，本公司将其租赁分为经营租赁、直接融资租赁或销售型租赁。该公司将其酒店物业的空间出租给第三方，第三方将该空间出租给其餐厅或零售场所。本公司将这些租赁合同归类为营运租赁，因此本公司将继续在综合资产负债表中将相关租赁资产确认为对酒店物业的投资。租赁收入在租赁期内按直线确认。可变租赁收入在租赁期内根据各自租赁合同的规定在获得并成为应收承租人款项时予以确认。本公司仅将租赁的增量直接成本资本化，因此任何租赁的间接成本都将在发生时记作费用。

本公司在采用新标准时，选择了以下实际的权宜之计：

•
该公司选择了一套切实可行的权宜之计，使该公司不会重新评估：
(i)
任何已到期或现有的合同是否符合租赁的定义；
(Ii)
任何已到期或现有的租契分类；及
(三)
任何现有租约的初始直接费用。

•
本公司选出一项切实可行的权宜之计，作出会计政策选择，不承认最初年期为12个月或以下的租赁的使用权资产及租赁负债。

•
本公司选择一项切实可行的权宜之计，让本公司不会重新评估先前并无根据ASC 840作为租契入账的现有土地地役权，现时是否会被视为ASC 842项下的租契。

•
本公司选择了一种实用的权宜之计，即在满足某些条件的情况下，不要求出租人按标的资产类别将非租赁部分与租赁部分分开。

于2019年1月1日采用本标准时，本公司于综合资产负债表中确认其地租、泊车租赁、办公室租赁及设备租赁的租赁负债及相关租赁资产。除于采纳当日确认租赁负债及相关租赁资产外，本公司亦将其低于市面租赁无形资产由综合资产负债表上的无形资产重新分类为租赁使用权资产。此外，本公司将其上述市场土地租赁负债及递延租金负债从综合资产负债表上的应付帐款及其他负债重新分类为租赁使用权资产。

下表概述了采用本指南对综合资产负债表的影响(千人)：
 
2019年1月1日
 
如前所述
 
通过“公约”的影响
ASC 842
 
作为
调整后
租赁使用权资产
$
—

 
$
150,803

 
$
150,803

无形资产，净额
$
52,448

 
$
(46,772
)
 
$
5,676

应付账款和其他负债
$
203,833

 
$
(20,704
)
 
$
183,129

租赁负债
$
—

 
$
124,735

 
$
124,735


对本公司的综合营运及全面收益表及综合现金流量表并无影响。有关本公司有关租赁合约的披露，请参阅附注11(承担额及或有事项)。

最近发布的会计公告
 
2018年8月，证券交易委员会发布了证券交易委员会的最后规则33-10532，披露更新和简化。修正案增加了某些披露要求，例如要求各实体披露中期期间股东权益的当前和可比季度及年度变动情况。本公司于2019年1月1日采纳有关中期股东权益变动的新披露规定。根据本公司的评估，采用新的披露并不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。


9
目录

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改。该指南修改了公允价值计量的披露要求，删除或修改了一些披露内容，同时增加了新的披露内容。本指南对2019年12月15日以后的年度报告期有效，并在允许提前通过的情况下，适用于这些年度期间内的过渡期。本公司将于2020年1月1日采用这一新标准。根据公司的评估，采用这一标准预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

3.对酒店物业的投资
 
对旅馆财产的投资包括以下(单位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
土地及改善工程
$
1,210,136

 
$
1,209,416

建筑物和装修
4,717,087

 
4,694,490

家具、固定装置和设备
825,041

 
813,797

 
6,752,264

 
6,717,703

累计折旧
(1,396,719
)
 
(1,339,052
)
酒店物业投资(净额)
$
5,355,545

 
$
5,378,651

 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三个月内，本公司分别确认与其酒店物业投资有关的折旧开支约为5，770万元及5，880万元。

4.对未合并的合资企业的共同投资

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司在拥有两处酒店物业的合资企业中拥有50%的权益。该公司还在合资企业中拥有50%的权益，这些合资企业拥有与其两处度假酒店相关的房地产和共管公寓管理业务。本公司按照权益会计法核算对这些未合并的合资企业的投资。本公司根据本公司对非综合合营企业的投资基准与合营企业资产及负债的历史基础之间的差额，对非合并合营企业的股本收入(亏损)作出调整。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未合并的合资企业债务全部为无追索权抵押贷款债务。

下表汇总了该公司对未合并的合资企业的投资构成部分(单位：千)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
合资投资的股权基础
$
157

 
$
117

合营企业投资超过合营企业账面价值的费用
21,795

 
22,162

对未合并的合资企业的投资
$
21,952

 
$
22,279


下表概述了该公司在未合并的合资企业损失中的股本构成部分(单位：千)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
未合并的合资企业应归为本公司的净亏损
$
(14
)
 
$
(14
)
超过账面价值的成本折旧
(367
)
 
(367
)
未合并的合资企业的股权损失
$
(381
)
 
$
(381
)

5.出售酒店物业
 
截至2019年3月31日止的三个月内，本公司并无出售任何酒店物业。


10
目录

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司以约1.192亿美元的总销售价格出售了两处酒店物业。就该等交易而言，本公司录得总额为370万美元的销售亏损，该亏损计入酒店物业销售亏损，并于随附的综合营运表及全面收入表内净额计入。出售中的亏损是扣除与出售的两个酒店物业有关的510万美元的清偿债务收益后的净额。

下表显示截至2018年3月31日的三个月内售出的酒店物业：
酒店物业名称
 
定位
 
销售日期
 
房间
波士顿马尔伯勒大使馆套房
 
马萨诸塞州马尔伯勒
 
2018年2月21日
 
229

费城喜来登社会山庄酒店
 
宾夕法尼亚州费城
 
March 27, 2018
 
364

 
 
 
 
共计
 
593


6.          Revenue
 
该公司确认了以下地域市场的收入(单位：千人)：
 
截至2019年3月31日止的三个月
 
截至2018年3月31日的三个月
 
房间收入
 
餐饮收入
 
其他收入
 
总收入
 
房间收入
 
餐饮收入
 
其他收入
 
总收入
北加利福尼亚
$
50,881

 
$
4,956

 
$
1,421

 
$
57,258

 
$
54,269

 
$
5,360

 
$
1,737

 
$
61,366

南佛罗里达
44,646

 
5,849

 
2,057

 
52,552

 
46,780

 
5,732

 
1,829

 
54,341

南加州
29,064

 
3,692

 
2,090

 
34,846

 
30,413

 
4,128

 
1,926

 
36,467

奥斯汀
24,097

 
2,960

 
951

 
28,008

 
23,674

 
2,497

 
912

 
27,083

纽约市
22,659

 
2,903

 
963

 
26,525

 
22,640

 
2,786

 
914

 
26,340

休斯敦
16,252

 
964

 
1,170

 
18,386

 
16,580

 
981

 
929

 
18,490

芝加哥
12,906

 
2,964

 
436

 
16,306

 
12,943

 
2,932

 
374

 
16,249

丹佛
13,130

 
2,844

 
306

 
16,280

 
14,648

 
3,039

 
232

 
17,919

华盛顿特区
13,367

 
335

 
550

 
14,252

 
14,809

 
652

 
523

 
15,984

路易斯维尔
9,390

 
3,830

 
530

 
13,750

 
8,258

 
3,103

 
473

 
11,834

其他
101,278

 
12,949

 
6,877

 
121,104

 
112,631

 
20,985

 
9,904

 
143,520

共计
$
337,670

 
$
44,246

 
$
17,351

 
$
399,267

 
$
357,645

 
$
52,195

 
$
19,753

 
$
429,593


7.              Debt
 
该公司的债务如下(单位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
高级注释
$
504,141

 
$
505,322

左轮手枪和定期贷款净额
1,309,619

 
1,169,165

抵押贷款净额
386,386

 
528,189

债务，净额
$
2,200,146

 
$
2,202,676


高级注释

本公司的高级无抵押债券称为“高级债券”。该公司的高级债券包括以下(单位：千人)：
 
 
 
 
 
 
 
 
未偿还借款
 
 
设押资产数目
 
利率，利率
 
到期日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
高级无抵押票据(1)(2)(3)
 
—
 
6.00%
 
2025年6月
 
$
504,141

 
$
505,322


11
目录


(1)
要求利息只支付到期日。
(2)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，高级无担保票据分别为2910万美元和3030万美元，与合并中假设的高级无担保票据的公允价值调整有关。
(3)
本公司有权于二零一二年六月一日起赎回高级无抵押票据，赎回价格为面值的103.0%。

高级债券须受习惯财务契诺的规限。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已遵守所有财务契约。

左轮手枪和定期贷款
 
本公司订立了以下无抵押信贷协议：

•
6.00亿美元循环信贷工具，其预定到期日为2020年4月22日，如满足某些条件，可选择延期一年(“Revolver”)；
•
$4亿元定期贷款，预定到期日为2021年4月22日(“2021年到期的4亿元定期贷款”)；
•
一亿五千万元的定期贷款，预计到期日为2022年一月二十二日(“一亿五千万元的定期贷款将於2022年到期”)；
•
四亿零亿元定期贷款，预计到期日为2023年一月二十五日(“四亿元至2023年到期的定期贷款”)；及
•
定期贷款2.25亿元，预定到期日为2023年1月25日(“2023年到期2.25亿元定期贷款”)。

2021年到期的4亿美元定期贷款、2022年到期的1.5亿美元定期贷款、2023年到期的4亿美元定期贷款和2023年到期的2.25亿美元定期贷款统称为“定期贷款”。移交人贷款和定期贷款受习惯金融契约的约束。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已遵守所有财务契约。
 
该公司的无担保信贷协议包括以下内容(单位：千人)：
 
 
 
 
 
 
未偿还借款
 
 
2019年3月31日利率(1)
 
到期日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
左轮手枪(2)
 
3.99%
 
2020年4月
 
$
140,000

 
$
—

2021年4亿美元定期贷款到期
 
3.11%
 
2021年4月
 
400,000

 
400,000

1.5亿美元的定期贷款在2022年到期
 
3.08%
 
2022年1月
 
150,000

 
150,000

4亿美元的定期贷款在2023年到期
 
3.78%
 
2023年1月
 
400,000

 
400,000

2023年到期的2.25亿美元定期贷款
 
3.78%
 
2023年1月
 
225,000

 
225,000

 
 
 
 
 
 
1,315,000

 
1,175,000

递延筹资费用，净额(3)
 
 
 
 
 
(5,381
)
 
(5,835
)
还本付息额和定期贷款总额，净额
 
 
 
 
 
$
1,309,619

 
$
1,169,165

 
(1)
2019年3月31日的利率使利率对冲生效。
(2)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，Revolver的借款能力分别为4.6亿美元和6.00亿美元。本公司有能力将借贷能力进一步提高至7.5亿元，惟须符合某些贷款人要求。2019年4月，本公司利用于两项新按揭贷款(下文将进一步讨论)所收取的现金收益，结清了转债人的未偿还余额。
(3)
不包括截至2019年3月31日的120万美元和2018年12月31日的150万美元，这两笔费用分别与Revolver的递延融资费用有关，这些费用包括在所附合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。


12
目录

抵押贷款
 
该公司的按揭贷款包括以下(千元)：
 
 
 
 
 
 
 
 
未偿还借款
 
 
设押资产数目
 
2019年3月31日利率(1)
 
到期日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
抵押贷款
 
—
 
—
 
—
(3)
$
—

 
$
140,250

按揭贷款(2)
 
4
 
4.09%
 
2019年10月
(4)
150,000

 
150,000

按揭贷款(2)(5)
 
5
 
4.59%
 
2021年3月
 
85,000

 
85,000

按揭贷款(6)
 
1
 
5.25%
 
2022年6月
 
31,850

 
32,066

按揭贷款(7)
 
3
 
4.95%
 
2022年10月
 
91,121

 
91,737

按揭贷款(8)
 
1
 
4.94%
 
2022年10月
 
29,371

 
29,569

 
 
14
 
 
 
 
 
387,342

 
528,622

递延筹资费用，净额
 
 
 
 
 
 
 
(956
)
 
(433
)
按揭贷款总额(净额)
 
 
 
 
 
 
 
$
386,386

 
$
528,189


(1)
2019年3月31日的利率使利率对冲生效。
(2)
要求利息只支付到期日。
(3)
2019年3月，该公司偿还了全部抵押贷款。
(4)
2018年10月，本公司将到期日延长一年。2019年4月，该公司签订了一笔2亿美元的新抵押贷款和一笔9，600万美元的新抵押贷款。本公司利用该两项新按揭贷款所得的现金款项，全数偿还该1.5亿元按揭贷款，并用以偿还该两项新按揭贷款的未偿还余额1.4亿元。
(5)
抵押贷款担保的五家酒店是交叉抵押的。2019年4月，本公司为8，500万美元按揭贷款再融资，修订利率为libor+1.60%，修订到期日为2026年4月，包括所有延期期权。该公司亦以另外四间酒店取代五间被按揭贷款作抵押的酒店。
(6)
包括2019年3月31日的60万美元和2018年12月31日的60万美元，分别与收购一起假设的抵押贷款的公允价值调整有关。
(7)
包括截至2019年3月31日和2018年12月31日分别与合并中假设的抵押贷款的公允价值调整相关的170万美元和190万美元。
(8)
包括2019年3月31日和2018年12月31日分别与合并中假设的抵押贷款的公允价值调整相关的60万美元和60万美元。
 
某些抵押协议受习惯金融契约的约束。本公司于2019年3月31日及2018年12月31日遵守所有财务契诺。

利息费用

该公司利息开支的构成如下(单位：千)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
高级注释
$
5,944

 
$
10,587

左轮手枪和定期贷款
10,153

 
10,578

抵押贷款
5,423

 
6,607

递延融资费用摊销
792

 
929

终止现金流量对冲的未实现收益
(2,250
)
 
—

利息支出总额
$
20,062

 
$
28,701

  

13
目录

8.金融衍生工具及对冲活动
 
下列利率掉期被指定为现金流量套期保值(单位：千)：
 
 
 
 
 
 
名义价值
 
公允价值
篱笆类型
 
利息
率
 
成熟性
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
掉期现金流
 
2.02%
 
2019年3月
 
$
—

 
$
125,000

 
$
—

 
$
148

掉期现金流
 
1.94%
 
2019年3月
 
—

 
100,000

 
—

 
136

掉期现金流
 
1.27%
 
2019年3月
 
—

 
125,000

 
—

 
447

掉期现金流
 
1.96%
 
2019年3月
 
—

 
100,000

 
—

 
153

掉期现金流
 
1.85%
 
2019年3月
 
—

 
50,000

 
—

 
93

掉期现金流
 
1.81%
 
2019年3月
 
—

 
50,000

 
—

 
99

掉期现金流
 
1.74%
 
2019年3月
 
—

 
25,000

 
—

 
54

掉期-现金流(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
—

 
30,855

 
—

 
370

掉期-现金流(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
—

 
76,670

 
—

 
919

掉期-现金流(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
—

 
32,725

 
—

 
392

掉期-现金流(1)
 
1.81%
 
2020年10月
 
—

 
143,000

 
—

 
1,808

掉期现金流
 
1.15%
 
2021年4月
 
100,000

 
100,000

 
2,322

 
3,072

掉期现金流
 
1.20%
 
2021年4月
 
100,000

 
100,000

 
2,215

 
2,955

掉期现金流
 
2.15%
 
2021年4月
 
75,000

 
75,000

 
147

 
539

掉期现金流
 
1.91%
 
2021年4月
 
75,000

 
75,000

 
534

 
967

掉期现金流
 
1.61%
 
2021年6月
 
50,000

 
50,000

 
707

 
1,057

掉期现金流
 
1.56%
 
2021年6月
 
50,000

 
50,000

 
772

 
1,129

掉期现金流
 
1.71%
 
2021年6月
 
50,000

 
50,000

 
595

 
934

掉期现金流
 
2.29%
 
2022年12月
 
200,000

 
200,000

 
(970
)
 
938

掉期现金流
 
2.29%
 
2022年12月
 
125,000

 
125,000

 
(588
)
 
607

掉期现金流
 
2.38%
 
2022年12月
 
200,000

 
200,000

 
(1,656
)
 
259

掉期现金流
 
2.38%
 
2022年12月
 
100,000

 
100,000

 
(820
)
 
139

掉期-现金流(2)
 
2.75%
 
2023年11月
 
100,000

 
100,000

 
(1,920
)
 
(1,020
)
掉期现金流(3)
 
2.51%
 
2023年12月
 
75,000

 
—

 
(891
)
 
—

掉期现金流(3)
 
2.39%
 
2023年12月
 
75,000

 
—

 
(638
)
 
—

 
 
 
 
 
 
$
1,375,000

 
$
2,083,250

 
$
(191
)
 
$
16,195

     
(1)
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司停止将该等利率掉期记作现金流量对冲，因为经对冲的预测交易不再可能因2019年3月及4月的债务偿还而发生。因此，本公司将累计其他全面收益中的未实现收益中约230万美元重新分类为综合经营报表和全面收益中的利息支出。
(2)
自2020年11月起生效。
(3)
2021年1月生效。

下列利率掉期交易未被指定为对冲工具(单位：千)：
 
 
 
 
 
 
名义价值
 
公允价值
导数类型
 
利息
率
 
成熟性
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
利率互换(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
$
30,690

 
$
—

 
$
240

 
$
—

利率互换(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
76,260

 
—

 
597

 
—

利率互换(1)
 
1.80%
 
2020年9月
 
32,550

 
—

 
255

 
—

利率互换(1)
 
1.81%
 
2020年10月
 
143,000

 
—

 
1,158

 
—

 
 
 
 
 
 
$
282,500

 
$
—

 
$
2,250

 
$
—

     

14
目录

(1)
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司停止将这些利率掉期作为现金流量对冲。本公司将于综合营运表及综合收益表中，以利息开支确认该等利率掉期之公平值之所有变动。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，利率掉期资产的公允价值总额分别为950万美元和1720万美元，已计入所附合并资产负债表中的预付费用和其他资产。截至2019年3月31日和2018年12月31日，利率掉期负债的公允价值总额分别为750万美元和100万美元，已列入合并资产负债表中的应付账款和其他负债。

截至2019年3月31日，约有20万美元的未实现损失包括在有效抵消可变现金流的与利率对冲有关的累计其他全面损失中。截至2018年12月31日，与利率对冲有关的累计其他全面收入中约有1，620万美元的未实现收益，可有效抵消可变现金流。在截至2018年3月31日的三个月内，指定对冲并无效记录。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，累计其他综合收入(损失)中分别约有260万美元和40万美元被重新归类为利率掉期的利息支出，这些利率掉期被指定为现金流对冲。在2019年3月31日的累计其他综合损失中，约640万美元的未实现收益预计将在未来12个月内重新归类为利息支出。
 
9.              Fair Value
 
公允价值计量
 
公允价值是指在主要市场或最有利市场的计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产时将收到的或为转移负债而支付的价格。公平价值等级有三个层次的投入，既可观测，也可不可观测：
 
•
一级-输入包括相同资产或负债在活跃市场中的报价。
 
•
2级-输入是可直接或间接观察到的1级以外的市场数据。二级输入包括类似资产或负债的市场报价、非活跃市场的报价以及其他可被市场数据证实的可观察信息。

•
3级-投入是不可观察的，并得到很少或根本没有市场数据的证实。
 
金融工具的公允价值
 
本公司采用以下市场假设及/或估计方法：
 
•
现金及现金等价物、受限制现金储备、酒店及其他应收账款、应付账款及其他负债-该等金融工具于综合资产负债表中呈报之账面值因其短期到期日而接近公平值。
 
•
债务-本公司使用可公开取得的交易价格、市场利率及高级债券的息差来估计高级债券的公平价值，该等债券为公平价值等级中的第2级及第3级投入。本公司透过使用现金流量贴现模型，并结合有关条款相若的债务的有效借贷利率(属公平价值层级中的第三级输入)的各项意见及假设，估计股东贷款及定期贷款的公平价值。本公司采用现金流量贴现模型估计按揭贷款之公平值，并将类似条款之债务之有效借贷利率及贷款与抵押品之估计公平值(属公平值层级中之第三级投入)之各项投入及假设相结合，估计该等按揭贷款之公平值。


15
目录

公司债务的公允价值如下(单位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
账面价值
 
公允价值
 
账面价值
 
公允价值
高级注释
$
504,141

 
$
493,224

 
$
505,322

 
$
492,554

左轮手枪和定期贷款净额
1,309,619

 
1,315,855

 
1,169,165

 
1,175,000

抵押贷款净额
386,386

 
391,342

 
528,189

 
528,404

债务，净额
$
2,200,146

 
$
2,200,421

 
$
2,202,676

 
$
2,195,958

 
经常性公允价值计量
 
下表列出截至2019年3月31日按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级(单位：千人)：
 
2019年3月31日的公允价值
 
1级
 
2级
 
级别©3
 
共计
利率互换资产
$
—

 
$
9,542

 
$
—

 
$
9,542

利率掉期负债
—

 
(7,483
)
 
—

 
(7,483
)
共计
$
—

 
$
2,059

 
$
—

 
$
2,059

 
下表列出了本公司截至2018年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级(单位：千人)：
 
2018年12月31日的公允价值
 
1级
 
2级
 
级别©3
 
共计
利率互换资产
$
—

 
$
17,215

 
$
—

 
$
17,215

利率掉期负债
—

 
(1,020
)
 
—

 
(1,020
)
共计
$
—

 
$
16,195

 
$
—

 
$
16,195


衍生金融工具之公平值乃使用广泛接受之估值方法厘定，包括就每项衍生工具之预期现金流量进行贴现现金流量分析。本公司认定，用以评估其衍生工具价值的重要输入(例如利率收益率曲线及贴现率)属于公平值层级的第2级，而与本公司的对手方及其本身的信贷风险相关的信贷估值调整则使用3级输入(例如对当前信贷息差的估计)，以评估本身及其交易对手违约的可能性。于2019年3月31日，本公司评估信贷估值调整对其衍生工具仓位整体估值之影响，并确定信贷估值调整对其衍生工具之整体估值并无重大影响。因此，本公司决定其衍生工具的整体估值按公允价值等级的第2级分类。

10.              Income Taxes
 
本公司已选择根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条作为房地产投资信托基金征税。若要符合房地产投资信托基金资格，本公司必须符合多项组织及运作规定，包括向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入，惟须作出若干调整，并不包括任何净资本收益。本公司的目的是遵守房地产投资信托基金的资格要求，并保持其作为房地产投资信托基金征税的资格。作为房地产投资信托基金，本公司一般不对分配给股东的应纳税所得额缴纳联邦公司所得税。如果公司在任何应税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，该公司将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的最低税率)，在随后的四个应税年度内可能不具备房地产投资信托基金资格。作为房地产投资信托基金，本公司可能要对其收入和财产缴纳某些州和地方税，并对未分配的应税收入缴纳联邦所得税和消费税。该公司的TRS通常要按照适用的税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。
 
本公司采用资产负债法入账。根据此方法，递延税项资产及负债确认为财务报表所载现有资产及负债金额与其各自所得税税基之差额所导致之估计未来税项后果，并确认为净营运亏损，而递延税项资产及负债则为递延税项资产及负债之估计未来税项后果，而该等税项乃按资产负债法入账。

16
目录

资本损失和税款抵免结转。递延税项资产和负债按预期变现或结清该等暂时性差额的年度的已制定所得税税率计量。Ⅸ税率的变动对递延税项资产和负债的影响在新税率制定期间的收益中确认。然而，确认递延税项资产的唯一条件是，在考虑到所有现有证据的基础上，这些资产更有可能实现，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、未来预计的应税收入和税务规划战略。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则提供估值备抵。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司没有针对税收不确定性的应计项目。
 
11.承付款和意外开支
 
租约
 
截至2019年3月31日，本公司14处酒店物业须批出土地契约，以涵盖有关酒店的基础土地。土地契约分类为营运契约。在截至2019年3月31日的三个月内，土地租赁费用总额为380万美元，其中包括290万美元的固定租赁费用和90万美元的可变租赁费用。地面租赁费包括在财产税、保险和其他项目中，并在所附的综合经营报表和全面收益表中列示。

芝加哥橡树溪住宅酒店以土地租赁为条件，最初的租期将于2100年到期。在首个年期过后，本公司可将土地租赁期延长99年。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为最低限度。

路易斯维尔市中心的万豪酒店将接受土地租赁，最初的租期将于2053年到期。在首个年期过后，土地租赁期可由本公司选择再延长最多四个25年期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为最低限度。

奥斯汀市中心会议中心庭院和奥斯汀市中心会议中心住宅酒店须签订土地租约，租期至2100年。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为20万美元。

布鲁明顿希尔顿花园酒店以土地租赁为条件，最初的租期将于2053年到期。在最初的租期过后，除非满足某些条件，否则土地租赁期将自动延长最多五个10年的期限。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为最低限度。

查尔斯顿历史街区庭院的一部分土地租约将于2096年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为30万美元。

怀基基海滩庭院的土地租赁期限于2112年到期。在截至2019年3月31日的三个月中，土地租赁费用为90万美元。

PaloAltoLosAltos住宅酒店的一部分土地租赁合同将于2033年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为最低限度。

奥兰多湖希尔顿酒店(Hilton Orlando Lake Buena Vista)的双树套房(DoubleTree Suites)须签订土地租约，最初的租期将于2032年到期。在首个年期过后，本公司可将土地租赁期再延长25年至2057年。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为20万美元。

圣弗朗西斯科机场滨水区大使馆套房以土地租赁为条件，租期于2059年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为60万美元。

温德姆波士顿灯塔山(Wyndham BostonBeaconHill)的土地租约将于2028年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为20万美元。

温德姆新奥尔良法国区的土地租约将于2065年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为10万美元。


17
目录

温德姆匹兹堡大学中心受土地租约的约束，最初的租期将于2038年到期。在首个年期过后，本公司可将土地租契延长最多五个九年续约年期至2083年。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为20万美元。

温德姆圣迭戈的贝赛德是一个土地租约的期限到2029年到期。截至2019年3月31日的三个月的土地租赁费用为120万美元。

本公司的某些酒店物业须受长期合约所规限，才可租用泊车位。停车场租约列为营运租约。截至2019年3月31日的三个月的停车租赁费用总额为10万美元，这已包括在所附的综合经营报表和全面收益表中的其他经营费用中。

本公司须就其位于马里兰州贝塞斯达的公司总部签订办公室租约，租期于2026年届满。此外，该公司在得克萨斯州达拉斯的办公室租约的期限将于2027年到期。办公室租赁被归类为营业租赁。截至2019年3月31日的三个月的办公租赁费用总额为40万美元，这包括在所附的综合经营报表和全面收入表中的一般和行政费用。

本公司须承租多项设备，包括复印机、打印机、厨房设备及车辆。设备租赁被归类为经营租赁。截至2019年3月31日的三个月的设备租赁费用总额为30万美元，这笔费用包括在所附的综合经营报表和全面收益表中的其他经营费用中。

该公司经营租赁的未来租金如下(单位：千)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
2019
$
8,386

 
$
11,200

2020
11,229

 
11,257

2021
11,823

 
11,840

2022
10,213

 
10,218

2023
10,277

 
10,283

此后
556,988

 
557,647

未来租赁付款共计
608,916

 
$
612,445

减：估算的利息
484,770

 

租赁负债
$
124,146

 
 

下表列出了截至2019年3月31日与公司经营租赁有关的某些信息：
加权平均剩余租期
63岁

加权平均贴现率(1)
7.06
%

(1)
在采用新的租赁会计准则后，本公司经营租赁所采用的贴现率于2019年1月1日确定。

限制性现金储备
 
根据管理协议、特许经营协议及/或按揭贷款文件所厘定，本公司有责任为酒店之未来资本开支(包括定期更换或翻新家具、固定装置及设备(FF&E)维持现金储备基金。管理协议、特许经营协议及/或按揭贷款文件规定，公司须预留现金，一般为个别酒店收入的3.0%至5.0%不等。任何未动用款项在管理协议、专营权协议或按揭贷款文件终止后仍属本公司财产。截至2019年3月31日和2018年12月31日，限制现金储备中分别约有5 420万美元和6 470万美元可用于未来资本支出、房地产税和保险。
 

18
目录

诉讼
 
除下文所述的法律程序外，本公司或其任何附属公司目前并无涉及管理层认为会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何监管或法律程序。

在合并之前，2016年3月24日，洲际酒店集团(洲际酒店集团)(“洲际酒店集团”)的附属公司曾是FelCor旗下三家酒店的酒店管理公司(其中两家于2006年售出，其中一家于2013年由FelCor转型为温德姆品牌并运营)，他通知FelCor，这些酒店的雇员参加的国家退休基金评估了830万美元的提款负债，其中包括与终止洲际酒店集团的业务有关的季度付款，包括利息。FelCor与洲际酒店集团的管理协议规定，它可能有义务赔偿洲际酒店集团最终为这些酒店的养老信托基金缴款的部分或全部金额，并使其不受损害。

根据目前对索赔的评估，这一问题可能要到2022年才能得到解决。公司计划对相关索赔进行有力的辩护，并在适当情况下对洲际集团的赔偿要求进行辩护。

管理协议

截至2019年3月31日，本公司的150处酒店物业是根据最初期限为3至25年的长期管理协议经营的。这一数字包括根据与希尔顿、凯悦、万豪或温德姆签订的管理协议获得特许经营协议好处的41家酒店。每家管理公司收取的基本管理费一般在酒店收入的3.0%至3.5%之间。包含特许经营协议利益的管理协议产生的基本管理费一般在酒店收入的3.0%至7.0%之间。如果管理协议中规定的酒店经营收入超过某些阈值，管理公司也有资格获得奖励管理费。奖励管理费一般以本公司在酒店投资获得优先回报后占酒店营运收入的百分比计算。

管理费包括在所附的综合经营报表和全面收益表中的管理费用和特许经营费用中。截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三个月内，本公司招致的管理费开支(包括摊销递延管理费)分别约为1，410万元及1，590万元。

温德姆管理协议保证从最初的10年期到2022年12月31日，由温德姆管理的每一家酒店每年都有最低限度的年营业收入净额，但这一期限的总限额为1亿美元，年度限额为2，150万美元。公司确认，按比例计算的预计全年总担保额将减少温德姆的合同管理费和其他费用。

特许经营协议
 
截至2019年3月31日，108家公司的酒店物业是根据特许经营协议经营的，最初条款从10年半到30年半不等。这一数字不包括根据与希尔顿、凯悦、万豪或温德姆签订的管理协议从特许经营协议中受益的41家酒店。此外，有一间酒店并非以酒店品牌经营，因此并无专营权协议。特许经营协议允许酒店以各自的品牌经营。根据专营权协议，本公司须缴付一般占房间收入4.0%至6.0%的专营权费，以及一般占房间收入1.0%至4.3%的市场推广、中央预订系统及其他专营权费。某些旅馆还收取一般占食品和饮料收入3.0%的特许权使用费。

特许经营费用包括在所附的综合经营报表和全面收益表中的管理费用和特许经营费用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，公司的特许经营费用分别约为2000万美元和1970万美元。

12.       Equity
 
实益普通股

2015年，公司董事会授权股份回购计划到2016年12月31日(“2015年股票回购计划”)收购高达4.00亿美元的普通股。

19
目录

董事会将可回购的授权金额增加4 000万美元，使总额达到4.4亿美元。2018年2月16日，公司董事会将2015年股份回购计划的期限延长至2019年2月28日。截至2018年3月31日止的三个月内，本公司并无回购及退市其任何普通股。

2019年2月15日，公司董事会批准了一项新的股份回购计划，在2019年3月1日至2020年2月28日期间收购高达2.5亿美元的普通股(“2019年股份回购计划”)。截至2019年3月31日止三个月内，本公司以约1，060万美元购回及留存602，309股普通股，其中1，040万美元根据2015年股份购回计划购回，20万美元根据2019年股份购回计划购回。截至2019年3月31日，2019年股份回购计划的剩余容量为2.498亿美元。

在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，本公司宣布每股普通股派发现金股息0.33美元。

A系列优先股

2017年8月31日，本公司指定并授权发行最多12，950，000美元的A系列优先股。本公司以每股28.49美元的价格发行了12，879，475股A系列优先股。A系列优先股持有人有权收取以现金支付的股息，股息金额相等于(I)每年$1.95或(Ii)就当时可转换为A系列优先股的普通股数目相应期间宣布或支付的现金分配额中较大者。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司宣布每股A系列优先股的现金股息为0.4875美元。

合并合资企业的非控股权益

该公司合并了拥有纽约市DoubleTree大都市酒店物业的合资企业，该酒店拥有第三方合作伙伴，在合资企业中拥有非控股1.7%的股权。此外，该公司还合并了拥有尼克伯克酒店物业的合资企业，该企业有一个第三方合作伙伴，在该合资企业中拥有非控股5%的股权。最后，本公司拥有英国大使馆套房Secucus Meadowland酒店物业经营承租人的控股财务权益，该酒店拥有第三方合作伙伴，在合资企业中拥有非控股49%的股权。第三方所有权权益包括在合并后的资产负债表上的合并合资企业的非控股权益中。

合伙经营中的非控制性权益

本公司合并经营合伙企业，该合伙企业是一家拥有多数股权的有限责任合伙企业，拥有非控股权益。由有限责任合伙人持有的已发行的营运基金单位，可以现金赎回，或由本公司选择以同等数目的普通股赎回。截至2019年3月31日，有772，743个未完成的业务单位由有限合伙人持有。非控股权益包括于综合资产负债表的经营合伙的非控股权益内。

合并合资企业优先股

该公司重新开发尼克博克的合资企业通过出售EB-5移民投资者计划下的可赎回优先股筹集了4，500万美元(扣除发行成本后为4，440万美元)。购买者收到3.25%的年度回报，加上在赎回时支付的0.25%的非复合年度回报。合营企业筹集的优先股在合并后的合营企业中计入合并资产负债表中的优先股。2019年2月15日，本公司全数赎回优先股。

13.股权激励计划
 
本公司可根据RLJ Lodging Trust 2015股权激励计划(“2015计划”)向高级职员、雇员、非雇员受托人及其他合资格人士发放股份奖励。2015年计划规定，以股票期权、股份增值权、限制性股票奖励、无限制股票奖励、股份单位、股息同等权利、长期激励单位、其他股权奖励和现金分红奖励的形式发行的普通股最多为750万股。

20
目录

 
共享奖励
 
本公司可不时根据二零一五年计划向高级职员、雇员及非雇员受托人授予未归属限制性股份作为补偿。已发行股份的归属期限由董事会于授出日期决定。本公司根据股份发行当日之公平市价(经没收调整)，于归属期间按直线基准确认基于时间之未获授受限制股份之补偿开支。

非雇员受托人亦可选择根据2015年计划收取无限制股份作为补偿，否则将以现金支付其服务。为代替现金补偿而向非雇员受托人发行的股份是不受限制的，并且不包括归属条件。本公司根据股份于发行当日之公平市价，确认于发行日期为代替现金补偿而发行之非限制性股份之补偿开支。
 
截至2019年3月31日的未归属限制性股票汇总如下：
 
2019
 
第192号
股份
 
加权平均
授予授权日期
公允价值
2019年1月1日卸货
740,792

 
$
21.89

已授予(1)
271,028

 
18.97

既得
(64,614
)
 
22.85

没收
(2,034
)
 
21.78

截至2019年3月31日
945,172

 
$
20.98


(1)
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司向四年内每年归属的高级管理人员发行限制性股票。
 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别确认了与限制性股票奖励相关的约210万美元和200万美元的基于股票的薪酬支出。截至2019年3月31日，未确认的限制性股份奖励赔偿费用总额为1，680万美元，预计这些费用将在2.7年的加权平均期间内得到确认。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月内，已归属股份之公平值总额(按股份数目乘以归属日期股份价格计算)分别约为120万元及140万元。
 
绩效单位
 
2018年2月，该公司向某些员工授予264，000个业绩单位，每个单位的授予日期公允价值为13.99美元。绩效单位的授予期限为四年，包括三年基于绩效的归属，外加一年的基于时间的归属。

2019年2月，该公司向某些员工授予260，000个业绩单位，每个单位的授予日期公允价值为19.16美元。绩效单位的归属期限为四年，包括三年基于绩效的归属(“2019年绩效单位评价期”)，外加一年的基于时间的归属。该等业绩单位可按获授业绩单位数目的25%至200%转换为限制性股份，视乎本公司于统计期间按奖励所界定之对等集团之特定百分位数取得绝对股东总回报及相对股东总回报而定。如果2019年业绩单位评价期结束时达到目标标准，则50%的限制性股票将立即归属。剩下的50%将在一年后授予。获奖者将无权在转换日期前收取任何股息。就转换后发行的任何限制性股份而言，获奖者将有权收取相当于倘该等限制性股份于2019年业绩单位计量期间开始时已发行则会支付的所有股息的款项。业绩单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟方法确定，假设条件如下：无风险利率为2.52%，波动率为27.19%，预期期限等于奖励所需的服务期。本公司以直线方式估计各表现单位之补偿开支，其计算方法为三年内确认授出日期公平值之50%及于四年内确认授出日期公平值之50%。


21
目录

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别确认了与业绩单位奖励相关的基于股票的薪酬支出约70万美元和50万美元。截至2019年3月31日，与业绩单位奖励有关的未确认补偿费用总额为760万美元，预计这些费用将在2.8年的加权平均期间内得到确认。
 
截至2019年3月31日，共有2 712 162股普通股可用于2015年计划下的未来赠款。

每普通股收益
 
每股普通股基本盈利以普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股加权平均数(不包括期内已发行的未归属限制性股份的加权平均数)计算。每股普通股的摊薄收益是以普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上可能在当期内流通股的任何股份来计算的。潜在股份包括按库存股票法计算的未获授予的限制性股份及未获授予的业绩单位。任何反稀释股票已被排除在稀释每股收益的计算之外。
 
包含股息或股息等价物(不论已付或未付)的不可没收权利的未归属股份支付奖励为参与股份，并根据两类方法计算每股盈利时予以考虑。如果有任何可分配给参与股票的未分配收益，它们将从计算基本每股收益和摊薄每股收益时所使用的普通股股东应占净收益中扣除。

有限合伙人的流通股(在某些情况下可能被赎回为普通股)已被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这对截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的金额没有影响，因为有限合伙人的收入份额也将计入普通股股东的应占净收益。
 
每普通股的基本收益和摊薄收益的计算方法如下(以千为单位，但股票和每股数据除外)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
RLJ应占净收入
$
27,253

 
$
23,689

减：优先股息
(6,279
)
 
(6,279
)
减：因非既得限制性股份而派发的股息
(312
)
 
(328
)
普通股股东应占净收益(不包括非已归属限制性股份之应占金额)
$
20,662

 
$
17,082

 
 
 
 
分母：
 
 
 
加权平均普通股数量-基本
172,796,998

 
174,193,671

未归属限制性股份
59,232

 
75,144

加权平均普通股数目-稀释
172,856,230

 
174,268,815

 
 
 
 
应占普通股股东每股净收益-Basic
$
0.12

 
$
0.10

 
 
 
 
普通股股东应占每股净收益-摊薄
$
0.12

 
$
0.10


22
目录

现金流量表补充资料(单位：千)
 
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
现金、现金等价物和限制现金储备的对账
 
 
 
现金及现金等价物
$
241,481

 
$
401,943

限制现金储备
54,217

 
76,380

现金、现金等价物和限制现金储备
$
295,698

 
$
478,323

 
 
 
 
已付利息
$
15,701

 
$
32,257

 
 
 
 
已缴所得税
$
43

 
$
1,623

 
 
 
 
经营现金流量租赁付款
$
3,589

 
 
 
 
 
 
补充投融资交易
 
 
 
在出售酒店物业方面，本公司录得以下数字：
 
 
 
出售酒店物业
$
—

 
$
119,200

交易成本
—

 
(2,587
)
操作分配
—

 
(537
)
出售酒店物业所得收益，净额
$
—

 
$
116,076

 
 
 
 
补充非现金交易
 
 
 
应计资本支出
$
6,720

 
$
5,314

 
项目2.社会管理对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
以下讨论和分析应结合本报告其他部分的合并财务报表和相关附注，以及2018年3月1日提交给美国证券交易委员会的截止2018年12月31日的年度报告(“年度报告”)中所载的信息一并阅读。可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

关于前瞻性信息的陈述
 
以下信息包含某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，以及这些陈述所基于的假设，这些陈述是“1995年私人证券诉讼改革法”(1933年“证券法”第18727A节)所指的“前瞻性陈述”。经修正的1934年“证券交易法”第1821E节。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“打算”、“计划”、“预计”、“估计”、“计划”、“可能”、“将继续”、“打算”、“虽然我们认为这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设、信念和期望，此类前瞻性表述不是对未来事件的预测，也不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性表述中所述的结果大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括：当前全球经济的不确定性、直接竞争的加剧、政府法规或会计规则的变化、地方、国家和全球房地产状况的变化，旅馆业的下降、旅馆业的季节性、与自然灾害有关的风险(如地震和飓风)、敌对行动(包括未来的恐怖主义袭击或对影响旅行的敌对行动的恐惧)、我们以令人满意的条件获得信贷额度或永久融资的能力、利率的变化、通过提供我们的普通股和优先股实益权益或债务获得资本的能力，我们识别合适收购的能力，我们完成已确认的收购和整合这些业务的能力，以及我们会计估计的不准确之处。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这些报表。
 

23
目录

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们告诫投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，并敦促投资者仔细审查我们在年度报告中题为“前瞻性陈述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中关于风险和不确定因素的披露，以及有关风险的披露，并敦促投资者认真审查我们在“年度报告”中关于“前瞻性陈述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中关于风险和不确定因素的披露。不确定因素和其他因素在本季度报告中讨论，表格18410-Q，并在我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定。

概述
 
我们是一个自我咨询和自我管理的马里兰州房地产投资信托(“房地产投资信托基金”)，拥有主要优质品牌，高利润，重点服务和紧凑的全方位服务酒店。我们的酒店集中在市场上，我们认为这些市场具有多种需求来源和诱人的长期增长前景。我们相信，具有这些特点的优质品牌、重点服务和紧凑型全方位服务酒店将创造高水平的每间可用客房收入(“RevPAR”)、强劲的运营利润率和诱人的回报。
 
我们的战略是拥有主要优质品牌、专注服务和紧凑型全方位服务的酒店。与传统的全方位服务酒店相比，专注服务和紧凑型全方位服务的酒店通常大部分收入来自客房租赁，餐饮网点和会议空间有限，所需员工更少。我们相信，与其他类型的酒店相比，这些类型的酒店有潜力创造有吸引力的回报，因为它们能够在或接近传统的全方位服务酒店的水平上实现RevPAR水平，同时由于其经营模式更高效、现金流波动更小，从而实现更高的利润率。

当我们研究可能影响我们业务的因素时，我们发现消费者通常财务状况良好，创造就业机会仍然是积极的，而工资的增加正在增加消费者的可支配收入。虽然地缘政治和全球经济不确定性依然存在，但我们仍然谨慎乐观地认为，积极的就业趋势、高消费信心和高涨的企业情绪将继续推动美国的经济扩张，并为该行业带来积极的住宿需求和RevPAR增长。然而，鉴于供应加速和经济增长放缓的迹象，RevPAR的增长可能是温和的。低失业率可以通过提高工资和福利来影响劳动力成本，从而对我们的财务和运营结果产生负面影响。

我们继续奉行审慎而有纪律的资本分配策略。我们将继续寻找和权衡所有可能的投资决定与股东的最高和最好的回报，从长远来看。我们相信，我们手头的现金和预期获得的资本(包括在我们的循环信贷工具(“Revolver”)下的可用性)，加上我们的高级管理团队的经验、广泛的行业关系和资产管理专业知识，将使我们能够寻求投资机会，从而实现更多的内部和外部增长。

截至2019年3月31日，我们拥有151处酒店物业，约28，800间客房，位于25个州和哥伦比亚特区。通过全资子公司，我们拥有147处酒店物业的100%权益，纽约双树都市酒店98.3%的控股权益，以及尼克博克酒店95%的控股权益，在拥有两处酒店物业的实体中拥有50%的权益。我们合并我们持有控制财务权益的149个酒店物业的房地产权益，并用权益会计法记录我们持有间接50%权益的两个酒店物业的房地产权益。我们将151个酒店物业中的150个租给我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，我们拥有其中的控制财务权益。

就美国联邦所得税而言，我们选择以房地产投资信托基金的形式纳税，从截至2011年12月31日的应税年度开始。实质上，我们所有的资产和负债都由我们的经营伙伴RLJ Lodging Trust，L.P.(“经营伙伴关系”)持有，并且我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系(“经营伙伴关系”)进行的。我们是经营伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2019年3月31日，通过直接和间接权益相结合的方式，我们拥有有限合伙企业在经营合伙企业中99.6%的权益(“业务单位”)。
 
2019年重大活动
 
我们的重要活动反映了我们致力于通过提高酒店投资组合的质量、回收资本和保持审慎的资本结构来创造长期股东价值。开展了下列重要活动：

•
2019年2月，我们以4560万美元的价格完全赎回了EB-5移民投资者方案下的优先股。


24
目录

•
2019年3月，我们利用Revolver的现金借款，全额还清了一笔本金总额为1.395亿美元的抵押贷款。2019年4月，我们新增了2亿美元抵押贷款和9600万美元抵押贷款。我们利用从两项新按揭贷款所得的现金收益，还清还本付款机上的未偿还余额，以及全数偿还一笔一亿五千万元的按揭贷款。

•
在截至2019年3月31日的三个月内，我们以每股17.53美元的平均价格，以大约1060万美元的价格回购并收回了60万股普通股。截至2019年3月31日，我们在股份回购计划下的剩余产能为2.498亿美元。

•
2019年第一季度，我们宣布每股A系列优先股的现金股利为0.4875美元。

•
2019年第一季度，我们宣布每股普通股的现金股利为0.33美元。

我们的客户
 
我们的大多数酒店由优质品牌、重点服务和紧凑型全方位服务酒店组成。由于这个物业概况，我们的大多数客户是瞬息万变的性质。瞬息万变的商务通常代表个人商务或休闲旅行者。我们的大多数酒店都位于主要大都市的商业区内。因此，商务旅客占我们酒店瞬息万变需求的大部分。因此，影响商务旅游的宏观经济因素比影响休闲旅游的因素对我国商务的影响更大。

集团业务通常被定义为作为同一业务的一部分一起预订的至少10个客房。集团企业可以或不可以在任何一家酒店使用会议空间。鉴于我们大多数酒店的会议空间有限，利用会议空间的集团业务在我们的客户群中只占一小部分。
 
我们的许多酒店都附属于面向长期入住客户的品牌。延长停留时间的客户通常被定义为停留五个晚上或更长时间的客户。

我们的收入和支出
 
我们的收入主要来自酒店运营，包括客房销售、餐饮收入和其他收入，其中包括停车费、高尔夫球、游泳池和其他度假村费用、礼品店销售和其他客人服务费。
 
我们的营运成本及开支包括提供酒店服务的成本，包括房费、餐饮开支、管理费及专营费及其他营运开支。房费包括家务费、前台工资和工资税、预订系统、房间用品、洗衣服务和其他费用。食品和饮料费用主要包括食品成本、饮料成本和相关的劳动力成本。其他运营费用包括与其他运营部门收入相关的劳动力和其他成本，以及与行政部门、销售和营销、维修保养和公用事业成本相关的劳动力和其他成本。我们受特许经营协议约束的酒店收取版税，外加营销、中央预订系统和其他特许经营成本的额外费用，以使酒店以各自的品牌经营。特许经营费用是根据房间收入的一个百分比计算的，对于某些旅馆，额外的特许经营费用是从餐饮收入中收取的。我们的酒店由独立的第三方管理公司根据长期协议进行管理，根据这些协议，管理公司通常根据每个酒店物业的收入和盈利水平来赚取基础管理费和激励管理费。我们通常每月从管理公司收到一笔现金分配，这反映了酒店一级的销售减去酒店一级的业务费用。

财务业绩的主要指标
 
我们使用各种经营、财务和其他信息来评估我们业务的经营业绩。这些关键指标包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的财务信息，以及属于非公认会计原则的其他财务指标。此外，我们还使用其他非财务性质的信息，包括行业标准的统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的个别酒店、酒店集团和/或整个企业的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购机会，以确定每个酒店对现金流的贡献及其提供有吸引力的长期总回报的潜力。主要指标包括：

•
平均每日费率(“ADR”)

25
目录

•
入住率
•
RevPAR
ADR、占用率和RevPAR是饭店业中常用的评价经营绩效的指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监控各个酒店物业级别和整个业务的运营绩效。我们通过与预算和前期的比较，以及在地区和全公司的基础上，对各个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估。ADR和RevPAR仅包括房间收入。

我们还使用非公认会计原则的衡量标准，如FFO、调整后的FFO、EBITDA、EBITDAre和调整后的EBITDA来评估我们业务的经营业绩。有关非公认会计原则措施的更深入讨论，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。

关键会计政策
 
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响我们在财务报表之日所报告的资产和负债数额以及报告所述期间的收入和支出数额。实际数额可能与这些估计和假设大不相同。我们根据我们所能获得的信息、我们的商业和行业经验，以及我们认为在当时情况下合理和适宜考虑的各种其他事项，对我们的估计、假设和判断进行持续评估。截至2018年12月31日的10-K表格年度报告讨论了我们的关键会计政策。自2018年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。

运营结果
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日，我们分别拥有151及156处酒店物业。根据酒店物业收购、出售或因翻新而关闭时，截至2019年3月31日至2018年3月31日的三个月内，部分酒店物业的营运业绩并无可比性。不可比酒店物业包括于1月1日期间完成的7宗产权处置。2018年和2019年3月31日。


26
目录

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月的比较
 
在截至3月31日的三个月里，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$192Change
 
%更改
 
(数额186万欧元)
 
 

营业收入
 

 
 

 
 

 
 

营业收入
 

 
 

 
 

 
 

客房收入
$
337,670

 
$
357,645

 
$
(19,975
)
 
(5.6
)%
餐饮收入
44,246

 
52,195

 
(7,949
)
 
(15.2
)%
其他收入
17,351

 
19,753

 
(2,402
)
 
(12.2
)%
总收入
399,267

 
429,593

 
(30,326
)
 
(7.1
)%
费用
 

 
 

 
 

 
 

营业费用
 

 
 

 
 

 
 

房费
84,188

 
89,969

 
(5,781
)
 
(6.4
)%
餐饮费
34,209

 
41,263

 
(7,054
)
 
(17.1
)%
管理和特许经营费用
34,118

 
35,676

 
(1,558
)
 
(4.4
)%
其他经营费用
97,118

 
106,123

 
(9,005
)
 
(8.5
)%
财产业务费用共计
249,633

 
273,031

 
(23,398
)
 
(8.6
)%
折旧摊销
58,403

 
61,408

 
(3,005
)
 
(4.9
)%
财产税、保险及其他
30,597

 
34,499

 
(3,902
)
 
(11.3
)%
一般和行政
11,160

 
10,913

 
247

 
2.3
 %
交易成本
559

 
1,672

 
(1,113
)
 
(66.6
)%
业务费用共计
350,352

 
381,523

 
(31,171
)
 
(8.2
)%
其他收入
274

 
1,093

 
(819
)
 
(74.9
)%
利息收入
1,171

 
1,230

 
(59
)
 
(4.8
)%
利息费用
(20,062
)
 
(28,701
)
 
8,639

 
(30.1
)%
出售旅馆财产的损失，净额
—

 
(3,734
)
 
3,734

 
(100.0
)%
清偿债务的收益，净额
—

 
7,659

 
(7,659
)
 
100.0
 %
未合并的合资企业的净资产损失前收入
30,298


25,617


4,681

 
18.3
 %
未合并的合资企业的股权损失
(381
)
 
(381
)
 
—

 
—
 %
所得税前收入
29,917

 
25,236

 
4,681

 
18.5
 %
所得税费用
(1,586
)
 
(1,342
)
 
(244
)
 
18.2
 %
净收入
28,331

 
23,894

 
4,437

 
18.6
 %
可归因于非控股权益的净亏损(收入)：
 

 
 

 
 

 
 
合并后的合资企业中的非控股权益
353

 
234

 
119

 
50.9
 %
合伙经营中的非控制性权益
(92
)
 
(73
)
 
(19
)
 
26.0
 %
优先分配-合并的合资企业
(186
)
 
(366
)
 
180

 
(49.2
)%
优先股赎回-合并合资企业
(1,153
)
 
—

 
(1,153
)
 
100.0
 %
RLJ应占净收入
27,253

 
23,689

 
3,564

 
15.0
 %
优先股息
(6,279
)
 
(6,279
)
 
—

 
—
 %
普通股股东应占净收益
$
20,974

 
$
17,410

 
$
3,564

 
20.5
 %
 

27
目录

营业收入
 
截至2019年3月31日的三个月的总收入为3.993亿美元，比截至2018年3月31日的三个月的4.296亿美元减少了3，030万美元，降幅为7.1%。减少的原因是房间收入减少2 000万美元，食品和饮料收入减少790万美元，其他收入减少240万美元。

客房收入
 
截至2019年3月31日的三个月，客房收入为3.376亿美元，比2018年3月31日终了的三个月的3.576亿美元减少了2，000万美元，降幅为5.6%。主要原因是不可比物业的房间收入减少了2，430万美元，而2018年3月31日终了的三个月则为3.576亿美元。可比物业使房间收入增加440万美元，部分抵消了上述增加额。可比物业的房间收入增加是由于RevPAR增加了1.3%，其中北加州和路易斯维尔市场的RevPAR分别增加了15.5%和13.5%，而丹佛、南佛罗里达和南加州市场的RevPAR下降10.4%，部分抵消了这一增长。分别为4.6%和4.4%。

以下是截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的主要酒店运营统计数据：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
 
 
2019
 
2018
 
%变化
可比物业数量(期末)
150

 
150

 
—

入住率
74.8
%
 
75.3
%
 
(0.7
)%
adr
$
175.32

 
$
171.87

 
2.0
 %
RevPAR
$
131.19

 
$
129.51

 
1.3
 %
 
餐饮收入
 
截至2019年3月31日的三个月中，餐饮收入从2018年3月31日的5，220万美元下降到4，420万美元，降幅为790万美元，降幅为15.2%。减少的原因是不可比物业导致食品和饮料收入减少1 050万美元，但可比物业增加了250万美元食品和饮料收入，部分抵消了这一减少额。
 
其他收入
 
截至2019年3月31日的三个月，其他收入(包括停车费、度假村费用、礼品店销售和其他客人服务费等辅助来源的收入)从截至3月31日的1，980万美元下降到1，740万美元，降幅为12.2%，低于截至3月31日的3个月的1，980万美元，降幅为12.2%。2018年预算减少的原因是，不可比物业导致的其他收入减少380万美元，但可比物业带来的其他收入增加140万美元，部分抵消了减少额。

物业营运费用
 
截至2019年3月31日的三个月中，房地产运营支出从2018年3月31日的2.73亿美元降至2.496亿美元，降幅为8.6%，而截至2018年3月31日的三个月为2.73亿美元。减少的原因是不可比物业导致的物业营运开支减少3 020万美元，但因可比物业的物业营运开支增加680万美元而被部分抵销。


28
目录

分别于2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日拥有的可比物业的物业运营支出构成如下(单位：千)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%变化
房费
$
84,188

 
$
82,590

 
$
1,598

 
1.9
%
餐饮费
34,202

 
33,465

 
737

 
2.2
%
管理和特许经营费用
34,378

 
33,208

 
1,170

 
3.5
%
其他经营费用
96,877

 
93,625

 
3,252

 
3.5
%
财产业务费用共计
$
249,645

 
$
242,888

 
$
6,757

 
2.8
%

可比物业的物业营运开支增加，是由于房间开支、餐饮开支、管理及专营费开支，以及其他营运开支较高所致。房间费用、食品和饮料费用以及其他运营费用主要由于劳动力成本的增加而增加，这些费用根据各种因素波动，包括占用率、劳动力成本、公用事业和保险费用的变化。管理费和特许经营费分别按总收入和房间收入的百分比计算，由于可比物业的收入增加，这两项费用有所增加。
 
折旧和摊销
 
截至2019年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用从2018年3月31日的6，140万美元下降至5，840万美元，降幅为300万美元，降幅为4.9%。减少的原因是非可比物业的折旧和摊销费用减少500万美元，但可比物业的折旧和摊销费用增加200万美元，部分抵消了这一减少额。

物业税、社会保险税及其他
 
截至2019年3月31日的三个月中，财产税、保险和其他费用从2018年3月31日的3，450万美元减少到3，060万美元，降幅为11.3%。下降的原因是，由于不可比物业，财产税、保险和其他费用减少了390万美元。

一般和行政
 
截至2019年3月31日的三个月中，一般和行政费用从2018年3月31日止的三个月的1，090万美元增加到1，090万美元，增长了20万美元，增幅为2.3%。

交易成本
 
截至2019年3月31日的三个月中，交易成本从2018年3月31日的170万美元降至60万美元，降幅为110万美元，降幅为66.6%。交易成本减少，主要是由于截至2019年3月31日止三个月内，与FelCor合并有关的交易及整合成本减少约130万美元。

利息费用
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的利息支出构成如下(单位：千)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%变化
高级注释
$
5,944

 
$
10,587

 
$
(4,643
)
 
(43.9
)%
左轮手枪和定期贷款
10,153

 
10,578

 
(425
)
 
(4.0
)%
抵押贷款
5,423

 
6,607

 
(1,184
)
 
(17.9
)%
递延融资费用摊销
792

 
929

 
(137
)
 
(14.7
)%
终止现金流量对冲的未实现收益
(2,250
)
 
—

 
(2,250
)
 
100.0
 %
利息支出总额
$
20,062

 
$
28,701

 
$
(8,639
)
 
(30.1
)%

29
目录


截至2019年3月31日的三个月的利息支出从2018年3月31日的2870万美元减少到2010万美元。利息支出的减少主要是由于2018年3月赎回了高级有担保票据，2018年11月偿还了8500万美元的抵押贷款。于截至2019年3月31日止三个月内，已从其他综合收益(亏损)中重新归类为利息开支的若干已终止现金流量对冲交易的未实现收益。

清偿债务的收益，净额

2018年3月，本公司确认了770万美元的债务清偿收益，这是由于提前赎回高级有担保票据所致。截至2018年3月31日止三个月内出售的两个酒店物业所涉及的510万美元不包括与提前赎回高级有抵押票据有关的债务清偿收益，该收益计入随附的综合营运表及全面收益表中的酒店物业销售亏损内。截至2019年3月31日止的三个月内，债务清盘并无损益。

所得税
 
作为我们结构的一部分，我们拥有需要缴纳联邦和州所得税的TRSS。截至2019年3月31日的三个月中，所得税支出增加了20万美元(18.2%)，达到160万美元，而截至2018年3月31日的三个月为130万美元。所得税支出增加的主要原因是，与截至2018年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月的收入和应税收入增加。

非公认会计原则财务措施
 
我们认为以下对投资者有用的非公认会计原则财务指标是我们业绩的主要补充指标：(1)经调整的财务指标，(2)经调整的财务指标，(3)经调整的EBITDA，(4)经调整的EBITDA和(5)经调整的EBITDA。这些非公认会计原则的财务指标应与净收益或亏损一并考虑，但不能作为净收益或亏损的替代标准，以衡量我们的经营业绩。经我们计算的FFO、经调整的FFO、EBITDA、EBITDAre和经调整的EBITDA可能无法与未按我们的定义该等术语的其他公司报告的FFO、经调整的FFO、EBITDA、EBITDAre和经调整的EBITDA进行比较。

来自业务的资金
 
我们根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算业务资金(“FFO”)，该标准将FFO定义为净收益或亏损，不包括房地产销售的收益或损失、减值、会计原则变化的累积影响，加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业的调整。房地产资产的历史成本核算隐含地假定，房地产资产的价值会随着时间的推移而减少，这是可以预见的。由于房地产价格在历史上随着市场条件的变化而上升或下降，因此大多数房地产投资者认为FFO对评估房地产公司的经营状况是有帮助的。我们相信，FFO的列报为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并可便利对不同期间和REITs之间的经营业绩进行比较，尽管FFO并不代表直接应计入普通股股东的金额。我们对FFO的计算可能无法与未使用NAREIT对FFO的定义或未根据NAREIT指南计算每股稀释后的FFO的其他公司的计算方法相媲美。此外，在将我们与非REIT进行比较时，FFO可能没有帮助。我们提出的FFO应归于普通股股东，其中包括我们的OP单位，因为我们的OP单位可能会被赎回为普通股。我们相信，这是有意义的投资者，以了解可归属于所有普通股和OP单位的FFO。
 
对于NAREIT对FFO的定义之外的某些附加项目，我们进一步调整FFO，例如酒店交易成本、非现金所得税费用或福利、基于股票的薪酬的摊销，以及我们认为在正常运营过程之外的某些其他费用。我们相信，经调整的FFO为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当考虑到净收入和FFO时，这些信息将有助于投资者了解我们的经营业绩。
 

30
目录

下表是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月(单位：千人)我们的公认会计原则净收入与普通股东和单位持有人应占FFO的对账，以及普通股股东和单位持有人应占的经调整的FFO的对账：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
净收入
$
28,331

 
$
23,894

优先股息
(6,279
)
 
(6,279
)
优先分配-合并的合资企业
(186
)
 
(366
)
优先股赎回-合并合资企业
(1,153
)
 
—

折旧摊销
58,403

 
61,408

出售旅馆财产的损失，净额
—

 
3,734

合并后的合资企业中的非控股权益
353

 
234

与合并的合资企业有关的调整(1)
(74
)
 
(75
)
与未合并的合资企业有关的调整(2)
694

 
668

FFO
80,089

 
83,218

交易成本
559

 
1,672

清偿债务的收益，净额
—

 
(7,659
)
股份薪酬摊销
2,725

 
2,514

非现金所得税费用
1,281

 
1,103

其他(收入)支出(3)
(2,015
)
 
622

调整后的FFO
$
82,639

 
$
81,470

 
(1)
包括分配给合并合资企业的非控制权益的折旧和摊销费用。
(2)
包括我们对未合并的合资企业的折旧和摊销费用的所有权权益。
(3)
指正常经营过程以外的收入和支出，包括债务调整费用、未由保险偿还的与飓风有关的费用、高管过渡费用、维权股东费用以及某些终止现金流量对冲的未实现收益。
 
EBITDA和EBITDAre
 
未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)的定义为不包括以下各项的净收益或亏损：(1)减值利息支出；(2)扣除所得税，包括适用于出售资产的所得税；及(3)减值及摊销。我们认为EBITDA从经营业绩中剔除了我们的资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，有助于投资者评估和促进我们在不同时期和不同REITs之间的经营业绩的比较。此外，EBITDA还被用作确定酒店收购和处置价值的一种方法。
 
除EBITDA外，我们还根据NAREIT指南提供EBITDAre，该指南将EBITDAre定义为不包括利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、出售房地产的收益或损失、未合并的合资企业的减值和调整数的净收益或损失。我们相信，EBITDAre的列报为投资者提供了有关该公司经营业绩的有用信息，并有助于对不同时期和不同REITs之间的经营业绩进行比较。

我们亦呈列经调整的EBITDA，当中包括有关项目的额外调整，例如债务消失方面的损益、交易成本、股份补偿的摊销，以及我们在正常运作过程以外考虑的若干其他开支。我们相信，经调整的EBITDA为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当考虑到净收入、EBITDA和EBITDAre时，这些信息将有助于投资者了解我们的经营业绩。我们先前以类似的方式提交了经调整的EBITDA，但合并后的合资企业的非控股权益的调整除外，截至2018年3月31日的三个月中，调整后的EBITDA总额均不到10万美元。将100%经调整的EBITDA计入拥有非控股权益的合并合资企业的理由是，合并后的合资企业的任何债务的全部金额都在我们的合并资产负债表中报告，而使用债务对EBITDA的衡量标准可以更好地了解公司的杠杆作用。这也符合NAREIT对EBITDAre的定义。
 

31
目录

下表对截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的公认会计原则净收入与EBITDA、EBITDAre和经调整的EBITDA进行了核对(单位：千)：
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
净收入
$
28,331

 
$
23,894

折旧摊销
58,403

 
61,408

扣除利息收入后的利息支出(1)
18,891

 
27,471

所得税费用
1,586

 
1,342

与未合并的合资企业有关的调整(2)
817

 
795

EBITDA
108,028

 
114,910

出售旅馆财产的损失，净额
—

 
3,734

EBITDAre
108,028

 
118,644

交易成本
559

 
1,672

清偿债务的收益，净额
—

 
(7,659
)
股份薪酬摊销
2,725

 
2,514

其他费用(2)
234

 
622

调整后EBITDA
$
111,546

 
$
115,793


(1)
包括在截至2019年3月31日的三个月内从其他综合收入(亏损)中重新归类为利息支出的某些终止现金流量对冲的未实现收益230万美元。
(2)
包括我们对未合并的合资企业的权益、折旧和摊销费用的所有权权益。
(3)
指正常经营过程以外的收入和支出，包括债务调整费用、未由保险偿还的与飓风有关的费用、行政人员过渡费用和维权股东费用。

流动性与资本资源
 
我们的短期流动资金需求主要包括支付营运开支及与酒店物业直接有关的其他开支所需的款项，包括：
 
•
根据品牌标准维护酒店物业所需的经常性维护和资本支出；
 
•
未偿债务的利息支出和预定本金付款；
 
•
有资格作为房地产投资信托基金征税所需的分配；以及

•
公司及其他一般和行政开支。
 
我们预期一般透过营运所提供的现金净额、现有现金结馀、本公司Revolver项下的短期借款(其中4.6亿美元于2019年3月31日可供使用)、出售酒店物业的收益，以及公开发售普通股所得的收益，满足吾等的短期流动资金需求。
 
我们的长期流动资金需求主要包括购买额外酒店物业所需的资金、酒店物业的再开发、翻新、扩建和其他需要定期支付的资本支出，以及到期或其他预定的债务支付。我们预期透过各种资金来源，包括我们的Revolver及未来股本(包括OP单位)或债券发行、现有营运资金、营运所提供的现金净额、长期按揭贷款及其他有抵押及无抵押借款，以及出售酒店物业所得的收益，以应付我们的长期流动资金需求。
 
现金的来源和用途
 
截至2019年3月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金储备为2.957亿美元，而2018年12月31日的现金储备为3.848亿美元。
 

32
目录

业务活动现金流量
 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金流量分别为7，500万美元和5，100万美元。由营运活动提供的现金流量一般由酒店营运所产生的现金净额组成，并由支付企业开支及其他营运资金变动的现金部分抵销。有关截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日的三个月的运营结果，请参阅“运营结果”一节。
 
投资活动现金流量
 
在截至2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流总计4，410万美元，主要是由于例行的资本改进和酒店物业增加了4，340万美元。

在截至2018年3月31日的前三个月中，由社会投资活动提供的现金流量净额总计7，750万欧元，主要是由于出售两处酒店物业所得的1.161亿欧元现金净收益，其中3，860万美元用于例行的资本改进和酒店物业的增建。
 
筹资活动的现金流量
 
在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金流量共计1.201亿美元，主要原因是偿还抵押贷款1.395亿美元，向股东和单位持有人分发6，390万美元，以及支付4560万美元赎回一家合并合资企业的优先股，这主要是由于支付了1.395亿美元用于偿还抵押贷款，6，390万美元用于分配给股东和单位持有人，以及4，560万美元用于赎回一家合并合资企业的优先股。根据股份回购计划，为回购普通股支付了1，060万美元，并支付了160万美元的预定抵押贷款本金。用于筹资活动的现金流量净额由周转基金借款1.4亿美元部分抵销。

在截至2018年3月31日的三个月中，用于社会融资活动的净现金流量共计3.092亿欧元，主要是由于支付了5.39亿美元以提前赎回高级有担保票据，6420万美元用于向股东和单位持有人分发，350万美元用于递延融资成本付款，170万美元用于定期抵押贷款本金支付。用于筹资活动的现金流量净额被周转基金借款3.0亿美元部分抵销。

资本支出和储备金
 
我们维护我们的每一个酒店物业良好的维修和状况，并符合适用的法律和法规，特许经营协议和管理协议。所有这些例行装修和改建的费用都是从FF&E储备金中支付的，这些储备金由每个旅馆财产总收入的一部分提供。日常资本支出由物业管理公司管理。然而，我们对资本支出拥有审批权，这是我们每个酒店物业年度预算过程的一部分。

由于我们决定对酒店的某些部分(如客房、公共空间、会议室和/或餐厅)进行升级改造，以便与其他酒店竞争，并在我们的市场上提供其他住宿选择，我们的某些酒店可能会不时进行翻新。此外，在取得酒店物业后，我们经常被要求完成物业改善计划，以使酒店达到各自的加盟商标准。如果管理协议的条款允许，翻新的资金将首先来自FF&E储备。在FF&E储备不足以支付翻新费用的情况下，我们将用手头的现金及现金等价物、我们的Revolver和/或其他可用的流动性来源为翻新的全部或剩余部分提供资金。

至於一些根据与主要国家酒店品牌签订的专营权协议经营的酒店，以及一些须受第一按揭留置权规限的酒店，我们有责任为这些酒店日后的资本开支维持FF&E储备账目。拨入上述每个储备帐户的款额，一般是根据有关酒店的管理协议、专营权协议及/或按揭贷款文件而厘定，一般为有关酒店总收入的3.0%至5.0%不等。截至2019年3月31日，FF&E准备金账户中约有5 080万美元用于未来资本支出。
 

33
目录

表外安排
 
截至2019年3月31日，我们在拥有两处酒店物业的合资企业中拥有50%的权益。我们拥有其中一家酒店50%以上的经营承租人，而另一家酒店是无租赁经营的。该公司还在合资企业中拥有50%的权益，这些合资企业拥有与我们的两处度假酒店相关的房地产和共管公寓管理业务。我们的受托人、高级管理人员或雇员都不拥有这些合资企业或实体的所有权。

在拥有酒店物业的50%未合并合资企业中，有一家拥有2，080万美元的无追索权抵押贷款债务，其中我们按比例所占份额为1，040万美元，其中没有一项在我们的综合资产负债表中反映为负债。吾等对无追索权债务及作为合营企业成员或合伙人的附属公司的负债，一般仅限于担保借款实体有责任偿付因合营企业不当行为、欺诈或挪用资金而造成的贷款人损失，以及按揭中无追索权条文的其他典型例外，例如环境负债。此外，该合资企业须签订两份土地租赁合同，期限分别为2044年和2094年。

另一家拥有酒店物业的50%未合并的合资企业须签订土地租赁，最初的租期将于2021年到期。在最初期限过后，合营企业可将土地租约再延长10年，至2031年。

项目3.市场风险的定量与定性披露
 
市场风险包括利率、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们面临的主要市场风险是可变利率债务的利率变化。截至2019年3月31日，我们的未偿可变利率债务总额约为16亿美元(占债务总额的71.3%)，年加权平均利率为3.60%。经考虑利率掉期的影响后，一亿四千二百五十万元(占负债总额的百分之六点六)须按浮动利率计算。截至2019年3月31日，考虑到我们现有的合约对冲安排，若吾等不受利率转换规限的可变利率债务的市场利率上升1.00%或100个基点，利息开支将令未来盈利及现金流量每年减少约140万美元。
 
我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流量的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了达到这些目标，我们通过使用固定利率的债务工具来管理我们对市场利率波动的敞口，只要能够获得合理的优惠利率。我们已订立衍生金融工具，例如利率掉期，以减低利率风险或有效锁定部分可变利率债务的利率。我们不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。
 
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。至于截至2019年3月31日的未偿债务，下表按合同到期日列出本金偿还额和相关加权平均利率(单位：千)：
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此后
 
共计
固定利率债务(1)
$
2,148

 
$
3,361

 
$
3,557

 
$
140,386

 
$
—

 
$
475,000

 
$
624,452

加权平均利率
5.01
%
 
5.01
%
 
5.01
%
 
5.01
%
 
—
%
 
6.00
%
 
5.76
%
可变利率债务(1)
$
150,000

 
$
140,000

 
$
485,000

 
$
150,000

 
$
625,000

 
$
—

 
$
1,550,000

加权平均利率(2)
4.09
%
 
3.99
%
 
3.37
%
 
3.08
%
 
3.78
%
 
—
%
 
3.60
%
共计(3)
$
152,148

 
$
143,361

 
$
488,557

 
$
290,386

 
$
625,000

 
$
475,000

 
$
2,174,452


(1)
不包括定期贷款和按揭贷款的540万美元和100万美元的递延融资费用净额。
(2)
加权平均利率使利率掉期(如适用)生效。
(3)
不包括与债务公允价值调整有关的总额3 200万美元。
 
我们有关利率波动的最终已实现损益将取决于未来期间出现的风险敞口、当时的现行利率和我们的对冲策略。
 

34
目录

我们固定利率债务的市场利率变化影响我们债务的公允价值，但这种变化对我们的合并财务报表没有影响。截至2019年3月31日，我们的固定利率债务的估计公允价值为6.483亿美元，这是基于按当前市场利率在本报告提出之日本可借入的还本付息要求相同的基础上计算的。如果利率上升1.00%，即100个基点，而我们的固定利率债务余额保持不变，我们预计我们的债务的公允价值将减少约3，000万美元。

项目4.控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第1813a-15(B)条，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，于本报告所述期间结束时，本公司已评估本公司的披露控制及程序(定义见“交易法”第13a-15(E)条及第15d-15(E)条)的成效。根据这项评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化
 
截至2019年3月31日止期间，本公司对财务报告的内部控制(定义见“交易法”第1813a-15及15d-15条)并无重大影响或相当可能影响本公司对财务报告的内部控制。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序
 
我们酒店的经营性质使我们的酒店财产、公司和经营伙伴在正常的业务过程中面临索赔和诉讼的风险。除日常业务过程中产生的日常诉讼外，本公司现时并无受到任何重大诉讼，亦据本公司所知，并无任何针对本公司的重大诉讼威胁。

Item 1A.            Risk Factors
 
有关我们潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅证券交易委员会网站www.sec.gov上的“证券交易委员会年度报告”中的“风险因素”部分。以前在“年度报告”中披露的风险因素没有重大变化。

项目2.未登记的股票证券销售和收益的使用情况(下称“有价证券的有价证券买卖”和“有价证券的有价证券买卖”)
 
未登记的股权证券销售
 
本公司于截至2019年3月31日止季度内，并无出售任何未根据经修订之1933年证券法(“证券法”)登记之证券。

发行人购买股票
 
2019年2月15日，公司董事会批准了2019年股份回购计划，授权从2019年3月1日至2020年2月28日回购我们高达2.5亿美元的普通股。截至2019年3月31日止三个月内，本公司以约1，060万美元购回及留存602，309股普通股，其中1，040万美元根据2015年股份购回计划购回，20万美元根据2019年股份购回计划购回。截至2019年3月31日，2019年股份回购计划的剩余容量为2.498亿美元。

截至2019年3月31日止的三个月内，本公司部分雇员交出其拥有的普通股，以履行其法定最低联邦及州税义务，该等税项与归属根据二零一五年计划发行的具实益权益的限制性普通股有关。
 

35
目录

下表汇总了截至2019年3月31日的三个月内的所有股票回购情况：
周期
 
总数
普通股
购得
 
平均价格
每股已缴股本
 
总数Ⅸ
购买的股票
第八部分公开
已宣布的计划
节目
 
最大素数
的股份
但又重新购买了
根据统一计划
程序(1)
 
2019年1月1日至2019年1月31日
 
591,151

 
$
17.54

 
588,150

 
8,992,158

 
2019年2月1日至2019年2月28日
 
16,273

 
$
19.12

 
—

 
8,982,473

 
2019年3月1日至2019年3月31日
 
14,159

 
$
17.45

 
14,159

 
14,214,737

 
共计
 
621,583

 
 

 
602,309

 
 

 
 
(1)
根据2019年股份购回计划仍可购回之最高股份数目，乃以可供购回股份之美元总额除以本公司普通股于有关月份最后一个营业日之收市价计算。

项目3.高级证券的违约率(%)%
 
一个也没有。
 
Item 4.                     Mine Safety Disclosures
 
不适用。

Item 5.                     Other Information
 
2019年5月3日，本公司召开2019年股东周年大会(“股东周年大会”)，会上：(I)选出董事，(Ii)批准本公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“PWC”)的委任；(Ii)批准本公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(下称“普华永道会计师事务所”)的委任；及(Ii)批准本公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“PWC”)的委任。(Iii)(Iii)支付予本公司指定行政人员的补偿在咨询表决中获得批准，及(Iv)股东有关年度呈报性骚扰投诉的不具约束力的建议未获批准。该公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的年会委托书中详细描述了这些提议。就每项提案进行表决的最后结果如下。
选举董事会
下列人士正式当选为本公司受托人，直至2020年股东周年大会为止，或直至其继任人获正式推选及符合资格为止：Robert L.Johnson、Leslie D.Hale、Evan Bayh、Arthur R.Collins、Nathaniel A.Davis、Patricia L.Gibson、Robert M.La Forgia、Robert J.McCarthy及Glenda G.McNeal。下表列出每名受托人被提名人的投票结果：
被提名人
 
投票赞成
 
反对票
 
弃权
 
经纪人
无表决权
罗伯特·约翰逊
  
144,992,339
  
3,256,361
 
26,719
 
7,383,727
莱斯利·D·黑尔
 
148,149,680
  
99,534
 
26,205
 
7,383,727
埃文·贝
  
147,277,939
  
971,724
 
25,756
 
7,383,727
亚瑟·R·柯林斯
 
147,968,259
 
281,114
 
26,046
 
7,383,727
纳撒尼尔·戴维斯
 
127,011,274
 
21,238,098
 
26,047
 
7,383,727
帕特里夏·吉布森
 
148,179,010
 
69,916
 
26,493
 
7,383,727
罗伯特·拉福贾
  
148,097,084
  
73,479
 
104,856
 
7,383,727
罗伯特·麦卡锡
  
147,933,418
  
315,423
 
26,578
 
7,383,727
格伦达·麦克尼尔
 
147,249,289
 
1,000,274
 
25,856
 
7,383,727


36
目录

批准PWC为本公司独立注册会计师事务所
于股东周年大会上，本公司股东批准委任PWC为本公司截至2019年12月31日止财政年度之独立注册会计师事务所。下表列出这项提案的表决结果：
 
投票赞成
 
反对票
 
弃权
 
经纪人无表决权
154,849,032
 
722,122
 
88,002
 
0
顾问票批准指定行政人员薪酬
在股东周年大会上，本公司股东投票通过一项不具约束力的决议案，批准本公司获提名的高级行政人员的薪酬。下表列出这项提案的表决结果：
 
投票赞成
 
反对票
 
弃权
 
经纪人无表决权
142,526,543
 
5,694,867
 
54,009
 
7,383,727
不具约束力的股东关于年度报告性骚扰投诉的提案
在股东周年大会上，本公司股东就有关年度呈报性骚扰投诉的不具约束力的股东建议进行表决。下表列出这项提案的表决结果：
 
投票赞成
 
反对票
 
弃权
 
经纪人无表决权
5,798,470
 
141,084,855
 
1,392,094
 
7,383,727


37
目录


Item 6.                     Exhibits
 
第S-K条第601项要求提交的证物如下：

展览索引
陈列品
数
 
六、展品的说明
 
 
 
3.1
 
RLJ住宿信托声明的修订和重述条款(参见表S-11的第4号修订案的附件3.1(存档)。(第333-172011号)
3.2
 
对“RLJ住宿信托的信托声明”条款的修正和重述条款(参见2015年5月7日提交的登记人关于表格8-K的当前报告的附件3.1)
3.3
 
对“RLJ住宿信托的信托声明”条款的修正和重述条款(参见2016年5月5日提交的登记人关于表格8-K的当前报告的附件3.1)
3.4
 
“信托声明的修订和重述条款”的补充条款(参见2015年2月26日提交的登记人关于表格8-K的当前报告的附件3.1)
3.5
 
RLJ Lodging Trust的1.95美元A系列累积可换股优先股的补充条款，每股面值0.01美元(参照2017年8月30日提交的注册人表格8-A的附件3.5合并)
3.6
 
RLJ住宿信托第三条修订及重订附例(参见2016年5月5日提交的注册人关于表格8-K的现行报告附件3.2)
31.1*
 
根据经修订的1934年“证券交易法”规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，并根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的首席执行官证书
31.2*
 
根据经修正的1934年“证券交易法”规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，并根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的首席财务官证书
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第1889906节通过的“美国法典”第18卷第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
101.3d
 
XBRL实例文档
 
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101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
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101.CAL
 
XBRL分类计算Linkbase文档
 
随此报告以电子方式提交
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
随此报告以电子方式提交
101.LAB
 
XBRL分类标签Linkbase文档
 
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101.PRE
 
XBRL分类表示Linkbase文档
 
随此报告以电子方式提交

*随函提交



38
目录

签名
 
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
 
RLJ住宿信托
 
 
日期：2019年5月9日
/S/Leslie D.Hale
 
莱斯利·D·黑尔
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
 
日期：2019年5月9日
肖恩·马奥尼
 
肖恩·马奥尼
 
执行副总裁兼首席财务官
 
(首席财务干事)
 
 
 
 
日期：2019年5月9日
克里斯托弗·A·戈姆森
 
克里斯托弗·A·戈姆森
 
高级副总裁兼首席会计官
 
(首席会计主任)

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