美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日的季度
或
☐ | 根据1934年证券交易法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡时期
佣金文件编号0-25346
ACI全球公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州 | 47-0772104 | |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) | |
卡夫路3520号,300套房 那不勒斯,佛罗里达州34105 |
(239) 403-4600 | |
(主要行政办事处地址,包括邮政编码) | (登记人的电话号码,包括区号) |
通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法” 第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间),并且(2)在过去的 90天内一直受此类备案要求的约束。是没有☐
通过复选标记表明注册人 是否在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的所有交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。是没有☐
通过复选标记指明 注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司,还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的大型加速文件提交程序、快速报告程序、小型报告公司、快速增长公司和新兴增长公司的定义。(检查一):
大型加速滤波器 | 加速填报器 | ☐ | ||||
非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是☐否
截至2019年5月6日,登记人的普通股共有110,563,189股流通。
根据该法第12(B)节已登记或将登记的证券。
每一类的名称 |
交易 符号 |
每间交易所的名称 在其上注册的 | ||
普通股,面值0.005美元 | ACIW | 纳斯达克全球精选市场 |
目录
页 | ||||||
第一部分财务信息 |
| |||||
项目1. |
财务报表(未经审计) |
|||||
截至2019年3月31日和2018年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 | |||||
截至2019及2018年3月31日止三个月之简明综合营运报表 |
4 | |||||
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合收益(亏损)简明综合报表 |
5 | |||||
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表 |
6 | |||||
截至2019及2018年3月31日止三个月之现金流量简明综合报表 |
7 | |||||
合并财务报表附注 |
8 | |||||
项目2. |
管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
22 | ||||
项目3. |
市场风险的定量与定性披露 |
33 | ||||
项目4. |
管制和程序 |
34 | ||||
第二部分其他资料 |
| |||||
项目1. |
法律程序 |
34 | ||||
项目1A |
危险因素 |
34 | ||||
项目2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
35 | ||||
项目3. |
高级证券违约 |
35 | ||||
项目4. |
矿山安全披露 |
35 | ||||
项目5. |
其他资料 |
35 | ||||
项目6. |
陈列品 |
36 | ||||
签名 |
37 |
2
ACI全球公司及附属公司
简明综合资产负债表
(未经审计,以千计,但股份和每股金额除外)
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 176,173 | $ | 148,502 | ||||
扣除备抵后的应收账款分别为3 663美元和3 912美元 |
265,750 | 348,182 | ||||||
预付费用 |
31,464 | 23,277 | ||||||
其他流动资产 |
40,830 | 46,516 | ||||||
|
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|||||
流动资产总额 |
514,217 | 566,477 | ||||||
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|||||
非流动资产 |
||||||||
应计应收款,净额 |
177,407 | 189,010 | ||||||
财产和设备,净额 |
70,909 | 72,729 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
60,978 | | ||||||
软件、网络 |
130,812 | 137,228 | ||||||
商誉 |
909,691 | 909,691 | ||||||
无形资产,净额 |
162,845 | 168,127 | ||||||
递延所得税净额 |
38,408 | 27,048 | ||||||
其他非流动资产 |
48,875 | 52,145 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 2,114,142 | $ | 2,122,455 | ||||
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|||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 28,046 | $ | 39,602 | ||||
雇员补偿 |
29,570 | 38,115 | ||||||
长期债务的流动部分 |
20,788 | 20,767 | ||||||
递延收入 |
91,369 | 104,843 | ||||||
其他流动负债 |
90,604 | 93,293 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
260,377 | 296,620 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||||
递延收入 |
60,853 | 51,292 | ||||||
长期债务 |
645,784 | 650,989 | ||||||
递延所得税净额 |
24,705 | 31,715 | ||||||
经营租赁负债 |
50,636 | | ||||||
其他非流动负债 |
39,203 | 43,608 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债共计 |
1,081,558 | 1,074,224 | ||||||
|
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|||||
承付款和意外开支 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
优先股;面值0.01美元;授权股票5,000,000股;2019年3月31日和2018年12月31日未发行股票 |
| | ||||||
普通股;面值0.005美元;授权股票280,000,000股; 2019年3月31日和2018年12月31日发行的股票140,525,055股 |
702 | 702 | ||||||
额外实收资本 |
636,960 | 632,235 | ||||||
留存收益 |
837,805 | 863,768 | ||||||
库存股,按成本计算,截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为23,994,620股和24,401,694股 |
(351,587 | ) | (355,857 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(91,296 | ) | (92,617 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
总股东权益 |
1,032,584 | 1,048,231 | ||||||
|
|
|
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|||||
负债和股东权益总额 |
$ | 2,114,142 | $ | 2,122,455 | ||||
|
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|
|
所附注为简明综合财务报表不可分割的一部分。
3
ACI全球公司及附属公司
简明综合经营报表
(未经审计,以千计,每股金额除外)
三个月 三月三十一号, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
营业收入 |
||||||||
软件即服务和平台即服务 |
$ | 108,557 | $ | 104,280 | ||||
执照 |
21,078 | 28,046 | ||||||
维护 |
55,111 | 56,659 | ||||||
服务 |
21,109 | 20,325 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
205,855 | 209,310 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业费用 |
||||||||
收入成本(1) |
114,941 | 107,336 | ||||||
研究与发展 |
36,194 | 36,791 | ||||||
销售营销 |
29,430 | 31,893 | ||||||
一般和行政 |
31,517 | 28,649 | ||||||
折旧摊销 |
21,866 | 21,345 | ||||||
|
|
|
|
|||||
业务费用共计 |
233,948 | 226,014 | ||||||
|
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|||||
运行损失 |
(28,093 | ) | (16,704 | ) | ||||
|
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|
|||||
其他收入(费用) |
||||||||
利息费用 |
(11,614 | ) | (9,365 | ) | ||||
利息收入 |
3,033 | 2,744 | ||||||
其他,净额 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
其他收入(费用)共计 |
(10,493 | ) | (6,676 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前损失 |
(38,586 | ) | (23,380 | ) | ||||
所得税利益 |
(12,623 | ) | (3,952 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股亏损 |
||||||||
基本型 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
稀释 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
加权平均流通普通股 |
||||||||
基本型 |
116,090 | 115,642 | ||||||
稀释 |
116,090 | 115,642 |
(1) | 收入成本不包括折旧费用,但包括为转售而购买和开发的 软件的摊销。 |
所附注为简明综合财务报表不可分割的一部分。
4
ACI全球公司及附属公司
简明综合全面收益(损失)表
(未经审计,千人)
三个月 三月三十一号, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
净损失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
其他综合收入: |
||||||||
外币换算调整 |
1,321 | 5,659 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入共计 |
1,321 | 5,659 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (24,642 | ) | $ | (13,769 | ) | ||
|
|
|
|
所附注为简明综合财务报表不可分割的一部分。
5
ACI全球公司及附属公司
股东权益简明综合报表
(未经审计,千人,份额数额除外)
普普通通 股票 |
附加 已缴款 资本 |
留用 收益 |
财务处 股票 |
累积 其他 综合 收入(损失) |
共计 | |||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
$ | 702 | $ | 610,345 | $ | 550,866 | $ | (319,960 | ) | $ | (77,356 | ) | $ | 764,597 | ||||||||||
净损失 |
| | (19,428 | ) | | | (19,428 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收入 |
| | | | 5,659 | 5,659 | ||||||||||||||||||
股票薪酬 |
| 6,362 | | | | 6,362 | ||||||||||||||||||
根据股票计划(包括所得税优惠)发行和没收的股票净额 |
| 206 | | 9,671 | | 9,877 | ||||||||||||||||||
回购1 346 427股普通股 |
| | | (31,113 | ) | | (31,113 | ) | ||||||||||||||||
因扣缴税款而购回受限制股份奖励 |
| | | (914 | ) | | (914 | ) | ||||||||||||||||
会计变动的累积效应 |
| | 243,981 | | | 243,981 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2018年3月31日余额 |
$ | 702 | $ | 616,913 | $ | 775,419 | $ | (342,316 | ) | $ | (71,697 | ) | $ | 979,021 | ||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
2018年12月31日余额 |
$ | 702 | $ | 632,235 | $ | 863,768 | $ | (355,857 | ) | $ | (92,617 | ) | $ | 1,048,231 | ||||||||||
净损失 |
| | (25,963 | ) | | | (25,963 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收入 |
| | | | 1,321 | 1,321 | ||||||||||||||||||
股票薪酬 |
| 6,585 | | | | 6,585 | ||||||||||||||||||
根据股票计划(包括所得税优惠)发行和没收的股票净额 |
| (1,860 | ) | | 7,525 | | 5,665 | |||||||||||||||||
回购23 802股普通股 |
| | | (631 | ) | | (631 | ) | ||||||||||||||||
回购限购股份奖励及限购股份单位以作扣缴税款之用 |
| | | (2,624 | ) | | (2,624 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
$ | 702 | $ | 636,960 | $ | 837,805 | $ | (351,587 | ) | $ | (91,296 | ) | $ | 1,032,584 | ||||||||||
|
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|
所附注为简明综合财务报表不可分割的一部分。
6
ACI全球公司及附属公司
简明综合现金流量表
(未经审计,千人)
三个月 三月三十一号, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净损失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
将净损失与经营活动净现金流量对账的调整: |
||||||||
折旧 |
5,901 | 5,926 | ||||||
摊销 |
18,951 | 19,067 | ||||||
经营租赁摊销 使用权资产 |
3,383 | | ||||||
递延债务发行费用摊销 |
753 | 699 | ||||||
递延所得税 |
(17,414 | ) | (4,827 | ) | ||||
股票补偿费 |
6,585 | 6,362 | ||||||
其他 |
574 | (663 | ) | |||||
营业资产和负债的变动 |
||||||||
应收款项 |
94,549 | 68,741 | ||||||
应付帐款 |
(10,297 | ) | (2,611 | ) | ||||
应计雇员补偿 |
(8,598 | ) | (14,743 | ) | ||||
当期所得税 |
(1,041 | ) | (3,569 | ) | ||||
递延收入 |
(4,127 | ) | 11,326 | |||||
其他流动和非流动资产和负债 |
(20,829 | ) | (21,144 | ) | ||||
|
|
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|||||
业务活动现金流量净额 |
42,427 | 45,136 | ||||||
|
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|||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置财产和设备 |
(5,250 | ) | (5,937 | ) | ||||
购买软件和分发权 |
(4,578 | ) | (6,652 | ) | ||||
|
|
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|||||
投资活动现金流量净额 |
(9,828 | ) | (12,589 | ) | ||||
|
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|||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
发行普通股的收益 |
831 | 753 | ||||||
行使股票期权的收益 |
4,857 | 9,118 | ||||||
回购限购股份奖励及限购股份单位以作扣缴税款之用 |
(2,624 | ) | (914 | ) | ||||
普通股回购 |
(631 | ) | (31,113 | ) | ||||
来自循环信贷安排的收益 |
| 48,000 | ||||||
偿还循环信贷安排 |
| (50,000 | ) | |||||
偿还信贷协议的期限部分 |
(5,937 | ) | (5,187 | ) | ||||
偿付其他债务 |
(1,857 | ) | (352 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
筹资活动现金流量净额 |
(5,361 | ) | (29,695 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
汇率波动对现金的影响 |
433 | 1,719 | ||||||
|
|
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|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
27,671 | 4,571 | ||||||
期初现金及现金等价物 |
148,502 | 69,710 | ||||||
|
|
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|||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 176,173 | $ | 74,281 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息 |
||||||||
已缴所得税 |
$ | 5,949 | $ | 8,263 | ||||
已付利息 |
$ | 14,388 | $ | 13,127 |
所附注为简明综合财务报表不可分割的一部分。
7
ACI全球公司及附属公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
1。简明综合财务报表
未经审计的简明合并财务报表包括ACI全球公司的账目。及其全资附属公司(统称为本公司)。所有公司间结余和交易均已取消。截至2019年3月31日的简明综合财务报表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三个月的合并财务报表未经审计,反映了所有正常经常性调整,管理层认为,这些调整对于在所有重大方面公平列报中期财务 状况和运营结果是必要的。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。
此处所载简明综合财务报表应与本公司于2019年3月1日提交的截至2018年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2019年3月31日的三个月的结果并不一定表示将来可能取得的结果。
按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制简明综合财务报表需要管理层作出判断、估计、于简明综合财务报表日期影响资产及负债呈报金额及或有资产及负债披露的假设及假设,以及报告期内的收入及开支呈报金额。实际结果可能与这些估计数不同。
其他流动资产和其他流动资产s
(千) |
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
||||||
应收结算款项 |
$ | 13,842 | $ | 8,605 | ||||
沉降存款 |
10,549 | 23,651 | ||||||
其他 |
16,439 | 14,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动资产共计 |
$ | 40,830 | $ | 46,516 | ||||
|
|
|
|
|||||
(千) |
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
||||||
应付结算款项 |
$ | 23,552 | $ | 31,605 | ||||
经营租赁负债 |
14,334 | | ||||||
应付使用费 |
14,751 | 11,318 | ||||||
供应商出资的许可证 |
4,152 | 3,551 | ||||||
应计利息 |
4,848 | 8,407 | ||||||
其他 |
28,967 | 38,412 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动负债共计 |
$ | 90,604 | $ | 93,293 | ||||
|
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个人和企业通过使用信用卡或借记卡或通过自动结算所(ShareACH©)付款,向本公司的各种客户(主要是公用事业和其他 公共部门客户)清偿债务。公司为信用卡或借记卡公司的应收款项和应付给客户的抵销款创造一笔应收款项。 确认已收到资金后,公司即向客户清偿债务。由于时间关系,在某些情况下,本公司可能会将资金存入由本公司控制并以本公司名义开立的银行账户,而这些资金在当天结束前并未 支付给其客户,从而在本公司的账簿上形成一笔结算押金。
表外结算帐户
本公司亦与某些客户订立协议,代其处理付款资金。在处理ACH或自动柜员机网络 付款交易时,将启动交易,从指定来源帐户提取资金并将其存入结算帐户,该帐户是为公司客户的利益而维持的信托帐户。 同时启动交易,以将资金从结算帐户转移到目标帐户。这些“背靠背”交易旨在同时结算,通常是隔夜结算,以便公司 在将资金发送到目的地的同时从来源接收资金。然而,由于与不同的金融机构进行交易,可能会出现时间差异,从而导致浮动余额。这些资金 保存在客户的帐户中,客户的利益与公司的公司资产是分开的。由于本公司不取得资金的所有权,结算账户不包括在本公司的资产负债表中。 公司有权收取基金余额的利息。本公司在厘定客户收费结构时,会考虑收取该等结算帐户的利息,并为本公司提供的 服务付款的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日,结算资金分别为1.996亿美元和2.565亿美元。
8
公允价值
本公司信贷协议的公允价值与浮动利率(公允价值层次结构的第2级)所产生的账面价值相近似。 本公司根据第2级投入计量其高级票据的公允价值,其中包括报价市场价格和类似证券的利差。本公司于2019年3月31日及2018年12月31日到期的5.750%高级债券(即2026年债券)的公允价值分别为409.5百万美元及3.95亿美元。
由于到期日较短,现金及现金等价物的公允 价值接近账面价值(公允价值层次结构的第2级)。
商誉
根据“会计准则” 编纂法(IBMASC©)350,无形财产,本公司于其财政年度第四季使用十月一日结余或当有证据显示事件 或情况变化显示资产账面值可能无法收回时,每年评估减值商誉。该公司在报告单位一级评估商誉,并已确定其经营部门,即按需ACI和内部ACI,作为其报告 单位。截至2019年3月31日,公司将9.097亿美元的商誉分配给其两个报告单位,其中7.259亿美元分配给ACI On Premise,1.838亿美元分配给ACI按需提供。
商誉的可收回性是使用包含与所涉风险相称的贴现率的现金流量贴现模型来衡量的。在缺乏可用于确定公允价值的交易市场证据的情况下,使用 现金流量贴现模型是减值测试中的常见做法。根据2018年10月1日年度减值测试,计算的公允价值大大超过所有 报告单位的当前账面价值,且在随后的期间没有任何减值迹象。
最近采用的新会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了2016-02年“会计准则更新”(“会计准则更新”),租约(编为µASC 842µ)。ASC 842 要求承租人承认使用权资产负债表上所有租赁的资产和租赁负债,除非作为一项政策选择,承租人选择不对短期租赁适用ASC 842。此外,该标准要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。公司于2019年1月1日(生效日期)采用ASC 842,采用可选的过渡方法,在所提出的比较期间不适用新的租赁标准,并选出了统一实用的权宜之计,允许公司不重新评估先前关于租赁 标识、租赁分类和初始直接成本的结论。ASC 842还为本公司正在进行的会计核算提供了实际的权宜之计,包括将租赁和非租赁部分合并为一个单独的租赁部分,公司已选择将该部分应用于其设施租赁。截至2019年1月1日,公司确认ROU资产和经营租赁负债分别为6,330万美元和6,860万美元。 请参阅附注13,租约,以了解更多详细信息。
2018年2月,FASB发布了“2018-02年度会计准则”,收入 报表-报告综合收入:从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。此ASU提供了一个选项,可在记录2017年美国减税和就业法案(或其部分)中美国联邦企业所得税率变化影响的每个时期,将累计其他 综合收入(IOAOCI©)中的滞留税收影响重新分类为留存收益。本ASU要求 披露用于从AOCI释放所得税影响的会计政策说明;是否选择将2017年美国减税和就业法案中搁置的所得税影响重新分类;以及关于重新分类的所得税 影响的信息。截至2019年1月1日,公司采用了ASU 2018-02。2018-02年ASU的采用对简明的 综合资产负债表、经营结果和现金流量表没有影响。
最近发布的会计准则尚未生效
2016年6月,FASB发布了“2016-13年度会计准则”,金融工具信用损失:金融工具信用损失的计量。此ASU为财务报表用户提供更多有关金融工具预期信用损失的决策有用信息,以及报告 实体在每个报告日期持有的扩展信用的其他承诺。“2016-2013年美国会计准则”中的修订以反映预期信用损失的方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,并要求 考虑更广泛的合理和可支持的信息,以便为信用损失估计提供信息。本公司将被要求对应收账款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。 继2016-13年度的ASU发行后,FASB发布了2018-19年度的ASU,对题目326“金融工具-信贷损失”的编码改进,为了澄清2016-13年度ASU的某些方面的 目的。ASU 2018-19与ASU 2016-13具有相同的生效日期和过渡要求。2016-2013年ASU的有效期为2019年12月15日以后的年度和中期期间。本公司目前正评估采用2016-13年度会计准则对其简明综合资产负债表、营运结果及现金流量的影响。
9
2。营业收入
根据ASC 660,与客户签订合同的收入,收入在将承诺的产品和/或服务 的控制权转让给客户时确认,其金额反映了公司期望从这些产品和服务获得的代价。收入确认为扣除从客户收取并随后汇给政府 主管部门的任何税款的净额。请参阅附注11,段信息,有关详细信息,包括根据主要解决方案类别和地理位置对收入进行细分。
应收款项总额是指开具账单的数额和将来要开具帐单的收入数额(即应计应收款项)。应计 应收款项包括当期获得但在下一个期间结账的服务以及SaaS和PaaS收入,以及根据延长付款条款的多年期软件许可协议到期的金额,公司对此有无条件的 权利在开具发票后开具发票并收取付款。
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
(千) |
2019 | 2018 | ||||||
已开帐单的应收帐款 |
$ | 158,807 | $ | 239,275 | ||||
呆账备抵 |
(3,663 | ) | (3,912 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
帐单应收帐款,净额 |
$ | 155,144 | $ | 235,363 | ||||
|
|
|
|
|||||
应计应收款 |
320,575 | 336,858 | ||||||
重要融资部分 |
(32,562 | ) | (35,029 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应计应收款共计,净额 |
288,013 | 301,829 | ||||||
减:当期应计应收款 |
120,569 | 123,053 | ||||||
减:目前重要的筹资部分 |
(9,963 | ) | (10,234 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期应计应收款共计,净额 |
$ | 177,407 | $ | 189,010 | ||||
|
|
|
|
|||||
应收帐款共计,净额 |
$ | 443,157 | $ | 537,192 | ||||
|
|
|
|
截至2019年3月31日或2018年12月31日 ,没有客户占本公司合并应收账款余额的10%以上。
递延收入包括在记录相关收入之前因软件许可、维护、服务和/或SaaS以及 PaaS服务而从客户处到期或收到的金额。递延收入的变动情况如下(千人):
2018年12月31日余额 |
$ | 156,135 | ||
递延收入 |
42,533 | |||
递延收入的确认 |
(46,701 | ) | ||
外币换算 |
255 | |||
|
|
|||
余额,2019年3月31日 |
$ | 152,222 | ||
|
|
分配给剩余履约义务的收入是指将在未来 期间确认的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的数额。这不包括:
| 将在未来期间从基于使用的 版税入账的容量过剩中确认的收入。 |
| 来自可变对价的SaaS和PaaS收入,将根据 发票的权利确认为切实可行的权宜之计。 |
| 根据直接 分配方法确认的来自可变对价的SaaS和PaaS收入。 |
截至2019年3月31日,分配给剩余履行义务的收入为6.283亿美元,其中 公司预计在未来12个月内确认约46%,随后确认其余部分。
在截至2019年3月31日止的三个月内,本公司从前期履行的业绩义务中确认的收入为390万美元。在截至2018年3月31日的三个月内,公司从 前期履行的业绩义务中确认的收入并不显著。
10
3。采办
快速支付
2019年5月9日,本公司以7.5亿美元现金收购西联汇款公司(西联汇款)的美国账单支付业务 Speedpay,但须根据本公司、吴及本公司全资附属公司ACI Worldwide Corp.之间的购股协议作出调整。公司和Speedpay Bill Pay解决方案的结合将为美国各地的4,000多名客户提供服务,从而在现有和互补的市场领域,如消费金融、保险、 医疗保健、高等教育、公用事业、政府和抵押贷款领域扩大覆盖范围。收购Speedpay将扩大本公司随需应变平台业务的规模,并加快平台创新。
收购Speedpay将采用收购会计方法入账,公司将记录所有被收购的资产和 按其各自的收购日期公允价值承担的负债。本公司尚未完成最终确定所需收购价格分配所需的估值分析和计算。除商誉外,最终购买 价格分配可能包括分配给无形资产,如商标和商号、已开发的技术以及与客户相关的资产。
自2019年4月5日起,本公司与ACI Worldwide Corp.、官方付款公司 Corporation、贷款人及作为贷款人管理代理人的美国银行(Bank of America,N.A.)订立了一份修订协议(“修订协议”),以修订并重述日期为2017年2月24日的本公司信贷协议。经修订后,本公司可借入最高达五亿元的高级有抵押定期贷款;将左轮手枪及定期贷款的到期日由2022年2月24日延长至2024年4月5日;并将最大综合高级担保净杠杆率从3.50:1.00提高到3.75:1.00;等等。除了从可动用的循环信贷融资机制中提取2.5亿美元外,该公司还利用新的定期贷款的资金为这次收购提供资金。
截至2019年3月31日,本公司花费了与收购Speedpay相关的约470万美元的成本。这些费用主要由咨询费和律师费组成,在简明的综合经营报表中包括在一般费用和行政费用中。
4. 债务
截至2019年3月31日,本公司在其定期信贷融资及高级 票据项下分别有2.79亿美元及4.00亿美元未偿还,而根据经修订的信贷协议的循环信贷融资部分,最多有5.00亿美元的未用借款。
信贷协议
2017年2月24日,本公司与金融机构银团(贷方)和美国银行(N.A.)作为行政代理订立了一项经修订和重述的信用协议(“统一信用协议”Ⅸ),其中规定了 循环贷款、周转贷款、信用证和定期贷款。“信贷协议”包括(A)一项五年期5.00亿美元的高级有担保循环信贷机制(“次级循环信贷机制”),其中包括 对(1)签发备用信用证和(2)周转贷款的限制;(B)一项为期五年的4.15亿美元的高级有担保定期贷款机制(“中期循环信贷机制”);(B)一项五年期4.15亿美元的高级有担保定期贷款机制(“中期信用贷款机制”),其中包括 对下列各项的限制:(1)签发备用信用证;连同循环 信贷融资机制,社会信贷融资机制(Ⅸ)。“信贷协议”还允许公司申请可选的增量定期贷款和增加循环承诺。
根据本公司的选择,信贷基金项下的借款的年利率相等于(A)由 参考(1)行政代理人公开宣布为其最优惠利率的年利率中的最高者所厘定的基本利率,(2)联邦基金实际利率加1/2的1/2%,或(3)伦敦银行同业拆息 利率,该利率是参考一个月期美元存款的资金成本而厘定,并经若干额外成本调整,加1%或(B)libor利率,参考 与该等借款有关的利息期内美元存款的资金成本,并按若干额外成本作出调整,另加适用的保证金。根据适用的综合总杠杆率的计算,信贷融资机制下借款的 适用保证金就基准利率借款而言为0.25%至1.25%,就LIBOR利率借款而言为1.25%至2.25%。利息到期并按月支付。截至2019年3月31日,信贷基金 效应的利率为4.25%。
公司还须支付(A)与循环信贷机制下未使用的承付款项有关的承诺费,每季度支付一次拖欠款项,(B)所有未偿还信用证项下可供提取的最高金额的信用证费用,金额相当于循环信贷融资机制下LIBOR利率借款的适用保证金 ,按年度支付,每季度支付一次,以及(C)签发信用证费用和代理费的常规预付费用。
本公司根据信贷融资机制(或其联属公司)与贷款人订立现金管理安排,而附属担保人的责任则以本公司及任何担保人(包括ACI Worldwide Corp.及本公司各国内 附属公司的100%股本)实质上的第一优先抵押权益为抵押,而本公司及附属担保人的债务乃以本公司及任何担保人(包括ACI Worldwide Corp.及本公司各国内 附属公司的股本100%)的第一优先抵押权益作抵押,任何担保人的每一国内子公司,以及本公司每一外国子公司65%的投票权股本
11
由公司或担保人直接拥有,在每一种情况下,均受管辖信贷机制的信贷文件中规定的某些例外情况的制约。2018年10月9日, 公司对“信贷协议”担保协议进行了第一次修订。这项修正案释放了对我们的电子账单提示和支付 附属公司-官方支付公司(CommonOPAY©)的某些资产的留置权,以允许OPAY遵守与货币转账或转移许可证规则和条例有关的某些合格证券和未支配资产要求。
信贷协议载有多项契诺,其中除若干例外情况外,限制本公司的能力及(如 适用)其附属公司的以下能力:产生、招致、承担或容受任何额外负债;设立、招致、假设或容受存在任何留置权;订立协议和其他安排,包括负抵押 条款;对股本支付股息或赎回、回购或收回股本或次级债务;对子公司支付股息或其他分配设置限制;进行投资、贷款、预付款和 收购;合并、合并或进行任何类似的合并或出售资产,包括子公司的股权;订立销售及回租交易;直接或间接与联属公司进行交易;在任何重大方面更改 业务性质或行为;根据附属负债、组织文件及若干其他重要协议订立修订或豁免;以及持有某些资产及承担若干 负债。
高级注释
2018年8月21日, 本公司完成了价值4.00亿美元的2026债券发行,发行价为本金的100%,为向合格机构买家转售而进行的私募发行。2026年债券的年利率为5.750%,从2019年2月15日开始,每半年支付一次拖欠利息,即每年的2月15日和8月15日。利息自2018年8月21日起应计。2026年债券将於2026年8月15日到期。
本公司利用上述发行所得款项净额,全数赎回本公司于2020年到期的未偿还6.375%高级债券(包括应计利息),并根据定期信贷融资机制偿还部分未偿还款项。
截至2019年3月31日的长期未偿债务到期日如下(单位:千):
截至12月31日的财政年度, |
||||
2019 |
$ | 17,810 | ||
2020 |
23,747 | |||
2021 |
31,662 | |||
2022 |
205,804 | |||
2023 |
| |||
此后 |
400,000 | |||
|
|
|||
共计 |
$ | 679,023 | ||
|
|
“信贷协议”和2026票据还载有某些习惯上的强制性提前还款规定。如信贷 协议及2026票据协议所指明,倘发生某些事件,本公司可能须偿还信贷融资或2026票据项下的全部或部分未偿还款项。
信贷工具将于2022年2月24日到期,2026年期债券将于2026年8月15日到期。循环信贷机制和2026 票据不摊销。定期信用贷款确实摊销,本金以连续的季度分期付款支付。
信贷协议及 2026附注载有若干惯常肯定契诺及负面契诺,除某些例外情况外,限制或限制留置权的产生、附属公司的负债、合并、垫款、投资、收购、与联属公司的交易、业务性质的改变及资产的出售。本公司亦须维持综合杠杆率于或低于指定金额,以及利息覆盖率维持于或高于指定 金额。根据信贷协议及2026票据协议的规定,倘发生违约事件并持续发生,本公司可能须偿还信贷融资机制及2026票据项下的所有未偿还款项。截至2019年3月31日,并在此期间的任何时候,本公司均遵守其财务债务契约。
12
债务总额包括以下各项(单位:千):
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
|||||||
定期信贷安排 |
$ | 279,023 | $ | 284,959 | ||||
5.750%高级债券,应于2026年8月提交 |
400,000 | 400,000 | ||||||
发债成本 |
(12,451 | ) | (13,203 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
债务总额 |
666,572 | 671,756 | ||||||
减:定期信贷工具的当期部分 |
23,747 | 23,747 | ||||||
减:债务发行成本的当期部分 |
(2,959 | ) | (2,980 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
长期债务总额 |
$ | 645,784 | $ | 650,989 | ||||
|
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其他
截至2019年3月31日,与某些内部使用软件多年期许可协议有关的未清债务为940万美元,其中250万美元和690万美元分别包括在压缩的合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
5。股票薪酬计划
员工股票购买计划
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,根据 2017年员工股票购买计划发行的股票总数分别为32,174和38,145股。
股票 期权
股票期权活动摘要如下:
股票期权 |
数量 股份 |
加权- 平均值 执行价格 ($) |
加权- 平均值 剩馀 合同 任期(年) |
集料 内在性 价值 在钱里 选项(美元) |
||||||||||||
截至2018年12月31日未缴款 |
4,864,836 | $ | 17.76 | |||||||||||||
已行使 |
(313,282 | ) | 15.50 | |||||||||||||
没收 |
(3,496 | ) | 17.89 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年3月31日未清 |
4,548,058 | $ | 17.91 | 6.02 | $ | 68,018,687 | ||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
|||||||||
可于2019年3月31日行使 |
3,946,163 | $ | 17.58 | 5.80 | $ | 60,350,648 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年3月31日的三个月内授予股票期权的加权平均授予日期公允价值为7.03美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,行使股票期权的内在总价值分别为530万美元和720万美元。在截至2019年3月31日的三个月内,没有授予股票期权。
截至2018年3月31日止三个月内所授出之购股权之公平值,乃于授出当日使用Black-Scholes期权定价模式估计,按ASC 718可接受。薪酬股票薪酬(µASC 718µ),具有以下加权平均 假设:
三个月 March 31, 2018 |
||||
预期寿命(年) |
5.6 | |||
无风险利率 |
2.7 | % | ||
预期波动率 |
26.4 | % | ||
预期股息收益率 |
|
预期波动率是根据本公司普通股的历史波动率计算的,该波动率是根据与期权的预期寿命相当的期间的历史股票价格 数据得出的。授予的期权的预期寿命代表期权预期未完成的时间段,主要基于历史上员工的期权行使行为。 无风险利率基于美国国库零息债券目前可获得的隐含收益率,其发行期限相当于期权授予之日的预期期限。预期股息收益率为零,因为本公司历来未派发股息,且预期未来亦不会派发股息。
13
长期激励计划绩效股票奖励
以下是未授予的长期激励计划绩效股票奖励(ShareLTIP Performance Shares©)的摘要:
非既得LTIP绩效股份 |
数量 股票 预期 成就 |
加权- 平均赠与 日期交易会 价值 |
||||||
截至2018年12月31日未归属 |
540,697 | $ | 19.83 | |||||
没收 |
(1,036 | ) | 20.12 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月31日未归属 |
539,661 | $ | 19.83 | |||||
|
|
|
|
限制性股票奖励
非既得限制性股票奖励汇总如下:
非既得限制性股票奖励 |
数量股份 | 加权- 平均赠与 日期交易会 价值 |
||||||
截至2018年12月31日未归属 |
213,337 | $ | 20.21 | |||||
既得 |
(98,769 | ) | 20.12 | |||||
没收 |
(3,975 | ) | 20.12 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月31日未归属 |
110,593 | $ | 20.29 | |||||
|
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在截至2019年3月31日的3个月内,共有98,769个注册商标协议归属。公司扣缴了其中30,878股 ,以支付雇员最低工资预扣税的一半。
股东回报奖励总额
未获授予的股东回报奖励总额汇总如下:
非既得股东回报奖励总额 |
数量 股份 |
加权- 平均赠与日期交易会价值 |
||||||
截至2018年12月31日未归属 |
718,931 | $ | 29.25 | |||||
授与 |
436,674 | 47.90 | ||||||
没收 |
(5,457 | ) | 31.31 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月31日未归属 |
1,150,148 | $ | 36.32 | |||||
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|
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间,根据ASC 718可接受的Monte Carlo模拟模型,使用以下加权平均假设,对截至2019和2018年3月31日的三个月期间授予的TSR的公允价值进行了 估算:
三个月 三月三十一号, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
预期寿命(年) |
2.8 | 2.9 | ||||||
无风险利率 |
2.5 | % | 2.4 | % | ||||
预期波动率 |
29.3 | % | 28.0 | % | ||||
预期股息收益率 |
| |
14
限制性股份单位
以下是非归属限制股票单位奖励(©RSU©)的摘要:
非既得限制性股份单位 |
数量 股份 |
加权- 平均值 授予日期 公允价值 |
||||||
截至2018年12月31日未归属 |
651,045 | $ | 23.82 | |||||
授与 |
550,091 | 33.07 | ||||||
既得 |
(173,547 | ) | 23.36 | |||||
没收 |
(8,346 | ) | 23.36 | |||||
|
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截至2019年3月31日未归属 |
1,019,243 | $ | 28.90 | |||||
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在截至2019年3月31日的三个月内,共有173 547个RSU归属。公司扣缴了其中53,274股 ,以支付雇员最低工资预扣税的一半。
截至2019年3月31日,未确认的薪酬成本与非既得TSR有关为3,160万美元,与非既得性RSU有关的为2,670万美元,与非既得性LTIP业绩股票有关的为300万美元,与非既得性股票期权有关的为110万美元,与 非既得性RSA有关的为190万美元。本公司预期确认的加权平均期间分别为2.3年、1.9年、1.0年、0.9年和0.9年。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月,本公司根据ASC 718确认的基于股票的补偿费用分别为660万美元 和640万美元,相应的税收优惠分别为120万美元和100万美元。
6。软件和其他无形资产
截至2019年3月31日,软件账面净值总计1.308亿美元,而累计摊销净额为2.611亿美元。这一账面净值包括转售软件2 480万美元和为内部使用而购置或开发的软件1.06亿美元。
截至2018年12月31日,扣除累计摊销2.522亿美元后,软件账面净值总计1.372亿美元。本 账面净值中包括转售软件2,750万美元和为内部使用而购置或开发的软件1.097亿美元。
用于转售的软件摊销按以下两者中的较大者计算:(A)当前收入与预计 来自该软件的当前和未来总收入的比率,或(B)估计使用寿命一般为三至十年的直线方法。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,用于转售的软件费用总额分别为300万美元和360万美元。这些软件摊销费用金额在简明综合经营报表中反映在收入成本中。
内部使用的软件摊销采用直线法计算,估计使用寿命一般为三至十年。软件 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内记录的内部使用摊销费用分别为1,040万美元和1,050万美元。这些软件摊销费用金额反映在简明综合经营报表中的折旧和 摊销中。
本公司于每个结算日须摊销之其他 无形资产之账面值及累计摊销如下(单位:千):
March 31, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛 携载 金额 |
累积 摊销 |
网 天平 |
毛 携载 金额 |
累积 摊销 |
网 天平 |
|||||||||||||||||||
客户关系 |
$ | 298,459 | $ | (136,628 | ) | $ | 161,831 | $ | 297,991 | $ | (131,187 | ) | $ | 166,804 | ||||||||||
商标和商号 |
16,346 | (15,332 | ) | 1,014 | 16,348 | (15,025 | ) | 1,323 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
$ | 314,805 | $ | (151,960 | ) | $ | 162,845 | $ | 314,339 | $ | (146,212 | ) | $ | 168,127 | |||||||||||
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,其他无形资产摊销费用总额分别为550万美元和490万美元。
15
根据截至2019年3月31日的资本化无形资产, 未来财政年度的估计摊销费用金额如下(单位:千):
截至12月31日的财政年度, |
软体 摊销 |
其他 无形的 资产 摊销 |
||||||
2019年剩余时间 |
$ | 37,383 | $ | 16,340 | ||||
2020 |
40,353 | 20,992 | ||||||
2021 |
27,637 | 20,506 | ||||||
2022 |
13,167 | 20,359 | ||||||
2023 |
6,633 | 20,053 | ||||||
此后 |
5,639 | 64,595 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
$ | 130,812 | $ | 162,845 | ||||
|
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7。公司结构调整和其他组织变革
下表(单位:千人)列有以前收购的公司重组和其他重组的组成部分:
2018年12月31日余额 |
$ | 4,127 | ||
本报告所述期间支付的数额 |
(389 | ) | ||
外币换算调整 |
42 | |||
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余额,2019年3月31日 |
$ | 3,780 | ||
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在380万美元的重组负债中,160万美元和220万美元分别记录在截至2019年3月31日的简明综合资产负债表中的其他当期负债和经营租赁负债中。
8。普通股和 库存股
2005年,董事会批准了股票回购计划,授权公司在市场和商业条件允许的情况下,收购 其普通股,并定期为该计划授权额外资金。2018年2月,董事会批准回购高达2亿美元的本公司普通股,取代先前授权的其余购买额。
在截至2019年3月31日的三个月内,该公司根据该计划以60万美元回购了23,802股票。到目前为止,根据 计划,该公司已以约5.485亿美元回购了44,153,195股票。截至2019年3月31日,股票回购计划授权购买的最高剩余金额为1.76亿美元。
9。每股亏损
每股基本亏损按ASC 260以 计算,每股收益,基于加权平均已发行普通股。每股摊薄亏损是根据股票期权 和RSU的稀释效应调整的基本加权平均已发行普通股计算的。
下表核对了用于计算每股基本损失和摊薄损失的加权平均份额金额(单位:千):
三个月 三月三十一号, |
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2019 | 2018 | |||||||
已发行加权平均股份: |
||||||||
基本加权平均流通股 |
116,090 | 115,642 | ||||||
加:股票期权和RSU的稀释作用 |
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稀释加权平均流通股 |
116,090 | 115,642 | ||||||
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摊薄每股亏损计算不包括在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内购买股票、RSU和 意外发行股票的740万和860万期权,因为它们的效果将是反稀释的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,普通 股票分别为116,530,435和116,123,361股。
16
10。其他,净额
其他,净额包括截至2019年3月31日和2018年 的三个月的外汇交易损失分别为190万美元和10万美元。
11。段信息
公司根据其分部、ACI On Premise和ACI on Demand报告财务业绩,并分析分部调整后的EBITDA作为衡量分部盈利能力的指标。
公司首席执行官也是首席运营决策者。CODM与其他高级管理人员一起,将其审查的重点放在合并财务信息和基于运营结果的资源分配上,包括独立于公司运营的每个细分市场的收入和经调整的EBITDA。
ACI On Premise为在现场管理其软件的客户提供服务。这些本地客户使用公司的 软件开发复杂的解决方案,这些解决方案通常是位于客户指定地点并进行管理的大型系统的一部分。这些客户需要ACI On Premise解决方案能够提供的一定程度的控制和灵活性,他们 拥有在管理这些解决方案方面发挥主导作用的资源和专业知识。
按需ACI 满足银行、商人和 公司的需要,这些公司使用支付便利其核心业务。这些按需解决方案通过我们的全球数据中心通过云进行维护和交付,无论是针对SaaS产品的单租户 环境,还是针对PaaS产品的多租户环境。
根据销售的 产品和交付给客户的机制,收入来自可报告的细分市场。费用按以下三种方法中的一种归属于应报告的部分:(1)部分的直接成本,(2)可根据 单个产品的时间跟踪归属的人工成本,或(3)分配的成本。分配的费用一般是与营销和销售有关的活动以及与信息技术和设施有关的费用,多个部分从中受益。公司还将某些折旧成本分配给各分部。
分部调整EBITDA是向CODM报告的措施,目的是就 分配资源和评估公司分部的业绩作出决定,因此,分段调整EBITDA是按照ASC 280提出的。分部报告。分部调整EBITDA的定义是从 业务中获得的未计利息、所得税费用(利益)、折旧和摊销的收益(亏损),经调整后不包括基于股票的薪酬和其他收入(费用)净额。
公司和未分配的开支包括未分配给应报告部门的公司间接费用。这些间接费用涉及 人力资源、财务、法律、会计、兼并和收购活动,以及管理层在评估分部业绩时未考虑的其他成本。
17
以下是公司应报告分部的选定财务数据(单位:千):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
营业收入 |
||||||||
现场ACI |
$ | 96,007 | $ | 105,030 | ||||
按需ACI |
109,848 | 104,280 | ||||||
|
|
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|
|||||
总收入 |
$ | 205,855 | $ | 209,310 | ||||
|
|
|
|
|||||
段调整EBITDA |
||||||||
现场ACI |
$ | 28,268 | $ | 38,898 | ||||
按需ACI |
(262 | ) | (4,233 | ) | ||||
折旧摊销 |
(24,852 | ) | (24,993 | ) | ||||
股票补偿费 |
(6,585 | ) | (6,362 | ) | ||||
公司和未分配费用 |
(24,662 | ) | (20,014 | ) | ||||
利息,净额 |
(8,581 | ) | (6,621 | ) | ||||
其他,净额 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前损失 |
$ | (38,586 | ) | $ | (23,380 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
折旧摊销 |
||||||||
现场ACI |
$ | 3,030 | $ | 2,975 | ||||
按需ACI |
7,562 | 7,736 | ||||||
公司 |
14,260 | 14,282 | ||||||
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销总额 |
$ | 24,852 | $ | 24,993 | ||||
|
|
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|
|||||
股票补偿费 |
||||||||
现场ACI |
$ | 1,956 | $ | 1,467 | ||||
按需ACI |
1,951 | 1,463 | ||||||
公司 |
2,678 | 3,432 | ||||||
|
|
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股票补偿费用总额 |
$ | 6,585 | $ | 6,362 | ||||
|
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资产不分配给分部,公司的CODM不使用离散资产 信息评估运营分部。
18
以下是按主要地理市场和主要解决方案类别划分的公司 可报告细分市场的收入(单位:千):
截至2019年3月31日的三个月 | 截至2018年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
ACI 现场 |
ACI 按需 |
共计 | ACI 现场 |
ACI 按需 |
共计 | |||||||||||||||||||
主要地理市场 |
||||||||||||||||||||||||
美洲-美国 |
$ | 26,422 | $ | 93,036 | $ | 119,458 | $ | 30,864 | $ | 88,946 | $ | 119,810 | ||||||||||||
美洲-其他 |
10,945 | 2,743 | 13,688 | 16,784 | 2,319 | 19,103 | ||||||||||||||||||
EMEA |
42,451 | 12,068 | 54,519 | 38,686 | 12,009 | 50,695 | ||||||||||||||||||
亚太 |
16,189 | 2,001 | 18,190 | 18,696 | 1,006 | 19,702 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
共计 |
$ | 96,007 | $ | 109,848 | $ | 205,855 | $ | 105,030 | $ | 104,280 | $ | 209,310 | ||||||||||||
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主要解决方案类别 |
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帐单支付 |
$ | | $ | 68,967 | $ | 68,967 | $ | | $ | 66,168 | $ | 66,168 | ||||||||||||
数字通道 |
8,725 | 9,788 | 18,513 | 11,363 | 10,644 | 22,007 | ||||||||||||||||||
商人付款 |
5,022 | 19,339 | 24,361 | 5,010 | 12,371 | 17,381 | ||||||||||||||||||
支付情报 |
7,037 | 8,981 | 16,018 | 10,420 | 11,798 | 22,218 | ||||||||||||||||||
实时支付 |
14,715 | 618 | 15,333 | 13,641 | 450 | 14,091 | ||||||||||||||||||
零售支付 |
60,508 | 2,155 | 62,663 | 64,596 | 2,849 | 67,445 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
共计 |
$ | 96,007 | $ | 109,848 | $ | 205,855 | $ | 105,030 | $ | 104,280 | $ | 209,310 | ||||||||||||
|
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以下是按地理位置分列的公司长期资产(单位:千):
三月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
长期资产 |
||||||||
美国 |
$ | 829,953 | $ | 811,435 | ||||
其他 |
731,564 | 717,495 | ||||||
|
|
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$1,561,517 | $1,528,930 | |||||||
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在截至 2019年3月31日和2018年3个月的三个月中,没有任何单一客户占公司综合收入的10%以上。在截至2019年3月31日和2018年3个月的三个月中,美国以外的任何国家/地区均占公司合并收入的10%以上。
12。所得税
截至2019年3月31日的三个 月的实际税率为33%。该公司报告了截至2019年3月31日的三个月的税前亏损的总体税收优惠。截至2019年3月31日的三个月中,公司海外实体的亏损为610万美元。截至2019年3月31日的三个月的有效税率受到股权补偿超额税收优惠和国家所得税优惠对国内损失的积极影响。
截至2018年3月31日的三个月的实际税率为17%。截至2018年3月31日的三个月中,公司海外实体的亏损为180万美元。截至2018年3月31日的三个月的实际税率受到某些外国司法管辖区以较低税率征税的损失和当前 GILTI税导致的国内税的负面影响,而股权补偿税优惠部分抵消了这一影响。
由于 出现重大和不寻常或不常见的项目,例如股票补偿的归属或外汇损益,本公司的有效税率可能每季度波动一次。本公司的实际税率亦可能因其递延税项资产或负债估值的变动,或因税法、规例、会计原则或其诠释的变动而变动。此外,本公司有时会受到其所在司法管辖区税务机关对其所得税申报表的审查 。本公司定期评估这些审查所产生不利结果的可能性,以确定其所得税拨备的充分性。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,不确定税务职位的未确认税收优惠金额分别为2830万美元和2840万美元,其中不包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的120万美元利息和罚款相关负债。
19
本公司相信,由于各项审计的结算及诉讼时效的届满,在未来12个月内,未获确认的税项利益总额将合理地减少约390万美元。
13。租约
本公司拥有 公司办公室和数据中心的经营租约。除办公室租赁外,初始年期为12个月或更短的租赁(不包括购买相关资产的选择权)不会记录在简明综合资产负债表中,且 在租赁期内以直线方式支出。
本公司的租约通常包括某些续约期权,可将租约延长至 25年,其中有些期权包括在一年内终止租约的期权。租赁续约选择权的行使由本公司全权酌情决定。该公司合并租赁和非租赁 部分的租赁,目前没有租赁与购买租赁财产的选择权。本公司将其支付的维修费用和物业税费用记作变动租赁费用,这些费用在发生时记作费用。
租赁费用构成如下(单位:千):
三个月 March 31, 2019 |
||||
经营租赁成本 |
$ | 4,036 | ||
可变租赁成本 |
986 | |||
转租收入 |
(139 | ) | ||
|
|
|||
租赁总成本 |
$ | 4,883 | ||
|
|
与租赁有关的补充现金流信息如下(单位:千):
三个月 March 31, 2019 |
||||
为计量租赁负债所列数额支付的现金: |
||||
经营租赁产生的经营现金流量 |
$ | 5,411 | ||
使用权 作为新租赁义务的交换而获得的资产: |
||||
经营租赁 |
1,218 |
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位:千,租赁期限和贴现率除外):
三月三十一号, 2019 |
||||
资产: |
||||
经营租赁 使用权资产 |
$ | 60,978 | ||
|
|
|||
负债: |
||||
其他流动负债 |
$ | 14,334 | ||
经营租赁负债 |
50,636 | |||
|
|
|||
经营租赁负债总额 |
$ | 64,970 | ||
|
|
|||
加权平均剩余经营租赁期 |
7.02 | |||
加权平均经营租赁贴现率 |
3.96 | % |
20
该公司使用其增量借款利率作为贴现率。由于本公司在多个司法管辖区经营 租赁,并以美元以外的货币计价,判断用于确定公司的增量借款利率,包括(1)将其次级借款利率(使用已公布的收益率 曲线)转换为非从属和有抵押的利率;(2)调整利率以与每项租赁的期限保持一致;(3)调整利率以纳入租赁所用货币的影响。
截至2019年3月31日的租赁负债到期日如下(单位:千):
截至12月31日的财政年度, |
||||
2019 |
$ | 12,471 | ||
2020 |
14,895 | |||
2021 |
10,915 | |||
2022 |
8,387 | |||
2023 |
6,698 | |||
此后 |
21,122 | |||
|
|
|||
租赁付款总额 |
74,488 | |||
减:估算的利息 |
9,518 | |||
|
|
|||
租赁负债总额 |
$ | 64,970 | ||
|
|
经营租赁协议下的未来付款记入ASC 840,租赁,截至2018年12月31日, 如下(单位:千):
截至12月31日的财政年度, |
||||
2019 |
$ | 16,925 | ||
2020 |
14,212 | |||
2021 |
10,538 | |||
2022 |
8,178 | |||
2023 |
6,529 | |||
此后 |
21,196 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
$ | 77,578 | ||
|
|
截至2019年3月31日,本公司就尚未开始支付最低租赁费370万美元的办公设施签订了额外的运营租赁合同。这些营运租约将由2019年至2020年财政年度开始生效,租期为1至7年。
21
项目2管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份报告包含基于当前预期的前瞻性陈述,其中涉及一些风险和不确定因素。一般而言,前瞻性 陈述与历史或当前事实不严格相关,可能包括诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“意图”、“预期”以及具有类似 影响的单词和短语等词汇或短语。前瞻性陈述是根据经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。
本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关未来运营、业务战略、商业环境、 关键趋势的陈述,以及在每一种情况下与预期财务和其他利益相关的陈述。其中许多因素对决定我们未来的实际结果将是很重要的。本报告中的任何或所有前瞻性陈述可能会变成 不正确。它们可能基于不准确的假设,也可能不考虑已知或未知的风险和不确定因素。因此,不能保证任何前瞻性陈述。未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外,除法律要求的情况外,我们不承担在本报告日期之后更新任何前瞻性 声明的义务。
本报告中的所有前瞻性陈述均由我们在提交给美国证券交易委员会(SEC©)的文件中讨论的 风险因素明确限定。这些因素包括但不限于与以下方面有关的风险:
| 竞争加剧; |
| 我们的战略产品业绩,环球支付解决方案; |
| 对我们产品的需求; |
| 金融服务业的巩固和失败; |
| 客户不愿切换到新的供应商; |
| 未能获得客户合同的续订或未能以优惠条件续订; |
| 延迟或取消客户项目或项目完成估计不准确; |
| 我们产品和服务的复杂性以及它们可能包含隐藏缺陷的风险; |
| 我们的产品符合适用的法律、政府法规和行业标准; |
| (三)不遵守货币传递机构的规章制度的; |
| 我们遵守隐私条例; |
| 受到安全漏洞或病毒的侵害; |
| 我们有能力充分保护我们的知识产权; |
| 加大知识产权诉讼力度; |
| 某些付款融资方式使我们面临客户的信用和/或运营风险; |
| 我们的信息技术和通信系统的业务中断或故障; |
| 我们的离岸软件开发活动; |
| 在国际上运作; |
| 全球经济状况对我们产品和服务需求的影响; |
| 吸引和留住雇员; |
| 未来可能发生的诉讼; |
| 吾等向Fiserv,Inc.出售社区金融服务资产及负债,包括根据交易协议、过渡服务协议或有关留存负债而产生的潜在索偿; |
| 未来的收购、战略伙伴关系和投资; |
| 我们的商誉或无形资产的减值; |
| 我们债务中的限制和其他金融契约; |
| 难以满足我们的还本付息要求; |
| 我们积压估计的准确性; |
22
| 承担未知税款的风险; |
| 我们的收入和收益的周期性和预测的准确性,因为在每个季度的最后几个星期,我们的创收活动集中在 创造收入的活动中;以及 |
| 我们股票价格的波动。 |
本报告中的警告性陈述明确限定了我们所有的前瞻性陈述。
以下讨论应与本报告所载的财务报表和相关附注以及提交的2019年3月1日提交的截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表 和相关附注及管理层的讨论和分析一并阅读。截至2019年3月31日的三个月 的结果不一定表示将来可能取得的结果。
概述
全球通用支付公司ACI Worldwide Inc.为世界各地5,100多家组织提供电子支付服务。超过1,000家最大的金融机构和中介机构,以及数以千计的全球主要商户,每天依靠ACI执行约14万亿美元的付款和证券。此外,数以千计的组织使用 我们的电子帐单支付和提示(DB2EBPP©)服务。通过我们全面的解决方案套件,我们提供实时、即时支付功能,并提供完整的全渠道支付体验。
我们的产品通过分布在美洲、欧洲、中东和非洲以及亚洲/太平洋三个地理区域的分销网络进行销售和支持。每个分销网络都有自己在全球范围内协调的销售团队,并通过独立的经销商和/或经销商网络来补充其销售团队。我们的产品和解决方案在全球范围内被 银行、金融中介机构以及商家和公司所使用,例如第三方电子支付处理器、支付协会、交换机以及包括自动取款机、商家在内的各种交易生成终端。销售点终端、银行分行、移动电话、平板电脑、企业和互联网商务网站。因此,我们的业务和运营业绩受信息技术支出水平、电子支付增长率、强制监管变化以及金融服务业客户数量和类型的变化等趋势的影响。我们的产品以ACI Worldwide、ACI Universal Payment和ACI UP品牌销售。
我们的大部分收入来自国内业务,相信我们在国际市场上有很大的增长机会,在美国也有继续在国内扩张的机会。完善我们的全球基础设施是推动我们增长的一个关键组成部分。我们已经启动了全球化战略,其中包括旨在简化我们的供应链并最大限度地利用多个地理位置的专业知识以支持不断增长的国际客户基础和竞争需求的要素。我们利用我们的爱尔兰子公司来管理我们的某些知识产权,并监督和管理某些国际产品的开发和商业化努力。通过在爱尔兰的数据中心,我们提高了SaaS和PaaS功能,使我们的SaaS和PaaS 解决方案能够在欧洲市场更广泛地提供。我们还继续在印度的Timisoara、罗马尼亚、Pune和班加罗尔发展专业技术中心,并在南非开普敦和美国的多个 地点建立重要的运营中心。
目前影响我们战略和业务的主要趋势包括:
增加电子支付交易量。世界各地的电子支付数量继续增加,从 传统的现金和支票交易中夺取市场份额。凯捷在其“世界支付报告”(World Payments Report)中预测,非现金交易量将以每年12.7%的速度增长,从2016年的4,825亿英镑增至2021年的8,764亿英镑,增长率将因支付类型和世界各地的不同而有所不同。我们通过向旧系统无法处理增加的 数量的客户授予新系统许可,以及通过向现有客户销售容量升级,来充分利用交易量的增长。
采用实时付款。来自消费者 和企业的客户期望正在推动支付世界向更实时的交付方向发展。在英国,通过传统的ACH多天批处理服务发送的付款现在可以通过更快的付款服务 发送,几乎可以立即获得资金,包括澳大利亚和美国在内的几个国家正在考虑和实施这一做法。在美国市场,美国国家自动结算所协会(193NACHA©) 于2017年9月实施了同日ACH的第二阶段。企业客户希望获得有关其付款状态的实时信息,而不是等待日终报告。监管机构预计,银行将实时监控流动性等关键措施。ACI始终将重点放在通过实时工具(如控制面板)实时执行事务和交付信息,因此我们的经验在 应对这一趋势方面很有价值。
竞争日益激烈。电子支付市场竞争激烈,瞬息万变。我们的竞争对手 来自位于美国国内外的内部信息技术部门、第三方电子支付处理器和第三方软件公司。其中许多 公司比我们大得多,拥有更多的财务、技术和营销资源。随着电子支付交易量的增加,第三方处理器倾向于为我们的解决方案提供竞争, 尤其是那些不寻求区分其电子支付产品或正在将银行从支付服务中剔除的客户,从而降低了对我们解决方案的需求。随着金融服务业的整合继续, 我们预计对这些客户的竞争将会加剧。
23
采用云技术。为了利用低成本的计算技术,一些银行、金融中介机构、商家和公司正在寻求将其系统转变为使用云技术。我们的投资为我们提供了未来交付云功能的基础。Ovum提供的市场规模调整数据表明,用于SaaS和PaaS支付系统的支出 比用于已安装应用程序的支出增长得更快。
电子支付欺诈和合规。随着电子支付交易量的增加,有组织犯罪组织继续设法利用各种手段进行日益增多的欺诈性交易。银行、金融中介机构以及商家和公司继续寻求利用新技术来识别和防止欺诈性交易和其他攻击(如拒绝服务攻击)的方法。由于对国际恐怖主义和洗钱的关切,特别是银行和金融中介机构正面临越来越大的审查和监管压力。我们继续看到提供欺诈检测解决方案的机会,以帮助客户管理不断增长的电子支付欺诈和 合规性活动。
采用智能卡技术。在许多市场,发卡机构被要求发行带有嵌入式芯片 技术的新卡,责任转移在2015年在美国生效。基于芯片的卡更安全,更难复制,并提供了在一张卡上实现多种功能的机会(例如,借记卡、信用卡、电子钱包、 标识、健康记录等)。这会导致更大的卡片不存在欺诈(例如电子商务网站上的欺诈)。
单一欧元支付区域(SEPA)。SEPA主要针对欧洲经济共同体和英国,旨在降低跨境支付的成本,缩短电子支付交易的结算时间。向SEPA付款机制的过渡将使这些系统的数量增加,并有可能使银行审查支持这些付款的 系统的功能。我们的零售支付和实时支付解决方案促进了帮助银行和金融中介解决这些规定的关键功能。
欧洲支付服务指令(PSD2)。2015年欧洲议会批准的PSD2要求成员国在2018年实施新的 支付条例。XS2A条款有效地创造了一个新的市场机会,欧盟成员国的银行必须向客户数据提供开放的API标准,从而允许授权的第三方供应商进入 市场。
金融机构整合。合并继续在国家和国际基础上进行,因为金融机构寻求增加市场份额和提高总体效率。由于最近影响银行业和金融业的经济状况,这种合并在数量、规模和市场影响方面已经增加,并可能继续增加。 加强合并活动有几个潜在的负面影响。金融机构的持续整合可能导致我们产品和服务的现有和潜在客户数量减少。如果合并后的实体要协商更大的批量折扣或停止使用我们的某些产品, 两个客户的合并可能会导致收入减少。此外,如果非客户和 客户合并,并且合并后的实体决定放弃将来使用我们的产品,则我们的收入将下降。相反,当 合并实体继续使用我们的产品,并且作为一个更大的合并实体,增加了对我们产品和服务的需求时,我们可以从非客户和客户的组合中获益。我们倾向于将更大的金融机构作为客户,这常常导致我们的解决方案成为在整合实体中生存的解决方案 。
全球供应商采购。全球和地区银行、金融中介机构以及商家和公司都在努力降低供应商管理成本,方法是挑选能够在其所有地区为其提供服务的供应商,而不是让每个国家的运营机构独立选择供应商。从客户和 a交付的角度来看,我们的全球足迹使我们能够在这个全球来源的市场中取得成功。然而,这些环境中的项目往往更复杂,因此风险更高。
电子支付趋同。随着电子支付数量的增长和降低每笔交易总成本的压力增加,银行和金融中介机构正在寻找方法来整合整个企业的支付处理。我们相信,使用面向服务的体系结构来允许重复使用常见的电子 支付功能(如身份验证、授权、路由和结算)的策略将变得更加普遍。利用这些技术,银行和金融中介机构将能够降低成本,提高整体服务水平,使一对一在多个银行渠道中进行营销,利用交易量提高定价和流动性,并管理企业风险。我们的产品策略在一定程度上专注于 这一趋势,通过创建可供消费者银行和批发银行的多个银行渠道重复使用的集成支付功能。虽然这一趋势为我们提供了一个机会,但它也可能扩大来自第三方电子支付技术和专门从事其他形式电子支付的服务提供商的竞争。其中许多提供商比我们更大,拥有更多的财务、技术和 营销资源。
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移动银行和支付。对提供银行服务或使用移动电话付款的能力的需求日益增长。格林威治联合公司(GreenwichAssociates)的子公司标枪战略研究公司(JavelinStrategyandResearch)的最新统计数据显示,美国50%的成年人使用手机进行移动银行业务。移动 银行业务的电话使用率预计到2020年将增长到81%。我们的客户一直在利用现有产品为许多国家的客户部署移动银行、移动支付和移动商务解决方案。此外,ACI还投资于我们自己的 移动产品,并通过合作伙伴关系支持市场上的移动功能。
电子帐单付款和提示。EBPP 包括帐单付款的所有方面,包括客户在提单网站上发起付款的Biller Direct、客户在金融机构的网站上发起付款的合并者模式,以及在便利店中可以找到的无预约帐单付款。随着消费者逐渐摆脱传统的纸质支付方式,EBPP市场继续增长。近四分之三(73%)的在线支付是在Billers Facebook网站进行的,而不是通过银行网站进行的,自2010年以来增长了11%。随着计费人员将这些服务从内部构建的传统系统迁移到ACI等外包商,Biller直接解决方案正在强劲增长。我们 认为EBPP外包的时机仍然成熟,因为大量的Biller直接交易仍在内部处理。随着计费人员寻求管理成本和提高效率,我们相信他们将继续关注能够为其计费需求提供完整解决方案的第三方 EBPP供应商。
与我们的业务相关的其他几个因素可能会对 我们每年的经营业绩产生重大影响。例如,有关收入确认时间的会计规则是复杂的,很难估计我们何时会确认某一特定交易产生的收入。诸如 客户的信誉和我们产品的控制权转移或接受的时机等因素可能导致与一段时期内产生的销售有关的收入被推迟并在以后的时期中得到确认。对于服务收入 递延的安排,相关的直接和增量成本也可以递延。此外,虽然我们的大多数合同是以美元计价的,但我们销售的很大一部分是以美国以外国家的 当地货币支付的,我们的一些开支也是以 当地货币支付的。某一期间货币汇率的波动可能导致确认该期间的损益。
我们继续寻求通过有机资源、伙伴关系、联盟和收购实现增长的途径。我们不断寻找潜在的收购,旨在改善我们的解决方案和广度,或提供进入新市场的机会。作为我们收购战略的一部分,我们寻找具有战略意义、能够整合到我们的运营环境中并有助于我们 财务业绩的收购候选人。
采办
快速支付
2019年5月9日,我们以7.5亿美元现金收购了西联汇款公司(西联汇款)的美国账单支付业务Speedpay, 根据该公司、吴和我们的全资子公司ACI Worldwide Corp.之间的股票购买协议进行了调整。公司和Speedpay Bill Pay解决方案的结合将为 美国各地的4,000多名客户提供服务,从而在现有和互补的市场领域,如消费金融、保险、医疗保健、高等教育、公用事业、政府和抵押贷款领域扩大覆盖范围。收购Speedpay将扩大我们随需应变平台业务的规模,并加速平台创新。
自2019年4月5日起,我们与ACI Worldwide Corp.、官方支付公司、贷款人和作为贷款人管理代理的美国银行(Bank of America,N.A.)订立了一项修订协议( ©修订案),以修订和重述我们的“信用协议”(日期为2017年2月24日)。修订后的 准许我们以高级有抵押定期贷款的形式借入高达5亿美元;将左轮手枪和期限贷款的到期日从2022年2月24日延长至2024年4月5日;并将最高综合高级 有担保净杠杆率契约从3.50:1.00增加到3.75:1.00;还有其他事情。除了从可用循环信贷融资机制中提取2.5亿美元外,我们还使用了新的定期贷款的资金,为收购提供资金。
积压
积压包括:
| 承诺的积压,其中包括(1)将在未来期间确认的合同收入 (签约但未确认),这些收入来自已执行合同中规定的软件许可费、维护费、服务费以及SaaS和PaaS费用(包括ASC 606规定的可变代价估计数),并包括在这些合同的 交易价格中,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额,以及(2)估计软件许可费、维护费、服务费、 和已执行合同中规定的SaaS和PaaS费用的未来收入。 |
| 续订积压,包括假定合同续订的估计未来收入,我们认为 确认相关收入将在相应的积压期限内发生。 |
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我们过去根据已执行合同中的自动续订条款 和我们在客户续约率方面的历史经验,在积压预估中包括假设续订。
我们的60个月积压估计数 是使用以下关键假设得出的:
| 许可证安排假定在其承诺的期限结束时或根据合同中规定的续订选项 以与历史经验一致的速率续订。如果许可证安排包括延长的付款条件,则续订估计数将根据重要融资组件的影响进行调整。 |
| 对于 承诺的维护期限小于已提交的许可期限的合同,假设在许可期限内存在维护费。 |
| SaaS和PaaS安排假定在其承诺的任期结束时以与我们 历史经验一致的速度续订。 |
| 假定外汇兑换率在以美元以外货币表示的这些合同的60个月积压期间保持不变。 |
| 我们的定价政策和做法假定在 60个月的积压期间保持不变。 |
在计算60个月 积压估计数时,不会特别考虑以下项目:
| 预计我们的客户的交易量、帐户或处理量会增加。 |
| 每年可选择提高经常性费用或增加经常性费用,或因通货膨胀而增加费用。 |
| 除SaaS和PaaS安排外,其他服务约定不会在60个月的积压期间续订。 |
| 整合活动对我们的市场和/或客户的潜在影响。 |
我们每年都会回顾我们的客户续订经验。此审核和后续更新的影响可能会导致对计算60个月积压预估时使用的续订 假设进行修订。如果确定有必要对续订假设进行重大修订,将为便于比较 对以往期间进行调整。
下表按可报告部分列出了截至2019年3月31日和2018年12月31日的60个月积压估计数(百万美元)。美元数额反映了每个期间结束时的外币汇率。
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
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现场ACI |
$ | 1,861 | $ | 1,875 | ||||
按需ACI |
2,290 | 2,299 | ||||||
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共计 |
$ | 4,151 | $ | 4,174 | ||||
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三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
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vbl.承诺 |
$ | 1,734 | $ | 1,832 | ||||
更新 |
2,417 | 2,342 | ||||||
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共计 |
$ | 4,151 | $ | 4,174 | ||||
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如上文所述,对未来财务结果的估计需要作出重大判断,并以若干假设为基础。 由于管理当局无法控制的原因,这些假设可能会被证明是不准确或错误的。例如,我们的客户可能出于多种原因试图重新谈判或终止其合同,包括合并、 财务状况的变化或客户所在行业或地理位置的经济状况的一般变化。我们还可能在开发或交付客户合同中指定的产品或服务方面遇到延迟,这可能 导致实际续约率和金额与历史经验不同。外币汇率的变化也可能影响今后各期确认的收入数额。因此,不能保证积压估计中包含的 将产生指定的收入,也不能保证实际收入将在相应的60个月期间内产生。此外,由于已承诺的 积压的某些组成部分和所有“续订积压”估计数都是运营指标,因此不需要对这些估计数进行与合同约定但未确认的已提交积压相同级别的内部审查或控制。
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业务结果
下表列出简明综合经营报表,以及简明综合经营报表中 项与总收入的百分比关系(单位:千):
截至2019年3月31日的三个月期间,与截至2018年3月31日的三个月期间 相比
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
金额 | 占总数的百分比 营业收入 |
$Change VS 2018 |
%变化 vs 2018 |
金额 | 占总数的百分比 营业收入 |
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收入: |
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软件即服务和平台即服务 |
$ | 108,557 | 53 | % | $ | 4,277 | 4 | % | $ | 104,280 | 50 | % | ||||||||||||
执照 |
21,078 | 10 | % | (6,968 | ) | -25 | % | 28,046 | 13 | % | ||||||||||||||
维护 |
55,111 | 27 | % | (1,548 | ) | -3 | % | 56,659 | 27 | % | ||||||||||||||
服务 |
21,109 | 10 | % | 784 | 4 | % | 20,325 | 10 | % | |||||||||||||||
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总收入 |
205,855 | 100 | % | (3,455 | ) | -2 | % | 209,310 | 100 | % | ||||||||||||||
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业务费用: |
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收入成本 |
114,941 | 56 | % | 7,605 | 7 | % | 107,336 | 51 | % | |||||||||||||||
研究与发展 |
36,194 | 18 | % | (597 | ) | -2 | % | 36,791 | 18 | % | ||||||||||||||
销售营销 |
29,430 | 14 | % | (2,463 | ) | -8 | % | 31,893 | 15 | % | ||||||||||||||
一般和行政 |
31,517 | 15 | % | 2,868 | 10 | % | 28,649 | 14 | % | |||||||||||||||
折旧摊销 |
21,866 | 11 | % | 521 | 2 | % | 21,345 | 10 | % | |||||||||||||||
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业务费用共计 |
233,948 | 114 | % | 7,934 | 4 | % | 226,014 | 108 | % | |||||||||||||||
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运行损失 |
(28,093 | ) | -14 | % | (11,389 | ) | 68 | % | (16,704 | ) | -8 | % | ||||||||||||
其他收入(费用): |
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利息费用 |
(11,614 | ) | -6 | % | (2,249 | ) | 24 | % | (9,365 | ) | -4 | % | ||||||||||||
利息收入 |
3,033 | 1 | % | 289 | 11 | % | 2,744 | 1 | % | |||||||||||||||
其他,净额 |
(1,912 | ) | -1 | % | (1,857 | ) | 3376 | % | (55 | ) | 0 | % | ||||||||||||
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其他收入(费用)共计 |
(10,493 | ) | -5 | % | (3,817 | ) | 57 | % | (6,676 | ) | -3 | % | ||||||||||||
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所得税前损失 |
(38,586 | ) | -19 | % | (15,206 | ) | 65 | % | (23,380 | ) | -11 | % | ||||||||||||
所得税利益 |
(12,623 | ) | -6 | % | (8,671 | ) | 219 | % | (3,952 | ) | -2 | % | ||||||||||||
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净损失 |
$ | (25,963 | ) | -13 | % | $ | (6,535 | ) | 34 | % | $ | (19,428 | ) | -9 | % | |||||||||
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营业收入
与2018年同期相比,截至2019年3月31日的 总收入下降了350万美元,降幅为2%。
在截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对美元走弱的影响,总收入比2018年同期减少了370万美元。扣除外币影响后,截至2019年3月31日的 三个月的总收入与2018年同期持平。
软件即服务(ApacheSaaS)和平台即服务(SharePaaS)收入
公司的SaaS安排允许客户在订阅的基础上在单租户云环境中使用某些软件解决方案(而不占用软件 )。公司的PaaS安排允许客户在 订阅或消费的基础上,在多租户云环境中使用某些软件解决方案(不占用软件)。SaaS和PaaS收入中包括我们的客户为使用我们的Biller解决方案支付的费用。与Biller相关的费用可以由我们的客户支付,也可以直接由他们的客户支付,可以是 基础交易额的一定百分比、每笔已执行交易的固定费用或每个注册客户的每月费用。SaaS和PaaS成本包括支付卡交换费、应向银行支付的金额和支付卡处理费,这些费用 包括在简明综合经营报表中的收入成本中。来自SaaS和PaaS安排的所有收入(包括 设置费、实施或定制服务以及产品支持服务)均计入SaaS和PaaS收入。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,SaaS和PaaS收入增加了430万美元(4%)。截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对美元疲软的影响, SaaS和PaaS总收入比2018年同期减少了90万美元。扣除外国 货币的影响,截至2019年3个月的SaaS和PaaS总收入与2018年同期相比增加了520万美元(5%),主要原因是新客户采用了我们的SaaS和PaaS产品, 现有客户增加了新功能或增加了交易量。
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许可证收入
客户根据基于时间的多年软件许可安排购买许可ACI软件的权利,许可时间长短不同,但通常为五年 年。根据这些安排,软件将安装在客户所在地(即本地)。在这些协议中,指定的容量限制通常基于客户交易量 。ACI使用测量工具来监测客户处理的交易数量,如果超过了合同规定的限制,将对超期收取额外费用。根据产品、客户规模和客户交易量增长的意义,容量过剩可能会在整个协议期限内的不同时间发生 。根据具体情况,在 协议期间可能会发生多次超时或不会发生超时。
许可证收入中包括在协议开始时或每年应支付的许可证和容量费用(初始许可证 费用)。许可证收入还包括根据协商的客户支付条款(每月许可证费用)按季度或每月支付的许可证和容量费用。本公司预先确认 延长付款条件的软件许可安排的帐单收入,并根据融资部分的影响进行调整(如有重大影响)。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,许可证总收入减少了7.0万美元,即25%。在截至2019年3月31日的三个月中,由于 外币对美元走弱的影响,许可证总收入比2018年同期减少了70万美元。与 2018同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,扣除外币影响后,许可证总收入减少了630万美元,即22%。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,许可证和容量事件的发生时间和相对规模主要是 导致许可证总收入下降的主要原因。
维护收入
维护收入包括 标准维护和高级维护,以及客户为提供产品支持服务而向客户收取的任何合同后支持费用。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,维护 收入减少了150万美元,降幅为3%。截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对美元走弱的影响, 的维修总收入比2018年同期减少了160万美元。扣除外币影响后,截至2019年3月31日的三个月的维护收入总额与2018年同期持平。
服务收入
服务 收入包括通过实施服务和其他专业服务赚取的费用。实施服务包括产品安装、产品配置和自定义软件修改(©CSMS©)。其他专业 服务包括业务咨询、技术咨询、现场支持服务、CSMS、产品教育和测试服务。这些服务包括新客户实施以及现有 客户迁移到新产品或现有产品的新版本。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,服务收入增加了80万美元(4%)。截至2019年3月31日的三个月中,由于外币兑美元走弱的影响,服务总收入比2018年同期减少了50万美元。扣除外币影响后,截至2019年3月31日的三个月中,服务收入总额比2018年同期增长130万美元,增幅为6%。
营业费用
与2018年同期相比, 截至2019年3月31日的三个月的总运营支出增加了790万美元,增幅为4%。
截至2019年3月31日的 三个月的总运营费用包括与计划收购Speedpay相关的重大交易相关费用470万美元。截至2018年3月31日的三个月的总运营支出包括430万美元的重大整合和剥离相关支出。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的总运营支出减少了530万美元,原因是外国 货币对美元走弱的影响。不包括重大收购和整合相关费用以及外汇影响,截至2019年3月31日的三个月的总运营支出比2018年同期增加了1280万美元(6%),主要原因是收入成本、一般和管理成本以及折旧和摊销支出增加,但销售和营销减少部分抵消了这一增长。
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收入成本
收入成本包括提供SaaS和PaaS服务的成本、第三方版税、为转售而购买和开发的软件的摊销成本、维护我们软件产品的成本 以及在客户站点交付、安装和支持软件所需的成本。SaaS和PaaS服务成本包括支付卡交换费、应付给银行的金额以及支付卡处理费。维护成本包括为客户提供升级、24小时问讯台、上线后(远程)支持以及以前安装在客户位置的软件的生产类型 支持的相关工作。服务成本包括人力资源成本和其他附带成本,如启用前支持和启用后支持所需的差旅和培训。这些工作包括项目管理、交付、产品定制和实施、安装支持、咨询、配置和 现场支持。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,收入成本增加了760万美元(7%)。截至2019年3月31日的三个月的收入成本比2018年同期低190万美元,原因是外汇对美元贬值的影响。 扣除外币的影响,截至2019年3月31日的三个月的收入成本增加了950万美元,增幅为9%。与2018年同期相比,主要由于支付卡 交换和处理费增加了510万美元、第三方产品版税支出增加了250万美元以及人员和相关费用增加了190万美元。
研究与发展
研发费用主要是与新产品的创建、对现有产品的改进以及与新操作系统版本和新硬件的兼容性相关的人力资源成本。
与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,研发费用减少了60万美元,降幅为2%。截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对美元疲软的影响,研发支出 比2018年同期减少了140万美元。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,除外币影响外,研发费用 增加了80万美元(2%),主要原因是人员和相关开支增加。
销售和营销
销售和营销包括 将我们的产品销售给当前和潜在客户的相关成本,以及与推广本公司、其产品和衡量客户未来需求和满意度水平所需的研究工作相关的成本 。销售成本主要是人力资源和差旅成本,与将我们的产品和服务授权给特定地区和/或行业内的现有和潜在客户以及 管理与客户帐户的整体关系相关。销售成本也包括与协助分销商努力在其各自的当地市场销售我们的产品和服务有关的成本。营销成本包括 为推广公司及其产品、进行或获取市场研究以帮助公司更好地了解客户对我们产品的需求即将发生的变化而产生的成本,以及与测量客户相关的成本, 公司、我们的产品和人员对 公司、我们的产品和人员的看法。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,销售和营销支出减少了250万美元,降幅为8%。截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对 美元走弱的影响,销售和营销支出比2018年同期减少了100万美元。与2018年同期相比,截至2019年3个月的销售和营销费用(不包括外币影响)减少了140万美元(5%),原因是人员和 相关费用减少,主要原因是预订总量减少。
一般和行政
一般费用和行政费用主要是人力资源费用,包括行政人员薪金和福利、人事管理费用以及法律、行政、人力资源、财务和会计等公司支助职能的费用。
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,一般和管理费用增加了290万美元(10%)。截至2019年3月31日的三个月的一般和行政开支包括与计划收购Speedpay相关的重大 交易相关开支470万美元。截至2018年3月31日的三个月的总运营开支包括400万美元的重大整合和剥离相关开支。 截至2019年3月31日的三个月中,由于外币对美元疲软的影响,一般和行政开支比2018年同期减少了60万美元。不包括 重大收购和整合费用以及外币影响,截至2019年3月31日的三个月中,由于人员和相关费用增加,一般和管理费用比2018年同期增加了270万美元,即11%。
折旧和摊销
与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,折旧和摊销增加了50万美元,即2%。 截至2019年3月31日的三个月中,折旧和摊销比2018年同期减少40万美元。由于外币对美元走弱的影响。扣除 外币的影响,截至2019年3月31日的三个月中,与2018年同期相比,折旧和摊销增加了90万美元,增幅为4%。
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其他收入和支出
与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的利息支出增加了220万美元(24%),主要原因是与版税支付相关的180万美元利息支出。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,扣除与版税支付相关的利息支出后,利息支出增加了40万美元,增幅为5%。
利息收入包括客户根据延长的付款条款支付的软件许可证费用部分, 属于重要的融资部分。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的利息收入增加了30万美元。
其他,净额包括外币损失和其他非经营项目。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的外汇损失分别为190万美元和10万美元。
所得税
请参阅附注12,所得税,本表格第一部份之未经审核简明综合财务报表 10-Q提供额外资料。
分部结果
我们根据我们的部门报告财务业绩,ACI On Premise和ACI on Demand,并将分段调整EBITDA作为衡量部门 盈利能力的指标进行分析。
我们的首席执行官也是我们的首席运营决策者。CODM与其他高级管理人员一起,将其审查的重点放在合并财务信息和基于运营结果的资源分配上,包括独立于公司运营的每个细分市场的收入和经调整的EBITDA。
ACI On Premise为在现场管理其软件的客户提供服务。这些本地客户使用公司的 软件开发复杂的解决方案,这些解决方案通常是位于客户指定地点并进行管理的大型系统的一部分。这些客户需要ACI On Premise解决方案能够提供的一定程度的控制和灵活性,他们 拥有在管理这些解决方案方面发挥主导作用的资源和专业知识。
按需ACI 满足银行、商人和 公司的需要,这些公司使用支付便利其核心业务。这些按需解决方案通过我们的全球数据中心通过云进行维护和交付,无论是针对SaaS产品的单租户 环境,还是针对PaaS产品的多租户环境。
根据销售的 产品和交付给客户的机制,收入来自可报告的细分市场。费用按以下三种方法之一归属于应报告的部分:(1)部分的直接成本,(2)基于 单个产品的时间跟踪可归属的人工成本,或(3)分配的成本。分配的费用一般是与营销和销售有关的活动以及与信息技术和设施有关的费用,多个部分从中受益。我们还将 某些折旧成本分配给各分部。
段调整EBITDA是向CODM报告的用于决策分配 资源和评估我们段的性能的措施,因此,段调整EBITDA是按照ASC 280提出的。分部报告。分部调整EBITDA的定义是:扣除利息、所得税费用(福利)、折旧和摊销(扣除股票薪酬)和其他净收入(费用)后的营业收入(亏损)。(Br)所得税费用(福利)、折旧和摊销(税后折旧和摊销)(扣除基于股票的报酬)和其他收入(费用)净额经调整后的EBITDA。
公司和未分配的开支包括未分配给应报告部门的公司间接费用。这些间接费用涉及 人力资源、财务、法律、会计、兼并和收购活动,以及管理层在评估分部业绩时未考虑的其他成本。
30
以下是我们应报告部分的选定财务数据(单位:千):
三个月 三月三十一号, |
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2019 | 2018 | |||||||
营业收入 |
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现场ACI |
$ | 96,007 | $ | 105,030 | ||||
按需ACI |
109,848 | 104,280 | ||||||
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总收入 |
$ | 205,855 | $ | 209,310 | ||||
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段调整EBITDA |
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现场ACI |
$ | 28,268 | $ | 38,898 | ||||
按需ACI |
(262 | ) | (4,233 | ) | ||||
折旧摊销 |
(24,852 | ) | (24,993 | ) | ||||
股票补偿费 |
(6,585 | ) | (6,362 | ) | ||||
公司和未分配费用 |
(24,662 | ) | (20,014 | ) | ||||
利息,净额 |
(8,581 | ) | (6,621 | ) | ||||
其他,净额 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
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所得税前损失 |
$ | (38,586 | ) | $ | (23,380 | ) | ||
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折旧摊销 |
||||||||
现场ACI |
$ | 3,030 | $ | 2,975 | ||||
按需ACI |
7,562 | 7,736 | ||||||
公司 |
14,260 | 14,282 | ||||||
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折旧和摊销总额 |
$ | 24,852 | $ | 24,993 | ||||
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股票补偿费 |
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现场ACI |
$ | 1,956 | $ | 1,467 | ||||
按需ACI |
1,951 | 1,463 | ||||||
公司 |
2,678 | 3,432 | ||||||
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股票补偿费用总额 |
$ | 6,585 | $ | 6,362 | ||||
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与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,ACI On Premise Segment经调整的EBITDA减少了1060万美元,主要原因是某些许可证和容量事件的时间和规模导致收入减少了900万美元。
与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,ACI按需分段调整的EBITDA增加了400万美元, 主要是由于收入增加了560万美元,销售和营销费用减少了200万美元,但支付卡交换费和处理费增加了510万美元,部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
一般
我们主要的流动资金需求是:(I)为正常营运开支提供资金;(Ii)支付本公司未偿还债务的利息及本金;及(Iii)为收购、资本开支及租赁付款提供资金。我们相信,使用我们的业务产生的现金流、我们的现金和现金等价物以及根据我们的循环信贷安排提供的可用借款 ,这些需求将得到满足。
可用流动性
下表列出了我们在所述期间的可用流动资金(以千为单位):
三月三十一号, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
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现金及现金等价物 |
$ | 176,173 | $ | 148,502 | ||||
循环信贷机制下的可用率 |
500,000 | 500,000 | ||||||
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总流动性 |
$ | 676,173 | $ | 648,502 | ||||
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流动资金总额增加的主要原因是业务现金流量为4 240万美元,由购买财产和设备以及软件和分配权的980万美元付款抵消。
31
现金及现金等价物是指原始到期日为三个月或更短时间的高流动性投资。截至2019年3月31日,我们拥有1.762亿美元的现金及现金等价物,其中7970万美元由我们的外国子公司持有。如果我们在美国的业务需要这些资金,我们可能需要缴纳外国和美国的所得税才能汇回这些资金。截至2019年3月31日,只有我们印度海外子公司的收益被无限期地再投资。所有其他外国实体的收益不再无限期地再投资。此外,我们亦会因与海外附属公司有关的账面/税基差额而永久再投资。这些外部基础差异可能通过外国子公司的销售以及其他各种 事件来逆转,截至2019年3月31日,这些事件均不被认为是可能的。
现金流量
下表列出所列期间的现金流量数据摘要(单位:千):
三个月 三月三十一号, |
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2019 | 2018 | |||||||
提供(使用)的现金净额: |
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经营活动 |
$ | 42,427 | $ | 45,136 | ||||
投资活动 |
(9,828 | ) | (12,589 | ) | ||||
筹资活动 |
(5,361 | ) | (29,695 | ) |
业务活动现金流量
截至2019年3月31日的三个月中,运营活动提供的净现金流为4,240万美元,而2018年同期为4,510万美元 。比较期间减少的主要原因是,截至2019年3月31日的三个月的净亏损高于2018年同期,以及收支时间。我们当前的 政策是使用我们的运营现金流,主要用于为资本支出、租赁付款、股票回购和收购提供资金。
投资活动现金流量
在2019年的前三个月,我们使用了980万美元的现金购买软件、财产和设备,而2018年同期为1260万美元。
筹资活动的现金流量
截至2019年3月31日的三个月中,融资活动使用的净现金流 为540万美元,而2018年同期为2970万美元。在2019年的前三个月,我们为期限信贷 融资机制支付了590万美元。此外,根据经修订的2017年员工股票购买计划,我们从行使股票期权和发行普通股中获得了570万美元的收益,并使用260万美元回购限制性 股票奖励(©RSAS©)和受限股票单位(©RSU©)的预扣税款。我们还用60万美元回购普通股。2018年头三个月,我们偿还了定期信贷 融资机制的520万美元,并向循环信贷融资机制支付了净额200万美元。此外,根据经 修订的2017年员工股票购买计划,我们从行使股票期权和发行普通股中获得了990万美元的收益,并将90万美元用于回购留置金以支付预扣税款。我们还用了3 110万美元回购普通股。
我们可能 决定使用现金购买新产品和服务,或通过收购其他公司、产品线、技术和人员,或通过对其他公司的投资来增强现有产品和服务。
我们相信,我们现有的流动资金来源,包括手头现金和经营活动提供的现金,将在未来12个月和可预见的未来满足我们预计的流动性 要求,其中主要包括营运资本要求。
债款
截至2019年3月31日,根据经修订的“信贷协议”的循环信贷融资部分,我们有2.79亿美元未偿还的定期信贷融资,以及高达5.00亿美元的未使用借款。2019年3月31日的有效利率为4.25%。截至2019年3月31日,我们亦有5.750%到期2026年的5.750%高级债券(即2026年债券)有4亿元未偿还。请参阅附注4,债务本表格第10-Q部分 I部分的未经审计的简明综合财务报表提供了更多信息。
股票回购计划
2005年,我们的董事会批准了股票回购计划,授权我们在市场和商业条件允许的情况下, 收购我们的普通股,并定期为该计划授权额外资金。2018年2月,董事会批准回购高达2亿美元的普通股,以取代先前授权的剩余购买额。
32
在截至2019年3月31日的三个月内,我们根据该计划以60万美元回购了23,802股票。根据该计划,到目前为止,我们已以约5.485亿美元回购了44 153 195股票。截至2019年3月31日,根据股票回购计划授权购买的最高剩余金额约为1.76亿美元。
我们不能保证回购股票的确切数量。回购的股票将返回到已授权但未发行的普通股的 状态。2005年3月,我们的董事会根据1934年“证券交易法”第10B5-1条批准了一项计划,以促进根据现有的股票回购计划回购普通股。根据我们的规则10B5-1计划,我们已将回购的时间和金额授权给不能访问公司内部 信息的独立经纪商。规则10B5-1允许我们通过独立经纪商,在我们通常不会在市场上的时候购买股票,因为我们通常不会在我们的季度收益公布后的三个工作日内,通过我们的季度收益发布后的三个工作日,在我们通常不会在市场上进行交易的时候购买股票, ,例如紧接财政季度结束之前的时间。
合同义务和商业承诺
截至2019年3月31日的三个月内,在截止2018年12月31日的会计年度中,我们的10-K表格第7项中披露的合同义务和商业承诺没有重大变化。
我们不能合理地估计财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂(财务会计准则委员会)740项下我们所得税准备金的最终数额或结算时间。,。所得税。截至2019年3月31日,未确认的税收优惠负债为2,830万美元。
关键会计估计数
为编制 简明综合财务报表,吾等须作出影响资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的相关披露的估计及假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是适当和合理的其他假设。我们不断评估在编制简明综合财务报表时所使用的估计和假设的适当性。实际结果可能与这些估计数不同。
反映我们更重要的估计、判断和 假设的会计政策,以及我们认为对帮助充分理解和评估我们所报告的财务结果最关键的会计政策包括:
| 收入确认 |
| 业务合并 |
| 无形资产与商誉 |
| 股票薪酬 |
| 所得税会计 |
在截至2019年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策和估计没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估计的更完整讨论,请参阅 管理层对截至2018年12月31日的财政年度10-K表格第二部分第7项中所载的 管理层的讨论和分析。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
除去利率变动的影响和全球金融市场的不确定性,在截至2019年3月31日的三个月中,我们的市场风险没有重大变化。我们在世界各地开展业务,因此面临与外汇汇率波动有关的市场风险。美元是最大的单一货币,我们的收入合同是以美元计价的。本地外币对美元的任何贬值都会导致我们的产品和服务对潜在的外国客户来说更加昂贵。在我们的货物和服务已经售出的情况下,应收账款可能更难收取。此外,在以美元计价的收入合同和以当地货币支付的运营费用的司法管辖区,美元价值的任何下降都将对营业利润率产生不利影响。有时,我们签订的收入合同以 国家/地区的本国货币计价,主要是在澳大利亚、加拿大、英国和其他欧洲国家。这种做法是一种自然对冲,为在这些地点发生的当地货币费用提供资金。我们尚未进行任何 外币对冲交易。我们并不购买或持有任何衍生金融工具作投机或套利用途。
我们现金投资政策的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金。如果我们在2019年3月31日根据我们的现金投资和这些投资的利率在一年内保持类似的现金投资,假设实际利率上升或下降10%将使利息收入每年增加或减少大约10万美元。
33
截至2019年3月31日,我们约有6.79亿美元未偿债务,其中4.00亿美元为高级票据,2.79亿美元为我们的信贷融资机制下的未偿债务。我们的2026年债券是固定利率的长期债务,利率为5.750%。我们的信贷工具有浮动利率,截至2019年3月31日为4.25%。假设实际利率增加或降低10%,与信贷机制有关的利息支出将增加或减少约120万美元。
项目4控制和程序
披露控制和程序
管理层在 监督下,在首席执行官和首席财务官的参与下,对1934年“证券交易法”规定的披露控制和程序(定义见 规则13a-15(E)和15d-15(E)的有效性进行了评估。自本 报告所述期间结束时起生效(“外汇管理法”第九条)。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们采用ASC 842,租约2019年1月1日,该计划要求管理层在截至2019年3月31日的季度内对我们的政策和流程进行更改,并实施新的或修改现有的内部财务报告控制措施。这包括修改我们对审查供应商合同和其他协议的现有控制措施,实施新的租赁会计制度,以及与披露要求有关的新控制措施。
在截至2019年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(定义见 “交易法”下的第13a-15(F)条)没有任何重大变化,这些变化已经或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分其他资料
项目1法律程序
我们不时会处理在日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。我们目前不是任何法律 诉讼的当事方,我们认为这些诉讼的不利结果个别或总体上可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
项目1A危险因素
截至2018年12月31日的会计年度,我们的10-K表格第1A项中披露的风险因素没有重大变化。额外的风险和不确定因素,包括我们目前不知道的风险和不确定因素,或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素,也可能对我们的业务、财务状况和/或 业务的结果产生不利影响。
34
项目2未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票
下表提供了截至2019年3月31日的三个月内我们回购普通股的相关信息:
周期 |
总数 股份 购得 |
平均价格 按股支付 |
总数 股份 购买为 公开的一部分 宣布 程序 |
近似值 美元价值 分享 可能还没有 购得 在.之下 程序 |
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2019年1月1日至2019年1月31日 |
23,802 | $ | 26.50 | 23,802 | $ | 175,956,000 | ||||||||||
2019年2月1日至2019年2月28日 |
84,152 | (1) | 31.18 | | 175,956,000 | |||||||||||
2019年3月1日至2019年3月31日 |
| | | 175,956,000 | ||||||||||||
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共计 |
107,954 | $ | 30.15 | 23,802 | ||||||||||||
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(1) | 根据我们2005年的激励计划,我们批准了RSA和RSU。在每种安排下,股票的发行 不会对员工产生直接成本。在截至2019年3月31日的三个月内,共有272,316股登记册系统管理人和注册登记单位的股份归属。我们预扣了其中的84,152股,以支付员工适用的工资税的一半。 |
在2005财年,我们的董事会批准了股票回购计划,授权我们在市场和商业条件允许时,收购我们的 普通股,并定期为该计划授权额外资金,目的是使用现有的现金和现金等价物为这些回购提供资金。2018年2月,董事会批准回购高达2亿美元的 我们的普通股,以取代先前授权的其余购买金额。截至2019年3月31日,股票回购计划授权购买的最高剩余金额约为1.76亿美元。
我们不能保证回购股票的确切数量。回购的股票将恢复到授权但未发行的 普通股的状态。2005年3月,我们的董事会根据1934年“证券交易法”第10B5-1条批准了一项计划,以促进根据现有的股票回购计划回购普通股。根据我们的规则10B5-1计划,我们已将回购的时间和金额授权给一家不能获得公司内部信息的独立经纪商。规则10B5-1允许我们在通常不会上市的时候通过独立经纪商购买股票,因为我们通常不会在市场上进行交易,例如在我们公布季度收益后的三个工作日内,紧接 财政季度末之前的时间。
3.高级证券违约
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5其他资料
不适用。
35
项目6陈列品
以下列出了作为本季度10-Q表报告一部分提交的展品:
陈列品 否。 |
描述 | |
2.01 | 股票购买协议,日期:2019年2月28日 | |
3.01 (1) | 2013年经修订和重新签署的公司注册证书 | |
3.02 (2) | 经修订及重订的公司细则 | |
4.01 (3) | 普通股证明书的格式(P) | |
10.01 (4) | 限制性股票单元奖励协议的形式首席执行官(RSU) | |
10.02 (5) | 业绩股票奖励协议的形式(RTSR业绩股票奖励) | |
10.03 (6) | 限制性股票单位奖励协议(RSU)的形式 | |
10.04 (7) | 绩效共享奖励协议的形式(RTSR绩效共享奖励) | |
10.05 (8) | 2019年4月5日对经修订和重新调整的信贷协议的修正协议 | |
31.01 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的证券交易委员会第13a-14条对首席执行干事的认证 | |
31.02 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的美国证券交易委员会第13a-14条对首席财务官的认证 | |
32.01 * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18卷第1350条对首席执行官的认证 | |
32.02 * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18卷第1350条对首席财务官的认证 | |
101.3d | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算Linkbase | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | XBRL分类扩展表示Linkbase | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase |
* | 就1934年“证券交易法”第18条而言,本证书不被视为已提交证书,或以其他方式承担该条规定的责任。根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件,除非 本公司以引用方式具体合并,否则不会被视为以引用方式纳入该证书。(B)此证明不会被纳入根据“1933年证券法”或“1934年证券交易法”提交的任何文件中。 |
(P) | 纸展 |
(1) | 请参阅注册人2017年8月17日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1。 |
(2) | 请参阅注册人2017年2月27日提交的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
(3) | 谨此以表格S-1向注册人编号33-88292的附件4.01成立。 |
(4) | 参见附件10.1对注册人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的当前报告进行合并。 |
(5) | 参见表10.2对登记人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2进行合并。 |
(6) | 参见表10.3对登记人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的当前报告进行合并。 |
(7) | 参见表10.4对注册人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的当前报告的说明。 |
(8) | 参见附件10.1对注册人提交的2019年4月11日提交的8-K表格的当前报告进行合并。 |
36
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式要求下列经正式授权的签字人代表其签署本报告。
ACI全球公司 (注册人) | ||||
日期:2019年5月9日 | 依据: | /s/S棉花西双版纳埃伦斯 | ||
斯科特·贝伦斯 | ||||
高级执行副总裁、首席财务官和首席会计官 (首席财务干事) |
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