Form 10-Q


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第一部分.财务资料

项目1.	简明合并未审计财务报表

	简明未经审计的收入综合报表截至2019和2018年3月31日的收入表		3

	截至2019年3月31日和2018年3月31日的综合收益季度综合未经审计的简明报表		4

	简明综合资产负债表2018年3月31日(未经审计)和12月31日		5

	截至2019年3月31日和2018年3月31日的股东未经审计的简明合并报表©- 季度		6

	截止 2019和2018年3月31日的现金流量未经审计的简明合并报表		8

	合并未审计财务报表附注		9

项目2.	管理部门对业务的财务状况和结果的讨论和分析		16

项目3.	市场风险的定量与定性披露		22

项目4.	管制和程序		22

第二部分其他资料

项目1.	法律程序		22

项目1A	危险因素		23

项目2.	未登记的股权证券销售和收益的使用		23

项目6.	陈列品		23

签名			24

陈列品

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	截至3月31日的季度，
	2019		2018
营业收入	$	931,278	$	926,577
销售成本		697,518		695,744

毛利		233,760		230,833
销售、一般和行政费用		180,072		178,534
其他收入		1,444		1,638

营业收入		55,132		53,937
利息支出净额		776		565

所得税前收入		54,356		53,372
所得税		10,552		10,995

净收入		43,804		42,377
减：可归因于非控股利息的净收入		8,767		8,158

应归于Watsco公司的净收入	$	35,037	$	34,219

普通股和B类普通股的每股收益：
基本型	$	0.88	$	0.89

稀释	$	0.88	$	0.89

见合并未经审计的简明财务报表的附注。

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	截至3月31日的季度，
	2019			2018
净收入	$	43,804		$	42,377
其他综合收入(损失)，税后净额
外币换算调整		5,005			(6,645	)
本期产生的现金流量套期保值工具的未实现(亏损)收益		(536	)		151
将现金流量套期保值工具的损失(收益)重新分类为收益		(274	)		753

其他全面收入(损失)		4,195			(5,741	)

综合收益		47,999			36,636
减：可归因于非控制权益的全面收入		10,179			6,066

来自Watsco公司的全面收入。	$	37,820		$	30,570

见合并未经审计的简明财务报表的附注。

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	March 31,2019			十二月三十一号， 2018
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	77,273		$	82,894
应收帐款，净额		504,719			501,908
盘存		893,640			837,129
其他流动资产		14,752			19,875

流动资产总额		1,490,384			1,441,806
财产和设备，净额		93,176			91,046
经营租赁使用权资产		183,326			—
商誉		393,504			391,998
无形资产，净额		148,797			147,851
其他资产		89,756			88,332

	$	2,398,943		$	2,161,033

负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	58,506		$	246
短期借款		2,340			—
应付帐款		278,634			200,229
应计费用和其他流动负债		130,293			157,091

流动负债总额		469,773			357,566

长期债务：
循环信贷协议下的借款		137,500			135,200
经营租赁负债，减除流动部分		124,485			—
减除本期部分后的其他长期债务		1,749			552

长期债务共计		263,734			135,752

递延所得税和其他负债		66,181			66,002

承付款和意外开支
沃斯科公司股东权益：
普通股，面值0.50美元		18,498			18,476
B类普通股，面值0.50美元		2,723			2,691
优先股，面值0.50美元		—			—
实收资本		841,575			832,121
累计其他综合亏损(税后净额)		(43,185	)		(45,968	)
留存收益		603,041			627,969
库存股，按成本计算		(87,440	)		(87,440	)

道达尔·沃特斯科公司(Total Watsco，Inc.)股东权益		1,335,212			1,347,849
非控制权益		264,043			253,864

股东权益总额		1,599,255			1,601,713

	$	2,398,943		$	2,161,033

见合并未经审计的简明财务报表的附注。

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(单位：千，共享和每共享数据除外)	普通股，乙类普通股和首选股票			普通股，乙类普通股和首选库存量			已缴款资本			累积其他综合损失			留用收益			财务处股票			非控制利息		共计
2018年12月31日余额		37,461,643		$	21,167		$	832,121		$	(45,968	)	$	627,969		$	(87,440	)	$	253,864	$	1,601,713
净收入														35,037						8,767		43,804
其他综合收入											2,783									1,412		4,195
发行非既得限制性普通股		77,049			39			(39	)													—
非既得限制性普通股的没收		(5,000	)		(3	)		3														—
对401(K)计划的普通股缴款		30,715			15			4,259														4,274
股票期权和员工股票购买计划的股票发行		8,925			4			1,121														1,125
普通股的留存		(2,985	)		(1	)		(427	)													(428	)
股份薪酬								4,537														4,537
普通股和B类普通股宣布和支付的现金股利，每股1.60美元														(59,965	)							(59,965	)

2019年3月31日结余		37,570,347		$	21,221		$	841,575		$	(43,185	)	$	603,041		$	(87,440	)	$	264,043	$	1,599,255

下一页继续。

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(单位：千，共享和每共享数据除外)	普通股，乙类普通股和首选股票			普通股，乙类普通股和首选库存量			已缴款资本			累积其他综合损失			留用收益			财务处股票			非控制利息			共计
2017年12月31日余额		37,228,715		$	21,050		$	804,008		$	(34,221	)	$	594,556		$	(87,440	)	$	253,024		$	1,550,977
累积效应调整											301			(301	)								—
净收入														34,219						8,158			42,377
其他综合损失											(3,649	)								(2,092	)		(5,741	)
发行非既得限制性普通股		91,609			46			(46	)														—
非既得限制性普通股的没收		(3,000	)		(2	)		2															—
对401(K)计划的普通股缴款		17,318			9			2,936															2,945
股票期权和员工股票购买计划的股票发行		37,130			19			4,322															4,341
普通股的留存		(5,041	)		(3	)		(911	)														(914	)
股份薪酬								4,400															4,400
普通股和B类普通股宣布和支付的现金股利，每股1.25美元														(46,581	)								(46,581	)
对非控制权益的分配																				(2,178	)		(2,178	)

2018年3月31日结余		37,366,731		$	21,119		$	814,711		$	(37,569	)	$	581,893		$	(87,440	)	$	256,912		$	1,549,626

见合并财务报表的附注。

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	截至3月31日的季度，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净收入	$	43,804		$	42,377
调整净收入与经营活动提供(用于)的现金净额：
折旧摊销		5,768			5,538
401(K)计划的非现金捐款		4,274			2,945
股份薪酬		3,849			3,590
可疑账款备抵		1,406			898
投资未合并实体的其他收入		(1,444	)		(1,638	)
其他，净额		(221	)		431
经营资产和负债的变化：
应收帐款		(2,329	)		(10,059	)
盘存		(55,560	)		(49,937	)
应付账款和其他负债		55,350			(36,649	)
其他，净额		(1,961	)		890

(用于)业务活动的现金净额		52,936			(41,614	)

投资活动的现金流量：
资本支出		(4,132	)		(3,494	)
出售财产和设备的收益		29			62

投资活动所用现金净额		(4,103	)		(3,432	)

筹资活动的现金流量：
普通股和B类普通股的股息		(59,965	)		(46,581	)
回购普通股以履行雇员预缴税款的义务		(428	)		—
长期债务偿还净额		(230	)		(60	)
对非控制权益的分配		—			(2,178	)
发行普通股的净收益		1,127			2,958
循环信贷协议下的净收益		2,300			69,200
短期借款收益		2,340			—

融资活动提供的现金净额(用于)		(54,856	)		23,339

汇率变动对现金及现金等价物的影响		402			(716	)

现金及现金等价物净减		(5,621	)		(22,423	)
期初现金及现金等价物		82,894			80,496

期末现金及现金等价物	$	77,273		$	58,073

见合并未经审计的简明财务报表的附注。

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沃斯科公司该公司于1956年在佛罗里达州注册成立，是北美HVAC/R分销行业中最大的空调、供暖和制冷设备及相关部件和用品的销售商 (©HVAC/Rµ)，该公司与旗下的子公司一起，于1956年在佛罗里达州注册成立，是北美HVAC/R分销行业中最大的空调、供暖和制冷设备及相关部件和供应品经销商，也是北美地区最大的空调、供暖和制冷设备及相关部件和供应品经销商。随附的2019年3月31日中期简明合并未经审计财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。通常包括在根据美国公认会计原则(公认会计原则)编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例进行了浓缩或省略，但我们认为所作的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，公平列报所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)均已包括在此处所包含的简明合并未审计财务报表中。这些报表应与已审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注载于我们2018年年度报告的表格10-K中。

本报告所载之简明综合未经审核财务报表包括Watsco及其所有全资附属公司之账目，以及Watsco于其中各自拥有控股权益之三间合营公司之账目。所有重要的公司间余额和交易已在整合中消除。

截至2019年3月31日的季度运营结果并不一定表示到2019年12月31日止年度的预期结果。住宅中央空调、供暖设备、零部件和用品的销售是季节性的。此外，根据天气模式(主要是在夏季和冬季销售季节)，运营结果可能会受到有利或不利的影响。与住宅中央空调更换市场相关的需求通常在第二季度和第三季度最高，，对供暖设备的需求通常在第四季度最高。与新建筑市场有关的需求全年分布相当均匀，在很大程度上取决于住房完工情况以及相关的天气和经济状况。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制的简明合并未审计财务报表要求管理层作出的估计和假设影响到在简明合并未审计财务报表之日报告的资产和负债数额以及披露或有资产和负债报告的报告期内的收入和支出数额。重大估计数包括应收账款、存货和所得税的估值准备金、与意外损失和商誉估值有关的准备金、不定期的无形资产和长期资产。虽然我们认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。

最近采用的会计准则

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了租赁会计准则，其中要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁为这些租赁所产生的权利和义务。2018年7月，FASB发布了最新指南，提供了额外的过渡采用方法，允许实体在采用之日初步应用标准，并确认对留存收益期初余额的累积影响调整。于2019年1月1日采用此标准及其相关修订(统称为“新租赁标准”)，并未导致确认额外过渡方法下对期初留存收益的累积调整，亦不会对吾等的综合损益表或现金流量表产生重大影响。见注2。

最近颁布的会计准则尚未采用

无形资产、商誉和其他

2017年1月，FASB发布了指南，通过从商誉减值测试中取消步骤2来简化随后的商誉计量。根据本更新标准，实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的数额的减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体在计量商誉减值亏损(如有)时，亦应考虑任何可扣除税项的商誉对呈报单位账面金额的所得税影响。本指南具有前瞻性效力，适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间，并允许提前采用。我们预计通过这一指导原则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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我们于2019年1月1日采用新租赁标准，使用本简明综合未经审核财务报表附注1所述的额外过渡方法。新租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，因为承认使用权经营租赁的资产和租赁负债，而融资租赁的会计保持基本不变。 2019年1月1日及之后开始的报告期的结果按新租赁标准列报，而前期结果未作调整，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

实用权宜之计

我们选择一揽子实用权宜之计，以不重新评估1)现有合同是否包含嵌入式租赁、2)现有租赁的租赁分类以及3)现有租赁的初始直接成本是否符合新租赁标准的资本化条件。我们还选出了与短期租赁有关的实际权宜之计，并将所有基础资产类别的租赁构成部分与非租赁构成部分分开。

经营和财务租赁

我们有不动产、车辆和设备的经营租赁，主要是车辆的融资租赁。经营租赁包括在经营租赁中。使用权在我们的综合资产负债表中，资产、长期债务的当期部分和经营租赁负债。融资租赁对吾等的综合资产负债表或综合损益表并无重大影响。2019年3月31日的融资租赁ROU资产为2，783美元，包括在我们的综合资产负债表中的财产和设备净额中。2019年3月31日的融资租赁负债2，882美元包括在长期债务的当期部分和其他长期债务中，其中扣除了合并资产负债表中的当期部分。

ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而支付租赁款项的义务。营运租赁资产及负债于生效日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于各自租赁生效日期的信息的增量借款利率来确定适用租赁付款的现值。

经营租赁资产还包括任何租赁预付款，不包括租赁奖励。我们的某些租赁包括可变付款，这些付款不包括在租赁ROU资产和租赁负债中，并在发生时将其记作费用。我们的租约的剩余租期为1-9年，其中一些包括延长租期最多五年的期权。租契续期选择权的行使由吾等全权酌情决定，而我们的租约资产及负债只反映我们有理由肯定会行使的选择权。某些不动产租赁协议具有租赁和非租赁两部分，这些部分通常作为单一租赁部分入账。租赁款的租赁费用在租赁期内按直线确认。短期租赁的租期付款为12个月或更短，没有可能行使的购买选择权，在租赁期内以直线方式确认为租赁成本。

经营租赁费用的构成部分如下：


截至3月31日的季度，	2019
租赁成本	$	17,776
短期租赁成本		2,173
可变租赁成本		843
转租收入		(49	)

经营租赁费用总额	$	20,743

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截至3月31日的季度，	2019		2018
基本每股收益：
应归于Watsco公司的净收入股东	$	35,037	$	34,219
减：分配给非既得限制性普通股的已分配收益和未分配收益		4,924		3,775

收益分配给Watsco公司。股东	$	30,113	$	30,444


加权平均普通股流通股		34,388,117		34,254,331

普通股和B类普通股的每股基本收益	$	0.88	$	0.89
基本收入分配：
普通股	$	27,856	$	28,134
B类普通股		2,257		2,310

	$	30,113	$	30,444

稀释后每股收益：
应归于Watsco公司的净收入股东	$	35,037	$	34,219
减：分配给非既得限制性普通股的已分配收益和未分配收益		4,924		3,775

收益分配给Watsco公司。股东	$	30,113	$	30,444


加权平均普通股流通股		34,388,117		34,254,331
稀释性股票期权的效应		14,485		65,779

加权平均普通股流通股稀释		34,402,602		34,320,110


普通股和B类普通股的每股摊薄收益	$	0.88	$	0.89

上述未包括的抗稀释股票期权		322,584		9,228

我们普通股的每股摊薄收益假定我们所有B类普通股在财政年度开始时转换为普通股；因此，无需将收益分配给B类普通股。于2019年3月31日及2018年3月31日，吾等已发行之B类普通股分别可转换为吾等普通股之2，820，291股及2，599，496股。

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截至3月31日的季度，	2019			2018
外币换算调整	$	5,005		$	(6,645	)

现金流量套期保值工具的未实现(亏损)收益		(735	)		207
所得税优惠(费用)		199			(56	)

现金流量套期保值工具的未实现(亏损)收益，扣除税金		(536	)		151


将现金流量套期保值工具的损失(收益)重新分类为收益		(375	)		1,031
所得税费用(福利)		101			(278	)

将现金流量套期保值工具的(收益)损失重新分类为收益，扣除税后的净额		(274	)		753


其他全面收入(损失)	$	4,195		$	(5,741	)

累计其他综合损失扣除税后各组成部分的变动情况如下：


截至3月31日的季度，	2019			2018
外币换算调整：
期初余额	$	(46,604	)	$	(33,499	)
本期其他全面收入(损失)		3,269			(4,191	)

期末余额		(43,335	)		(37,690	)


现金流量套期保值工具：
期初余额		636			(421	)
本期其他综合(亏损)收益		(322	)		91
重新分类调整		(164	)		451

期末余额		150			121


可供出售证券：
期初余额		—			(301	)
留存收益的累积效应调整		—			301
本期其他全面收入		—			—

期末余额		—			—


累计其他综合亏损(税后净额)	$	(43,185	)	$	(37,569	)

债务

我们维持无担保的500，000美元银团多币种循环信贷协议，我们使用该协议为季节性营运资金需求提供资金，并用于其他一般公司目的，包括收购、股息(如果我们的董事会已宣布)、资本支出、股票回购和信用证的签发。信贷工具由十月一日至三月三十一日有季节性成分，在此期间，我们可酌情将借贷能力减至400，000元(这将有效地减低就承诺中未使用部分而须缴付的费用)。信贷安排包括100，000美元的Swingline次级贷款、10，000美元的信用证次级贷款、75，000美元的替代货币借款限额和8，000美元的墨西哥借款限额。信贷协议于2023年12月5日到期。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据循环信贷协议，分别有137 500美元和135 200美元未清。循环信贷协议包含习惯上的肯定和消极契约，包括关于综合杠杆和利息覆盖率的金融契约，以及其他习惯限制。我们相信，在2019年3月31日，我们遵守了所有公约。

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截至2019年3月31日，根据我们墨西哥子公司设立的信贷额度，有2340美元的短期借款尚未偿还。此信贷额度的期限为一年，将于2019年6月12日到期，为一般企业目的提供最高可达 $3，900(MXN 75，000)的借款，该期限将于2019年6月12日到期。截至2018年12月31日，该信贷额度下没有未偿还的短期借款。

衍生物

我们签订外汇远期和期权合约，以抵消外汇汇率波动对某些以非功能性货币计价的货币负债产生的收益影响。

现金流量套期保值工具

我们订立外币远期合约，指定为现金流量对冲。这些衍生工具的结算导致从累计的其他综合亏损改划为这些票据结算期间的收益。我们使用这些工具对冲现金流量的最长期限为12个月。因此，截至2019年3月31日，我们所有未平仓外币远期合约的到期日均为一年或一年以下。于2019年3月31日，我们指定为现金流量对冲的外币兑换合约的名义总值为44，100美元，而该等合约有不同的条款，有效期至2019年12月。

被指定为现金流量套期保值的外汇衍生工具的影响如下：


截至3月31日的季度，	2019		2018
记录在累计其他综合损失中的(损失)收益	$	(735)	$	207
(收益)损失从累积的其他综合损失重新归类为收益	$	(375)	$	1,031

在2019年3月31日，我们预计约340美元的税前收益将被重新分类为收益，以反映未来12个月内从外汇套期保值中获得的固定价格。

未被指定为对冲工具的衍生品

我们还签订了外汇远期合约和期权合约，这些合约要么没有被指定为对冲工具，要么没有资格进行套期保值会计核算。这些衍生工具在所述期间都是有效的经济套期保值。这些合同的公允价值损益在收益中确认为销售、一般和行政费用的组成部分。截至2019年3月31日，我们未被指定为对冲工具的外币兑换合约的名义总值为9，060美元，而该等合约的有效期至2019年7月止各不相同。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的简明综合损益表中，我们分别确认了外币远期合约和未指定为对冲工具的期权合约的损失113美元和371美元。

下表概述了衍生工具的公允价值，该衍生工具完全由外汇合约组成，包括在本公司简明综合未经审计资产负债表中的其他流动资产、应计费用和其他流动负债中。见注8。


	资产衍生工具				负债衍生工具
	March 31, 2019		2018年12月31日		March 31, 2019		2018年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具	$	371	$	1,262	$	104	$	3
未指定为对冲工具的衍生工具		46		58		4		11

总衍生工具	$	417	$	1,320	$	108	$	14

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				公允价值计量在2019年3月31日使用
	资产负债表位置	共计		第1级		第2级		第3级
资产：
衍生金融工具	其他流动资产	$	417	$	—	$	417	$	—
股权证券	其他资产	$	281	$	281	$	—	$	—
负债：
衍生金融工具	应计费用和其他流动负债	$	108	$	—	$	108	$	—

		共计		公允价值计量截至2018年12月31日使用
	资产负债表位置	共计		第1级		第2级		第3级
资产：
衍生金融工具	其他流动资产	$	1,320	$	—	$	1,320	$	—
股权证券	其他资产	$	279	$	279	$	—	$	—
负债：
衍生金融工具	应计费用和其他流动负债	$	14	$	—	$	14	$	—

以下是对这些资产和负债使用的估值方法以及用于衡量公允价值的投入水平的说明：

股权证券这些投资是交易所交易的股票证券。这些投资的公允价值以活跃市场的收盘价为基础，因此属于公允价值等级的第1级。

衍生金融工具这些衍生工具是外币远期合约和期权合约。见注7。公允价值是基于可观测的市场输入，例如活跃市场中的远期利率；因此，我们将这些衍生工具划分为估价层次结构的第二级。

在截至2019年3月31日的季度内，没有人员进出1级和2级。

股东权益

普通股股利

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我们分别支付了普通股和B类普通股每股1.60美元和1.25美元的现金股利。

非既得限制性股票

截至2019年3月31日止季度，2，985股普通股及B类普通股(公平市价总额为428美元)被扣缴，以代替现金，以履行与受限制股份归属有关的扣缴税款义务。这些股票在交货时就退货了。

行使股票期权

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，因行使股票期权而发行的普通股收到的现金分别为717美元和2，612美元。截至2018年3月31日的季度，总计公平市价为914美元的5，041股普通股被扣留，以代替现金换股票期权。这些股票在交货时就退货了。

员工股票购买计划

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我们根据员工股票购买计划发行的普通股分别获得了410美元和346美元的净收益。

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我们卷入了业务运作附带的诉讼。我们积极为我们或我们的子公司被指定为被告的所有事项辩护，对于可保损失，我们保持大量的保险水平，以防范可能影响我们的不利判决、索赔或评估。虽然不能肯定地预测现有保险覆盖范围的充分性和任何法律诉讼的结果，但根据现有信息，我们不认为与任何已知索赔或诉讼相关的最终责任将对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

自我保险

自我保险准备金相对于全公司的意外伤害保险和健康福利计划是保持不变的。灾难性事件的风险水平因购买停止损失和总责任再保险而受到限制。在估计自保负债及相关储备时，管理层会考虑多项因素，包括历史索偿经验、人口统计因素、严重程度因素及独立第三方精算师提供的估值。管理层与其独立第三方精算师一起审查其假设，以评估自保准备金是否充足。如果实际索赔或损失准备金的不利发展超过这些估计数，则可能需要额外准备金。在2019年3月31日和2018年12月31日分别设立了2，586美元和2，311美元的准备金，这些准备金与此类计划相关，并包括在我们简明的合并未经审计的资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

11.

关联方交易

在截至2019年3月31日和2018年3月31日( )的季度内，从运营商及其附属公司进行的采购分别占所有库存采购的61%和62%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，扣除应收账款后，分别应向承运人及其附属公司支付约101，000美元和71，000美元。我们与承运人的合资企业还向承运人及其附属公司销售暖通空调产品。截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度简明综合未经审计损益表中的收入分别约为21，000美元和16，000美元，分别用于对运营商及其附属公司的销售。我们认为，在正常的经营过程中，这些交易的条件相当于公平交易。

我们董事会的一名成员是GreenbergTraurig，P.A.的高级董事长，该公司是我们的主要外部顾问，并收取法律服务的惯常费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我们分别为该公司提供的服务支付了0美元和4美元，在2019年3月31日和2018年12月31日均未支付任何金额。

Moss&Associates有限责任公司的董事长兼首席执行官是我们董事会的一名成员，该公司是2018年完成的迈阿密总部改造工程的总承包商。在截至2018年3月31日的季度中，我们向Moss&Associates LLC支付了53美元的建筑服务费用。

12.

后续事件

2019年4月2日，我们的一家全资子公司收购了Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.的某些资产和负债，Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.是一家在新泽西、纽约和康涅狄格州的七个地点经营空调和供暖产品的分销商。收购价格包括现金16 781美元和发行50 952股普通股，公允价值为7 450美元。

自2019年4月22日起，我们与运营商级企业I的第一家合资企业获得了罗素·西格勒公司1.8%的额外股权。支付现金4，940美元，其中我们捐助了3，952美元，承运人捐助了988美元。此次收购将运营商Enterprise I在RSI中的所有权权益增加到38.1%。

项目2管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告包含或通过引用纳入了非历史性质的陈述，这些陈述旨在并特此确定为“1995年私人证券诉讼改革法案”所定义的前瞻性陈述。非历史性质的陈述，包括预期、估计、计划、目标、计划、目标、计划这些词语及其否定词和类似表述的含义和变体旨在识别前瞻性表述，包括关于(一)经济状况、(二)业务和收购战略、(三)可能的收购和/或合资企业和对未合并实体的投资、(四)融资计划等方面的表述；(二)关于下列方面的表述：(一)经济状况；(二)业务和收购战略；(三)潜在的收购和/或合资企业和对未合并实体的投资；及(V)影响本公司财务状况或经营业绩的行业、人口及其他趋势。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的预期，不是对未来业绩的保证，并且受到许多风险、不确定因素和环境变化的影响，其中一些风险、不确定性和变化是我们无法控制的。由于以下几个因素，实际结果可能与这些前瞻性表述大不相同，这些因素包括但不限于：

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我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖基于当前预期的任何前瞻性陈述。有关可能影响我们运营并可能导致实际结果与前瞻性声明中预期的结果大不相同的其他重要因素的更多信息，请参阅截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”一节中的讨论，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件和报告。前瞻性陈述仅在陈述作出之日才发表。除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性信息或讨论此类风险和不确定性以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行了限定。

以下信息应与本表格10-Q季度报告第一部分第1项下的简明合并未审计财务报表(包括其附注)一并阅读。此外，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，以及本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的有关管理阶层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

公司概况

沃斯科公司该公司于1956年在佛罗里达州注册成立，与其子公司(统称为192Watsco、Shareor Sharewe、©tvus、Shareor©Our©)一起，是北美HVAC/R配电业空调、供暖和制冷设备及相关部件和用品(©HVAC/R©)的最大分销商，也是北美地区最大的空调、供暖和制冷设备及相关零件和用品(HVAC/R©)的经销商，也是北美地区最大的空调、供暖和制冷设备及相关零部件的分销商。2019年3月31日，我们在美国37个州、加拿大、墨西哥和波多黎各的575个地点开展业务，并在出口基础上向拉丁美洲和加勒比地区部分地区提供额外的市场覆盖。

收入主要包括空调、供暖和制冷设备以及相关的部件和用品的销售。销售、一般和管理费用主要由销售费用组成，其中最大的组成部分是工资、佣金和营销费用，这些费用是可变的，与销售的变化相关。其他大量的销售、一般和行政费用涉及仓库设施的运营，包括一队卡车和叉车，以及设施租金，其中大部分设施是根据不可取消的经营租约经营的。

住宅中央空调、供暖设备以及部件和用品的销售是季节性的。此外，根据天气模式(主要是在夏季和冬季销售季节)，运营结果可能会受到有利或不利的影响。与住宅中央空调更换市场有关的需求通常在第二和第三季度最高，对供暖设备的需求通常在第四季度最高。与新的建筑市场有关的需求在全年中相当平均地分布，而在很大程度上取决于住房完成量以及相关的天气和经济条件。

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2009年，我们与开利公司(俗称“承运企业I”)成立了一家合资企业，其中承运公司贡献了其在太阳带13个州和波多黎各拥有的95个分公司，以及其在佛罗里达州迈阿密的出口部门，并在15个地点分销了承运公司的产品。我们在航母企业I拥有80%的控股权益，航母拥有20%的非控股权益。

2011年，我们与承运人成立了第二家合资企业，并完成了两笔额外的交易。2011年4月，电信公司在美国东北部贡献了28个公司拥有的地点，我们在美国东北部贡献了14个地点。2011年7月，我们在墨西哥购买了电信公司的分销业务，其中包括7个地点。总的来说，东北地区和墨西哥的业务被称为航母企业二号(CarriEnterpriseII)。我们在航母企业II中拥有80%的控股权益，而航母拥有20%的非控股权益。

2012年，我们与UTC加拿大公司(UTC Canada Corporation，简称UTC Canada)成立了第三家合资企业，我们称之为“航母企业III”，该公司是“航母”的附属公司。航母将其在加拿大的35个公司拥有的地点捐给了航母企业III。我们在航母企业III中拥有60%的控股权益，而UTC Canada拥有 40%的非控股权益。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本表格10-Q季度报告中的简明合并未审计财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层所作的估计和假设影响到资产和负债的申报数额、在简明综合未经审计的财务报表之日披露或有资产和负债以及在报告期内报告的收入和支出数额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。至少每季度一次，管理层根据历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下合理的假设，重新评估其判断和估计。

我们的关键会计政策已包含在2018年10-K年度报告中，该报告已于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会。我们相信，截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策，在截至2019年3月31日的季度内没有发生重大变化。

新会计准则

请参阅本表格10-Q季度报告中的简明综合未经审计财务报表附注1，讨论最近采用和将要采用的会计准则。

运营结果

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日的简明合并未审计损益表中的信息，这些信息以收入的百分比表示：


	2019			2018
营业收入		100.0	%		100.0	%
销售成本		74.9			75.1

毛利		25.1			24.9
销售、一般和行政费用		19.3			19.3
其他收入		0.2			0.2

营业收入		5.9			5.8
利息支出净额		0.1			0.1

所得税前收入		5.8			5.8
所得税		1.1			1.2

净收入		4.7			4.6
减：可归因于非控股利息的净收入		0.9			0.9

应归于Watsco公司的净收入		3.8	%		3.7	%

注：由于四舍五入，百分比加起来可能不等于100。

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在以下叙述中，涉及同一商店基础的计算和其他信息不包括关闭、收购、或开放的地点的影响，除非它们在紧靠现有地点的地理范围内，在紧接之前的12个月内。截至2019年3月31日和2018年3月31日，分别有9个和5个营业地点位于现有地点附近，因此已包含在同一商店的基础信息中。

下表汇总了截至2018年3月31日的12个月中我们地点的变化：


	数量地点
March 31, 2018		563
开封		10
后天		3
关着的不营业的		(5	)

2018年12月31日		571
开封		6
关着的不营业的		(2	)

March 31, 2019		575

营业收入

2019年第一季度的收入增加了470万美元，增幅为1%，其中410万美元来自在过去12个月中开设和收购的地点，抵消了270万美元来自关闭的地点。与2018年同期相比，同一家商店的收入增加了330万美元，其中暖通空调设备的销售额增长了2%(占销售额的67%)，其他暖通空调产品的销售额下降2%(占销售额的29%)，商用制冷产品的销售额下降4%(占销售额的4%)。就HVAC设备而言，收入的增长主要是由于实现了价格上涨以及以更高的单价销售的高效空调和供暖系统的更高组合，从而导致平均销售价格上涨2%，但因销量减少1%而被部分抵消。

毛利

2019年第一季度毛利润增加了290万美元，即1%，这主要是收入增加的结果。截至2019年3月31日的季度毛利率提高了20个基点，达到25.1%，而不是24.9%，这主要是由于HVAC设备的销售利润率有所提高。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用在2019年第一季度增加了150万美元，即1%，主要是由于收入增加。与2018年同期相比，截至2019年3月31日的季度销售、一般和管理费用占收入的百分比保持不变，为19.3%。在同一家商店的基础上，销售、一般和管理费用与2018年同期持平，在收入中所占百分比下降了10个基点，降至19.2%。

其他收入

2019年第一季度和2018年第一季度的其他收入分别为140万美元和160万美元，是我们在RSI净收入中的份额。

利息费用，净额

2019年第一季度的利息支出净额增加了20万美元，即37%，这主要是由于未偿还借款的平均增长，与2018年同期相比，2019年期间的实际利率有所下降，这部分抵消了2019年期间的实际利率(在每一种情况下，我们的循环信贷工具下的利率都低于2018年同期)。

所得税

2019年第一季度所得税降至1，060万美元，而2018年第一季度为1，100万美元，是我们全资经营的所得税和承运人合资企业所得税的综合体，为了所得税的目的，这些企业主要作为合伙企业征税；因此，承运人对其应占其收益份额的所得税的比例份额负责。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，美国的实际所得税率分别为22.7%和23.8%。减少的主要原因是2019年第一季度基于股票的付款扣除额高于2018年同期。

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根据我们的循环信贷协议，我们依赖来自业务和借款能力的现金流，以满足季节性营运资本需求和其他一般公司用途，包括股息支付(在董事会宣布的范围内)、资本支出、业务收购以及开发我们的长期运营和技术战略。此外，我们还可以通过发行和出售我们的普通股来产生现金。

截至2019年3月31日，我们拥有7，730万美元现金及现金等价物，其中6，720万美元由外国子公司持有。从我们的外国子公司汇回现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本控制；但是，这些余额通常可用于资助我们的外国子公司的正常业务运营，而不受法律或其他限制。

吾等相信，吾等之营运现金流量、手头现金及根据吾等之循环信贷协议可供借贷之资金足以满足吾等于可预见未来之流动资金需求。然而，不能保证我们现有的资金来源足以满足我们的现金需求。

我们能否获得循环信贷协议下的资金，取决于银团银行履行各自融资承诺的能力。信贷和资本市场的中断可能对我们利用循环信贷协议的能力产生不利影响，也可能对利率的确定产生不利影响，特别是基于libor的利率。这是我们的循环信贷协议下的基础利率之一。伦敦银行同业拆借利率(Libor)是近期改革提案的主题，该提案目前规定在2021年之前逐步淘汰伦敦银行同业拆借利率(Libor)。这些发展对 libor的影响无法完全预测，但可能导致我们债务成本的增加，因为目前预计libor将被具有替代利率的放款人所取代，该利率可能超过可比的libor 利率。根据我们的循环信贷协议，信贷和资本市场的中断，包括从伦敦银行同业拆借利率的过渡，也可能导致借款成本增加和/或借款能力下降。

周转金

营运资本从2018年12月31日的10.842亿美元降至2019年3月31日的10.206亿美元。减少的主要原因是，由于2019年1月1日采用新的租赁标准，租赁负债中确认为流动负债的部分为流动负债。

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我们维持一份价值5000万美元的无担保辛迪加多币种循环信贷协议，用于满足季节性营运资本需求和其他一般公司用途，包括收购、股息(如果我们的董事会已宣布)、资本支出、股票回购和信用证的签发。信贷工具由十月一日起至三月三十一日止有季节性成分，在此期间，吾等可酌情将借贷能力减至四千万元(这将有效减低就承诺中未使用部分而须缴付的费用)。信贷贷款包括1亿美元的Swingline次级贷款、1，000万美元的信用证次级贷款、7，500万美元的替代货币借款限额和800万美元的墨西哥借款限额。信贷协议于2023年12月5日到期。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据循环信贷协议，分别有1.375亿美元和1.352亿美元未清。循环信贷协议载有习惯上肯定和消极的契约，包括关于综合杠杆和利息覆盖率的金融契约，以及其他习惯限制。我们相信，在2019年3月31日，我们遵守了所有公约。

此外，截至2019年3月31日，根据我们墨西哥子公司建立的信贷额度，230万美元的短期借款尚未偿还。此信贷额度的期限为一年，于2019年6月12日到期，为一般企业目的提供最高可达约390万美元(75.0百万马先令)的借款，期限为2019年6月12日。截至2018年12月31日，该信贷额度下没有未偿还的短期借款。

对未合并实体的投资

2017年6月21日，CarrierEnterpriseI以6，360万美元的现金代价收购了RSI的34.9%的股权，RSI是一家暖通空调经销商，在美国西部的30个地点运营，其中我们出资5，090万美元，运营商缴款1，270万美元。自2018年6月29日起，运营商级企业I获得了RSI 1.4%的额外所有权权益，将运营商级企业I在RSI的所有权权益增加到36.3%。2018年7月5日支付了380万美元的现金对价，其中我们捐助了300万美元，运营商捐助了80万美元。自2019年4月22日起，CarrierEnterpriseI获得了RSI 1.8%的额外所有权权益，这使CarrierEnterpriseI在RSI中的所有权权益增加到38.1%，现金对价为490万美元，其中我们贡献了390万美元，而Carrier贡献了100万美元。

一号承运人企业是与RSI及其股东签订的股东协议(股东协议)的一方。根据股东协议，RSI的股东有权出售其各自的RSI股份，而CarrierEnterpriseI有义务以基于账面价值或EBIT倍数的购买价格购买RSI的各自股份，后者是CarrierEnterpriseI用于计算其对RSI投资所支付的价格的工具。RSI的股东只可将其各自持有的RSI普通股的股份转让给Sigler家族的成员或CarrierEnterpriseI，并且在CarrierEnterpriseI拥有RSI的85%或更多已发行的普通股之日起及之后的任何时间，RSI的股东有权转让RSI的普通股，但没有义务，向 RSI的股东购买剩余的RSI普通股流通股。截至2019年3月31日，我们估计可能需要承担的购买金额约为1.42亿美元。吾等相信，吾等之营运现金流量、手头现金及根据吾等循环信贷协议可供借贷之资金将足以购买RSI之任何额外拥有权权益。

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2019年4月2日，我们的一家全资子公司收购了Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.的某些资产和负债，Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.是一家在新泽西、纽约和康涅狄格州的七个地点经营空调和供暖产品的分销商。收购价格包括现金1 680万美元和发行50 952股普通股，公允价值为750万美元。

我们不断评估潜在的收购和/或合资企业，并定期与许多收购候选人进行讨论。如果出现需要额外融资的合适收购机会，我们相信我们的财务状况和盈利记录为我们以有竞争力的利率和合理的条件获得额外债务融资或通过发行股本证券筹集资金提供了充分的基础。

普通股股利

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我们分别支付了普通股和B类普通股每股1.60美元和1.25美元的现金股利。2019年4月1日，我们的董事会宣布，于2019年4月30日向 2019年4月15日登记在册的股东支付普通股和B类普通股每股1.60美元的定期季度现金股利。未来股息及/或派息率变动由董事会全权酌情决定，并视乎(但不限于)营运产生的现金流量、盈利能力、财务状况、现金需求及未来前景等因素而定。

公司股份回购计划

1999年9月，我们的董事会授权管理层酌情在公开市场或通过私人交易回购多达7，500，000股普通股。根据该计划回购的股份按成本法入账，导致股东权益减少。我们上次根据这项计划回购股票是在2008年。自计划启动以来，总共以1.144亿美元的价格回购了6，370，913股普通股和B类普通股。截至2019年3月31日，根据该计划，仍有1，129，087股票被授权回购。

项目3市场风险的定量与定性披露

截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的7A项“市场风险的定量和定性披露”中提供的有关市场风险的信息没有重大变化。

项目4控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序(根据经修订的1934年“证券交易法”(Ⅸ)第13a-15(E)条的定义)，这些控制和程序旨在确保我们根据“交易法”需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(©CEO©)，高级副总裁(©SVP©)和首席财务官 (©CFO©)，以便就所要求的披露及时作出决定，并向SEC提交适当的文件。

我们的管理层在首席执行官、高级副总裁和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，根据该评估，我们的首席执行官、高级副总裁和首席财务官得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们正在不断寻求提高我们业务和内部控制的效率和效力。这将导致整个公司改进流程。然而，在截至2019年3月31日的季度内，对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分其他资料

项目1。法律程序

有关此项目的信息可在本表格10-Q的季度报告所载的简明综合未审计财务报表的附注10中找到，标题为“诉讼、索赔和评估”，其中的信息通过在本表格10-Q季度报告第II部分的本项目1中引用而被包含在本表格10-Q的第II部分的第1项中。

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2019年3月12日，我们发行了30，715股普通股给我们的利润分享退休计划和信托(该计划©) 代表与截至2018年12月31日的计划中的雇主相匹配，未进行注册。根据1933年“证券法”(经修正)第3(A)(2)节，这一发行获得豁免登记。这些计划是根据经修正的1986年“国内收入法”第401节规定的利润分享退休计划。计划的资产保存在一个单一的信托基金中，以造福于我们的员工，而任何计划都不会为任何其他雇主的员工的利益持有资产。我们员工对计划的所有贡献都投资于普通股以外的资产。我们已将计划持有的所有普通股作为可自由匹配的贡献，在贡献时，其价值低于贡献匹配的员工贡献。

项目6陈列品

展品索引


10.1 #		2019年1月1日Watsco，Inc.对1996年1月31日就业协议和激励计划的第二十次修订还有阿尔伯特·H·纳麦德。

31.1 #		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对首席执行官的认证。

31.2 #		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条，认证高级副总裁。

31.3 #		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对首席财务官的认证。

32.1 +		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18U.S.C.第1350条对首席执行官、高级副总裁和首席财务官的认证。

101.INS #		XBRL实例文档。

101.SCH #		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL #		XBRL分类扩展计算Linkbase文档。

101.DEF #		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB #		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE #		XBRL分类扩展表示Linkbase文档。

随函附上。

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大型加速滤波器		加速填报器	☐

非加速报税器	☐	小型报表公司	☐

		新兴成长型公司	☐


每一类的名称	交易符号	每间交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.50美元	WSO	纽约证券交易所
B类普通股，面值0.50美元	WSOB	纽约证券交易所


三月三十一号，	2019
轮值资产	$	183,326

长期债务的当期部分	$	57,373
经营租赁负债		124,485

经营租赁负债总额	$	181,858


加权平均剩余租期(年数)		3.7岁
加权平均贴现率		4.56	%


截至3月31日的季度，	2019
用于计量经营租赁负债的经营现金流量	$	17,393
经营租赁使用权为交换经营租赁义务而获得的资产	$	198,976


2019年，不包括截至2019年3月31日的季度	$	49,782
2020		54,414
2021		41,900
2022		28,251
2023		15,745
此后		8,503

租赁付款总额		198,595
少算利息		16,737

租赁负债总额	$	181,858

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	2019			2018			变化
(用于)业务活动的现金流量	$	52.9		$	(41.6	)	$	94.5
投资活动使用的现金流量	$	(4.1	)	$	(3.4	)	$	(0.7	)
融资活动提供的现金流量(用于)	$	(54.9	)	$	23.3		$	(78.2	)


	沃斯科公司
	(注册人)

日期：2019年5月9日	依据：	安娜·梅内德斯
		安娜·梅内德斯
		首席财务主任(代表注册人及首席财务主任)


截至3月31日的季度，	2019			2018
主要地理区域：
美国	$	806,511		$	809,502
加拿大		59,256			52,360
拉丁美洲和加勒比		65,511			64,715

	$	931,278		$	926,577

主要产品系列：
暖通空调设备		67	%		66	%
其他暖通空调产品		29	%		29	%
商用制冷产品		4	%		5	%

		100	%		100	%