美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度

For the transition period from                     to                    

佣金档案编号1-9183

 

哈雷戴维森公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

登记人电话：(414)186342-4680

无

(前姓名、原地址和前财政年度(如自上次报告以来发生变化)

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，而且(2)在过去的90天里一直受到这些要求的约束。

通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。-“是”-“X”

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

Yes ¨ No  x

根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：

登记人的普通股在2019年5月3日流通的股数：159，072，779股

哈雷戴维森公司

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度

 

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

哈雷戴维森公司

综合损益表

(单位：千，每股金额除外)

(未经审计)

 

所附注是合并财务报表的组成部分。

哈雷戴维森公司

综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

 

所附注是合并财务报表的组成部分。

哈雷戴维森公司

综合资产负债表

(单位：千)

哈雷戴维森公司

综合资产负债表(续)

(单位：千)

所附注是合并财务报表的组成部分。

哈雷戴维森公司

综合现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

所附注是合并财务报表的组成部分。

哈雷戴维森公司

合并股东权益表

(单位：千，份额数额除外)

(未经审计)

哈雷戴维森公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1。列报和使用估计数的依据

合并财务报表包括哈雷戴维森公司的账目。公司及其全资附属公司(本公司)，包括作为哈雷戴维森汽车公司(HDMC)和哈雷戴维森金融服务公司(HDFS)开展业务的公司集团的账目。此外，由于本公司是主要受益人，因此与担保融资相关的某些可变利益实体(VARS)被合并。所有公司间帐户和重要的公司间交易将被取消。

管理层认为，随附的未经审计合并财务报表包含公平列报截至2019年3月31日和2018年4月1日的合并资产负债表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)、截至该日止三个月期间的合并损益表、截至该日止三个月期间的综合全面收益表、截至该日止，该三个月期间的综合现金流量表及该三个月期间的股东权益综合报表均告结束。

通常包含在完整财务报表中的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会(SEC)和美国公认会计原则(U.S.GAAP)关于中期财务报告的规则和条例进行了浓缩或省略。这些合并财务报表应与本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的已审计财务报表和附注一并阅读。

该公司经营两个需要报告的部门：摩托车、摩托车及相关产品(摩托车)和金融服务。

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表和所附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计数不同。

2。新会计准则

最近采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了第2016-02号ASU租约(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02年度修订了现行租赁会计模式，要求承租人将某些租赁产生的权利和义务确认为资产负债表上的资产和负债。ASU 2016-02年度还要求公司披露有关其租赁安排的关键信息。本公司于2019年1月1日采用经修订的追溯方式采用2016-02年度ASU。根据ASU 2018-11租赁(主题842)：有针对性的改进，本公司在采用之日适用新租赁标准，并于2019年1月1日确认对期初资产负债表的累积影响调整。

公司在过渡时选择了一套切实可行的权宜之计，允许各实体不重新评估租赁确定、分类和采用之前就存在的租赁的初始直接成本。本公司还选择了短期租赁的实用权宜之计，允许实体在租赁期限为12个月或更短的租赁期内以直线方式确认租赁付款。本公司已选择实际的权宜之计，允许实体不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将此类部分作为所有租赁的单一租赁部分进行核算，但涉及第三方经营的资产的租赁除外。

采用2016-02年ASU后，与本公司租赁安排有关的使用权资产及租赁负债于2019年1月1日初步确认，总额约为6，000万美元。2016-02年ASU的采用对2019年1月1日的期初留存收益没有影响，预计不会对持续的合并净收入或现金流量产生重大影响。

2017年8月，FASB发布了ASU第2017-12号“衍生工具和对冲”(主题815)：有针对性地改进对冲活动会计(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修订了ASC 815、衍生工具和对冲工具，以改进对冲关系的财务报告，并简化对冲会计指南的应用。会计准则股对套期保值会计模式作了各种更新，包括改变对套期保值工具公允价值变化的确认和列报方式，以及修改披露要求等。公司于2019年1月1日通过了2017-12年度ASU。“2017-12年度会计准则”的通过并未对其财务报表产生重大影响。

尚未采用的会计准则

2016年7月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失”(主题326)：“金融工具信用损失的计量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年改变了如何确认金融资产的预期信贷损失。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失，并提供更多关于信贷风险的透明度。现行的信贷损失标准一般要求在确认损失之前实际发生损失，而新的标准要求在最初确认金融工具时确认整个生命周期的预期损失。本公司须在修订后的追溯基础上，于财政年度及该财政年度内的过渡期(自2019年12月15日起)采用ASU 2016-13。允许在2018年12月15日以后的财政年度及早采用。实体在采用时应通过记录对留存收益的累积影响调整来应用该标准。采用此标准将影响公司如何确认其金融工具的信用损失。本公司目前正在评估采用2016-13年的影响，但预计采用2016-13年的ASU将导致以下方面的年度拨备的增加：(1)采用本标准将影响公司确认其金融工具的信用损失；(3)公司目前正在评估采用ASU(2016-13)的影响，但预计2016-13年度的采用将导致信贷损失和有关的信贷损失备抵。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号“无形资产-商誉和其他”(议题350)：简化商誉损害测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04通过取消计算商誉的隐含公允价值的要求，简化了随后的商誉计量。相反，商誉减值乃透过将报告单位之公平值与其账面值比较而计算，而减值亏损乃按账面金额超过公平值之金额确认，惟以拨给该报告单位之总商誉为限。所有报告单位在新标准下采用相同的减值测试。本公司须于2019年12月15日后开始的财政年度内，于预期基准上采用ASU 2017-04作为其年度及任何中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(ASU 2018-13)。ASU 2018-13对ASC 820进行了修订，以消除、修改和添加对公允价值计量的某些披露要求。该指导意见适用于2019年12月15日以后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许在任何时期内及早采用整个标准，或者只允许取消或修改要求的规定。这些修订必须追溯适用，但有几项补充披露除外，这些补充内容将在预期的基础上适用。本公司目前正在评估采用“2018-13年度会计准则”的影响，但不认为这将对其披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号“无形资产-善意和其他-内部使用软件(子主题350-40)”(ASU 2018-15)。新指南要求云计算协议(即服务合同)中的客户遵循现有的内部使用软件指南，以确定在发生时将哪些实施成本资本化为资产或支出。该指导意见适用于2019年12月15日以后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2018-15的影响。

3。营业收入

下表包括按主要来源分列的收入(千人)：

递延收入是指在本公司履行合同之前在合同开始时收到的付款，一般与出售哈雷所有权集团成员资格和延长服务计划合同有关。递延收入确认为公司根据合同履行的收入。列入综合资产负债表应计负债和其他长期负债的递延收入如下(单位：千)：

在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月中，先前确认为收入的递延收入分别为610万美元和400万美元。本公司预期在未来12个月内确认余下的未赚取收入中约1，620万美元，并于其后确认1，400万美元。

4。重组费用

2018年1月，该公司启动了一项计划，通过启动一项多年期制造优化计划，进一步改善其制造业务和成本结构，其中包括将其位于密苏里州堪萨斯城的摩托车组装厂合并为其在宾夕法尼亚州约克市的工厂，并关闭其在澳大利亚阿德莱德的车轮业务(制造优化计划)。随着美国业务的整合，公司预计随着堪萨斯城业务的关闭，大约800个工作岗位将被取消，到2019年约克郡将增加大约450个工作岗位。在阿德莱德，大约90个工作岗位将被取消。

该公司预计，到2019年，摩托车部分与制造优化计划相关的重组和其他整合成本将达到1.52亿至1.62亿美元，其中约70%将为现金费用。

目前的估计数包括1.29亿至1.34亿美元的重组费用和2 300万至2 800万美元与暂时效率低下有关的费用。公司预计重组费用将包括雇员解雇福利、加速折旧和其他项目实施费用，分别为4，000万至4，100万美元、5，100万至5，300万美元和3，800万至4，000万美元。

2018年11月，公司实施了员工重组(重组计划)。结果，大约70名雇员在非自愿的基础上离开了公司。

与该等计划有关的重组开支在综合收益表中作为单独细列项目入账，而应计重组负债则记入综合资产负债表的应计负债内。该公司预计该计划将于2019年年中完成。应计重组负债(千人)变动情况如下：

在截至2019年3月31日的三个月期间，重组负债进行了调整，以反映更新的假设，从而使以前确认的重组费用逆转约40万美元。

在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月内，由于实施制造优化计划导致暂时效率低下，本公司销售货物的增量成本分别为360万美元和70万美元。

5。所得税

本公司截至2019年3月31日的3个月的2019年实际所得税率为24.9%，而截至2018年4月1日的3个月的实际所得税率为24.1%。

6。每股收益

下表列出每股基本收益和摊薄收益的计算方法(单位：千，但每股收益除外)：

于截至2019年3月31日及2018年4月1日止三个月内购入120万股及100万股普通股的未行使购股权，并不包括于本公司的稀释证券计算内，因为行使价高于市价，因此，其影响将为反稀释。

该公司有一个基于股票的薪酬计划，根据该计划，员工可以获得基于股票的奖励，包括限制性股票单位(RSU)。不可没收的股息等价物支付在未归属的RSU上。因此，按照ASC主题260“每股收益”中所述的计算每股收益的两级方法，RSU被视为参与证券。计算每股收益的两类方法对本公司截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月期间的每股收益计算没有重大影响。

7。采办

2019年3月4日，公司购买了StaCyc，Inc.的某些资产和负债。总代价为1 490万美元，包括购置时支付的现金700万美元。StaCyc生产专为儿童设计的电动两轮车，并支持该公司扩大其电动两轮车产品组合的计划。

本公司已完成购买代价之临时分配，于本公司完成收购资产及负债之最终估值后，可作出更改。收购并列入摩托车部分的主要资产是950万美元的商誉(预计可扣税)和530万美元的无形资产。

8。附加资产负债表和现金流信息

有价证券投资

该公司的有价证券包括以下证券(单位：千人)：

在综合资产负债表上列入有价证券的债务证券，按公允价值列账，并在其他综合收益中报告未实现的损益。共同基金投资用于支付某些递延补偿债务。这些投资包括在综合资产负债表上的其他长期资产中，按公允价值入账，损益记入净收益。

盘存

基本上所有位于美国的库存都采用后进先出(LIFO)法进行估值。其他存货按成本或可变现净值中较低者使用先进先出法(FIFO)估值。清单包括以下各项(单位：千)：

经营现金流

业务活动提供的净收入与现金净额的对账如下(单位：千)：

9。金融应收款项

该公司为该公司在美国和加拿大的独立经销商的客户提供零售金融服务。零售贷款的产生是本公司与零售客户之间的一项独立而独特的交易，与本公司向其经销商销售产品无关。零售融资应收款包括有担保的期票和有担保的分期付款销售合同，主要涉及向经销商客户销售摩托车。本公司对由期票和分期付款销售合同出资的车辆拥有所有权或留置权。

本公司向本公司的独立经销商提供批发融资。对经销商的批发贷款通常由有资金的存货或财产担保，并起源于美国和加拿大。批发融资应收款项主要与向经销商出售电单车及相关零件及配件有关。

应收资金净额包括以下各项(单位：千)：

融资应收账款的信贷损失拨备按本公司认为足以将信贷亏损拨备维持于足以弥补现有投资组合所固有亏损的金额记入或贷记入盈利。信贷损失备抵是管理层对截至结算日的应收资金组合所固有的可能损失的估计。然而，由于在估计损失时使用了预测和假设，公司实际遭受的损失额可能与估计的损失额不同。

按投资组合分列的应收资金信贷损失备抵的变动情况如下(单位：千)：

当管理层确定本公司可能无法收回根据贷款协议条款到期的所有金额时，融资应收账款即被视为减值。确定部分信贷损失备抵是为了弥补专门为减值而确定的融资应收款的估计损失。信贷损失备抵的未指明部分包括集体审查减值的融资应收款的估计损失。

零售组合主要由大量小额余额、同类融资应收款项组成。本公司定期和有系统地集体评估零售信贷损失备抵的充分性。该公司使用的损失预测模型考虑了多种因素，包括但不限于历史损失趋势、起源或复古分析、投资组合中的已知和固有风险、相关抵押品的价值、回收率以及当前的经济状况，包括失业率等项目。零售融资应收账款在冲销前不单独评估减值，因此不作为减值贷款报告。

批发组合主要由大额余额、非均质贷款组成。该公司对信贷损失批发备抵的评估首先是以逐笔贷款审查为基础的。当管理部门认定借款人将无法根据贷款协议的原始条款全额支付到期的合同金额时，为被确定为个别减值的批发融资应收款确定了信贷损失的具体备抵。减值乃根据本公司预期收取之现金按贷款之原始利率或抵押品之公平价值(如贷款依赖抵押品)厘定。批发投资组合中未被单独视为减值的融资应收款，将根据类似的风险特征进行分类。

根据本公司的内部风险评级系统，并对减值进行总体评估。信贷损失的相关备抵乃根据特定借款人的财务表现及偿还能力、本公司过往的贷款亏损经验、现时的经济状况及相关抵押品的价值等因素而厘定。

一般来说，公司的政策是不改变融资应收账款的条款和条件。然而，为了最大限度地减少经济损失，本公司可以在问题债务重组中修改某些融资应收账款。重组后的融资应收款总额不大。

按投资组合分列的信贷损失和融资应收款备抵，按单独评估的减值金额和集体评估的减值金额分列如下(单位：千)：

截至2019年3月31日或2018年12月31日，在ASC主题310“应收款”下，没有单独被视为减值的批发融资应收款。与2018年4月1日被单独视为减值的批发融资应收款相关的其他信息包括(单位：千)：

如果在规定的到期日之前未收到最低付款，则零售融资应收款项即为拖欠合同款项。零售金融应收款项一般在应收款项拖欠120天或以上、相关资产被收回或以其他方式被视为无法收回时予以注销。所有零售金融应收款项在收取或冲销之前均应计息。因此，截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年4月1日，所有零售融资应收款均作为赚取利息的应收款入账，其中3，900万美元、4，120万美元和2，790万美元分别逾期90天或更长时间。

如果在合同到期日期前未收到最低付款，批发融资应收款项即为拖欠款项。一旦管理层确定特定借款人没有能力全额偿还贷款，批发融资应收款就会被减记。逾期应收融资的利息继续累积，直至应收融资无法收回和应收融资处于非应计状态之日为止。该公司将恢复在这些帐户的利息累算，当付款是当期根据贷款的条款和未来的付款是合理的保证。在非应计状态下，收到的所有现金酌情用作本金或利息。截至2019年3月31日或2018年12月31日，未出现非应计状态的批发应收账款。截至2018年4月1日，记录的非权责发生状态批发融资应收款投资为20万美元。截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年4月1日，分别有80万美元、110万美元和20万美元的批发融资应收账款逾期90天或更长时间到期，应计利息分别为10万美元、110万美元和20万美元。

对过期应收融资应收款的账龄分析如下(单位：千)：

管理公司应收融资组合的一个重要部分是评估与每个借款人有关的信用风险。由于零售和批发投资组合之间的信用风险不同，本公司对每个投资组合使用不同的信用风险指标。

该公司通过其信贷审批政策和正在进行的收款工作来管理零售信贷风险。该公司使用FICO评分(一种标准的信用评级衡量标准)来区分零售信贷申请者的预期违约率，使公司能够更好地评估待批准的信贷申请者，并根据这一评估调整定价。最初FICO评分为640或以上的零售贷款被视为优质贷款，FICO评分低于640的贷款被视为次级贷款。这些信贷质量指标是在贷款发放时确定的，不会在贷款发放日期之后更新。

按信贷质量指标分列，记录的零售金融应收款投资情况如下(单位：千)：

本公司在批发投资组合上的信用风险不同于零售投资组合。尽管零售组合代表了一个相对同质的零售融资应收帐款池，显示出更一致的亏损模式，而批发组合的风险敞口则不太一致。该公司利用内部信用风险评级系统来管理整个批发借款人的信用风险敞口，并对每个借款人的信用风险因素进行单独评估。本公司采用以下内部信用质量指标，以内部风险评级体系为基础，从最高风险水平到最低风险水平列出批发投资组合的风险：可疑、不合标准、特别提到、中等风险和低风险。根据管理层的审查，被列为可疑类别的交易商是最有可能被注销的交易商，而被归类为低风险的交易商被注销的可能性最小。内部评级制度考虑到诸如特定借款人的偿还能力和任何抵押品的估计价值等因素。每季度审查和更新交易商风险评级分类。

按内部信贷质量指标记录的批发融资应收款项投资如下(单位：千)：

10。衍生工具与对冲活动

本公司面临外汇汇率风险、利率风险和商品价格风险等风险。为减少风险，本公司有选择地使用衍生金融工具。所有衍生工具交易均根据定期检讨的政策和程序获得授权和执行，这些政策和程序禁止使用金融工具进行投机交易。

该公司销售外币产品，并利用外币兑换合同减轻与欧元、澳元、日元、巴西雷亚尔、加元和墨西哥比索有关的外币汇率波动的影响。外币兑换合同的期限一般不到一年。

该公司利用商品合同来减轻与本公司摩托车生产和销售过程中消耗的金属和燃料有关的商品价格波动的影响。商品合同的期限一般不到一年。

本公司定期利用国库利率锁定合约，厘定与预期发行长期债务有关的部分本金的利率，以及利率掉期，以减低利率波动对长期债务的影响。

所有衍生工具均按公允价值在资产负债表上确认。根据ASC主题815，衍生工具与套期保值，衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，以及进一步取决于套期保值关系的类型。

被指定为现金流量套期保值的衍生工具的公允价值的变动最初记录在其他综合收益(OCI)中，随后当被套期保值项目影响到收入时重新归类为收益。本公司于每次对冲开始时及持续进行时，均评估在现金流量对冲交易中使用的衍生工具是否能有效抵销对冲项目现金流量的变动。对套期保值衍生工具的收益或损失的任何组成部分都不排除在对套期保值有效性的评估之外。未被指定为对冲工具的衍生工具不是投机性的，而是用来管理本公司对外币和商品风险的风险敞口。未在套期保值关系中指定的衍生工具的公允价值的变动直接记入收益。

下表汇总了本公司衍生金融工具的名义价值和记录的公允价值(单位：千)：