目录

美国

证券交易委员会

20549哥伦比亚特区华盛顿

FORM 10‑Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

☐

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条提交的过渡报告

从到

委员会档案编号：001-38163

[br]PetIQ，Inc.

(其章程中指定的注册人的确切名称)

特拉华

35‑2554312

(成立或组织的国家或其他司法管辖权)

(I.R.S.雇主识别号码)

923 S.Bridgeway Pl.

83616

Eagle，爱达荷州

(邮政编码)

(主要行政办事处地址)

208‑939‑8900

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度(如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

通过复选标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在之前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，和(2)在过去90天内一直遵守此类归档要求是No☐

通过勾选，表明登记人是否在过去12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短期间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。是没有☐

通过复选标记指示注册者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件服务器

非加速文件服务器☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐是否

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的标题

交易符号

在其上注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.001美元

PETQ

纳斯达克全球精选市场

截至2019年5月8日，我们已发行22，361，504股A类普通股和5，840，196股B类普通股。

目录

PetIQ，Inc.

目录

Page

Part I.

财务信息

3

Item 1.

合并财务报表(未经审计)

[br]PetIQ，Inc.简明综合资产负债表

3

[br]PetIQ，Inc.简明综合损益表(亏损)

4

[br]PetIQ，Inc.综合收益(亏损)简明综合报表

5

[br]PetIQ，Inc.压缩合并现金流量表

6

[br]PetIQ，Inc.简明合并权益表

8

[br]PetIQ，Inc.合并财务报表附注

9

Item 2.

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

29

Item 3.

市场风险的定量和定性披露

35

Item 4.

控制和过程

36

Item 5

其他信息

37

Part II.

其他信息

Item 1.

法律程序

37

Item 1A.

风险因素

37

Item 6.

展品

39

签名

40

2

目录

PetIQ，Inc.

综合资产负债表

(未经审核，$s，以000为单位，股份和每股金额除外)

March 31, 2019

December 31, 2018

流动资产

现金及现金等价物

$

54,367

$

66,360

应收帐款，净额

65,466

45,007

库存

112,539

92,142

其他流动资产

4,313

4,212

流动资产总额

236,685

207,721

不动产、厂场和设备，净额

26,811

27,335

经营租赁资产

9,860

—

递延税项资产

46,585

43,946

其他非流动资产

2,667

2,857

无形资产，净额

87,366

88,546

商誉

125,279

125,029

总资产

$

535,253

$

495,434

负债和权益

流动负债

应付账款

$

71,023

$

54,768

应计工资

4,158

5,295

应计利息

607

728

其他应计费用

919

1,154

经营租赁的当前部分

2,862

—

长期债务和融资租赁的流动部分

2,446

2,251

流动负债总额

82,015

64,196

经营租赁，减去当前分期付款

7,170

—

长期债务

115,274

107,418

融资租赁，减去当前分期付款

1,944

2,319

其他非流动负债

268

524

非流动负债总额

124,656

110,261

承付款项和意外开支

股权

额外实缴资本

271,916

262,219

A类普通股，面值每股0.001美元，经授权的125，000，000股，分别在2019年3月31日和2018年12月31日已发行和未发行的22，156，706股和21，619，875股

22

22

B类普通股，每股面值0.001美元，100，000，000股授权股份，6，027，847股和6，546，791股分别在2019年3月31日和2018年12月31日已发行和流通

6

7

累积赤字

(2,839)

(4,450)

累计其他综合损失

(941)

(1,316)

总股东权益

268,164

256,481

非控制权益

60,418

64,496

股本总额

328,582

320,977

负债和股本总额

$

535,253

$

495,434

见简明合并财务报表的附注

3

目录

PetIQ，Inc.

综合损益表

(未经审核，$s，以000为单位，股份和每股金额除外)

三个月结束

March 31, 2019

March 31, 2018

产品销售

$

126,084

$

97,851

服务收入

22,352

17,215

净销售总额

148,436

115,066

销售产品的成本

108,064

84,586

服务成本

15,642

14,597

销售总成本

123,706

99,183

毛利

24,730

15,883

运营费用

一般和行政费用

20,538

18,968

或有票据重估(收益)损失

(680)

141

营业收入(损失)

4,872

(3,226)

利息支出，净额

(1,937)

(1,765)

外币损失，净额

(122)

(78)

其他收入，净额

13

45

其他费用合计，净额

(2,046)

(1,798)

税前净收入(亏损)

2,826

(5,024)

所得税(费用)福利

(500)

1,067

净收入(损失)

2,326

(3,957)

可归因于非控制权益的净收入(亏损)

715

(1,929)

PetIQ公司的净收入(亏损)

$

1,611

$

(2,028)

PetIQ公司的每股净收益(亏损)A类普通股

-Basic

$

0.07

(0.14)

-稀释

$

0.07

(0.14)

已发行的A类普通股的加权平均股份

-Basic

21,800,033

14,574,883

-稀释

21,977,898

14,574,883

见简明合并财务报表的附注

4

目录

PetIQ，Inc.

综合收入(损失)综合报表

(Unaudited, $’s in 000’s)

三个月结束

March 31, 2019

March 31, 2018

净收入(损失)

$

2,326

$

(3,957)

外币换算调整

539

436

综合收入(损失)

2,865

(3,521)

可归因于非控制权益的综合收入

848

(1,767)

应归于PetIQ的综合收入(损失)

$

2,017

$

(1,754)

见简明合并财务报表的附注

5

目录

PetIQ，Inc.

现金流量汇总报表

(Unaudited, $’s in 000’s)

截至3月31日的三个月，

2019

2018

经营活动的现金流量

净收入(损失)

$

2,326

$

(3,957)

将净收入(损失)与经营活动中使用的现金净额对账的调整

无形资产折旧和摊销及贷款费

3,091

2,522

负债的外汇(收益)损失

—

53

财产、厂房和设备处置损失(收益)

(34)

(20)

股票薪酬费用

1,544

698

递延税款调整

500

(1,067)

或有条件票据重估

(680)

141

其他非现金活动

17

(334)

资产负债变动

应收帐款

(20,444)

(28,997)

库存

(20,366)

(27,238)

预付费用和其他资产

21

16

应付账款

17,335

22,508

应计工资

(1,150)

(482)

其他应计费用

(359)

(2,274)

经营活动中使用的现金净额

(18,199)

(38,431)

投资活动的现金流量

财产、厂房和设备的处置收益

47

57

购置财产、厂房和设备

(897)

(2,224)

业务收购(已收购现金净额)

—

(91,986)

投资活动中使用的现金净额

(850)

(94,153)

融资活动的现金流量

发行长期债务的收益

134,134

162,278

长期债务本金付款

(125,717)

(59,533)

对有限责任公司所有者的税收分配

(1,378)

(540)

融资租赁债务的本金付款

(371)

(242)

支付递延融资费和债务贴现

(50)

(2,613)

行使购买普通股的期权

315

—

融资活动提供的现金净额

6,933

99,350

现金及现金等价物净变动

(12,116)

(33,234)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

123

52

现金和现金等价物，期初

66,360

37,896

现金和现金等价物，期末

$

54,367

$

4,714

见简明合并财务报表的附注

6

目录

PetIQ，Inc.

现金流量汇总报表，续

(Unaudited, $’s in 000’s)

截至3月31日的三个月，

补充现金流信息

2019

2018

已支付利息

$

2,146

$

831

通过应付账款获得的财产、厂房和设备

(51)

(511)

融资租赁添加

210

34

递延税项资产按基准递增后的净变动

3,138

8,981

已缴所得税

176

46

应计税金分配

257

434

非现金对价-或有票据

—

6,900

非现金对价-保证票据

—

10,000

非现金对价-发行B类普通股和有限责任公司权益

—

90,031

7

目录

PetIQ，Inc.

合并权益综合报表

(Unaudited, $’s in 000’s)

累积

其他

其他

累积

综合

已缴款

非控制

总计

赤字

Loss

A类公用

B类公用

资本

利息

股权

股份

美元

股份

美元

余额-2019年1月1日

$

(4,450)

$

(1,316)

21,619,875

$

22

6,546,791

$

7

$

262,219

$

64,496

$

320,977

有限责任公司所有者持有的有限责任公司利益交换

—

(31)

518,944

1

(518,944)

(1)

5,049

(5,018)

—

有限责任公司利息交易的递延税项资产净增

—

—

—

—

—

—

3,138

—

3,138

应计税收分配

—

—

—

—

—

—

—

(257)

(257)

其他综合损失

—

406

—

—

—

—

—

133

539

股票薪酬费用

—

—

—

—

—

—

1,195

349

1,544

行使购买普通股的期权

—

—

16,553

0

—

—

315

—

315

为RSU的归属发行股票

—

—

1,334

0

—

—

—

—

0

净收入

1,611

—

—

—

—

—

—

715

2,326

Balance - March 31, 2019

$

(2,839)

$

(941)

22,156,706

$

22

6,027,847

$

6

$

271,916

$

60,418

$

328,582

累积

其他

其他

累积

综合

已缴款

非控制

总计

赤字

Loss

A类公用

B类公用

资本

利息

股权

股份

美元

股份

美元

余额-2018年1月1日

$

(3,493)

$

(687)

13,222,583

$

13

8,268,188

$

8

$

70,873

$

38,130

$

104,844

ASC 606收养，税后净额

(175)

—

—

—

—

—

—

(110)

(285)

为企业合并发行股本

—

112

—

—

3,042,794

3

36,281

53,635

90,031

有限责任公司所有者持有的有限责任公司利益交换

—

(126)

2,909,460

3

(2,909,460)

(3)

21,385

(21,259)

—

有限责任公司利息交易的递延税项资产净增

—

—

—

—

—

—

8,981

—

8,981

应计税收分配

—

—

—

—

—

—

—

(434)

(434)

其他综合损失

—

274

—

—

—

—

—

162

436

股票薪酬费用

—

—

—

—

—

—

396

302

698

净损失

(2,028)

—

—

—

—

—

—

(1,929)

(3,957)

Balance - March 31, 2018

$

(5,696)

$

(427)

16,132,043

$

16

8,401,522

$

8

$

137,916

$

68,497

$

200,314

见简明合并财务报表的附注

8

目录

PetIQ Inc.

合并财务报表(未经审计)的说明

附注1-主要业务活动和重要会计政策

主要业务活动和整合原则

PetIQ是一家领先的、快速发展的宠物健康和健康公司。通过零售和电子商务渠道的60，000多个销售点，PetIQ和VIP Petcare(一家全资子公司)的使命是通过教育宠物父母，使宠物父母认识到为宠物预防和保健兽医产品和服务提供定期、方便和负担得起的选择的重要性，从而改善宠物的生活。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们所能提供的最好的产品和照顾。

我们是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的管理成员，这是一家特拉华州的有限责任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的简明合并财务报表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的合并财务报表均未经审计。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表源自该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。本中期简明综合财务报表应与截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及其相关附注一并阅读，并于2019年3月12日以10-K表格形式提交美国证券交易委员会(“SEC”)。过渡期的运营结果不一定表示全年的预期结果。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制的综合财务报表要求管理层作出的估计和假设影响到合并财务报表之日的资产和负债的报告数额和或有资产与负债的披露，以及报告期内所报告的销售和开支数额。实际结果可能与这些估计数不同。须受该等估计及假设规限的重要项目包括物业、厂房及设备及无形资产的使用年期；物业、厂房及设备、无形资产及商誉的估值；与收购有关的资产及负债的估值；递延税项资产及负债的估值；存货估值及法律应急储备。

外币

本公司在国外经营子公司，这些子公司使用当地货币作为功能货币。本公司将其外国子公司以外币计价的资产和负债按资产负债表日的当期汇率折算成美元，并按报告期内的平均汇率将收入和支出项目折算成美元。汇率波动引起的折算调整记入累计折算账户，这是累计其他全面收入的一个组成部分。公司在每个期间的净收入中记录以每个报告地点的功能货币以外的货币计价的交易的汇率变化所产生的损益。

金融工具的公允价值

公允价值是指在报告日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或为转移负债(退出价格)而收取的价格。会计准则建立了三个层次结构，优先考虑在计量公允价值的估值方法中使用的投入：

1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价。

9

目录

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如在不活跃的市场中的报价；或其他可观察到的或可被可观的市场数据所证实的实质上为整个资产或负债的投入。

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

在估价层次结构中对金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低输入水平。

本公司财务工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计负债)之账面值乃按成本计算，因其到期日较短而接近公平值。担保票据按成本入账，接近公允价值，因为所述利率与当前市场利率一致。我们的定期贷款和循环信贷工具以可变利率加适用保证金计息，因此，账面金额接近公允价值。

下表列出按公允价值经常性计量的负债：

$'s in 000's

March 31, 2019

December 31, 2018

负债：

2019年或有票据

$

2,000

$

2,680

就收购社区兽医诊所、有限责任公司d/b/a VIP Petcare(“VIP”及该等收购，“VIP收购”)而言，收购价格的一部分乃以或有附注(“或有附注”)的形式厘定，该等或有附注(“或有附注”)乃根据截至十二月三十一日止年度公司EBITDA合并目标而厘定，2018年和2019年(“计量日期”)。有关VIP收购的详细信息，请参阅附注2-“业务组合”。本公司须于每个报告期内重新评估或有附注之公平值。截至2018年12月31日，应根据2018年或有票据支付750万美元，但须遵守下文所述的相同付款条件。因此，与2018年或有票据相关的负债部分自2018年12月31日起固定。

对于2019年或有票据，在估计或有票据的公允价值(第3级)时使用了Monte Carlo模拟方法。仿真模型是一种数值算法，它为未来EBITDA生成数千个场景，以评估实现EBITDA障碍的可能性。估值模型在一次“跳跃”中模拟了从估值日期到每个计量日期结束的最后12个月的EBITDA。或有债券在风险中性期权定价框架内估值，并根据EBITDA风险的市场价格调整实际增长率。该公司使用WACC较低无风险利率作为EBITDA风险溢价的代用指标。

虽然本公司相信其估计及假设是合理的，但不同的假设(包括有关本公司经营业绩的假设)或未来的变动可能导致不同的估计金额。

或有代价包括在随附的简明综合资产负债表中的长期债务中。本公司将于2023年7月完成上述相关里程碑后，向卖方支付现金，以履行这一义务。或有票据将按6.75%的固定利率计息，从实现上述各里程碑开始。

10

目录

下表汇总了与或有备注相关的第3级活动：

三个月结束

$'s in 000's

March 31, 2019

March 31, 2018

期初余额

$

2,680

$

—

在VIP收购之日或有代价的公允价值

—

6,900

或有代价公允价值的变化

(680)

141

从第3级转出

—

—

期末余额

$

2,000

$

7,041

现金和现金等价物

现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。所有在七天内处理的信用卡、借记卡和电子转账交易均列为现金及现金等价物。本公司在各种存款账户中设有现金账户，账户余额在本报告所述期间有时超过联邦存款保险限额。

应收款和信贷政策

应收客户贸易账款是根据正常贸易条件到期的非抵押客户债务，通常要求在发票日期起45天内付款。应收帐款在扣除折扣和估计扣减后，按向客户开具的金额记账。本公司没有对逾期客户帐户余额收取利息的政策。本公司为呆账拨备相当于估计无法收回金额的备抵。该公司的估计是基于历史收集经验和对贸易应收账款现状的审查。贸易应收款的付款将分配给客户汇款通知中指定的特定发票。

其他应收款包括应付给供应商、银行合作伙伴的各种应收款和应收供应商的票据。这些其他应收款项的非流动部分已列入合并资产负债表中的其他非流动资产。

应收账款包括以下内容：

$'s in 000's

March 31, 2019

December 31, 2018

贸易应收款

$

61,618

$

43,531

其他应收款

4,164

1,764

65,782

45,295

无：可疑账款备抵

(243)

(216)

应收款的非流动部分

(73)

(72)

应收帐款总额，净额

$

65,466

$

45,007

库存

库存按成本或可实现净值中的较低值列报，该值近似于先进先出(FIFO)方法，并包括赚取的返点金额。本公司根据存货成本与估计可变现净值之间的差额，维持估计过时或不可出售存货的储备。在估算储备时，管理层会考虑一些因素，如库存过剩或移动缓慢、产品过期日期，以及

11

目录

市场状况这些条件的变化可能导致额外的储备。清单的主要组成部分如下：

$'s in 000's

March 31, 2019

December 31, 2018

原料

$

6,445

$

6,106

工作正在进行中

54

94

制成品

106,040

85,942

库存总额

$

112,539

$

92,142

财产、工厂和设备

财产、厂房和设备按成本记录。大幅提高生产能力或延长资产使用寿命的改进支出列为资本支出。保养和维修费用记入所发生的费用。

折旧和摊销采用直线法，以资产的使用寿命为基础，但租赁权益的改进和资本租赁资产除外，这些资产在预期使用寿命或租赁期的较短时间内折旧。折旧和摊销费用根据资产的使用情况，在简明综合经营报表中记入销售成本和一般及行政费用。不动产、厂房和设备的估计使用寿命如下：

计算机设备和软件

3 years

车辆和车辆附件

3-5 years

建筑物

33 years

设备

2-15 years

租赁改进

3-15 years

家具和固定装置

5-10 years

收入确认

履行履约义务时

履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是确认收入的计算单位。合同的交易价格被分配给每一项不同的履约义务，并在履行义务得到履行时确认为收入，或确认为履行义务时的收入。本公司履行的义务是销售产品和提供兽医服务。

当产品控制权转移给客户时，通常会在某个时间点确认产品销售收入。通常，当产品根据适用的发货条款发运或交付给客户时，控制权将转移给客户，因为此时客户可以指导使用并从资产中获得实质上的所有剩余收益。

公司确定，由于与重新加工、运输和重新包装这些产品相关的成本，某些按客户规格生产的产品在合理利润率下没有其他未来用途。这些产品是根据采购订单生产的，采购订单包括可强制执行的支付权。因此，公司决定，随着产品的生产，这些产品的收入将随着时间的推移被确认。这是该公司生产的产品中的一小部分。

在服务交付时，随着时间的推移，将为服务确认收入。

客户合同通常不包含多个履约义务。当一个合同确实包含一个以上的履约义务时，我们根据其相对独立的销售价格将该合同的交易价格分配给每个履约义务。每种不同商品的独立销售价格一般由可直接观察到的数据决定。

12

目录

合同中的履约义务在一年内履行。因此，截至2019年3月31日，我们尚未披露分配给剩余履约义务的交易价格。

重要付款条件

我们的客户合同确定了产品、数量、价格、付款和最终交付条件。付款条件通常包括提前支付折扣。我们提供符合行业标准的付款条件。虽然有些付款条件可能会延长，但在合同开始时不允许超过一年的付款条件。因此，对于重要融资部分的影响，我们不会调整承诺的对价金额，因为我们向客户转让承诺的商品或服务与客户支付该商品或服务之间的时间间隔将是一年或更短。

发货

与出站运费相关的所有运输和处理成本都作为履行成本入账，并包括在销售成本中。这包括在将产品控制权转移给客户后的运输和处理成本。

可变注意事项

除了固定合同对价之外，大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变考虑形式包括折扣、返点以及销售退货和免税额。当确认产品收入时，可变对价被视为收入减少。根据变量对价的具体类型，我们使用期望值或最有可能的金额方法来确定变量对价。我们相信，当与我们的客户一起解决任何相关的不确定因素时，我们对可变考虑因素的估计不会有很大的变化。本公司根据协议的条款、历史经验以及市场最近的任何变化，在每个时期审查和更新其估计数和可变对价的相关应计项目。由于公司影响以外的因素，最终解决可变对价的任何不确定因素通常在短时间内解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。

贸易营销费用主要由客户定价补贴和销售资金组成，通过各种计划向客户提供，旨在推广我们的产品。它们包括店内产品展示的成本、零售商广告中的特色定价以及其他暂时性的降价。这些计划提供给我们的客户，无论是固定的和可变的(每个案例的费率)金额。这些计划的最终成本取决于零售商的表现，并取决于管理层的估计。

某些零售商要求支付产品介绍费，以便将公司的产品放在零售商的商店货架上。此成本通常为一笔总付，使用基于双方合同的期望值确定。

在转移相关产品的控制权时，贸易营销费用和产品介绍费均被确认为收入减少。这些计划下的预期支出或预付款项的应计项目作为其他流动资产或应付账款列入综合资产负债表。

保修和退货

PetIQ为所有客户提供标准或保证类型的保修。无论是明示的还是默示的，公司都保证相关产品将遵守所有商定的规格和法律规定的其他保证。不会向客户提供超出保证范围的重要服务。

本公司不授予一般退货权。但是，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或产品交换。因此，

13

目录

退货及相关退款负债估计及入账为收入减少。此回报估计将在每个期间进行审核和更新，并以历史销售和回报经验为基础。

合同余额

截至2019年3月31日和2018年12月31日的合同资产和负债余额不重要。由于与客户进行交易，公司没有重大的递延收入或未结帐的应收账款余额。

服务成本

服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术人员和其他诊所人员的薪资、运输和交付成本、租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

研究开发和广告成本

研究和开发及广告费用在发生时记为费用，并包括在一般费用和行政费用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，研发成本分别为9.7万美元和4.9万美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，广告成本分别为65.5万美元和59.4万美元。广告成本不包括贸易营销计划，这是净销售额的一部分。

所得税

本公司为所报告的运营结果的预期税收后果记录税收备抵。所得税拨备采用资产负债法计算，根据这种方法，递延税项资产和负债被确认为资产和负债的财务报告和税基之间暂时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税项资产及负债以适用于预期变现或结算该等税项资产之年度有效之应课税收入之现行税率计量。如果条件适用，公司可记录估值备抵，以将递延税项资产减至据信最有可能实现的数额。

非控制权益

简明综合损益表上的非控股权益指由持有Holdco的B类普通股及有限责任公司权益的非控股持有人所持有的本公司附属公司Holdco的经济权益所应占的收益或亏损部分。简明综合资产负债表上的非控制权益代表本公司应占B类普通股及Holdco有限责任公司权益非控股持有人的资产净值部分，以B类普通股持有人拥有的有限责任公司权益及Holdco有限责任公司权益为基础。截至2019年3月31日和2018年12月31日，非控股权益分别约为21.4%和23.2%。

诉讼

本公司在日常业务过程中受到各种法律诉讼、索赔、诉讼、调查和意外事件的影响。如果确定有可能发生不利的法律后果，而损失数额是可以估计的，则按照或有事项会计准则应计负债。如果评估表明潜在的物质损失或有可能不可能，但有合理可能，或有可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。本公司咨询与诉讼有关的内部和外部法律顾问。

14

目录

采用会计准则更新

2016年2月，FASB发布了2016-02年ASU租约。本公司自2019年1月1日起采用本指南的规定，采用修改后的追溯任择性过渡方法。因此，该标准从2019年1月1日起适用，以前各期没有重报。采用这一标准并未导致对留存收益期初余额的累积效应调整。该公司选择了一套切实可行的权宜之计，并实施了内部控制和系统功能，以便在采用时编制财务信息。此外，本公司已选择采用实际的权宜之计，不将本公司所有租赁的租赁与非租赁组成部分分开。

采用新标准后，本公司的综合资产负债表上记录的与经营租赁有关的使用权资产及短期和长期负债得到承认。融资租赁的会计基本保持不变。此外，采用该标准对本公司的经营结果或现金流量没有重大影响。

附注2-业务组合

VIP获取

2018年1月17日PetIQ，Inc.完成了VIP Holdings，LLC(“VIPH”或“卖方”)对VIP的收购。

对价的公允价值汇总如下：

$'s in 000's

公平价值

流动资产

$

15,617

财产、厂房和设备

8,885

其他资产，净额

295

无形资产-客户关系(使用寿命20年)

77,200

无形资产-品牌名称(10年使用寿命)

9,600

商誉

112,643

总资产

224,240

流动负债

22,908

资本租赁义务

3,032

负债总额

25,940

估计购买价格

$

198,300

已付现金，已购得现金净额

$

92,082

有限责任公司权益及B类普通股股份

90,031

保函

10,000

或有票据

6,900

关闭后周转资本调整

(713)

转让的总代价的估计公允价值

$

198,300

确实存在的无形资产主要与客户关系和品牌有关。这8 680万美元为公允价值，将在2038年1月之前的估计使用寿命内摊销。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个季度，这些已确定存在的无形资产的摊销费用分别为130万美元和100万美元。

商誉代表不符合单独认可条件的未来经济利益，主要包括聚集的员工队伍和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。在1.126亿美元的商誉中，约有4 980万美元不能扣税，剩余的余额预计可用于税务目的。商誉分配给产品和服务部门。

15

目录

HBH企业

2018年10月17日，本公司完成了对HBH企业有限责任公司(“HBH”)的收购(“HBH收购”)。扣除所获现金后，总对价约为1 470万美元，其中包括现金170万美元和股权对价约1 300万美元。股权代价包括Holdco的400，000股有限责任公司权益及本公司400，000股B类普通股(每股面值0.001美元)。

公允价值估计数和购买价格分配是根据完成HBH收购时获得的信息进行的，本公司将继续评估相关投入和假设。本公司现正完成估值研究。因此，在测算期内，根据关于截止HBH收购之日存在的事实和情况的新信息，这些初步估计数可作调整，最多不超过一年。购买价格分配初步分配如下：

$'s in 000's

初步估计公允价值

周转金，净额

$

1,676

财产、厂房和设备

2,686

无形资产-客户关系

3,800

商誉

7,607

总资产

15,769

资本租赁义务

1,114

负债总额

1,114

估计购买价格

$

14,655

已付现金，已购得现金净额

$

1,683

有限责任公司权益及B类普通股股份

12,972

转让的总代价的估计公允价值

$

14,655

商誉代表不符合单独认可条件的未来经济利益，主要包括聚集的员工队伍和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。在760万美元的商誉中，约500万美元将不能免税，其余的余额预计将可为税务目的予以扣减。商誉分配给产品部门。

注释3-属性、工厂和设备

财产、厂房和设备由以下地址组成：

$'s in 000's

March 31, 2019

December 31, 2018

租赁改进

$

10,906

$

10,776

设备

14,782

14,477

车辆及配件

4,004

3,989

计算机设备和软件

6,131

5,839

建筑物

2,480

2,479

家具和固定装置

1,573

1,547

Land

660

660

正在施工

1,041

682

41,577

40,449

无累加折旧

(14,766)

(13,114)

不动产、厂场和设备共计

$

26,811

$

27,335

16

目录

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与这些资产相关的折旧费用分别为170万美元和130万美元。

附注4-无形资产和商誉

无形资产由以下地址组成：

$'s in 000's

有效寿命

March 31, 2019

December 31, 2018

可摊销无形资产

分销协议

2 years

$

3,021

$

3,021

认证

7 years

350

350

客户关系

12-20 years

82,178

82,124

专利和程序

10 years

1,994

1,900

品牌名称

10-15 years

10,513

10,470

可摊销无形资产总额

98,056

97,865

无累加摊销

(11,206)

(9,835)

总净摊销无形资产

86,850

88,030

不可摊销无形资产

商标和其他

516

516

无形资产，扣除累计摊销净额

$

87,366

$

88,546

某些无形资产以美元以外的货币计价，因此，其毛额和净账面价值受外币变动的影响。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的摊销费用分别为130万美元和110万美元

今后每一年的未来摊销费用估计如下：

截至12月31日的年份，($s，单位：000)

2019年剩余时间

$

3,818

2020

6,642

2021

6,749

2022

6,740

2023

6,265

此后

56,636

以下是2018年1月1日至2019年3月31日期间商誉账面价值变化的汇总：

报告单元

($'s in 000's)

产品

服务

总计

截至2018年1月1日的商誉

5,064

—

5,064

外币换算

(285)

—

(285)

采购

72,986

47,264

120,250

截至2018年12月31日的商誉

$

77,765

$

47,264

$

125,029

外币换算

250

—

250

截至2019年3月31日的商誉

$

78,015

$

47,264

$

125,279

附注5-债务

A&R信贷协议

关于VIP收购，本公司于2018年1月17日修订并重述其现有循环信贷协议(“A&R信贷协议”)，该协议随后于2018年8月修订。A&R信贷协议规定了一项总额为7 500万美元的有担保循环信贷工具，按libor或base(优质)计算。

17

目录

利率加上适用的保证金。A&R信贷协议将于2023年1月17日到期，并包含一个锁箱机制。

A&R信贷协议下的所有债务均由Holdco及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外情况外，每一家目前和未来的重要国内全资子公司均有担保。除某些例外情况外，A&R信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保，基本上由每个借款人和担保人在A&R信贷协议下的所有资产作为担保。

本公司亦就VIP收购事项订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定一项总额为7，500万美元的有担保定期贷款信贷工具，按libor或基准(最优惠)利率计算，外加适用的保证金。“定期贷款信贷协议”要求每季度支付本金，其全部余额应于2023年1月17日到期。

截至2019年3月31日，本公司根据A&R信贷协议及定期贷款信贷协议分别有2，210万美元及7，440万美元未偿还款项。A&R信贷协议的利率为5.5%作为基准利率贷款，定期贷款信贷协议的利率为7.8%作为libor利率贷款。此外，该公司还支付0.375%至0.50%的未使用设施费用，视借款数额而定。

A&R信贷协议和定期贷款信贷协议包含某些契约和限制，包括固定费用覆盖率和最低EBITDA目标，并由占符合条件的应收账款、库存以及机械和设备百分比的抵押品作为担保。截至2019年3月31日，本公司已遵守这些公约。

其他债务

2017年7月，公司与一家当地银行订立抵押贷款，为爱达荷州Eagle一栋商业建筑的买价190万美元提供融资。抵押贷款按4.35%的固定利率计息，并采用25年摊销时间表，10年内按气球支付当时到期的余额。

就收购VIP事宜，本公司订立保函，要求本公司于2023年7月17日向卖方支付1，000万元。这张票据的利息固定为6.75%，并要求每季度支付利息。截至2018年12月31日，应根据2018年或有票据支付750万美元，根据2019年或有票据最多可支付1，000万美元。见“备注-2业务组合”。750万美元的票据要求每季度支付6.75%的利息，余额应于2023年7月17日支付。以下是本公司自 起的长期债务：

$'s in 000's

March 31, 2019

December 31, 2018

定期贷款

$

74,438

$

74,625

循环信贷工具

22,067

13,452

抵押

1,847

1,859

或有票据

2,000

2,680

赚取的或有票据

7,500

7,500

保证票据

10,000

10,000

债务净贴现和递延融资费

(1,782)

(1,902)

$

116,070

$

108,214

无现期长期债务到期日

(796)

(796)

长期债务总额

$

115,274

$

107,418

18

目录

截至2019年3月31日，长期债务的未来到期日(不包括债务净折扣和递延融资费)如下：

($'s in 000's)

2019年剩余时间

$

597

2020

798

2021

800

2022

802

2023

111,247

此后

1,608

在截至2019年3月31日止的三个月内，本公司与A&R信贷协议有关的发债成本为10万美元，而截至2018年3月31日止的三个月内与定期贷款及A&R信贷协议有关的债务发行成本分别为240万美元及30万美元。

附注6-租赁

本公司出租某些房地产用于商业、生产和零售目的，以及从第三方租赁设备。租约到期日期为2019年至2025年。一部分租约是以外币计价的。

2019年1月1日，公司通过了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”，要求大多数租赁在资产负债表上予以确认。本公司采用该标准，采用改良的回溯法，并以生效日期作为我们最初采用的日期。上一年的财务报表没有根据新标准重报，因此，这些数额未在下文列报。就经营租赁及融资租赁而言，本公司确认一项使用权资产(代表租赁期间使用相关资产的权利)及一项租赁负债(代表租赁期间产生的付款义务的现值)。

我们为所有符合条件的租赁选择了短期租赁豁免。这意味着最初期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司的租约可能包括延长或终止租约的选项。当我们有理由确信我们将行使这些选项时，这些延长选项将包括在租赁期内。然而，有些租约的付款是可变的，因为它们不是以指数或利率为基础的，因此不包括在留守财产股的资产和负债中。不动产租赁的可变付款主要涉及公共地区维修、保险、税收和公用事业。供应协议中对设备、车辆和租赁的可变付款主要涉及使用、维修和维护。由于隐含利率对于本公司的大多数租赁并不容易确定，本公司采用投资组合方法，使用估计的增量借款利率来确定租赁付款相对于租赁条款的初始现值，这是基于市场和公司特定信息的 。

19

目录

我们于2019年1月1日为采用新租赁标准而对综合资产负债表所作的更改的影响如下：

余额位于

到期调整

余额位于

$'s in 000's

December 31, 2018

to ASC 842

January 1, 2019

资产

财产和设备，净额(1)

$

27,335

$

—

$

27,335

经营租赁资产

—

10,424

10,424

其他非流动资产

$

2,857

$

(116)

$

2,741

负债

—

长期债务和融资租赁的流动部分

$

—

$

2,921

$

2,921

经营租赁，减去当前分期付款

—

7,644

7,644

长期债务和融资租赁的流动部分(2)

2,251

—

2,251

融资租赁，减去当前分期付款

2,319

—

$

2,319

其他非流动负债

$

524

$

(257)

$

267

(1)

450万美元的融资租赁资产包括在简明综合资产负债表中的财产和设备净额中。

(2)

长期债务和融资租赁的流动部分包括现有融资租赁的150万美元。

根据新的租赁标准要求，采用该标准对我们综合资产负债表的影响披露如下：

March 31, 2019

平衡，无

采用

效应

$'s in 000's

已报告

ASC 842

更改

资产

财产和设备，净额(1)

$

26,811

$

26,811

$

—

经营租赁资产

9,860

—

(9,860)

其他非流动资产

$

2,667

$

2,769

$

102

负债

经营租赁的当前部分

$

2,862

$

—

$

(2,862)

经营租赁，减去当前分期付款

7,170

—

(7,170)

长期债务和融资租赁的流动部分(2)

2,446

2,446

—

融资租赁，减去当前分期付款

1,944

1,944

—

其他非流动负债

$

268

$

494

$

226

(1)

420万美元的融资租赁资产包括在简明综合资产负债表中的财产和设备净额中。

(2)

长期债务和融资租赁的流动部分包括当前融资租赁的160万美元。

20

目录

租赁费用的构成如下：

三个月

结束

$'s in 000's

March 31, 2019

融资租赁成本

使用权资产的摊销

$

290

租赁负债利息

50

经营租赁成本

910

可变租赁成本(1)

72

短期租赁成本

14

租赁总成本

$

1,336

(1)

可变租赁成本主要涉及公共区域维护、财产税和租赁房地产保险。

与租赁相关的其他信息如下：

March 31, 2019

加权平均剩余租期(年)

经营租赁

3.95

融资租赁

2.65

加权平均贴现率

经营租赁

5.0%

融资租赁

5.5%

截至2019年3月31日，不可取消租赁项下的年度未来承诺包括以下内容：

租赁义务

$'s in 000's

经营租赁

融资租赁

2019年剩余时间

$

2,655

$

1,231

2020

2,869

1,344

2021

2,032

660

2022

1,886

495

2023

1,579

119

此后

28

19

未来最低债务总额

$

11,049

$

3,868

无利息

(1,017)

(275)

未来最低净债务的现值

10,032

3,593

无当期租赁义务

(2,862)

(1,649)

长期租赁义务

$

7,170

$

1,944

21

目录

补充现金流信息：

三个月

结束

$'s in 000's

March 31, 2019

支付租赁负债计量中所列金额的现金

经营融资租赁的现金流量

$

50

经营租赁的经营现金流

880

融资租赁现金流

371

以租赁义务换取的使用权资产

经营租赁

—

融资租赁

210

截至2018年12月31日，ASC 840项下不可取消租赁的年度未来承付款为：

租赁义务

$'s in 000's

经营租赁

资本租赁

2019

$

3,318

$

1,615

2020

2,685

1,296

2021

1,894

605

2022

1,765

433

2023

1,478

123

此后

134

—

未来最低债务总额

$

11,274

$

4,072

无估算利息

(298)

租赁义务总额

3,774

无流动债务

(1,455)

长期租赁义务

$

2,319

注7-所得税

由于首次公开招股及相关重组交易于2017年7月完成，本公司持有Holdco的大部分经济权益，并整合Holdco的财务状况及业绩。本公司并无持有Holdco之余下拥有权，被视为非控股权益。Holdco被视为所得税申报的合伙企业。Holdco的成员，包括本公司，根据其在Holdco应税收入中所占份额，负责缴纳联邦、州和地方所得税。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们持续运营的有效税率(ETR)分别为17.7%和21.2%。2019年和2018年三个月的所得税支出与21%的美国联邦法定所得税率不同，主要是由于不可课税的非控制性利息收入的影响。

HoldCo向成员分发现金，根据其可分配的收入份额缴纳税款。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别发放了140万美元和50万美元的现金。此外，HoldCo还应计入与估计所得税有关的分配。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，本公司分别累积30万美元和40万美元。

22

目录

附注8-每股收益(亏损)

基本和稀释每股收益(损失)

A类普通股的每股基本收益(亏损)是通过PetIQ，Inc.可获得的净收入除以计算得出的。按该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算。A类普通股的每股摊薄收益(亏损)是通过PetIQ，Inc.可获得的净收入(亏损)除以计算得出的。按A类普通股已发行股份的加权平均数调整，以使潜在稀释证券生效。

下表列出了用于计算A类普通股每股基本收益(亏损)的分子和分母的对账：

(以000为单位，每股金额除外)

March 31, 2019

March 31, 2018

分子：

净收入(损失)

$

2,326

$

(3,957)

无：可归因于非控股权益的净收入(亏损)

715

(1,929)

PetIQ公司的净收入(亏损)-基本和稀释

1,611

(2,028)

分母：

已发行的A类普通股的加权平均股份-基本股份

21,800

14,575

可转换为A类普通股的股票期权的稀释效应

171

—

RSU的稀释效应

7

—

已发行的A类普通股的加权平均股份-稀释

21,978

14,575

A类普通股每股收益(亏损)-基本

$

0.07

$

(0.14)

A类普通股每股收益(亏损)-稀释

$

0.07

$

(0.14)

本公司B类普通股的股份不分享本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，未按两类方法单独列报B类普通股的每股基本收益和稀释收益。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，本公司所有B类普通股均未包括在摊薄每股收益计算中，因为它们已根据IF-Conversion方法确定为反稀释。

此外，在截至2019年3月31日的三个月中，1，455，562份股票期权和限制性股票单位已被分别计入稀释后每股收益的计算中，因为它们已根据库存股票法被确定为具有抗稀释作用。截至2018年3月31日止三个月的所有未偿还期权和限制性股票单位均未计入稀释后每股收益的计算，因为它们已根据库存股方法被确定为具有抗稀释作用。

附注9-基于股票的薪酬

[br]PetIQ，Inc.综合激励计划

PetIQ，Inc.综合激励计划(“计划”)规定向公司董事、员工和顾问颁发各种股权激励奖。根据该计划可授予的股权奖励类型包括：股票期权、股票升值权利(SARS)、限制性股票单位(RSU)和其他股票奖励。本公司最初根据计划保留1，914，047股A类普通股以供发行。截至2019年3月31日，5，853股票可根据该计划发行。根据本计划颁发的所有奖励只能以A类普通股的股份结算。

23

目录

[br]PetIQ，Inc.CVC员工2018激励和保留库存计划

PetIQ，Inc.2018年CVC员工入职及挽留股票计划(“入职计划”)根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向因收购VIP而受聘的雇员授予股票期权，作为就业诱因奖励。“诱导计划”保留了800，000股本公司A类普通股。截至2019年3月31日，根据“激励计划”，没有股票可供发行。根据本计划颁发的所有奖励只能以A类普通股的股份结算。

股票期权

公司根据“计划”和“激励计划”向某些员工和董事授予股票期权，这些股票和期权受基于时间的归属条件的约束，通常是在授予日期的每个周年日(直到完全归属)的25%。在本公司终止服务关系后，所有未获授予之购股权将被没收，而作为该等奖励之基础之普通股股份将可根据本计划发行。股票期权的最长合同期限为10年。

这些权益奖励的公允价值在归属期内摊销为基于权益的薪酬支出，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，总计分别为140万美元和70万美元。所有基于股票的补偿费用都包括在基于接受者角色的一般费用和管理费用中。股票期权奖励的公允价值是根据截至2019年3月31日和2018年3月31日的以下加权平均假设，使用Black-Scholes估值模型在授予日期确定的：

March 31, 2019

March 31, 2018

预期期限(年)(1)

6.25

6.25

预期波动率(2)

35.00

%

35.00

%

无风险利率(3)

2.74

%

2.53

%

股息率(4)

0.00

%

0.00

%

(1)

本公司使用简化方法来确定股票期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。

(2)

预期波动率假设是根据股票价格波动率的同等组分析计算的，回顾期间与预期期权期限一致。

(3)

无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，该曲线与股票期权的预期期限相对应。

(4)

本公司尚未及预期不会就本公司普通股支付现金股息。

24

目录

下表汇总了截至3月31日的公司未授予股票期权的活动

2019.

加权

平均值

加权

剩余

平均值

集料

合同

股票

练习

固有

Life

选项

价格

值

(years)

截止2018年12月31日

1,944,589

$

23.45

5,527

9.1

已授予

319,387

27.73

已行使

(16,553)

19.04

被没收

(43,000)

21.48

已取消

—

截至2019年3月31日止

2,204,423

$

24.14

$

17,636

9.0

可于2019年3月31日行使的期权

356,356

截至2019年3月31日的期间内授予股票期权的加权平均授予日期公允价值为每个期权10.82美元。截至2019年3月31日，未确认股票期权的未确认补偿成本总额为1，710万美元，预计将在3.2年的加权平均期间内确认。

受限股票单位

公司根据该计划向某些员工和董事授予RSU，这些员工和董事须遵守基于时间的归属条件。在本公司终止服务关系后，所有未获授予的回赠单位将被没收，而作为该等奖励的基础的普通股股份将可根据本计划发行。RSU之公允价值乃根据本公司普通股于授出日期之结算公平市价计算。截至2019年3月31日，与未归属的RSU相关的未确认补偿成本总额为390万美元，预计将在3.7年的加权平均时间内归属。

这些股权奖励的公允价值在归属期内摊销为基于股权的补偿费用，在截至2019年3月31日的三个月中总计20万美元。所有基于股票的补偿费用都包括在基于接受者角色的一般费用和管理费用中。

下表汇总了截至2019年3月31日期间公司RSU的活动。

加权

平均值

数量

授予日期

股份

公平价值

截止2018年12月31日

50,758

$

33.16

已授予

96,833

27.73

已解决

(1,334)

24.97

被没收

(1,893)

27.73

2019年3月31日未归属的RSU

144,364

$

29.67

在截至2018年3月31日的三个月中，已获得4，004 RSU的赠款。

注10-股东权益

获取

在截至2018年3月31日的三个月内，Holdco发行了4，200，000份有限责任公司权益和B类普通股，作为收购VIP的对价。

25

目录

交换

截至2019年3月31日止的三个月内，B类普通股及有限责任公司权益的持有人行使交换权，并以518，944股B类普通股及相应的有限责任公司权益交换新发行的A类普通股。有限责任公司协议一般允许在每个日历月的最后一天进行转换。

注11-非控股权益

下表列出了所述期间的未偿有限责任公司权益和有限责任公司权益的变化。

有限责任公司持有权益

占总数的百分比

LLC

LLC

所有者

[br]PetIQ，Inc.

总计

所有者

[br]PetIQ，Inc.

截至2018年12月31日

6,546,791

21,619,875

28,166,666

23.2%
76.8%

基于股票的薪酬调整

—

17,887

17,887

交换交易记录

(518,944)

518,944

—

As of March 31, 2019

6,027,847

22,156,706

28,184,553

21.4%
78.6%

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，公司拥有Holdco的加权平均股份分别为77.4%和56.7%。

注12-客户集中度

本公司对客户集中度有很大的影响。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，两个客户的销售额分别占总销售额的10%以上，分别占净销售额的33%和33%。

截至2019年3月31日，两个产品细分客户分别占未清应收贸易账款的10%以上，总计占未清贸易应收账款的61%(净额)。截至2018年12月31日，一个产品细分客户分别占未偿贸易应收款的10%以上，总计占未清贸易应收款的43%(净额)。

附注13-承诺和意外开支

诉讼意外情况

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和贝医疗解决方案公司。(合称“原告”)在美国加州北区地区法院对PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.提起诉讼。涉嫌非法合并和其他反垄断行为。2019年4月22日，法院批准了本公司的驳回动议，未经进一步许可修改，得出结论认为原告无法确定任何事实指控以支持其指控。

当某一特定或有可能且可估计时，公司记录负债，并披露至少有合理可能导致损失的或有情况，包括我们目前无法作出的估计。本公司并无于2019年3月31日计提任何意外开支，因为本公司并不认为任何意外开支有可能发生或可估计。本公司就综合简明经营状况表在一般及行政开支内所招致的法律费用。

注14-段

自2018年1月17日起，公司有两个运营部门：产品和服务。产品部门包括本公司的制造和经销业务。服务是指本公司直接向消费者提供的所有兽医服务及相关产品的销售。这些分部以首席运营决策者审查的离散财务信息为基础，以作出资源分配决定和评估业绩。本分析不包括某些公司费用，如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部费用。此外，某些费用类型分配给

26

目录

公司的部分，如股票补偿、无形资产摊销费用、利息费用、外汇调整和所得税。2018年1月1日至2018年1月16日期间已重新调整，以反映这些应报告的运营部门。

截止的三个月与公司运营部门相关的财务信息：

$'s in 000's

March 31, 2019

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

126,084

$

22,352

$

—

$

148,436

营业收入(损失)

13,003

3,017

(11,148)

4,872

利息费用

—

—

(1,937)

(1,937)

外币损失，净额

—

—

(122)

(122)

其他收入，净额

—

—

13

13

折旧费用

553

524

576

1,653

摊销费用

$

—

$

—

$

1,279

$

1,279

$'s in 000's

March 31, 2018

产品

服务

公司

合并

净销售额

$

97,851

$

17,215

$

—

$

115,066

营业收入(损失)

8,949

(356)

(11,819)

(3,226)

利息费用

—

—

(1,765)

(1,765)

其他收入，净额

—

—

45

45

外币损失，净额

—

—

(78)

(78)

折旧费用

462

547

241

1,250

摊销费用

$

—

$

—

$

1,140

$

1,140

以下是补充的地理信息披露。

截至2019年3月31日的三个月

$'s in 000's

U.S.

国外

总计

产品细分销售

$

124,451

$

1,633

$

126,084

服务部门收入

22,352

—

22,352

净销售总额

$

146,803

$

1,633

$

148,436

截至2018年3月31日的三个月

$'s in 000's

U.S.

国外

总计

产品细分销售

$

96,256

$

1,595

$

97,851

服务部门收入

17,215

—

17,215

净销售总额

$

113,471

$

1,595

$

115,066

按地理位置分列的财产、工厂和设备如下。

March 31, 2019

December 31, 2018

美国

$

25,762

$

26,268

欧洲

1,049

1,067

总计

$

26,811

$

27,335

27

目录

注15-相关方

如附注7-“所得税”所述，本公司已向B类普通股及有限责任公司权益持有人作出应计税项分派，以方便该等持有人定期缴付估计应缴税款。于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司之应计税款分别为71，000，000美元及120万美元，已包括于简明综合资产负债表之应付账款内。

如附注5-“债务”所述，本公司于2018年12月31日及2019年3月31日向本公司主要股东VIP卖方支付总额为1，750万美元的票据，以及于2018年12月31日应计利息169，000美元。在截至2019年3月31日的三个月中，本公司支付了44万美元的利息，其中271，000美元与截至2019年3月31日的三个月有关。此外，如果2019年或有票据获得收益，则最多应根据2019年或有票据支付1，000万美元。

本公司从2018年1月17日起从VIP卖家共同控制的公司租赁办公室和仓库空间。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，本公司分别招致7.3万元及7.3万元租金开支。

首席执行官麦考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在Moreton保险公司(“Moreton”)担任公司代理人，该公司为公司的许多保险单充当经纪人。在截至2019年3月31日的三个月中，公司向Moreton支付并随后转移给保险提供商的保费支出为13.7万美元，截至2018年3月31日的三个月为10.9万美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Moreton向Chris Christensen先生分别支付了约7000美元和5000美元的佣金，用于向公司销售此类保险单。

注16-后续事件

于2019年5月8日，本公司与PetIQ、LLC(“买方”)、L.Perrigo Company(“卖方”)、Perrigo Company plc及本公司订立买卖协议(“购买协议”)。根据购买协议所载的条款及条件，买方将向卖方收购中士宠物护理产品公司的所有未偿还股本，包括与Perrigo动物健康业务(“业务”)有关的任何资产，导致该业务成为本公司的间接全资附属公司(“收购”)。

收购价格为1.85亿美元现金，但须按惯例调整净营运资本、期末负债和交易费用。购买协议载有惯常的陈述及保证、契诺及协议，其中包括(除其他外)卖方在执行购买协议至完成收购期间在正常业务过程中进行业务的情况下的陈述及保证、契诺及协议(其中包括)卖方在执行购买协议至完成收购期间在正常业务过程中进行业务的情况)。此外，购买协议各方已同意相互赔偿因购买协议而产生的某些责任，但须受各种限制，其中包括上限和时间限制。买方还将获得代表和保证保险，为卖方在购买协议中所作的某些违反和不准确的陈述和保证提供保险，但须遵守除外条款、免赔额和其他条款和条件。

双方当事人关闭购置的义务取决于惯常的终止条件，包括在美国收到反垄断许可。在某些情况下，购买协议可能被终止，其中包括，如果双方未能在2020年5月7日之前在美国获得反垄断许可，或者如果买卖双方相互同意，则该交易在2020年5月7日之前在美国没有获得反垄断许可的合理可能性。在这种情况下，买方应向卖方支付500万美元的终止费。

28

目录

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下是对我们的运营结果和当前财务状况的讨论。本报告应与随附的未经审计的简明综合财务报表及本季度报告10-Q表其他部分的相关附注、截至2018年12月31日的年度经审计综合财务报表及PetIQ，Inc.年度报告中的相关附注一并阅读。以10-K表格向证券交易委员会(“SEC”)提交截至2018年12月31日的年度报告。本次讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的注意事项”

我们的业务

概述

PetIQ是一家领先的、快速发展的宠物健康和健康公司。通过零售和电子商务渠道的60，000多个销售点，PetIQ和VIP Petcare(一家全资子公司)的使命是通过教育宠物父母，使宠物父母认识到为宠物预防和保健兽医产品和服务提供定期、方便和负担得起的选择的重要性，从而改善宠物的生活。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们所能提供的最好的产品和照顾。

我们是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成员，这是一家特拉华州的有限责任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。

我们的销售主要发生在美国和加拿大。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的净销售额中约99%来自位于美国和加拿大的客户，其余的销售额来自其他外国地点。我们有两个报告部门：(一)产品；(二)服务。这是基于首席运营决策者审查运营结果以就绩效评估和资源分配做出决定的级别。

操作结果

操作结果的组件

净销售额

我们的产品净销售额包括我们的总销售净额，包括产品退货、优惠(折扣)、贸易促销和奖励。我们为我们的客户提供各种贸易促销和激励措施，例如合作广告计划和店内展示。我们确认收入时，有说服力的证据存在的安排，根据我们的合同条款，这通常发生在产品装运时，当价格是固定的或可确定的，当可收回的合理保证。贸易促销被用来增加我们的总净销售额。我们的净销售额定期受到此类贸易促销和奖励的时间、范围和数量的影响。

可能影响我们未来销售增长的关键因素包括：新产品的推出；扩展到电子商务和其他客户群；扩大向现有客户销售的项目，增加新的零售客户并保持盈利能力所需的定价水平；竞争对手的积极定价；以及我们是否能够与主要零售客户保持和发展积极的关系。

我们的产品主要是消耗品，因此它们经历了一个补充周期。

我们的服务收入包括为消费者提供兽医服务，并结合这些服务向消费者销售产品。客户在提供服务时付款。

29

目录

虽然我们的许多产品全年都在销售，但我们经历了季节性的变化，零售商对我们的跳蚤和滴答产品的需求在今年前两个季度有所增加，以便为夏季消费者需求的增加做好准备。此外，我们的兽医服务经历季节性，因为消费者通常在温暖的月份寻求更多的服务。

毛利

毛利润是指我们的产品净销售额加上服务收入减去产品销售和服务成本。我们的产品销售成本主要包括原材料成本、成品包装材料成本、制造、运输和装卸成本以及与我们的仓库和分销网络相关的成本。服务费用包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品费用，包括但不限于兽医、技术员和其他诊所工作人员的薪金、运输和运送费用、设施租金、占用费用、供应费用、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及所售货物的费用。

毛利是以净销售额的百分比来衡量我们的毛利润。关于我们的专有产品，我们有一个制造网络，其中包括我们制造成品的租赁制造设施，以及我们主要以每单位美元购买成品的第三方合同制造设施。我们的自有价值品牌产品的毛利率高于我们经销产品的毛利率。对于分布式产品，我们的成本在很大程度上取决于我们是直接从制造商还是特许经销商那里采购产品。服务部门的毛利润是由在各个诊所寻求服务的宠物数量所驱动的，这是因为提供诊所的成本相对固定。

一般和管理费用

我们的一般和行政开支主要包括员工薪酬和福利开支、销售和销售开支、广告和营销开支、租金和租赁开支、IT和水电费、专业费用、保险费用、研发费用、东道主费用、银行费用和咨询费。在未来，我们预计我们的一般和行政开支的增长速度将低于我们的净销售增长，因为我们利用我们过去的投资。

我们的广告和营销支出主要包括数字营销(例如搜索引擎优化、按点击付费、内容营销等)、社交媒体、店内促销和贸易展，以推广我们的品牌并建立知名度。这些费用可能因季度而异，但通常在第二和第三季度较高。我们预计，随着我们继续将营销活动集中在相关市场，并将支出转向店内营销和客户贸易支持的计划，我们的营销和广告费用占净销售额的百分比将会下降。

净收入

我们未来期间的净收入将受到上述各种因素的影响，以及Holdco所有权波动对我们税率的影响。

30

目录

操作结果

下表列出了我们在所述期间的合并损益表(以美元为单位)以及在净销售额中所占的百分比：

截止的三个月

占净销售额的百分比

$'s in 000's

March 31, 2019

March 31, 2018

March 31, 2019

March 31, 2018

产品销售

$

126,084

$

97,851

84.9

%

85.0

%

服务收入

22,352

17,215

15.1

%

15.0

%

净销售总额

148,436

115,066

100.0

%

100.0

%

销售产品的成本

108,064

84,586

72.8

%

73.5

%

服务成本

15,642

14,597

10.5

%

12.7

%

销售总成本

123,706

99,183

83.3

%

86.2

%

毛利

24,730

15,883

16.7

%

13.8

%

一般和行政费用

20,538

18,968

13.8

%

16.5

%

或有票据重估(收益)损失

(680)

141

(0.5)

%

0.1

%

营业收入

4,872

(3,226)

3.3

%

(2.8)

%

利息费用

(1,937)

(1,765)

(1.3)

%

(1.5)

%

外币损失，净额

(122)

(78)

(0.1)

%

(0.1)

%

其他收入，净额

13

45

0.0

%

0.0

%

其他费用合计，净额

(2,046)

(1,798)

(1.4)

%

(1.6)

%

税前净收入(亏损)

2,826

(5,024)

1.9

%

(4.4)

%

所得税(费用)福利

(500)

1,067

(0.3)

%

0.9

%

净收入(损失)

$

2,326

$

(3,957)

1.6

%

(3.4)

%

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月的对比

净销售额

在截至2019年3月31日的三个月中，产品销售额增长了2，820万美元(29%)，达到1.261亿美元，而截至2018年3月31日的三个月中，产品销售额为9，790万美元。这一增长是由现有客户的现有项目数量的扩大以及客户计划的扩展所推动的。

截至2019年3月31日的三个月中，服务收入为2，240万美元，而上一可比期间为1，720万美元。这一增长是由流动诊所内宠物数量的增长以及新开设的健康中心所推动的。

毛利

截至2019年3月31日的三个月，总利润增加了880万美元(56%)，达到2，470万美元，而截至2018年3月31日的三个月利润为1，590万美元。这一增长是由于销售大幅增长、服务部门通过使非生产性诊所合理化而实现的运营改进以及产品销售组合所致。

截至2019年3月31日的三个月的毛利率从截至2018年3月31日的三个月的13.8%上升到16.7%。

一般和管理费用

在截至2019年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了160万美元(8%)，达到2，050万美元，而截至2018年3月31日的三个月为1，900，000美元。作为净销售额的一个百分比，G&A从2018年前三个月的16.5%下降到2019年前三个月的13.8%，主要驱动销售增长超过G&A增长。总支出的增长反映了：

·

基于额外赠款的股票补偿费用增加，支持公司增长约80万美元；

31

目录

·

增加薪酬和福利，以支持公司整体增长，增加HBH子公司，并在整个组织采用统一的福利；

·

增加专业服务费用，包括法律和会计费用，以支持业务的增长；

·

由2018年不再发生与VIP收购相关的某些成本所抵消。

利息支出，净额

截至2019年3月31日的三个月的利息支出净增20万美元，达到190万美元，而截至2018年3月31日的三个月的利息支出净额为180万美元。这一增长是由可变利率债务利率上升所推动的，但与2018年10月完成的公开发行相关的本公司现金及现金等价物的额外未增长收入被部分抵消。

税前净收入

由于上述因素，截至2019年3月31日的三个月的税前净收入增加了790万美元，达到280万美元，而截至2018年3月31日的三个月的税前净亏损为500万美元。

所得税规定

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的实际税率分别为17.7%和21.2%，税收支出为50万美元，税收优惠为110万美元。公司的税率受所有权结构的影响，所有权结构随着时间的推移而变化。

非公认会计原则财务措施

EBITDA和调整后的EBITDA是非公认会计原则的财务措施。EBITDA表示未计利息、所得税及折旧和摊销的净收入。调整后的EBITDA表示EBITDA加上购置成本、存货补偿费用、采购会计存货调整、或有代价的公允价值调整、新诊所启动费用、停业诊所的整合和成本，以及下文定义的非同店经营。调整后的EBITDA调整用于管理层认为不能代表我们正在进行的核心业务的交易。调整后的EBITDA被管理层使用：(I)在确定激励薪酬时，作为评估管理层业绩的一个因素；(Ii)用于评估我们业务战略的有效性。

本公司之所以提出EBITDA，是因为它是计算调整后EBITDA的必要组成部分。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营结果和趋势。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，将来我们在计算这些措施时可能会产生类似于未计算的费用。我们对这些措施的介绍不应被理解为推断我们未来的结果不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和经过调整的EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的度量进行比较，因为所有公司都没有以同样的方式计算EBITDA和经过调整的EBITDA。

我们的管理层不会也不应该孤立地考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或者作为按照公认会计原则确定的财务措施的替代措施。EBITDA和经调整的EBITDA的主要限制是，它们不包括公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大费用和收入。这些限制包括：

·

EBITDA不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承付款的要求；

·

EBITDA不反映我们周转金需求的变化或现金需求；

32

目录

·

EBITDA不反映本公司债务的利息开支或偿付利息或本金所需的现金；

·

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，经调整的EBITDA没有反映这种替换所需的任何现金；

·

经调整的EBITDA不反映因我们认为不能说明我们正在进行的核心业务而产生的某些现金费用的影响；以及

·

我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为一种比较指标的用途。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA和经调整的EBITDA，也不应将其作为按照公认会计原则计算的业绩计量的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和只使用EBITDA和调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应查看以下EBITDA和调整后EBITDA的净(亏损)收入的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将净收入(损失)与所述期间的EBITDA和经调整的EBITDA进行核对。

截止的三个月

March 31, 2019

March 31, 2018

净收入(损失)

$

2,326

$

(3,957)

Plus:

纳税费用(福利)

500

(1,067)

折旧

1,654

1,250

摊销

1,279

1,140

利息

1,937

1,765

EBITDA

$

7,696

$

(869)

购置成本(1)

576

3,215

股票薪酬费用

1,544

698

库存采购会计调整

—

1,502

非同店收入(2)

(1,516)

(221)

非同店成本(2)

3,252

388

或有票据的公允价值调整

(680)

141

整合成本和停办诊所的成本

—

371

诊所启动费用(3)

—

365

调整EBITDA

$

10,872

$

5,590

(1)

与已完成和预期进行的各种收购有关的采购成本。

(2)

非同店收入和成本来自健康中心、主办合作伙伴和运营业绩不到六个完整季度的地区。在截至2018年3月31日的三个月中，共有25个健康中心、6个地区和1个新的托管合作伙伴的运营业绩低于6个季度，其中6个健康中心和2个地区的运营业绩低于6个季度。

(3)

诊所开业费用是开设新的兽医保健中心的非经常性费用，主要是员工费用、培训、营销和开业前的租金。

财务状况、流动性和资本资源

从历史上看，我们流动性的主要来源是来自运营、借款和股权贡献的现金流。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5，440万美元和6，640万美元。截至2019年3月31日，我们在一项循环信贷安排下有2210万美元未偿还，

33

目录

定期贷款7 440万美元，担保票据1 750万美元，抵押贷款180万美元。根据2019年或有条件票据，最多可额外支付1 000万美元。债务协议的利率在4.35%到7.75%之间。

我们的主要现金需求是周转资金。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0%，但我们可能需要额外的资本支出来支持我们的增长，例如投资于更多的兽医诊所。我们的主要营运资金要求是携带必要的存货和应收账款，以支持我们不断增长的净销售额。营运资金的波动主要是由新产品推出的时间和季节性零售商的需求驱动的。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)分别为1.547亿美元和1.435亿美元。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营现金流、手头现金和从我们的信贷工具借款中获得的债务收益将足以满足我们的经营、投资和融资需求。在我们继续执行业务战略时需要额外资金以满足长期流动性需求的情况下，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合获得，尽管我们无法保证这些资金来源将以合理的条件提供。

现金流

经营活动中使用的现金

截至2019年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额为1820万美元，而截至2018年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为3840万美元。营运现金流量的变动主要反映盈利增加，但被折旧及摊销等高非现金项目部分抵销。营运资金的使用是由我们不断增长的净销售额和更高的库存所导致的应收账款增加所驱动的，以支持不断增长的净销售额。截至2019年3月31日的三个月中，资产和负债的净变化占经营活动中使用的现金2，500万美元，而截至2018年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为3，650万美元。

投资活动中使用的现金

截至2019年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额为90万美元，而截至2018年3月31日的三个月的净现金为9420万美元。投资活动使用的现金净额减少，是上一年期间购置VIP的结果。

融资活动提供的现金

在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为690万美元，而截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为9 940万美元。融资活动提供的现金减少主要是由本公司在上一年度为VIP收购融资而产生的新债务驱动的。

34

目录

负债说明

A&R信贷协议

关于VIP收购，本公司于2018年1月17日修订并重述其现有循环信贷协议(“A&R信贷协议”)，该协议随后于2018年8月修订。A&R信贷协议规定以伦敦银行同业拆借利率或基准(最优惠)利率加适用保证金，提供总额为7 500万美元的有担保循环信贷工具。A&R信贷协议于2023年1月17日到期，并包含一个锁箱机制。

A&R信贷协议下的所有债务均由Holdco及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外情况外，每一家目前和未来的重要国内全资子公司均有担保。除某些例外情况外，A&R信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保，基本上由每个借款人和担保人在A&R信贷协议下的所有资产作为担保。

在VIP收购结束时，本公司还订立了定期贷款信贷协议(“定期贷款”)。定期贷款提供总额为7，500万美元的有担保定期贷款信贷工具，按libor或基准(最优惠)利率计算，外加适用的保证金。“定期贷款信贷协议”要求每季度支付本金，其全部余额应于2023年1月17日到期。

截至2019年3月31日，本公司根据A&R信贷协议及定期贷款信贷协议分别有2，210万美元及7，440万美元未偿还款项。A&R信贷协议的利率为5.5%作为基准利率贷款，定期贷款信贷协议的利率为7.8%作为libor利率贷款。此外，该公司还支付0.375%至0.50%的未使用设施费用，视借款数额而定。

A&R信贷协议和定期贷款包含某些契约和限制，包括固定费用覆盖率和第一留置权净杠杆率，并由占符合条件的应收账款、库存以及机械和设备百分比的抵押品作为担保。截至2019年3月31日，本公司已遵守该等契诺。某些篮子的可用性和进行特定交易的能力(包括我们支付股息的能力)也可能取决于合并EBITDA的合规性。

其他债务

2017年7月，公司与一家当地银行订立抵押贷款，为爱达荷州Eagle一栋商业建筑的买价190万美元提供融资。抵押贷款按4.35%的固定利率计息，并采用25年摊销时间表，10年内按气球支付当时到期的余额。

就收购VIP事宜，本公司已订立保函，要求本公司于2023年7月17日支付1，000万元。票据利率固定为6.75%，并要求每季度支付利息。

亦就VIP收购事项，本公司已订立一份额外担保书，由本公司订立并达到的EBITDA目标产生，要求本公司于2023年7月17日支付750万美元。这张票据的利息固定为6.75%，并要求每季度支付利息。

资产负债表外安排

我们没有任何表外安排。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

在我们正常的业务过程中，我们面临着因交易而产生的某些市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不参与用于交易或投机目的衍生工具或其他金融工具。

35

目录

利率风险

我们面临利率变化的风险，因为根据我们的新信贷协议发生的债务是可变利率债务。利率变动一般不会影响我们的信贷协议的市场价值，但会影响我们的利息支付金额，因此也会影响我们未来的收益和现金流量。截至2019年3月31日，我们在Revolver和定期贷款项下的可变利率债务约为9，650万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，如果增加1%，我们的利息支出将增加大约20万美元。

项目4。控件和过程。

财务报告的内部控制

披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)，目的是确保记录、处理根据“交易法”须在我们的报告中披露的信息，在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内汇总和报告这些信息，并向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(酌情包括我们的首席执行官和首席财务官)收集和传达这些信息，以便能够就所要求的披露做出及时的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现期望的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本表格10-Q季度报告所述期间结束时，根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序已经生效。

财务报告内部控制的变化

自2019年1月1日起，我们采用了会计准则编纂842，租赁(“主题842”)。主题842的采用对我们的资产负债表产生了重大影响，而对我们的综合业务合并报表或现金流量没有重大影响，因此，我们对租赁和合同管理相关的控制活动进行了某些更改，以加强政策和定期审查程序，以纳入具体的主题842考虑因素。

在截至2019年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他变化，这些变化已经或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

关于前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以使用“预计”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。“将”、“应该”、“可以”和类似的表达方式。前瞻性陈述的示例包括但不限于：

·

关于我们的战略、经营结果或流动资金的陈述；

·

关于对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济业绩的预测、预期、估计或预测的陈述；

·

管理层的目标和目的声明；以及

·

与我们或我们的业务相关的陈述所依据的假设。

36

目录

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确地说明何时或何时才能实现这类业绩或结果。前瞻性陈述基于当时的信息或管理层对未来事件的诚信信念，并受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的结果大不相同，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所述或所建议的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括(但不限于)在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下讨论的因素；我们通过收购成功发展业务的能力；我们对有限客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们制造和分销链的中断；来自兽医和业内其他人的竞争；对我们品牌的声誉损害；经济趋势和在宠物上的支出；我们的营销和贸易促进计划的有效性；我们产品的召回或撤回或产品责任索赔；我们有效管理我们的制造和供应链的能力；我们制造和分销链的中断；我们引进新产品和改进现有产品的能力；我们未能保护知识产权；与政府监管相关的成本；留住和留住关键员工的能力；维持盈利能力；以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”中列出的风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述仅指作出陈述之日，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序.

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和贝医疗解决方案公司。(合称“原告”)在美国加州北区地区法院对PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.提起诉讼。涉嫌非法合并和其他反垄断行为。2019年4月22日，法院批准了本公司的驳回动议，未经进一步许可修改，得出结论认为原告无法确定任何事实指控以支持其指控。

我们不时受到诉讼和其他诉讼的影响，目前也参与其中。除上述诉讼外，吾等相信并无任何待决诉讼或申索可能个别或合计对吾等之业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目1A。危险因素

截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

项目5。其他信息

37

目录

2019年5月9日，本公司间接全资附属公司PetIQ，LLC与本公司行政总裁麦考德·克里斯滕森(McCord Christensen)订立经修订及重述的雇佣及不竞争协议(“A&R Christensen雇佣协议”)，并与John Newland订立雇佣及不竞争协议。公司首席财务官(“纽兰就业协议”)。协议说明如下。

A&R Christensen就业协议

A&R Christensen雇佣协议修订并重申了本公司与Christensen先生之间最初于2012年5月31日生效的雇佣协议。根据A&R Christensen“就业协议”，Christensen先生将担任首席执行官，任期三年，另加此后自动延长一年的合同，但无解雇通知。A&R Christensen就业协议规定，年基本工资为515，000美元，参与公司的年度现金奖金计划，现金奖励目标相当于其年基本工资的100%，并有资格根据公司的2017年综合激励计划获得股权奖励。

如果Christensen先生的雇用被本公司在没有“原因”或“正当理由”的情况下终止(每一项理由在A&R Christensen“雇用协定”中的定义)，克里斯滕森先生将有权领取现金遣散费，数额相当于(一)2，000，000美元或(二)他在紧接解雇日前终了的财政年度收到的基本年薪和年度奖金之和的两倍之和，其中的前2，000，000美元为一笔一次付清的遣散费，及遣散费超逾$2，000，000(如有的话)，则在离职日期后的24个月内，须以大致相等的分期付款支付。Christensen先生也有权立即获得终止时他持有的所有未完成的基于股权的奖励，包括任何业绩归属股票奖励的目标归属。所有遣散费的收取取决于Christensen先生的及时执行和不撤销对本公司有利的索赔要求的一般解除。克里斯滕森先生可因任何理由辞职，但须提前不少于30天通知本公司。

Christensen先生在受雇于本公司期间，须遵守若干限制性合约，包括有关雇员、独立承办商、客户或供应商不得竞争及不得招揽的条文，以及(I)于十二月三十一日前因任何理由终止聘用后四年的期间；(Ii)在雇员、独立承办商、客户或供应商受雇期间内(I)于十二月三十一日前因任何理由终止雇佣关系后四年内，(Ii)在2020年12月31日或该日后因任何理由终止雇用的3年后。

纽兰就业协议

纽兰雇佣协议取代纽兰先生与本公司于2014年3月6日发出的录用通知书。根据“纽兰就业协议”，纽兰先生将担任首席财务官，任期一年，另加此后自动延长一年的合同，但无终止通知。纽兰就业协议“规定的基本年薪为386，250美元，参与公司的年度现金奖金计划，预期的现金奖金目标相当于其年基本工资的100%，并有资格根据公司的2017年综合激励计划获得股权奖励。

倘本公司在无“因由”(定义见“纽兰雇佣协议”)的情况下终止雇用纽兰先生，纽兰先生将有权在离职日期后的12个月内继续领取其年基薪。遣散费的收取取决于Newland先生的及时执行和不撤销对本公司有利的索赔要求的一般解除。纽兰先生可在给予本公司不少于30天的通知后，因任何理由辞职。

Newland先生须遵守某些限制性合约，包括有关雇员、独立承建商、客户或供应商在本公司受雇期间及因任何理由终止雇用后12个月内不得竞争及不被邀约的条文。

对Christensen和Newland雇用协定的说明全文参照这类协定的全文加以限定，这些协定的副本在此作为证物存档，并以参考方式纳入其中。

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目录

项目6。展品。

2.1

购买和销售协议，日期为2019年5月8日，由PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.订立

10.1*+

修订并重新签署了PetIQ、LLC和McCord Christensen之间于2019年5月9日生效的“就业和不竞争协定”

10.2*+

PetIQ、LLC和John Newland之间截至2019年5月9日的“就业和不竞争协议”

10.3*+

PetIQ、LLC和R.Michael Herrman之间截至2019年5月9日的“就业和不竞争协定”

31.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。

31.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。

32.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官。

32.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官。

101.INS*

XBRL实例文档。

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

XBRL分类扩展计算Linkbase文档。

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

XBRL分类扩展演示Linkbase文档。

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

*随函提交

+管理补偿安排

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列经正式授权的签字人代表注册人签署本报告。

PETIQ，Inc.

May 9, 2019

/s/John Newland

约翰·纽兰

首席财务官

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