美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
 
表格10-Q


(马克·温斯顿)
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)节提交的季度报告
截至2019年3月31日的季度
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金档案编号：193001-37511©
 
孙润公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
 

特拉华州
 
26-2841711
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)

街市街595号29楼
加州旧金山94105
(主要行政办事处地址及邮政编码)

(415) 580-6900
(注册人的电话号码，包括区号)
 

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个半月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，而且(2)在过去的90天里，☐一直受到这样的归档要求的约束。(B)在过去的90天里，任何人都必须遵守这种提交文件的要求。

通过勾选，表明登记人是否已在前12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据第187S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”规则19212b-2中“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速式加速机

 
 
加速鉴别器
☐

 
 
 
 
 
 
非加速报税器
☐
 
 
规模较小的统一报告公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐


如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。©☐

通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。




根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易代号
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.0001美元
跑
纳斯达克全球精选市场

截至2019年5月6日，登记人的普通股流通股为115，130，399股。
 



目录

 
 
 
页
 
 
 
 
项目1
 
财务报表(未经审计)
2
 
 
综合资产负债表
2
 
 
综合经营报表
4
 
 
综合全面收益表
5
 
 
可赎回非控制权益及股东权益综合报表
6
 
 
综合现金流量表
7
 
 
合并财务报表附注
8
项目2.
 
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
31
项目3.
 
市场风险的定量与定性披露
42
项目4.
 
管制和程序
43
 
 
 
 
 
 
第二部分-其他资料
 
项目1.
 
法律程序
43
项目1A
 
危险因素
43
项目2.
 
未登记的股权证券销售和收益的使用
72
项目5.
 
其他资料
72
项目6.
 
陈列品
72
 
 
签名
73

1



孙润公司
综合资产负债表
(单位：千，但共享票面价值除外)
(未经审计)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金
 
$
245,604

 
$
226,625

限制性现金
 
64,182

 
77,626

应收账款(扣除截至2019年3月31日和2018年12月31日的可疑账款备抵分别为2 282美元和2 228美元)
 
67,522

 
66,435

国家应收税款抵免
 
—

 
2,697

盘存
 
76,184

 
79,467

预付费用和其他流动资产
 
9,568

 
8,563

流动资产总额
 
463,060

 
461,413

限制性现金
 
148

 
148

太阳能系统，净额
 
3,976,504

 
3,820,017

财产和设备，净额
 
35,281

 
34,893

无形资产，净额
 
9,195

 
10,088

商誉
 
87,543

 
87,543

其他资产
 
367,951

 
335,685

总资产(1)
 
$
4,939,682

 
$
4,749,787

负债和股本总额
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
105,977

 
$
131,278

应付非控制权益及可赎回非控制权益的分派
 
15,628

 
15,847

应计费用和其他负债
 
103,764

 
98,636

递延收入，当期部分
 
55,795

 
47,407

递延赠款，当期部分
 
7,961

 
7,885

融资租赁债务，当期部分
 
9,459

 
9,193

无追索权债务，流动部分
 
26,937

 
35,484

转嫁融资义务，流动部分
 
11,281

 
26,461

流动负债总额
 
336,802

 
372,191

扣除当期部分的递延收入
 
637,666

 
544,218

递延赠款，扣除当期部分后的净额
 
219,583

 
221,739

融资租赁债务(减去当期部分)
 
10,246

 
9,992

追索权债务
 
239,035

 
247,000

扣除流动部分的无追索权债务
 
1,558,250

 
1,466,438

通过融资的债务，扣除当期部分后的净额
 
329,501

 
337,282

其他负债
 
84,068

 
48,210

递延税项负债
 
84,804

 
93,633

负债共计(1)
 
3,499,955

 
3,340,703

承付款和意外开支(附注15)
 


 


可赎回的非控制权益
 
137,616

 
126,302

股东权益：
 
 
 
 
优先股，面值0.0001美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日为200，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日未发行和流通股
 
—

 
—

普通股，面值0.0001美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日为2，000，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行和流通股分别为114，739股和113，149股
 
11

 
11

额外实收资本
 
730,126

 
722,429

累计其他综合损失
 
(21,866
)
 
(3,124
)
留存收益
 
216,269

 
229,391

股东权益总额
 
924,540

 
948,707

非控制权益
 
377,571

 
334,075

总股本
 
1,302,111

 
1,282,782

负债总额、可赎回非控制权益及总权益
 
$
4,939,682

 
$
4,749,787









2


1)
本公司于2019年3月31日及2018年12月31日的综合资产分别包括2，981，910美元及2，905，295美元的可变权益实体(“存托凭证”)资产，而该等资产只可用于结清增资机构的债务。这些资产包括太阳能系统，截至2019年3月31日和2018年12月31日的净资产分别为2，761，312美元和2，712，377美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的现金净额分别为135，548美元和105，494美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的限制性现金分别为969美元和2，071美元；截至2018年3月31日和12月31日的应收账款净额分别为16 988美元和18 539美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产净额分别为386美元和387美元；截至2018年3月31日和2018年12月31日的其他资产净额分别为66 707美元和66 427美元。本公司于2019年3月31日及2018年12月31日的综合负债分别包括701，595元及660，758元的债务，而该等负债的债权人并无向本公司追索。这些负债包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的应付账款分别为10 979美元和12 136美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日应付给非控股权益和可赎回非控股权益的分配款分别为15 545美元和15 797美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债分别为7 315美元和7 122美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的递延收入分别为438，765美元和396，920美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的递延赠款分别为28，964美元和29，229美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的无追索权债务分别为189，294美元和190，711美元；以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的其他负债，分别为10 733美元和8 843美元。
所附注是本综合财务报表的组成部分。

3


孙润公司
综合经营报表
(单位：千，每股金额除外)
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
客户协议和激励措施
 
$
99,850

 
$
66,990

太阳能系统及产品销售
 
94,654

 
77,373

总收入
 
194,504

 
144,363

业务费用：
 
 
 
 
客户协议和激励措施的成本
 
69,493

 
54,576

太阳能系统成本及产品销售
 
77,799

 
64,579

销售及市场推广
 
55,953

 
44,079

研究与发展
 
5,474

 
3,896

一般和行政
 
29,063

 
32,893

无形资产摊销
 
893

 
1,051

业务费用共计
 
238,675

 
201,074

业务损失
 
(44,171
)
 
(56,711
)
利息支出净额
 
41,340

 
28,198

其他费用(收入)，净额
 
4,756

 
(1,692
)
所得税前损失
 
(90,267
)
 
(83,217
)
所得税(福利)费用
 
(3,361
)
 
8,203

净损失
 
(86,906
)
 
(91,420
)
非控制权益及可赎回非控制权益应占净亏损
 
(73,044
)
 
(119,452
)
应归于普通股股东的净(亏损)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

普通股股东每股净(亏损)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀释
 
$
(0.12
)
 
$
0.25

用来计算普通股股东每股净(亏损)收入的加权平均股份
 
 
 
 
基本型
 
113,912

 
107,449

稀释
 
113,912

 
110,781


所附注是本综合财务报表的组成部分。


4


孙润公司
综合(损失)收益表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
应归于普通股股东的净(亏损)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

其他综合(损失)收入：
 
 
 
 
扣除所得税后衍生工具的未实现(亏损)收益
 
(17,013
)
 
16,171

扣除所得税后确认为收益的衍生工具的利息支出
 
(989
)
 
(1,233
)
其他综合(损失)收入
 
(18,002
)
 
14,938

综合(损失)收入
 
$
(31,864
)
 
$
42,970


5


孙润公司
可赎回非控制权益及股东权益综合报表
(单位：千)
(未经审计)

 
 
截至2018年3月31日的三个月
 
 
可赎回的
非控制
利益
 
 
优先股
 
普通股
 
附加
已缴款
资本
 
累积
其他
综合
收入(损失)
 
留用
收益(累积赤字)
 
共计
股东
权益
 
非控制
利益
 
共计
权益
 
 
 
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日余额
 
$
123,801

 
 
—

 
$
—

 
107,350

 
$
11

 
$
682,950

 
$
(4,113
)
 
$
202,734

 
$
881,582

 
$
358,934

 
$
1,240,516

行使股票期权
 
—

 
 
—

 
—

 
443

 
—

 
1,908

 
—

 
—

 
1,908

 
—

 
1,908

发行限制性股票单位，扣除扣缴税款后的净额
 
—

 
 
—

 
—

 
888

 
—

 
(2,484
)
 
—

 
—

 
(2,484
)
 
—

 
(2,484
)
股票薪酬
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,703

 
—

 
—

 
10,703

 
—

 
10,703

非控制权益和可赎回非控制权益的贡献
 
31,103

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
112,501

 
112,501

分配给非控制性利益和可赎回的非控制性利益
 
(2,608
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,206
)
 
(14,206
)
净(亏损)收入
 
(18,772
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28,032

 
28,032

 
(100,680
)
 
(72,648
)
其他综合损失(税后净额)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,938

 
—

 
14,938

 
—

 
14,938

余额-2018年3月31日
 
$
133,524

 
 
—

 
$
—

 
108,681

 
$
11

 
$
693,077

 
$
10,825

 
$
230,766

 
$
934,679

 
$
356,549

 
$
1,291,228


 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
可赎回的
非控制
利益
 
 
优先股
 
普通股
 
附加
已缴款
资本
 
累积
其他
综合
收入(损失)
 
留用
收益(累积赤字)
 
共计
股东
权益
 
非控制
利益
 
共计
权益
 
 
 
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日余额
 
$
126,302

 
 
—

 
$
—

 
113,149

 
$
11

 
$
722,429

 
$
(3,124
)
 
$
229,391

 
$
948,707

 
$
334,075

 
$
1,282,782

采用新的ASU(第2018-02号)的累积影响
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(740
)
 
740

 
—

 
—

 
—

行使股票期权
 
—

 
 
—

 
—

 
1,139

 
—

 
4,279

 
—

 
—

 
4,279

 
—

 
4,279

发行限制性股票单位，扣除扣缴税款后的净额
 
—

 
 
—

 
—

 
451

 
—

 
(3,442
)
 
—

 
—

 
(3,442
)
 
—

 
(3,442
)
股票薪酬
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,783

 
—

 
—

 
5,783

 
—

 
5,783

非控制权益和可赎回非控制权益的贡献
 
31,610

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
120,539

 
120,539

分配给非控制性利益和可赎回的非控制性利益
 
(3,126
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,103
)
 
(15,103
)
净(亏损)收入
 
(17,170
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,862
)
 
(13,862
)
 
(55,874
)
 
(69,736
)
取得非控制权益
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,077

 
—

 
—

 
1,077

 
(6,066
)
 
(4,989
)
其他综合损失(税后净额)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,002
)
 
—

 
(18,002
)
 
—

 
(18,002
)
余额-2019年3月31日
 
$
137,616

 
 
—

 
$
—

 
114,739

 
$
11

 
$
730,126

 
$
(21,866
)
 
$
216,269

 
$
924,540

 
$
377,571

 
$
1,302,111



6


孙润公司
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
业务活动：
 
 
 
 
净损失
 
$
(86,906
)
 
$
(91,420
)
将净损失与(用于)业务活动的现金净额对账的调整：
 
 
 
 
扣除递延赠款摊销后的折旧和摊销净额
 
43,661

 
36,186

递延所得税
 
(3,361
)
 
8,203

股票补偿费
 
5,783

 
10,694

转口融资债务利息
 
6,472

 
3,099

减少直通融资债务
 
(9,986
)
 
(5,028
)
其他非现金损失和费用
 
1,489

 
5,667

经营资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收帐款
 
(147
)
 
6,217

盘存
 
3,283

 
6,525

预付资产和其他资产
 
(35,868
)
 
(13,323
)
应付帐款
 
(22,577
)
 
(12,982
)
应计费用和其他负债
 
7,724

 
(7,048
)
递延收入
 
101,848

 
7,456

(用于)业务活动的现金净额
 
11,415

 
(45,754
)
投资活动：
 
 
 
 
支付太阳能系统费用
 
(198,880
)
 
(163,190
)
购置财产和设备
 
(2,517
)
 
(1,521
)
投资活动所用现金净额
 
(201,397
)
 
(164,711
)
筹资活动：
 
 
 
 
扣除回收后的国家税收抵免收入
 
2,604

 
(49
)
发行追索权债务的收益
 
40,000

 
2,000

追索权债务的偿还
 
(47,965
)
 
(2,000
)
发行无追索权债务的收益
 
181,652

 
95,900

无追索权债务的偿还
 
(99,248
)
 
(7,122
)
债项费用的缴付
 
(2,654
)
 
(3,880
)
转手融资和其他债务的收益
 
1,785

 
1,502

提前偿还转手融资义务
 
(7,597
)
 
—

支付融资租赁债务
 
(3,001
)
 
(2,113
)
从非控制权益和可赎回非控制权益收到的捐款
 
152,149

 
143,604

支付给非控制性利益和可赎回的非控制性利益的分配
 
(18,447
)
 
(15,263
)
取得非控制权益
 
(4,600
)
 
—

行使股票期权所得收益(扣除就受限制股票单位所缴付的预扣税项)
 
839

 
(576
)
筹资活动提供的现金净额
 
195,517

 
212,003

现金和限制性现金净变动
 
5,535

 
1,538

期初现金和限制性现金
 
304,399

 
241,790

期末现金和限制性现金
 
$
309,934

 
$
243,328

现金流量信息的补充披露
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
20,058

 
$
16,446

支付税款的现金
 
$
—

 
$
—

非现金投资和融资活动的补充披露
 
 
 
 
购置太阳能系统以及应付账款和应计费用中的财产和设备
 
$
24,303

 
$
17,233

作为新融资租赁负债的交换而获得的使用权资产
 
$
3,543

 
$
99


所附注是本综合财务报表的组成部分。

7


孙润公司
合并财务报表附注
(未经审计)

注1.组织
孙润公司Sunrun(“Sunrun”或“Company”)最初成立于2007年，是一家加州有限责任公司，并于2008年转型为特拉华州公司。本公司在美国从事住宅太阳能系统(“项目”)的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。
SunRun直接获得客户，并通过与各种太阳能和战略合作伙伴(“合作伙伴”)的关系获得客户。这些项目由Sunrun或Sunrun‘s Partners建造，并归本公司所有。SunRun的客户签订了使用太阳系的协议(“客户协议”)，该协议的初始期限通常为20年或25年。SunRun对项目进行监控、维护和保险。该公司还向客户销售太阳能系统和产品，如电池板和机架以及太阳能产品。
本公司已成立多个附属公司(“基金”)，为发展项目提供资金。这些基金的结构为有限责任公司，从外部投资者那里获得融资，并根据主购买或主租赁协议向Sunrun购买或租赁项目。本公司目前在其投资基金中采用三种法律结构，即：(I)转嫁融资义务、(Ii)合伙经营及(Iii)合营企业(“合资”)反向租赁。


附注2.重要会计政策摘要
提出的依据和合并的原则
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和条例加以压缩或省略。因此，这些未经审核的简明综合财务报表应与本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表及附带附注一并阅读。截至2019年3月31日的三个月的结果并不一定表明到2019年12月31日结束的财政年度或其他未来期间的预期结果。
综合财务报表反映本公司及其附属公司(包括基金)的账目及营运，而本公司在该等账目及营运中拥有控制财务权益。控制金融利益所有权的典型情况是持有实体的多数表决权。然而，通过不涉及控制表决利益的安排，在可变利益实体(“可变利益实体”)等实体中也可能存在控制性金融利益。根据财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)、会计准则编纂主题18810(“主题810”)的规定，本公司合并其主要受益人的任何VIE。如主题810所界定，主要受益人是：(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的VIE的活动；(2)有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。本公司会持续评估其与其信托基金的关系，以确定其是否继续是主要受益人。合并财务报表反映了合并后的资产和负债。在合并过程中，所有公司间交易和余额均已消除。
改叙
某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。

8


估计数的使用
编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告的数额的估计和假设。本公司定期作出估计及假设，包括(但不限于)导致可变代价的收入确认限制因素、用以就重大融资部分的影响调整承诺对价金额的贴现率、影响应收账款可收回性的估计数、存货估值、太阳能系统的使用寿命、财产及设备的使用寿命。无形资产的估值及使用年期、用以摊销直通融资债务的实际利率、营运及融资租赁所使用的贴现率、以股票为基础的补偿的估值、厘定与递延税项资产有关的估值免税额、披露的债务工具的公允价值及可赎回非控股权益的赎回价值。本公司的估计以历史经验及其他各项被认为合理的假设为基础。实际结果可能与这种估计不同。
段信息
该公司拥有一个经营部门和一个业务活动，为客户提供太阳能服务和产品。该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，负责综合管理业务，以分配资源。在评估业绩和分配资源时，CODM审查在综合基础上提供的财务信息。
每组类似产品和服务的外部客户收入如下(单位：千)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
客户协议
 
$
78,528

 
$
61,649

激励措施
 
21,322

 
5,341

客户协议和激励措施
 
99,850

 
66,990

 
 
 
 
 
太阳能系统
 
58,436

 
33,998

产品
 
36,218

 
43,375

太阳能系统及产品销售
 
94,654

 
77,373

总收入
 
$
194,504

 
$
144,363


来自客户协议的收入包括客户支付的使用太阳能系统的费用，以及客户在客户协议中分配给本公司的公用事业和其他回扣。来自激励措施的收入包括出售投资税收抵免(“ITCS”)和可再生能源抵免(“SREC”)的收入。

9


现金和限制性现金
限制性现金系指与更换太阳能系统部件和某些融资交易下的债务有关的数额。
下表提供了综合资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，其总额为综合现金流量表中所示的相同数额。现金和限制性现金包括以下各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
现金
 
$
245,604

 
$
226,625

限制现金，当前和长期
 
64,330

 
77,774

共计
 
$
309,934

 
$
304,399


应收帐款
应收账款包括应付给客户的款项，以及政府机构和公用事业公司应付的国家和公用事业机构的回扣。根据客户协议，客户通常向公司分配奖励返点。
截至2017年12月31日，应收账款期初余额净额为6 640万美元。应收帐款净额包括下列各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
客户应收款项
 
$
64,598

 
$
64,180

其他应收款
 
2,179

 
1,466

应收回扣
 
3,027

 
3,017

呆账备抵
 
(2,282
)
 
(2,228
)
共计
 
$
67,522

 
$
66,435

递延收入
当公司在根据客户协议的条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价，或该等对价是无条件到期的，则公司记录递延收入。此类递延收入包括尚未达到收入确认标准的金额，包括从客户处收取或分配的金额，包括预付存款和预付款以及回扣。与融资构成部分有关的递延收入是指融资构成部分中记录的利息支出累计超出迄今确认的相关收入，并最终在最初期限结束时净额为零。尚未交付给对手方的与销售SREC有关的已收到金额作为递延收入入账。

10


截至2017年12月31日，递延收入的期初余额为5.649亿美元。递延收入包括以下各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
根据客户协议：
 
 
 
 
收到的付款
 
$
543,945

 
$
538,926

融资部分余额
 
39,577

 
37,801

 
 
583,522

 
576,727

 
 
 
 
 
根据SREC合同：
 
 
 
 
收到的付款
 
108,002

 
12,977

融资部分余额
 
1,937

 
1,921

 
 
109,939

 
14,898

 
 
 
 
 
共计
 
$
693,461

 
$
591,625


在截至2021年3月31日、2019年及2018年3月31日的三个月内，本公司分别确认各自期间开始时计入递延收入的金额为1，400万美元及1，280万美元。分配给其余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，包括递延收入以及将在今后各期间开具发票并确认为收入的数额。截至2019年3月31日，签约但尚未确认的收入约为56亿美元，公司预计在未来12个月确认约6%的收入。由于本公司于二零零七年成立，且过去数年大幅增长，本公司根据客户协议之住宅太阳能系统机队平均年限不足四年，因此预期未来十年之年度认可值不会有太大差异，因为绝大部分现有客户协议尚存至少十年。在接下来的10年中，这些现有合同的年度认可度将在客户协议的中点逐渐下降，因为典型的20年或25年初始期限将在个别客户协议中到期。在截至2019年3月31日的三个月内，一组太阳能系统向SREC出售了在未来10-15年内将产生的权利，使递延收入增加了9，550万美元。与出售有关，本公司已偿还先前根据该等SREC的权利提取的债项。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为在本金或最有利的市场中转移资产或负债而支付的资产或退出价格的交易价。公司采用估值方法来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。“财务会计准则”确立了披露公允价值计量的三级公允价值等级制度，具体如下：
•
一级-投入是未调整的，在活跃市场报价相同的资产或负债，在计量之日；
•
2级-类似资产或负债在活跃市场中可观察到的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或其他可观察到或可被观察到的市场数据证实的实质上相关资产或负债的报价；以及
•
3级-无法观察到的、对资产或负债的公允价值有重大影响并得到很少或根本没有市场数据支持的投入。
收入确认
当货物或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，其数额反映其预期有权以这些货物或服务作为交换的代价。

11


客户协议和激励措施
客户协议及奖励收入主要包括本公司提供持续使用太阳能系统的客户协议的收入，以及本公司太阳能系统向第三方销售ITC及SREC所产生的收入。
当本地公用事业公司给予营运许可(“PTO”)时，本公司开始确认客户协议的收入；如不需要公用事业机构的批准，则于日常营运开始之日开始确认收入。收入确认不一定是在收到现金后确认的。在客户协议的初始期限内，公司在履行义务的时间内平均确认收入。客户协议的初始期限通常为20年或25年。在最初的合同期之后，本公司的客户协议通常每年自动续订，费率最初设定为比当时通行的电价高出10%的折扣。
SREC的收入来自出售太阳能系统产生的环境信用，一般在SREC交付对手方时予以确认。对于直通融资义务基金，可归属于ITC货币化的价值在太阳系被授予PTO期间确认-见附注10，直通融资义务。
在确定交易价格时，公司调整承诺的对价金额，以考虑付款的时间价值的影响，因为付款的时间安排为公司向客户转让货物或服务提供了重要的融资利益。在这种情况下，合同包含一个重要的融资部分。在调整一个重要融资部分的承诺对价金额时，本公司使用折现率，该贴现率将在合同开始时在实体与其客户之间的单独融资交易中反映，并在客户协议期限内以直线方式确认收入金额，以及使用有效利率方法确认利息支出。
由于客户协议下的性能保证和SREC合同下的违约损害条款，如果不能实现最低交付，客户的考虑被认为是可变的。如果在不同的PTO周年日衡量，系统的累积产量低于公司规定的最低保证，则性能担保将为客户提供信用。收入确认的程度是，这种收入很可能不会发生重大逆转。
本公司在综合资产负债表中将取得其他资产合同所产生的增支成本资本化。这些金额在客户协议的期限内按直线摊销，并包括在合并运营报表中的销售和营销中。
太阳能系统及产品销售
对于出售给客户的太阳能系统，当太阳能系统通过管辖当局的检查时，本公司确认其收入。该公司的安装项目通常在不到12个月内完成。
产品销售包括太阳能电池板，机架系统，逆变器，其他太阳能产品销售给经销商和客户的领导。产品销售收入在发货时确认，这是在控制权转移时确认的。客户销售线索收入在销售线索交付时确认。
由政府当局评估的直接对创收交易征收的税收不包括在太阳能系统和产品销售中。
收入成本
客户协议和激励措施
客户协议和激励措施的收入成本主要包括：(1)按递延赠款摊销减少的太阳能系统成本的折旧；(2)太阳能系统运营、监测和维护费用，包括相关人事费用；(3)统一分摊的公司间接费用。

12


太阳能系统及产品销售
太阳能系统和无铅产品销售的收入成本包括太阳能系统安装和产品销售的直接和间接材料和劳动力成本。还包括工程和设计成本、估计保修成本、货运成本、分配的企业间接费用、车辆折旧成本以及与供应链、物流、运营管理、安全和质量控制相关的人员成本。销售线索生成的收入成本包括与生成客户销售线索相关的直接响应广告活动的相关成本。
最近颁布和采用的会计准则
2019年1月1日通过的会计准则：
2018年2月，FASB发布了第2018-02号“会计准则更新”-损益表-报告综合收益(主题220)：从累积其他全面收入中重新分类某些税收影响，这允许公司将“减税和就业法”造成的滞留税收影响从累积其他全面收入重新归类为留存收益。本公司采纳了第2018-02号ASU，自2019年1月1日起生效，导致本期调整70万美元，用于重新分类，这反映在其可赎回非控股权益和股东权益的综合报表中。本公司在从累积的其他综合收益中重新划分滞留税项影响时，采用组合的方法。
2018年6月，FASB发布了第2018-07号ASU，“薪酬-股票报酬”(主题718)，“改进非雇员股票支付会计”，其中对发放给雇员和非雇员的股票支付奖励的会计核算进行了调整；然而，这一修正不适用于在融资交易中发行的票据，也不适用于根据主题606范围内的合同授予客户的权益票据。根据这项新修订，按股权分类的非雇员股份支付按授权日公允价值计量，并根据业绩条件的可能结果予以确认。自2019年1月1日起，公司通过了第2018-07号ASU，对其合并财务报表没有重大影响。
2018年7月，FASB发布了第2018-09号ASU，“编纂改进”。这项修正案对各种专题作了修改，以澄清、纠正“会计准则”的错误，或对“会计准则”的编纂作小的改进。自2019年1月1日起，公司通过了第2018-09号ASU，对其合并财务报表没有重大影响。
2018年8月，SEC通过了“披露更新和简化发布”，其中概述了为消除过时或重复的披露要求而对S-X条例进行的修订。最后一条规则还修订了中期财务报表的要求，要求对附注中股东权益的变化进行调节，或作为单独的报表进行调节。这些修正案对2018年10月4日“联邦登记册”公布修正案后30天内提交的所有文件有效。美国证交会宣布，如果该公司在2019年3月31日的10-Q表格中首次提出日历年结束申报文件中的股东权益变化，它将不会反对。自本中期报告(Form 10-Q)开始生效，本公司现提交可赎回非控股权益及股东权益综合报表。
将采用的会计准则：
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具信用损失计量”，用当前预期信用损失模型取代了当前发生的损失减值方法。该修正案适用于持有金融资产和未按公允价值计入净收益的租赁的实体，以及贷款、债务证券、贸易应收款、租赁投资净额、表外信贷敞口、再保险应收款和未排除在有权收取现金的合同范围内的任何其他金融资产的实体。本ASU适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许提前采用。本ASU的采用了一种改进的回顾性方法，某些方面需要前瞻性方法。公司目前正在评估这一指导意见及其对公司综合财务报表的影响。

13


2018年8月，FASB发布了第2018-13号ASU，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”，作为其披露框架项目的一部分，修改了关于公允价值计量的披露要求。根据这项修订，各实体将不再需要披露公平价值等级的第1级和第2级之间转移的数额和理由。然而，就第3级公允价值计量而言，将需要披露用于开发重大不可观测投入的幅度和加权平均数。本ASU适用于2019年12月15日以后的财务期。公司目前正在评估本指南及其对公司综合财务报表和披露的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”，它要求客户在云计算协议(即服务合同)中遵循主题350，无形资产-商誉和其他-中的内部使用软件指南，以确定在发生时将哪些实施成本资本化为资产或支出。本ASU适用于年度报告期，以及2019年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期，可前瞻性地适用于通过之日后发生的实施费用，也可追溯适用于所有安排。公司目前正在评估这一指导意见及其对公司综合财务报表的影响。
2018年10月，财务会计准则理事会发布了第2018-17号ASU，合并(主题810)，有针对性地改进了相关缔约方对可变利益实体的指导，使决策费用的评估与可变利益实体的指导相一致。在这一新的指导下，为了确定决策费是否代表可变利益，一个实体按比例考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益。本ASU适用于年度报告期，以及自2019年12月15日起的这些年度内的中期期间，必须追溯适用，并在提出的最早期间开始时对留存收益进行累积效果调整。公司目前正在评估这一指导意见及其对公司综合财务报表的影响。

注3.公允价值计量
2019年3月31日和2018年12月31日，应收账款、应付账款、应计费用和应付给非控股权益的分配的账面价值因其短期性质而接近公允价值，属于二级层级。债务工具的账面价值和公允价值如下(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
承载价值
 
公允价值
 
承载价值
 
公允价值
银行信贷额度
 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
247,000

 
$
247,000

优先债务
 
913,787

 
913,710

 
828,517

 
828,309

次级债
 
278,910

 
284,887

 
273,337

 
272,937

证券化债务
 
392,490

 
406,818

 
400,068

 
394,756

共计
 
$
1,824,222

 
$
1,844,450

 
$
1,748,922

 
$
1,743,002

于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司信贷额度及若干高级贷款、次级贷款及SREC贷款之公平值与账面价值相若，原因是彼等之利率为接近本公司现有利率之可变利率。于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司其他债务工具之公平值乃以目前就类似到期日及条款之债务提供之利率为基础。该公司的债务工具的公允价值属于二级等级。这些估价方法涉及某种程度的管理估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度。
本公司使用贴现现金流模型确定其利率掉期的公允价值，该模型包括利率互换交易对手对不履约风险的评估和对本公司在评估衍生工具价值方面的信用风险的评估。估值模型使用各种投入，包括合同条款、利率曲线、信贷利差和波动率的衡量标准。

14


截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据公允价值等级按经常性公允价值计量的金融工具如下(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
 
1级
 
第2级
 
级别©3
 
共计
衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
 
$
—

 
$
590

 
$
—

 
$
590

共计
 
$
—

 
$
590

 
$
—

 
$
590

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
 
$
—

 
$
28,314

 
$
—

 
$
28,314

共计
 
$
—

 
$
28,314

 
$
—

 
$
28,314


 
 
2018年12月31日
 
 
1级
 
第2级
 
级别©3
 
共计
衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

共计
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910

共计
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910



注4.盘存
清单包括以下各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
原料
 
$
65,598

 
$
64,256

在制品
 
10,586

 
15,211

共计
 
$
76,184

 
$
79,467



注5.太阳能系统，净额
太阳能系统，净额包括以下(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
太阳能系统设备成本
 
$
4,012,116

 
$
3,823,853

反相器
 
416,088

 
396,054

全太阳能系统
 
4,428,204

 
4,219,907

累计折旧和摊销
 
(575,094
)
 
(535,891
)
在建工程
 
123,394

 
136,001

总太阳能系统净额
 
$
3,976,504

 
$
3,820,017

所有太阳能系统，包括在建工程，均已租给客户或须遵守与客户签订的客户协议。在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别记录了与太阳能系统相关的折旧费用3，940万美元和3，240万美元。折旧费用因截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的递延赠款摊销分别为200万美元和190万美元而减少。


15


注6.其他资产
其他资产包括以下各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
获取合同的成本-客户协议
 
$
232,567

 
$
219,307

获得合同的成本-奖励
 
2,481

 
—

为取得合同而累计摊销的费用
 
(27,641
)
 
(24,992
)
未开票应收款
 
90,578

 
81,703

经营租赁资产
 
38,051

 
20,257

其他资产
 
31,915

 
39,410

共计
 
$
367,951

 
$
335,685

截至2011年3月、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司在合并运营报表中分别记录了270万美元和190万美元的销售和营销成本摊销。

大部分未开票的应收款项来自本公司长期客户协议所包括的固定价格自动扶梯。自动扶梯包括在计算个别客户协议的估计总交易价值时。估计的总交易价值然后在客户协议的有效期内平均确认。Ⅸ未开票的应收款项的金额增加，而本期的应收帐款则用于计算个别客户协议的总估计交易价值。单个客户协议小于为该客户协议确认的当期收入。反之，当当期实际账单高于当期确认的收入时，未开票的应收账款数额就会减少。在客户协议的初始期限结束时，确认为收入的累计金额和到目前为止的账单金额是相同的，因此，单个客户协议的未开票应收账款余额将为零。在客户协议的初始期限结束时，已确认为收入的累计金额与到目前为止的金额相同，因此，单个客户协议的未开票应收账款余额将为零。

注7.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
应计雇员补偿
 
$
35,393

 
$
39,738

经营租赁义务
 
9,462

 
7,857

应计利息
 
12,942

 
8,436

应计专业费用
 
12,185

 
9,199

其他应计费用
 
33,782

 
33,406

共计
 
$
103,764

 
$
98,636



16


注8.负债
截至2019年3月31日，债务构成如下(除百分比外，以千计)：
 
 
值，净额，
债务贴现
 
未使用借款能力
 
利息
率(1)
 
成熟性
日期
 
 
电流
 
长期
 
共计
 
 
 
 
 
 
追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
银行信贷额度
 
$
—

 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
—

 
5.59% - 5.90%

 
2020年4月
追索权债务总额
 
—

 
239,035

 
239,035

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年级
 
12,679

 
901,108

 
913,787

 
—

 
4.50% - 5.49%

 
2020年9月至2024年10月
从属的
 
5,715

 
273,195

 
278,910

 
—

 
7.03% - 10.00%

 
2020年9月至2030年1月
A类证券化
 
8,072

 
374,875

 
382,947

 
—

 
4.40% - 5.31%

 
2024年7月至2049年4月
B类证券化
 
471

 
9,072

 
9,543

 
—

 
5.38
%
 
2024年7月
无追索权债务总额
 
26,937

 
1,558,250

 
1,585,187

 
—

 
 
 
 
债务总额
 
$
26,937

 
$
1,797,285

 
$
1,824,222

 
$
—

 
 
 
 
(1)
反映了合同规定的未套期保值利率。见附注9，对冲利率的衍生工具。
截至2018年12月31日，债务构成如下(除百分比外，以千计)：
 
 
值，净额，
债务贴现
 
未用
借债
容量
 
利息
率 (1)
 
成熟性
日期
 
 
电流
 
长期
 
共计
 
 
 
 
 
 
追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
银行信贷额度
 
$
—

 
$
247,000

 
$
247,000

 
$
406

 
5.45% - 5.77%

 
2020年4月
追索权债务总额
 
—

 
247,000

 
247,000

 
406

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年级
 
19,070

 
809,447

 
828,517

 
—

 
4.50% - 5.54%

 
2020年9月至2024年10月
从属的
 
5,824

 
267,513

 
273,337

 
—

 
7.03% - 10.00%

 
2020年9月至2030年1月
A类证券化
 
10,125

 
380,299

 
390,424

 
—

 
4.40% - 5.31%

 
2024年7月至2049年4月
B类证券化
 
465

 
9,179

 
9,644

 
—

 
5.38
%
 
2024年7月
无追索权债务总额
 
35,484

 
1,466,438

 
1,501,922

 
—

 
 
 
 
债务总额
 
$
35,484

 
$
1,713,438

 
$
1,748,922

 
$
406

 
 
 
 
(1)  
反映了合同规定的未套期保值利率。见附注9，对冲利率的衍生工具。
银行信贷额度
本公司与银行有一项银团营运资金融资机制下的未偿还借款，总承担额最高可达2.5亿元。营运资金主要由本公司所有未支配资产及本公司若干附属公司的所有权权益作为抵押。贷款工具下的贷款按libor+3.25%/年或基本利率+2.25%/年计算利息。基本利率是联邦基金利率+0.50%、最优惠利率或libor+1.00%中的最高值。
根据营运资本融资机制的条款，本公司须遵守各项限制性契诺，例如完成及提交经审核综合财务报表、于每个公历月底维持最少2，500万欧元的最低未支配流动资金、维持至少3，000万美元的季度末流动资金，以及维持最低利息覆盖率为3，000，000欧元或以上，从每个季度的最后一天开始按季度计算。截至2019年3月31日止，本公司已遵守所有债务契约。截至2019年3月31日止，该融资项下的余额为2.39亿欧元，到期日为2020年4月19日。虽然不能保证本公司有能力这样做，但本公司相信它将有可能在到期日之前延长或以其他方式为该基金提供再融资。

17


高级和副职
本公司的每项高级及附属债务安排均载有惯例契诺，包括要求维持某些财务计量及提供贷款人报告。每项优先及附属债务融资机制亦载有若干条文，在发生违约时，贷款人有权采取某些行动，包括加快根据贷款安排应付的款项，以及取得根据优先及附属债务融资条款向贷款人质押的会籍权益及资产。该等设施是本公司的无追索权，并以客户协议产生的净现金流量减去借款人在向税务权益投资者分派(如适用)后可供使用的若干营运、维修及其他开支作为抵押。截至2019年3月31日止，本公司已遵守所有债务契约。
截至2019年3月31日止，本公司的若干附属公司就应于2024年10月到期的担保信贷安排有未偿还余额2.818亿欧元。信贷贷款总额为3.03亿欧元，其中包括2.93亿美元的定期贷款和1 000万欧元的循环债务还本付息准备金。定期贷款A(“TLA”)是一项按libor+2.75%年利率计算libor贷款或基本利率贷款基础利率+1.75%年率计算的高级延迟提款期贷款。定期贷款B(“TLB”)为附属债务，包括按固定利率7.03%年利率计息的A类部分和按LIBOR+5.00%/年或基础利率+4.00%/年计息的B类部分。基本利率是联邦基金利率+0.50%、最优惠利率或libor+1.00%中的最高值。根据“反洗钱法”，预付款是允许的，而不会受到处罚。根据“反洗钱法”，允许预付款，并根据提前还款的时间，处以0%-5%的相关罚款。
截至2019年3月31日止，本公司的若干附属公司于2024年4月到期的高级担保信贷贷款中，有1.838亿欧元的未偿还余额为1，83.8，000，000欧元。这些设施受国家电网项目股权交易的约束。信贷安排总额为2.02亿欧元，其中包括1.95亿欧元的高级延迟提款期贷款机制和700万欧元的循环债务偿付准备金贷款机制。贷款工具下的贷款于最初四年内按libor+2.25%年息计算利息，或就基本利率贷款按基本利率+1.25%年利率计算利息。基本利率是联邦基金利率+0.50%、最优惠利率或libor+1.00%中的最高值。该等设施属本公司之无追索权，并以客户协议及SREC之净现金流量为抵押，减去借款人向税务权益投资者分派后可供借款人使用之若干营运、维修及其他开支。根据延迟提款期贷款安排，允许提前还款。
截至2019年3月31日止，本公司若干附属公司在经修订的担保信贷融资协议(经修订)下，与一个银行集团于2023年3月到期的未偿还余额为3.626亿欧元。这些贷款总额为5.95亿美元，包括一项循环聚合贷款(“聚合贷款”)、一项定期贷款(“定期贷款”)和一项循环债务还本付息准备金贷款机制。汇合贷款项下之高级贷款于最初三年循环供款期内每年按libor+2.50%计息，并于随后两年内逐步调高至年利率+2.75%(伦敦银行同业拆借利率+2.75%)。附属定期贷款于首三年期间的年利率为伦敦银行同业拆息+5.00%，其后每年加息至伦敦银行同业拆息+6.50%。定期贷款预付罚款从0%至1%不等，视提前还款的时间而定。
截至2019年3月31日止，本公司附属公司于二零年九月到期的循环贷款融资项下的未偿还余额为2.102亿欧元，该贷款乃以该附属公司的资产及相关现金流量作抵押，且不能追索本公司的其他资产。高级抵押贷款项下贷款的年利率为libor+2.75%，次级贷款为年利率为libor+5.50%。
截至2019年3月31日，本公司的一家附属公司在2022年4月到期的一笔定期贷款中有2，000万美元的未偿余额。该贷款以该附属公司的资产及有关的现金净流量作抵押，并不追索本公司的其他资产。本贷款项下的贷款年利率为4.50%。
截至2019年3月31日止，本公司附属公司于2022年9月到期之有抵押、无追索权贷款协议之未偿还余额为1，610万欧元。贷款将透过本公司先前订立的直通融资责任安排的现金流量偿还。贷款协议包含习惯契约，包括要求维持某些财务计量和提供贷款人报告，贷款还包含某些条款，在发生违约时，贷款人有权采取某些行动，包括加快贷款到期金额。本贷款项下的贷款年利率为libor+2.25%。

18


截至2019年3月31日止，本公司的一家附属公司于2030年1月19日到期的定期贷款的未偿还余额为1.182亿欧元。该贷款以该附属公司的资产及有关的现金净流量作抵押，并不追索本公司的其他资产。本贷款项下的贷款年利率为10.00%。
证券化贷款
公司的每一项证券化贷款都包含习惯契约，包括向契约受托人和评级机构提供报告的要求。每一项证券化贷款也包含在违约情况下的某些规定，这些规定使契约受托人有权采取某些行动，包括加快根据贷款安排应付的款项，以及获取根据证券化贷款条款向贷款人抵押的成员权益和资产。“。该等设施是本公司的无追索权，并以客户协议产生的净现金流量减去借款人在向税务权益投资者分派(如适用)后可供使用的若干营运、维修及其他开支作为抵押。截至2019年3月31日，本公司遵守所有债务契约。
截至2019年3月31日止，本公司附属公司的太阳能资产支持票据(“票据”)的未偿还余额为8910万美元，该票据由一个特殊用途实体(“发行人”)持有的相关客户合同(“太阳能资产”)担保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，这些太阳能资产的账面价值分别为1.627亿欧元和1.647亿欧元，并在综合资产负债表中计入太阳能系统净额。该批债券以0.08%的折扣率发行。
截至2019年3月31日止，本公司的一家附属公司的太阳能资产支持票据的未偿还余额为3.034亿欧元，该余额由客户协议产生的净现金流量减去向税务股权投资者分配后可供发行人使用的某些经营、维护及其他费用后的净现金流量担保。该批债券以百分之一点四七折让的价格发行。太阳资产所产生的资产及现金流量并不提供予本公司的其他债权人，而发行人的债权人(包括债券持有人)并无追索权于本公司的其他资产。

注9.衍生物
利率互换
该公司使用利率掉期来对冲其某些定期贷款和汇总工具到期的可变利息支付。该等掉期可让本公司就该等贷款产生固定利率，并根据掉期期间的名义金额向掉期对手方收取基于1或3个月libor的可变利率付款。
利率掉期被指定为现金流量套期保值。与这些掉期相关的信用风险调整是合同对手方不履行合同的风险。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司利率掉期的对冲关系已被评估为非常有效，因为利率掉期的关键条款与基础预测的对冲交易的关键条款相匹配。因此，这些衍生工具的公允价值变动作为累计其他综合收入(扣除所得税)的组成部分入账。该等衍生工具之公允价值之变动其后会重新分类为盈利，并于对冲预期交易影响盈利期间计入本公司营运报表中之利息开支净额。

19


下表汇总了可赎回非控股权益和股东权益综合报表中在累计其他全面收入(亏损)(“OCI”)中确认的税后未实现损益数额(单位：千)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
指定为现金流量对冲的衍生工具：
 
 
 
 
期间开始时OCI的损失
 
$
(3,124
)
 
$
(4,113
)
在OCI中确认的未实现(损失)收益
 
(17,013
)
 
16,171

从保监处改划为收入的数额
 
(989
)
 
(1,233
)
衍生工具净(亏损)收益(扣除税项影响后的6，093元及5，134元)
 
(18,002
)
 
14,938

采用新的ASU(第2018-02号)的累积影响
 
(740
)
 
—

期间终了时保监处的(损失)收益
 
(21,866
)
 
10,825


在未来12个月内，公司预期将衍生工具的净收益10万美元从累计其他综合收益重新分类为收益。截至2019年3月31日，本公司并无记录非指定衍生工具。
公司的主净额结算和其他类似安排允许在某些条件下进行净结算。当该等条件符合时，本公司按公平净值呈列衍生工具。截至2019年3月31日止，与这些抵消安排有关的资料如下(单位：千)：
仪器说明
 
确认资产/负债毛额
 
综合资产负债表中的抵消毛额
 
列入综合资产负债表的资产/负债净额
资产：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
590

 
$
(276
)
 
$
314

 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(28,314
)
 
276

 
(28,038
)
共计
 
$
(27,724
)
 
$
—

 
$
(27,724
)

20


截至2018年12月31日，与这些抵消安排有关的资料如下(单位：千)：
仪器说明
 
确认资产/负债毛额
 
综合资产负债表中的抵消毛额
 
列入综合资产负债表的资产/负债净额
资产：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
6,958

 
$
(1,605
)
 
$
5,353

 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(11,910
)
 
1,605

 
(10,305
)
共计
 
$
(4,952
)
 
$
—

 
$
(4,952
)
截至2019年3月31日，公司拥有以下衍生工具(单位：千美元)：
类型
 
数量
 
生效日期
 
到期日
 
套期保值利率
 
名义金额
 
调整后的公平市价净值
利率互换
 
1

 
5/21/2018
 
9/20/2020
 
2.69%
 
$
80,500

 
$
(437
)
利率互换
 
1

 
4/29/2016
 
8/31/2022
 
1.27%- 1.29%
 
13,179

 
314

利率互换
 
8

 
7/31/2017 - 1/31/2018
 
4/30/2024 - 10/20/2024
 
2.16%- 2.39%
 
283,160

 
(384
)
利率互换
 
3

 
4/30/2021
 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
2.89% - 3.08%
 
102,720

 
(3,631
)
利率互换
 
1

 
10/22/2018
 
9/20/2027
 
2.97%
 
30,023

 
(1,011
)
利率互换
 
2

 
4/22/2019 - 9/20/2020
 
3/20/2030 - 6/20/2030
 
2.22% - 2.57%
 
160,401

 
(1,177
)
利率互换
 
1

 
9/20/2020
 
1/20/2031
 
2.61%
 
9,899

 
(332
)
利率互换
 
3

 
1/31/2020
 
4/30/2034
 
2.78%
 
200,000

 
(6,545
)
利率互换
 
5

 
7/31/2017 - 4/30/2024
 
7/31/2035
 
2.56% - 2.95%
 
151,610

 
(2,197
)
利率互换
 
5

 
1/31/2018 - 10/18/2024
 
10/31/2036
 
2.62% - 2.95%
 
183,398

 
(2,710
)
利率互换
 
3

 
1/31/2019 - 4/30/2021
 
4/30/2037
 
3.28% - 3.30%
 
100,000

 
(7,099
)
利率互换
 
3

 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
1/31/2038
 
3.01% - 3.16%
 
101,135

 
(2,515
)
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1,416,025

 
$
(27,724
)

注10.转口融资义务
当本公司将太阳能系统租赁给根据主租赁协议被视为商业客户的基金投资者时，公司的直通融资义务(“融资义务”)就会产生，而这些投资者反过来又被分配给与客户签订的客户协议。本公司收取因加速税项折旧而产生的全部价值及其他奖励所产生的部分或全部价值。鉴于业务现金流量的分配，这些安排作为融资义务入账。本公司亦向该等投资者出售可归属国际贸易中心的权利及相关价值。
根据这些融资义务安排，本公司的全资附属公司向投资者支付太阳能系统的成本，初始期限通常为20年或22年。太阳能系统须遵守客户协议，初始期限通常为20年或25年，每年自动更新。这些太阳能系统在综合资产负债表中净额的太阳能系统细列项目下列报。截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据供资义务安排投入使用的太阳能系统的费用分别为6.565亿美元和6.641亿美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日与这些资产相关的累计折旧分别为7，980万美元和8，210万美元。

21


投资者向本公司的附属公司支付一系列预付款，并在某些情况下支付随后较小的季度付款(租赁付款)。本公司将根据融资义务安排从投资者收取的款项作为借款入账，方法是在其综合资产负债表中将收到的收益记作融资义务，并在其综合现金流量表中记录融资活动所提供的现金。根据客户协议、美国财政部赠款(如适用)、奖励返点(如适用)以及投资者收到的SREC合同转售收益，这些融资义务将在大约22年半的时间内通过客户付款减少。此外，为国际贸易中心价值预付的资金最初记作退款负债，并在相关的太阳系到达邮电办时确认为收入。国贸中心的价值反映在综合现金流量表的业务提供的现金中。本公司对客户协议、任何相关的美国财政部赠款或奖励回扣以及SREC的转售进行核算，这些款项与公司的收入确认会计政策相一致，详见附注©2“重要会计政策摘要”。
使用有效利率方法计算融资义务的利息。按预期基准调整的实际利率等于投资者在租赁期内将收到的估计现金金额的现值与投资者向本公司支付的现金金额的现值，并根据投资者收到的金额进行调整。一旦相关资产投入使用并将所有合同安排转让给投资者，融资义务即为无追索权。
在大多数融资义务下，投资者有权在某些情况下将其从客户处获得现金流量的权利扩大到超出初始期限的范围。视乎有关安排，本公司可选择于基金成立九或十一周年时，按以下两者中较高者之价格结清未偿还融资责任：(A)未来剩余现金流量之公平值或(B)将导致投资者赚取其目标回报之金额。在其中几项融资义务中，投资者可选择要求在基金成立十周年时以相当于未来剩余现金流量公允价值的价格偿还全部未清余额。
根据所有融资义务，本公司负责保修支持、会计、租赁服务和向客户报告业绩等服务。作为向客户提供的保修和性能保证的一部分，本公司为租赁给客户的太阳能系统提供某些特定的最低年太阳能产量保证，本公司的账目已在重大会计政策概要附注2中披露。
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司提前偿还其1，170万美元的融资义务，导致440万美元的债务清偿费用。


22


注11.VIE安排
本公司在2019年3月31日和2018年12月31日合并了多个VLAN。列入综合资产负债表的资产和负债的账面数额和分类如下(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
现金
 
$
135,548

 
$
105,494

限制性现金
 
969

 
2,071

应收帐款，净额
 
16,988

 
18,539

预付费用和其他流动资产
 
386

 
387

流动资产总额
 
153,891

 
126,491

太阳能系统，净额
 
2,761,312

 
2,712,377

其他资产
 
66,707

 
66,427

总资产
 
$
2,981,910

 
$
2,905,295

负债
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
应付帐款
 
$
10,979

 
$
12,136

应付非控制权益及可赎回非控制权益的分派
 
15,545

 
15,797

应计费用和其他负债
 
7,315

 
7,122

递延收入，当期部分
 
33,504

 
29,102

递延赠款，当期部分
 
982

 
982

无追索权债务，流动部分
 
4,336

 
4,217

流动负债总额
 
72,661

 
69,356

扣除当期部分的递延收入
 
405,261

 
367,818

递延赠款，扣除当期部分后的净额
 
27,982

 
28,247

扣除流动部分的无追索权债务
 
184,958

 
186,494

其他负债
 
10,733

 
8,843

负债共计
 
$
701,595

 
$
660,758

本公司拥有一个实体的可变权益，该实体为非控制权益提供在主租赁生效十周年时终止所有租赁项目的租赁权益的权利。在此情况下，本公司须向非控制权益支付相当于该日所有租赁项目的管理协议所界定的公平市价的金额。
如附注10“直通融资责任”所述，本公司持有因六项转手基金安排而成立的非综合存保公司的若干可变权益。本公司并无因涉及超过本公司综合财务报表所记录的直通融资责任金额而导致的重大亏损。本公司并不被视为本公司之主要受益人。
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司收购了一名投资者在合并后的VIE中的权益，总现金对价为460万美元。这笔交易使公司扣除相关税收影响后的额外实收资本增加了110万美元。


23


注12.可赎回的非控制权益和股权
在某些特定期间(“早期退出期间”)，某些融资安排中的非控股权益有权将其所有成员权益提交本公司(“卖出条款”)。在一段特定的期间内(“催缴期间”)，本公司有权催缴所有相关的可赎回非控股权益的会员单位。
除7只基金及6只基金分别于2019年3月31日及2018年12月31日的账面价值已调整为赎回价值外，可赎回非控股权益的账面价值均大于赎回价值。


注13.股票薪酬
股票期权
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月内本公司所有股权激励计划下所有股票期权的活动(以千为单位的股票和总内在价值)：
 
 
选项数
 
加权平均执行价格
 
加权平均剩余合同寿命
 
总内值
截至2018年12月31日未清
 
13,590

 
$
6.07

 
6.63
 
$
66,462

授与
 
1,064

 
14.57

 

 

已行使
 
(1,139
)
 
3.86

 

 

取消
 
(17
)
 
10.30

 

 

截至2019年3月31日未清
 
13,498

 
$
6.92

 
6.71
 
$
97,127

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月31日已归属及可行使的期权
 
8,154

 
$
6.21

 
5.67
 
$
64,261

受限股票单位
下表汇总了截至2019年3月31日止三个月本公司所有股权激励计划中所有受限股票单位(“RSU”)的活动(单位：千股)：
 
 
奖励数目
 
加权平均授予日期公允价值
2018年12月31日未支配余额
 
4,182

 
$
7.05

授与
 
1,524

 
14.42

已发布
 
(451
)
 
6.75

取消/没收
 
(295
)
 
7.20

2019年3月31日未支配余额
 
4,960

 
$
9.33

员工股票购买计划
根据本公司于2017年5月修订的2015年员工股份购买计划(“ESPP”)，合资格雇员可透过为期24个月的发售期间(包括4个6个月购买期)，每两年获配股一次。每个购买期从每年5月15日或之后的第一个交易日开始，并在每年的11月15日之后开始。雇员可按本公司普通股于每个发售期间首个交易日或行使日之公平市价较低者折让15%，透过定期薪金扣减购买有限数量本公司普通股。雇员可扣除最多15%的工资，上限为25，000美元的公平市价股票在任何日历年度和每名雇员10，000股的购买期间。

24


股票补偿费
公司在综合经营报表中确认了基于股票的补偿费用，包括ESPP费用(单位：千人)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
客户协议和激励措施的成本
 
$
632

 
$
611

太阳能系统成本及产品销售
 
167

 
170

销售及市场推广
 
1,128

 
4,150

研究与发展
 
336

 
295

一般和行政
 
3,520

 
5,468

共计
 
$
5,783

 
$
10,694


2017年8月，本公司与康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一家关联公司(“承包商”)订立了一项协议，根据该协议，承包商将在40个月的期限内为其向本公司带来的新客户收取铅或销售费。康卡斯特亦可赚取认股权证，按行使价每股认股权证股份购入最多11，793，355股本公司已发行普通股。当(I)承办商已就已安装的30，000套太阳能系统赚取先导费或销售费，以及(Ii)承办商或其联属公司已在与该协议有关的市场推广及销售方面花费至少1，000万元，则该授权书最初即为50.05%。此后，每多安装6 000个太阳能系统，逮捕证将增加5个。2018年11月7日，对授权令归属时间表进行了修改，以便(I)如果承包商在9月30日之前就6，000套已安装的太阳能系统获得提前期或销售费，则初步归属于10.0%，2019年或(Ii)如果承包商在2019年12月31日之前已就8，000个已安装的太阳能系统获得领先地位或销售费，则为13.3%，条件是在任何一种情况下，承包商或其附属公司与协议相关的营销和销售支出至少为2，500万美元。认股权证每多安装5，000个太阳能系统，认股权证将额外增加8.3%。如果到2019年12月31日尚未满足初始归属条件，认股权证将到期。自2019年5月8日起，本经修订认股权证项下的股份均未归属，因此，迄今未确认任何费用。


注14所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月所得税消费率分别为3.7%和9.9%。实际综合有效所得税率与美国联邦法定税率之间的差异，主要是由于递延税项资产的估值免税额增加，以及非控股权益及可赎回非控股权益的亏损分配所致。
该公司向投资基金出售太阳能系统。由于投资基金由本公司合并，出售资产的收益已在综合财务报表中扣除，但出售收益则作税务确认。
减税和就业法案
2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)。虽然公司已充分考虑到税法的影响，但它将继续监测国税局的进一步澄清和指导，包括与第451(C)节收入确认有关的指导，这可能导致公司利用其净经营损失的一部分。
不确定的税收状况
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司2015年与一项收购相关的未确认税收优惠为60万美元。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，对不确定的税收状况支付了20万美元的利息和罚款。由于联邦和加州的诉讼时效到期，公司预计在2019年3月31日起的12个月内，未确认的总税收优惠总额将减少50万美元。

25


净营运亏损结转
由于本公司于2019年3月31日及2018年12月31日结转的经营亏损净额，本公司预期不会缴付所得税，包括截至2019年3月31日止三个月的所得税拨备。截至2018年12月31日，本公司为联邦、加州和其他州的所得税目的结转的净营业亏损分别约为11亿美元、5.722亿美元和5.358亿美元，如果不使用，这些净亏损将分别于2028年、2028年和2024年到期。在公司的净经营亏损得到充分利用之前，本公司不会缴纳任何所得税。2017年12月31日后开始的纳税年度中产生的联邦和某些州的净经营亏损有无限期结转，且不会到期，但限于在任何一年内可使用的金额。

注15.承付款和意外开支
信用证
截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司分别有1，440万美元和970万美元未使用信用证，其费用分别为每年2.75%-3.25%和2.50%-3.25%。
经营和财务租赁
本公司以不可撤销经营租赁方式租赁房地产，以融资租赁方式租赁设备。
租赁费用构成如下(单位：千)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
融资租赁成本：
 
 
 
 
使用权资产摊销
 
$
3,484

 
$
2,634

租赁负债利息
 
239

 
119

经营租赁成本
 
2,879

 
2,629

短期租赁成本
 
524

 
201

可变租赁成本
 
877

 
777

转租收入
 
(156
)
 
(106
)
租赁总成本
 
$
7,847

 
$
6,254


26


与租赁有关的其他资料如下(单位：千)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
为计量租赁负债所列数额支付的现金
 
 
 
 
经营租赁产生的经营现金流量
 
$
2,567

 
$
2,600

融资租赁产生的经营现金流量
 
201

 
109

融资租赁现金流量
 
3,060

 
2,159

以租赁义务换取的使用权资产：
 
 
 
 
经营租赁
 
20,395

 
1,117

融资租赁
 
3,566

 
99

剩余租期(年)加权平均数：
 
 
 
 
经营租赁
 
5.55

 
3.89

融资租赁
 
2.90

 
1.87

加权平均贴现率：
 
 
 
 
经营租赁
 
5.2
%
 
4.1
%
融资租赁
 
4.3
%
 
3.1
%
截至2019年3月31日，不可撤销租约的未来最低租约付款如下(单位：千)：
 
 
经营租赁
 
转租收入
 
经营租赁净额
 
融资租赁
2019
 
$
11,952

 
$
777

 
$
11,175

 
$
10,060

2020
 
11,878

 
791

 
11,087

 
5,453

2021
 
10,538

 
439

 
10,099

 
3,587

2022
 
9,101

 
—

 
9,101

 
1,568

2023
 
8,189

 
—

 
8,189

 
60

此后
 
10,677

 
—

 
10,677

 
49

未来租赁付款共计
 
62,335

 
2,007

 
60,328

 
20,777

减：代表利息的数额
 
6,200

 
—

 
6,200

 
1,072

未来付款现值
 
56,135

 
2,007

 
54,128

 
19,705

减：未记作负债的短期租赁
 
11,761

 
—

 
11,761

 
—

减：租户奖励
 
3,186

 
—

 
3,186

 
—

未来付款的订正现值
 
41,188

 
2,007

 
39,181

 
19,705

减：当前部分
 
9,462

 
—

 
9,462

 
9,459

长期部分
 
$
31,726

 
$
2,007

 
$
29,719

 
$
10,246

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司就位于加州旧金山和科罗拉多州丹佛的公司办公空间签订了两份不可撤销的经营租赁协议，以取代2019年租约到期的现有办公空间。
购买承诺
该公司作出了购买承诺，有能力取消这些承诺而不会受到严重处罚，到2019年底，多家供应商将购买价值6060万美元的光伏模块和逆变器。

27


保修权责发生制
本公司在确认太阳能系统销售收入时，根据履行保修义务的未来估计成本，计入保修成本。保修成本主要包括用品的更换成本和服务人员的人工成本，因为设备和材料的保修由原始制造商的保修涵盖(在某些情况下，可扣除少量费用)。因此，保证准备金在所提出的所有期间都是不重要的。本公司根据在保修期内太阳能系统的数量、本公司在保修索赔方面的历史经验、对在系统保修期内发生的保修索赔的假设以及本公司估计的更换成本，作出并修订这些估算。
ITC和现金赠款赔偿
根据合同，本公司承诺赔偿某些投资者在某些有限的情况下因国际投资公司或美国财政部赠款减少而可能遭受的任何损失。一般来说，这种义务是由于国内税务局(“国税局”)评估的基础太阳能系统的价值减少而产生的。在每个资产负债表日，本公司根据当时掌握的所有信息(包括国税局进行的任何审计)，评估并确认(如适用)本义务的潜在风险。本公司认为，根据本季度报表10-Q的提交日期所知的事实，这一义务不太可能发生。根据这项义务，本公司日后可能须支付的最高金额，将主要取决于太阳能系统出售或转移至基金的价格(或在某些结构中，该等系统的公平市值(称为“索赔值”)与国税局厘定的合资格基准之间的差额。本公司根据公平市价厘定购入价格及申索价值，而公平市价乃由独立第三方评核协助厘定，而该等估值乃由基金投资者透过及申索产生投资信托基金之系统厘定。由于公司不能确定IRS如何评估用于索赔ITC的系统价值，因此公司无法可靠地估计其在每个资产负债表日根据这一义务可能必须支付的最大未来付款，尽管任何潜在的未来付款都被下文所述的保险单所减轻。2018年4月，本公司购买了一份保险单，该保险单规定，如果有任何最终裁定(包括司法裁定)减少了国际金融公司在2018年4月之前出售或转让给大多数基金的太阳能系统索赔，或在2018年4月之后将资金添加到保险单上，则保险公司将支付某些款项。一般而言，保单赔偿本公司及关连人士就损失的国际投资公司所欠的额外税项(包括罚款及利息)、总上升成本及为该等申索进行抗辩所招致的开支，惟须受议定的豁免及对承保范围的限制。
诉讼
本公司在正常业务过程中须受若干法律程序、申索、调查及行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债的数额可以合理估计时，本公司记录负债拨备。如果有的话，至少每季度对这些规定进行审查，并作出调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及与某一特定案件有关的其他信息和事件的影响。视可能出现的任何此类诉讼的性质和时间而定，对某一事项的不利解决可能对本公司未来某一特定时期的综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。
2015年11月20日，一项推定的集体诉讼标题为©Slovin等人。五.Sunrun公司和清洁能源专家，有限责任公司，案件号193 4：15-cv-05340，已提交美国地区法院，加利福尼亚州北区。申诉一般指称违反了“电话消费者保护法”(“电话消费者保护法”)，代表的是据称处境类似的个人和推定类别的人。原告于2015年12月2日提交了第一份经修订的诉状，并于2016年3月25日提交了第二份经修订的诉状，也根据“反腐败法”提出了个人和推定的类别索赔。法院于二零一六年四月二十八日发出命令，批准本公司动议打击第二宗经修订的申诉所载的类别指控，并准予修订的许可。2016年7月12日，原告提交了第三份经修正的申诉，声称根据“反腐败法”提出了个人和推定的类别索赔。2016年10月12日，最高法院驳回了本公司关于再次打击第三次经修正的申诉中提出的类别指控的动议。2017年10月3日，原告提出了一项动议，要求许可提出第四次修正后的申诉，试图除其他外，修改原告试图代表的类别的定义。在他们的每一次申诉中，原告代表他们自己和缺席阶层寻求法定损害赔偿、公平和禁令救济以及律师费和费用。2018年4月12日，本公司及原告人通知法院，他们原则上达成和解，法院撤销了与集团申请有关的所有最后期限。

28


认证。2018年9月27日，原告提出动议，要求初步批准以550万美元了结对本公司的所有索赔，这些索赔于2018年3月31日应计。2018年11月27日，就原告的初步批准动议举行了听证会。法院要求对拟议的和解协议和通知文件作出某些澄清。2019年1月11日，原告提交了经修订的和解文件，反映了法院要求的变更，2019年1月29日，法院初步批准了和解。
诉讼中提出的大多数(如果不是全部的话)索赔涉及第三方供应商据称从事的活动，本公司否认对此负有任何责任。根据合同，卖方有义务赔偿公司与所称行为有关的损失。该公司否认并继续否认所指控的索赔要求，和解协议并不反映承认任何过失、不当行为或赔偿责任。和解须经最终文件、集体通知和法院批准。
2017年5月3日，一起据称的股东集体诉讼对ShareFink等人进行了说明。诉SunrunInc.等人案，案件编号3：17-cv-02537，已提交加利福尼亚北区美国地区法院，控告本公司和本公司的某些董事和高级职员。申诉一般指控被告违反了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10条(B)款和第20条(A)款以及证券交易委员会第10b-5条，对2015年9月15日至3月8日期间提交的公开文件作了虚假或误导性陈述，关于2017年签署本公司家用太阳能系统后取消合同的客户数量。原告代表在2015年9月16日至2017年5月2日期间购买本公司证券的被告以外的所有人要求赔偿损害赔偿，包括利息、律师费和成本。2017年5月4日，一起据称的股东集体诉讼对ShareHall等人进行了说明。诉Sunrun Inc.等人案，案件编号3：17-cv-02571，已提交加利福尼亚州北区美国地区法院。2017年5月18日，一起据称的股东集体诉讼对萨诺戈等人进行了说明。诉SunrunInc.等人案，案件编号3：17-cv-02865，已提交加利福尼亚北加州地区美国地区法院。国会厅和萨诺戈省的申诉在很大程度上类似于联邦法院的申诉，并代表一个基本相似的阶层对类似的被告寻求类似的救济。2017年8月23日，统一Fink、Hall和Sanogo统一行动，并于2017年9月25日，原告提交了一份经修订的合并申诉，指称与最初的µFink、Hall和Sanogo申诉(这种合并行动称为“联邦法院诉讼”)具有相同的潜在侵权行为。2018年4月5日，法院批准了本公司关于在不妨碍的情况下解散的动议。2018年5月3日，原告提交了第二份经修订的申诉。2018年7月19日，法院再次批准了被告在不带偏见的情况下驳回诉讼的动议。
2018年8月8日，公司与原告原则上达成一项协议，解决在联邦法院对所有被告提起的250万美元的诉讼中提出的所有索赔，所有索赔将由公司的保险公司提供资金。本公司及所有被告人均否认并继续否认在联邦法院诉讼中所指称的申索，而和解协议并不反映对任何被告人的过失、不当行为或法律责任的承认。2018年11月20日，法院初步批准了和解。2019年3月4日，法院最终批准了和解和判决。
2017年6月29日，一份股东衍生诉讼标题为“芭芭拉·苏·斯克拉尔生活信托基金诉Sunrun公司”。该等人向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，控告本公司及本公司某些董事及高级职员。该申诉一般指控被告违反“交易法”第14(A)条，对2015年9月10日至2017年5月3日期间公开提交的文件(包括委托书)作出虚假或误导性陈述，这些陈述涉及签署本公司家用太阳能系统后取消合同的客户数量。原告要求(其中包括)有利于本公司的损害赔偿、据称改善本公司治理的某些公司诉讼，以及判给假定的原告股东的费用和开支，包括律师费。
2018年4月5日，一份股东派生诉讼的标题是伦纳德·奥尔森(LeonardOlsen)诉Sunrun公司(Sunrun Inc.)。该等人向特拉华州美国地区法院提起诉讼，控告本公司及本公司某些董事及高级职员。奥尔森申诉与Sklar申诉在很大程度上相似，声称被告在2015年9月16日至2017年5月21日期间发表的公开声明中违反了他们的受托责任和违反了“交易法”第14(A)条，并寻求类似的救济。


29


2019年1月28日，该公司原则上达成一项协议，解决在Sklar和Olsen衍生诉讼中对所有被告提出的所有索赔。根据拟议和解协议的条款，本公司同意日后采取若干公司管治措施。本公司及所有被告均否认并继续否认衍生诉讼中所指称的申索，而和解协议并不反映任何被告承认有任何过失、错失行为或法律责任。这项和解需要有确定的文件和法院的批准。

注16.每股收益
本公司每股基本及摊薄净(亏损)收入计算如下(以千计，每股金额除外)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
应归于普通股股东的净(亏损)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

分母：
 
 
 
 
用来计算普通股股东每股净(亏损)收入的加权平均股份
 
113,912

 
107,449

潜在稀释股购买普通股的加权平均效应
 
—

 
3,332

用来计算普通股股东每股净(亏损)收入的加权平均股份，稀释后
 
113,912

 
110,781

普通股股东每股净(亏损)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀释
 
$
(0.12
)
 
$
0.25


下列股份被排除在每股摊薄净收入(亏损)的计算之外，因为列入这些股份将会产生反稀释的影响(单位：千)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
权证
 
—

 
1,251

未执行股票期权
 
1,313

 
9,917

非既得性限制性股票单位
 
1,480

 
1,779

共计
 
2,793

 
12,947



30


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中关于Form 10-Q的讨论包含经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、经修正的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”等词，“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”，或这些词或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表述的负面影响。本季度报表10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•
退税、税收抵免和其他财政奖励的可得性，以及2019年12月31日以后开始的对联邦商业和住宅投资税收抵免(“ITCS”)的预期减少；
•
由国内税务局确定我国太阳能系统的公平市场价值；
•
公用事业发电或其他能源发电的零售价格；
•
规章和政策的制定和变化；
•
我们管理供应链和分销渠道的能力；
•
我们的行业，特别是我们继续有能力管理与太阳能服务相关的成本(包括但不限于设备成本)；
•
我们的战略伙伴关系和这种伙伴关系的预期利益；
•
我们的现金、投资基金承诺和可用借款的充足性，以满足我们预期的现金需求；
•
我们需要和有能力筹集资本，为现有债务再融资，并从新的和现有的投资者那里为我们的业务和太阳能系统提供资金；
•
利率对我们利息支出的潜在影响；
•
我们的业务计划和我们有效管理我们的增长的能力，包括我们的收入增长率；
•
我们进一步渗透现有市场、拓展新市场的能力，以及我们对市场增长的预期(包括但不限于预期的取消比率)；
•
我们对与第三方关系的期望，包括吸引、保留和继续存在合格的太阳能合作伙伴；
•
季节性对我们业务的影响；
•
我们在研发和新产品方面的投资；
•
我们保护知识产权和维护品牌的能力；
•
我们对某些性能目标的期望，以及我们的太阳能系统在客户协议到期后的续约率和购买价值；以及
•
计算我们的一些关键的财务和经营指标和会计政策。
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在“风险因素”一节和本季度报告10-Q表的其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或多种因素在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本季度报表10-Q中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

31


你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。除法律规定的情况外，在本季度报告10-Q日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已提交给证券交易委员会(“SEC”)作为此Form 10-Q季度报告的展品，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、绩效、事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述

SunRun的使命是为房主提供清洁、经济实惠的太阳能和储存，以及一流的客户体验。2007年，我们率先推出住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源成本的房主创造了一种低成本的解决方案。通过消除用来定义住宅太阳能行业的现金系统销售的高初始成本和复杂性，我们促进了该行业的快速增长，并暴露了巨大的市场机会。我们不懈地努力增加太阳能的可及性，这得益于我们持久的愿景：创造一个由太阳运行的行星。
    
与传统的公用能源相比，我们提供清洁的太阳能。我们的主要客户是住宅业主。我们还为特定市场的客户提供电池存储和太阳能系统，并通过我们的多家庭和新住宅产品向某些商业开发商销售我们的服务。在发明了住宅太阳能服务模式并认识到其巨大的市场潜力之后，我们已经建立了以低成本和可扩展的方式快速获得和服务客户所需的基础设施和能力。今天，我们的可扩展操作平台为我们提供了许多独特的优势。首先，我们能够通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品来推动分销，包括我们多样化的合作伙伴网络和直接面向消费者的运营。这种多渠道模式支持广泛的销售和安装能力，使我们能够实现资本效率高的增长。其次，我们能够为我们的客户提供差异化的解决方案，我们相信，在我们努力创造行业最有价值和最令人满意的客户基础的过程中，这些解决方案与卓越的客户体验相结合，将为我们提供有意义的长期利润优势。

我们提供的核心太阳能服务是通过租赁和购电协议(我们称之为“客户协议”)提供的，这些协议为房主提供了简单、可预测的太阳能定价，使其不受零售电价上涨的影响。虽然业主可以选择直接向我们购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议购买太阳能作为一项服务，而不需要购买太阳能系统的重大前期投资。凭借我们提供的太阳能服务，我们在客户家中安装太阳能系统，并向他们提供由这些系统产生的太阳能，通常为期20年。在某些市场上，我们提供为期25年的首次服务。此外，我们在合同期内对系统进行监控、维护和保证。作为交换，我们从高信用质量的客户那里获得可预测的现金流，并有资格享受税收和其他福利。我们通过税收权益、无追索权债务和项目股权结构为这些税收优惠和现金流提供部分资金，以便为我们的前期成本、间接费用和增长投资提供资金。我们发展有价值的客户关系，这些客户关系可以超越最初的合同期，并为我们提供未来提供额外服务的机会，例如我们的家庭电池存储服务。自成立以来，我们继续投资于服务和工具平台，为我们和我们的合作伙伴网络提供大规模运营，这些合作伙伴包括太阳能集成商、销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴。该平台包括流程和软件，以及市场营销线索的实现和获取。我们相信，我们的平台使新的市场进入者和较小的行业参与者能够为我们的大而未被渗透的市场提供有利可图的服务，而不需要在技术和基础设施方面进行所需的大量投资，以便与成熟的行业参与者进行有效的竞争。我们的平台为我们的多渠道模式提供了支持，这种模式推动了广泛的客户覆盖面和资本效率的增长。


32


提供差异化的客户体验是我们战略的核心。我们强调定制解决方案，包括针对每个客户家庭的特定设计和定价配置，这些配置通常既能节省客户成本，又能为我们带来价值。我们相信，我们对吸引客户、开发值得信赖的品牌和提供定制太阳能服务的热情，与我们的客户产生了共鸣，他们习惯于价格过高且缺乏客户选择的传统住宅电力市场。
自2007年成立以来，我们的业务和运营经历了大幅增长。截至2019年3月31日，我们运营着美国第二大住宅太阳能系统车队，并为22个州以及哥伦比亚特区和波多黎各的约242，000名客户提供太阳能服务。截至2019年3月31日，我们已部署了总计1，661兆瓦(“MW”)的电力，而截至2019年3月31日的总收益资产约为32亿美元。有关如何计算已部署兆瓦和总收益资产的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营指标”一节。
我们也有从不同来源吸引低成本资本的长期记录，包括税收、股权和债务投资者。自成立以来，我们已筹集税收股权投资基金，为安装太阳能系统提供资金。

投资基金
我们的客户协议规定了经常性的客户付款，通常超过20年或25年，相关的太阳能系统通常有资格获得ITC、加速税收折旧和其他政府或公用事业奖励。我们的融资策略是以较低的加权平均资本成本将这些收益货币化。这种低成本的资本使我们能够为我们的客户提供有吸引力的价格为他们的家庭太阳能系统产生的能源。从历史上看，我们通过投资基金，将我们的客户协议和相关太阳能系统所创造的价值的一部分货币化。这些资产对基金投资者具有吸引力，因为我们的客户协议产生的现金流是长期的、经常性的，客户的信用评分很高，能源是一种非可自由裁量的商品，而且我们的损失率很低。此外，基金投资者可以从我们的投资基金获得有吸引力的税后回报，这是因为他们能够利用ITCS、加速折旧以及与基金拥有太阳能系统相关的某些政府或公用事业奖励措施。
从成立到2019年5月6日，我们成立了40个投资基金。其中30个目前处于活动状态，说明如下。我们设立了不同类型的投资基金，以实施我们的资产货币化战略。根据投资基金的性质，投资者可根据太阳能系统的设计、建造或互联状况，预先或分阶段向投资基金提供现金。基金投资者提供的现金由投资基金用于购买太阳能系统。投资基金拥有太阳能系统、客户协议和相关激励措施，或与Sunrun子公司签订主租赁协议。我们从投资基金获得持续的现金分配，这相当于我们每月收到的客户付款的一部分。我们使用预付现金，以及正在进行的分配，以支付与设计、购买和安装太阳能系统相关的成本。此外，我们还利用债务、股权和其他融资战略为我们的业务提供资金。我们与基金投资者之间的经济利益分配和相应的会计处理取决于投资基金的结构。
我们目前在我们的投资基金中使用三种法律结构，即：(I)转手融资义务，(Ii)合伙和(Iii)合资企业(“合资”)反向租赁。我们在我们的综合资产负债表上将直通融资义务作为一种直通融资义务反映在我们的综合资产负债表上。我们将投资者在合伙、翻转或合资企业反向租赁(我们统称为“合并合资企业”)中的权益记录为非控股权益或可赎回的非控股权益。这些合并后的合资企业通常可以在我们的选择下赎回，在某些情况下，也可以由投资者选择赎回。如果赎回是我们的选择或合并后的合资企业不能赎回，我们将投资者的权益记录为非控制权益，并使用假设清算账面价值(“HLBV”)方法核算该权益。如果投资者有权将他们的利益交给我们，我们以HLBV和赎回价值中较大的部分将投资者的利益记录为可赎回的非控制权益。

33


下表概述了我们目前的投资基金(百万美元)：
 
 
 
 
合并合资企业
 
 
转口融资义务
 
伙伴关系翻转
 
合资企业反向租赁
整固
 
所有者实体已整合，租户实体未整合
 
单一实体，合并
 
合并所有者和租户实体
资产负债表分类
 
转嫁融资义务
 
可赎回的非控制权益与非控制权益
 
可赎回的非控制权益与非控制权益
来自ITCS的收入
 
在PTO日期识别
 
无
 
无
投资者利息计算方法
 
有效利息法
 
高于HLBV或赎回价值
 
较高的hlbv或赎回价值；或按比例分配
截至2019年3月31日的负债余额
 
$
340.8

 
不适用

 
不适用

截至2019年3月31日的非控制性利息余额(可赎回或其他)
 
不适用

 
$
480.5

 
$
34.7

基金数目(截至2019年3月31日)
 
6

 
21

 
4

MW部署(截至2019年3月31日)
 
220.6

 
954.7

 
114.0

太阳能系统账面价值净额(截至2019年3月31日)
 
$
582.7

 
$
2,427.3

 
$
349.3

第三方基金投资者的捐款(截至2019年3月31日)
 
$
763.4

 
$
2,034.5

 
$
274.6

 
有关我们的投资基金的更多信息，包括相关风险，请参见项目1A。风险因素-“我们在经济上可行的基础上向房主提供太阳能服务的能力，在一定程度上取决于我们与寻求特定税收和其他利益的基金投资者为这些系统融资的能力”，以及附注10、直通融资义务、附注11、VIE安排和附注12。可赎回的非控制权益和股权合并财务报表出现在本季度报告的其他地方的10-Q。

关键操作指标
我们定期审核许多指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们的一些关键运营指标是基于我们管理层的信念和假设以及目前可供管理层使用的信息的估计。虽然我们相信我们对每一项估计都有合理的依据，但我们提醒你，这些估计是基于一系列的假设，随着时间的推移，这些假设可能会被证明是不准确的。与我们的计算结果相比，任何不准确之处都可能对我们的实际结果产生重大影响。有关详细信息，请参阅此表10-Q季度报告中的“风险因素”一节。此外，其他公司可能会以不同于我们现在或将来的方式计算这些指标，这会降低它们作为比较指标的有效性。

•
所部署的兆瓦是指我们的太阳能系统的总兆瓦生产能力，无论是直接出售给客户还是根据执行的客户协议进行，为此，我们有(I)确认系统已安装在屋顶上，并接受最终检查；或(Ii)如果由我们的合作伙伴安装某些系统，则应计至少80%的预期项目成本。

•
毛收入资产是指我们期望在客户协议的初始期限(通常为20年或25年)期间(通常为20年或25年)为测量日期部署的系统获得的净现金流(折现为6%)，加上对客户协议续订期或太阳能系统购买在初始期限结束时的价值的贴现估计。与行业标准一致，我们使用

34


贴现率为6%。我们认为6%的贴现率是恰当的，并且与最近的市场交易相一致，因为最近的市场交易表明，住宅太阳能业主合同组合是一种资产类别，可以长期成功证券化，票面利率低于5%。假设系统购买或续订五年(对于我们的25年客户协议)或续订10年(对于我们的20年客户协议)，我们计算初始合同期到期时购买或续订金额的总收益资产价值，在每种情况下，仅预测30年的客户关系(尽管客户可能会续订更多年，(或随后购买系统)，合同费率相当于最初合同期限结束时客户合同费率的90%。在最初的(通常为20年或25年)合同期之后，我们的客户协议通常每年自动续订，费率最初设定为比当时通行的电价高出10%的折扣。

毛收入资产是扣除估计分配给合并合资企业投资者的现金以及截至计量日部署的系统的估计运营、维护和管理费用后的净额。在计算总收益资产时，我们扣除了估计的现金分配给我们的项目股权融资提供商。在计算总收益资产时，我们并不扣除客户支付的款项，我们有义务将这些金额作为长期和短期直通融资义务反映在我们的资产负债表中，类似于债务的列报方式，因此我们有义务将这些金额转嫁给投资者。在决定我们的融资策略时，我们以同等的方式使用传递融资义务和长期债务，因为向传递融资义务投资者支付分配款项的时间表比支付给其他税务股权结构投资者的内部收益率(IRR)更类似于向贷款人支付利息。

◦
能源合同下的总收益资产代表我们的客户协议初始期限内的净现金流量(减去SREC在2015年7月1日之前的全部价值)，适用于截至测量日期已部署的系统。

◦
购买或续订的毛收入资产价值是我们在初始客户协议期限届满时或之后(无论是在任何适用的续约期内以现金支付的形式，还是在初始期限结束时以系统购买的形式)，对于在测量日期部署的系统，我们将收到的预测净现值。

对截至特定日期的总收益资产进行预测。它是前瞻性的，我们使用判断来发展用来计算它的假设。可能影响毛收入资产的因素包括(但不限于)客户付款违约、公用事业费率下降或在某些情况下(包括安装前)提前终止合同。
 
 
 
截至3月31日，
 
 
2019
 
2018
累计部署兆瓦(期末)
 
1,661
 
1,269

 
 
截至3月31日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(千)
能源合同下的毛收入资产
 
$
2,152,932

 
$
1,582,581

购买或续订的毛收入资产价值
 
1,013,826

 
800,436

总收益资产
 
$
3,166,758

 
$
2,383,017



35


下表提供了如果使用不同的违约、折扣、购买和续订假设，则总收益资产金额的范围。
能源合同下的毛收入资产：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
贴现率
违约率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
5%
 
$
2,471,551

 
$
2,274,462

 
$
2,099,611

 
$
1,944,032

 
$
1,805,200

0%
 
$
2,537,171

 
$
2,333,524

 
$
2,152,932

 
$
1,992,313

 
$
1,849,046

购买或续订的毛收入资产价值：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
贴现率
购买或续订费率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
80%
 
$
1,334,745

 
$
1,084,162

 
$
883,596

 
$
722,519

 
$
592,724

90%
 
$
1,531,460

 
$
1,243,951

 
$
1,013,827

 
$
829,007

 
$
680,078

100%
 
$
1,728,174

 
$
1,403,740

 
$
1,144,057

 
$
935,496

 
$
767,432


总收益资产：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
贴现率
购买或续订费率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
80%
 
$
3,871,916

 
$
3,417,686

 
$
3,036,528

 
$
2,714,832

 
$
2,441,770

90%
 
$
4,068,631

 
$
3,577,475

 
$
3,166,758

 
$
2,821,320

 
$
2,529,124

100%
 
$
4,265,345

 
$
3,737,264

 
$
3,296,988

 
$
2,927,809

 
$
2,616,478


关键会计政策和估计
    
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。一般公认会计原则要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露数额的估计和假设。我们的估计是根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计数，在其他情况下，会计估计数有可能在不同期间发生变化。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响，因为我们的实际结果与这些估计有很大不同。有关我们所有重要会计政策的进一步信息，请参阅本季度报告10-Q中其他部分所列的我们的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。
    
吾等相信，与吾等之合并、收入确认、长期资产减值、所得税拨备及非控股权益及可赎回非控股权益之计算原则有关之政策，对吾等综合财务报表之影响最大。因此，我们认为这是我们的关键会计政策和估计。

36


运营结果
应结合本表格10-Q季度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注，审查下列业务的结果。
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(单位：千，每共享数据除外)
收入：
 
 
 
 
客户协议和激励措施
 
$
99,850

 
$
66,990

太阳能系统及产品销售
 
94,654

 
77,373

总收入
 
194,504

 
144,363

业务费用：
 
 

 
 

客户协议和激励措施的成本
 
69,493

 
54,576

太阳能系统成本及产品销售
 
77,799

 
64,579

销售及市场推广
 
55,953

 
44,079

研究与发展
 
5,474

 
3,896

一般和行政
 
29,063

 
32,893

无形资产摊销
 
893

 
1,051

业务费用共计
 
238,675

 
201,074

业务损失
 
(44,171
)
 
(56,711
)
利息支出净额
 
41,340

 
28,198

其他费用(收入)，净额
 
4,756

 
(1,692
)
所得税前损失
 
(90,267
)
 
(83,217
)
所得税(福利)费用
 
(3,361
)
 
8,203

净损失
 
(86,906
)
 
(91,420
)
非控制权益及可赎回非控制权益应占净亏损
 
(73,044
)
 
(119,452
)
应归于普通股股东的净(亏损)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

普通股股东每股净(亏损)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀释
 
$
(0.12
)
 
$
0.25

用来计算普通股股东每股净(亏损)收入的加权平均股份
 
 
 
 
基本型
 
113,912

 
107,449

稀释
 
113,912

 
110,781


37


截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月的比较
营业收入
 
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
客户协议
 
$
78,528

 
$
61,649

 
$
16,879

 
27
 %
激励措施
 
21,322

 
5,341

 
15,981

 
299
 %
客户协议和激励措施
 
99,850

 
66,990

 
32,860

 
49
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太阳能系统
 
58,436

 
33,998

 
24,438

 
72
 %
产品
 
36,218

 
43,375

 
(7,157
)
 
(17
)%
太阳能系统及产品销售
 
94,654

 
77,373

 
17,281

 
22
 %
总收入
 
$
194,504

 
$
144,363

 
$
50,141

 
35
 %
客户协议和激励措施。客户协议收入增加1，690万美元的主要原因是2018年4月1日至2019年3月31日期间根据客户协议投入服务的太阳能系统增加，此外，2018年第一季度投入服务的系统在2019年第一季度确认的收入占全部收入的四分之一，而2018年第一季度投入服务的系统仅占此类收入的部分四分之一。激励措施的收入包括ITCS和SREC的销售额，与上一年相比，截至2019年3月31日的三个月中，ITCS和SREC的销售额增加了1，600万美元。增加的主要原因是根据2018年开设的融资义务基金出售了国际金融公司。
太阳能系统及产品销售。由于零售伙伴的需求增加，太阳能系统销售收入比上一年增加2 440万美元。产品销售额减少了720万美元，主要原因是批发产品销售量与上年同期相比有所下降，批发产品销售量在第1A项所述的2018年1月对进口太阳能组件和电池征收预期关税(“201节模块关税”)之前有所增加。危险因素如下。
营业费用
 
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
客户协议和激励措施的成本
 
$
69,493

 
$
54,576

 
$
14,917

 
27
 %
太阳能系统成本及产品销售
 
77,799

 
64,579

 
13,220

 
20
 %
销售及市场推广
 
55,953

 
44,079

 
11,874

 
27
 %
研究与发展
 
5,474

 
3,896

 
1,578

 
41
 %
一般和行政
 
29,063

 
32,893

 
(3,830
)
 
(12
)%
无形资产摊销
 
893

 
1,051

 
(158
)
 
(15
)%
业务费用共计
 
$
238,675

 
$
201,074

 
$
37,601

 
19
 %
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施成本增加1，490万美元的主要原因是2018年4月1日至2019年3月31日期间投入使用的太阳能系统增加，加上2019年第一季度为2018年第一季度投入服务的系统确认的全部成本的四分之一，而与2018年资产使用期间相关的此类费用仅占全部成本的四分之一。

38


在截至2019年3月31日的三个月中，客户协议和激励措施的成本占客户协议和激励措施收入的比例从2018年3月31日终了的三个月的81%降至70%，原因是激励措施收入增加了1600万美元，这与2018年启动的直通融资义务基金下的ITC销售额增加有关。与激励措施有关的销售成本是最低的。
太阳能系统成本及产品销售。太阳能系统和产品销售费用增加1 320万美元是由于上文讨论的太阳能系统和产品销售相应净增。
销售和营销费用。销售和营销支出增加1，190万美元，主要是由于员工人数增加导致员工薪酬提高。在销售和营销支出中，分别包括270万美元和190万美元的成本摊销，以获得截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的客户协议。
研发费用。研发费用增加160万美元的主要原因是雇用了人员来支持我们业务的增长。
一般和行政费用。一般和行政费用减少380万美元，主要是因为上一年期间有一笔一次性费用，涉及与某些综合伙伴有关的在建工程准备金。
非营业费用
 
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
利息支出净额
 
$
41,340

 
$
28,198

 
$
13,142

 
47
 %
其他费用(收入)，净额
 
$
4,756

 
$
(1,692
)
 
$
6,448

 
(381
)%
 
利息支出净额利息支出净额增加1 310万美元，与2018年3月31日之后新增的无追索权债务和转手融资债务有关。利息支出净额包括根据客户协议确认的非现金利息590万美元和560万美元，这些非现金利息分别在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的期间具有重要融资组成部分。

其他费用(收入)，净额。截至2019年3月31日的三个月期间，其他费用(收入)净额为480万美元，主要涉及与提前偿还转手融资义务有关的债务清偿损失。
所得税费用
 
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
所得税(福利)费用
 
$
(3,361
)
 
$
8,203

 
$
(11,564
)
 
(141
)%

2019年按21.0%©的法定税率计算的税项利益，是透过将17.0%的非控制权益及可赎回非控制权益的亏损分摊，以及6.2%的估值免税额的变动，以及从其他杂项项目5.9%的扣税项下扣减而减少的。2018年按21.0%的法定税率计算的税项支出减少了30.1%的非控制权益和可赎回非控制权益的损失，并增加了0.7%的其他杂项费用。


39


所得税(福利)支出减少1 160万美元，主要原因是与非控股权益有关的税收支出减少，但这一减少被估值免税额的增加、州所得税的减少以及股票补偿扣减的税收收益增加所抵消。鉴于我们的净经营亏损于2018年12月31日结转，在我们的净经营亏损得到充分利用之前，我们预计不会缴纳所得税。截至2018年12月31日止的年度，我们的联邦和州净运营亏损分别为11亿美元和11亿美元。如果不加以利用，联邦营业损失净额将于2028年到期，州营业亏损将于2024年到期。联邦和某些州在2017年12月31日以后开始的纳税年度中产生的结转净经营损失有不确定的结转期，而且不会到期。
非控制权益及可赎回非控制权益应占净亏损
 
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
非控制权益及可赎回非控制权益应占净亏损
 
$
(73,044
)
 
$
(119,452
)
 
$
46,408

 
(39
)%
 
非控股权益及可赎回非控股权益应占净亏损减少4，640万美元，主要是由于2018年订立直通融资义务基金，该基金并无使用HLBV方法厘定非控股权益及可赎回非控股权益应占净收益或亏损金额。一般来说，根据HLBV法，新的合伙基金在成立后的头几年由于非控股权益和可赎回的非控股权益而产生较大的亏损。
流动性与资本资源
    
截至2019年3月31日，我们有现金2.456亿欧元，其中包括在金融机构的支票和储蓄账户中持有的现金。我们主要通过与基金投资者达成的各种融资基金安排、借款、从我们的收入来源产生的现金，以及从与银行财团达成的最高2.55亿欧元的担保信贷安排和最高1.214亿欧元的有担保、长期无追索权贷款安排中获得的收益，为我们的业务提供资金。我们现金的主要用途是为我们的业务提供资金，包括购买和安装太阳能系统的费用、履行我们在债务工具项下的义务和其他周转资金要求。
    
我们的业务模式需要大量的外部融资安排，以扩大业务并促进更多太阳能系统的部署。运行中的太阳能系统预计将在“客户协议”的期限内产生正收益率，通常是20年或25年。然而，为了实现增长，我们将继续依赖外部各方提供资金。如果我们在需要时不能以可接受的条件获得资金，我们可能需要减少计划中的开支，这可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然没有保证，但我们预计将从新的和现有的投资者那里筹集所需的额外资金。我们相信，如下文所述，我们的现金、投资基金承诺和可用借款将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。下表汇总了我们在所述期间的现金流动情况：

 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(千)
综合现金流量数据：
 
 

 
 

(使用过的)业务活动提供的现金净额
 
$
11,415

 
$
(45,754
)
投资活动所用现金净额
 
(201,397
)
 
(164,711
)
筹资活动提供的现金净额
 
195,517

 
212,003

现金和限制性现金净变动
 
$
5,535

 
$
1,538


40


经营活动
在截至2019年3月31日的三个月中，我们从运营活动中获得了1，140万美元的净现金。我们经营现金流入的驱动因素包括从客户收到的付款以及激励措施。在截至2019年3月31日的三个月内，一组太阳能系统向SREC出售了在未来10-15年内将产生的权利，使递延收入增加了9，550万美元。关于出售，我们偿还了以前从这些SREC的权利中提取的债务，这反映在我们下面的融资活动中。我们营运现金流出的驱动力主要涉及我们的收入成本，以及销售、营销和一般及行政成本。截至2019年3月31日止的三个月内，除非现金及非营运项目外，我们的营运现金流出净亏损为4，280万美元。周转金的变动导致现金净流出5 430万美元。
在截至2018年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了4，580万美元的现金净额。我们经营现金流入的驱动因素包括从客户收到的付款。在截至2018年3月31日的三个月内，除非现金和非营运项目外，我们的营运现金流出净亏损为3，260万美元。周转金的变动导致现金净流出1 320万美元。
投资活动
在截至2019年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了2.0194亿美元的现金。根据我们的长期客户协议，大部分用于设计、采购和安装太阳能系统和组件。
在截至2018年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了1.647亿美元的现金。其中1.632亿美元用于根据长期客户协议采购和安装太阳能系统和组件，150万美元用于资本化软件项目和采购办公设备。
筹资活动
在截至2019年3月31日的三个月中，我们从融资活动中获得了1.955亿美元。这主要是因为基金投资者的净收益为1.233亿美元，债务收益净额为7 180万美元，并被融资租赁债务项下300万美元的还款抵消。
在截至2018年3月31日的三个月中，我们从融资活动中获得了2.12亿美元。这主要是由基金投资者的净收益1.298亿美元和债务收益8 490万美元扣除债务发行费用和还本付息后的净额所致，并被210万美元的融资租赁债务付款所抵消。
债务和筹资基金承付款
债务工具
有关债务工具的条款及条件及其在期内的变动的讨论，请参阅附注8(负债)，参阅本表格10-Q季度报告其他地方所载的综合财务报表。
权益工具
搜查令。2017年8月，我们与康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一家子公司(“承包商”)签订了一项协议，根据该协议，在40个月的期限内，承包商将为其向我们带来的新客户收取铅或销售费。我们亦向康卡斯特发出认股权证，以行使价每股认股权证面值0.01欧元，购买最多11，793，355欧元之普通股。当(I)承包商已获得30，000欧元安装的太阳能系统的牵头或销售费，以及(Ii)承包商或其附属公司在与该协议相关的营销和销售方面至少花费了1，000万欧元时，该授权书将初步授予50.05%。此后，逮捕令将对每增加6 000欧元安装的太阳能系统额外增加5%。2018年11月7日，对授权令归属时间表进行了修改，以便(I)如果承包商在9月30日之前就6，000套已安装的太阳能系统获得提前期或销售费，则初步归属于10.0%，2019年或(Ii)如承建商在2019年12月31日前已就已安装的8，000套太阳能系统赚取先导费或销售费，则按13.3%计算，惟在任何一种情况下，承建商或其联营公司须就该协议在市场推广及销售方面花费至少2，500万美元。

41


如果到2019年12月31日仍未满足初始归属条件，逮捕证将到期。截至2019年5月8日，本修订认股权证项下之股份并无归属。
投资基金承付款
截至2019年3月31日，我们的未提取承诺资本约为1.573亿美元，可能仅用于购买和安装太阳能系统。我们打算在未来建立新的投资基金，我们也可能使用债务、股权或其他融资策略来为我们的业务融资。

合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2019年3月31日的合同义务(单位：千)：
 
 
按期付款
 
 
不足1年
 
1至3年
 
3年至5年
 
5年以上
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
合同义务：
 

 

 

 

 

债务义务(包括未来利息)
 
$
137,375

 
$
696,452

 
$
530,436

 
$
1,037,565

 
$
2,401,828

购买承诺
 
60,572

 
—

 
—

 
—

 
60,572

应付非控制权益及可赎回非控制权益的分派(1)
 
15,628

 
—

 
—

 
—

 
15,628

融资租赁债务(包括应计利息)
 
10,060

 
9,040

 
1,628

 
49

 
20,777

经营租赁义务，扣除转租收入后的净额
 
11,175

 
21,186

 
17,290

 
10,677

 
60,328

合同义务共计
 
$
234,810

 
$
726,678

 
$
549,354

 
$
1,048,291

 
$
2,559,133


(1)    上表不包括我们在上述赎回义务下可能需要花费的金额。
表外安排
我们已订立的投资基金安排的所有资产、负债及营运结果，均包括在综合财务报表内。我们没有任何表外安排。
近期会计公告
见附注2，重要会计政策摘要，载于本季度报告10-Q表格其他地方的综合财务报表。

项目3.市场风险的定量与定性披露
在我们正常的经营过程中，我们面临着一定的市场风险。我们的主要风险敞口包括利率变化，因为某些借款按libor加特定保证金的浮动利率计息。我们有时通过加入衍生工具来管理浮息债务的利率风险敞口，以对冲我们在某些债务工具中的全部或部分利率风险敞口。我们不会为交易或投机目的而订立任何衍生工具。经济状况的改变可能导致利率上升，从而增加我们的利息支出和经营费用，并减少可用于资本投资、经营和其他用途的资金。关于市场风险的定量和定性披露，请参阅我们的10-K表格年度报告7A项，“市场风险的权威性和定性披露”。

42


截至2018年12月31日的年度。自2018年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有发生重大变化。

项目4.管制和程序
评估披露控制和程序
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本季度报告10-Q期末的“披露控制和程序”的有效性进行了评估，根据“交易法”第193-13a-15(E)条和第15d-15(E)条。
关于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保证，确保在2019年3月31日证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告需要披露的信息。1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15I条和第15d-15I条(“交易法”)所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，其目的是确保记录公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给该公司的管理层，包括其主要执行和主要财务主管，或履行类似职能的人员，以便就所要求的披露及时作出决定。管理部门认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评价可能的控制和程序的成本效益关系时必然要运用其判断力。
财务报告内部控制的变化
根据“交易法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些评估发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，该报告对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
请参阅本表格10-Q季报其他部分所载综合财务报表附注15，承担额及或有事项。

项目1A危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告中有关Form 10-Q的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注。下文所述的风险和不确定因素可能不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的部分或全部投资。


与我们的业务和行业有关的风险

我们需要筹集资金，为住宅太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。此外，我们的业务受到一般经济因素的影响。

43


影响我们经营的市场的条件和相关的不确定因素。当前经济状况的波动可能对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。

我们未来的成功取决于我们是否有能力从第三方筹集资金来发展我们的业务。到目前为止，我们主要通过低成本的税收股权投资基金为我们的业务提供资金。如果我们不能在需要时或在适当的条件下建立新的投资基金，我们太阳能服务业务的增长就会受到影响。税法的变化可能会影响我们建立此类税务股权投资基金的能力，影响现有或未来基金的条款，或减少可用于我们发展业务的资本池。

我们现有投资基金文件中的某些合同条款包含有关我们从基金投资者处提取融资承诺的能力的各种条件，包括限制我们在发生可合理预期对基金或在某些情况下对我们产生重大不利影响的事件时利用该等承诺的条件。如果我们不能满足这些条件，由于与我们的业务有关的事件，一个特定的投资基金，我们的行业发展，包括税收或监管的变化，或其他，因此，我们无法利用现有的资金承诺，我们可能会遇到重大的不利影响，我们的业务，流动性，财务状况，经营结果和前景。如果目前投资于我们投资基金的任何投资者由于一般市场状况、对我们的业务或前景的担忧或任何其他原因，决定不投资于未来投资基金，以资助我们的太阳能服务产品，或对他们愿意提供未来融资的条款作出实质性改变，我们需要寻找新的投资者来投资我们的投资基金，我们的资本成本可能会增加。

此外，我们的业务和经营结果受到全球资本市场和经济状况的重大影响。由于美国国债水平、货币波动、失业率、信贷供应和成本、美国住房市场、通胀水平、利率、能源成本以及对经济放缓的担忧，当前经济状况的总体放缓或波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。

不能保证我们能够继续以支持我们业务增长的方式成功地获得资金。未来可能无法获得某些资金来源，对任何可用资金的竞争可能会加剧。我们不能确定，我们是否能够保持必要的资金水平，而不会招致高昂的资金成本、不利的筹资工具条款变化或某些资产的清算。如果我们不能继续提供有竞争力的投资情况，我们可能会失去获得这些基金的机会，或者它们可能只以低于我们提供给竞争对手或目前提供给我们的条件的优惠条件提供。如果我们不能以有利的条件安排新的或替代的融资方式，我们的业务、流动性、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大和不利的影响。

利率上升将对我们的业务产生不利影响。

利率上升可能会增加我们的资金成本。我们未来的成功取决于我们是否有能力从基金投资者那里筹集资金，并获得有担保的贷款，以帮助为我们的太阳能服务产品的部署提供资金。我们的部分业务战略是寻求通过这些安排来降低我们的资本成本，以提高我们的利润率，抵消未来政府奖励措施的减少，并保持我们提供的太阳能服务产品的价格竞争力。利率上升可能会对我们为房主提供有吸引力的太阳能服务价格的能力产生不利影响，这可能会影响我们太阳能产品的销售。

到目前为止，我们的大部分现金流都来自根据客户协议提供的太阳能服务，这些服务已在各种投资基金结构下货币化。这种货币化的一个组成部分是签订这些客户协议的房主的支付流的现值。如果包括债务提供者在内的资本提供者所要求的回报率因利率上升而上升，它将减少房主支付流的现值，从而减少这种货币化所产生的总价值。我们可以采取的任何措施来减轻利率上升对我们获得第三方融资能力的影响，最终都会对我们为房主提供的价值主张产生不利影响。



44


太阳能产业是一个不断发展的新兴市场，可能不会以我们预期的规模或速度发展。

太阳能产业是一个新兴且不断变化的市场机遇。我们相信太阳能行业仍需数年时间才能全面发展和成熟，我们不能肯定市场是否会以我们预期的规模或速度增长。例如，在我们运营历史的某些时期，我们在某些地区市场上取消客户协议的次数有所增加。太阳能市场的未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、持续的预期税收优惠和其他激励措施，以及我们以经济高效的方式提供太阳能服务产品的能力。如果太阳能市场没有按我们预期的规模或速度发展，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，部分取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他奖励形式提供的持续支持。如果这种支持减少，我们以可接受的条件获得外部资金的能力可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务的预期增长的融资支持不足。此外，住宅太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济条件、电力零售价格和房主的偏好，而每一种偏好都可能迅速变化。宏观经济状况的下降，包括就业市场和住宅房地产市场的下降，可能会加剧房主的不稳定和不确定性，并影响他们的财政资金、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使这类合同会立即和长期节省费用。

由于各种原因，公用事业或其他能源所产生的零售电力的市场价格可能会下降，下文将进一步讨论这一点。任何此类宏观经济状况的下降或房主偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。


我们在经济上可行的基础上向房主提供太阳能服务的能力，在一定程度上取决于我们是否有能力为这些系统提供资金，由寻求特定税收和其他利益的基金投资者提供资金。

我们的太阳能服务产品有资格享受联邦投资税收抵免(“ITCS”)、美国财政部赠款和其他税收优惠。我们一直依赖并将继续依赖税收股权投资基金，这是将这些收益的很大一部分货币化的融资结构，目的是为我们提供的太阳能服务提供资金。如果由于任何原因，我们不能通过这些安排继续将这些利益货币化，我们可能就无法在经济上可行的基础上为房主提供和维持我们的太阳能服务。

能否获得这种税收优惠融资取决于许多因素，其中包括：

•
我们有能力与其他太阳能公司竞争，争取数量有限的潜在基金投资者，每一家公司的资金有限，对与这些融资相关的税收优惠兴趣有限；

•
金融和信贷市场状况；

•
与这些融资有关的法律或税务风险的变化；以及

•
不延长这些奖励或减少相关福利(包括下文所述商业贸易中心的预期下降)。

联邦政府目前根据经修订的1986年“国内税收法”(“守则”)第48(A)节提供30%的国贸中心(“商业国贸中心”)，用于安装为商业目的拥有的某些太阳能设施。太阳能设施的折旧基础也减少了50%的税收抵免申报。同样，联邦政府目前提供30%的投资税收抵免(“住宅ITC”)，用于安装住宅纳税人拥有的某些太阳能设施。住宅ITC和商业ITC在2020年开始建设太阳能产业时将下降到26%，然后下降到22%。

45


就2021年开始建造的太阳能物业而言，住宅ITC于2021年后到期，而商业ITC则进一步下调至10%，两者(I)于2021年或之前开始建造的太阳能物业，及(Ii)于2021年或之前开始兴建但在2023年后投入使用的太阳能物业。

潜在投资者必须仍然满意的是，我们提供的融资结构将为这些投资者提供与太阳能系统相关的税收优惠，这取决于投资者对税法的评估、对该法律没有任何不利的解释以及现行税法的继续适用和对我们的融资结构的解释。国税局(“国税局”)和法院对现行法律的修改或对现行法律的解释可能会降低投资者投资于与这些太阳能系统相关的资金的意愿。此外，降低公司税率可能会降低总体上对税收优惠的胃口，这可能会减少可用资金池。此外，某些减税措施，如折旧，对投资者的价值较低，需要向投资者支付额外的现金以满足回报要求。因此，我们不能向你保证，我们将继续获得这类资金。新的投资基金结构或其他融资机制也可能出现，如果我们不能利用这些基金结构和融资机制，我们可能处于竞争劣势。如果由于任何原因，我们无法通过税收优惠的结构为我们的太阳能服务提供资金，或者如果我们无法实现商业ITC或其他税收优惠的价值，我们可能再也无法在经济上可行的基础上向新业主提供我们的太阳能服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果国税局确定我们太阳能系统的公平市价比我们声称的要低很多，我们可能不得不向我们的基金投资者支付大量款项，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们和我们的基金投资者根据我们太阳能系统的公平市场价值申请商业ITC或美国财政部赠款。我们已获得独立评估，以确定我们申报的商业ITC和美国财政部赠款的公平市场价值。国税局审查这些公平的市场价值。关于美国财政部赠款，美国财政部在确定最初裁定的数额时审查报告的公平市场价值，美国国税局随后也可以审计公平市场价值，并确定先前裁定的数额为美国联邦所得税目的应纳税所得额。对于商业ITC，国税局可审查审计时的公平市价，并确定必须减少以前申报的税收抵免。如果在这些情况下，公平市价被确定为低于我们报告的价值，我们可能欠基金投资者一笔相当于这一差额的金额，加上与该估值受到质疑有关的任何成本和开支。我们也可能面临税收负担，包括利息和罚款。如果美国国税局现在或将来进一步不同意我们报告的有关我们太阳能系统的公平市场价值的数额，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的一只投资基金已被美国国税局选中接受审计。此外，我们的一位投资者目前正在接受美国国税局的审计，这些投资者审计涉及对我们太阳能系统的公平市场价值确定进行审查。如果这些投资者审计导致不利的结果，我们可能要承担对这些投资者的赔偿义务。由于我们不能确定IRS将如何评估用于申报ITC的系统值，因此我们无法可靠地估计在每个资产负债表日，我们根据这一义务必须支付的未来最大可能付款。我们在2018年购买了一份保险单，为我们和相关方就损失的ITC所欠的额外税款、总成本和为上述类型的索赔进行辩护而发生的费用投保。然而，这项政策只涵盖某些投资基金，并已谈判排除和限制承保范围，因此可能不包括我们所有这些损失国贸中心，税收，成本和开支。


从历史上看，我们一直受益于我们行业的成本下降，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这不仅是因为与我们的太阳能服务产品相关的成本增加，而且也是由于这些成本没有像我们目前预期的那样继续下降。如果我们今后不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。

与原材料、制造、销售和安装太阳能服务产品相关的成本不断下降，一直是我们太阳能服务产品定价的主要驱动因素，更广泛地说，这也是房主采用太阳能的一个重要驱动因素。虽然历史上太阳能电池板和原材料的价格一直在下降，但太阳能电池板和原材料的成本在未来可能会增加，而这类产品的供应可能会减少，原因是

46


各种因素，包括关税和贸易壁垒、出口条例、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。

例如，在过去，我们和我们的太阳能合作伙伴从总部设在中国的制造商那里购买了我们提供太阳能服务所使用的太阳能电池板的很大一部分，或者购买了来自中国的组件。2018年1月，针对根据1974年“贸易法”第201节提出的申诉，总统对进口太阳能组件和未组装成其他产品的进口太阳能电池征收四年关税(“201节模块关税”)，这些关税适用于所有超过2.5千兆瓦年度阈值的进口。2018年，第201节模块关税为30%，第二、第三和第四年每年下降5%。2018年9月，美国贸易代表(“美国贸易代表”)给予SunPower公司(“SunPower”)豁免，使SunPower成为不受第201节模块关税限制的国内太阳能电池板制造商。这可能使用自己的太阳能电池板提供家用太阳能服务的SunPower，相对于我们这样的竞争对手具有成本优势。我们的竞争对手在一定程度上依赖目前受这些关税限制的进口太阳能电池板。

2018年，美国和中国分别对从对方进口的各种产品征收了新的关税。这些措施包括对中国制造的太阳能电池板和电池征收额外25%的关税，以及对逆变器、某些电池和其他电气设备征收最初定为10%的关税。预计关税将在2019年初提高到25%，但白宫在与中国谈判时推迟了这一提高。美国还不时宣布对从其他国家进口的商品征收潜在关税。我们不能预测最终会对美国与其他国家之间的关税或贸易关系采取何种行动，也无法预测哪些产品可能会受到这种行动，或其他国家可能会采取何种行动进行报复。上述关税、采取和扩大贸易限制、发生贸易战或与关税、贸易协定或相关政策有关的其他政府行动，都有可能对我们的供应链和获得设备的机会、我们的成本和为某些市场提供经济服务的能力产生不利影响。任何此类成本的增加或减少都可能会减缓我们的增长，并导致我们的财务结果和运营指标受到影响。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资来推动未来的增长。

我们依靠净计量和相关政策，为我们目前所有市场的房主提供有竞争力的定价，而这些政策的改变可能会大大减少我们提供的太阳能服务对电力的需求。

截至2019年3月31日，绝大多数州采取了净计量政策。净计量政策的目的是允许业主服务自己的负荷使用现场能源生产。由太阳能系统产生并在现场消耗的电力可避免从适用的公用设施购买零售能源，而出口回电网的多余电力则在房主的每月账单期间内产生零售信贷。在每月结算期结束时，如果房主在该月内产生了多余的电力，房主通常会结转任何多余电力的贷方，以抵消未来购买公用事业能源的费用。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转信贷，要么使用不同费率(包括零信贷)调节屋主的最后一年或日历年账单。

公用事业公司、它们的行业协会和该国的化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策，并试图取消这些政策，为其设定上限，或对拥有净计量的房主征收费用。例如，2015年10月，夏威夷公用事业委员会(“夏威夷委员会”)发布了一项命令，取消所有新客户的净计量。所有现有的净计量客户和在2015年10月12日之前提交净计量申请的客户都将根据旧规则无限期延长。夏威夷委员会创建的一些临时项目是为及时申请的客户设计的。我们继续建造和服务这些系统。这些新的临时计划更加复杂，这降低了我们为房主提供的经济价值主张的确定性，并可能减缓市场增长。

此外，2016年初，由于内华达州公用事业委员会(“PUCN”)取消了净计量，我们停止了在内华达州的新设施。然而，2016年9月，PUCN根据先前的净计量规则向安装了太阳能系统或在2015年12月31日之前提交了净计量申请的客户发出了一份订单。此外，2017年6月，

47


内华达州州长签署了AB405法案，该法案以减少的信贷恢复净计量，祖父的新客户按申请互联时有效的净计量费率恢复20年。另一个例子是，2016年12月，亚利桑那公司委员会(“ACC”)发布了一项决定，取消对新的太阳能客户的净计量出口率。2018年5月，康涅狄格州州长签署了一项立法，在“住宅太阳能激励计划”(目前预计在2019年)结束后，结束该州现有的净计量计划，并以两个尚未确定的费率结构取代该计划。康涅狄格州立法机关目前正在考虑将净计量计划延续到2021年底。

一些州对可采用净计量的公用事业客户的总百分比进行了限制。例如，南卡罗来纳州有一个净计量上限，预计杜克能源卡罗莱纳地区的客户将在2019年3月15日达到他们的上限。如果不增加或以其他方式延长，预计净计量上限也将在2019年在南卡罗来纳州电气和天然气‘领域达到。新泽西州目前没有净计量上限；然而，它有一个上限，触发了委员会对其净计量政策的审查。这些政策将来可能会发生变化，我们现在或将来服务的其他州可能会采用净计量上限。如果在没有延长净计量政策的情况下达到这些辖区的净计量上限，今后房主将无法获得净计量提供的经济价值主张。我们销售太阳能服务产品的能力可能会因未能将现有限制扩展到净计量或取消现有的净计量政策而受到不利影响。如果不能在目前还没有采取净计量政策的地方采取这种政策，就会对进入这些州造成障碍。此外，只会或不成比例地影响拥有太阳能系统的业主的收费，或采用上述差饷设计，都会对我们的业务造成不良影响。


电力法规和法规以及法规或法规的变更可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济上的障碍，从而极大地减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府有关电力的法规和法规严重影响了我们提供太阳能服务的市场。这些法规和条例涉及电力定价、净计量、奖励、税收、与公用事业的竞争，以及屋主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些法规和规章在不断演变。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会，定期改变和采用不同的住宅客户费率，这些变化可能会对我们为房主提供储蓄的能力产生负面影响。

公用事业公司、它们的行业协会和在该国的矿物燃料利益集团目前正在挑战与太阳能有关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力，其中每一家公司的经济和政治资源都大大多于住宅太阳能行业。任何与太阳能相关政策的不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

我们面临着传统能源公司和太阳能公司的竞争。
太阳能行业竞争激烈，而且不断发展，因为参与者努力在自己的市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司竞争。我们相信，我们的主要竞争对手是那些通过传统方式向房主提供能源的成熟公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预见性，以及房主转换到我们提供的太阳能服务所产生的电力的便利性。如果基于这些因素，我们不能为房主提供有吸引力的价值，那么我们的业务和收入就不会增长。公用事业机构通常比我们拥有更多的财政、技术、业务和其他资源。由于规模较大，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于产品的研究、开发、推广和销售，或对不断变化的行业标准和市场条件作出更快的反应。此外，这些竞争者能够为监管和游说工作投入更多的资源和资金。

公用事业公司也可以提供其他增值产品或服务，帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本高于我们。此外，大多数公用事业的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业出售电力比我们所能做到的更便宜。此外，受监管的公用事业公司正在越来越多地寻求批准，以“基于费率”的方式经营自己的住宅太阳能和存储业务。以费率为基础意味着公用事业公司将为其太阳能和储存业务获得有保证的回报率。这是

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在公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目中已经司空见惯。虽然到目前为止几乎没有几家公用事业公司获得基于费率的住宅太阳能或存储设备的监管许可，但如果有更多的公用事业公司获得此类许可，我们的竞争力将受到极大损害，因为我们的太阳能服务产品没有获得有保证的利润。

我们面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争。其中一些竞争对手的品牌认知度更高，业务和定价策略不同，资本资源也比我们更多，对我们的目标市场也有广泛的了解。如果我们不能建立或维持一个与房主产生共鸣的消费者品牌，或与我们的竞争对手提供的价格竞争，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长依赖于新的房主。我们还可能面临来自那些提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。

我们的竞争对手是那些不像传统公用事业那样受到监管，但可以利用传统公用事业、电力传输和配电基础设施的公司。这些能源服务公司能够为房主提供纯供电的解决方案，在价格和太阳能技术的使用上与我们的太阳能服务产品竞争，同时避免我们目前基金资助的业务模式所要求的长期协议和实物安装。这可能会限制我们吸引业主的能力，特别是那些希望避免签订长期合同或反对在屋顶安装太阳能电池板的人。

我们面临的竞争对手有：纯融资驱动的非一体化竞争对手将太阳能系统的安装分包出去；安装企业(包括太阳能合作伙伴)寻求外部方的融资；大型建筑公司以及电气和屋顶公司的融资。此外，可能被视为潜在太阳能合作伙伴的当地安装商能够成为新的当地市场的第一批供应商，从而获得市场份额。这些竞争者中的一些可能会以比我们更低的成本提供能源。最后，由于太阳能电池板和相关设备的价格下降导致消费者购买而不是租赁太阳能系统的增加，我们面临着为购买太阳能电池板提供消费者贷款的公司的竞争。

随着太阳能行业的增长和发展，我们将继续面对现有的竞争对手以及目前市场上不存在的新竞争对手(包括那些由于现有竞争对手的整合而产生的竞争对手)，这些竞争对手在替代技术或新产品(如存储解决方案、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划)方面取得了重大发展。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，未能采用新的或增强的技术，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在的房主购买我们的太阳能服务产品，降低我们的系统产生的电力价值，并减少我们的房主可以从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。

所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管。此外，还有许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序建立自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在的房主购买我们提供的太阳能服务。例如，亚利桑那州和犹他州等州的一些公用事业公司寻求并确保利率设计变化，将住宅太阳能出口信贷降至低于零售利率，并对屋顶太阳能客户征收新的费用。其他州的公用事业机构也可能效仿。这类费率变动可包括改变费率，以收取较低的按量收费-住宅客户购买电力的千瓦小时费率-提高房主从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用，并根据房主一个月内的最大需求点向其收取费用(称为“需求费”)。例如，亚利桑那公共服务公司提供住宅需求费率计划，如果我们的太阳能客户已经订阅了这些计划，他们可能不会实现典型的节约。这些形式的费率设计将降低我们太阳能系统产生的电力价值，并减少房主通过购买我们的太阳能服务产品而实现的任何节省，从而对我们的业务产生不利影响。这些建议可以继续，也可以在其他州仿效。除了改变向所有住宅客户收取的一般费率外，公用事业公司越来越多地要求收取特定于太阳能的收费(可能是固定收费、基于容量的收费或其他费率收费)。任何这些变化都可能大大减少对我们产品的需求，并可能限制我们产品与公用事业公司提供的电力竞争的市场数量。

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除其他税收优惠外，我们的业务目前还依赖于公用事业回扣、税收抵免、免税和其他财务激励措施的提供情况。这些返点和奖励的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于促进和支持太阳能以及增强拥有太阳能系统的经济可行性的政府政策。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、经销商、安装商和制造商提供奖励，以推广太阳能。如上文所述，这些激励措施包括ITC，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、退税和SREC。一些市场，如新泽西和马萨诸塞州，目前使用SREC。SREC可能是不稳定的，随着特定市场上安装的SREC太阳能系统供应的增加，SREC可能会随着时间的推移而减少。例如，在新泽西州，由于安装了大量的太阳能系统，该州即将达到该州“可再生能源组合标准”下的太阳能开发计划。2018年5月，新泽西州州长签署了一项法案，将新泽西州的太阳能开采量扩大到2021年之前该州售电的5.1%。我们依靠这些激励措施来降低我们的资本成本和吸引投资者，所有这些都使我们能够降低我们向房主收取的提供太阳能服务的价格。这些激励措施对太阳能的发展产生了重大影响，但它们随时都可能发生变化，特别是考虑到最近行政部门的变化，下文将进一步说明这一点。这些奖励办法也可在某一特定日期到期(如上文就国贸中心所讨论的那样)，在分配的资金用尽时终止，或在不事先通知的情况下予以削减、终止或废除。某些激励措施的财务价值也可能随着时间的推移而下降。

2017年12月“税法”颁布后，公司税率降至21%，限制了利息扣减，并允许立即全额支付资本成本。降低公司税率和资本成本支出，可能会削弱潜在基金投资者受益于税收优惠的能力，并可能要求向这些基金投资者分发更多现金，以取代税收优惠。此外，本届政府还就推翻或修改对煤炭和天然气发电、采矿和(或)勘探施加限制的前行政当局的政策或条例发表了公开声明。任何试图推翻支持太阳能发电的联邦和州法律、法规或政策，或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源生产的成本或其他限制的努力，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的商业模式还依赖于在州和地方两级提供的多重免税。例如，由于适用的财产税豁免，在确定地方和州不动产和个人财产税的计算值时，一般不考虑太阳能系统。州立法机构和其他监管机构可以改变州和地方的免税规定，如果太阳能系统不免除此类税收，房主应缴纳的物业税将更高，这可能抵消我们提供的太阳能服务可能带来的任何潜在节省。同样，如果州或地方立法机构对太阳能系统的第三方所有者征收财产税，像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。例如，亚利桑那州税务局和亚利桑那州各县已经对我们租赁的太阳能电池板征收了该州的个人财产税。在我们挑战这一决心的同时，不利的结果将使我们和其他太阳能公司面临个人财产税的增加。如果我们以更高的价格将这项额外的税收转嫁给我们的客户，它可能会减少或完全消除这些太阳能电池板可能给房主带来的任何节省。我们正在进行中的诉讼挑战亚利桑那州个人财产税的确定。不能保证这场诉讼将以对我们或其他太阳能公司有利的方式解决。我们亦正寻求立法，以大幅减低本港的税务负担。如果这起诉讼不能以对我们和其他太阳能公司有利的方式解决，或者没有立法，这项税收将对我们在亚利桑那州的业务产生不利影响。如果我们决定将税收成本转嫁给我们的客户，这样的价格上涨可能会对我们在亚利桑那州吸引新客户的能力产生不利影响，而我们目前在亚利桑那州的客户所认识到的任何节省都可以通过征收额外的税来减少或消除，这将使我们的太阳能服务产品对这些客户的吸引力降低，并可能增加这些客户违约的风险。此外，南卡罗来纳州各州目前不对客户拥有的住宅太阳能系统征收物业税；但是，第三方拥有的系统须缴纳商业个人财产税。在康涅狄格州，一些城市评估了第三方拥有的太阳能系统的物业税，尽管州法律规定了适用的豁免。目前正在审议立法，以澄清这一豁免适用于第三方所有的系统。一般来说，我们依赖于某些州和地方的免税，这些免税适用于设备销售、电力销售或两者兼而有之。这些状态

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此外，州立法机关和其他监管机构可以改变地方免税规定，这种改变可能会对我们的业务产生不利影响。


我们目前不是受适用法律监管的公用事业公司，但我们可能在将来作为公用事业公司受到监管，或在我们未来可能推出的任何其他太阳能服务产品方面受到新的联邦和州法规的约束。

大多数联邦、州和市级的法律目前都没有将我们作为一种公用事业来规范。因此，我们不受适用于美国公用事业的各种监管要求的约束。然而，任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们出售电力的方式，对我们经营业务和执行业务计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售，以及规范我们提供的太阳能服务的价格。例如，纽约公共服务委员会(NewYorkPublicServiceCommission)最近发布了一项命令，将分布式能源提供商当作能源服务公司进行监管，这增加了我们在该州遵守法规的负担。如果我们像其他州的公用事业一样受到同样的监管机构的监管，或者建立了新的监管机构来监督我们的业务，那么我们的运营成本就会大幅增加。

我们的业务部分依赖于对第三方拥有的太阳能系统的监管处理。

我们的客户协议是第三方所有权安排。在一些州和司法管辖区，第三方的电力销售面临监管方面的挑战。这些挑战涉及以下问题：第三方拥有的系统是否有资格获得同样的返点、免税或其他可用于屋主拥有的太阳能系统的非税收激励措施；第三方拥有的系统是否有资格享受这些激励措施；第三方拥有的系统是否有资格获得净计量和相关的大量成本节约。对第三方所有权安排的不利监管待遇可能会减少对我们提供的太阳能服务的需求，对我们获得资本的机会产生不利影响，并导致我们提高向房主收取的能源价格。

监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低我们在某些市场或缓慢互联中销售太阳能服务产品的电力的能力，从而损害我们的增长速度和客户满意度分数。

互联规则规定屋顶太阳能将连接到电网的情况。监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业在联网方面有不同的规则和条例，有些公用事业限制或限制了可与电网互联的太阳能的数量。我们的系统不能为房主提供电力，直到他们连接到电网。
互联条例的依据是公用事业公司关于可连接到电网的太阳能电量的索赔，而不会造成电网可靠性问题或需要重大电网升级。虽然夏威夷公用事业委员会最近的裁决帮助解决了一些问题，但从历史上看，互联限制或电路级上限减缓了我们在夏威夷的安装速度。类似的互联限制可能会减缓我们未来在夏威夷或其他市场的安装速度，损害我们的增长速度和客户满意度分数。同样，加州和夏威夷公用事业委员会最近要求启动一些先进的逆变器功能，以避免假定的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对太阳能系统的运行进行更多的监督。

我们可能被要求在某些事件发生时向我们的投资者支付或贡献资产，包括一次性重置或调整付款，或在我们的投资者行使赎回期权时。

我们的基金投资者通常根据生产能力的估计向我们预支资金。我们用来计算与我们的某些投资基金有关的预付款的模型将在所有适用的太阳能系统投入使用后的固定日期或商定的日期(通常在适用期限的第一年内)更新每个投资基金，以反映在该日期存在的某些特定条件，包括租赁设备的最终系统大小，它花了多少钱，什么时候投入使用。在某些情况下，这些校正模型还将包含法律上的任何更改，

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将包括任何差饷的减少(因而包括折旧利益的任何减少)。由于这一调整，适用的付款被调整大小，我们可能有义务退还部分投资者的预付款或贡献更多的资产到投资基金。此外，我们的某些基金投资者有权要求我们在一段时间后购买他们在投资基金中的权益，一般的价格等于回购时的固定收购价或公平市价中的较高的价格。(二)我们的基金投资者有权要求我们在一段时间后购买他们在投资基金中的权益，一般的价格等于回购时的固定购买价或公平市价的较大者。任何重大退款，资本贡献或购买，我们可能需要作出不利的影响，我们的流动性或财务状况。


公用事业或其他来源的电力零售价大幅下跌，会损害我们的业务、财政状况和经营成果。

我们认为，房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。公用事业或其他能源的电力零售价格下降，将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。公用事业的电价可能由于以下原因而下降：

•
建造大量新发电厂，包括核、煤、天然气或可再生能源技术；

•
增建输配电线路；

•
由于新的钻探技术或其他技术发展、放宽相关的监管标准或更广泛的经济或政策发展，天然气或其他自然资源的价格下降；

•
节能技术和减少电力消耗的公共措施；以及

•
开发新能源技术，提供更便宜的能源。

公用事业价格的降低将使我们购买太阳能服务产品的吸引力降低。如果公用事业公司的能源零售价格因上述或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的业主，我们的增长将是有限的。


由于我们的经营历史有限，很难评估我们的业务和前景。

我们有限的运营历史，特别是作为一家上市公司，再加上我们行业的快速发展和竞争性质，可能无法为您提供充分的基础来评估我们的运营结果和业务前景。我们无法向您保证，我们将继续成功地从我们目前的太阳能服务产品或我们将来可能推出的任何其他太阳能服务产品中获得收入。此外，我们对新兴趋势的洞察力有限，例如替代能源、整个能源市场中的大宗商品价格，以及影响太阳能行业的法律和法规变化，其中任何一项都可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。


我们已蒙受亏损，日后可能无法维持盈利能力。

我们过去曾蒙受净亏损，并可能会继续蒙受净亏损，因为我们增加开支以资助业务扩展、扩充安装、工程、行政、销售及市场推广人员、增加品牌知名度及其他销售及市场推广计划的开支，以及实施内部系统及基础设施以支援我们的增长。我们不知道我们的收入增长是否足以吸收这些成本，而我们有限的经营历史使我们很难评估这些开支的程度或它们对我们经营业绩的影响。我们维持盈利能力取决于许多因素，包括但不限于：

•
扩大客户群；

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•
寻找愿意以优惠条件投资我们的投资基金的投资者；

•
维持或进一步降低我们的资本成本；

•
降低我们提供太阳能服务的组件成本；

•
发展和维护我们的渠道合作伙伴网络；

•
扩大直接面向消费者的业务规模；

•
通过降低我们的客户获取成本和优化我们的设计和安装流程以及供应链物流，来降低我们的运营成本。

即使我们确实保持盈利能力，我们也可能无法从未来的运营中获得正的现金流。


我们的经营结果可能在每季度之间波动，这可能使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营结果低于预期，从而导致普通股价格下跌。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会大幅波动。过去，我们经历过季节性和季度性波动，预计这种波动将持续下去。不过，由於我们是在一个瞬息万变的行业中经营，这些波动可能会被我们最近的增长率所掩盖，因此，从我们以往的经营业绩来看，可能并不容易看出这些波动。因此，我们过去的季度经营业绩可能不能很好地反映未来的业绩。

除了“风险因素”一节中描述的其他风险，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的因素外，下列因素也可能导致我们的经营结果和主要业绩指标出现波动：

•
任何政府退税、免税或奖励措施的到期、减免或启动；

•
房主对我们提供的太阳能服务的需求大幅波动，或太阳能系统安装的地理集中度波动；

•
金融市场的变化，这可能限制我们获得现有和具有成本效益的资金来源的能力；

•
影响销售、能源生产和系统安装的季节性、环境或天气条件；

•
与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施有关的运营费用的金额和时间；

•
由我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺；

•
更改我们的价格政策或条款或我们竞争对手的价格政策或条款，包括公用事业公司的价格政策或条款；

•
与太阳能发电有关的监管政策的变化；

•
失去一个或多个关键合作伙伴，或关键合作伙伴未能按预期履行职责；


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•
竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展；

•
实际或预期的增长率变化；

•
一般经济、工业和市场条件；以及

•
我们的退约率发生了变化。

过去，我们经历过销售和安装的季节性波动，特别是在第四季度。这是由于假期销售下降和与天气有关的安装延迟造成的。由于相关的收入确认规则，我们的激励收入也具有很高的可变性，在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中将对此进行更详细的讨论。季节性和其他因素也可能导致我们的太阳能系统销售和产品销售的变化。由于这些或其他原因，任何先前季度或年度的结果都不应作为我们未来业绩的指标。此外，我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键经营指标可能低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。


我们的实际财务结果可能与我们可能不时公布的任何指导意见大相径庭。

我们过去并可能会不时就我们未来的表现提供指引，以反映管理层在提供指引之日所作的估计。任何此类指导都是基于对未来业务决策的一些假设(其中一些可能会发生变化)和估计，这些假设虽然具有数量上的特殊性，但本质上受到重大的业务、经济和竞争不确定性及意外情况(其中许多是我们无法控制的)的影响。指导必然是投机性的，可以预期，为这种指导提供依据的一些或所有假设将不会实现，也不会与实际结果有很大差异。我们满足部署数量、成本、净现值或任何其他前瞻性指导的能力受到多种因素的影响，包括但不限于我们销售的太阳能系统与租赁的太阳能系统的数量、安装成本的变化、以可接受的条件获得额外融资、传统公用事业发电的零售价格的变化、折扣的提供、税项抵免及其他鼓励措施、政策及规例(包括净计量及互连限制或上限)的变更、太阳能电池板及其他原材料的供应情况，以及本节所述对本公司业务的其他风险。因此，我们的指导仅是管理层认为在提供此类指导之日可实现的估计。实际结果可能与这种指导不同，而且差异可能是实质性的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来对数据的预测越远，其可靠性就越低。鉴于上述情况，投资者不应过分依赖我们的财务指导，并应仔细考虑我们可能公布的任何指导意见。


如果我们不能有效地管理我们最近和未来的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

近几年来，我们经历了巨大的增长，我们打算在未来继续在现有市场和一些新的地点扩大我们的业务。这一增长给我们的管理、运营和金融基础设施带来了极大的压力，任何未来的增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和太阳能合作伙伴。我们的管理层还需要保持和扩大与房主、供应商和其他第三方的关系，吸引新的房主和供应商，以及管理多个地理位置。

此外，我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，并可能要求我们对基础设施进行额外的意外投资，包括扩大员工基础和太阳能合作伙伴的额外成本，以及营销和品牌推广成本。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力

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以具有成本效益和效率的方式管理这些变更。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的业务战略或应对竞争压力。这也可能导致质量或房主满意度下降、成本增加、难以推出新的太阳能服务或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

偿还我们的债务需要大量现金来履行某些契约和支付义务，我们可能没有足够的现金流量来支付我们的巨额债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们有大量债务，包括营运资金和无追索权债务。
如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节和我们的综合财务报表中所详细讨论的那样，由我们的子公司达成协议。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务再融资取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、财政、竞争和其他因素。我们的业务在未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出来运营我们的业务。如果我们不能产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个备选方案，例如出售资产、重组债务或以可能是繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们能否及时偿还或以其他方式为我们的债务再融资，将取决于当时的资本市场和我们的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动，也不能以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。


我们预计未来会有更多的债务，这可能会加剧我们业务的风险。

我们和我们的子公司希望在未来承担更多的债务，但须遵守我们的债务工具中所载的限制。我们现有的债务安排限制了我们承担额外债务的能力，包括有担保的债务，根据未来债务安排的条款，我们可能受到类似的限制。这些限制可能会限制我们执行业务战略的能力。增加我们现有的债务义务将进一步提高上文讨论的与债务有关的风险。

此外，我们不能保证能够以可接受的条件或根本不能订立新的债务工具。如果我们不能满足现有或新工具下的金融契约和其他条款，或从我们的贷款人那里获得豁免或容忍，或者如果我们在需要时无法以可接受的条款为我们的营运资金、设备和其他需求获得再融资或新的融资，我们的业务将受到不利影响。


太阳能系统的生产和安装在很大程度上取决于适当的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们的太阳能服务产品的发电量可能低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。

太阳能系统所产生的能源以及产生的收入和现金流量取决于适当的太阳能和天气条件，这两种情况都不是我们所能控制的。此外，我们系统的部件，如面板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害(如冰雹、龙卷风、火灾或地震)的破坏。在这种情况下，我们通常有义务承担修复我们所拥有的受损太阳能系统的费用。持续的恶劣天气或环境状况也可能会意外地推迟我们太阳能系统的安装，导致太阳能系统的增加。
相关期间的支出和收入及现金流量减少。极端天气条件以及这些条件可能导致的自然灾害会严重影响我们的业务，延误我们系统的安装，降低销售额，并因烟雾或烟雾而导致我们的系统产量下降。天气模式可能会发生变化，因此很难预测照射到我们太阳能系统安装地点的平均年日光量。这可能会使我们提供的太阳能服务整体上变得不那么经济，或者使个别系统变得不那么经济。任何这些事件或状况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的业务集中在某些市场，使我们面临区域特定中断的风险。

截至2019年3月31日，我们超过40%的客户在加州。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到这一市场和其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些市场可能会变得同样集中，特别是我们最近看到显著增长的东海岸市场。此外，我们的公司和销售总部设在加利福尼亚州旧金山，该地区地震和附近野火的风险较高。我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿任何此类重大事件可能造成的损失，包括对我们太阳能系统的损害。重大自然灾害，如地震或野火，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能对我们或我们的太阳能合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。如果这些中断导致延迟或取消安装或部署我们的太阳能服务产品，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。


贷款融资的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

通过我们的太阳能服务产品推向市场的第三方所有权结构，在许多州的住宅太阳能市场中仍然是主要的系统所有权形式。然而，随着新贷款融资产品的开发，我们看到房主从租赁太阳能系统转向直接购买太阳能系统(即，房主直接购买太阳能系统，而不是从我们这里租赁太阳能系统)。持续增加第三方贷款融资产品和直接购买可能导致对长期客户协议的需求下降，这将要求我们改变产品重点以应对市场趋势，并可能对我们的业务产生不利影响。2018年、2017年和2016年，我们的大多数客户选择了我们的太阳能服务产品，而不是直接购买太阳能系统。我们的财务模式受到选择我们的太阳能服务产品的房主数量的影响，选择购买太阳能系统的客户数量的增加(无论是现金还是通过第三方融资)可能会损害我们的业务和财务结果。

联邦政府目前提供30%的住宅ITC，用于安装由住宅纳税人拥有的某些太阳能设施。住宅ITC预计在2020年开始建造太阳能财产时从30%下降到26%，然后在2021年开始建造太阳能财产时进一步下降到22%。住宅ITC将于2021年后到期，而商业ITC将于2021年之后开始建造太阳能物业，以及(Ii)2021年或之前开始施工但2023年之后投入使用的太阳能物业，将逐步降至10%。减少、取消或终止政府奖励措施(如住宅ITC)可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。


我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方(包括我们的太阳能合作伙伴)的关系是否成功。

我们的增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与包括大型零售商在内的多个行业的市场参与者建立战略关系，以创造新客户。这些项目可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们很大一部分业务依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能合作伙伴。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系，投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，并监督它们是否符合我们的标准，这些都需要大量的时间和资源，而且可能带来比扩大直接销售或安装团队更大的风险和挑战。如果我们未能与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维持这些关系，我们也可能无法实现利用这些关系来有意义地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础的目标。这将限制我们的增长潜力和创造大量额外收入或现金流的机会。


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我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板和其他系统部件供应商，以充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或部件价格变动，或竞争对手收购其中任何一家供应商，都可能导致销售和安装延误、取消或丧失市场份额。

我们和我们的太阳能合作伙伴从数量有限的供应商那里购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件和电池，使我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们或我们的太阳能合作伙伴未能发展、维持和扩大与这些供应商或其他供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求，或者我们只能以更高的成本或延迟后提供我们的系统。如果我们或我们的太阳能合作伙伴为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能无法迅速确定替代供应商或以商业上合理的条件对替代产品进行资格鉴定，我们也可能无法满足这一需求。

我们的竞争对手收购一家供应商可能会限制我们获得这些部件，并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，从而对我们的业务产生重大不利影响。

特别是，逆变器的供应商数量有限，这些逆变器是将太阳能电池板产生的电能转化为可用来为家庭供电的电力的部件。例如，一旦我们设计了一个用于特定逆变器的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格随时提供，我们可能会产生重新设计该系统的延迟和额外费用。此外，我们太阳能系统上的逆变器一般只有10年的保修期。如果在需要更换大量逆变器的一年中出现逆变器设备短缺，我们可能无法更换逆变器以保持系统正常运行，或者被迫以高于预期的价格这样做，其中任何一种都是如此。
会对我们的生意造成不利影响。

在行业快速增长或监管变革的时期，包括太阳能电池板在内的整个行业也出现了关键部件短缺的时期。例如，美国国税局(IRS)关于未来项目必须做些什么才能及时开工才有资格享受联邦投资税收抵免的指导，最近导致市场出现严重的模块短缺，因为公用事业和大型商业客户开始在2019年12月的最后期限前购买用品，从而有资格获得30%的投资税收抵免。此外，屋顶防火规范或建筑规范中的新的或意外的更改可能需要新的或不同的系统组件，以满足此类新有效的规范或法规的要求，这些法规或法规可能无法随时分发给我们或我们的供应商。其中一些组件的制造基础设施有很长的周转时间，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求，从而可能对我们及时安装系统的能力产生负面影响。此外，与我们的零部件供应商的功能货币相比，美元汇率的任何下降都可能提高我们的零部件价格。任何这些短缺、延误或价格变化都可能限制我们的增长，导致取消订单或对我们的运营利润率产生不利影响，并导致市场份额损失和品牌受损。


作为与业主签订合同的主要实体，我们面临着与施工、成本超支、延误、客户取消、法规遵从性和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在我们所服务的某些社区中，我们是有执照的承包商，我们对此负有最终责任：
每一个太阳能系统安装的订约方。我们可能会直接或通过我们的太阳能合作伙伴，对我们在安装系统期间给房主、他们的家、财产或财产造成的任何损害承担责任。例如，我们可以直接或通过我们的太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因在施工完成后未能充分抵御这种渗透而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会对任何不符合电气标准和制造商建议的情况承担责任。


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完成太阳能系统的销售和安装需要许多不同的步骤，包括现场审计、完成设计、许可、安装、电气签收和互连。业主可以取消他们的客户协议，在一定的条件下，在此过程中，直到安装开始，我们经历了更多的客户取消在某些地区的市场在我们的经营历史上的某些时期。我们或我们的太阳能合作伙伴可能会面临客户取消、延迟或成本超支的问题，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴按照我们的计划提高销售或安装数量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超支可能是多种因素造成的，如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更或屋顶条件、地理因素和其他不可预见的困难，其中任何一个因素都可能导致注销率上升、声誉受损和其他不利影响。例如，如果我们确定客户需要维修或安装新屋顶，或者确定他们的物业有过多阴影，则一些客户订单在现场访问后将被取消。如果我们继续经历更多的客户取消，我们的财务结果将潜在的物质和不利的影响。

此外，需要修改建筑的太阳能系统、储能系统和其他与能源有关的产品的安装，应根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项的法律和条例进行监督和管理。我们还依赖我们和我们合作伙伴的某些雇员在我们开展业务的许多司法管辖区保持专业执照，而我们未能雇用适当的特许人员可能会对我们在这些司法管辖区的许可地位产生不利影响。要跟踪每个对我们的设施拥有管辖权的机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能会给我们和我们的房主带来重大的额外开支，从而可能导致对我们的太阳能服务产品的需求大幅减少。

虽然我们在选择太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的业务实践。因此，我们不能保证他们遵循我们的标准或合乎道德的商业惯例，例如公平的工资做法和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏明确的合规性可能导致我们寻找其他供应商或承包商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与我们在美国或其他市场上普遍接受的合乎道德的做法不一致，也可能为我们吸引负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。


我们通常承担由我们的投资基金拥有或租赁的太阳能系统的损失风险和维护、维修和拆除费用。

我们通常承担损失的风险，并且通常有义务支付我们向投资基金出售或租赁的任何太阳能系统的维护、维修和搬迁费用。当我们将太阳能系统出售或租赁给投资基金时，我们签订了维护服务协议，根据该协议，我们同意以固定费用操作和维护该系统，该固定费用将用于支付我们未来的预期维护成本。如果我们的太阳能系统需要高于平均水平的修理量，或者如果修理系统的费用
高于我们的估计，我们将需要进行这样的修理，而不需要额外的赔偿。如果我们的太阳能系统(其中40%以上位于加利福尼亚)由于我们无法控制的自然灾害而损坏，损失可能超过或被排除在我们的保险单限额之外，并且我们可能会产生可能损害我们的业务和财务状况的不可预见的成本。我们还可能为采取其他行动准备或对此类事件作出反应而付出重大代价。我们购买的财产保险具有行业标准的保险范围和投资者的第三方保险顾问批准的限额，以对冲此类风险，但此类保险可能不包括我们的损失。



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我们太阳能生产计量解决方案的中断可能会对我们的收入产生负面影响，并增加我们的支出。

我们监测各种用途的太阳能生产的能力取决于我们计量解决方案的运作。由于我们的计量解决方案出现故障，包括仪表硬件故障以及我们用来与这些仪表通信的蜂窝技术出现故障或过时，我们的运营可能会发生重大支出和中断。例如，我们的许多仪表在2G或3G蜂窝数据网络上运行，预计这些网络将在我们与房主签订的客户协议期限之前到期，而我们今天使用的较新技术可能会在现在签订的客户协议期限结束之前过时。升级我们的计量解决方案可能会导致我们产生巨大的费用。此外，我们的仪表通过专有软件进行数据通信，这是我们从计量合作伙伴那里获得的许可。如果我们不能以令人满意的条款继续许可与我们的仪表通信所需的软件，这可能会对我们的业务和运营造成重大的干扰。

产品质量或性能的问题可能导致我们产生保修费用和性能保证费用，可能降低我们太阳能系统的剩余价值，并可能损害我们的市场声誉，并导致我们的财务业绩下降。

与我们签订客户协议的房主受生产保证和屋顶穿透保证的保护。作为太阳能系统的所有者，我们或我们的投资基金从逆变器和太阳能电池板制造商处获得保修，对于那些我们不直接安装的太阳能系统，我们从我们的太阳能合作伙伴处获得工艺和材料保修以及屋顶穿透保修。例如，2015年和2014年，我们不得不更换大量有缺陷的逆变器，其成本由制造商承担。然而，我们的客户没有太阳能服务一段时间，而工作完成，这影响了客户的满意度。此外，我们的一个或多个第三方制造商或太阳能合作伙伴可能停止运营，不再履行这些保证，让我们履行对房主的这些潜在义务。此外，我们为某些太阳能服务产品提供性能保证，根据该保证，如果房主的系统不符合他们与我们签订的协议中规定的电力生产保证，我们将每年向他们提供补偿。与我们签订客户协议的房主受相当于这些协议期限(通常为20年或25年)的生产保证的保护。

由于我们的经营历史有限，我们被要求对许多因素作出假设和应用判断，包括我们预期的保修率索赔以及我们的太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。我们的假设可能会证明与我们系统的实际性能有很大的不同，导致我们在未来花费大量的费用来修复或更换有缺陷的太阳能系统，或者补偿房主不符合其生产保证的系统。产品故障或操作缺陷也会减少我们从电力购买或租赁协议中获得的收入，因为它们依赖于系统生产。任何广泛的产品故障或操作缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务结果产生不利影响。


对我们的产品责任索赔可能导致不利的宣传和潜在的重大金钱损失。

如果我们提供的太阳能服务，包括我们的机架系统或其他产品，伤害了某人，我们将面临产品责任索赔。由于太阳能系统和我们目前和预期的许多其他产品都是发电设备，因此，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因，我们的产品都有可能伤害或损害消费者或他们的财产。我们依靠第三方制造保证、我们的太阳能合作伙伴提供的保证以及我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，而没有获得单独的产品责任保险。任何产品责任索赔，我们面临的可能是昂贵的辩护和转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能导致重大的金钱损失，这可能要求我们支付大量款项，并使我们遭受不利的宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司所经历的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题，可能会对整个行业造成不利的市场状况，并可能对我们吸引房主的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和财务业绩。

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在租赁或购电协议的相关期限结束时，我们太阳能系统的价值可能低于预期，这可能会对我们的财务业绩和估值产生不利影响。

我们降低了我们的太阳能系统的成本，估计其使用寿命为35年。在客户协议的初始期限结束时，客户可以选择购买他们的太阳能系统、要求以我们的成本移除该系统或续订他们的客户协议。房主可以选择不更新或购买任何理由，如定价，减少能源消耗，重新安置住所或转换到竞争对手的产品。

此外，很难预测未来的环境法规会如何影响与移除、处置或回收我们的太阳能系统相关的成本。如果贸易或续约收入的价值低于我们的预期，我们可能需要确认全部或部分剩余的未摊销成本。这可能会严重损害我们今后的业务成果。

损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和经营结果。

我们在很大程度上依赖我们的品牌和信誉提供高质量的太阳能服务、工程和客户服务，以吸引业主和发展我们的业务。如果我们不能在计划的时间内继续提供我们的太阳能服务产品，如果我们的太阳能服务产品没有按预期的那样运行，或者如果我们损害了任何业主的财产或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到很大的损害。我们的成长在很大程度上也依赖于房主的推荐。因此，我们不能达到或超过业主的期望，将损害我们的声誉和增长，通过推荐。我们有时特别关注快速发展我们的直销队伍和太阳能合作伙伴，导致我们在某些情况下雇用人员或与第三方合作，我们以后可能会认定这些人员和合作伙伴不符合我们的公司文化和标准。考虑到我们的直销团队和我们的太阳能合作伙伴与客户和潜在客户进行的大量互动，客户和潜在客户也不可避免地会认为某些互动不太令人满意，从而导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训过程，以限制潜在的问题，并保持适当的客户服务水平，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务增长能力将受到影响。此外，如果我们不能达到与我们的竞争对手相似的品牌认知度-由于更大的直销队伍、更多的资源和更长的运营历史，其中一些竞争对手目前的品牌足迹更大，我们可能会失去潜在客户、供应商和合作伙伴在市场上的认可度，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌活动，这些活动将在相应的收入之前产生大量的费用。我们不能向您保证，这样的营销和品牌费用将导致我们的品牌认知度的成功扩大或增加我们的收入。


如果不能在关键职能部门聘用和留住足够数量的员工和服务提供商，将限制我们的增长，限制我们及时完成房主项目和成功管理房主帐户的能力。

为了支持我们的增长，我们需要雇用、培训、部署、管理和留住大量的熟练员工、工程师、安装工、电工、销售和项目财务专家。在我们的行业中，对合格人才的竞争日益激烈，特别是对从事太阳能系统安装的技术人员而言。我们可能无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的太阳能合作伙伴，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的太阳能合作伙伴还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇用更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的联合也会增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会极大地推迟一个项目，或者以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装项目上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延迟或其他执行问题可能导致我们达不到预期的利润或支付该项目的成本。此外，由于我们的总部设在旧金山湾区，我们竞争有限的技术和工程资源，要求我们支付的工资是

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这些领域的员工具有相对较高的区域标准，具有竞争力。此外，我们需要继续扩大对客户服务团队的培训，在安装太阳能系统之前、期间和之后，为业主提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格的人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和关注。可能需要几个月的时间，新的客户服务团队成员才能按照我们制定的标准接受全面培训并提高工作效率。如果我们不能雇用、发展和留住优秀的客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期效益或发展我们的业务。

此外，为了支持我们直销渠道的增长和成功，我们需要不断地招聘、留住和激励大量的销售人员。我们与许多其他公司竞争合格的销售人员，一个新的销售人员可能需要几个月的时间才能在我们提供的太阳能服务方面得到充分的培训。如果我们不能雇用、发展和留住合格的销售人员，或者如果他们不能达到预期的生产力水平，我们可能就不能有效地竞争。

如果我们或我们的太阳能合作伙伴不能满足我们的雇用、保留和效率目标，我们可能无法按时完成业主的项目，或以可接受的方式或根本无法管理业主帐户。这方面的任何重大失败都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期的更高的报酬，这些更大的费用也可能对我们的财务结果和我们业务的增长产生不利影响。

失去一名或多名高级管理人员或关键员工可能会对我们执行战略的能力产生不利影响。

我们依赖经验丰富的管理团队，一名或多名关键高管的流失可能会对我们的业务产生负面影响。特别是，我们依赖于我们的首席执行官兼联合创始人林恩·尤里希(Lynn Jurich)和我们的董事长兼联合创始人爱德华·芬斯特(Edward Fenster)的服务。我们还依赖于留住和激励关键员工以及吸引合格的新员工的能力。我们的创始人和主要员工都不受任何特定期限雇用协议的约束，如果我们失去他们的服务，我们可能无法替换我们管理团队的关键成员和关键员工。将新员工整合到我们的管理团队中可能会对我们的运营造成干扰，需要大量的资源和管理层的关注，并最终证明是不成功的。如果不能吸引和留住足够的具有重要行业经验和关系的管理人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


我们可能无法实现过去或将来的收购所带来的预期效益，整合这些收购可能会扰乱我们的业务和管理。

我们于2014年2月收购了MEC，并于2015年4月收购了CleanEnergyExperts，LLC(“中东欧”)。我们可能在未来收购更多的公司，项目管道，产品，或技术，或进入合资企业或其他战略举措。我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，而且任何收购都有许多不在我们控制范围内的风险。除其他外，这些风险包括：

•
在吸收被收购公司的业务和人员方面存在困难，特别是考虑到我们独特的文化；

•
难以有效地将所获得的技术或产品与我们现有的产品和技术相结合；

•
在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•
中断我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工对其他机会和挑战的注意力，这是由于集成问题造成的；

•
被收购公司会计、管理信息等管理系统整合困难；


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•
不能留住被收购企业的关键技术人员和管理人员；

•
无法留住被收购企业的主要客户、供应商和其他业务合作伙伴；

•
不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；

•
对所收购的无形资产产生与收购有关的成本或摊销成本，可能影响我们的经营成果；

•
收购后的重大投资，可能会降低通过收购实现的实际收益；

•
尽职调查程序可能未能查明产品质量、法律和金融责任等方面的重大问题；

•
可能无法断言对财务报告的内部控制是有效的；以及

•
可能无法及时获得或获得政府当局的批准，从而可能延误或阻止此类采购。

我们未能解决这些风险，或与我们过去或将来的收购相关的其他问题，可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期效益，导致我们承担无法预料的责任，并总体上损害我们的业务。未来收购亦可能导致本公司发行摊薄股本证券、产生债务、或有负债、摊销开支、增支开支或注销商誉，其中任何一项均可能损害本公司的财务状况或经营业绩。

公司的合并和收购具有内在的风险，可能不会产生预期的效益，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地开发和维护我们的专利技术，包括我们的BrightPath软件，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们能否继续开发和维护我们的专利技术，以支持我们的太阳能服务产品，包括我们的设计和提案软件BrightPath。此外，我们依赖并期望继续依赖与某些第三方签订的航空图像许可协议，这些协议使我们能够高效地分析房主的屋顶上的太阳能系统规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排来开发或获取此类技术。如果所需的技术不能以商业上合理的条件获得，或者根本没有，我们可能会在内部开发所需的技术而产生额外的费用。此外，我们的BrightPath软件在一定程度上是由美国联邦政府资助开发的。当在美国政府资助下开发新技术时，政府将从任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权政府将该发明用于非商业目的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们的专利技术的“进入权”。在为BrightPath提供资金方面，我们还必须向美国政府承担某些报告义务和其他义务。如果我们不能保持现有的专利技术，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。



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如果我们不能恰当地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们还可能被要求对我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔要求进行辩护或赔偿。

我们相信，我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专利技术，包括我们的软件、信息、流程和诀窍。我们依靠版权、商业秘密和专利保护来确保我们的知识产权。虽然我们在保护我们的技术方面可能会付出巨大的代价，但我们不能确定我们是否已经或将能够充分保护我们的技术，我们的竞争对手将不能独立地利用我们现有的技术或开发类似的技术，我们所持有的任何专利所允许的权利主张将足以保护我们的技术，或者外国的知识产权法将充分保护我们的知识产权。此外，我们不能确定我们的专利是否为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而发生的费用，都可能对我们的业务产生不利影响。将来，我们的一些产品可能会被指控侵犯了第三方的现有专利或其他知识产权，我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。此外，为强制执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专门知识，或为我们辩护或保护他人免受第三方权利被侵犯所需的任何未来诉讼，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。


我们会面临法律诉讼、监管调查和诉讼，我们可能会在其他法律诉讼中被点名、参与监管调查或在未来受到诉讼，所有这些都是昂贵的，会分散我们的核心业务，并可能导致不利的结果，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。或我们证券的交易价格。

我们参与法律诉讼，并接受政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构采取正式行动的对象，我们可能会面临昂贵和耗时的法律诉讼，这可能会导致许多结果。虽然此类行动的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动(无论是否成功)都可能导致重大成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、强制救济、增加的业务成本、罚款或更改某些商业惯例的命令、大量的管理时间投入、大量的运营资源被转移或以其他方式损害我们的业务。

如果我们的法律程序和诉讼不成功，我们可能会被要求支付大量的金钱损失，这可能会损害我们的经营结果。解决诉讼既费时又昂贵，分散了管理层的时间和注意力。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测法院将如何裁决任何可能对我们提起的诉讼。有利于对我们提起诉讼的当事人的决定可能使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。


如果不遵守有关我们与当前或潜在住宅客户互动的法律和法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的生意涉及与房主的交易。我们和我们的太阳能合作伙伴必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，这些法律和法规管辖着我们与房主的互动，包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家居装修合同、保修和直接上门招标有关的事务。这些法律和条例是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和管理机构可就这些事项扩大现有的法律或条例，或颁布新的法律和条例。这些法律或法规的变更或其解释可能会极大地影响我们开展业务的方式、获得客户的方式，以及管理和使用我们从当前和潜在客户那里收集的、有关当前和潜在客户的信息以及相关成本的方式。我们努力遵守所有适用于本公司的法律和法规。

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与住宅客户的互动。然而，在解释和适用这些要求时，可能会从一个法域到另一个法域不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的太阳能合作伙伴违反了此类法律或法规，或从事可能导致违规的欺骗性行为，这些都可能使我们面临私人当事方和监管机构的索赔、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，其中每一项都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。为遵守此类法律和法规，我们已经并将继续发生重大费用，而加强与住宅客户互动相关事宜的监管可能会要求我们修改运营并产生重大额外支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


遵守职业安全和健康要求及最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致严重处罚、业务延误和负面宣传。

太阳能系统的安装要求我们的员工和我们的太阳能合作伙伴的员工与复杂和潜在危险的电力系统一起工作。我们能源相关产品的评估和安装要求这些员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌或其他物质的地点工作。我们还维护着这些员工在工作过程中使用的大量车辆。如果不遵循适当的安全程序，就有很大的严重伤害或死亡的危险。我们的业务受“美国职业安全和健康法案”(“OSHA”)和相应的州法律的监管。OSHA要求的改变，或对现有法律或法规的更严格的解释或执行，都可能导致成本的增加。如果我们不遵守适用的OSHA法规，即使没有与工作有关的严重伤害或死亡发生，我们可能会受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款，招致巨额资本支出，或暂停或限制运营。任何事故、引用、违规行为、受伤或未能遵守行业最佳实践，都可能使我们受到不利的宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。


我们面临着房主的信用风险和应收帐款的拖欠。

我们的客户协议通常为20年或25年，并要求房主每月向我们付款。因此，我们受到业主的信贷风险。截至2019年3月31日，我们的客户在租赁或电力购买协议下的平均FICO分数与每月付款时间表保持在740或以上，这通常被Fair艾萨克公司归类为“非常好”的信用记录。然而，这可能会下降到未来投资基金对FICO评分要求放宽的程度。虽然到目前为止，房主违约并不重要，但我们预计，随着业务的发展，房主违约的风险可能会增加。由于非物质金额的房主违约到目前为止，我们的准备金是最低的风险敞口，我们未来的敞口可能会超过此类准备金的金额。如果我们经历更多的房主信贷违约，我们的收入和我们筹集新的投资基金的能力可能会受到不利影响。如果经济情况恶化，我们的某些业主可能会面临流动资金问题，可能无法及时或根本不能履行他们对我们的付款义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

获得与潜在客户的销售合同并不能保证潜在客户不会决定取消或由于检查失败而需要取消，这可能导致我们无法从产品中获得收入并对我们的运营结果产生不利影响。

即使我们与潜在客户签订了销售合同，我们(直接或通过我们的太阳能合作伙伴)也必须进行检查，以确保住宅(包括屋顶)符合我们的标准和规格。如果检查发现需要对屋顶进行维修，以满足我们安装太阳能系统的标准和规格，而潜在客户不想进行这种必要的维修，我们将失去预期的销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户可以在安装开始前根据特定条件取消安装。预期销售的任何延迟或取消都可能对我们的财务结果产生重大和不利的影响，因为我们可能已经产生了与销售有关的、与设计有关的费用和其他费用，而没有产生任何收入。


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我们在我们的解决方案中使用“开放源码”软件，这可能要求我们根据开放源码许可发布某些软件的源代码，或者可能对我们的业务造成不利影响的诉讼或其他行为。

我们使用在所谓的“开放源码”、“免费”或其他类似许可下获得许可的软件。根据不可转让许可证的条款，开放源码软件以“原样”的方式向公众提供。我们目前将我们的专有软件与开放源码软件相结合，但不是以我们认为需要向公众发布我们的专有软件源代码的方式。然而，与使用第三方商业软件相比，我们使用开放源码软件可能会带来更大的风险。开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。此外，如果我们以某种方式将我们的专利软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可以被要求向公众公布我们的专利软件的源代码。这将允许我们的竞争对手用更少的开发精力和时间创建类似的产品。

我们还可能面临指称不遵守开放源码许可条款或侵犯或盗用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的软件，其中任何一个都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，如果不能及时完成重新设计，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案、产生额外成本或停止使用这些解决方案。虽然我们监控我们对开放源码软件的使用，以避免使我们的产品受制于非预期的条件，但很少有法院对开放源码许可证进行过解释，而且这些许可证的解释方式可能会对我们使用专有软件的能力施加意料之外的条件或限制。我们不能保证我们已经或将以不会对我们造成责任的方式或以符合我们当前政策和程序的方式将开放源码软件纳入我们的软件中。


任何安全漏洞或未经授权披露或盗窃我们收集、存储和使用的个人信息，或对我们的系统进行其他黑客攻击和网络钓鱼攻击，都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

我们接收、存储和使用房主的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我们员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未授权方破坏我们的系统、员工盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击已经变得更加普遍，过去发生在我们的系统上，将来也可能发生在我们的系统上。如果因疏忽而披露该等个人资料，或第三者未经授权而取得我们所管有的个人资料，可能会导致该等人士因蒙受损害而提出申索或提出诉讼。此外，我们可能会在遵守有关未经授权披露个人信息的大量联邦、州和地方法律方面承担重大成本。我们保护此类个人信息的努力可能由于以下原因而失败：软件缺陷或其他技术故障；员工、承包商或供应商错误或渎职；或其他演变中的威胁。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使雇员或用户披露敏感信息。虽然我们已经开发了旨在保护我们接收、存储和使用的个人信息以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全。最后，任何认为或实际未经授权披露此类信息都可能损害我们的声誉，大大损害我们吸引和留住房主的能力，并对我们的业务产生不利影响。



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如果我们的产品没有按计划发挥作用，或者我们在开发和销售新产品或进入新市场方面不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的成功和竞争能力取决于我们已经开发或将来可能开发的产品。存在这样的风险：我们已经开发或可能开发的产品可能不能按预期工作，或者产品的营销可能不像预期的那样成功。例如，我们在夏威夷和加利福尼亚推出了我们的Brightbox储能系统，并于2016年5月在夏威夷完成了第一次安装。如果Brightbox不能按预期工作，或者如果Brightbox不能按我们预期的速度在未来被采用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。新产品的开发通常需要大量的投资，并且可能需要很长的开发和测试期才能在商业上可行。我们打算继续在开发新产品方面进行大量投资，我们可能不会开发或获得在我们的目标市场中有效竞争的新产品或产品增强功能，或根据功能、性能或成本来区分我们的产品。
因此，我们的新技术和新产品可能不会带来有意义的收入。此外，在开发和发布新的或增强的产品方面的任何延误都可能导致我们失去收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响，并对客户采用和我们的声誉产生负面影响。如果我们不能推出满足客户或目标市场需求的新产品，或未能获得市场认可，或未能打入新市场，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。


上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的董事会成员和高级职员的能力。

我们须遵守“交易法”的报告要求、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。遵守这些规则和条例增加了我们遵守法律和财务的成本，使一些活动更加困难、费时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，“交易法”要求我们就我们的业务和经营结果提交年度、季度和最新报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序及内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以符合这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来满足这些要求，但我们将来可能需要雇用更多的员工，这将增加我们的成本和开支。


如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们普通股的价值可能会受到重大和不利的影响。

根据“交易法”，我们必须提供管理层的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点(如果有的话)。我们正在继续发展和完善我们的披露控制，并改进我们对财务报告的内部控制。我们已动用并预期会继续动用大量资源，以维持和不断寻求方法，以加强现行有效的披露管制和程序，以及对财务报告的内部管制。由于业务条件的变化，我们目前的控制措施和我们开发的任何新的控制措施可能会变得不够充分。此外，我们或我们的独立会计师事务所可能会发现将来可能无法及时发现的弱点和不足之处。如果我们的独立会计师事务所不能在未来财政年度及时完成“萨班斯-奥克斯利法案”第404条所要求的工作，我们关于Form 10-K的年度报告可能会延迟或有缺陷。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报或查明所有控制问题和欺诈事件。


66


我们不能保证我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有的错误和欺诈。由于我们的业务和投资基金的复杂性，错误的风险增加了。例如，我们必须处理在假设的账面价值清算(“HLBV”)方法下，我们的基金结构和由此产生的净收益(亏损)在股东和非控股权益之间的分配，以及这些基金结构对所得税的影响。随着我们加入额外的投资基金，而这些基金可能与我们现有基金的合约条款有所不同，因此，对我们是否合并这些基金的分析、在高额备用金办法下的计算，以及对税务影响的分析，都可能会变得越来越复杂。这种额外的复杂性可能需要我们雇用更多的资源，并增加我们在未来遇到错误的机会。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克股票市场、证券交易委员会(“SEC”)或其他监管机构的调查，这可能需要更多的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。


我们报告的财务结果可能会受到影响，我们的财务结果与本行业其他公司的可比性可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。

美国普遍接受的会计原则可由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构加以修改和解释。这些原则或解释的变化可能会对我们所报告的财务结果和本行业其他公司的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在变更宣布之前完成的交易的报告或变更的有效性。例如，2014年5月，FASB发布了第2014-09号“会计准则更新”，即“与客户的合同收入”(“主题606”)；2016年2月，FASB发布了“第2016-02号会计准则更新，租赁”(“主题842”)，当我们在2018年采用这些准则时，这影响了我们为获取合同而产生的收入和成本的某些会计要素。我们行业的其他公司可能会因采用主题606或其他新会计准则而受到不同的影响，包括采用新会计准则的时间，从而对财务报表的可比性产生不利影响。有关主题606和主题842的信息，请参见附注2“重要会计政策摘要”。


我们可能会受到美国税法变化的不利影响。

2017年12月22日，国会和本届政府通过了重要的税收立法，包括改变公司税率。作为这项“税法”的一部分，降低了目前的公司所得税率，并进行了其他变化，包括限制或取消各种其他扣减、抵免和税收优惠。
降低公司所得税率可能会降低某些利益(如折旧)的价值，并降低其他利益(如税收抵免)的能力。限制或取消此类税务优惠可能会显著影响我们筹集税务股权投资基金的能力或影响其条款，包括可分配给第三方的现金金额。目前，我们正在评估法律颁布后对我们的税务权益投资基金、业务、经营前景和结果的潜在影响，因为这些影响取决于某些税务处理办法的选择以及未来几年应纳税收入/亏损的具体时间安排。新的立法包括需要国税局发布更多指导的重大变化。



67


我们使用我们的净经营亏损，结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，美国联邦和州的净运营亏损分别为11亿美元，如果未使用，则分别于2028年和2024年到期。根据“公司法”第382条和第383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司利用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消其变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果“5%股东”的拥有权累积变化超过50个百分点，在一个连续三年的时间里，就会发生“所有权变化”。类似的规则也适用于州税法。任何此类限制我们使用我们的净经营亏损结转和其他税务资产的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们进行了分析，以确定是否发生了“守则”第382条规定的所有权变更，并确定截至2018年12月31日未发现任何所有权变更。


我们可能被要求记录我们的商誉或无形资产的减值费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年测试商誉之减值，或当事件或情况变化显示账面值可能减值时，以及于事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，审核吾等无形资产之减值。可能导致商誉及无形资产减值的因素包括商业环境及实际或预期经营业绩的重大不利变化、本公司业务的财务状况下降及股票价格持续下跌。自2018年会计年度商誉减值测试以来，我们尚未发现任何需要进行定量商誉减值分析的定性因素。然而，如果我们发现任何可能显示减值的因素，包括我们的股票价格持续下跌，我们可能会被要求在我们的商誉受到损害时将费用记入收益。

与我国普通股所有权有关的风险

我们的执行主管、董事和主要股东继续对我们拥有实质性的控制权，这将限制您影响重要事务的结果的能力，包括控制权的变更。

根据截至2019年3月31日的流通股数目，实益拥有本公司5%或以上已发行普通股及其联属公司的每名执行董事、董事及每名股东实益拥有本公司普通股约51.3%的已发行股份。因此，这些股东，如果共同行动，将能够影响或控制需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准合并、收购或其他特殊交易。他们也可能有不同于你的利益，并可能以一种你不同意的方式投票，这可能与你的利益背道而驰。这种集中的控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的改变，可能会剥夺我们的股东获得资本股票溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。


我们的普通股的市场价格已经并可能继续波动，你可能会失去你的全部或部分投资。

自首次公开招股以来，我们普通股的交易价格一直波动不定，而且很可能会继续波动。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

•
股市整体价格和成交量不时波动；

•
我们所在行业的公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；


68


•
其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•
由吾等或吾等股东出售普通股；

•
证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们的证券分析师对财务估计的变化，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•
我们可能向公众提供的财政预测、这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•
由我们或我们的竞争对手宣布新产品或新服务；

•
公众对我们的新闻稿、其他公开声明和向证券交易委员会提交的文件的反应；

•
谣言和市场投机涉及我们或其他公司在我们的行业；

•
实际或预期的业务结果变化；

•
改变税收和其他激励措施，以筹集税收股权投资基金；

•
监管环境、公用事业政策和定价方面的变化，包括那些可能减少我们能够向客户提供的任何节省的政策和定价；

•
实际或预期的发展，在我们的业务，我们的竞争对手的业务或竞争格局一般；

•
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；

•
由我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；

•
适用于本公司业务的新的法律、法规或者对现有法律、法规的新的解释；

•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•
(B)我们的管理有任何重大改变；及

•
一般的经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，近年来股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并继续影响到许多公司股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。此外，许多可再生能源公司的股票价格经常出现波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退、政府停摆、利率变动或国际货币波动，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。过去，在整个市场和某一公司证券的市场价格波动之后，人们常常对这些公司提起证券集体诉讼。我们是诉讼的一方，这可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。



69


在公开市场上大量出售我们的普通股，包括由我们现有的股东出售，可能导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这些销售和其他可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们的某些股东拥有登记权，这将要求我们登记他们所拥有的股本股份，以便在美国公开出售。我们还提交了一份登记表，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留的普通股。根据对适用于联属公司之适用行使期及适用数量及限制之满意程度，本公司因行使已发行购股权而发行之普通股将可于发行后立即于公开市场转售。

将来出售我们的普通股可能会使我们更难在将来以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们的普通股。


我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附则以及特拉华州法律的规定中所载的反收购条款，可能会损害收购企图。

我们经修订及重述的公司注册证明书、修订及重述的公司细则及特拉华州法例所载的条文，可能会令本公司董事会认为不可取的收购变得更困难、延误或防止收购，从而压低本公司普通股的交易价格。除其他事项外，我们经修订和重述的公司注册证明书，以及经修订和重述的附例，均包括以下条文：
•
设立一个分类的董事会，其成员任期错开三年；

•
授权“空白支票”优先股，该优先股可由本公司董事会未经股东批准发行，并可包含投票权、清算权、股息及其他优于普通股的权利；

•
限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；

•
限制股东在特别会议前打电话和进行交易的能力；

•
规定股东在股东会议上提出经营业务的建议以及提名候选人参加董事会选举的事先通知；以及

•
控制董事会和股东会议的程序和安排。

这些条款，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制的变化或我们的管理变化。

作为一家特拉华州公司，我们还须遵守特拉华州法律的规定，包括“特拉华州普通公司法”第203条，该条款禁止持有我们超过15%的未清偿股本的某些股东在未经该股东至少三分之二的未清偿股本的持有人批准的情况下进行某些业务合并。本公司经修订及重列之公司注册证书、经修订及重述之公司章程或特拉华州法例之任何条文，如具有延迟或阻止控制权变更之效力，可能会限制本公司股东就其股本股份收取溢价之机会，亦可能影响部分投资者愿意为本公司普通股支付之价格。



70


本公司经修订及重订的公司注册证明书及经修订及重订的细则所载条文，限制本公司股东召开特别会议的能力，并禁止股东以书面同意的方式采取行动。

本公司经修订及重订之公司注册证明书规定，本公司股东不得以书面同意而采取行动。相反，任何此类行动都必须在股东年会或特别会议上采取。因此，我们的股东不能采取任何行动，除非我们的股东会议要求根据我们的修改和重述的章程的规定，包括在我们的修订和重述的章程规定的预先通知程序。我们经修订和重述的附例进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集。因此，我们的股东不允许召开特别会议。这些规定可能会延迟股东强制考虑股东提案的能力，包括撤换董事的提案。


本公司经修订及重订之公司注册证明书及经修订及重订之公司细则所载条文，可阻止本公司股东向股东会议提出事项，并延迟本公司董事会之变更。

本公司经修订及重订之章程细则为股东提供预先通知程序，以便在本公司股东周年会议或特别会议上提出业务，或提名董事候选人。此外，我们经修订及重订的公司注册证明书规定，股东只可因应因由而罢免董事。对本公司经修订及重列之附例或经修订及重述之公司注册证明书之任何修订，均须经当时未偿还股本之至少66 2/3%之持有人批准。这些规定可能会阻止我们的股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟我们董事会的变更。


我们经修订和重述的细则规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间基本上所有争议的唯一专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的争议获得有利的司法论坛的能力。

吾等经修订及重述之章程细则规定，除非吾等同意选择另一论坛，否则(I)代表吾等提出之任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反受托责任而向吾等或吾等股东提出之任何诉讼，均为唯一及专属论坛，(Iii)声称根据特拉华州政府的任何条文提出申索的任何诉讼
根据“公司法”或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的权利主张的诉讼，应由特拉华州内的州或联邦法院审理，在所有案件中，法院对不可或缺的被告姓名拥有属人管辖权。选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的申诉的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。此外，倘法院认为本公司经修订及重述之附例所载之诉讼地条文不适用或无法在诉讼中强制执行，吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，而该等诉讼可能会损害本公司业务、营运结果及财务状况。



71


如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议发生了不利的变化，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何一位为我们提供担保的分析师对我们的普通股作出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的建议，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果报道我们的分析师停止报道我们的公司或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场的能见度，这反过来又可能导致我们普通股的市场价格和交易量下降。


我们不期望在可预见的将来宣布任何股息。

在可预见的将来，我们不会向持有我们普通股的人宣布任何现金股利。因此，投资者可能需要依赖出售我们的普通股后，价格升值，这可能永远不会发生或只发生在某些时候，作为唯一的方式，以实现任何未来的收益，他们的投资。寻求现金分红的投资者不应购买我们普通股的股票。


额外的股票发行可能会对我们的股东造成稀释。

我们可能会发行额外的股本证券以筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。根据行使或转换新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励给新的和现有的服务提供商，可额外发行本公司的股票。任何此类发行都会对我们现有的股票持有者造成稀释。我们依靠基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。以股权为基础的雇员补偿及其他额外发行所导致的摊薄金额可能相当可观。

第2项。未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
一个也没有。
发行人购买股票
一个也没有。

项目193.5其他资料
一个也没有。

项目6.陈列品
本表格10-Q季度报告的“展览索引”中所列的文件均以参考方式合并或与本表格10-Q季度报告一并提交(按照S-K条例第1876601项编号)，在每种情况下均与表格10-Q一并提交。


72


展览索引
 
 
 
 
合并第(1)(B)(B)段
陈列品
数
 
展品说明
 
形式
 
文件©编号
 
陈列品
 
备案日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1¥
 
同意、弃权和对第二次修订和重新签署的信贷协议的第五次修正以及对修正和重新确定的现金转移和承诺费保证的第六次修正，日期为2019年2月28日，在Sunrun Hera Portfolio 2015-A、LLC、Sunrun Inc.、Investec Bank PLC和在其签名页上指明的每一家其他放款人之间。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2¥
 
对第二次修订和重新调整信贷协议的第六次修订和对2019年2月28日修订和重新调整的现金分部和承诺费担保的第七次修订于2019年2月28日在Sunrun Hera Portfolio 2015-A，LLC，Sunrun Inc.，Investec Bank PLC和签名页上确定的每个其他放款人之间生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席执行官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“外汇法案”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.3d
 
XBRL实例文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类架构Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类定义Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类计算Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类标签Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类表示Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 


¥
此展览的某些部分已从展览中被省略，因为它们既不是材料，而且如果公开披露，将对竞争有害。

†
本表格10-Q季度报告附件32.1所附的证书被视为已提供，且未提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不得以引用方式纳入Sunrun Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年“证券法”或经修订的“1934年证券交易法”(不论是在本表格10-Q季度报告日期之前或之后作出的)，不论该文件中载有任何一般的公司注册语言。

签名

73


根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。
 
孙润公司
 
 
 
Date: May 8, 2019
依据：
/s/©Lynn Jurich
 
 
林恩·尤里奇
 
 
首席执行官
 
 
(首席执行干事)
 
 
 
 
依据：
/S/BobKomin
 
 
鲍勃·科明
 
 
首席财务官
 
 
(首席会计及财务主任)

74