美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

_________________________________________

表格10-Q

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(马克一)

截至2019年3月30日的季度

或

     

佣金档案编号：001-11593

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司各特奇迹-格罗公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

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(937) 644-0011

(登记人的电话号码，包括区号)

______________________________________________ 

(前姓名、原地址和前财政年度(如自上次报告以来发生变化)

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，和(2)在过去90天内一直须遵守这种申报要求。(A)在过去90天内提交文件的要求；(2)在过去90天内必须提交文件的要求；(2)在过去90天内必须提交文件的要求。

通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。(B)请注明注册人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件(或提交时间太短以致注册人必须提交此类文件)。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报人”、“小型报表公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o©

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年5月3日，已发行普通股55，471，465股。

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

苏格兰奇迹公司

简明业务合并报表

(单位：百万，每共享数据除外)

(未经审计)

 

见合并财务报表附注。

苏格兰奇迹公司

综合收益(亏损)简明综合报表

(百万)

(未经审计)

见合并财务报表附注。

苏格兰奇迹公司

压缩合并现金流量表

(百万)

(未经审计)见合并财务报表附注。

苏格兰奇迹公司

简明综合资产负债表

(单位：百万，但所述每股价值除外)

(未经审计)

 

见合并财务报表附注。

简明综合财务报表附注(未经审计)

注1.重要会计政策摘要

业务性质

Scotts Miracle-Gro公司(“Scotts Miracle-Gro”或“母公司”)及其子公司(统称为Scotts Miracle-Gro，“本公司”)从事草坪和花园护理以及室内、城市和水培园艺产品的制造、营销和销售。公司产品远销北美、欧洲和亚洲。

由于消费者草坪和花园业务的季节性，本公司对客户的大部分销售发生在本公司的第二和第三财政季度。以合并计算，过去三个会计年度第二和第三季度的净销售额超过本公司年度净销售额的75%。

列报的组织和基础

本公司截至2019年3月30日及2018年3月31日止三个月及六个月之未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)呈列。简明综合财务报表包括Scotts Miracle-Gro及其子公司的账目。在合并过程中，所有公司间交易和账户都已被取消。公司的合并标准基于多数股权(以该实体的多数表决权益为证)，以及对有效管理控制的客观评估和确定。AeroGrow国际公司(“AeroGrow”)(其中本公司拥有控股权益)合并，而其他股东拥有的权益在综合资产负债表中显示为非控股权益，而其他股东在净收益及其他全面收益中所占的份额，则分别在综合营运表及综合收益表(亏损)中列示为净(收入)亏损或应占非控股权益的全面(收入)亏损，而其他股东的部分则分别列示于综合营运表及综合损益表内的净(收入)亏损或应占全面(收入)亏损。所收购或出售的业务的结果分别从每次收购之日或直至出售之日包括在简明综合财务报表内。管理层认为，中期结果反映了所有正常和经常性的调整，并不一定表明全年的结果。

通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例被省略或浓缩。因此，本表格10-Q季度报告应与Scotts Miracle-Gro截至2018年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告(“2018年度报告”)一并阅读，其中包括一套完整的脚注披露，包括公司的重要会计政策。

本公司于2018年9月30日的综合资产负债表乃根据该日期的经审核综合资产负债表编制而成，但并不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料及附注。

长期资产

在截至2019年3月30日和2018年3月31日的六个月内，本公司的非现金投资活动分别为360万美元和330万美元，分别为购置不动产、厂房和设备所产生的未偿负债。

现金流量表

补充现金流量信息如下：

截至2019年3月30日止的六个月内，本公司支付了与收购Sunlight Supply(定义见附注4)有关的收盘后净营运资本调整责任660万美元。在截至2018年9月30日的财政年度(“2018财政年度”)，该项目被列为现金流动综合报表中“被收购业务的投资，扣除被收购的现金”项目中的一项投资活动。于截至二零一八年三月三十一日止六个月内，本公司于截至二零一六年九月三十日止财政年度(“2016财政年度”)就收购Gavita Holdings B.V.及其附属公司(统称“Gavita”)支付300，000，000美元或有代价，在“现金流动综合报表”的“卖方票据付款”一栏中，该项目被列为一项融资活动。

最近采用的会计公告

确认与客户签订的合同的收入

2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)发布了经修订的会计准则，取代了“公认会计原则”下的大多数现行收入确认准则。本指南要求公司确认收入的方式应反映承诺的货物或服务向客户转让的数额，以反映公司预期有权获得这些货物或服务的代价。该标准包括五个步骤，包括确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中的履约义务以及在实体履行履约义务时确认收入。新标准还加强了对与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时机和不确定性的披露。随后，就若干领域发布了更多的指导意见，包括旨在提高实施委托人与代理人的考虑的可操作性和易懂性的指导意见，以及关于确定履约义务和实施与许可有关的指导意见的说明。

本公司自2018年10月1日起根据修改后的追溯方法通过了本指南。公司的收入主要由产品销售构成，产品销售在所有权转让给客户且公司没有进一步义务提供与该等产品相关的服务时予以确认。根据经修订的指引，本公司确认收入的时间大致维持不变。新会计指引要求本公司于较早前确认与出售国际业务(定义见附注3)的许可协议有关的若干递延收入。截至2019年9月30日财政年度(“2019财政年度”)的期初余额为910万美元，其他流动负债为140万美元，其他负债为770万美元。除本项外，经修订之会计指引之采用对本公司简明综合财务报表并无重大影响。所需的额外披露载于“附注2”。收入确认“和”附注15。数据段信息。“

现金流量列报

2016年8月，财务会计准则理事会发布了最新会计准则，修订了关于现金流量表中某些现金收支分类的指导意见。本公司自2018年10月1日起追溯通过本指南。本指引之采纳对本公司之综合现金流量并无重大影响。

业务合并

2017年1月，财务会计准则理事会发布了一项会计准则更新，澄清了企业的定义，以提供更多的指导，协助评估交易是否应作为资产或企业的购置(或处置)入账。自2018年10月1日起，本公司在预期的基础上通过了本指南。本指引的采用对本公司的综合财务状况、营运业绩或现金流量并无重大影响。

雇员福利计划

2017年3月，财务会计准则理事会发布了一项会计准则更新，要求各实体：(1)将当期服务成本部分与净效益成本的其他部分(“其他部分”)分开，并在损益表中列出当期服务成本和相关雇员的其他当期补偿费用。(2)在损益表的其他部分和业务收入之外列出其他构成部分(如果列出该小计)，并且(3)将符合资本化条件的成本(例如，作为库存或不动产、厂房和设备的一部分)限制在净效益成本中的服务成本构成部分内。(3)将符合资本化条件的成本(例如，作为库存或不动产、厂房和设备的一部分)限制在净收益成本的服务成本部分。这些规定必须追溯适用于在损益表中列报成本构成部分，并前瞻性地适用于成本构成部分资本化。本指南自2018年10月1日起生效，公司已将净收益成本/收入中的非服务成本构成部分划分为“其他非营业收入，净额”一栏，并在综合运营报表中进行了分类。本指引的采用对本公司的综合财务状况、营运业绩或现金流量并无重大影响。

所得税

2017年12月22日，H.R.1(“法案”，前称“减税和就业法案”)签署成为法律。该法对经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)作了重大修改。除其他事项外，该法实施了地区税收制度，对外国子公司被视为汇回的收入征收一次性过渡税，并自2018年1月1日起将联邦公司法定税率降至21%。

此外，证券交易委员会(“证券交易委员会”)发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”)，就该法在会计准则编纂(“ASC”)主题740所得税(“ASC 740”)下的影响提供了指导。SAB118中的指导原则允许公司使用临时估计数来记录该法案的影响，并规定了一个测量期(自颁布之日起不超过一年)，以完成对该法案影响的核算。该公司在2019年财政年度第一季度完成了对该法影响的核算。

关于法案对本公司的重大影响以及根据SAB118提供的指导要求披露的事项的讨论，请参阅“附注11”。所得税“。

报告综合收入

2018年2月，财务会计准则理事会发布了一项会计准则更新，允许将累计其他全面收入重新分类为留存收益，以应对该法造成的滞留税收影响。本公司选择采纳本指引，自2018年10月1日起生效，结果将累计其他全面收入(亏损)(“AOCI”)中的1，690万美元重新分类为采纳后的留存收益。

股份薪酬

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一项会计准则更新，简化了向非员工提供商品和服务的股份支付的会计核算。根据经修订的会计准则，关于向非雇员支付此类款项的大多数指南将与向雇员发放股份付款的要求保持一致。本公司决定自2018年10月1日起采用本指南。本指引的采用对本公司的综合财务状况、营运业绩或现金流量并无重大影响。

最近发布的会计公告

租约

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了“租赁会计准则”(FASB)。该准则要求承租人确认支付租赁款项义务的租赁负债，以及租赁期限内基础资产使用权的使用权资产。该等条文不迟于2019年10月1日开始的财政年度对本公司的财务报表生效，并要求对于(I)采用日期或(Ii)财务报表中提出的最早比较期间后存在或订立的租赁，采用经修订的追溯过渡方法。公司目前正在评估现有的过渡方法以及这一标准对其综合经营结果、财务状况和现金流量的影响。本公司在评估经修订的指引方面已取得进展，包括识别受影响的租契数目、厘定计算租赁负债及使用权资产所需的资料，以及评估协助日后提交报告的模式。

信贷损失

2016年6月，财务会计准则理事会发布了与金融工具信用损失计量有关的最新会计准则。经修订的会计准则改变了大多数金融资产的减值模式，要求对持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。本公司的财务报表不迟于2020年10月1日开始的财政年度内生效。本公司正在继续评估修订后的准则的影响。

云计算成本

2018年8月，财务会计准则理事会发布了一项会计准则更新，将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。这些规定对本公司的财务报表不迟于2020年10月1日起的财政年度有效。本公司正在继续评估经修订的指导意见的影响。

雇员福利计划

2018年8月，财务会计准则理事会发布了一项会计准则更新，删除了被认为不符合成本效益的某些披露，澄清了某些要求披露的内容，并要求作出某些额外披露。这些规定对以下情况有效：

本公司的财务报表不迟于2020年10月1日开始的财政年度。

注2.收入确认

货物和服务的性质

该公司的收入主要来自向家庭中心、大宗商品商、仓库俱乐部、大型五金连锁店、独立五金店、托儿所、花园中心、电子商务平台、食品和药店、室内园艺和水培产品分销商、零售商和种植商销售品牌和私人品牌的草坪和花园护理以及室内和水培园艺成品。除了产品销售外，该公司还是孟山都公司(“孟山都”)的独家代理，负责孟山都消费者综合报道的营销和分销。^®在美国和某些特定国家销售非选择性除草剂产品，并根据与孟山都签订的附属协议提供某些其他服务。该公司还向Bonnie Plants公司提供营销、研究和开发以及某些辅助服务。(“Bonnie”)。参见“注15”。“分类收入信息”和“附注8”。营销协议“，用于获取与孟山都协议相关的收入信息。

确定和履行义务

产品销售在控制产品转让给客户且本公司没有进一步义务提供与该等产品相关的服务时予以确认。控制是客户从本公司产品中直接“使用”和“获取”利益的能力。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，公司考虑了几个控制指标，包括产品的重大风险和回报、公司的支付权以及产品的法定所有权。根据对控制指标的评估，当产品交付给客户或由客户提货时，销售通常会被识别。公司一般是一笔交易的委托人，因此收入主要按毛额入账。当该公司是一笔交易的委托人时，它已确定它控制在转让给客户之前直接使用产品的能力，主要负责履行向客户提供产品或服务的承诺，在定价方面有酌处权，并最终控制向客户提供的产品或服务的转让。

根据第二份经修订及重新签署的独家代理及市场推广协议(“重订市场推广协议”)的条款，本公司就孟山都的消费者综合报告担任孟山都的独家销售及营销代理。^®在美国和其他特定国家和地区销售非选择性除草剂产品时，公司有权从孟山都获得年度佣金，作为公司履行代理职责的代价。根据重置营销协议应支付的年度佣金相当于(1)孟山都消费者综合报告的利息和所得税前实际收益的50%。^®2017年和2018年计划年度“重置营销协议”所涵盖的市场上的业务和(2)孟山都消费者综合报告的利息和所得税前实际收益的50%^®在2019年及其后的计划年度，重启营销协议所涵盖的市场的业务总额超过4000万美元。“重新销售协议”还要求公司每年向孟山都支付1，800万美元，作为对其消费者综合报告总费用的贡献。^®公事公办。根据重新划分的销售协议获得的佣金总额和对孟山都公司的缴费收入包括在“综合业务综合报表”的“净销售额”一栏中。公司根据与孟山都的附属协议提供其他服务，包括转换服务。这些活动的实际费用记入孟山都公司帐下，并由孟山都公司偿还。公司按毛额记录公司作为主要承付人所发生的成本，在“销售成本”项目中确认这些成本，并在“综合经营综合报表”中的“销售净额”项目中偿还这些成本，对毛利美元或净收入没有任何影响。

根据与Bonnie及其唯一股东阿拉巴马州农民合作社签订的营销、研发及辅助服务协议(“服务协议”)的条款。(“AFC”)，本公司向Bonnie提供市场推广、研发及若干附属服务。作为对这些服务的交换，Bonnie偿还公司的某些费用，并根据Bonnie的种植、开发、制造、分销、营销和销售活植物、植物食品、肥料和盆栽土壤业务(“Bonnie业务”)的利息、所得税和摊销前利润的增长百分比，提供佣金。根据“服务协议”赚取的佣金包括在“综合业务综合报表”的“净销售额”一栏中。此外，公司按毛额记录根据“服务协议”发生的成本，在“销售成本”项下确认该等成本，并在“综合营运综合报表”的“销售净额”项下偿还该等成本，而对毛利美元或净收入并无影响。

交易价和促销津贴

产品销售收入是扣除销售退货和免税额后的净收入。收入是根据公司期望从价目表价格中得到的对价金额来计算的，减去可变对价的估计数。可变考虑因素包括当前和持续促销计划的成本以及预期的销售回报。与孟山都和邦尼协议有关的佣金收入在计划年度内确认，因为服务是根据协议中的佣金收入公式进行的。

该公司的促销计划主要包括基于销售量的返点、店内促销津贴、合作广告计划、直接消费者返点计划和特别采购奖励。促销计划的成本是考虑到所有合理可得的信息，包括当前的期望和历史经验来估算的。该年度发生的促销费用(包括津贴和回扣)计入与收入有关的中期支出，并记为净销售额的减少额。这些计划下预期支出的应计项目包括在综合资产负债表的“其他流动负债”项下。估计收益和备抵的备抵是在收入根据历史汇率确认时记录的，并根据收益水平的已知变化定期进行调整。运输和处理成本作为合同履行成本入账，并包含在“综合运营综合报表”中的“销售成本”一栏中。本公司从收入中扣除从客户处收取的任何销售额或其他税款。

注3.中止的业务

国际商务

在2017年8月31日之前，该公司在澳大利亚、奥地利、比利时、卢森堡、捷克共和国、法国、德国、波兰和英国经营消费者草坪和花园业务(“国际业务”)。2017年4月29日，本公司收到Exponent Private EquityLLP(“Exponent”)发出的具有约束力且不可撤销的有条件要约(“要约”)，以收购该国际业务。2017年7月5日，本公司接受要约，并于2017年8月31日完成出售。因此，自其2017财年第四季度起，本公司将其为反映国际业务的所有期间的经营结果分类为已停止的业务，并将国际业务的资产和负债分类为待出售的资产和负债。截至2018年3月31日止的三个月内，本公司出售国际业务的收益减少370万欧元，这与结算后营运资本调整责任有关。

在截至2018年3月31日的三个月和六个月期间，本公司分别确认了与出售国际业务相关的交易相关成本20万美元和160万美元。

野鸟食品

2014财年期间，该公司完成了对其美国和加拿大野生鸟类食品业务的出售。因此，自2014财年起，本公司将其所有期间的运营结果分类，以反映野生鸟类食品业务作为一项已停止的业务。于2019年3月30日、2018年3月31日及2018年9月30日，就综合资产负债表“其他流动负债”项目中先前披露的有关宋鸟食品诉讼的法律事项可能出现的亏损，分别应计4，250万美元、0美元及8，500万美元。此事涉及2012年就销售野生鸟类食品提起的一项未决集体诉讼，该案件是该公司先前出售的野生鸟类食品业务2008年自愿召回的主题。在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，本公司分别收到与此事项相关的840万欧元和1340万美元的保险报销付款。公司在2019年第一季度综合业务综合报表的“已停止业务的收入(损失)扣除税后”一栏中确认了与此事项有关的500万美元的保险赔偿金，其余840万美元的偿还款已在截至1933年3月的合并资产负债表中确认为应计负债。2019年，在最后确定解决办法之前。参见“注12”。以了解更多信息。

下表概述了上述中止经营的结果，并反映在本公司简明综合财务报表中所列每个时期的中止经营中：

现金流量综合报表并未将已停止业务的现金流量与持续业务的现金流量分开列报。截至2019年3月30日和2018年3月31日的六个月中，与停业经营有关的经营活动使用的现金总额分别为3470万美元和零。截至2019年3月30日和2018年3月31日的6个月中，与已终止业务有关的投资活动使用的现金分别为零和3 530万美元。

注4.购置和投资

2018财政年度

阳光供应

2018年6月4日，本公司的Hawthorne分部实质上收购了Sunlight Supply，Inc.、Sunlight GardenSupply，ULC和IP Holdings，LLC的所有资产和某些负债，以及ColumbiaRiver IndustrialHoldings，LLC(统称“Sunlight Supply”)的所有已发行和未偿股权。阳光供应，总部设在温哥华，华盛顿，是一个领先的开发商，制造商，销售商和经销商的园艺，有机，照明，和水培产品。在交易之前，Sunlight Supply是本公司的非独家经销商。Sunlight Supply的估计收购价格为4.586亿美元，其中一部分是通过发行Scotts Miracle-Gro(“普通股”)30万股普通股支付的，这是一项非现金投资和融资活动，根据付款时的平均股价计算，公允价值为2，340万美元。收购价格包括或有代价，即一项非现金投资活动，初步公允价值为310万美元，最高支付金额为20.0百万美元，这笔款项将由本公司支付，视乎本公司于结束日期一年前取得若干业绩指标的情况而定。收购价格还受2019财政年度第一季度支付的收盘后营运资本净额调整的影响。

收购资产的初步估值包括：(1)现金、预付资产和其他流动资产580万美元；(2)应收账款1 930万美元；(3)存货8 430万美元；(4)固定资产6 440万美元；(5)应付账款和其他流动负债1 170万美元；(6)1.511亿美元的有限寿命可识别无形资产，和(7)1.454亿美元的可扣税商誉。可识别的无形资产包括6 510万美元的商号、8 410万美元的客户关系和190万美元的非竞争资产，其使用寿命从5年到25年不等。可识别无形资产的估计公允价值是采用基于收入的方法确定的，该方法包括市场参与者对一项资产在剩余的使用寿命内将产生的现金流量的预期，并使用适当的贴现率折现为现值。收购的某些估计价值，包括商誉、无形资产以及不动产、厂场和设备，尚未最后确定，需要随着更多信息的提供和更详细的分析的完成而加以修订。与阳光供应收购有关的或有代价须作为衍生工具入账，并以公允价值入账于综合资产负债表的“其他流动负债”项目，而公允价值的变动则确认于综合业务综合报表的“减值、重组及其他”项目。截至2019年3月30日，或有代价的估计公允价值为90万美元，公允价值计量按公允价值等级第3级分类。

收购Sunlight Supply还结算了以前收购的某些客户关系的一部分，这导致非现金减值费用为1，750万美元，确认为“减值”、“减值”和“减值”。二零一八财政年度第三季综合营运报表内的重组及其他“项目”，旨在将该等先前收购的客户关系无形资产的账面价值减至估计公平值3，090万美元。估计公允价值是采用基于收入的方法确定的，其中包括市场参与者对现金流量的期望值。

资产将在剩余的使用寿命内使用适当的贴现率折现为现值，并已作为商誉的一部分包括在内。此外，本公司将与注销这些先前收购的客户关系无形资产相关的递延税项负债价值减少了730万美元，这在2018年第三财年第三季度的“综合经营合并报表”中的“持续经营产生的所得税费用(收益)”项目中得到确认。

在截至2019年3月30日的三个月和六个月中，Sunlight Supply的净销售额分别为9140万美元和1.630亿美元。以下未经审计的预计信息显示了合并的运营结果，就好像收购Sunlight Supply是在2017财年初进行的。阳光供应的收购前业绩已添加到本公司的历史业绩中。下表所载的预计结果包括以下方面的调整：(1)消除公司间销售，(2)摊销所获无形资产，(3)因购置日期公允价值调整而增加折旧费用，(4)与购置资金有关的利息支出增加，(V)根据简明综合预计结果对税项开支作出调整，及(Vi)作为收购价格一部分而发行的普通股对收购事项的影响。预计信息并未反映由于重组活动和其他节约成本举措而实现的任何潜在的成本节约或其他协同增效作用。这些形式的结果只是为比较目的而编制的，并不一定表明业务的结果，因为如果这些采购发生在假定的日期，这些结果就会出现，也不一定表明未来的业务结果。

加维塔

2016年5月26日，本公司的霍桑分部收购了Gavita的多数股权和75%的社会经济权益。Gavita的前所有权集团最初保留了Gavita 25%的非控股权益，包括拥有Gavita 5%的已发行股份的所有权，以及一笔根据Gavita的分配支付利息的贷款。这笔贷款在综合资产负债表的“长期债务”项下按公允价值入账。2017年10月2日，本公司霍桑分部以6，920万美元收购了Gavita的其余25%非控股权益，其中包括Agrolux Holding B.V.(现称为Hawthorne Light B.V.)及其子公司(统称“Agrolux”)，外加300万美元的或有代价。25%非控股权益的账面价值包括5，560万美元的长期债务和790万美元的非控股权益。购入价格与账面价值570万美元之间的差额在综合资产负债表中“股本控制权益总额”项下的“每股超过0.01美元的普通股及资本”项下确认。本公司已修订截至2018年3月31日止六个月与收购余下非控制权益有关的付款历史呈列方式。这笔付款在现金流动综合报表的“收购业务投资，扣除现金收购”一行中被错误地归类为投资活动，并根据公认会计原则在现金流动综合报表的“收购非控股权益”项目中被修订为一项融资活动。该公司先前在2018年财政年度表格10-K中修订了这一分类。

CAN滤波器

2017年10月11日，公司的霍桑部门完成了对CAN-FiltersGroupInc.所有美国和加拿大资产的收购。(“CAN-Filters”)，7 410万欧元。CAN-Filters公司总部设在不列颠哥伦比亚省，是全球室内和水培园艺及工业市场通风产品的领先批发商。购置资产的估值包括(1)150万美元的现金、预付资产和其他流动资产，(2)770万美元的库存和应收账款，(3)440万美元的固定资产，(4)70万美元的应付账款和其他流动负债，(5)3 970万美元的有限寿命可识别无形资产，和(6)2 150万美元的可扣税商誉。可识别的无形资产包括使用寿命为25年的商号和客户关系。可识别无形资产的估计公允价值是采用基于收入的方法确定的，该方法包括市场参与者对一项资产在剩余的使用寿命内将产生的现金流量的预期，并使用适当的贴现率折现为现值。

注5.对未合并子公司的投资

2019年3月19日，本公司订立一项协议，根据该协议，本公司向TruGreen Holding Corporation的附属公司TruGreen Companies L.C.出售其在OutDoor Home Services Holdings LLC(本公司与TruGreen Holding Corporation(“TruGreen合资企业”)成立的草坪服务合资企业)约30%的股权。本公司有关TruGreen合资企业的净投资及垫款已减至负债，以致在综合资产负债表的“投资超过未合并附属公司的投资”项目中记录金额。根据该协议的条款，本公司收到2.342亿美元的现金收益，涉及出售其在TruGreen合资企业的股权，以及1，840万美元的第二留置期贷款融资的支付，这笔款项以前记录在综合资产负债表的“其他资产”项目中。在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，公司还从TruGreen合资公司收到了一份旨在支付某些所需税款350万美元的分配款，这笔款项在现金流动综合报表中被列为一项投资活动。在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，公司在“综合运营综合报表”中的“其他非营业(收入)费用净额”项目中确认了与此销售相关的2.598亿美元的税前收益。本公司亦将先前在综合资产负债表“其他负债”项目中记录的递延税项负债4，710万美元重新分类为应计税项，而应计税项则记录于综合资产负债表的“其他流动负债”项目，由于出售本公司的股权而导致TruGreen合营公司的对外基准差额。

截至2019年3月30日，本公司持有一家未合并的附属公司的非控股权益，该公司的产品支持美国专业工业、草坪和装饰品市场(“IT&O合资企业”)。在截至2019年3月30日的三个月和六个月内，公司从IT&O合资企业获得了490万美元的净收益分配，这在现金流量综合报表中被列为一项经营活动。2019年4月1日，公司出售了其在IT&O合资企业的所有股权，现金收益为3660万美元，税前收益约300万美元将在公司2019年第三财年第三季度综合运营报表中的“其他非营业(收入)费用净额”项目中确认。本公司向IT&O合资企业提供信贷额度融资，截至2019年3月30日已全部偿还，2018年3月31日的余额为740万美元，这一余额先前记录在综合资产负债表的“其他资产”项目中。

注6.减值、重组及其他

本文所述活动在综合业务合并报表的“销售成本-减值、重组及其他”、“减值、重组及其他”及“已终止业务的收入(亏损)扣除税后”项目中分类。

下表详细列出了所列期间的减值、重组和其他费用(收回)：

下表汇总了截至2019年3月30日止6个月期间与重组和其他负债有关的活动(百万美元)，不包括保险偿还额：

截至2019年3月30日，重组应计项目包括160万美元，属于长期应计项目。长期应计项目的付款将随着重组计划所涵盖的雇员退休或随着时间的推移而发生。剩余的应计款项将在今后12个月内继续支付。

Project Catalyst

关于在2018财年第三季度对Sunlight Supply的收购，该公司宣布推出一项名为Project Catalyst的计划，这是一项全公司范围的重组努力，旨在降低美国消费者、霍桑和其他部门的运营成本，并推动霍桑部门最近的收购产生协同效应。在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，公司继续按计划关闭和整合设施，并以双重角色解雇员工，导致与Catalyst项目有关的费用分别为210万美元和760万美元。该公司在美国消费部分分别收取10万美元和40万美元的费用，在霍桑部分收取60万美元和250万美元的费用，在“销售减值成本”中支付30万美元和60万美元的其他部分的费用。截至2019年3月30日止的三个月和六个月的业务合并报表中的重组和其他“项目”分别与员工解雇福利、设施关闭成本以及不动产、厂场和设备的减值有关。该公司在美国消费部分分别产生10万美元和50万美元的费用，在霍桑部分产生40万美元和210万美元的费用，在其他部分分别产生50万美元和60万美元的费用，在公司部分产生10万美元和90万美元的费用，在“减值”中产生的费用分别为10万美元和20万美元，霍桑部分分别为40万美元和210万美元，其他部分分别为10万美元和90万美元。截至2019年3月30日止的三个月和六个月的业务合并报表中的重组和其他“项目”分别与员工解雇福利和设施关闭费用有关。自推出Project Catalyst以来，霍桑公司的成本为2，240万美元，美国消费者市场的成本为1，250万美元，其他市场的成本为120万美元，公司的成本为90万美元。

项目重点

在2016财年第一季度，该公司宣布了一系列名为“Project Focus”的计划，旨在最大限度地提高其非核心资产的价值，并将重点放在其美国核心业务中新兴的草坪和花园行业类别上。在截至2018年3月31日的三个月和六个月期间，美国消费者部门分别确认了10万美元和30万美元的调整，这些调整与“综合运营报表”中“减值、重组和其他”项目重点项目相关的先前确认的终止福利有关。自当前“项目重点”计划启动至今，美国消费者部分的成本为1，000万美元，霍桑部分为90万美元，其他部分为120万美元，涉及交易活动、终止福利和设施关闭费用。

2017年8月31日，本公司完成了国际业务的出售。请参阅“注3”。已停止的业务“了解更多信息。在截至2018年3月31日的三个月和六个月期间，公司在“综合运营综合报表”中的“已中断业务的收入(亏损)扣除税后”一栏中分别确认了与出售国际业务相关的交易相关成本20万美元和160万美元。

其他

在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，本公司分别收到与先前披露的法律事项有关的保险偿付款项840万欧元和1340万美元。公司在2019年第一季度综合业务综合报表的“已停止业务的收入(损失)扣除税后”一栏中确认了与此事项有关的500万美元的保险赔偿金，其余840万美元的偿还款已在截至1933年3月的合并资产负债表中确认为应计负债。2019年，在最后确定解决办法之前。参见“注12”。以了解更多信息。

在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，公司分别确认了90万美元和40万美元的优惠调整，这些调整与先前在合并运营表中“减值、重组和其他”系列的Scotts EZ种子诉讼中披露的法律事项有关。在截至2018年3月31日的三个月及六个月内，本公司在综合营运综合报表的“减值、重组及其他”项目中确认一项与此事项有关的可能亏损1，020万美元。参见“注12”。以了解更多信息。

注7.存货

所提出的每一时期的清单包括以下内容：

为反映按可变现净值计算的库存调整数，截至2019年3月30日为810万美元，2018年3月31日为1 190万美元，2018年9月30日为810万美元。

注8.营销协议

Scotts Company LLC(“Scotts LLC”)是孟山都公司的独家代理，负责孟山都消费者综合报道的营销和分销。^®非选择性除草剂产品在美国和其他特定国家/地区的草坪和花园消费市场上销售。“重新销售协议”涵盖以色列、中国以及北美和南美所有不受美国全面贸易禁运或某些其他禁运和贸易限制的国家。

除非孟山都由于本公司违约事件而终止重启营销协议，否则在孟山都终止重启营销协议时，除可能为本公司提供的其他补救措施外，重置营销协议要求支付给公司的终止费用等于(1)1.75亿美元或(2)四倍(A)终止前三个后续计划年度未计利息和所得税的计划收益平均值减去(B)1.864亿美元(“终止费用”)中较高的终止费用。公司可因孟山都严重违反重启营销协议或孟山都的重大欺诈或重大故意不当行为(除其他可能的补救措施外)而终止重启营销协议，如果公司终止重启营销协议，则孟山都须向本公司支付相当于解雇费的金额。当(I)孟山都的消费者综合报道出现显着下降时^®与2014计划年相比，业务增长超过25%；或(Ii)综合报道^®品牌，受某些条款和条件的约束，本公司可以终止“重置营销协议”或继续“重启营销协议”，并有权获得额外的佣金金额。RESTED营销协议还为公司提供了额外的权利和补救措施，包括在某些情况下终止RESTED营销协议的权利，以及对与孟山都的消费者综述的营销和分销有关的产品责任索赔进行赔偿的权利。^®产品以孟山都代理的身份生产。重订销售协议的期限将无限期地继续适用于所有包括在内的市场，除非及直至根据协议另有终止为止。继2019年3月30日之后，孟山都同意偿还本公司因与重置营销协议相关的某些活动而发生和将发生的额外开支2，000万美元。2000万美元的付款将包括在2019年财政年度第三季度综合运营表的“净销售额”一栏中。

根据“重订销售协议”赚取并列入“销售净额”的佣金净额和偿还款净额如下：

注9.债务

公司债务的构成如下：

信贷设施

本公司于2018年7月5日订立第五份经修订及重述之信贷协议(“第五条A&R信贷协议”)，向本公司及其若干附属公司提供总额为23亿美元之五年期高级抵押贷款融资，包括一项15亿美元的循环信贷机制和一项原始本金为8.00亿美元的定期贷款(“第五个A&R信贷机制”)。

截至2019年3月30日止，本公司的未偿还信用证本金总额为2，140万欧元，而根据第五条A&R信贷协议可供借款的本金为8.123亿欧元。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的六个月内，第五A&R信贷协议和前信贷协议下的平均借款加权平均利率分别为4.6%和4.1%。

第五A&R信贷协议包含(其中包括)有关本公司于每个季度最后一天的杠杆率的肯定契诺，该比率以平均负债总额计算，除以本公司的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)，根据第五A&R信贷协议(“经调整的EBITDA”)的条款调整。最高杠杆率为：(一)至2019年第二季度为5.25；(二)2019年第三季度至2020财政年度第一季度为5.00；(3)2020年第二季度至2020年第四季度为4.75；(4)2021年第一季度及其后为4.50。截至2019年3月30日，该公司的杠杆率为3.93。第五A&R信贷协议亦就本公司于每个财政季度结束时厘定的利息覆盖率订立肯定契诺。利息覆盖率按经调整的EBITDA除以利息开支计算，如第五条A&R信贷协议所述，不包括与再融资有关的费用。截至2019年3月30日的12个月的最低利息覆盖率为3.00。截至2019年3月30日止的12个月，本公司的利息覆盖率为5.67。第五A&R信贷协议允许公司无限有限制地支付(如第五A&R信贷协议所定义)，包括股息支付和普通股回购，只要这种有限制付款产生的杠杆率为4.00或更少。否则，本公司可为每个财政年度进一步支付总额不超过第五条A&R信贷协议为该财政年度规定的金额(2019财政年度为2亿美元，2020财政年度及其后为2.25亿美元)。

应收款项

根据经修订的主购回协议(包括其附件、“购回协议”)及总框架协议(“框架协议”及连同购回协议“应收款项融资机制”)，本公司可向买方出售一组可动用及合资格的未清客户应收账款组合，并同时同意每周购回该等应收款项。本公司将应收款融资项下的应收款项作为短期债务入账，并继续在其综合资产负债表上列账应收款项，主要是由于本公司要求购回已出售的应收款项。截至2019年3月30日和2018年3月31日，应收款融资机制下作为抵押品的应收账款借款为3.0亿美元，作为抵押品的应收账款账面价值为3.333亿美元。截至2019年3月30日和2018年3月31日，应收款融资机制下的可用资金分别为1.0亿美元和7840万美元。

利率互换协议

本公司与主要金融机构订有未偿还利率掉期协议，有效地将本公司部分可变利率债务转换为固定利率。截至2019年3月30日，互换协议的最高名义价值总额为13.00亿美元，2018年3月31日为13.0亿美元，2018年9月30日为8.0亿美元。在生效日期和到期日期之间支付的利息由掉期协议进行对冲，但下文所述的情况除外。

截至2019年3月30日尚未履行的这些掉期协议的名义金额、生效日期、到期日期和比率见下表：

估计公允价值

用以估计本公司债务工具公允价值的方法及假设如下：

信贷设施

目前可供本公司使用的利率随适用的Libo利率、最优惠利率或联邦基金实际利率波动，因此账面价值为公平值的合理估计。第五期A&R信贷融资的公允价值计量按公允价值等级划分为第二级。

5.250%高级注释

5.250%高级债券的公平值是根据5.250%高级债券在公开市场的交易而厘定的。5.250%高级票据的账面价值与公允价值之间的差额，代表该日期的溢价或折价。根据2019年3月30日或前后的交易价值，5.250%高级票据的公允价值约为2.45亿美元。5.250%高级票据的公允价值计量按公允价值等级划分为第1级。

6.000%高级注释

6.000%高级债券的公平值是根据6.000%高级债券在公开市场的交易而厘定的。6.000%高级票据的账面价值与公允价值之间的差额，代表该日期的溢价或折价。根据2019年3月30日或前后的交易价值，6.000%高级票据的公允价值约为4.16亿美元。6.000%高级票据的公允价值计量按公允价值等级划分为第1级。

应收帐款认捐

与应收账款融资机制下质押的应收账款相关的短期债务的利率随适用的伦敦银行同业拆借利率波动，因此账面价值是对公允价值的合理估计。应收账款融资机制的公允价值计量按公允价值等级划分为第2级。

加权平均利率

截至2019年3月30日和2018年3月31日的6个月，本公司债务的加权平均利率分别为4.7%和4.4%。

注10.权益

下表汇总了截至2019年3月30日止三个月和六个月的总股本、控制权益应占权益和非控股权益应占权益的变动情况(单位：百万)：

由于四舍五入，各分量之和可能不相等。

下表汇总了截至2018年3月31日止三个月和六个月的总股本、控制权益应占权益和非控股权益应占权益的变化(单位：百万)：

由于四舍五入，各分量之和可能不相等。

累计其他综合损失

在截至2019年3月30日止的三个月及六个月内，本公司在综合营运综合报表中“其他非营运(收入)开支(净额)”项目中确认一项250万美元的费用，该项目与注销已大幅清算的一家外国附属公司的累计外币换算损失调整数有关。在截至2018年3月31日的三个月和六个月内，本公司从一家外国子公司汇回现金，导致该子公司的所有资产基本清盘，并注销了综合经营报表中“其他非营业(收入)费用净额”一栏内的累计外币换算损失调整数1，170万美元。

股份回购

2014年8月，Scotts Miracle-Gro董事会批准在五年期间(从2014年11月1日至2019年9月30日)回购高达5.00亿美元的普通股。2016年8月3日，Scotts Miracle-Gro宣布，其董事会批准将股份回购授权增加5.00亿美元，至2019年9月30日结束。修正后的授权允许在2019年9月30日之前回购总额不超过10亿美元的普通股。该授权书为本公司提供不时透过公开市场购买或透过私下磋商交易购买普通股的灵活性。全部或部分购回可根据本公司不时订立的规则©10B5-1计划进行，该等计划可使购回得以更经常地进行，或根据加速股份购回进行。股份回购授权于2019年9月30日到期，董事会可随时暂停或终止股份回购授权，且不能保证任何回购的时间或金额。在截至2019年3月30日的三个月和六个月期间，该计划没有进行股票回购。在截至2018年3月31日的三个月和六个月内，Scotts Miracle-Gro分别以1.602亿美元和2.568亿美元回购了170万股和270万股普通股。从2014财年第四季度开始实施此股份回购计划到2019年3月30日，Scotts Miracle-Gro以7.146亿美元回购了约830万股普通股。上表中的“库务股购买”项目包括支付给税务机关的现金，以履行与截至2019年3月30日的3个月和6个月的基于股票的补偿有关的250万美元的法定所得税预扣义务，以及截至2018年3月31日的3个月和6个月的280万美元和290万美元。

 

购置太阳光电源

2018年6月4日，Scotts Miracle-Gro从其库存股中发行了30万股普通股，账面价值为2070万美元，用于支付收购Sunlight Supply的部分收购价格。

加维塔

2017年10月2日，公司的霍桑分部以6，920万美元的价格收购了Gavita公司剩余的25%的非控股权益，其中包括Agrolux公司，外加300万美元的或有代价。25%非控股权益的账面价值包括5，560万美元的长期债务和790万美元的非控股权益。购入价格与账面价值570万美元之间的差额在综合资产负债表中“股本控制权益总额”项下的“每股超过0.01美元的普通股及资本”项下确认。

基于共享的奖励

Scotts Miracle-Gro每年向公司高级职员和某些其他雇员以及Scotts Miracle-Gro的非雇员董事颁发股票奖励。股票奖励包括股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和业绩奖励。所有这些基于股票的奖励都是根据Scotts Miracle-Gro股东批准的计划进行的。如果可用，Scotts Miracle-Gro通常会使用库存股，如果没有，则使用新发行的普通股，以满足其基于股票的奖励。

2017年10月30日，Scotts Miracle-Gro作为其Project Focus计划的一部分，向某些Hawthorne部门的员工发放了20万个基于绩效的奖励单位(“Hawthorne PFA”)，为期四年，截至赠款之日的公允价值估计为2020万美元。这些奖项将在大约四年后授予，条件是实现与公司项目重点计划的战略目标相一致的具体业绩目标。根据业绩目标的实现程度，既得股份应为目标奖励金额的50%至250%。业绩目标是以霍桑非公认会计原则调整后的累计收益为基础的。这些以业绩为基础的奖励单位将累积奖励归属时应支付的现金股息等价物。在2019财年第一季度，鉴于霍桑收购Sunlight Supply以及2018年霍桑业务陷入低迷，公司授权取消霍桑PFA，并向某些霍桑分部员工发放一次性绩效奖金，其目标基于霍桑非公认会计原则调整后的特定收益水平，但须经参与者同意。

以下是在所示的每一时期内发放的基于份额的奖励摘要：

按份额计算的报酬总额如下：

股票期权

截至2019年3月30日止6个月的总股票期权活动如下：

截至2019年3月30日，与尚未确认的非既得股票期权有关的税前补偿成本总额(扣除没收估计数)为零。在截至2019年3月30日的6个月内，行使股票期权的内在总价值为60万美元。在截至2019年3月30日止的6个月中，行使股票期权所收到的现金，包括根据雇员股票购买计划从雇员购买所收到的金额，为230万欧元。以下是截至2019年3月30日尚未兑现和可执行的股票期权奖励的某些信息(百万美元期权)：

截至2019年3月30日，股票期权奖励尚未兑现并可行使的内在价值如下(单位：百万)：

限制性股票奖励

截至2019年3月30日止6个月的限制性股票奖励活动(包括限制性股票单位和递延股票单位)如下：

截至2019年3月30日，与尚未确认的非既得限制性股份单位有关的税前补偿成本总额(扣除没收估计数后)为1，400万美元，预计将在2.1年的加权平均期间内确认。在截至2019年3月30日的6个月中，所归属的限制性股票单位和递延股票单位的公允价值总额为620万欧元。

绩效奖励

截至2019年3月30日止6个月的绩效奖励活动如下(根据目标奖励金额)：

截至2019年3月30日，与尚未确认的非既得性绩效单位有关的税前补偿费用总额(扣除没收估计数)为2，680万美元，预计将在2.5年的加权平均期间内予以确认。在截至2019年3月30日的六个月中，已归属的基于业绩的单位的公允价值总额为390万欧元。

注11.所得税

截至2019年3月30日和2018年3月31日的6个月内，与持续经营有关的有效税率分别为24.7%和15.0%。用于中期报告目的有效税率是基于管理层对影响整个财政年度有效税率的因素的最佳估计，并包括本季度确认的离散项目的影响。不能保证为中期财务报告目的估计的实际税率将接近财政年度结束时确定的有效税率。在截至2018年3月31日的六个月期间，本公司确认了一次4，590万欧元的净税益调整，这反映了根据该法案以较低的税率对其递延税项净负债进行的重新估值。此外，作为法案的一部分，本公司确认根据法案的要求，对外国子公司的被视为遣返的收益和现金一次性纳税支出为1，400，000欧元，由承认和适用与这些外国子公司相关的1，390万欧元的外国税收抵免而部分抵消。

SAB 118为该法的税收影响核算提供了指导。根据SAB 118，任何必要的计量调整均在确定调整的期间内自颁布之日起一年内予以记录和披露。因此，该公司对该法的各项内容作了如下说明：

法定税率降低：该法案自2018年1月1日起将联邦公司法定税率降至21%。由于本公司的财政年度结束于9月30日，2018财政年度的联邦公司法定税率按比例分配为24.5%，2019年及以后财政年度的法定税率为21%。由于法定税率下调，本公司记录其递延税项净负债价值减少，并于2018财政年度综合经营报表“持续经营所得税开支”项目中记录净收益4，460万美元。

视为遣返过渡税：该法案要求公司在外国子公司的某些未分配收益被视为遣返时，必须缴纳强制性的美国一次性过渡税。在2018财政年度，该公司根据外国子公司9，780万美元的未分配收益，估计美国联邦政府对被视为遣返的2，120万美元征税。这笔费用主要由1 820万美元的外国税收抵免抵消，其中50万美元是从以往各期结转的，并由全额估值备抵抵消。

该法的其他规定：该法的某些其他方面预计不会对公司的财务报表产生重大影响，这些方面在2019年财政年度有效，包括与基于业绩的补偿有关的方面，以及与国际税收有关的其他方面，如全球无形低税收入(“GILTI”)、来自外国的无形收入(“FDII”)，以及其他与国际税收有关的方面，如“全球无形低税收入”(“GILTI”)、“外国来源的无形收入”(“FDII”)、和税基侵蚀反虐待税(“节拍”)。本公司已选择按期间成本法核算GILTI。这些拨备的估计数已作为公司年度有效税率的组成部分包括在内，并记录在截至2019年3月30日止6个月的综合经营综合报表的“持续经营所得税收支出(福利)”项目中。

截至2019年3月30日止6个月，本公司的递延税项负债净额减少3，750万美元。主要原因是因出售本公司股权而将递延税项负债4，710万美元重新分类为与TruGreen合资企业的外部基准差额有关的应计税项，因与诉讼和解有关的付款而将1 390万美元的递延税项资产重新分类为应计税款，部分抵消了这一减少额。

Scotts Miracle-Gro或其子公司在美国联邦司法管辖区和各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司目前正接受美国某些州和地方税务机关的审查，税期仅限于2009财年(©2009)至2017财年(©2017)。除上述审核外，本公司在2015年前的财政年度不再接受税务机关的审核。除上述审计外，前几年的某些其他缺税通知和退款申请仍未解决。

该公司预计，在未来12个月内，其公开和积极的审计将很少得到解决。本公司无法就何时或是否可能与税务机关进行现金结算作出合理可靠的估计。虽然审核结果及审核付款的时间会受到重大不确定性的影响，但本公司预期该等税务事项或任何有关事项的解决不会导致其综合财务状况、营运结果或现金流量发生重大改变。

注12.意外开支

管理层定期评估本公司的意外开支，包括在正常业务过程中出现的各种诉讼及索偿、产品及一般负债、工人补偿、财产损失及本公司自保或保留较高风险限额的其他负债。自保应计额是根据对具体个人索赔的精算损失估计数加上已发生但未报告的索赔的精算估计数额以及适用于现有索赔的不利发展因素确定的。与解决索赔、诉讼和其他意外情况有关的法律费用一般按所发生的情况记作费用。管理层认为，对意外开支的评估是合理的，而有关应计项目的总额亦足够；然而，不能保证该等事项的最终解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

监管事项

截至2019年3月30日，综合资产负债表中用于环境行动的“其他负债”项下应计390万美元，其中大部分用于场地修复。根据目前的事实和对可能结果的估计，累积的数额被认为足以支付这种已知的环境暴露。尽管解决此类已知环境风险的成本有可能超过应计金额，但预计与应计金额的任何差异都不会很大。

其他

在多宗涉及损害的案件中，该公司均被指名为被告，而该等诉讼申索是由於该公司曾在其某些产品中使用蛭石，而导致该等产品暴露於含石棉的产品中而引致的，而该等产品显然是基於该公司以往在某些产品中使用蛭石而引致的。在许多此类案件中，投诉并不具体涉及原告与本公司或其产品的接触。案件各不相同，但在这些案件中的投诉一般要求多名被告给予未指明的金钱赔偿(实际的、补偿的、结果的和惩罚性的)。该公司认为，对它的索赔是没有法律依据的，并正在积极地为其辩护。由于目前亏损的可能性不大，因此本公司的综合财务报表中并未记录任何应计项目；本公司亦不相信合理可能的亏损对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量将产生重大的重大影响，亦不会对该等个案的最终解决产生重大不利影响。不能保证未来与未决索赔或未来提交的索赔有关的事态发展，无论是由于不利的结果，还是由于高昂的辩护成本，都不会对公司的财务状况、运营结果或现金流量产生重大影响。

关于2008年自愿召回的野生鸟类食品的销售，本公司与其首席执行官一起，在2012年6月27日及之后提起的四起诉讼中被列为被告，这些诉讼已经合并，并于2007年3月31日，在美国加利福尼亚州南区地方法院被证明为关于晨鸟食品诉讼的集体诉讼，案件编号：3：12-cv-01592-jah-ags。原告人指控与本公司出售野生雀鸟食品有关的多项法定及普通法申索，以及在先前与该等出售有关的待决政府程序中订立的认罪协议。原告指控，除其他外，代表在美国购买某些鸟类食品的所有个人和实体提起集体诉讼。原告声称：(I)数亿美元的金钱损害(实际、补偿、后果性和恢复原状)；(Ii)惩罚性和三倍损害赔偿；(Iii)禁令和宣告性救济；(Iv)判决前和判决后利息；(V)费用和律师费。本公司及其行政总裁对原告的主张提出异议，并为合并诉讼进行了有力的辩护。双方达成和解协议，并在2018年12月7日提交法院批准的和解协议中予以纪念。2019年1月31日，法院初步批准了和解协议，并定于2019年6月3日举行最终公平听证会。在截至2019年3月30日止的三个月内，本公司根据和解协议向和解基金支付4，250万美元。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日，综合资产负债表中“其他流动负债”一栏中与此事项有关的可能损失分别为4 250万美元、0美元和8 500万美元。在截至2019年3月30日的三个月和六个月内，公司收到了

与此事项有关的保险偿还款分别为840万欧元和1 340万美元。公司在2019年第一季度综合业务综合报表的“已停止业务的收入(损失)扣除税后”一栏中确认了与此事项有关的500万美元的保险赔偿金，其余840万美元的偿还款已在截至1933年3月的合并资产负债表中确认为应计负债。2019年，在最后确定解决办法之前。不能保证与此行动有关的未来发展，无论是由于不利的结果，还是由于重大的防御成本，都不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大的不利影响。

该公司在8月9日在纽约和加州提起的一项集体诉讼案件12-cv-4727(VB)中被点名为192in Re Scotts EZ种子诉讼的被告。2012年在纽约南区美国地区法院，根据2009年至2012年关于公司EZ种子草种子产品的营销声明，根据虚假广告和其他法律理论提出索赔。原告代表自己和所谓的阶级成员寻求各种形式的金钱和非金钱救济，包括他们声称可能达到数亿美元的法定损害赔偿。公司为这一行动进行了有力的辩护，并对原告的索赔和理论，包括法定损害赔偿的可追索性提出了质疑。2017年，法院撤销了某些索赔要求，在某些方面缩小了诉讼范围，并允许该案继续作为一项集体诉讼进行审理。2017年8月7日，法院要求就该公司在美国第二巡回上诉法院的一项集体诉讼中请求对法定损害赔偿的可追索性问题进行中间复审的请求提出案情摘要，然而，2018年1月8日，第二巡回法庭驳回了中间上诉请求。2018年4月9日，双方进行了调解，原则上同意在2018年4月10日初步解决未决索赔。初步解决方案要求公司支付某些律师费和管理费，并向班级成员支付某些款项。法院于2018年12月19日批准了初步和解。此案现已结案，本公司已于截至2019年3月30日止的三个月内，就类别成员提出的申索作出最后付款。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日，综合资产负债表“其他流动负债”项下可能与此事项有关的损失分别为10万美元、1 020万美元和1 170万美元。在截至2019年3月30日止的三个月及六个月内，本公司在综合营运综合报表的“减值、重组及其他”项目中，分别确认与此事项有关的90万美元及40万美元的优惠调整，因类别成员所提出的申索已获最终付款。

该公司还涉及在正常业务过程中出现的其他诉讼和索赔。该等申索个别及整体预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。

注13.衍生工具及对冲活动

该公司面临市场风险，例如利率、货币汇率和商品价格的变化。为管理与这些风险有关的部分波动率，本公司进行各种金融交易。这些金融交易的使用受可接受的对手方风险敞口、工具类型和其他套期保值做法政策的制约。本公司并不持有或发行衍生金融工具作投机交易用途。

汇率风险管理

本公司使用货币远期合约管理与公司间贷款有关的汇率风险及以外币计值的若干其他结余。截至2019年3月30日，未清偿货币远期合约的名义金额为1.183亿美元，公允价值为150万美元。截至2018年3月31日，未清货币远期合约的名义金额为2.529亿美元，公允价值为70万美元。截至2018年9月30日，未清货币远期合同的名义金额为1.172亿美元，公允价值为60万美元。货币远期合同的公允价值是在整个合同期间使用通常报价区间的远期汇率确定的。2019年3月30日到期的合同将在下一个财季到期。

利率风险管理

本公司订立利率掉期协议，以对冲其在债务工具上的可变利率风险。根据互换协议应收到或支付的净额反映为对利息支出的调整。由于利率掉期协议已被指定为对冲工具，因此将这些掉期调整为公允价值所产生的未实现损益作为综合资产负债表中AOCI的组成部分入账。掉期协议之公平价值乃根据估计未来现金流量之现值(于估值日期使用适用收益率曲线中之隐含利率)厘定。

本公司与主要金融机构订有未偿还利率掉期协议，有效地将本公司部分可变利率债务转换为固定利率。掉期协议的名义上最高限额为1美元等值。

截至2019年3月30日的金额为13亿美元，截至2018年3月31日的金额为13亿美元，截至2018年9月30日的金额为80亿美元。请参阅“注9”。“债务”是指2019年3月30日到期的互换协议的条款。AOCI于2019年3月30日的结余包括与利率掉期协议有关的90万美元亏损，该亏损预计将于未来12个半月内重新归类为盈利，与相关对冲交易的时间一致。

商品价格风险管理

本公司订立套期保值安排，目的是厘定部分预期未来尿素需求的价格。该等合约被指定为本公司对与尿素成本有关的未来现金流量波动的风险的对冲。套期保值的目的是减轻因价格变动而引起的收益和现金流量波动。由于该等合约已被指定为对冲工具，因将该等合约调整为公平值而产生的未实现损益，在综合资产负债表内作为AOCI的组成部分入账。在出售相关库存之前，已实现的收益或损失仍作为AOCI的一个组成部分。在出售相关存货时，收益或损失被重新归类为销售成本。AOCI于2019年3月30日的结余包括与尿素衍生工具有关的20万美元亏损，该亏损预计将于未来12个月内根据相关对冲交易的时间重新归类为盈利。

本公司亦使用衍生工具部分减轻柴油及树脂成本波动对经营业绩的影响。这些金融工具在综合资产负债表中按公允价值列账。有资格进行套期保值会计的衍生工具合约的公允价值变动记录在AOCI中。公允价值变动的有效部分仍然是AOCI的一个组成部分，直到相关商品被消费为止，在此期间，衍生工具合同的累计损益被重新归类为销售成本。不符合套期保值会计条件的衍生工具的公允价值的变动被记录为销售成本的一部分。截至2019年3月30日，AOCI没有包括任何金额。

该公司有下列未履行的商品合同，这些合同是为了对冲预测的购买而签订的：

衍生工具的公允价值

本公司衍生工具的公允价值如下：